美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2023 年 12 月 31 日的季度期间
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ，从 ____________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-39338
NUZEE, INC.
（注册人的确切名称 如其章程中所述）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
斯科特街 2865 号 107 号套房，加利福尼亚州维斯塔 92081
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(760) 295-2408
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或注册人 被要求提交此类文件的较短时间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报 公司，还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年4月26日 ，注册人已发行1,298,414股普通股。
目录
| 页面 | |
| 第一部分 | |
| 第 1 项。财务报表 | 4 |
| 合并资产负债表（未经审计） | 4 |
| 合并运营报表（未经审计） | 5 |
| 综合收益（亏损）综合报表（未经审计） | 6 |
| 股东权益合并报表（未经审计） | 7 |
| 合并现金流量表（未经审计） | 8 |
| 合并财务报表附注（未经审计） | 9 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 项。控制和程序 | 25 |
| 第二部分 | 26 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 26 |
| 第 1A 项。风险因素 | 27 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 27 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 27 |
| 第 5 项。其他信息 | 27 |
| 第 6 项。展品 | 28 |
| 签名 | 29 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的 特别说明
这份 报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”， 此类前瞻性陈述反映了NuZee, Inc.（“NuZee” 或 “公司”）对未来 {的看法 br} 事件和财务业绩。这些前瞻性陈述受某些不确定性和其他因素的影响，这些不确定性和其他因素可能 导致实际结果与此类陈述存在重大差异。我们的管理层或代表我们行事的人员可能会不时发表前瞻性陈述，向现有和潜在的证券持有人介绍公司。除本报告中包含的关于我们的财务状况、业务战略、管理层对 未来运营的计划和目标、行业状况或任何其他事项的陈述 以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用前瞻性 陈述时，通常附带诸如 “估计”、“期望”、“项目”、 “预测”、“相信”、“期望”、“预测”、“目标”、“计划”、 “打算”、“寻求”、“目标”、“将”、“应该”、“可能” 或其他词语 以及类似的表述传达未来事件或结果的不确定性。对实际 或潜在的未来销售、市场规模、合作以及趋势或经营业绩进行考虑或假设的项目也构成此类前瞻性陈述。 我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件， 还是其他原因。
本报告中的前瞻性 陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们的 计划为我们的运营筹集资金，包括开发、制造和商业化我们的产品、提供 我们的代加工服务以及继续作为持续经营企业所需的资金； |
| ● | 我们 预计我们的现有资本资源将足以为我们至少未来三个月的运营提供资金， 我们预计需要额外的资金来为除此之外的计划运营提供资金； |
| ● | 我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估算的准确性； |
| ● | 我们 对我们遵守纳斯达克资本市场上市要求的能力的期望； |
| ● | 总体经济、商业和政治 条件的变化，包括疫情导致的金融市场和宏观经济状况的变化，对我们业务的影响，包括任何供应链中断； |
| ● | 北美和东亚咖啡消费者对咖啡的偏好不断变化； |
| ● | 我们的产品和代加工服务的市场规模和增长； |
| ● | 我们的 与生产类似产品或提供类似代加工服务的公司竞争的能力； |
| ● | 我们成功实现战略交易预期结果的 能力； |
| ● | 我们 对未来代加工收入的期望； |
| ● | 我们的 有能力开发或提供创新的新产品和服务，并将我们的代包服务扩展到与我们当前的单份咖啡产品相辅相成的其他产品； |
| ● | 我们 对通过我们的制造 合作伙伴提供的额外制造、咖啡烘焙和代加工能力的期望，以及我们的制造合作伙伴成功促进分销工作的能力； |
| ● | 我们 依赖第三方烘焙商或制造合作伙伴来烘焙生产我们的产品和实现 我们代包服务的各个方面所必需的咖啡豆； |
| ● | 美国和非美国国家的监管 发展； |
| ● | 我们 留住关键管理、销售和营销人员的能力； |
| ● | 我们能够为涵盖我们的产品和技术的知识产权建立和维护的 保护范围； |
| ● | 我们 开发和维护公司基础设施的能力，包括我们对财务报告的内部控制； |
| ● | 未决、威胁或未来诉讼的 结果； |
| ● | 我们的 财务业绩；以及 |
| ● | 我们 使用我们最近发行的净收益。 |
前瞻性陈述并不旨在预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，可能无法实现 ，因为它们基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设，并且 受到许多风险、不确定性和其他影响，其中许多是我们无法控制的。由于 这些风险和不确定性，实际结果和 某些事件和情况的时间可能与前瞻性陈述中所描述的存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。您应仔细考虑我们在2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 部分的 陈述，以及本报告中描述可能导致我们的实际业绩与前瞻性 陈述中列出的因素的部分。
敦促读者 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。除非适用的法律或法规要求，否则我们假设 没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本 发布之日后可能发生的任何事件或情况。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在向美国证券交易委员会提交的报告中披露的各种 信息，这些披露旨在向有关各方提供可能影响我们业务、财务状况、经营业绩和现金流的 风险和因素建议。如果这些 风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际结果可能与 预期或预测的结果存在重大差异。
| 3 |
项目 1.财务报表
NuZee， Inc.
合并 资产负债表
（未经审计）
| 2023年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 投资未合并的子公司 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 长期贷款的当前应付部分 | ||||||||
| 租赁负债的当前部分——经营租赁 | ||||||||
| 租赁负债的当前部分-融资租赁 | ||||||||
| 递延收益 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 租赁负债-经营租赁，扣除流动部分 | ||||||||
| 租赁负债——融资租赁，扣除流动部分 | ||||||||
| 应付贷款-长期，扣除当期部分 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股； 授权股份，$面值； 和 分别截至2023年12月31日和2023年9月30日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
NuZee， Inc.
合并的 运营报表
（未经审计）
三个月已结束 2023年12月31日 | 三个月已结束 2022年12月31日 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益法投资的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股数量 | ||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
NuZee， Inc.
合并 综合收益（亏损）报表
（未经审计）
| Nuzee, Inc. | ||||||||
| 在截至12月31日的三个月中 | 2023 | 2022 | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币折算 | ||||||||
| 扣除税款的其他综合收益总额 | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
NuZee， Inc.
合并 股东权益表
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 综合的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 已发行私募股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 综合的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 股票期权费用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以反向拆分方式发行的四舍五入股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
NuZee， Inc.
合并 现金流量表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 股票期权费用 | ||||||||
| 限制性股票补偿 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 权益法投资的亏损 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 递延收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债——经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动： | ||||||||
| 偿还贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 私募收益 | ||||||||
| 设备融资的收益 | ||||||||
| 普通股发行、自动柜员机发行的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使期权的收益 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 外汇对现金的影响 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | ||||||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 在此期间增加的ROU资产和负债 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
NuZee， Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 12 月 31 日
1。 重要会计政策的列报基础和摘要
Nuzee, Inc.（及其子公司，以下简称 “公司”、“我们” 或 “NuZee”）未经审计的 所附未经审计的中期合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）规则 编制的，应予阅读连同公司 截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注于 2024 年 1 月 16 日向美国证券交易委员会提起诉讼。管理层认为， 所有调整，包括经常性调整，都是公允列报中期财务状况和经营业绩 所必需的，均已反映在此处。中期经营业绩不一定是全年预期业绩的指标 。财务报表附注已删除 ，这些附注将与截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中报告的经审计财务报表中包含的披露 基本重复。
整合原则
公司按权责发生制编制财务报表。随附的合并财务报表包括 公司及其全资子公司的账目。合并后，所有重要的公司间账户、余额和交易均已消除 。
公司在韩国Nuzee有限公司（“Nuzee KR”）和Nuzee投资有限公司（“Nuzee INV”）拥有两家全资国际子公司。
2022 年反向股票拆分
2022年12月9日 ，我们的股东批准了一项提案，赋予公司董事会（“董事会”）对经修订的公司章程（“章程”）进行修订（“修订证书”）的自由裁量权， 对章程进行了修订，增加了第1A节，以任何比例对普通股进行反向拆分，比例从1比10不等董事会自行决定 1 比 50。2022年12月21日，董事会批准了对我们的普通股进行1比35的反向分割（“反向 股票拆分”）。修正证书由公司于2022年12月28日提交，并在接受 公司向内华达州国务卿提交的修正证书后生效。因此，在 反向股票拆分生效之前，我们 普通股的每位持有人每持有35股即可获得一股普通股。这些财务报表及其附注中包含的所有股票和每股信息均经过追溯调整 ，以使反向股票拆分生效。
普通股每股基本 收益等于净收益或亏损除以报告 期内已发行股票的加权平均值。摊薄后的每股收益反映了如果行使了股票期权、认股权证和其他发行普通股的承诺 或授予股权奖励，从而发行可以分享公司收益 的普通股，则可能发生的稀释。截至2023年12月31日和2022年12月31日，普通股等价物的总数分别为1,284,194和262,030份， ，由股票期权和认股权证组成。该公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中分别出现净亏损，因此，这两个时期的基本每股收益和摊薄后每股收益相同，因为所有潜在的普通股 等价股都将具有反稀释作用。
| 9 |
Going 企业和资本资源
自 成立以来，公司已将大部分精力投入到业务规划、研发、招聘管理层 和技术人员、收购运营资产、筹集资金以及单份咖啡 产品的商业化和生产上。该公司的主要业务收入有所增长；但是，无法保证未来的收入增长会与历史水平相似 。截至2023年12月31日，该公司的现金为432,154美元，营运资金为85,187美元。但是，该公司 自成立以来一直未实现盈利。随附的合并财务报表是根据 和公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑将公司继续作为持续经营企业。该公司的收入有限，经常性亏损 和累计赤字。这些项目使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。随附的 合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。 公司的持续存在取决于管理层发展盈利业务和筹集额外 资本以进一步开发和营销公司产品和业务的能力。
使用估计值的
在 编制这些合并财务报表时，管理层必须做出估算和假设，以影响截至财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，公司没有现金等价物。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括现金和现金等价物。 公司将其现金存放在高质量的银行机构。公司可能会或可能不会在某些机构维持超过联邦存款保险公司限额的现金余额 。
应收账款
根据客户过去的信用记录及其当前的财务状况，定期评估贸易 应收账款的可收性。坏账支出或应收账款注销是根据亏损经历、 应收账款投资组合中的已知和固有风险以及当前的经济状况确定的。截至2023年12月31日，公司有58,636美元的可疑账户备抵金，截至2023年9月30日，公司有58,636美元的可疑账户备抵金。
主要客户
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，收入主要来自下文披露的主要客户。
主要客户的收入表
截至 2023 年 12 月 31 日的三个 个月：
| 客户姓名 | 销售金额 | 占总收入的百分比 | 应收账款金额 | 占应收账款总额的百分比 | ||||||||||||
| 客户 CL | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 10 |
截至 2022 年 12 月 31 日的三个 个月：
| 客户姓名 | 销售金额 | 占总收入的百分比 | 应收账款金额 | 占应收账款总额的百分比 | ||||||||||||
| 客户 CL | $ | % | $ | % | ||||||||||||
租赁
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号 “租赁”（主题842），为在合并资产负债表上确认租赁资产和租赁负债 以及披露有关租赁安排的关键信息，特别是区分不同类型的 租赁提供指导。该公司于2019年10月1日实施了亚利桑那州立大学第2016-02号。
公司对租赁进行季度分析，以确定是否有任何需要根据ASC 842确认的运营租约。 该公司在德克萨斯州普莱诺拥有办公和生产空间的长期经营租约。位于德克萨斯州普莱诺的租赁物业 的剩余租期至2024年6月。租约可以选择延长到规定的终止日期之后，但不太可能行使此 期权。该公司没有将ASC 842的确认要求适用于剩余租期 为12个月或更短的经营租赁。
2022年5月，公司续订了加利福尼亚州维斯塔的办公和生产空间，该空间原定于2023年1月31日到期， 至2025年3月31日。该租约的每月基本租金为8,451美元，外加公共区域费用。除延期外，我们还额外租赁了1,796平方英尺的 ，截至2025年3月31日，每月基本租金为2514美元。我们将我们在加利福尼亚州 维斯塔的转租物业延长至2023年1月31日。该租约的月租金为2,111美元，按投资回报率资产与直接租赁物业的 同期计算。该公司从2021年11月15日开始在韩国首尔租赁了一个新的更大的办公和制造空间， 至2024年11月15日。该租约的每月支出为7,040美元。因此，截至2023年12月31日，我们在这些租赁中增加了与 相关的投资回报率资产和租赁负债。
截至2023年12月31日 ，我们的经营租赁的加权平均剩余租赁期限为0.8年，加权平均折扣率 为5％。与我们的经营租赁相关的其他信息如下：
与经营租赁有关的其他信息一览表
| ROU 资产 — 2023 年 10 月 1 日 | $ | |||
| 在此期间增加的投资回报率资产 | ||||
| 期间的摊销 | ( | ) | ||
| ROU 资产 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 租赁责任 — 2023 年 10 月 1 日 | $ | |||
| 在此期间增加了租赁负债 | ||||
| 期间的摊销 | ( | ) | ||
| 租赁责任 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 租赁责任——短期 | $ | |||
| 租赁责任——长期 | ||||
| 租赁负债——总计 | $ |
下表 对前五年每年的未贴现现金流的固定部分和剩余年份 与截至2023年12月31日合并资产负债表中记录的租赁负债进行了对账：
在 12 月 31 日起十二个月内到期的金额
未来经营租赁的最低租金付款时间表
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 折扣的影响较小 | ||||
| 未来最低租赁付款的现值 | ||||
| 减去经营租赁负债的流动部分 | ||||
| 长期经营租赁负债 | $ |
| 11 |
2019年10月9日，公司与联盟融资集团签订了租赁协议，其中规定对某些 包装设备进行销售租赁。该协议的条款要求我们在2024年6月之前每月支付2987美元。作为该协议的一部分，Alliance 资助小组向我们的设备供应商提供了124,500美元，用于购买该设备。这笔交易被视为 融资租赁。截至2023年12月31日，我们的融资租赁剩余租赁期为0.3年，贴现率为12.75％。 截至2023年12月31日止年度的融资租赁负债利息支出为782美元。
下表 汇总了截至12月31日的十二个月中截至2023年12月31日的未来最低融资租赁付款额：
融资租赁未来最低租赁付款额表
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 最低租赁付款的现值 | ||||
| 融资租赁债务的当期部分 | ||||
| 融资租赁债务，减去流动部分 | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，运营费用中包含的租赁 费用分别为43,756美元和91,119美元。 租赁费用，即截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中包含在其他支出中的转租费用，分别为49,195美元和31,956美元。
截至2023年12月31日的三个月，与租赁相关的现金 和非现金活动如下：
租赁的现金和非现金活动表
| 经营租赁产生的运营现金流出： | $ | |||
| 融资租赁产生的运营现金流出： | $ | |||
| 为融资租赁的现金流出融资： | $ |
2020年9月，我们转租了位于德克萨斯州普莱诺首都大道1700号的空间，优惠条款自2020年10月1日起生效，
与最初的租约于2024年6月30日终止。在截至2023年12月31日的三个月中，我们确认了转租收入
美元
未来转租的最低租赁付款额表
| 2024 | $ | |||
| 总计 | $ |
外国 货币换算
公司每家外国子公司的
财务状况和经营业绩是使用外国子公司的
当地货币作为本位货币来衡量的。每家此类子公司的收入和支出均按该期间通行的平均
汇率折算成美元。资产和负债已按资产负债表
日期的汇率折算。除非标的外国投资进行了出售或完全清算，否则由此产生的折算损益调整将直接记录为股东权益的单独组成部分，
。归因于 NuZee, Inc. 的
归因于其他综合收益的外币折算调整额为美元
以非本位货币 计价的交易因汇率波动而产生的交易 收益和亏损在发生时包含在经营业绩中。
| 12 |
净值 方法
未合并但公司对其具有重大影响力的被投资者 公司按权益法 会计核算。公司是否对被投资方行使重大影响力取决于对多个 因素的评估，包括被投资公司董事会的代表性和所有权水平，通常是 被投资公司有表决权证券的20％至50％的权益。根据权益会计法，被投资公司的 账户不反映在公司的合并资产负债表和合并运营报表中；但是， 公司在被投资公司收益或亏损中所占的份额反映在合并运营报表中权益法 投资的收益（亏损）标题中。公司在权益法投资公司的账面价值反映在公司合并资产负债表中 “对未合并子公司的投资” 标题中 。
当 公司在权益法被投资公司的账面价值降至零时，除非公司为被投资公司的债务提供担保或承诺提供额外资金，否则公司的 合并财务报表中不会记录进一步的亏损。 当被投资公司随后报告收入时，在等于其先前未确认的亏损份额 之前，公司不会记录其在该收入中的份额。
2020年1月9日，Industrial Marino, S.A.de C.V.（50％）与成立NuZee 拉丁美洲有限公司（“NLA”）的公司（50％）签署了合资协议。NLA根据墨西哥法律成立，公司住所位于墨西哥马萨特兰 。作为NLA资本的一部分，该公司向合资企业捐赠了两台代加工机。这些机器 的总运费为313,012美元。该公司通过这笔捐款获得了11万美元的现金，并记录了对NLA 的投资为16万美元，向NLA捐款机器的亏损为43,012美元。
公司使用权益会计法对NLA进行账目核算，因为NLA的日常运营最终由
公司的合资伙伴管理，因为NLA的运营以其合作伙伴的设施为基础，而且我们的合作伙伴任命
为联合董事会主席。截至2023年12月31日，NLA的活动包括捐款两台机器（如上所述
）以及其他启动和初始销售和营销相关活动。2,051美元和美元
收入 确认
2014年5月，财务会计准则委员会发布了第2014-09号会计准则更新（主题606）“与客户签订合同的收入”。主题 606 取代了主题 605 “收入确认”（主题 605）中的收入确认要求。新标准的 核心原则是，实体确认收入的金额应反映该实体期望 有权获得的对价，以换取向客户转让商品或服务。该标准中的原则分为五个步骤：1) 确定 与客户签订的合同；2) 确定合同中的履约义务；3) 确定交易价格；4) 将 交易价格分配给合同中的履约义务；以及 5) 在实体履行履行 义务时（或当）实体履行履约义务时（或当时）确认收入。自2018年10月1日起，我们在修改后的回顾基础上采用了主题606。主题606的采用没有对我们的合并财务报表（包括合并运营报表中收入的列报）产生重大 影响。
退货 和换货政策
如果买家对产品不满意， 公司提供 30 天退款保证。所有商品在发货前都经过彻底检查和 安全包装，以确保买家收到尽可能好的产品。如果出于任何原因，买家对商品不满意 ，他们可以退货，公司将换货或退款减去所有运费。对于批发 买家，退货政策因他们与买家的具体协议而异。根据与买家签订的退单协议， 公司同意向卖家偿还卖家为宣传和推广公司的某些 产品而产生的部分费用。公司估计、累积并确认此类退款。这些金额包含在净销售额的确定中。
| 13 |
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，公司分别没有预估退款和回报的销售补贴。 确认的收入扣除销售补贴。
成本 认可
销售产品的成本 主要包括在制造代包安排或生产 我们自己的产品以供转售时消耗的直接材料。销售产品的成本还包括直接相关的劳动工资和其他管理费用，包括 折旧、临时人工和向我们的设施运送原材料的运费。
销售、 一般和管理费用
销售、 一般和管理费用 (SG&A) 主要包括人员成本、销售和营销费用、折旧和 摊销、保险费用、法律和专业服务费用、差旅和办公费用以及设施成本。在某些情况下， 公司承担配送买家订单的运费，运费和手续费在合并运营报表中记录在运营 支出项下。
其他 费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，其他 支出分别为50,100美元和35,790美元，主要包括 递延融资成本和转租费用的注销。
预付 费用和其他流动资产
截至2023年12月31日和2023年9月30日的三个月的预付 费用和其他流动资产如下：
预付费用和其他流动资产表
| 2023年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
预付费用和其他流动资产余额 $
库存
库存
主要由原材料、在制品和用于生产和销售的制成品组成，按成本
或可变现净值的较低者列报，成本使用加权平均成本法确定。公司至少每季度审查库存水平
，并在适当时记录估值补贴。在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，库存
的账面价值为 $
库存时间表
| 2023年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | $ | |||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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属性 和装备
财产 和设备按成本列报，扣除累计折旧。除了使用 余额下降法的Nuzee KR外，公司通常在资产投入使用后资产的估计使用寿命内按直线 折旧财产和设备。办公设备在 3 年使用寿命内折旧，家具在 7 年使用寿命内折旧，其他设备在 5 年使用寿命内折旧。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，折旧费用分别为32,480美元和66,305美元。维修和保养 费用在发生时记作支出。与改进、增加功能或以其他方式 延长财产和设备寿命的升级和增强相关的支出如果超过 1,000 美元，则为资本支出。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日 30 日的财产和设备包括：
财产和设备清单
| 2023年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 减去-累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净财产和设备 | $ | $ | ||||||
在公司获得所有权 和所有权之前， 公司必须为设备购买支付押金或预付款并分期付款。因此，公司将此类付款记作其他资产，直到拥有所有权为止，此时该设备被记录为财产和设备。截至2023年12月31日或2023年9月30日，没有此类存款。
贷款
2019年4月1日，该公司以41,627美元的价格从福特汽车信贷购买了一辆送货车。该公司支付了3500美元的首付款， 以2.9％的利率为60个月的38,127美元融资。贷款由货车担保。截至2023年12月31日和2023年9月30日，该贷款的未偿余额分别为2732美元和4,753美元。
的剩余贷款将在截至2024年12月31日的财政年度到期，金额为2732美元。
其他 非流动负债
2023 年 10 月 12 日，公司与一家贷款机构签订了购买包装设备的融资协议，未来付款 为 262,893 美元（扣除递延融资成本），该金额包含在其他非流动负债中。包装设备预计将在2024财年第三季度交付，届时将投入使用。
2。 地理集中度
尽管它确实在全球范围内销售产品，但 公司基本上是基于一个业务领域组织的。公司 分为三个地理区域。该公司为客户共同包装产品，并直接在北美和韩国生产和销售其产品 。该公司此前在日本设有人员配备最少的办事处，为美国和日本之间的产品和材料进出口 提供支持，并为其在日本的股东提供投资者关系支持；这些 职能现在由居住在美国的公司人员支持。有关公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的地理 业务的信息如下：
公司地域运营信息附表
地理 浓度
| 三个月已结束 2023 年 12 月 31 日 | 三个月 已结束 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 净收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 大韩民国 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 财产和设备，净额： | 截至截至 2023年12月31日 | 截至截至 2023年9月30日 | ||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 日本 | ||||||||
| 大韩民国 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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3. 无形资产
可识别的 人寿无形资产
截至2023年12月31日 ，该公司的无形资产包括102,500美元的未摊销商名资产，该资产自收购之日起五年内按每年3万美元的利率摊销 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，摊销 支出分别为7,500美元和7,500美元。
未来四个财政年度的摊销 支出如下：
摊销费用附表
| 商品名称 摊销 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| Grand 总计 | ||||
4。 发行股权证券
注册的 产品
公司在承销公开发行（“本次发行”）中发行了42.5万股普通股，面值为每股 0.00001美元（“普通股”），向公众提供的普通股价格为每股3.00美元（“发行价格”）。 本次发行是根据向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交并宣布生效的上架注册声明（注册号333-274818）、作为注册 声明一部分的2023年10月5日的基本招股说明书以及2023年10月17日的招股说明书补充文件进行的。
2023年10月18日，公司与作为唯一账面经营经理和承销商（“承销商”）的Maxim Group LLC（ ）签订了与本次发行相关的承保协议（“承销协议”）。根据承销 协议，公司授予承销商45天的期权以发行 价格（减去承销折扣和佣金）额外购买最多63,750股普通股。在扣除承保折扣和佣金以及公司应付的其他预计发行费用后，公司从本次发行中获得了约100万美元的净收益， 。此外， 2023年12月5日，承销商利用其期权购买了额外的普通股，扣除承保折扣和佣金后，净收益 约为17.8万美元。
私人 配售
2023年11月9日，公司根据认购协议和普通股购买 认股权证的条款，向合格投资者（“股东”）私募发行了46,800股普通股 ，以及以每股2.77美元的行使价 （统称 “认购股”）购买总共约5,200股普通股的认股权证。认股权证的期限为五年，可在原始发行日期六个月周年之日起行使。订阅 股票的发行价格为129,662美元。
| 16 |
限制性的 股票
2023年8月11日 ，公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）根据2023年股票激励计划，根据公司新任命的首席财务官兰德尔·韦弗的雇佣协议，向其授予6,000股限制性普通股（“限制性股票”）的 。 这些限制性股票归属如下：(i) 2,000 股限制性股票应在开始日一周年之际归属； (ii) 2,000 股限制性股票应在开始日两周年之际归属；(iii) 2,000 股限制性股票应在开始日三周年之际归属。公司确认截至2023年9月30日的 年度中与这些限制性股票相关的普通股薪酬支出为3,751美元。
2023年3月15日，作为2013年股票激励计划和2019年股票激励计划的一部分，公司向执行官、员工和顾问授予了58,619股基于绩效的限制性股票。根据公司实现一定数量的手头现金、销售增长、 毛利率的增加和营业亏损的减少，2023财年，50％的基于绩效的限制性股票将归属（如果达到 ）在2023财年，如果有 ，另外50％的基于绩效的限制性股票将归属于财年2024 年，基于董事会自行决定设定的绩效指标。
受限 股票奖励
2022年3月17日，根据公司的非雇员董事薪酬政策，公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”） 根据NuZee, Inc. 2013 Stock 激励计划，向公司的五位独立董事每人授予了674股限制性股票（“限制性股票”） ，共计3,370股限制性股票。限制性股票计划在授予日 一周年之际全额归属，但须视每位独立董事继续担任公司董事而定。公司确认截至2022年12月31日的三个月中与这些限制性股票相关的普通股 薪酬支出为62,839美元。限制性 股票使用授予日的收盘股价进行估值，公司将在必要的服务期内按直线 计算这些股票期权奖励的费用。
2023 年 3 月 22 日，公司向公司的五位独立 董事每人授予了 4,398 股公司普通股的限制性股票。限制性股票计划在授予日一周年之际全额归属，前提是每位独立 董事继续担任公司董事。
公司确认的普通股薪酬支出为美元 和 $ 在截至12月31日的三个月中，分别是 2023年和2022年。
限制性普通股附表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 截至 2023 年和 2022 年 9 月的已发行股票数量 | ||||||||
| 授予的限制性股票 | ||||||||
| 限制性股票被没收 | ( | ) | ||||||
| 限制性股票归属 | ||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的已发行股票数量 | ||||||||
在 截至2023年12月31日的三个月中，由于终止雇佣关系或未实现绩效 目标，4,300股限制性股票被没收。
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选项
在 截至2023年12月31日的三个月中，公司没有授予任何新的股票期权。
在 截至2023年12月31日的三个月中，由于解雇、期权 到期和业绩条件未得到满足，7,993份股票期权被没收。
股票期权活动时间表
数字 的 行使认股权证后可发行的股票 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命 （年） | 聚合 内在因素 价值 | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 被没收并已过期 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
公司在必要的服务期内将这些股票期权奖励按直线方式支出。该公司确认截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，股票 期权支出分别为11,505美元和197,108美元。截至2023年12月31日，所有未偿还期权的未摊销期权支出 为68,000美元。这些成本预计将在1.34年的加权平均 期内得到确认。
非既得期权一览表
未归属 期权
的编号 非既得的 选项 | 加权 平均值 授予 日期 公平 价值 | |||||||
| 2023 年 9 月 30 日的非既得期权 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 12 月 31 日的非既得期权 | $ | |||||||
认股证
在 截至2023年12月31日的三个月中，公司没有授予购买普通股的新认股权证，也没有在行使未偿还认股权证购买普通股时发行任何 股票。
下表汇总了截至2023年12月31日的三个月的认股权证活动：
认股权证活动时间表
数字 股票 可发行 练习 of 认股证 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命 （年） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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6。 突发事件
Steeped， Inc. 诉讼
2023年1月27日，Steeped, Inc. d/b/a Steeped Coffee（“Steeped”）向加利福尼亚州圣克鲁斯县高等法院 对该公司提起诉讼（案件编号：23CV00234）（“激烈诉讼”）。Steeped诉讼涉及Steeped的 索赔，即该公司违反了2021年的和解协议，该协议解决了Steeped2019年针对该公司 公司的商标侵权诉讼。较早的案件涉及Steeped声称对 “浸泡咖啡” 和相关短语的商标保护。
Steeped在未决的Steeped诉讼中提出的 操作投诉指控违反合同、故意干涉合同关系、 故意干涉潜在经济优势以及以欺诈手段诱导合同。原告要求陪审团 进行审判，并以永久禁令的形式提供救济，禁止使用 “Steep Coffee” 或任何令人困惑的相似变体的 “STEEP COFFEE”；扣押和销毁涉嫌违规的包装材料和/或制成品；对 公司涉嫌非法行为产生的所有利润、实际损害、原告声誉 及其商誉损害做出最终判决客户和合作伙伴；以及合理的律师费和成本。NuZee对Steeped的投诉 作了普遍否认，并提出了25项肯定性辩护。
2024 年 1 月 16 日，举行了调解听证会。交易结束后，调解员建议了500,000美元的和解金额， 双方同意接受。虽然金额已经商定，但没有商定付款时间表。双方 正在进行谈判，以制定可接受的付款时间表。结算金额计入截至2023年12月31日 31日的财务报表中，并包含在流动负债中。
Curtin 诉讼
2023 年 1 月 6 日，公司前雇员罗莎琳·科廷（“科廷女士”）向加利福尼亚州圣地亚哥县 高等法院（“Curtin WT-NC”）对公司 和公司的另一名前雇员何塞·拉米雷斯（“拉米雷斯先生”）提起诉讼（“Curtin 投诉”）。科廷申诉称，科廷女士 在整个工作期间受到上司拉米雷斯先生的骚扰和性别歧视，她向公司举报了这种歧视 和骚扰，公司对她进行了报复，并以举报为由错误地解雇了她， 未能防止歧视、骚扰和报复。科廷申诉要求赔偿性赔偿，包括过去、现在 和未来收入的损失和福利，以及惩罚性赔偿、罚款、律师费、成本和利息。公司 已代表公司和拉米雷斯先生对投诉作出回应，并于 2023 年 12 月 22 日胜诉，其 强制动议获胜。仲裁程序已经启动，双方商定了仲裁员。仲裁听证会的日期 尚未确定。我们认为，科廷申诉中提出的指控毫无根据，并打算对这些指控进行有力辩护。但是，该公司无法预测结果，也无法保证公司的辩护会成功 。
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。任何未来诉讼的结果 都无法肯定地预测，而且，无论结果如何，由于辩护和 和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。可能对我们造成不利后果的事项以及 可以合理估计的事项是应计的。此类应计费用基于有关事项的已知信息、我们对此类事项结果的估计 以及我们在异议、诉讼和解决类似问题方面的经验。
7。 后续事件
新的 经营租约
2024 年 1 月 1 日起，我们在加利福尼亚州卡尔斯巴德签订了新的办公空间租约。租赁期为两年，初始 月租金约为每月5,760美元，外加公共区域费用。
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通知
2024年1月23日，公司收到纳斯达克股票 市场（“纳斯达克”）上市资格工作人员的通知（“通知”），通知公司，截至2023年9月30日的10-K表年度报告 （“10-K表格”）中报告的公司股东权益不符合 纳斯达克上市规则5550的持续上市要求（b) (1) 对于纳斯达克资本市场，它要求上市公司的股东权益 至少为250万美元。该公司在其10-K表格中报告的股东权益为1,674,357美元，因此，目前 不符合纳斯达克市场规则5550（b）（1）。该通知对公司在纳斯达克资本市场的上市没有立即影响。 根据纳斯达克规则，自通知之日起，公司有45个日历日的时间提交计划，以恢复对《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 的合规性 。该公司及时提交了恢复合规的计划。2024年4月9日，纳斯达克批准公司 将恢复合规的时间延长至2024年6月14日。公司必须向美国证券交易委员会和纳斯达克提供一份公开的 报告（例如8-K表格），该报告除其他外必须包括对已完成的交易或事件的描述，这些交易或事件使 公司能够满足持续上市的股东权益要求。在提交上述 所述的公开报告后，如果公司在提交2024年6月30日的定期报告（如果纳斯达克决定提供进一步延期，则提交2024年9月 30日的定期报告）时未能证明其合规性，则公司可能会被除名。如果公司 不满足这些条款，纳斯达克将提供书面通知其证券退市。当时，公司可以 向上市资格小组对纳斯达克的决定提出上诉。
私人 配售
2024年1月30日，公司根据认购协议和普通股购买权证的条款，向合格投资者私募发行了14,220股普通股，以及认股权证 ，将以每股2.11美元的行使价（统称为 “认购 股”）购买总共约1,279股普通股。认股权证的期限为五年 ，可在原始发行日期六个月周年之日起行使。订阅股份的发行价格为30,004美元。
2024年4月30日，公司向两名投资者发行了金额为32万美元的可转换票据。这些票据可转换为221,147股普通股，转换价格为1.447美元，年利率为7％。此外，公司已授权 发行认股权证，根据 票据和认股权证协议中规定的条款，购买最多可将票据转换为的证券的数量。
融资 协议
2024年3月1日，公司签订了一项融资协议，出售金额为24.6万美元的未来收益，以换取立即支付 20万美元的现金。未来的收款将每两周偿还一次，费率为每两周9,460美元，在每两周付款26次后全额付款 。
| 20 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
概述
我们 是一家精品咖啡和技术公司，我们相信，我们是美国领先的一次性冲泡咖啡代包装商， 也是卓越的咖啡冲泡袋（也称为茶袋式咖啡）联合包装商。由于我们收购了Dripkit, Inc.（“Dripkit”）的几乎所有资产，除了我们的一次性冲泡咖啡和咖啡冲泡袋装咖啡产品外，我们还扩大了产品组合，提供第三种单份咖啡形式，即 DRIPKIT 倒杯式产品。 我们的 DRIPKIT 倒杯形式采用大尺寸的一次性倒杯包装，放在杯子顶部，在我们看来，为美国、加拿大和墨西哥的顾客提供 咖啡师品质的咖啡体验。我们的使命是利用我们作为处于北美单份咖啡市场前沿的 代包装商的地位，彻底改变美国 享受单份咖啡的方式。最近，我们进一步扩大了产品供应，包括为现有一次性客户提供袋装咖啡 ，并与Stone Brewing建立了新的许可关系，这将包括袋装和单份咖啡产品。我们 相信这种扩张将使我们能够提高制造效率并更好地为我们的客户和市场服务。虽然美国 州是我们的核心市场，但我们在韩国也有制造和销售业务，在拉丁美洲有一家合资企业。
我们 相信，我们是北美市场上唯一一家拥有一次性倒入 和冲泡袋装咖啡双重能力的商业规模生产商。我们打算利用自己的地位成为首选的商业咖啡生产商，目标是成为寻求进入北美单份咖啡市场并在其中成长的咖啡公司的 卓越领导者。使用我们的 一次性冲泡袋装咖啡，我们将根据我们生产的单份咖啡产品的数量按包装付费。 对于我们的袋装咖啡产品，我们将根据交付的完整袋子数量获得付款。因此，我们将商业模式的一部分 视为一种收费安排，因为我们的代包装 客户在北美和韩国市场销售的几乎所有一次性咖啡产品都会收取费用。在单一服务模式下，我们与拥有和管理库存 相关的风险是有限的。通过我们的袋装咖啡和Stone Brewing的许可关系，我们将管理生产和相关库存 ，这将涉及更高的风险水平。
我们 也可以考虑共同包装其他产品，这些产品可以补充我们当前的产品供应，为我们提供更深入的客户接触 。此外，我们不断探索与现有和未来业务合作伙伴的潜在战略伙伴关系、合资企业以及合并、收购、 或其他交易，以创造更多业务，推动增长，降低制造 成本，扩大我们的产品组合，进入新市场，并进一步渗透我们目前经营的市场。我们的目标 是继续扩大我们的产品组合，以提高我们的知名度、消费者知名度和品牌知名度。
2022 年反向股票拆分
2022年12月9日 ，股东批准了一项提案，赋予公司董事会（“董事会”）对经修订的公司章程（“章程”）进行修订（“修订证书”）的全权授权， 对章程进行了修订，增加了第1A节，以任何比例对普通股进行反向拆分，比例从1比10不等董事会自行决定 1 比 50。2022年12月21日，董事会批准了对我们的普通股进行1比35的反向分割（“反向 股票拆分”）。修正证书由公司于2022年12月28日提交，并在接受 公司向内华达州国务卿提交的修正证书后生效。因此，在 反向股票拆分生效之前，我们 普通股的每位持有人每持有35股即可获得一股普通股。
地理 浓度
我们的 业务主要分为两个地理区域：北美和亚洲。
截至2023年12月31日的三个月，归属于我们在北美业务的净收入总额为965,932美元，而截至2022年12月31日的三个月中，归属于我们在北美业务的净收入为665,741美元。此外，截至2023年12月31日，我们的财产和设备净额为464,112美元，归属于我们的北美业务，而截至2023年9月30日，归属于我们在北美的业务净额为184,763美元。
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截至2023年12月31日的三个月，归属于我们在亚洲的业务的净收入总额为388,054美元，而截至2022年12月31日的三个月中，归因于我们在亚洲业务的 净收入为470,607美元。此外，截至2023年12月31日， 我们的财产和设备净额为120,007美元，归属于我们的亚洲业务，而截至2023年9月30日，归属于我们 亚洲业务的净额为146,529美元。
操作结果
在 截至 2023 年 12 月 31 日的三个月中，除了我们一直在销售和配送给他们的一次性产品外，我们还开始为最大的客户销售和配送袋装咖啡产品。这些 出货量对我们本季度的业绩产生了积极影响，其中许多是新配送的初始管道填充。我们预计截至2023年12月31日的三个月 的季度收入不代表未来的季度。现在预测这些产品的市场接受度或客户的 再订购率（如果有）还为时过早。
我们 截至2023年12月31日的三个月的经营业绩受到上述交易的影响。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的比较
收入
| 截至12月31日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,353,986 | $ | 1,136,348 | $ | 217,638 | 19 | % | ||||||||
截至2023年12月31日的三个月，与截至2022年12月31日的三个月相比，我们的收入增加了217,638美元，增长了约19％。这一增长主要与美国收入的增加有关，这是由于我们的主要 客户的销售量增加所致。
销售成本 和毛利率
| 三个月已结束 十二月三十一日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | % | |||||||||||||
| 销售成本 | $ | 1,178,707 | $ | 1,060,816 | $ | 117,891 | 11 | % | ||||||||
| 毛利（亏损） | 175,279 | $ | 75,532 | $ | 99,747 | 132 | % | |||||||||
| 毛利（亏损）% | 13 | % | 7 | % | ||||||||||||
在截至2023年12月31日的三个月中，我们的产品和代加工服务的销售总毛利为175,279美元， ，而截至2022年12月31日的三个月的总毛利为75,532美元。截至2023年12月31日的三个 个月的毛利率为13％，截至2022年12月31日的三个月的毛利率为7％。增长主要归因于生产工资和临时劳动力的减少 。
运营 费用
| 三个月已结束 十二月三十一日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | % | |||||||||||||
| 运营费用 | $ | 2,318,234 | $ | 2,277,200 | $ | 41,034 | 2 | % | ||||||||
在截至2023年12月31日的三个月中， 公司的运营支出总额为2,318,234美元，而截至2022年12月31日的三个月的运营支出为2,277,200美元，增长了2％。这一增长主要归因于供应支出的增加。
| 22 |
净亏损
| 三个月已结束 十二月三十一日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | % | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | 2,148,611 | $ | 2,183,206 | $ | (34,595 | ) | -2 | % | |||||||
截至2023年12月31日的三个月，我们的净亏损为2,148,611美元，而截至2022年12月31日的三个月 的净亏损为2,183,206美元。净亏损的减少主要归因于股票薪酬支出的减少。
流动性 和资本资源
自 我们于2011年成立以来，我们已经蒙受了重大损失，截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为7,600万美元。我们尚未实现盈利，预计在获得足够的运营收入来抵消这些费用之前，我们将继续承担巨额的销售和营销费用 。在美国，由于与交易所上市上市公司运营相关的成本，我们预计将蒙受额外的 损失。我们无法预测任何 未来损失的程度或何时盈利（如果有的话）。
截至 迄今为止，我们的运营资金主要来自注册公开发行和私募我们的 普通股的收益。我们使用现金的主要用途是为我们的运营提供资金，包括我们的一次性咖啡产品的商业化、 继续努力改进我们的产品、为我们的运营提供行政支持以及其他营运资金需求。
截至2023年12月31日 ，我们的现金余额约为40万美元。考虑到我们目前的现金资源以及我们目前和 未来十二个月的预期运营支出水平，我们预计需要额外的资金来为自2024年1月12日起至少十二个月的计划运营提供资金 。此评估基于当前已知 或合理可知的相关条件和事件。消费者对我们咖啡产品的需求或销售收入的减少可能会进一步限制我们的现金资源。我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，而我们的运营预测，包括 我们预计的咖啡产品销售收入，可能会由于我们目前未知的许多因素而发生变化。
在 截至2023年12月31日的三个月中，我们没有发行与行使2021年认股权证（定义见下文） 相关的普通股，也没有收到任何行使认股权证的收益。
在 未来，如果在认股权证持有人选举 时以现金形式行使未兑现认股权证，包括我们在2021年3月出售的A系列认股权证（“A系列认股权证”）和B系列认股权证（“ B系列认股权证”，以及与A系列认股权证合起来的 “2021年认股权证”），我们可能会在行使未偿还认股权证的现金时获得额外资金在 承销的注册公开发行和2022年认股权证中。2021年认股权证持有人有义务在行使2021年认股权证时以 现金支付行使价，除非我们未能维持与2021年认股权证 行使时可发行的普通股有关的最新招股说明书（在这种情况下，2021年认股权证只能通过 “无现金” 行使条款行使）。 有关2021年认股权证的更多信息，请参阅合并 财务报表的 “附注9——股票期权和认股权证”。
我们 打算寻求筹集额外资金，包括通过公开或私募股权发行，以支持我们在未来十二个月及以后的运营活动 ，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得此类资金。我们需要筹集资金的时间和金额 将取决于多种因素，包括我们通过销售咖啡产品创造足够数量的收入 为我们的业务运营提供资金的能力，以及认股权证持有人行使 未偿认股权证现金时收到的资金的时间和金额。在我们能够产生足够的收入之前，我们可能会寻求通过股权、股票挂钩或债务融资筹集额外的 资金。如果我们通过负债筹集额外资金，则此类债务 的权利将优先于我们的股票证券持有人，并且可能包含限制我们运营的契约。任何额外的 股权融资都可能稀释我们的股东。
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尽管 我们认为我们筹集额外资金的计划将缓解人们对我们延续 持续经营的能力产生重大怀疑的情况，但这些计划并不完全在我们的控制范围内，因此目前无法评估为可能发生。 如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的运营和执行业务战略的能力可能会受到不利影响 。
如果 我们未能成功筹集额外资金，则根据我们当前和预期的运营支出水平，我们目前的 资本预计不足以为未来十二个月的运营提供资金。这些条件使人们严重怀疑 我们是否有能力继续经营下去。
合同 义务
截至2023年12月31日，我们的 大量合同现金需求主要包括 运营和融资租赁负债的支付以及贷款的本金和利息。此外，我们可能会在 的正常业务过程中承担可强制执行和具有法律约束力的购买义务，并订立可执行的购买商品或服务 的协议，其中规定了所有重要条款，包括购买的固定或最低数量以及在结算时 支付的固定或估计价格。截至2023年12月31日，我们的租赁和贷款债务付款约为400,859美元，其中 366,028美元应在截至2023年12月31日的12个月内支付。截至 2023 年 12 月 31 日，我们没有购买义务。
现金流摘要
| 截至12月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (2,336,166 | ) | $ | (1,913,446 | ) | ||
| 用于投资活动的现金 | $ | (307,044 | ) | $ | (16,514 | ) | ||
| 由（用于）融资活动提供的现金 | $ | 1,659,855 | $ | (8,857 | ) | |||
| 外汇对现金的影响 | $ | 42,408 | $ | 115,583 | ||||
| 现金净变动 | $ | (940,947 | ) | $ | (1,823,234 | ) | ||
经营 活动
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们 分别在经营活动中使用了2,336,166美元和1,913,446美元的现金， 主要为我们的运营提供资金。
投资 活动
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们 分别在投资活动中使用了307,044美元和16,514美元的现金。2022年使用的现金 主要用于购买设备。
融资 活动
从历史上看， 我们通过发行股权证券为我们的运营提供资金。
截至2023年12月31日的三个月，融资活动提供的1,659,855美元现金 主要与 股权证券的发行有关。截至2022年12月31日的三个月，用于融资活动的现金为8,857美元，主要与 偿还贷款和租赁有关。
非平衡表 表单安排
我们 没有可能对我们的财务状况、收入或支出、 经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来实质性影响的资产负债表外安排。
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关键 会计政策和估计
我们对财务状况和经营业绩的 讨论和分析基于我们的财务报表，这些财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。按照美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响资产、负债、收入和支出报告的金额 以及或有资产和负债的披露。美国公认会计原则为做出这些估计、假设和披露提供了框架 。我们在美国公认会计原则范围内选择管理层认为 适合以一致的方式准确、公平地报告我们的经营业绩和财务状况的会计政策。管理层定期 根据当前和预测的经济状况评估这些政策。
与2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和 运营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计” 中披露的内容相比， 截至2023年12月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估算值的使用没有重大变化。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供此 项下的信息。
项目 4.控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们 公司要求披露的信息，并收集 此类信息并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， ，以便及时就所需的披露做出决定。我们的首席执行官兼首席财务官负责 建立和维护我们公司的披露控制和程序。在设计和评估我们的披露控制措施 和程序时，管理层认识到，无论构思和运作多么周密，披露控制和程序只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。
我们的 管理层在我们的首席执行官兼临时首席财务官的参与下，对截至本10-Q表季度报告（“评估日期”）结束时 我们的 “披露控制和程序”（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的 有效性进行了评估。根据该评估， 我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论，截至评估日，我们的披露控制和 程序有效提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交 或提交的报告中要求披露的信息 (i) 将在美国证券交易委员会规则 和表格和 (ii) 规定的时间内记录、处理、汇总和报告并与我们的管理层进行了沟通，包括我们的首席执行官和临时工首席财务 官，酌情允许及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度中， 我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响、 或合理可能产生重大影响的变化。
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第 第二部分。
项目 1.法律诉讼
下一篇 愿景诉讼
正如 先前披露的那样，2021年11月23日，Next Vision, Inc.（“顾问”）在 加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院中央分庭（案件编号37-2021-00049557-CU-BC-CTL）（“Next Vision 投诉”）中对公司提起诉讼。Next Vision投诉称，公司在收到顾问的应有通知后，延迟向顾问发行公司普通股 （“股份”），表示打算行使最初于2018年授予的7万股股票期权 ，或根据公司 于2019年11月12日和2022年12月28日分别实施的反向股票拆分进行调整，授予收购667股股票的既得股票期权（“期权”），此前曾向顾问发行该期权作为补偿2018年提供的咨询服务违反了对顾问的明示和隐含的合同 义务，导致公司在出于美国联邦税收目的向顾问签发的 国税局1099-B表格中报告了虚报的收入。此外，Next Vision投诉称，行使期权时向顾问 发行的667股股票不恰当地包含了六个月的转售限制，这种限制使顾问 无法在所需的时间出售股票。Next Vision投诉要求赔偿性赔偿，包括追回因涉嫌不当的六个月股票转售限制而损失的 利润损失，以及惩罚性赔偿、诉讼费用、律师费 和利息。
2022年1月20日，该公司提交了一般性否认和答复，在答复中提出了肯定辩护，并对下一次愿景投诉中包含的 主张提出异议。2022年11月29日，双方进行了法院下令的调解，但没有解决此事。 法院已将审判日期定为2023年8月11日，该日期一直持续到2023年12月1日。新的法律顾问取代了 公司。
2023 年 7 月 31 日，双方签订了和解协议并解决了诉讼。公司向顾问支付了5,000美元，以换取在有偏见的情况下全面解除和驳回诉讼。原告于 2023 年 9 月 18 日提交了驳回申请， ，该案于 2023 年 11 月 10 日被驳回。
Steeped， Inc. 诉讼
正如 先前披露的那样，Steeped, Inc. d/b/a Steeped Coffee（“Steeped”）于2023年1月27日向加利福尼亚州圣克鲁斯县高等法院（案件编号：23CV00234）（“剧烈诉讼”）对该公司 提起诉讼。Steeped Ligation 涉及Steeped的指控，即公司违反了2021年的和解协议，该协议解决了Steeped针对公司的2019年商标侵权 案件。较早的案例涉及Steeped声称对 “浸泡咖啡” 和 相关短语的商标保护。
Steeped在未决的Steeped诉讼中提出的 操作投诉指控违反合同、故意干涉合同关系、 故意干涉潜在经济优势以及以欺诈手段诱导合同。原告要求陪审团 进行审判，并以永久禁令的形式提供救济，禁止使用 “Steep Coffee” 或任何令人困惑的相似变体的 “STEEP COFFEE”；扣押和销毁涉嫌违规的包装材料和/或制成品；对 公司涉嫌非法行为产生的所有利润、实际损害、原告声誉 及其商誉损害做出最终判决客户和合作伙伴；以及合理的律师费和成本。NuZee对Steeped的投诉 作了普遍否认，并提出了25项肯定性辩护。
2024 年 1 月 16 日，举行了调解听证会。交易结束后，调解员建议了500,000美元的和解金额， 双方同意接受。虽然金额已经商定，但没有商定付款时间表。双方 正在进行谈判，以制定可接受的付款时间表。结算金额计入截至2023年12月31日 31日的财务报表中，并包含在流动负债中
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Curtin 诉讼
2023 年 1 月 6 日，公司前雇员罗莎琳·科廷（“科廷女士”）向加利福尼亚州圣地亚哥县 高等法院（“Curtin WT-NC”）对公司 和公司的另一名前雇员何塞·拉米雷斯（“拉米雷斯先生”）提起诉讼（“Curtin 投诉”）。科廷申诉称，科廷女士 在整个工作期间受到上司拉米雷斯先生的骚扰和性别歧视，她向公司举报了这种歧视 和骚扰，公司对她进行了报复，并以举报为由错误地解雇了她， 未能防止歧视、骚扰和报复。科廷申诉要求赔偿性赔偿，包括过去、现在 和未来收入的损失和福利，以及惩罚性赔偿、罚款、律师费、成本和利息。公司 已代表公司和拉米雷斯先生对投诉作出回应，并于 2023 年 12 月 22 日胜诉，其 强制动议获胜。仲裁程序已经启动，双方商定了仲裁员。仲裁听证会的日期 尚未确定。我们认为，科廷申诉中提出的指控毫无根据，并打算对这些指控进行有力辩护。但是，该公司无法预测结果，也无法保证公司的辩护会成功 。
在正常业务过程中，我们可能会不时受到其他法律诉讼和索赔。任何未来诉讼的结果 都无法肯定地预测，无论结果如何，由于辩护和 和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
商品 1A。风险因素
我们的 运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括我们在2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险 因素” 中描述的风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务 状况、经营业绩、现金流和普通股的交易价格产生不利影响。与我们在2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险 因素没有重大变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在本季度报告所涉期间， 没有未经注册的出售股权证券，这些证券以前未包含在 8-K 表的当前报告中 。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
没有。
项目 5.其他信息
在 截至2023年12月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员采用或终止S-K法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
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项目 6.展品
| 附录 编号。 | 描述 | |
| 3.1 | 公司注册条款 ，日期为 2011 年 7 月 15 日（参照公司于 2022 年 12 月 23 日提交的 10-K 表年度报告 附录 3.1 纳入，美国证券交易委员会文件编号为 001-39338） | |
| 3.2 | 公司章程修正证书 ，日期为 2013 年 5 月 6 日（参照 公司于 2013 年 4 月 25 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.01 (b) 纳入其中，美国证券交易委员会文件编号为 333-176684 | |
| 3.3 | 公司章程修正证书 ，日期为 2019 年 10 月 28 日（参照 公司于 2019 年 10 月 28 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入，美国证券交易委员会文件编号为 000-55157） | |
| 3.4 | 公司章程修正证书 ，日期为2022年12月28日（参照 公司于2022年12月28日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入美国证券交易委员会文件编号001-39338） | |
| 3.5 | 第三份 经修订和重述的公司章程，自2022年3月17日起生效（参照公司 于2022年3月23日提交的8-K表最新报告附录3.1并入，美国证券交易委员会文件编号001-39338） | |
| 4.1 | 普通 股票购买权证（参照公司于 2023 年 11 月 15 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 纳入，美国证券交易委员会文件编号为 001-39338） | |
| 10.1 | 订阅 协议，日期为 2023 年 11 月 9 日，由公司与其中指定的买方签订（参照公司于 2023 年 11 月 15 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入，美国证券交易委员会文件编号为 001-39338） | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档*** | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（采用行内 XBRL 格式并包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
** 随函提供。
*** 实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。
| 日期： | 2024 年 5 月 6 日 | NUZEE, INC. | ||
| 来自： | /s/ 东田正照 | |||
Masateru Higashida，首席执行官（首席执行官）、秘书、财务主管兼董事 | ||||
| 来自： | /s/ Randell Weaver | |||
Randell Weaver，总裁兼首席运营官、首席财务官（首席财务官兼首席会计 官） | ||||
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