附录 10.1

可兑换 票据和认股权证购买协议

本 可转换票据和认股权证购买协议（“协议”）自2024年5月3日起由德克萨斯州的一家公司 Inc.（“公司”）和根据中国台湾共和国 法律注册成立的公司ASE TEST, INC.（“买方”）签订。

协议、票据和认股权证被称为 “交易文件”。（A）转换票据时发行的 公司普通股在本文中称为 “转换股”，（B）行使认股权证 时发行的普通股在本文中称为 “认股权证”。票据、认股权证、转换股份和认股权证 股票在此处有时统称为 “证券”。

公司向买方陈述并保证，截至截止日期，以下陈述和 担保是真实和正确的：

买方特此向公司陈述并担保其收购证券的行为如下：

公司在收盘时出售和发行票据的义务以满足以下条件为前提：

这个 空格故意留空；签名页紧随其后

前述协议特此自上述首次撰写之日起生效。

[可转换票据购买协议的签名 页]

附录 A

本 可转换本票及其转换后可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》 进行注册。该可转换本票是根据《证券法》颁布的S 条例的注册避风港发行的。证券不得在美国或向美国人发行或出售（该术语 的定义见《证券法》颁布的S条），除非证券是根据《证券法》、 条例或根据证券法注册要求的现有豁免进行注册的。此外，除非符合《证券法》，否则不得进行涉及证券的套期保值交易 。

AINOS， INC.

可兑换 期票

注意 到期 _____________，2027

对于收到的 值， 得克萨斯州的一家公司（以下简称 “公司”）Ainos, Inc. 承诺 向ASE TEST, INC. 付款。（“持有人”）、九百万美元（9,000,000美元）的本金 （“本金”）和百分之六（6%）的复利。 本票据是根据截至2024年______________的某些可转换票据购买协议发行的。本说明受 以下条款和条件的约束。

1。 成熟度。除非根据第2节或第3节进行转换或偿还，否则本票据的全部未付本金和应计利息 将自本票据发行之日起三（3）年内支付。经持有人书面同意，公司 可以在到期时以转换价格（定义见下文）发行和交割普通股 股（定义见下文），解除偿还本票据未付本金和应计利息的义务。

2。 转换。

(a) 转换。持有人在转换前至少五 (5) 个工作日向公司提交书面转换通知（以附录 A-1 形式附于此）后选择持有人，则本票据下的未偿本金和应计复利 利息（“转换金额”）可以转换为公司的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）或根据第 2 (b) 节所述的任何调整，本票据 可转换的其他证券或财产每股4.5美元的价格 （ “转换价格”）。

(b) 调整。

(i) 如果由于股票分红、拆分、资本重组、重新分类、 证券组合或交换、分离、重组、清算、合并、合并、收购公司、 等原因导致公司已发行普通股发生变化，则转换本票据时可用的证券的数量、类别和类型以及转换价格应相应调整 经过调整，向票据持有人提供折算后的总折算金额、总数、类别和如果票据在事件发生之前进行了转换，并且持有人继续 持有此类证券直到事件需要调整，则持有人本应拥有的 证券或其他财产的类型。本说明的形式无需因任何此类调整而改变。

(ii) 根据本第 2 (b) 节进行调整后，公司将根据持有人的书面要求， 立即根据本票据的条款计算此类调整，并准备一份列明此类调整的证书，包括 调整后的转换价格报表以及本票据转换 后可发行的转换股份或其他证券的调整数量或类型（如适用），描述了导致此类调整的交易，并详细说明了 所依据的事实这种调整是有根据的。应书面要求，公司将立即向持有人交付此类证书的副本。

(c) 转换的力学和影响。转换本票据后，不会发行任何部分转换股票。公司将以现金向持有人支付本票据中未转换的 本金余额，以代替持有人原本有权获得的任何部分股份 ，否则这些余额将转换为此类小数股份。根据本第 2 节转换本票据 后，持有人应在公司的主要办公室交出本票据。公司 将在此后尽可能快地安排向该持有人签发并交付一份账面分录声明，说明该持有人在转换或确认这些 转换股份的账面记账登记时有权获得的 股数的账面分录报表，以及一张应付给持有人本文所述的任何应付现金金额的支票，费用自理。本 票据转换后，公司将永久免除本票据规定的所有本金义务和负债。

3. 付款条款。所有款项均应以美利坚合众国的合法货币在持有人 可能不时以书面形式向公司指定的地点支付。

4。 转让；继任者和受让人。本说明的条款和条件应有利于 双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。尽管有上述规定，未经公司事先书面同意，持有人不得转让、质押或以其他方式 转让本票据，向关联公司转让除外。在不违反前一句的前提下， 只有在交出用于转让登记的原始票据、正式认可或附上 一份符合公司要求的正式签订的书面转让文书后，才能转让。随后，将向受让人发行一份本金相同的 新的可转换期票，并以受让人的名义登记。

5。 适用法律。本说明及根据本说明进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务 应受纽约州法律管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则 。

6。 通知。本说明要求或允许的任何通知均应采用书面形式，并在收到时被视为充分， 如果是亲自或通过快递、隔夜送达服务或经确认的传真或电子邮件发送，或在 作为预付邮资的认证邮件或挂号邮件存入美国邮件后四十八 (48) 小时，前提是此类通知是通过该方的地址、传真号码或电子邮件发送给 的当事方，该方的地址、传真号码或电子邮件地址为下文规定或随后经书面通知修改。

7。 修正案和豁免。只有经公司和 持有人书面同意，才能修改或免除本票据的任何条款。根据本第7节生效的任何修订或豁免均对公司、本票据的持有人和受让人 具有约束力。

8。 股东、高级管理人员和董事不承担责任。在任何情况下，公司 的任何股东、高级管理人员或董事均不对根据本附注到期或应付的任何款项负责。

9。 标题和字幕。本说明中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本注释时不被视为 。

这个 空格故意留空；签名页紧随其后

本 票据自上述首次规定的日期起执行和交付。

[可转换票据的签名 页面]

附录 A-1

关于票据转换的通知

收件人： Ainos, Inc.

1。根据所附票据的条款，下列签署人特此选择接收Ainos, Inc. 的________股普通股。

2。转换。 下列签署人选择通过票据第 1 节的转换条款将所附票据与利息进行转换，并提议 在此全额支付所有适用的转让税（如果有）。

3.请 以下列签署人的名义或以下列其他名称（如 ）签发一份或多份代表上述普通股的证书：

_________________________________

（姓名）

_________________________________

_________________________________

（地址）

4。 下列签署人表示，收购上述普通股的目的是为了投资 ，而不是为了分配，也不是为了转售，下述签署人 目前无意分配或转售此类股票。

此处使用但未另行定义的所有 大写术语应具有注释中赋予此类术语的含义。

_________________________________

买家姓名

_________________________________

授权签字人的签名

_________________________________

打印 姓名和标题

_________________________________

日期

附录 B

AINOS， INC.

常见 股票认股权证

本 普通股认股权证和行使本普通股认股权证时可发行的任何证券尚未根据经修订的1933年《证券 法》注册，除非已根据该法注册或根据 根据该法获得注册豁免，否则不得转让或以其他方式处置。

问题 日期：______________，2024

认股权证 购买 500,000 股普通股

到期 日期：_______________，2029

Ainos, Inc.（“公司”）特此证明，就收到的价值而言，ASE TEST, INC.（“持有人”）有权根据下述条款， 在到期日 太平洋标准时间下午 5:00 之前随时以每股价格4.50美元（“购买价格” -受本附注第3 (d) 节的约束）向公司购买500,000股已全额支付且不可评估的普通股。

本 认股权证是根据公司 与持有人于2024年___________日签订的可转换票据和认股权证购买协议（“协议”）发行的。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本协议中 赋予此类术语的含义。

1。归属； 行使认股权证；转让认股权证。

(a) 授权。 所有认股权证股份自发行之日起六个月后的第一天归属，直至到期日。

(b) 行使认股权证 。在到期日下午 5:00 之前，持有人可以在公司主要执行办公室向公司交出本认股权证以及已执行的行使通知后，全部或部分行使既得认股权证股份，基本上采用附录 B-1 所附形式 ，向公司支付获得的金额 乘以股份数量按购买价格行使本认股权证的普通股。

(c) 部分 练习。在进行任何部分行使或转换后，公司将向持有人签发一份新的认股权证，该认股权证 的数量与本认股权证的行使或转换的条款相同。

(d) 部分 股。本认股权证行使或转换后，不得发行普通股的部分股票。公司应为每股 股支付现金金额，而不是本应在行使或转换时发行的任何部分 股票，其价格等于将该部分股份（计算至最接近每股的1/100）乘以 在行使或转换之日普通股的公允市场价值（视情况而定）减去购买价格计算得出的金额。此类金额的支付 应以现金或支票支付，支票应在交付此类行使或转换产生的任何证书或证书 时支付给持有人的订单。

(e) 税收。 公司无需缴纳与以本协议持有人以外的任何名义发行认股权证或普通股证书 所涉及的任何转让所征收的任何税款，在这种情况下，在缴纳此类税款之前，公司无需签发 或交付任何股票证书或认股权证。

(f) 转让 认股权证。未经公司事先书面同意，持有人不得转让、质押或以其他方式转让本认股权证， ，除非通过执行和交付附录B-2所附的转让通知向其任何关联公司进行转让，以及交出本认股权证在公司主要执行办公室登记转让本认股权证以及足以支付任何适用转让税的资金。在收到正式签署的转让通知和必要的转让 税收资金（如果有）后，公司应自费，以指定的一个或多个受让人的名义执行和交付一份 份或多份代表购买相同总数普通股的权利的新认股权证。

(g) (i) 如果由于股票分红、拆分、资本重组、重新分类、 证券合并或交换、分离、重组、清算、合并、合并、收购公司、 等原因导致公司已发行普通股发生变化，则行使本认股权证时可获得的证券的数量、类别和类型以及购买价格应为相应地 进行了调整，使认股权证持有人在行使相同总收购价时获得股票总数如果在事件发生之前行使认股权证，持有人本应拥有的普通股 ，如果持有人在事件需要调整之前继续持有该类 普通股。本认股权证的形式无需因任何此类调整而更改。(ii) 根据本第 2 (g) 节进行调整后，公司将根据持有人的书面要求， 立即根据本认股权证的条款计算调整并准备一份说明此类调整的证书， 包括调整后的购买价格和调整后的普通股或其他证券数量的声明（如适用），描述了导致此类调整的交易，并详细说明了事实 这种调整是有根据的。根据书面要求，公司将立即将此类证书的副本交付给持有人。

2。Piggy-back 注册权。如果公司在发行日期之后向美国证券交易委员会提交注册声明（“公司注册”），则公司应包括认股权证 所依据的认股权证（“可注册股份”），则公司应包括认股权证 所依据的认股权证（“可注册股份”）。公司应尽合理努力，将归属于持有人 的所有可登记股份纳入公司注册和任何相关发行，但前提是允许 持有人按照适用于公司注册中包含的其他普通股的出售方法，出售此类可注册股份。

3.记录日期的通知 .如果 (a) 公司记录普通股持有人的记录，目的是使他们有权获得 任何股息或其他分配，或任何认购或购买任何类别的股票或任何其他证券的权利； (b) 公司的任何资本重组、公司股本的任何重新分类、公司与另一家公司的任何合并或合并 ，或将公司的全部或几乎所有资产转让给另一家 公司；或 (c) 任何自愿解散、清算或清盘；然后，在每种情况下，公司将 向当时尚未兑现的认股权证的每位持有人邮寄或安排邮寄一份通知，视情况具体说明 (i) 为此类股息、分配或权利的目的记录的日期 ，并说明此类 股息、分配的金额和性质权利，或 (ii) 此类重组、重新分类、合并、合并、转让、 解散、清算或清盘的日期普通股 股票（或行使或转换认股权证时应收的此类其他股票）的登记持有人有权将其 普通股（或其他此类股票或证券）兑换 在此类重组、 重新分类、合并、转让、解散清算时可交付的证券或其他财产（如果有）的地点和时间或清盘，如果是重组、合并、 合并或转让，则应包括此类公司的公允市场价值公司董事会确定的证券或其他财产。此类通知 应在其中规定的日期前至少十 (10) 天邮寄。

4。替换 的认股权证。在收到令公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏的证据后，以及（如果是丢失、被盗或毁坏）本公司 可能确定的合理金额的赔偿协议交付后，或者（如果是损坏）在交出和取消该协议后，公司将自费签发一份替代协议。

5。没有 兑换。本认股权证在任何时候均不可由公司全部或部分兑换。

6。更改； 豁免。除非有协议，否则本认股权证不得由公司和持有人以书面形式进行更改、修改或修改。

7。作为持有者没有 权利。在 行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为公司持有人的任何投票权或其他权利。

8。标题。 本认股权证中的标题仅供参考，不应视为本认股权证的一部分。

9。管辖 法律。本认股权证应根据纽约州法律进行解释并受其管辖，不考虑其法律冲突规则。

日期：______________ ，2024

附录 B-1

关于行使认股权证的通知

收件人： Ainos, Inc.

1。根据所附认股权证的条款，下列签署人特此选择接收Ainos, Inc. 的_______股普通股。

2。运动。 下列签署的投标书特此全额支付所购股票的购买价格，以及所有适用的转让 税（如果有）。

3.请 以下列签署人的名义或以下列其他名称（如 ）签发一份或多份代表上述普通股的证书：

4。下文签名的 表示，收购上述普通股的目的是为了投资 ，而不是为了分配，也不是为了转售，下述签署人 目前无意分配或转售此类股票。

此处使用但未另行定义的所有 大写术语应具有认股权证中赋予此类术语的含义。

附录 B-2

认股权证 转让表

（对于 只能在内部认股权证转让后执行）

对于收到的 价值，下列签名的内部认股权证的注册持有人特此向_______________________、 以下签署人根据内部认股权证出售、转让和转让其在内部认股权证下的所有权利（定义见认股权证），如果此类普通股不包括普通股 发行的所有股份如内部认股权证所规定，未转让 普通股数量的新认股权证期限相似下文将以以下签署人的名义签发并交付给下列签署人，特此不可撤销地组成并指定 _________________ 名律师，在为此目的保留的Ainos, Inc.账簿上登记此类转让，并在该场所拥有全部替代权。