美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 3 日

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订实质性最终协议。

2024年5月3日 ，德克萨斯州的一家公司（“Ainos”，“我们” 或 “公司”）Ainos, Inc. 与台湾公司ASE Test, Inc.（“ASE Test”）签订了可转换 票据和认股权证购买协议（“协议”）（“ASE Test”），该公司向ASE Test发行了本金总额为900万美元的可转换票据。该票据的复利率为6％，有效期至2027年5月3日，为期三年。在ASE Test的选择下，该票据可按每股4.50美元的转换价格转换为公司 普通股，但须按附注中 规定的惯例反稀释调整。作为交易的一部分，ASE Test收到了一份为期五年的普通股购买权证，该认股权证将在发行之日起六个月后的第一天归属并开始行使 。认股权证可以以每股4.50美元的价格行使最多500,000股普通股 股。

平仓 须遵守惯例成交条件。

配售是根据经修订的1933年《证券法》的S条进行的。

项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

根据本表格8-K第1.01项披露的与Ainos有关的 事项通过本参考文献纳入此处。

Item 8.01 其他活动。

在 与配售有关的 中，ASE Test与开曼群岛公司（“Ainos KY”） Ainos Inc. 签订了投票协议（“投票协议”），该协议自2024年5月3日起生效，该公司是该公司的股东兼可转换票据持有人。根据投票协议 ，ASE Test同意按照肯塔基州Ainos自行决定的 方式，对其当前或未来收购的公司所有有表决权的股票进行投票。投票协议的有效期将持续到 投票协议签订一周年之日，并将自动延长一年，除非ASE Test在任何任期结束前至少三十个日历日向肯塔基州艾诺斯和公司发出终止的书面通知 。

作为 投票协议的一部分，ASE Test同意，未经肯塔基州Ainos的书面同意，在截至投票协议签订五周年之日的任何日历年内，其出售或转让的公司股份都不会超过 20％。如果在任何日历年 中，ASE Test 未售出全部 20% 的配额，则剩余百分比将添加到次年的 配额中并增加。在《投票协议》终止后，转让限制将终止。

项目 9.01 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。