信贷协议

日期截至2024年5月1日

其中

电话和数据系统公司，
作为借款人，

橡树基金管理有限责任公司，
作为行政代理，

本合同的贷款方

和

橡树资本管理公司，LP，
作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

目录

电话和数据系统公司
信贷协议

本信贷协议(“协议”)于2024年5月1日在电话和数据系统公司之间签订，电话和数据系统公司是特拉华州的一家公司(“借款人”)，每一贷款人是本协议的不时当事人(统称为“贷款人”，个别为“贷款人”)，Oaktree Fund Administration，LLC作为行政代理(定义见下文)。

鉴于借款人已要求贷款人向借款人提供：(A)承诺在任何时候为本金总额不超过75,000,000美元的延迟提取定期贷款信贷安排提供资金，以及(B)为本金总额等于300,000,000美元的定期贷款安排提供资金，所有这些都在本协议中作出了更具体的规定，并符合本协议的条款和条件。考虑到它们在下文中所列的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本合同各方约定并同意如下：

第一条。
定义和会计术语

1.01%是定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“调整后期限SOFR”是指，就任何利息期间以美元计价的任何SOFR借款而言，相当于该利息期间期限SOFR的年利率；但如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“管理代理”是指橡树基金管理有限责任公司，其作为任何贷款文件下的管理代理，或任何后续的管理代理。

“行政代理人办公室”系指附表10.02中规定的行政代理人的地址，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联营公司”，就借款人或其任何附属公司而言，是指任何根据美国证券交易委员会规则和条例第144(A)条被视为借款人或其任何附属公司的联营公司的人，如借款人或其任何附属公司在发行证券，则在成交日期有效；就任何贷款人或任何其他人士而言，指直接或间接控制、控制或与贷款人或该等其他人士共同控制的任何人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“反恐怖主义法”是指与资助恐怖主义、“了解你的客户”或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令、《爱国者法案》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的法律。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺总额所代表的总承诺额的百分比(小数点后九位)，但在第2.12节有关由行政代理分配给贷款人的付款的情况下，当存在违约贷款人时，“适用百分比”应指该贷款人在该时间的承诺总额所代表的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。如果每个贷款人的贷款承诺已根据第8.02节终止，或如果总承诺已过期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近生效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用利率”是指(A)对于属于SOFR贷款的定期贷款A-1和定期贷款A-2，为7.00%；(B)对于属于基本利率贷款的定期贷款A-1和定期贷款A-2，为6.00%；(C)对于第2.07(A)节所述的承诺费，为3.00%。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合经营报表、普通股股东权益和现金流量，包括附注。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，不包括，为免生疑问，根据第3.03(E)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)1%的1/2加该日的联邦基金利率，(B)该日的最优惠利率和(C)(I)1.00%加(Ii)调整后期限SOFR(三个月的利息期限，根据SOFR定义第(B)小节确定)的最高值。

“基本利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基本利率贷款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03(B)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)中国日报Simple Sofr；

(B)支付以下款项的总和：(I)由行政代理和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期；

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督者确定并宣布该基准不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)在监管监督人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的管理人、财务报告委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布公开声明或信息之前，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督者发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.03节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第3.03节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指承诺借款。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约法律被授权关闭或实际上在纽约关闭的商业银行以外的任何一天。

“卡尔森家族集团”指以下任何及所有人士：(A)勒罗伊·T·卡尔森或其配偶玛格丽特·卡尔森；(B)勒罗伊·T·卡尔森与玛格丽特·卡尔森的子女、孙辈、曾孙或其他直系后裔，包括任何因领养而有这种关系的人，或任何此等人士的配偶；(C)(A)及(B)节所述任何人的遗产；(D)任何信托或类似安排；但(A)、(B)或(C)项所述人士必须是该等信托或安排中超过50%(50%)实益权益的受益人；(E)于2035年6月30日(经不时修订)届满的有表决权信托或该等有表决权信托的任何继承人，包括该等有表决权信托的受托人；及(F)(A)至(E)项所述人士在该实体的董事或其他管理层选举中拥有超过50%(50%)有表决权权益的任何法团、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有，且没有任何留置权：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行的、或直接和充分担保或担保的可随时出售的债务；但以美利坚合众国的全部信心和信用(包括但不限于联邦存款保险公司)为支持；

(B)将定期存款存入属于联邦储备系统成员且其存款由联邦存款保险公司全面承保的任何商业银行，或接受投保的存款证或银行承兑汇票；

(C)发行由根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何人在任何时间发行并被穆迪评为至少“P-1”(或当时的同等级别)或被S普尔评为至少“A-1”(或当时的同等级别)或被惠誉评为至少“F-1”(或当时的同等级别)的商业票据，每个商业票据的未偿还债务总额不超过20,000,000美元，每种票据的到期日均不超过自收购之日起计的180天；

(D)由取得日期起计一年或少于一年的到期日，由美国任何州、英联邦或领地、任何该等州、英联邦或领地的任何政治分部或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的证券，其中州、英联邦、领地、政治分部、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券被S评级至少为A，穆迪评级为A2或惠誉评级为A；

(E)在正常业务过程中开立的所有活期存款账户；

(F)投资于(I)符合经不时修订的1940年《投资公司法》下的《美国证券交易委员会》第2a-7条所载准则，(Ii)被S评为“Aaa”级、被穆迪评为“Aaa级”或被惠誉评为“Aaa级”的货币市场基金，以及(Iii)拥有至少1,000,000,000元的组合资产；及

(G)在根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划中，根据公认会计原则被归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的其他投资，该等投资由可从穆迪、S和惠誉获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)、(C)和(D)款所述的性质、质量和到期日的投资。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在实施中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、实施或发布的日期。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)发生任何事件或一系列相关事件(包括(I)借款人或其任何一名或多名持有人出售或发行(或一系列出售或发行)借款人的股权，或(Ii)任何合并、合并、资本重组、重组或其他交易或安排)，以致卡尔森家族集团共同不再是借款人的投票权的“实益拥有人”(如1934年《证券交易法》第13d-3条所界定)，按类别或通过借款人所有类别股权的综合总投票权，选举借款人董事会成员至少过半数；

(B)本金总额超过$100,000,000的任何管理借款人或其任何附属公司的债务的文书所指及所界定的任何“控制权变更”或任何其他类似事件，在任何时间均不得发生；或

(C)在任何连续12个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由下列人士组成的事件或一系列事件：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员；(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或(Iii)其董事会或同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“类别”是指：(A)当用于任何贷款时，无论该贷款是A-1定期贷款还是A-2定期贷款；(B)当用于任何承诺时，无论这种承诺是A-1定期贷款承诺还是A-2定期贷款承诺；以及(C)当用于任何贷款人时，无论该贷款人是定期贷款A-1贷款人还是定期贷款A-2贷款人。

“截止日期”是指2024年5月1日。

“CoBank”指的是CoBank，ACB。

“CoBank保证释放期”是指CoBank定期贷款工具自截止日期起定义的“保证释放期”。

“CoBank定期贷款安排”是指截至2021年7月30日，借款人、作为管理代理的CoBank与某些其他贷款人和金融机构之间的某些修订和重新签署的信贷协议，该协议已经并可能根据贷款文件允许的范围根据其条款不时进一步修订、重述、延长、补充、替换、再融资或以其他方式修改。

“守则”系指不时修订的1986年国内税法，以及与之有关的规章制度。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其定期贷款A-1承诺和其定期贷款A-2承诺的总和。

“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺的贷款组成的借款，就SOFR贷款而言，具有每个贷款人根据第2.01节作出的相同的利息期。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)已承诺借款、(B)已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续发放SOFR贷款的书面通知，该通知基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“承诺贷款”是指所有定期贷款A-1和所有定期贷款A-2。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”是指基本上以附件C形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理人在与借款人协商后决定，可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理人在与借款人协商后决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则由行政代理人决定以行政代理人决定的其他管理方式，在与借款人协商的情况下，对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，相当于(A)该期间的综合净收入加上(B)在该期间以现金形式收到但尚未包括在该期间的综合净收入中的数额的总和，借款人直接或间接拥有其中的股权的非综合实体的分配加上(C)在计算该综合净收入时扣除的以下各项的总和：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)联邦、州、借款人及其子公司在该期间应缴纳的当地和外国所得税(扣除借款人及其子公司在该期间的任何联邦、州、地方和外国所得税抵免)，(Iii)从该期间的综合净收入中扣除的折旧、摊销和增值费用和所有其他非现金费用，这些费用在该期间不代表现金项目，并减去(D)在计算该综合净收入时包括的所有非现金项目，该期间的综合净收入增加；但在任何情况下，借款人或任何附属公司因以低于该等债务面值的价格购买借款人或任何附属公司的债务而变现的任何收益，均不得计入综合EBITDA；此外，尽管有上述规定，(1)当上文(C)(Iii)段所述的非现金费用成为现金支付项目时，该等金额应从综合EBITDA中扣除；及(2)当上文(D)项所述的非现金项目成为已收到现金项目时，该等金额须加入综合EBITDA。

“综合资金负债”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上，无重复地，(A)借款的所有债务(包括本协议项下的债务)和债券、债券、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务(包括但不限于所有购买货币债务和信用证项下产生的所有直接债务(包括备用和商业债务)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据)的未偿还本金的总和；(B)作为财产或服务的延期购买价格而产生的所有债务(不包括：(1)根据正常业务条件在正常业务过程中达成的贸易应付款和(2)正常业务过程中的购买价格调整和溢价)；(C)与信用证、银行承兑汇票、担保债券和其他类似单据有关的所有偿还义务和其他付款义务；(D)由本票、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务，包括与购置财产或任何业务有关的所有如此证明的义务；(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或出售应收账款而产生的所有债务；。(F)以债务人财产上的留置权作担保的第(A)至(E)款所述种类的所有无追索权债务；。(G)资本租赁和合成租赁债务的可归属债务；。(H)任何互换合同下的债务净额；。(I)任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(H)分节所述类型的债务，而借款人或附属公司是该合伙企业的普通合伙人或该合营企业(有限责任合伙的有限责任合伙人除外)的一方，则不在此限，除非该等债务明文规定借款人或该附属公司无追索权；及。(J)就上文第(A)至第(H)款所述的债务而提供的所有担保；。不包括借款人及其附属公司的或有负债总额高达25,000,000美元，而该等负债并非根据公认会计准则的规定须记录在借款人及其附属公司的资产负债表内。就本协定的所有目的而言，“综合资金负债”一词不应包括借款人及其子公司在任何货币化交易方面的合同义务和其他类似债务。

“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其附属公司在合并基础上，借款人或其任何附属公司在该期间的全部或任何部分期间，就借款人或其任何附属公司的全部或部分未清偿的合并融资债务而须以现金支付或应付的利息总额，不论该等利息是否已或须作为开支项目或资本化，包括根据公认会计准则就资本租赁义务(包括但不重复，就出售及回租交易支付的租金利息)，并明确包括(A)根据第2.07节应付的任何承诺费及(B)借款人或任何附属公司就借款人或任何附属公司的综合融资债务而应付的任何其他预定承诺费、融资费、使用费或其他预定费用。

“综合杠杆率”指，于任何厘定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)最近结束的四个会计季度期间的综合EBITDA的比率；但尽管有上述规定，就综合杠杆率的厘定而言，任何非附属可变利息实体的任何财务业绩在任何情况下均不得计入该项厘定，但根据综合资金负债定义第(I)节的规定须包括在内的任何该等非附属可变利息实体的负债则除外。

“合并净收入”是指借款人及其子公司在合并基础上的任何期间，借款人及其子公司按照公认会计原则确定的该期间的净收入(不包括非常收益和非常损失)；但尽管本协议有任何相反规定，可归因于非附属可变利息实体的净收入应不计入综合净收入的计算。

“合并总资产”是指在任何日期，借款人及其子公司根据公认会计准则在合并基础上确定的所有资产。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何重大协议、重大文书或其他重大承诺的任何规定，或该人或其财产的任何重大数额受其约束的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务评级”指截至确定日期的S评级、穆迪评级或惠誉评级(统称为“债务评级”)。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约利率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(C)年利率2%的利率；但就SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.12(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本合同要求其出资之日起的两个工作日内，为本合同规定由其出资的已承诺贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人确定未满足融资的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务(前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以该身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.12(B)节的约束下)。

“指定司法管辖区”是指本身是全面制裁目标的任何国家或地区(截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的任何出售、转让或其他处置，包括但不限于(A)任何出售和回租交易以及(B)任何有追索权或无追索权的任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)违反任何合同而直接或间接产生的任何或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“权益”就任何人而言，指该人的所有已发行股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有未偿还认股权证、认股权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有未偿还证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他未清偿拥有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等认股权证、期权、权利或其他权益所涉及的股份在任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)就养恤金计划或多雇主计划而言，其资产在终止之日不等于或超过《雇员权益法》第4001(A)(16)节所界定的“福利负债”，提交终止意向通知，根据《雇员权益法》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据《ERISA》第4042条，构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(F)根据《ERISA》第IV章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何法律责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“错误付款”的含义与第9.13(A)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“排除子公司”指威斯康星州的Suttle-Straus，Inc.

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收：(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该等权益(借款人根据第3.06或10.13款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但根据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)条的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办公室之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第3.01(E)和(D)条以及根据FATCA征收的任何预扣税而支付的税款。

“现有信贷安排”是指(I)美国蜂窝信贷安排、(Ii)循环贷款安排、(Iii)CoBank定期贷款安排、(Iv)出口贷款安排和(V)有担保定期贷款安排中的每一项(以及每一项，均为“现有信贷安排”)。

“现有应收账款证券化”是指由附表1.01(B)所列文件证明的、在截止日期或之前有效的任何交易。

“出口贷款安排”是指在贷款文件允许的范围内，借款人、作为贷款方的加拿大出口发展公司(按其中的定义)和某些其他贷款方和金融机构之间于2022年11月9日签订的、已经并可能根据贷款文件允许的条款不时进一步修订、重述、延长、补充、替换、再融资或以其他方式修改的某些信贷协议。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦通信委员会”是指美国的联邦通信委员会(或任何后续机构、委员会、局、部门或其他政治部)。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在前一营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从其选定的三间具认可地位的存管机构就该等交易所收取的当日报价的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)；此外，如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“收费函”是指借款人与行政代理之间的收费函，日期为2024年5月1日，该收费函已根据条款不时修改、重述、延长、补充、替换、再融资或以其他方式修改。

“惠誉”系指惠誉评级公司及其任何继任者。

“惠誉评级”是指惠誉在任何时候对借款人的公共企业信用评级作出的有效评级。

“下限”是指调整后的SOFR期限和基本利率的初始下限为2%(2.00%)(截至本协议签署、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国贷款人”是指根据美国、美国各州和哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

除第1.03节规定的范围外，“公认会计原则”系指在美国不时生效的公认会计原则，并在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中阐明，或在美国会计行业的相当一部分人可能批准的其他原则中适用于截至确定之日的情况。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，不重复地指(A)该人以任何方式直接或间接担保另一人(“主要债务人”)应付的任何债务或具有担保该债务的经济效果的任何或有义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该等债务，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该债务向债权人保证偿付该债务，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债项；或。(Iv)以任何其他方式就该等债项向债权人保证偿付该等债项或保障该债权人免受损失(全部或部分)；或。(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项，不论该等债项是否由该人(或任何权利、或有或有的其他权利)承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要付款义务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“HMT”具有制裁定义中规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)偿还该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；

(D)偿还该人支付财产或服务延期购买价款的所有义务(不包括：(1)在正常业务过程中应付的贸易账款，在每种情况下，在应付贸易账款到期之日后未逾期超过120天(除非该贸易账款是善意争议的标的)，以及(2)任何赚取债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；

(F)发行资本租赁和合成租赁债务；

(G)履行该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，在每一种情况下，仅在需要以现金支付的范围内，就该人或任何其他人的任何股权而言，对于可赎回的优先权益，其估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息中的较大者；

(H)偿还该人的所有义务(I)向雇员支付递延补偿，(Ii)关于收购的购买价格调整和(Iii)退还客户押金，但仅限于上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类义务在应支付该义务的日期后120天内仍未支付(除非该义务是善意争议的标的)，以及

(I)拒绝该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的负债应包括任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，而该合伙企业或合营企业本身为法团或有限责任公司，而该人是该合伙企业的普通合伙人或该合营企业(有限责任合伙企业的有限责任合伙人除外)的一方，除非该等债务已明示对该人无追索权，则属例外。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日期”是指，(A)对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；以及(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”对于每笔SOFR贷款，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款之日起至此后三个月止的期间；但条件是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(Iii)利息期限不得超过到期日；及

(Iv)根据第3.03节从本定义中删除的任何期限不得用于在该承诺贷款通知中指定。

“投资”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权、债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排。或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“Lead Arranger”指橡树资本管理公司L.P.

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、费用信函和VCOC信函。

“全额”系指(A)适用于定期贷款A-1或定期贷款A-2的预付或偿还部分的调整后期限SOFR应支付的适用利率加上(B)(I)下限和(Ii)调整后期限SOFR中较大者之和的现值，自适用的提前还款或还款通知发出之日起生效，期限为三个月。在每一种情况下，定期贷款A-1或定期贷款A-2的本金从提前还款或偿还之日起预付或偿还，直至成交日期一周年为止的年利率加上(C)本金总额的103.0%(在每种情况下，都是根据一年中360日的实际天数计算，并使用相当于到期日最接近成交日期一周年的美国国库券加50个基点的贴现率)。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的财务状况或业务作为一个整体的重大不利变化或重大不利影响；或(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害；或(C)借款人履行任何贷款文件规定的义务的能力的重大损害；或(D)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“重大国内子公司”是指借款人的任何直接国内子公司，属于重大子公司；但条件是，U.S.Cells、被排除的子公司或其任何子公司均不得为重大国内子公司。

“重大附属公司”是指借款人直接或间接拥有且总资产至少占综合总资产的1%，或按照公认会计原则确定的毛收入至少占借款人及其附属公司按照公认会计原则计算的综合毛收入的1%的任何附属公司，而“重大附属公司”统称为各重大附属公司。

“到期日”是指(A)根据第8.02节规定的债务加速日期和(B)2029年5月1日，两者中较早的一个；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“货币化交易”指借款人或其任何附属公司所拥有的任何特定股权的任何交易、协议、方案或安排(A)导致借款人或任何附属公司因订立合约或其他类似义务并授予该等特定股权的权利而收取款项，或(B)借款人或任何附属公司借此对冲有关该等特定股权的价格波动。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“穆迪评级”是指穆迪在任何时候对借款人的公共企业信用评级作出的有效评级。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“净收益”是指就借款人根据预付款事件(分派)收到的任何股息或分配而言，(I)借款人就该股息或分配收到的现金总额(如有的话)的超额部分；(Ii)借款人或其任何附属公司以其他方式支付的(A)无重复部分的总和；(1)借款人或其任何附属公司因适用的处置而发生的合理和惯常的自付费用(包括合理的经纪费或佣金、合法的、(2)合理估计应在这种处置之日起两年内实际支付的相关所得税，以及(B)合理估计应在收到这种股息或分配之日起两年内实际支付的相关所得税，且无重复；但如任何该等估计税款的款额超过就该等产权处置、股息或分派(视何者适用而定)而实际须以现金缴付的税款款额，则该超出部分的总额即为净收益。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非附属可变利益实体”是指在任何时候都不是附属公司的可变利益实体。附表1.01(A)确定截至截止日期为非附属可变利息实体的实体。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人已发放贷款的本票，主要采用附件B的形式。

“债务”系指借款人根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动的、由借款人或其任何关联公司根据任何债务人救济法将该人列为债务人的诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

对于任何特殊实体或附属公司而言，“普通资本支出”是指在正常业务过程中发生的、与维护有关的或与该特殊实体或附属公司的现有和正在进行的项目有关的普通过程收购的资本支出。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.06或10.13节作出的转让除外)。

“未偿还金额”指在任何日期就任何类别的承诺贷款而言，在实施该日期发生的任何借款及该类别承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第5.18(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由借款人或ERISA任何附属公司赞助或维持的、或借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费的。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指借款人设立的任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，或就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“预付款事件(分配)”是指借款人收到美国蜂窝公司董事会批准的现金股息或分配，构成美国蜂窝公司或美国蜂窝公司任何子公司根据美国蜂窝循环贷款机制第7.05(E)、(F)或(G)条允许的处置而在正常业务过程之外收到的任何处置收益的分配。

“提前还款通知”是指根据第2.03(A)节规定的已承诺贷款提前付款的书面通知，基本上应采用附件J的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“提前还款门槛(分配)”指的是10亿美元。

“最优惠利率”是指一种浮动年利率，等于当日《华尔街日报》东部版货币利率栏目所报道的“美国最优惠利率”，如果《华尔街日报》东部版没有在该日出版，则为《华尔街日报》东部版上一期刊登的利率。如果《华尔街日报》东方版不再定期公布该利率或同等利率，则“最优惠利率”一词应在任何一天参考适用于该商业银行的其他定期公布的平均最优惠利率来确定，该日期为行政代理全权酌情可接受的日期。最优惠利率的任何变化都应是自动的，无需通知借款人或任何其他人。

“预计基础”是指，为了计算发生一项或多项指定交易的任何期间的综合EBITDA，该等指定交易(以及于适用期间内已完成的所有其他指定交易)应被视为于适用的计量期间的第一天已发生，而在指定处置中处置的财产或个人的所有损益表项目(不论正或负)应被剔除，而应包括在指定收购中获得的财产或个人的所有损益表项目(无论正或负)(前提是该等将被纳入的损益表项目反映在行政代理合理接受的财务报表或其他财务数据中，并基于预期将产生持续影响的合理假设和计算)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“应收账款证券化”指任何(A)证券化实体仅为购买或融资美国蜂窝和/或其子公司的证券化资产而订立的担保贷款或其他融资安排；但条件是：(I)该证券化实体的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分(A)不是借款人或其任何附属公司担保、追索或以其他方式承担的义务(根据标准证券化承诺或追索权担保除外)，或(B)借款人或任何其他附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或有或以其他方式得到清偿(标准证券化承诺或追索权担保除外)，(Ii)该证券化实体不从事任何业务，除与该贷款有关或附带的债务或其他负债或义务外，并不产生任何其他债务或义务，(Iii)除对该贷款的初始投资(为免生疑问，可包括标准证券化承诺)外，借款人或其任何其他附属公司均无须就该贷款作出额外投资，(Iv)借款人或任何其他附属公司均无与该证券化实体订立任何重大合约、协议、安排或谅解(根据标准证券化承诺或追索权保证除外)，(V)借款人或其任何附属公司(该证券化实体除外)均无义务维持该证券化实体的财务状况或使该证券化实体达到某一水平的经营业绩，及(Vi)截至该等有担保贷款或其他融资工具的生效日期或(B)现有的应收账款证券化不存在违约事件。在根据前一句第(A)款订立应收账款证券化时或之前，借款人应向行政代理提交由借款人的负责人签署的证书(I)证明子公司被美国蜂窝公司董事会指定为证券化实体，以及(Ii)证明此类应收账款证券化符合上述条件。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由借款人支付或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的其他收款人。

“追索权担保”是指美国蜂窝公司或其任何子公司根据应收款证券化提供的任何一般追索权担保，该担保要么是无担保的，要么完全由作为该应收款证券化当事人的证券化实体的股权质押来担保，并且仅在美国蜂窝循环贷款机构允许的范围内。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

就任何人而言，“相关方”是指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问和代表。

“相关政府机构”是指FRB和/或纽约联邦储备银行，或由FRB和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，(A)贷款人的贷款承诺总额超过(X)的50%加上(Y)未偿还贷款总额的50%，或(B)如果每个贷款人的贷款承诺已经到期或已根据第2.04节和/或第8.02节终止，则贷款人总共持有总未偿还贷款的50%以上；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人的承诺和持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应被排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人员”指借款人的总裁兼首席执行官、常务副总裁兼首席财务官、总裁副主计长兼财务主管或总裁副主计长兼首席会计官，以及仅就根据第二条款发出的通知而言，指上述任何两名高级管理人员在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高级管理人员或雇员，或借款人与行政代理之间的协议或根据协议指定的借款人的任何其他高级管理人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何股权，或因向借款人的股东、合作伙伴或成员(或其等同的人)返还资本而对借款人或任何子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“循环贷款安排”是指在贷款文件允许的范围内，借款人、富国银行、国民协会作为行政代理与若干其他贷款人和金融机构之间的于2021年7月20日首次修订和重新签署的某些信贷协议，该协议已经并可能根据贷款文件允许的条款不时进一步修订、重述、延长、补充、替换、再融资或以其他方式修改。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务及其任何继承者。

“S评级”是指，在任何时候，由S发布的评级，然后有效地相对于借款人的公共企业信用评级。

“回售及回租交易”指与任何人士订立的任何安排，规定借款人或其任何附属公司(作为承租人)租赁任何财产(该等租赁所属交易的主要目的不是向借款人或任何附属公司提供资金或融资)，而该财产已由借款人或任何附属公司出售或转让予一间附属公司或任何其他人士，以考虑或与该安排有关。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国、财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保定期贷款工具”指日期为2023年9月28日的某些高级担保信贷协议，该协议由借款人、富国银行、国民协会作为行政代理与若干其他贷款人及金融机构不时订立，并已根据贷款文件所允许的条款不时进一步修订、重述、延长、补充、替换、再融资或以其他方式修改。

“证券化资产”是指美国蜂窝公司或其任何子公司因设备分期付款计划和其他类似的消费设备融资安排而产生的应收账款，以及与此相关的任何资产，包括但不限于为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及与涉及该等应收账款的证券化相关的通常转让或通常授予担保权益的其他资产。

对于U.S.Cells或其任何子公司而言，“证券化实体”是指由U.S.Cells或其任何子公司组建并将继续全资拥有的、不受破产影响的特殊目的公司、合伙企业、信托公司、有限责任公司或其他商业实体，其唯一和唯一的目的是根据应收账款证券化购买或融资证券化资产，并且由U.S.Ccell董事会根据本协议的条款指定为证券化实体。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“特别实体”是指(A)附表1.01(A)所列并于截止日期存在或(B)在截止日期后成立的个人(附属公司除外)，而借款人或任何附属公司已就其作出股权投资并直接或间接拥有少数股权，或任何特别实体已作出投资并直接或间接拥有权益，及(Ii)借款人已就设立该特别实体及将其指定为特别实体一事事先向行政机关发出书面通知。

“指定收购”指(A)任何对价等于或大于50,000,000美元的收购，或(B)借款人在适用的合规证书中设计为“指定收购”的任何其他收购。

“指定处置”是指(A)销售收入总额等于或大于50,000,000美元的任何处置，或(B)借款人在适用的合规证书中指定为“指明处置”的任何其他处置。

“特定股权”系指借款人或其任何附属公司在任何一人或多人中拥有的股权，该等权益(A)并非直接或间接由借款人或其任何附属公司控制，且(B)在附表5.13披露，或由借款人在截止日期后因第7.02节明确准许的收购或第7.05节明确准许的资产剥离而获得。

“指定交易”指(A)任何指定的处置和(B)任何指定的收购。

“标准证券化承诺”系指由U.S.Cells或其任何子公司就应收款证券化(A)的类型和条款，以及适用于被证券化的资产的性质作出或提供的陈述、担保、契诺、赔偿和其他义务，包括与偿债义务(但在任何情况下，任何此类义务均不构成债务)有关的陈述、担保、契诺、赔偿和其他义务，以及(B)与独立第三方保持一定距离谈判的义务；但如果(I)第(A)款得到满足，且(Ii)此类承诺与涉及非关联第三方的应收账款证券化有关，则美国蜂窝或其任何子公司与证券化实体之间的任何此类承诺应不受本条(B)要求的约束。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。为免生疑问，除第1.03(C)节所述目的外，任何非附属可变利益实体均不得被视为本协议项下的“附属公司”。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)，及(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，该掉期合约的按市值计算的价值(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“综合租赁债务”是指一个人与一项交易有关的货币债务，该交易(A)在该人的财务报表中被视为租赁，但(B)在该人的税务报表中被视为债务，但在任何情况下，一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款A-1”具有第2.01(A)节规定的含义。

“定期贷款A-1承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供定期贷款A-1的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01中该贷款人名称或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设(视情况而定)中列出的金额，该金额可根据本协议不时调整。截至截止日期，A-1定期贷款承诺总额为300,000,000美元。

“定期贷款A-1贷款人”是指根据本协议条款，拥有定期贷款A-1承诺或已根据本协议条款资助或购买了全部或部分定期贷款A-1的每一贷款人。

“定期贷款A-2”具有第2.01(B)节规定的含义。

就定期贷款A-2承诺而言，“定期贷款A-2可用期”是指从截止日期起至(A)定期贷款A-2终止日期、(B)根据第2.04(A)节终止所有此类定期贷款A-2承诺的日期和(C)根据第8.02条终止每一贷款人提供贷款的承诺的日期中最早的一段时间。

“定期贷款A-2承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(B)节向借款人提供定期贷款A-2的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01中该贷款人名称或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设(视情况而定)中所列的金额，该金额可根据本协议不时调整。截至截止日期，定期贷款A-2承诺总额为75,000,000美元。

“定期贷款A-2贷款人”是指根据本协议条款，拥有定期贷款A-2承诺或已根据本协议条款资助或购买了定期贷款A-2的全部或部分的每一贷款人。

“定期贷款A-2终止日期”是指2025年11月1日；但如果该日期不是营业日，则定期贷款A-2终止日期应为前一个营业日。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；和

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为三个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额”是指在任何确定日期且截至借款人根据第6.01(A)或6.01(B)节(视何者适用而定)最近提交财务报表的会计季度最后一天计算的金额，相当于最近结束的连续四个会计季度综合EBITDA的7.5%。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还贷款总额。

“类型”是指，就承诺贷款而言，其性质为基本利率贷款或SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD企业（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6范围内的任何人员（经不时修订），包括若干信贷机构及投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所使用的假设确定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国蜂窝”指的是美国蜂窝公司。

“美国蜂窝信贷工具”是指美国细胞循环贷款工具、美国细胞高级定期贷款工具、美国细胞定期贷款工具和美国细胞出口贷款工具。

美国蜂窝出口贷款工具“指日期为2021年12月17日的某些信贷协议，该协议由U.S.Ccell(作为借款人)、Citibank，N.A.(作为行政代理、全球协调人、受托牵头安排行和贷款方)以及其他贷款方不时签订，且该协议已经并可能根据本协议的条款不时进一步修订、重述、延长、补充、替换、再融资或以其他方式修改。

指截至2021年7月20日，美国蜂窝公司、多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司作为行政代理与贷款方之间的某些信贷协议，该协议已经并可能根据条款不时进行进一步修改、重述、延长、补充、替换、再融资或以其他方式修改。

美国蜂窝高级定期贷款工具“指日期为2021年12月9日的某些高级定期贷款信贷协议，由作为借款人的U.S.Ccell、作为行政代理和贷款人的Toronto Dominion(德克萨斯州)有限责任公司以及其他贷款方不时签署，并已根据条款不时进行进一步修订、重述、延长、补充、替换、再融资或以其他方式修改。

“美国蜂窝定期贷款工具”指日期为2021年7月30日的特定第三方修订和重新签署的信贷协议，该协议由美国蜂窝银行(作为借款人)、CoBank(作为行政代理和贷款人)以及其他贷款方不时修订、重述、延长、补充、替换、再融资或以其他方式修改。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指《法典》第7701（a）（30）节中定义的“美国人”。

“美国税务符合性证书”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“可变利息实体”是指借款人根据FASB ASC 810-合并要求随时合并的任何可变利息实体。附表1.01(A)确定截至截止日期为非附属可变利息实体的实体。附表5.13列明截至结算日为附属公司的可变权益实体。

“VCOC函件”是指借款人、某些贷款人及其某些关联方和行政代理之间于截止日期日期签订的某些管理权协议，该协议已经或可能根据其条款不时进行修改、重述、延长、补充、替换、再融资或其他修改。

“全资”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司，而该附属公司的所有已发行股权(除(I)董事的合资格股份及(Ii)按适用法律规定向外籍人士发行的股份外)均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02%包括其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及，应解释为提及贷款文件的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及，包括反恐怖主义法、债务人救济法、《法典》、《商品交易法》、ERISA、《爱国者法》、1934年《证券交易法》、《统一商业法典》、《1940年投资公司法》，《美国敌国贸易法》或美国财政部任何《外国资产管制条例》应包括合并、修订、取代或解释此类法律的所有法定和监管条款，除非另有说明，否则任何提及的法律或法规均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03适用于新的会计术语。

(A)总体上是这样的。除本协议另有规定外，本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语的解释一致，且所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应符合GAAP的规定，并应在一致的基础上不时生效，并以与编制第6.01节所要求的经审核财务报表所用的方式一致的方式编制。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)注意公认会计原则的变化。除非借款人另有提供下一句中规定的通知，否则在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算(包括但不限于美国公司采用国际财务报告准则)，且借款人或所需的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修订之前，(I)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述GAAP改变之前及之后所作的上述比率或要求计算之间的对账。尽管本协议有任何其他相反规定，任何人士在FASB ASC 842生效前就公认会计原则而言被视为或将会被视为经营租赁的所有债务，就本协议的所有财务定义及计算而言应继续被视为经营租赁(不论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据FASB ASC 842(以预期或追溯基础或其他方式)该等债务须在财务报表中被视为资本租赁债务。

(C)加强可变利益主体的整合。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，均应被视为包括每个非附属可变利息实体，即使该非附属可变利息实体不是本文所界定的附属公司。为免生疑问，作为可变权益实体的附属公司计入借款人及其附属公司的综合财务报表，并计入按综合基准或任何类似参考厘定借款人及其附属公司的任何金额。

1.04%为四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05%是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06%是根据Pro Forma计算得出的。为了进行财务计算以确定是否符合第7.10条，(A)对于借款人或其任何子公司以低于50,000,000美元的对价进行的任何收购，以及(Ii)关于借款人或其子公司的总销售收益低于50,000,000美元的处置，综合EBITDA可根据借款人的选择，根据适用的合规证书中所示通知行政代理，(B)就(I)借款人或其任何附属公司的任何指定收购及(Ii)借款人或其附属公司的任何指定处置而言，(A)综合EBITDA应按备考基准调整，及(B)借款人应在交付第6.02(B)节所述的合规证书的同时，交付由行政总裁、首席财务官、首席会计官签署的借款人证书，借款人的财务主管或控制人，附上行政代理合理接受的财务数据和计算，并合理详细地列出这种形式计算。

1.07：两个分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

利率为1.08%。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR或术语SOFR、或其任何组成定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与以下内容相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性：基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定基本费率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类费率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)。

第二条。
承诺

2.01 承诺贷款。

(A)提供A-1定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，根据本协议和其他贷款文件中借款人的陈述和保证，每一家定期贷款A-1贷款人各自同意在成交日向借款人提供一笔本金总额不超过此类定期贷款A-1贷款人承诺金额的定期贷款(统称为“定期贷款A-1”)。借款人不得根据第2.03条提前还款，也不得根据第2.01(A)条重新借款。定期贷款A-1可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的。

(B)提供定期贷款A-2。在本协议条款和条件的约束下，根据本协议和其他贷款文件中借款人的陈述和保证，各定期贷款A-2贷款人各自同意在定期贷款A-2可用期间内的任何营业日向借款人提供定期贷款(每笔此类定期贷款，即“定期贷款A-2”)，本金总额由借款人要求在任何时候不得超过此类定期贷款A-2贷款人的定期贷款A-2承诺的未偿还金额；但在任何定期贷款A-2生效后，(I)所有定期贷款A-2的未偿还金额合计不得超过定期贷款A-2承诺总额，以及(Ii)任何定期贷款A-2贷款人的定期贷款A-2未偿还金额合计不得超过该定期贷款A-2贷款人的定期贷款A-2承诺。借款人不得根据第2.03款提前还款，也不得根据本第2.01(B)款重新借款。定期贷款A-2可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的。

2.02%包括承诺贷款的借款、转换和续期。

(A)对于每一次承诺借款，每次将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续SOFR贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知应由承诺贷款通知发出。每个此类承诺贷款通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(I)任何借入、转换或延续SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款的申请日期前三个美国政府证券营业日，及(Ii)基本利率承诺贷款的任何借款申请日期前三个工作日；然而，如果借款人希望申请的SOFR贷款的利息期限并非“利息期”所规定的三个月，则行政代理必须在不迟于下午1：00收到适用的通知。在上述借款、转换或延续的请求日期之前的四个美国政府证券营业日，行政代理应立即通知贷款人该请求，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不迟于下午1：00，也就是上述借款、转换或延续的请求日期前三个美国政府证券营业日，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)是否已得到所有贷款人同意所请求的利息期限。构成SOFR贷款的每笔定期贷款A-1的借款、转换或延续的本金金额应为本金5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。构成基本利率贷款的每笔定期贷款A-1的借款或转换的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每一笔定期贷款A-2的借款、转换或续贷(不论该定期贷款A-2是否构成SOFR贷款或基本利率贷款)的本金金额应为50,000,000美元或超出本金10,000,000美元。每份已承诺的贷款通知应指明(I)借款人是否请求已承诺的借款、将已承诺的贷款从一种类型转换为另一种或继续，(Ii)所请求的借款、转换或继续的日期(视具体情况而定)(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或继续的已承诺贷款的类别，(Iv)将被借款、转换或继续的已承诺贷款的本金金额，(V)将被借款的已承诺贷款的类型或现有已承诺贷款将被转换成的类型，以及(Vi)如果适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的SOFR贷款，任何此类自动转换为基本利率贷款的做法应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借款、转换为SOFR贷款或继续借款，但没有指定利息期限，将被视为已指定三个月的利息期限。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其适用的承诺贷款的适用百分比通知每一贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将上一款所述任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每一贷款人。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午3点之前将其承诺贷款的金额以立即可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.01节、第4.02节和第4.03节规定的适用条件后，行政代理应根据借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示，将如此收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的资金形式提供给借款人。

(C)除非本合同另有规定，否则SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得作为SOFR贷款申请、转换或继续作为SOFR贷款。

(D)行政代理应在利率确定后，立即通知借款人和贷款人适用于根据本协议选定的任何期限的SOFR贷款的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。未能递送任何此类通知不应影响任何此类利率的有效性，也不会导致对行政代理的任何责任。

(E)在所有承诺借款、承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及承诺贷款作为同一类型的所有续期生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过十个。

2.03%为提前还款。

(A)采取自愿行动。借款人在向行政代理发出书面通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)行政代理必须在上午11：00之前收到预付款通知。(A)在任何预付SOFR贷款日期前三个营业日及(B)在预付基本利率承诺贷款日期前一个营业日；(Ii)任何预付SOFR贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(Iii)任何预付基本利率承诺贷款的本金金额应为超过本金500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金金额(如较少)。每份提前还款通知应注明提前还款的日期、金额和所承诺的要提前偿还的贷款的类型(S)，如果是提前还款，则应注明此类贷款的利息期(S)。即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销或推迟本第2.03(A)条规定的任何提前还款通知，如果该提前付款是由于本协议的再融资而产生的，则不应完成再融资或以其他方式推迟再融资(受制于借款人支付因该通知而产生的第3.05条规定的欠款)。

(B)这是强制性的。借款人收到任何预付款事件(分派)的净收益总额超过预付款门槛(分派)(按2023年9月28日及之后的累计计算)后的第二个营业日(或行政代理全权酌情批准的较后日期)，借款人应向行政代理发出书面通知。在借款人收到任何预付款事件(分派)(按2023年9月28日及之后累计计算)后的第七个营业日(或行政代理全权酌情批准的较后日期)之前，借款人应预付未偿还金额，总金额相当于(X)所有该等净收益总额的100%与(Y)预付款门槛(分派)(自2023年9月28日及之后累计计算)的差额。

(C)禁止提前还款。只要没有违约事件发生并继续，根据第2.03节允许的所有提前还款应按照借款人的指示，用于已承诺贷款本金的剩余未偿还分期付款；但如果借款人未指示使用任何此类提前还款，则此类提前还款应以与预定到期日相反的顺序用于已承诺贷款本金的未偿还分期付款。

(D)总体上是这样的。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的偿还或预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.12节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。

2.04 终止或减少承诺。

(A)采取自愿行动。借款人在向行政代理发出书面通知后，可终止或不时永久减少定期贷款A-2承诺总额，而无需支付溢价或罚款(借款人根据第3.05节应由借款人支付的金额除外)；但条件是：(I)行政代理不得迟于下午1：00收到任何此类通知。于终止或减值日期前五个营业日，及(Ii)任何该等部分减值的总金额为10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟终止定期贷款A-2承诺的任何通知，如果终止通知是由于本协议的再融资而引起的，则不应完成或以其他方式推迟再融资(借款人必须支付因该通知而产生的第3.05节所欠金额)。

(B)这是强制性的。

(I)定期贷款A-1承诺。定期贷款A-1承诺在根据第2.01(A)节履行任何承诺借款后，应在截止日期自动永久终止。

(二)定期贷款A-2承诺。定期贷款A-2的承诺应自动和永久地(A)与其下的任何借款同时进行，以美元对美元为基础减少相当于此类借款的数额，以及(B)在根据第2.01(B)节履行任何已承诺的借款后，在定期贷款A-2可用期满时终止。

(C)总体上是这样的。行政代理将立即通知贷款人终止或减少定期贷款A-2承诺的任何此类通知。定期贷款A-2承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于每个贷款人的承诺。在定期贷款A-2承诺任何终止的生效日期之前应支付的所有费用应在终止的生效日期支付。

2.05%用于偿还贷款。除了根据第2.03节支付的任何预付款(根据第2.03节支付的任何此类预付款适用于下文第2.03(C)节规定的承诺贷款的任何剩余未偿还本金分期付款)外，借款人还应偿还承诺贷款的未偿还本金余额合计如下：

(A)提供定期贷款A-1。从截止日期后的整个财政季度开始，借款人应在每个财政季度的最后一个营业日以季度本金付款的形式偿还定期贷款A-1的未偿还本金余额总额，金额等于定期贷款A-1的未偿还本金余额总额乘以0.25%。尽管本协议有任何相反规定，定期贷款A-1的全部未偿还本金余额应在适用的到期日到期并以现金全额支付。

(B)提供定期贷款A-2。从首次借款A-2之后的整个财政季度开始，借款人应在每个财政季度的最后一个营业日以季度本金付款的形式偿还定期贷款A-2的未偿还本金余额总额，其金额等于定期贷款A-2的未偿还本金余额总额乘以0.25%。尽管本协议有任何相反规定，定期贷款A-2的全部未偿还本金余额应在到期日到期并以现金全额支付。

2.06 兴趣

(A)除以下(B)款另有规定外，(I)每笔SOFR贷款应在每个利息期就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的经调整期限SOFR加适用利率；及(Ii)每笔基本利率承诺贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的请求，此后该金额应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的请求，在存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息；但在发生违约事件时，借款人不应被要求向任何贷款人支付违约利率。

(4)逾期款项的应计和未付利息(包括在适用法律允许的范围内的逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

（d） 就SOFR条款的使用或管理而言，管理代理人将有权不时做出一致性变更，且无论本协议或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定，实施此类一致性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。行政代理人应及时通知借款人和贷款人任何与使用或管理SOFR条款有关的一致性变更的有效性。

2.07%的费用。

(一)取消承诺费。借款人应按照其适用百分比向行政代理支付承诺费，该承诺费等于适用利率乘以A-2定期贷款承诺总额超过A-2未偿还定期贷款余额的每日实际金额，可根据第2.12节的规定进行调整。承诺费应从截止日期开始至定期贷款A-2可用期的最后一天，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的期间内的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及定期贷款A-2可用期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费每季度拖欠一次。

(B)收取预付费。如果定期贷款A-1或定期贷款A-2的全部或任何部分(I)由借款人根据信贷协议第2.03(A)节自愿预付，(Ii)由借款人根据信贷协议第2.03(B)节偿还，(Iii)根据信贷协议第8.02节因任何加速或终止而偿还，或(Iv)因重组而预付或偿还，借款人在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中，通过确认重组计划或其他折衷计划、重组或安排，对此类定期贷款A-1或定期贷款A-2的债务进行重组或妥协，则借款人应向行政代理支付一笔预付款溢价(“预付款溢价”)，该溢价相当于自结算日起及之后与相关期间相对规定的金额，如下所示：

该预付保费应在根据本条款(B)进行的相关预付、偿还或提速之日全额赚取、到期并支付。该预付保险费应被推定为每个贷款人所遭受的违约金，借款人同意在目前存在的情况下该预付保险费是合理的。借款人明确放弃(在其可以合法的最大程度上)任何法规或法律中禁止收取与任何此类加速相关的预付保费的条款。借款人明确同意(在其可合法的最大程度上)：(A)该预付保险费是合理的，并且是精明的商业人士之间的公平交易的产物，该交易由律师巧妙地代表；(B)无论付款时当时的市场利率如何，该预付保险费仍应支付；以及(C)借款人此后不得提出与本款约定不同的索赔。借款人明确承认并同意其同意支付本第4款规定的预付保费，这是对贷款人提供该贷款人的定期贷款A-1承诺和定期贷款A-2承诺以及根据本协议提供定期贷款A-1和定期贷款A-2的实质性诱因。

(三)不收取其他费用。借款人应按收费函中规定的金额和时间支付费用。这些费用应在到期和支付时全额赚取，不得以任何理由退还。

2.08%的利息和手续费的计算。当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.10(A)条所述的规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.09 债务的证据。

(A)每个贷款人发放的贷款应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理人在通常业务过程中保存的登记册中的一个或多个条目证明，但仅就财政部条例第5f.103-1(C)条(如果适用)而言，行政代理人应就该条例的要求充当借款人的非受信代理人。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应为贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的表面证据。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)行政代理根据第2.09(A)节真诚地在登记册上作出的任何记项，以及每个贷款人根据第2.09(A)节在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件到期和应付的本金和利息数额的表面证据，或将成为到期和应付的本金和利息数额的表面证据；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。

2.10 行政代理人的行政补偿。

(A)联合国秘书长。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午4点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在下午4：00之后收到的所有付款除非行政代理全权酌情认为在下一个营业日收到该等款项，且任何适用的利息或费用将继续累算。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)支持(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人对SOFR贷款的任何承诺借款的书面通知(如果是基本利率贷款的任何承诺借款，则在下午2：00之前在该承诺借款的日期)，该贷款人不会将该贷款人在该承诺借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，在承诺借款的基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(2)禁止借款人偿还债务；行政代理的推定。除非行政代理在本合同项下任何应付给行政代理的付款日期之前收到借款人的书面通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即以即时可用资金及其利息的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，按联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中的较大者偿还。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用承诺贷款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)确定贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)款承诺的贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款要求的任何日期根据第10.04(C)款提供任何承诺的贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行的相应义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款作出承诺的贷款或根据第10.04(C)款付款承担责任。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.11%支持贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反索偿权、付款、费用或其他方式，就其作出的任何已承诺贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等已承诺贷款总额的一定比例的付款以及其应计利息高于本条例规定的其所占比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，及(B)以面值现金购买已承诺贷款及其他贷款人的参与，或作出公平的其他调整，以便贷款人按照各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额，按比例分享所有这类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)第2.11节的规定不得解释为适用于(X)借款人根据本协议明示条款(包括但不限于因违约贷款人的存在和第3.01、3.02、3.04、3.05或10.04节的存在而产生的资金的运用)支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其承诺的任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外(适用于本第2.11节的规定)。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.12 违约贷款人。

(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节和“所需贷款人”的定义加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第八条或其他规定)，或行政代理根据10.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的借款人获得的对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在第4.01节、第4.02节和第4.03节中规定的适用条件得到满足或被免除的情况下发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.07(A)条应支付的任何费用(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何费用)。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理和贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人根据贷款人适用的百分比按比例持有承诺的贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

第三条。
税收、收益保护和非法

3.01%为免税。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)在适用法律允许的范围内，借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项，应在适用法律允许的范围内自由和明确，且不得扣除或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求借款人或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应根据借款人或行政代理人(视情况而定)根据以下(E)款提交的信息和文件确定的法律扣缴或扣除该税款。

(Ii)如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的款项，(B)行政代理人应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外款项的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除的话将收到的金额。

(3)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人应按照该等法律的要求，根据其根据下文第(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其认为必要的款项，(B)借款人或行政代理人应在该等法律要求的范围内，将扣缴或扣除的全部款项按照该等法律及时支付给有关政府当局，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除的话将收到的金额。

(B)允许借款人缴纳其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(C)增加税收赔偿。(I)在不限制或复制上述(A)或(B)款的规定的情况下，借款人应并在此向每一收款人作出赔偿，并应在提出要求后10天内就其支付由借款人或行政代理人扣缴或扣除的、或由该收款人支付的与贷款文件有关的任何补偿税或其他税项(包括因此而产生或与之有关的任何罚金、利息和合理开支)的全额赔偿。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。如贷款人因任何理由未能按本款第(Ii)款的规定向政务代理人支付任何不可行的款项，则借款人亦须并在此特此向政务代理人作出弥偿，并须在提出要求后10天内就该等款项作出付款。贷款人向借款人交付任何此类付款或债务的金额的证明(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理本身或代表贷款人提交的证明，应为其表面证据，并应包括证明该索赔是根据第3.06(C)节提出的。

(Ii)根据上述第(A)或(B)款的规定，在不限制上述第(A)或(B)款的规定的情况下，每一贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此向其付款，(X)行政代理应就属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅在借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且在不限制借款人这样做的义务的情况下)，(Y)行政代理和借款人，视情况而定，(Z)行政代理和借款人(视情况而定)未能遵守第10.06(D)节关于维护参与者登记册的规定，以及(Z)行政代理和借款人因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，应为其表面证据。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本款第(2)款规定的应付行政代理人的任何款项。本款第(2)款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让权利或被替换、总承付款终止以及偿还、清偿或履行所有其他债务后继续有效。

(D)提供付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报表的副本或令借款人或行政代理人(视情况而定)合理地满意的该等付款的其他证据。

(E)审查贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是缔约一方的所得税条约的好处，则(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况适用)下的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)一份实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付适当填写的任何其他形式的已执行副本(或原件，如适用法律要求)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务向贷款人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人支付任何预扣或从贷款人账户中扣除的税款的退款或退税。如果任何收款人自行决定其已收到任何税款或其他税款的退款或税收抵免，而该税款或其他税项已由借款人根据第3.01节予以赔偿，或借款人已根据第3.01节支付额外金额，则该受款人应向借款人支付相当于该退款或抵免的金额(但仅限于借款人根据第3.01节就导致该退款或抵免的税项或其他税项支付的赔偿款项或额外款额)，扣除该接受者发生的所有合理的自付费用(包括税款和其他税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局退还上述款项或贷方的情况下，将已付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给受款人。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使收款人的税后净状况较该收款人所处的税后净状况为差，而假若须获弥偿并导致退款的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)担任行政代理。任何属于美国人的行政代理人应在其成为行政代理人之日或之前，向借款人提交两份正确填写并正式签署的美国国税局表格W-9，证明该行政代理人不受美国联邦支持扣缴。任何非美国人的行政代理应在其成为行政代理之日或之前向借款人交付(I)两份正确填写并正式签署的IRS Form W-8ECI副本，涉及为其自身账户收取的费用，以及(Ii)关于任何贷款人收到的付款，一份IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)的美国分行预扣证明，证明其同意就美国联邦预扣税目的被视为美国人。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应借款人的合理要求以其他方式提交时，行政代理应提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。

(H)为生存而战。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

3.02%是非法的。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、SOFR参考利率、调整后期限SOFR或SOFR期限确定的贷款是违法的，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应被暂停，以及(B)基本利率贷款的利率，如有必要避免这种非法性，应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)如有必要避免该违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向管理代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(为避免该违法行为，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)条)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，并且(Ii)如有必要避免此类违法性，则在暂停期间，管理代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下，根据本合同第2.08节计算利息，直至每个受影响的贷款人书面通知管理代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03%表示无法确定利率。

(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(但受以下(B)至(F)条的限制)，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理(在被要求的出借人的情况下，通知借款人的副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不能根据SOFR的定义确定调整后的SOFR的期限；或

(Ii)就拟议的SOFR贷款而言，(由于任何原因，与任何SOFR贷款请求或对SOFR贷款的转换或延续有关的)任何请求的利息期间的经调整期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为此类贷款提供资金的成本；

然后，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(在所需贷款人的指示下，如果适用)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第3.03(B)节的规定，如果行政代理机构在任何一天确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

(B)更换新的基准。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.03节而言，任何互换合同应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义的第(A)条确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何贷款文件中与任何基准设置相关的基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)发布正式通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.03(E)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.03条明确要求的情况除外。

(E)如果无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(F)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)不得用于任何基本利率的厘定。

3.04%是因为成本增加。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款或为任何贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)相关所得税)；或

(Iii)不得对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何SOFR贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收到的任何款项的金额(无论本金、利息或任何其他金额)，然后，在该贷款人提出要求后15天内，合理详细地列出增加的成本(但不得要求任何贷款人披露任何保密或专有信息，并将该要求的副本提交给按照第3.06节提供的行政代理)。借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所发生的该等额外费用或所遭受的减值。

(B)提高资本金要求。如果影响任何贷款人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则应应该贷款人的要求，不时合理详细地规定该降低的回报率的收费和计算(但不得要求任何贷款人披露任何保密或专有信息，并将该要求的副本按照第(3.06)节的规定提供给行政代理)，借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司在收到该要求后15天内遭受的任何此类减少。

(三)开具报销证明。贷款人的证书合理详细地列出了本第3.04节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额的计算，并交付给借款人，应为其表面证据，该证书应包括证明该索赔是根据第3.06(C)节提出的证明。借款人应在收到该证书后15天内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应根据第3.04节的前述规定，在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少以及贷款人要求赔偿的意向之前九个月以上发生的任何成本增加或减少(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。

3.05%要求赔偿损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，该要求应合理详细地说明请求该金额的依据(但不得要求任何贷款人披露任何机密或专有信息)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

（a） 任何贷款（不包括基本利率贷款）在该贷款利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、支付或预付（无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因）；

(B)对借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款的情况(该贷款人没有作出贷款的原因除外)的责任；或

(C)在借款人根据第10.13节提出请求的情况下，在利息期限最后一天以外的某一天完成SOFR贷款的任何转让；

包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失(预期利润损失除外)或费用，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用。借款人还应支付贷款人就上述规定收取的任何合理和惯例的行政费用。

为了计算借款人根据本节第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已按调整后的SOFR期限为该贷款提供资金，并在可比金额和可比期限内支付等额保证金，无论该SOFR贷款实际上是否如此提供资金。

3.06规定了减轻义务；更换了贷款人；同等待遇。

(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人出于善意的判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人没有或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以按照第10.13节的规定更换该贷款人。

(三)类似的待遇。任何贷款人不得根据第3.01、3.02或3.04条要求赔偿，除非该贷款人一般要求其他处境相似的借款人赔偿。

本协议各方同意：(X)根据本第3.06节所要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人以及(Y)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不必是转让一方，并应被视为已同意并受其条款约束的转让和假设而完成；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署并交付必要的文件，以证明适用的贷款人或行政代理人合理要求的转让；但任何该等单据均不受当事人追索或担保。

3.07亿美元，继续生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。

第四条。
承诺贷款的先决条件

4.01%满足初始承诺贷款的条件。(I)每个定期贷款A-1贷款人在截止日期根据该贷款人的定期贷款A-1承诺提供定期贷款A-1的义务，以及(Ii)每个定期贷款A-2贷款人提供其定期贷款A-2承诺的义务，以及(如果适用)除第4.03节规定的条件外，根据该贷款人的定期贷款A-2承诺提供任何定期贷款A-2的义务须满足下列先决条件：

(A)证明行政代理人(或其律师)收到下列文件，除非另有说明，每一份应为原件或传真或电子PDF文件，每一份均由借款人的一名负责官员妥善执行，每一份都注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，每一份格式和实质内容均令行政代理人和每一贷款人满意：

(I)本协议的三份已签署副本，数量足够分发给行政代理、每一贷款人和借款人；

(Ii)签署由借款人签立的以每一贷款人为受益人的票据；

(Iii)提供行政代理可能合理要求的借款人负责人员的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明其授权担任与本协议和其他贷款文件有关的责任人员的身份、权限和能力；

(Iv)提供行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明借款人是正式组织或组成的，以及借款人有效存在、信誉良好并有资格在其组织管辖范围内从事业务；

(V)听取盛德律师事务所、借款人的律师或借款人的其他适用的当地律师对行政代理人和各贷款人就附件E所列事项以及行政代理人可能合理要求的与借款人和贷款文件有关的其他事项提出的有利意见；

(Vi)提供借款人负责人员的证书，或(A)附上与借款人的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及贷款文件对借款人的有效性，并且这些同意、许可证和批准应完全有效，或(B)说明不需要此类同意、许可证或批准；

(Vii)签署一份截至截止日期由借款人的负责人签署的证书，证明(A)第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足或免除(该豁免必须以书面形式提供)，(B)自经审计的财务报表之日以来，没有发生过或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况，(C)借款人或任何子公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面都没有违约，而该合同义务可能个别地或总体地，(D)借款人已向行政代理和贷款人披露了任何主管人员所知道的、可合理地预期个别或合计可导致重大不利影响的所有事项；

(Viii)提供截至截至2023年12月31日的财政季度的截止日期的合规证书，该证书由借款人的一名负责官员签署，证明在本协议条款下没有违约，并证明第7.10节下的计算；

(九)证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得并生效的充分证据；

(X)在截止日期前不少于五个工作日的范围内，提供(A)任何贷款人要求(或代表)为遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁的要求而要求的所有文件和其他信息，以及(B)如果借款人有资格根据《实益所有权条例》成为“法人客户”，则提供实益所有权证明；

（Xi） 提交正式填写并签署的美联储表格G-3，由受U条规定登记的人以保证金股票担保的信贷延期目的声明;

（十二） 交付正式填写并签署的费用函;

(Xiii)接受正式完成并签立的VCOC信函的交付；以及

(Xiv)同意行政代理或所需贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)根据费用函，借款人应在截止日期或之前支付的任何费用均已支付。

(C)除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理支付所有合理的和开具发票的律师费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接向该律师支付)，但不得少于截止日期前一个工作日的发票金额，外加该等开票的费用、收费和支出的额外金额，这些费用、收费和支出应构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但这种估计不排除此后借款人和行政代理之间根据本协议条款进行的最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02%向所有承诺的贷款提供更多条件。每个贷款人有义务履行任何已承诺的贷款通知(只要求将已承诺的贷款转换为其他类型的贷款或继续发放SOFR贷款的已承诺贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)第V条或任何其他贷款文件中所载借款人的陈述和保证(第5.05(C)节所述的陈述和保证除外)，或在本合同项下或与此相关或相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和保证，在该承诺贷款之日和截止之日，应在所有重要方面均属真实和正确(或，如果任何该等陈述或保证在“重要性”或“重大不利影响”方面有保留，则应在各方面均属真实和正确)，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早日期是真实和正确的，并且除非为本第4.02节的目的，第5.05节第(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节第(A)和(B)节所提供的最新陈述。

(B)不应存在违约，也不会因借入这种承诺的贷款或使用其收益而违约。

(C)根据本协议的要求，行政代理应已收到承诺贷款通知。

4.03%为定期贷款A-2提供了更多条件。每个定期贷款A-2贷款人根据其定期贷款A-2承诺提供任何定期贷款A-2的义务须满足下列附加条件先例：

(A)行政代理人应已收到由借款人的一名负责人员签署的、形式和细节合理地令行政代理人满意的证书，证明在实施此类定期贷款A-2的产生、其收益的使用和任何按形式进行的任何关联交易后，综合杠杆率等于或小于4.00至1.00。

借款人提交的每份承诺贷款通知(只要求将承诺贷款转换为其他类型或延续SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用的承诺贷款通知之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条
申述及保证

借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：

5.01代表存在、资格和权力。借款人及其每一重要附属公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的适用法律，经正式组织或组成、有效存在且在适当情况下处于良好地位，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(1)拥有或租赁其资产并开展业务，(2)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的适用法律获得许可，并在适用情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；但在(B)(I)或(C)款所指的每种情况下，如不这样做，不能合理地预期会产生重大不良影响，则属例外。

5.02没有授权；没有违规行为。借款人签署、交付和履行该人所属的每一份贷款文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的任何实质性条款；(B)在下列情况下违反或导致违反或产生任何留置权，或要求支付任何款项：(I)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反此人须受其约束的任何适用法律，但在上文(B)和(C)款所述的每一种情况下，任何此类冲突、违反、违反、创造、要求或违反可合理地预期会产生实质性不利影响的情况除外。

5.03反对政府授权；其他异议。借款人签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件时，除已经获得或履行的文件外，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

5.04%具有约束力。本协议已由借款人正式签署并交付，其他每份贷款文件在本协议项下交付时，均已签署并交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，其他每份贷款文件在如此交付时将构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利强制执行有关或普遍影响的适用法律的限制，以及特定履行救济或强制令救济的可获得性取决于可就此提起任何诉讼的法院的酌情决定权。

5.05%的财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)经审核财务报表：(I)除其中另有明文规定外，(I)借款人及其附属公司于所涉期间内一致应用的公认会计原则(GAAP)；(Ii)借款人及其附属公司于有关日期的财务状况及其于所涵盖期间的经营业绩，在各重大方面均公平列示；(Ii)除其中另有明文规定外，借款人及其附属公司于所涵盖期间的所有重大负债及其他直接或或有负债；及(Iii)根据美国通用会计原则，显示借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他直接或有负债。

(B)根据借款人及其子公司2023年9月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期(I)的财政季度的相关综合收益表或经营表、股东权益和现金流量，除其中另有明确说明外，均按照在整个所涉期间一致适用的公认会计准则编制；(2)在各重要方面公平地反映借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营结果，但第(I)和(Ii)款须受无脚注及正常的年终审计调整所规限。

(C)自经审计财务报表之日起至结算日止期间，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.06%结束了诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在经过适当和勤勉的调查后，借款人或其任何子公司或其任何财产或收入在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，或针对其任何财产或收入，不存在任何威胁或预期的行动、诉讼、程序、索赔或争议：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或本协议拟进行的任何交易，或(B)个别或整体可合理地预期产生重大不利影响。

5.07%表示没有违约。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08%的财产所有权；留置权。各借款方及主要附属公司于经审核财务报表内所反映或自经审核财务报表日期以来取得的所有资产中，均有良好的记录及可出售的所有权，或自经审核财务报表日期以来取得的所有资产的有效租赁权益，但自经审核财务报表日期起根据本协议条款出售或以其他方式出售或处置的财产及资产除外，且所有权上的缺陷或未能拥有该等所有权的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。除第7.01节允许的留置权外，借款人和每个子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09%代表环境合规性。借款人及其附属公司在正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，借款人因此合理地得出结论，该等环境法律及索赔不能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。

5.10%是美国保险公司。借款人及其子公司的财产投保(A)给公司或协会(包括行政代理批准的关联公司(不得无理扣留或拖延此类批准))和(B)投保金额(在实施与第6.07节规定的标准兼容的任何自我保险之后)，在上述(A)和(B)项中的每一种情况下，与在借款人或适用子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常从事的那样，在借款人或适用子公司经营地拥有类似财产的从事类似业务的公司通常承担的免赔额和承保的风险；但是，借款人及其子公司可以为任何州或司法管辖区的汽车实物损坏、福利和对工人的责任进行自我保险，或者可以根据第6.07节的规定，通过该州或司法管辖区运营的保险基金在该州或司法管辖区实施工伤赔偿保险。

5.11%为增值税。借款人及其附属公司已(A)已作出或提交任何司法管辖区所要求的所有联邦及州收入及所有其他重要税项申报表、报告及声明，或已妥为提交及接受与其有关的延展，而该等申报表、报告及声明仍属完全有效及有效，并已在所有重要方面得到充分遵守；(B)已支付所有联邦及州收入及其他应缴税款及其他重大税项、评税、费用及其他政府收费，但该等申报表、报告及声明真诚地由适当的法律程序提出质疑及备有足够储备的除外，在《公认会计准则》要求的范围内，已建立并(C)在各自的账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有估计税款。

5.12 ERISA合规。

(A)每个计划是否符合ERISA、《守则》和其他适用的联邦或州法律的适用规定，除非此类不符合规定的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此相关的此类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况，除非不能合理地预期未能达到这样的资格会产生实质性的不利影响。借款人及各ERISA附属公司已根据守则第412节向每个计划提供所有所需的供款，并未根据守则第412节就任何计划申请豁免资金或延长任何摊销期限，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的计划除外。

(B)确保任何计划没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局对任何计划可能产生重大不利影响的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)在以下情况下：(I)在作出这种陈述或合理预期发生这种陈述的日期之前的六年内，没有发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何无资金来源的养老金负债；(Iii)借款人或ERISA的任何附属公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划招致任何负债(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)借款人或任何ERISA联营公司均未曾或合理地预期将会招致根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划而承担的任何责任(且并未发生任何在根据ERISA第4219条发出通知时会导致该等责任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA联营公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，但上述各项条款的个别或整体不能合理预期会产生或导致重大不利影响的交易除外。

5.13%收购子公司；股权。截至截止日期，(A)借款人没有子公司，但借款人在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告附件21中明确披露的，并辅之以附表5.13(A)部分规定的对该等子公司的任何变更，以及(B)该等子公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且不可评估，且，除U.S.Cell.和U.S.Cells的子公司外，由借款人全资拥有，除非在附表5.13(A)部分另有规定，否则没有任何留置权，但第7.01节允许的留置权除外。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具体披露的公司或实体外，并无于任何其他公司或实体的股权投资。借款人不是受影响的金融机构

5.14修订保证金规定；投资公司法。

(A)借款人主要或作为其重要活动之一，并无从事购买或携带保证金股票的业务(符合财务报告委员会发出的U规则的涵义)，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。任何借款所得不得用于任何违反或违反FRB发布的规则U的任何目的。

(B)根据1940年《投资公司法》，借款人或任何重要附属公司均未或需要注册为“投资公司”。

5.15%是信息披露。借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息(无论以书面或口头形式)(借款人未作任何陈述的一般经济或特定行业性质的任何预测和信息除外)，如被视为一个整体，包含任何重大的事实错误陈述或遗漏任何必要的重要事实，这些报告、财务报表、证书或其他信息与本协议的谈判和本协议的谈判或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供或公开提供的其他信息修改或补充)有关，鉴于它们是在何种情况下制作的，并不具有实质性误导性。

5.16%的人遵守法律。借款人及各附属公司在所有重要方面均遵守所有适用法律及适用于借款人或其财产的所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关适用法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由尽职进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.17%输入纳税人识别码。借款人真实、正确的美国纳税人识别码列于附表10.02。

5.18修订反腐败法；OFAC。

(A)根据借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是以下个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国税务总局金融制裁目标综合名单及投资禁令名单，或由任何其他有关制裁当局执行的任何类似名单，或(Iii)位于、组织或居住于指定司法管辖区。借款人、其子公司及其各自的管理人员和员工，据借款人、其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守了适用的制裁。任何贷款、任何贷款收益的使用或本协议考虑的其他交易都不会违反适用的制裁。本协议项下贷款的发放和收益的使用均不违反《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)、修订后的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，修订后)或与之相关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。

(B)借款人及其子公司在开展业务时遵守了1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并制定和维持了旨在促进和实现在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序。任何贷款、任何贷款收益的使用或本协议中考虑的其他交易都不会违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律。

第六条。
平权契约

只要任何贷款人在本协议下有任何承诺，或在本协议下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所列契约的情况外)促使各子公司：

6.01年度财务报表。交付给管理代理：

(A)在借款人的每个财政年度结束后90天内，尽快提交借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表、普通股股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均合理详细，并按照公认会计原则编制。经审计并附有普华永道或其他国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不得受到任何关于此类审计范围的“持续经营”或类似的资格或例外或任何限制或例外的约束或例外；但如借款人从一间独立的会计师事务所转往另一间独立的会计师事务所，而该项转换是在该新会计师事务所审计的任何会计期间内发生的，则任何该等新会计师事务所的审计报告，可就该综合财务报表的范围载有与该会计期间保留前的期间有关的保留条件或例外规定；及

(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(从截至2024年6月30日的财政季度开始)，尽快编制借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度和借款人随后结束的财政年度的有关综合经营报表、以及有关的普通股股东权益综合报表和借款人财政年度结束部分的现金流量，每一种情况均以适用的比较形式列出，根据公认会计原则编制，该等综合报表须经借款人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管或控制人核证，在各重大方面均按公认会计原则公平呈列借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩、普通股股东权益及现金流量，惟须受正常的年终审核调整及无脚注规限。

6.02更新证书；其他信息。交付给管理代理：

(A)在交付第6.01(A)节所述财务报表的同时，提交一份独立注册会计师的证书，表明他们已阅读本协议的副本，并且在进行上述认证所需的审查时，他们并未了解任何违约情况，或如果这些会计师已知悉当时存在的任何违约情况，则应在该报表中披露任何此类违约情况；但该等会计师不应因未能了解任何违约情况而对贷款人负责；

(B)在交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时，提交一份由借款人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库或控制人签署的、填写妥当的合规证书，该证书的格式和细节令行政代理人合理满意，同时提交第6.01(A)和(B)节所述的财务报表，该财务报表自2024年6月30日终了的财政季度开始，其中包括一份清单，其中列出(I)在当时结束的财政季度内形成或收购的每一家重要的国内子公司，包括根据本协议条款允许的合并或投资，以及(Ii)在当时结束的财政季度内处置的每个重大国内子公司，包括根据出售、合并、解散、清算、合并或其他处置；

(C)在行政代理提出任何要求后，立即提供独立会计师就借款人或其任何附属公司的账目或账簿向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一家的审计；

(D)在借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能提交或要求向美国证券交易委员会提交的每一份10-K、10-Q和8-K对账单的副本可供查阅后立即提交，且无需根据本条例以其他方式要求交付行政代理；

(E)在适用法律允许的范围内，在借款人或任何子公司收到通知或其他函件后五个工作日内，迅速收到从美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构的执行部门对借款人或任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查的每份通知或其他函件的副本；以及

(F)迅速提供行政代理可能不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或贷款文件条款遵守情况的补充资料。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的信息(只要任何此类信息包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在借款人的网站上按附表10.02所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)应行政代理或任何出借人的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付纸质副本的出借人，直至行政代理或出借人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过电传或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并以电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本合同另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第6.02(B)节所要求的合规性证书的纸质或pdf副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似保密和安全的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。所有已在美国证券交易委员会备案并可在美国证券交易委员会的EDGAR系统上使用的借款人材料应被视为“公开的”。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料(如果有)应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.07节所述)；(Y)允许通过平台指定为“公共信息”的部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和首席安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03 通知。

(A)如发生任何违约，应立即通知行政代理；

(B)在任何负责官员知悉此事后，立即将已造成或可合理预期会造成重大不利影响的任何事宜通知行政机关；

(C)在任何负责官员知道后，立即通知行政代理，任何人提起或启动任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或书面通知，无论是在法律上还是在衡平法上，任何政府当局或在其面前对借款人或任何附属公司提起或提起的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，如合理地预期会造成实质性的不利影响，应立即通知行政代理；

(D)在任何负责官员知道后，立即通知行政代理借款人或任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化，而这些变化以前没有在根据第6.01节提交的财务报表中披露；

(E)在任何负责人员知道后，立即通知行政代理穆迪、S或惠誉的任何公告，说明债务评级的任何变化；以及

(F)如果受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，会导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化，应立即通知行政代理。

根据本第6.03节(第6.03(E)节除外)发出的每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动(如果有的话)。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款(如果有)。

6.04%用于偿还债务。借款人及主要附属公司的所有义务及负债，包括对借款人或其物业或资产的所有该等税务负债、评税及政府收费或征费，除非该等债务及负债是真诚地透过勤奋进行的适当法律程序提出争议，且借款人或该等主要附属公司正按照公认会计原则维持充足的准备金，但如未能支付或履行该等责任及负债不能合理预期会导致重大不利影响，则属例外。

6.05%关于保存存在等。(A)除第7.04节另有明确允许外，根据借款人所在组织的司法管辖区适用法律，保留、更新和维持借款人的合法存在，但仅限于不能合理地预期此类交易具有实质性不利影响的范围；(B)除第7.04和7.05节另有明确允许外，根据其组织管辖的适用法律，保留、续订和维持每个重要附属公司的合法存在，但仅限于不能合理预期不会产生实质性不利影响的范围；(C)除非第7.04及7.05节另有明确准许，否则应采取一切合理行动，以维持其良好信誉及在其正常业务运作中必需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证及特许经营权，但仅限于不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围；及(D)保留或更新其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保留该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理预期会产生重大不利影响。

6.06年度物业维护费用；办公室。(A)维持、保存和保护借款人及各重要附属公司经营业务所需的所有物业及设备，使其处于良好的运作状况及状况，但如不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，则不在此限；及。(B)对其进行一切必要的修理，并更新及更换，但如不能合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。但第6.06节中的任何规定均不得阻止借款人停止其任何财产或其重要子公司的任何财产的运营和维护，只要符合下列条件：(I)借款人认为此类中断对其或其业务的开展是可取的；(Ii)此类中断总体上不会对借款人及其重大子公司在合并基础上的业务产生重大不利影响；以及(Iii)本协议条款并未明确禁止此类中断。

6.07%是保险的维持费。向保险公司或协会(包括行政代理批准的关联公司(不得无理扣留或拖延此类批准))维护借款人或适用子公司经营地从事相同或类似业务并拥有类似财产的人惯常使用的保险，对其财产和业务进行保险，防止从事相同或类似业务且在借款人或适用子公司经营地拥有类似财产的人惯常承保的种类的损失或损害，此类其他人在类似情况下通常承保的类型和金额(在实施符合第5.10节括号中所载标准的自我保险之后)；但是，借款人及其任何子公司可以在任何州或司法管辖区为汽车的实物损坏、福利和对工人的责任进行自我保险，或者可以通过该州或司法管辖区运营的保险基金在该州或司法管辖区内实施工伤赔偿保险。

6.08%的人遵守法律。在所有实质性方面遵守所有适用法律以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求(包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法和适用的制裁)，除非在以下情况下：(A)该等适用法律或命令、令状、禁令或法令的要求真诚地受到勤勉开展的适当程序的质疑，或者(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生实质性的不利影响。

6.09%的图书和记录。保存适当的记录和账簿，其中在所有重要方面的完整、真实和正确的分录，以及在此期间一贯适用的GAAP，应包括所有涉及借款人或该重要子公司(视属何情况而定)的资产和业务的重大金融交易和事项(应理解并同意，任何外国子公司可按照其各自组织国普遍接受的会计原则保存个别账簿和记录，且此种保存不构成违反本协议下的陈述、保证或契诺)。

6.10 检查权。

(A)允许行政代理人或行政代理人的任何其他指定代表访问和检查借款人或其任何附属公司的任何财产，检查借款人及其附属公司的账簿(并复制其副本和摘录)，与借款人及其高级人员、雇员和独立公共会计师讨论借款人及其附属公司的事务、财务和账目，并就此向其提供意见(借款人现授权此等会计师就此进行讨论和提供意见)，费用由借款人承担，只要不存在持续的违约事件，在管理代理可能合理要求的合理时间和间隔内；

(B)准许每名贷款人或每名该等贷款人的任何其他指定代表在每一财政年度(费用由该贷款人承担)在正常营业时间内视察和检查借款人或其任何附属公司的任何财产，检查借款人及其附属公司的帐簿(并复制其副本及摘录)，并与借款人及其附属公司讨论借款人及其附属公司的事务、财务及帐目，并获借款人及其高级人员就此给予意见，借款人在发出合理通知后提出要求时，雇员及独立会计师(借款人在此授权该等会计师讨论及提供意见)，以及

(C)在失责事件发生时及在失责事件持续期间，准许贷款人或贷款人的任何其他指定代表访问和检查借款人或其任何附属公司的任何财产，审查借款人及其附属公司的帐簿(并复制其副本及摘录)，并与借款人及其附属公司讨论借款人及其附属公司的事务、财务及账目，并获借款人及其高级人员就此向其提供意见，雇员及独立核数师(该等核数师现获借款人授权如此讨论及提供意见)，费用由借款人承担，并在任何该等贷款人合理要求的合理时间及间隔内提供。

在任何此类检查或讨论中，(I)借款人应得到合理的通知，并有权出席此类检查或讨论，以及(Ii)每个贷款人代表其自身及其授权的任何代表同意根据第10.07条将所有非公开信息视为机密信息，并采取一切合理的预防措施，防止此类机密信息暴露给第三方及其不需要知道此类机密信息的员工和代表；但本第6.10节不影响任何贷款人披露要求其审计师、监管机构或根据传票或其他法律程序或任何其他法律、法规、命令或解释披露的信息。

6.11%限制收益的使用。使用(A)定期贷款A-1的收益，(I)支付与承诺贷款有关的费用和开支，以及(Ii)用于其他一般公司目的，包括营运资金、资本支出、非敌意收购和其他一般公司目的，而不违反适用于借款人或任何子公司的任何法律或任何贷款文件；及(B)定期贷款A-2S(I)用于支付与承诺贷款有关的费用及开支，及(Ii)用于其他一般公司用途，包括营运资金、资本开支、非敌意收购及其他一般公司用途，而不违反适用于借款人或任何附属公司或任何贷款文件的任何适用法律。

6.12%的人没有进一步的保证。与贷款人和行政代理人合作，执行贷款人或行政代理人合理要求的其他文书和文件，以使他们满意地进行本协议和其他贷款文件所设想的交易。

6.13%修订了反腐败法。按照1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现此类法律遵守的政策和程序。

6.14更新多样性和ESG政策；环境。

(A)在借款人每个财政年度的第三财政季度结束后(从截至2024年9月30日的财政季度开始)提交第6.01(B)节所述财务报表的同时，应真诚努力向行政代理提供关于以下方面的合理详细信息(供分发给贷款人)：(I)借款人及其子公司截至当时的员工和董事会多样性统计数据和/或(Ii)借款人及其子公司截至该时间的可再生能源使用和/或能效计划，包括：就第(I)款和第(Ii)款而言，所有相关保单的描述或副本，无论是口头的还是书面的，视情况而定，以及监督该等保单的公司领导的身份；但借款人向行政代理交付(分发给贷款人)适用上一财年的公开ESG报告应满足第6.14节的要求；此外，如果没有向行政代理交付(分发给贷款人)适用上一财年的此类公开ESG报告，则借款人应在根据第6.02(B)节交付的合规性证书中证明，最近交付给行政代理(分发给贷款人)的可公开获取的ESG报告中包含的信息没有实质性变化。

(B)在借款人每个财政年度(从截至2024年12月31日的财政季度开始)的第一、第二和第四财政季度结束后，在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，在根据第6.02(B)节交付的合规证书中证明最近提交给行政代理的可公开获得的ESG报告没有实质性变化(用于分发给贷款人)。

(C)保证借款人未能遵守或履行本第6.14节所述的契诺不应导致违约或违约事件。

第七条。
消极契约

只要任何贷款人在本协议下有任何承诺，或在本协议下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未得到满足，借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接：

7.01%为留置权。对其任何财产、资产或收入(包括但不限于借款人及其任何子公司拥有的股权)设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)担保欠行政代理人和贷款人的任何债务的留置权；

(B)设立留置权，以确保关于未逾期债务的税收、评估和其他政府收费，或对财产的留置权，以确保对未逾期或借款人或有关附属公司当时应真诚地就其提起上诉或复核程序，并已就其获得暂缓执行，以等待上诉或复审，并已为其建立按照公认会计准则所要求的任何准备金的劳工、材料或用品的索赔；

(C)支付与工人补偿金、失业保险、老年养老金或其他社会保障义务有关的存款或认捐，或确保支付工人补偿金、失业保险、老年养老金或其他社会保障义务；

(D)只要判决或裁决的有效期不到上诉的适用期限，或借款人或有关附属公司当时应真诚地就判决或裁决提起上诉或复核程序，并已就其取得暂缓执行，以待上诉或覆核，并已为其设立按照公认会计原则所需的任何准备金，则对该等财产保留留置权；

(E)承运人、仓库管理员、机械师和材料工人对现有财产的留置权，以及自财产设立之日起不到120天就未逾期的债务或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议的财产的其他类似留置权，前提是借款人或有关附属公司的账簿上保持着与之有关的充足准备金；

(F)由地役权、通行权、分区限制、对使用不动产的限制及其所有权中的瑕疵和不规范、借款人或有关附属公司根据租约享有的业主或出租人留置权或适用法律所规定的其他次要留置权或产权负担构成的产权负担，以及借款人认为不会对借款人或该附属公司的正常业务所影响的财产的使用造成实质性影响的其他次要留置权或产权负担，个别或整体缺陷不会对借款人或该附属公司个别或整体的借款人及其附属公司的业务造成重大不利影响；

(G)对附表7.01所列的(I)在截止日保证债务低于25,000,000美元的未偿留置权和(Ii)在截止日保证超过25,000,000美元的债务的未偿留置权，以及在每一种情况下，全部或部分延长、续期或替换；但所担保的本金不得超过延期、续期或更换时所担保的本金，而该项延期、续期或更换只限于担保如此延展、续期或更换的债务的财产(或该财产的任何部分)(加上对该财产或该部分财产的任何改善)；

(H)只要在设立这种留置权时不存在违约事件，就对任何特定的股权进行留置权；但在每一种情况下，此类留置权(A)仅在与任何货币化交易有关的情况下产生，以确保根据这种货币化交易所欠债务，(B)此类留置权仅涵盖或以其他方式附加于作为此类货币化交易标的的特定特定股权(以及通常和习惯上与之相关的权利和利益，例如收益和股息)，而不涵盖借款人或其任何子公司拥有或获取的任何其他财产或资产，以及(C)此类留置权仅在此类货币化交易继续期间存在；

(I)在借款人或其附属公司订立授予此类留置权的合同义务时，只要在任何此类留置权生效之前和之后没有违约，就根据第7.03(F)节允许发生的债务，对由此融资的资产和财产进行有利于政府实体的留置权；

(J)：(I)只要在设立该留置权时不存在第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)(仅就任何贷款的利息而言)、8.01(F)或8.01(G)节所规定的违约事件，则对因美国Cells或其任何子公司根据应收款证券化向任何证券化实体出售、转让、质押或转让证券化资产而产生的证券化资产享有留置权，以及(Ii)只要在设立该留置权时不存在违约事件，美国蜂窝公司或其任何子公司根据与应收账款证券化相关的任何证券化实体的股权质押而设立的留置权；

(K)根据任何现有的信贷安排，取消担保债务和其他义务的留置权；

(L)对借款人及其任何子公司的财产、资产实行其他留置权；但就任何保证借款人或任何附属公司债务的留置权而言，(I)在任何情况下，(A)借款人或本款允许的以留置权担保的任何附属公司(如有的话)的未偿债务总额(L)，加上(B)借款人在有担保定期贷款安排下的未偿债务金额，加上(C)第7.03(D)节允许但没有本款允许的留置权担保的附属公司的未偿债务金额(L)，在任何时候总计超过300,000,000美元，以及(2)只有在设立该留置权时不存在违约事件的情况下，才可以发生该留置权；和

(M)根据美国蜂窝定期贷款安排、美国蜂窝循环贷款安排和CoBank定期贷款安排中的每一项，对借款人或其任何子公司持有的CoBank的股权进行留置权，以确保债务和其他义务。

7.02%是Investments。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)收购Investments。

(I)借款人或该附属公司以现金及现金等价物形式持有的股份；

(2)在正常业务过程中作出的、由《统一商法典》第三条托收或存款背书和《统一商法典》第四条与客户的习惯贸易安排组成的协议，每种情况都与过去的做法一致；

(3)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的债务投资(包括债务和股权)，在每种情况下，仅限于为防止或限制损失而合理需要的范围；

(4)对任何特别实体的投资，只要在每一种情况下，此类投资(A)是在正常业务过程中进行的，以资助该特殊实体的运营费用(包括但不限于在正常业务过程中购买库存和在正常业务过程中发生的资本支出，但仅限于符合以往惯例的普通资本支出)，(B)符合借款人、其子公司和此类特别实体的以往惯例，以及(C)或者(I)在任何时候未偿还的总额不超过25,000,000美元，或(Ii)根据协议作出的其他方式，借款人或其附属公司承诺提供资金的文件或其他文书，借款人应行政代理人的要求，应采取商业上合理的努力，使行政代理人为其自身和其他贷款人的利益，在根据第(Ii)款进行任何此类投资之日起三十(30)天内(或行政代理人可能同意的较长时间内)拥有完善的第一留置权(且须受行政代理人代表贷款人的一方与代表贷款人的行政代理人根据每项现有信贷安排达成的协议的限制)。另一方面，在适用的情况下，关于这种留置权)，但在任何情况下，根据本款第(2)款进行的所有投资总额不得超过50,000,000美元；和

(5)其他投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，并符合过去的做法；

(B)除上述(A)分段允许的投资外，还包括任何子公司在借款人的投资；

(C)除上述(A)和(B)款允许的投资外，借款人或任何子公司对任何子公司的投资(根据本款(C)对(X)被排除的子公司及其任何子公司的投资除外，以及(Y)证券化实体及其任何子公司不得投资，除非此类投资是在CoBank担保解除期间进行的)，但在每一种情况下，此类投资均为(I)在正常业务过程中为该子公司的运营费用提供资金(包括但不限于，在正常业务过程中购买库存和在正常业务过程中发生的资本支出符合过去的做法，但仅限于普通资本支出)和(2)符合借款人及其子公司过去的做法；但为免生疑问，前述规定应允许借款人或借款人的任何全资子公司和借款人的任何其他全资子公司在正常业务过程中发生的公司间债务，包括公司间贷款，在每一种情况下，仅限于与本协议允许的其他任何应收款证券化有关的不时产生的范围；

(D)除上文(A)、(B)和(C)款允许的投资外，还包括留置权、债务、根本变化、处置和限制性付款，在每种情况下，仅限于第7.01、7.03、7.04、7.05和7.06节分别明确允许的范围内的任何构成投资的投资；

(E)只要在任何此类投资生效之前和之后不存在第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)节(仅关于任何贷款的利息)、8.01(F)或8.01(G)节规定的违约事件，美国蜂窝公司或其任何子公司根据应收款证券化对证券化实体的投资；只要此类投资仅用于融资或再融资根据该等应收款证券化新融资或再融资的资产；

(F)除上文(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款允许的投资外，只要(I)在实施任何此类投资之前和之后不存在违约事件，以及(Ii)借款人在实施任何此类拟议投资后形式上遵守了第7.10节中的公约，借款人及其附属公司可进行任何投资(根据本款(F)项对(X)被排除的附属公司及其任何附属公司和(Y)证券化实体及其任何附属公司的投资除外，除非此类投资是在CoBank担保解除期间进行的)；

(G)除上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款允许的投资外，只要(I)在任何此类投资生效之前和之后不存在第8.01条(A)项下的违约事件，以及(Ii)在任何投资的任何日期所有承诺贷款的未偿还金额不超过零，借款人及其附属公司可进行任何投资(根据本款(G)对(X)被排除的附属公司及其任何附属公司和(Y)证券化实体及其任何附属公司的投资除外，除非此类投资是在CoBank担保解除期间进行的)；和

(H)除上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款允许的投资外，只要在实施任何此类投资之前和之后不存在违约事件，借款人及其子公司可以对被排除的子公司及其子公司进行投资；但在不属于CoBank担保解除期间的任何时间，所有此类投资的总金额，连同根据第7.05(C)(Iii)节出售给被排除的子公司或其任何子公司的所有财产的公平市场价值，合计不得超过15,000,000美元。

7.03%增加了负债。仅就任何附属公司产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

（a） 贷款文件下的债务；

(B)附表7.03所列截止日期未偿债务(包括对债务的任何担保)及其任何再融资、退款、续期或延期；但如(I)在进行上述再融资、再融资、续期或延期时，该等债项的款额并无增加，但所增加的款额并不相等於应累算利息(但只有按照在截止日期有效的有关债务文书的条款而预定应累算并仍未支付的累算利息)，以及就该等再融资、再融资、续期或延期而支付的合理溢价或其他合理款额，以及合理招致的费用及开支，而增加的款额须相等于根据该等再融资、再融资、续期或延期而未动用的任何现有承担的款额，及(Ii)与本金、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及附属关系(如有的话)有关的条款，及整体而言，任何该等债务的再融资、再融资、续期或展期的条款，以及任何订立的协议及与此有关而发出的任何文书的条款，在任何具关键性的综合基础上对借款人、该人或贷款人而言，并不逊于任何管限该债务再融资、退款、续期或展期的协议或文书的条款，而适用于任何该等再融资、再融资、续期或展期的利率不超逾当时适用的市场利率；

(C)批准根据第7.02(C)节的条款向子公司发放的所有贷款；

(D)只要在任何此类债务产生之前和之后没有违约，任何子公司的债务在任何一个时间的最高未偿还金额不得超过300,000,000美元；但尽管有前述规定，在任何情况下，本款(D)允许的子公司的未偿债务金额(无论是有担保的还是无担保的)，连同借款人在第7.01节(L)允许的留置权担保的综合基础上的未偿债务总额，在任何时间都不得超过300,000,000美元；

(E)包括：(I)美国蜂窝公司作为借款人所欠的债务，以及美国蜂窝公司的任何子公司根据每项美国蜂窝信贷安排(或根据其条款另有要求)所欠的债务，以及(Ii)根据每项美国蜂窝信贷安排的条款允许美国蜂窝或其任何子公司发生的其他无担保债务；除非根据《美国蜂窝循环贷款安排》第7.03节(B)、(H)或(I)条款(或任何后续类似条款)的第(B)、(H)或(I)款允许，否则此类债务不由美国蜂窝循环贷款机构的任何子公司担保；

(F)只要在发生债务时不存在违约，根据2009年《美国复苏和再投资法案》或其他关于美国任何地区宽带基础设施的法律或其他法律授权并发生的欠政府实体的债务，特别是在没有足够的高速宽带服务以促进经济发展的地区；但尽管有前述规定，在任何情况下，本款(F)允许产生的债务总额与第7.12节(无重复)允许的任何计划的总额在任何时候都不得超过5亿美元；

(G)证券化实体因应收款证券化而产生的债务；但在任何情况下，此类债务的未偿本金总额在任何时候都不得超过5亿美元；

(H)只要在实施借款人在截止日期后发生的任何此类债务、无担保债务之前和之后不存在违约，且该债务由附属公司(美国蜂窝及其附属公司除外)担保，但在任何时候的最高未偿还本金金额为300,000,000美元；但(I)此类债务应与循环贷款工具、联合银行定期贷款工具、出口贷款工具和有担保定期贷款工具项下(和定义)下的“债务”享有同等的偿还权，(Ii)在任何情况下，(A)本款(H)所允许的子公司的未偿债务总额加上(B)美国蜂窝循环贷款工具第7.03(H)节(或任何后续可比条款)所允许的未偿债务总额，(3)此类债务的最终到期日等于或晚于到期日后180天，以及(4)此类债务不应包含对这种债务的借款人及其子公司和任何担保人而言比发行之日的本协定所载的契约(包括财务维持契约)严格得多的契约(包括财务维持契约)；和

(I)偿还循环贷款融资机制、联合银行定期贷款融资机制和出口贷款融资机制下的债务(包括其任何担保)，在每一种情况下，本金总额不得超过截止日期未偿还的“贷款”(如循环贷款融资机制、联合银行定期贷款融资机制或出口贷款融资机制所界定)的本金金额(就循环贷款融资机制而言，为循环贷款融资机制下的任何未清偿承付款)。

7.04%代表着根本性的变化。与另一人合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失责或不会因此而导致失责：

(A)允许任何附属公司可与(I)借款人合并、合并或合并；但借款人须为持续或尚存的人，或(Ii)与任何一间或多间其他附属公司合并；但当任何全资附属公司与另一间附属公司合并时，持续或尚存的人须为该全资附属公司，或在进行该项交易的同时成为全资附属公司；

(B)允许任何子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一家子公司；但如果此类交易的转让人是全资子公司，则受让人必须是借款人或全资子公司；

(C)允许任何附属公司可以清算、解散或改变其法律形式，如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人及其附属公司的利益；

(D)防止借款人与任何其他人合并或合并为任何其他人(不论是否与借款人有关联)，或借款人或其继承人应为一方或多於一方的连续合并或合并；但借款人在此同意并同意，在任何此类合并或合并后，借款人应在一份在形式和实质上令行政代理人和贷款人满意的协议中明确假定，应按时按时支付所有贷款的本金和利息，并适当和准时履行和遵守本协议和借款人应履行和遵守的所有契诺、条件和其他义务；此外，借该项合并或合并而组成的人，须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并在紧接任何该等交易生效之前及之后(以及将任何因该等交易而成为产生的或尚存的人的义务的综合基金债项或出售及回租交易视为该人在该交易进行时所招致或订立的)，则不存在失责行为。除非满足本条款7.04(D)中规定的上述条件，否则不得进行此类合并或合并；

(E)允许借款人或任何附属公司可以与任何其他人合并，以实现根据第7.02(E)、(F)和(G)节明确允许的投资；以及

(F)就任何附属公司而言，(I)合并、解散、清盘、合并或处置，其目的是完成根据第7.05(C)(I)节明确准许的处置，及(Ii)根据第7.05(C)(Ii)节或第7.05(E)、(F)或(G)节中任何一项的条款作出处置。

7.05%是他们的处置方式。进行任何处置，除非：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的或以后获得的，以及在借款人的正常业务过程中被视为对借款人或其任何附属公司的业务不再有用并由借款人的商业合理判断确定的财产的处置；

(B)在每一种情况下，在正常业务过程中处理库存，并允许任何知识产权的任何登记或任何知识产权登记申请失效或放弃；

(C)禁止将(I)任何附属公司的任何财产处置给借款人或全资附属公司(根据本款(C)(I)至(X)被排除的附属公司及其任何附属公司和(Y)证券化实体及其任何附属公司的处置除外)，除非此类处置是在CoBank担保解除期间进行的)；(Ii)借款人或全资附属公司对附属公司或特别实体的任何财产(根据本款(C)(Ii)至(X)被排除的附属公司及其任何附属公司和(Y)证券化实体及其任何附属公司的处置除外)，除非此类处置是在CoBank担保解除期间进行的，否则不得进行；此外，如在作出任何该等产权处置时或因使任何该等产权处置生效而发生任何失责事件，则根据第(Ii)款作出的该等产权处置必须是在正常业务过程中按公平合理条款并与以往惯例一致的财产出售；及(Iii)借款人或任何附属公司的任何财产予被排除的附属公司或其任何附属公司；但在不在CoBank担保解除期间的任何时间，出售给被排除的子公司或其任何子公司的此类财产的公平市场价值，连同根据第7.02(G)节对被排除的子公司或其任何子公司进行的所有投资的总额，合计不得超过15,000,000美元；

(D)除非此类交易构成处分，否则第7.02(E)、7.04(A)、(B)、(C)、(D)和7.06条明确允许的交易；

(E)除上文(A)、(B)、(C)和(D)款允许的处分外，只要(1)借款人或其子公司订立作出此种处分的合同义务时不存在违约，(2)借款人在实施任何此类拟议的处分后，形式上遵守了第7.10节中的《公约》，(Iii)在每一种情况下，该等处置应为总公允价值(应为有关人士的董事会同意以公平交易方式向非联营公司的独立第三方买家出售该等资产的价格)，(Iv)该等处置(或一系列处置)不得为借款人的全部或实质所有资产，及(V)借款人应遵守第2.03(B)(I)节有关该项处置的规定，借款人及其附属公司可作出任何处置(根据本款(E)至(X)项处置被排除在外的附属公司及其任何附属公司除外，以及(Y)证券化实体及其任何附属公司不得进行处置，除非此类处置是在CoBank担保解除期间进行的)；

(F)除上述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款允许的处置外，只要(I)在任何此类处置生效之前和之后不存在第8.01(A)节规定的违约事件，(Ii)所有已承诺贷款在任何处置日期的未偿还金额均不超过零，及。(Iii)该项处置是以公允价值(即有关人士的董事会同意以公平交易方式将该等资产出售给并非联营公司的独立第三方买家的价格)，则借款人及其附属公司可作出任何处置(但(X)不准许处置借款人的全部或实质上所有资产，以及(Y)根据本款(F)至(A)被排除的附属公司及其任何附属公司和(B)证券化实体及其任何附属公司不得进行的处置，除非此类处置是在CoBank担保解除期间进行的)；

(G)除前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款允许的处置外，只要(I)借款人在收到后立即将每项此类处置的净收益的100%用于预付所有承诺贷款的未偿还金额，(Ii)该等处置是按公允价值(该价格应为有关人士的董事会同意以公平交易方式将该等资产出售给并非联营公司的独立第三方买家的价格)及。(Iii)在定期贷款A-2可用期间，定期贷款A-2承诺同时进行，自动和永久地减去净收益的全部金额(并且借款人向行政代理提交了一份书面确认，同时自动永久减少定期贷款A-2承诺的净收益金额(无论在任何时候是否存在任何未偿还金额))，借款人及其子公司可以进行任何处置(除(X)不允许处置借款人的全部或基本上所有资产，以及(Y)根据本款(G)至(A)被排除的附属公司及其任何附属公司和(B)证券化实体及其任何附属公司不得进行的处置，除非此类处置是在CoBank担保解除期间进行的)；

(H)在美国蜂窝信贷安排的条款允许的范围内，允许对美国蜂窝及其子公司的任何财产进行直接处置；以及

(I)除上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款允许的处置外，还包括出售现金等价物以换取现金的处置。

然而，在上述(A)至(G)款的每一种情况下，无论第7.05节或其他条款或任何贷款文件中有何规定，(I)借款人在商业上合理判断，每次此类处置均应以公平市场价值进行，且(Ii)借款人不得，或其子公司不得处置、转让或出售U.S.Cell.的任何股权，处置或转让可能导致借款人(A)控制美国蜂窝公司50.1%以下的有投票权权益，或(B)GAAP不要求将美国蜂窝公司纳入其综合财务报表。

7.06%是限制支付。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)允许每家子公司可以向借款人和在该子公司拥有股权的任何其他人支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的此类限制性付款所涉及的股权类型；

(B)允许借款人和每家子公司可以宣布和支付股息或其他分派，仅以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(C)允许借款人和每家子公司可以用基本上同时发行其普通股或其他普通股权益的收益购买、赎回或以其他方式获得其发行的股权；

(D)在正常业务过程中继续回购，并与借款人或借款人任何子公司的股权过去的做法一致，这些股权被视为在行使股票期权或认股权证时发生，如果这些股权代表此类期权或认股权证的行使价格或预扣税义务的一部分；

(E)借款人可在正常业务过程中根据并按照下列规定向借款人及其子公司的管理层或雇员支付限制性付款：(1)截至截止日期有效的股票期权计划或其他福利计划，或(2)以与现有计划类似的条款续订或延长以前存在的股票期权计划或其他福利计划，或(3)在正常业务过程中按照与过去的做法一致的条款以及与截止日期存在的这些股票期权计划或其他福利计划类似的条款，在正常业务过程中支付的有限制的付款；

(F)允许借款人宣布并支付董事会批准的预定季度股息，这与截止日期之前的历史做法一致；

(G)除上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)款所准许的受限制付款外，只要(I)在任何该等受限制付款生效之前及之后并无违约事件发生(但尽管有前述规定，但仅就股息而言，该要求仅适用于任何此类股息的宣布，而不适用于任何此类股息的支付)和(Ii)借款人在付款之日或在股息的情况下，宣布任何此类限制付款后，在形式上遵守了第7.10节中的约定，借款人及其子公司可在付款或股息宣布后的任何时间进行任何限制付款；但尽管有前述规定，就借款人根据本款(G)作出的任何受限制付款而言，该等受限制付款(包括任何购买、赎回、退出、获取、取消或终止借款人的任何股权)，连同根据前述(F)款作出的所有受限制付款(包括购买、赎回、退出、获取、取消或终止借款人的任何股权)，其款额不得大幅超过受限制付款(包括任何购买、赎回、退出、获取、取消或终止)的每年总金额。取消或终止借款人的任何股权)由借款人董事会批准，与截止日期前的历史做法一致，除非综合杠杆率应小于或等于1.50至1.00，这是在按形式实施所有此类限制性付款和任何相关交易后计算的；和

(H)除上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)款所允许的限制付款外，只要(I)在任何该等限制付款生效之前及之后并不存在第8.01(A)条所述违约事件及(Ii)在任何限制付款的任何日期所有已承诺贷款的未偿还金额不超过零，则借款人的附属公司可作出任何限制付款。

7.07%增加了与关联公司和子公司的交易。

(A)与借款人的任何关联公司(不包括子公司或任何特殊实体)订立或允许存在任何类型的任何交易，不论在正常业务过程中是否以对借款人或该子公司实质上同样有利的公平合理的条款进行，但在公平合理的条款下，除非借款人或该子公司在当时与关联公司以外的人进行可比的公平和合理的交易，否则不得与7.07年第7.07条披露的条款或就美国蜂窝及其子公司而言，根据每项美国蜂窝信贷安排的其他允许，与借款人的任何关联公司(不包括子公司或任何特殊实体)订立或允许存在任何类型的交易，一切由借款人在其商业合理判断中确定；或

(B)不得与并非全资附属公司或特别实体的任何附属公司订立或准许存在任何类型的交易，除非在正常业务过程中按符合过往惯例的公平合理条款进行。

7.08%签署了繁琐的协议。订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，导致任何重要附属公司成为或继续受到任何限制，而该限制可合理地预期会削弱借款人全额偿还债务的能力，包括但不限于任何限制，该限制将禁止任何重要附属公司将任何直接或间接处置任何业务或财产的收益分配给借款人。

7.09%支持收益的使用。使用任何承诺贷款的收益，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终，用于购买或携带保证金股票(属于财务报告委员会U规则的含义)，或向其他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或偿还最初为此目的而产生的债务。

7.10%是根据《财务公约》。综合杠杆率。允许借款人在下述任何期间内发生的任何财政季度结束时的综合杠杆率大于下述各期间的比率：

7.11%是美国蜂窝公司。如果发行、处置或其他行动可能导致借款人(A)控制少于50.1%的U.S.Ccell的投票权权益，或(B)GAAP不要求将U.S.Ccell计入其合并财务报表，则发行、处置或采取任何其他行动可能导致借款人(A)控制少于50.1%的U.S.Ccell的投票权权益，或(B)不要求在其合并财务报表中包括U.S.Ccell的任何股权，或对U.S.Ccell的股权进行任何处置或采取任何其他行动。

7.12%支持政府项目。根据2009年《美国复苏和再投资法案》或其他法律为美国任何地区的宽带基础设施招致或获得任何贷款、垫款或其他类似资金(赠款除外)；只要(I)在发生时不存在违约事件，或(Ii)(A)在任何此类赠款、贷款、垫款或其他资金的产生或接收生效之前和之后，(A)在该等赠款、贷款、垫款或其他资金生效之前和之后，不存在第8.01节规定的违约事件，以及(B)在任何此类发生或接受该等赠款、贷款、垫款或其他资金的任何日期，所有已承诺贷款的未偿还金额不超过零，借款人即可产生或获得任何此类赠款、贷款、垫款或其他资金，与根据第7.03(F)条产生的所有其他债务(无重复)合计不超过500,000,000美元。

7.13修订反腐败法；制裁。

(A)直接或间接使用任何贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体贷款、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、行政代理人或其他身份)违反制裁。

(B)不得直接或间接将任何承诺贷款的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

7.14%是限制性债务。产生、招致、承担或忍受存在的任何债务，即使在第7.03节中有任何规定，但包含契约的任何债务，作为一个整体，对于不是此类债务担保人的任何子公司而言，实质上比本协议中包含的契约更紧(或更紧)。

第八条
违约事件和补救措施

8.01%引发违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(一)拒绝不付款。借款人应(I)在本协议要求支付任何贷款本金时，或(Ii)在贷款到期后三(3)个工作日内，支付任何贷款的利息、本协议项下到期的任何费用、或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。借款人未能履行或遵守第6.03条、第6.05(A)条(仅针对借款人)、第6.10条或第6.11条或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(C)解决其他违约问题。借款人未能履行或遵守其本身须履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(第6.14节所载的任何条款、契诺或协议及(2)上文(A)或(B)款所指明的条款、契诺或协议除外)，且在(I)借款人的负责人员知悉该项不履行的日期及(Ii)行政代理人向借款人发出书面通知的日期(以较早者为准)后30天内仍未履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。由借款人或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件中、或在任何规定须连同该等文件交付的文件中作出或视为作出的陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何要项上不得属真实及正确(或就任何该等陈述、保证、证明或事实陈述而言，就“重要性”或“重大不利影响”而言，该等陈述、保证、证明或事实陈述不得在各方面均属真实及正确)；或

(E)防止交叉违约。(I)借款人或任何附属公司(A)在超过适用的宽限期后未能支付任何款项(不论是按预定到期日、规定预付款、提早付款、(B)未能遵守或履行与任何该等现有信贷安排或任何该等债务(本协议项下的债务及掉期合约下的债务除外)有关的任何其他协议或条件，或未能遵守或履行任何其他协议或条件，而该等其他协议或条件是证明、担保或与该等债务有关的任何文书或协议所载者，或任何其他事件(就上述任何一项而言，发生违约或其他事件的后果是导致或允许该现有信贷安排或该债务的持有人或任何担保的受益人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，要求偿还或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、取消或赎回该债务，或非自愿地提出回购、预付、失败或赎回该债务，或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)在任何掉期合约下发生提前终止日期(在该掉期合约中定义)，原因是(A)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(在该掉期合约中界定的)或(B)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何终止事件(该借款人或任何附属公司在该掉期合约中所界定的)是受影响的一方(如该掉期合约中所界定的)，在这两种情况下，借款人或该子公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额(除非该掉期合同与货币化交易有关，而该货币化交易的掉期终止价值可通过交付与该货币化交易有关的标的特定股权来满足)；或

(F)启动破产程序等。借款人或任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员在没有该等人的申请或同意的情况下获委任，而该项委任持续60公历天而未获解除或暂缓执行；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何重要附属公司在债项到期时变得无能力或以书面承认其无能力或一般地没有偿付债项；或。(Ii)任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(H)审查判决结果。针对借款人或任何附属公司(I)作出一项或多于一项最终判决或命令，以支付总款额(就所有该等判决或命令而言)超过门槛款额(但以保险人已获通知该项判决或命令且没有拒绝承保的独立第三者保险所承保的范围为限)，或(Ii)任何一项或多于一项或任何一项或多于一项非金钱的最终判决具有或可合理地预期具有个别或整体重大不利影响的任何一项或多于一项的最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人已就该等判决或命令展开执行法律程序，或(B)在连续60天的期间内，由于未决的上诉或其他原因，暂停执行判决的决定不再有效；或

(I)建立ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致借款人根据ERISA标题四对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而到期的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)防止贷款文件失效。任何贷款文件的任何重大规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的任何理由以外的任何原因，或由于所有义务的全部清偿和总承诺的终止以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或借款人或任何关联公司以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(K)控制的变更。如果发生任何控制权的变更。

8.02.发生违约事件时，债权人将采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)应宣布各贷款人作出的贷款承诺予以终止，并据此终止这种承诺和义务；

(B)无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款额，即时到期并须予支付，而借款人在此明确免除所有上述款项；及

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可获得的一切权利和补救办法；

但在根据美国《破产法》向借款人发出实际或被视为已记入的济助令时，每一贷款人发放贷款的义务即自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他款项将自动到期并应支付，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03%是资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在第8.02节的但书中规定的贷款自动到期并应支付之后)，行政代理应按照下列顺序(在适用法律允许的最大范围内)运用因债务而收到的任何金额，但须遵守第2.12节的规定：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(不包括本金和利息，但包括借款人根据贷款文件和第三条规定有义务偿还这些款项的行政代理人律师的费用、收费和支出)的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、弥偿和其他数额(本金和利息除外)的债务部分(包括借款人根据贷款文件有义务偿还这些款项的范围内，向各贷款人支付的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的数额)，其中按比例按本第二款第二款所述的各自应付给贷款人的数额计算；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本款第三款所述的应支付给贷款人的金额；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

第九条。
行政代理

9.01%是任命和管理局。每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权橡树基金管理有限责任公司代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的管理代理行事，并授权管理代理代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06节规定的范围外，本条的规定完全是为了行政代理、贷款人及其各自的关联方的利益，借款人无权作为任何此类规定(包括但不限于第9.06节)的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02以贷款人的身份出售权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

9.03%包括免责条款。行政代理人及其关联方除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理及其关联方：

(A)债务不应受任何代理、信托、受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何义务，但行政代理根据所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)除行政代理人根据本协定的明文规定须向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，借款人或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、资产、财务或其他条件或信誉方面的任何信贷或其他信息，如以任何身份传达给担任行政代理人的人或其关联方，或由其以其他身份获得或以其他方式持有，均无义务披露，也不对未能向任何贷款人或任何其他人披露的任何信贷或其他信息负责；和

(D)行政代理不应要求其向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或利润。

行政代理及其关联方对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02款规定的情况下，或行政代理出于善意所需的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在其自身没有严重疏忽、恶意、欺诈或故意的不当行为，由有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决确定。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

行政代理及其关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04%由管理代理提供信赖性。行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任，包括根据第9.09节的任何认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，在信赖中应受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意或合理满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。每一贷款人在本协议或转让和假设或任何其他贷款文件的签名页上签字，并据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为对根据本协议规定须由该贷款人同意、批准或接受或令该贷款人可接受、满意或合理满意的每份文件或其他事项感到满意。

9.05%是职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理人、行政代理人的关联方和任何此种次级代理人，并应适用于他们各自与作为行政代理人的活动有关的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9时06分，行政代理辞职。行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权并且只要没有发生违约事件并且在借款人的批准下仍在继续，就有权指定一名继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人(如果适用的话，在借款人同意的情况下)任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞呈仍须按照该通知生效，且(1)退休的行政代理人根据本协议及其他贷款文件应获解除其职责及义务，及(2)除当时欠卸任行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人直接作出，或直接向每一贷款人作出，直至所要求的贷款人指定的时间为止(如适用，借款人同意)第9.06节中规定的继任行政代理。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而退休的行政代理人(不包括第3.01(H)节规定的权利以及在辞职生效之日欠即将退休的行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)应被解除其在本合同或其他贷款文件下的所有职责和义务(如果尚未按照第9.06节的规定从该合同或其他贷款文件中解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

9.07%表示不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理或其任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理或其关联方采取的任何行为或未采取任何行动，包括同意和接受对借款人及其子公司或关联方事务的任何转让或审查，均不应被视为行政代理或其任何关联方就任何事项(包括行政代理或其关联方是否披露了其(或其各自关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人明确承认、陈述并向行政代理保证：(A)贷款文件阐明了商业贷款安排的条款；(B)贷款人在正常过程中从事商业贷款，并正在作为贷款人订立本协议和作为贷款人之一的其他贷款文件，目的是作出、收购、购买和/或持有本协议所述适用于其的商业贷款，而不是为了作出、获得、购买或持有任何其他类型的金融工具；(C)它在作出决定方面是复杂的，取得、购买或持有适用于其的商业贷款，而其本人或在作出作出、取得、购买或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人，在发放、取得、购买或持有该等商业贷款方面经验丰富，(D)在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，自行对借款人及其附属公司的业务、前景、营运、物业、资产、负债、财务及其他状况及信誉作出信贷分析及评估，并对其进行调查，与本协议和其他贷款文件预期的交易有关的所有适用的银行或其他监管适用法律，以及(E)其已自行作出独立决定，签订本协议及其所属的其他贷款文件，并在本协议和本协议项下提供信贷。每一贷款人还承认：(I)它将独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，(A)在根据或基于本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件基于其不时认为适当的文件和资料及自身的独立调查，并(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其附属公司的情况，以及(Ii)不会违反本第9.07节的规定提出任何索赔。

9.08%没有其他职责等。尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，本协议或任何其他贷款文件项下的牵头安排人不应具有任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外，但每个此等人士均应享有本协议受赔人的利益和本协议的免责条款。

9.09月9日，联邦行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对借款人提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应(在适用法律允许的最大范围内)通过干预该诉讼程序或其他方式，有权和有权：

(A)有权就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.07及10.04条应付贷款人及政务代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权并向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款所应付的任何款项，以及根据第2.07及10.04条应付行政代理人的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

9.10    [已保留].

9.11    [已保留].

9.12%包括贷款人ERISA代表和其他贷款人代表。

（a） 每个应收账款（x）代表并保证，自该人成为本协议的应收账款一方之日起，并（y）承诺，从该人成为本协议的应收账款一方之日起至该人不再成为本协议的应收账款一方之日止，其目的是为了行政代理及其附属机构的利益，而不是为了借款人或借款人的利益，以下至少有一项是正确的：

（i） 此类受益人并未就此类受益人的进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”（ERISA第3（42）条或其他条款的含义）;

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行；

（三） (A)该基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（在PTE 84-14第六部分的含义内），（B）该合格专业资产管理人代表该合格专业资产管理人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（C）订立、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行满足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小节的要求，并尽其所知满足（D）小节的要求，PTE 84-14第I部分第（a）小节的要求在该借款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议方面得到满足;或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，而不是，为避免借款人产生疑问，或为了借款人的利益，行政代理人均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)/

(C)如果行政代理在此告知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其附属公司(I)可收取与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款期限，可确认收益，或承诺金额少于贷款利息或贷款人承诺的金额，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他类似上述的提前解约费或费用。

9.13%的人收到了错误的付款。

(A)每个贷款人在此各自同意，如果(I)行政代理通知该贷款人(该通知在无明显错误的情况下为决定性通知)，而该通知是行政代理自行决定该贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何款项被错误地传送至该贷款人，或以其他方式错误或错误地收到该贷款人(不论该贷款人是否知悉)，或(Ii)行政代理(或其任何附属公司)(X)从该行政代理(或其任何附属公司)(X)收取的任何款项的数额或在不同的日期，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款通知中规定的，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发送付款通知之前或随附的付款通知，或(Z)贷款人以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，付款中出现错误(本第9.13(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为付款收到的，提前支付或者偿还本金、利息、手续费或者其他费用；如果贷款人在收到该错误付款时被视为知道该错误，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不应对该错误付款主张任何权利或索赔，并且特此放弃对行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前一(A)款的前提下，每一贷款人同意，在上述(A)(Ii)款的情况下，它应迅速(且在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个营业日内，将该错误的发生以书面形式通知行政代理方；如果是上述(A)(I)或(A)(Ii)款中的任何一项，应应行政代理方的要求迅速通知，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金(以收到的货币)支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较大的联邦基金利率和行政代理根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该金额的每一天的利息。

(C)借款人在此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应代位于该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，以及(Z)错误付款以任何方式或在任何时间被记为付款或清偿任何债务，如此贷记的债务或其任何部分，以及适用的贷款人或行政代理人(视情况而定)的所有权利应恢复并继续完全有效，如同从未收到此类付款或清偿一样，但第(X)、(Y)和(Z)款中的每一项除外，只要该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即该行政代理人从借款人那里收到的资金用于支付债务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后，各方在本第9.13条下的义务应继续存在。

第十条。
其他

10.01%；其他修正案等。除本协议另有规定外，除非所需贷款人和借款人(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何偏离的同意均无效，且每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为给予的特定目的有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：

(A)不得在没有贷款人书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解为，放弃第4.01、4.02或4.03节中关于任何违约、强制性预付款或强制性减少总承诺的任何先决条件，不构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(B)无需直接受本协定或任何其他贷款文件影响的每一贷款人的书面同意，不得推迟本协定或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协定或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)；

(C)无需直接受影响的每一贷款人的书面同意，可以降低任何贷款的本金或本条款规定的任何贷款的利率，或(除本节第二个但书第(Ii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(D)未经各贷款人书面同意，更改第2.11节或第8.03节(或修改贷款文件第2.11节或第8.03节的任何其他条款)，以改变第2.11节或第8.03节所要求的按比例分摊付款的方式；或

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，有权更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何其他规定，具体规定需要修订、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；

此外，(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；以及(Ii)收费函件和VCOC函件中的每一项均可被修改，或放弃其项下的权利或特权，仅由双方当事人签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺(不言而喻，任何违约贷款人持有或视为持有的任何承诺或贷款均应由贷款人投票表决，并要求贷款人同意，但增加该违约贷款人的承诺或延长本协议规定的付款日期除外)。

尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何其他相反规定，如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误、不一致或其他缺陷，则行政代理和借款人被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误、不一致或其他缺陷；但未经行政代理或适用贷款人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或本协议项下任何贷款人的权利或责任。

10.02电子通知；有效性；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式投递，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人或行政代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如发给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事一方在发给借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。按照借款人和行政代理双方商定的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人交付或提供本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信；但如果借款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收者的下一个营业日开业时发送给接收者，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收者按前款第(1)款所述的电子邮件地址收到时被视为收到；(I)该通知或通信可用并标明其网站地址；但如该通知或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。尽管平台是按照行政代理及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的，但出借人和借款人都承认并同意，通过电子手段传播信息不一定在所有方面都是安全的，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不负责批准或审查任何贷款人的代表、指定人或联系人进入平台，而且这种分发形式可能存在保密和其他风险。本合同的借款人和贷款方均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理方不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人或行政代理通过互联网(包括平台)传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽、恶意、欺诈或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方或借款人均不对任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(相对于直接或实际损害赔偿、损失或费用)的任何责任。

(D)申请更改地址等。借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)确保行政代理和贷款人的可靠性。行政代理和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子承诺贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理人、每一贷款人及其关联方因其依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的重大疏忽或故意不当行为。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03决定不放弃；累积补救；执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人的利益提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和救济，(B)任何贷款人根据第10.08节(受第2.10节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法向借款人提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书第(B)和(C)款规定的事项外，并在符合第2.11节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04%节省费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理而发生的所有合理和开具发票的费用和开支(包括行政代理的一名律师和每个相关司法管辖区的一名当地律师的合理和开具发票的费用、收费和支出)，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，以及(Ii)行政代理发生的所有合理和开具发票的费用。任何贷款人(包括行政代理的任何一名律师、贷款人的一名额外律师和每个相关司法管辖区的一名当地律师的合理和开具发票的费用、收费和支出)与其权利的执行或保护有关：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利；或(B)与本协议项下发放的贷款有关的费用，包括与此类贷款有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)及其每一贷款人和任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿者的律师的费用、收费和支出)的损害，或由任何第三方或借款人向任何受偿还者提出的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，或因(I)本协议的签署或交付而产生的、与本协议有关的或由于本协议的交付而产生的。本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述事项的管理)、(Ii)任何贷款或其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述的任何事项)、(Ii)任何贷款或其收益的使用或拟议用途，(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或泄漏有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任；或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也不论在所有情况下，无论是否由比较、全部或部分引起或引起，INDEMNITEE的共同过失或单独过失；但该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受偿人的严重疏忽、不守信、欺诈或故意不当行为所致；(Y)仅因受偿人之间的任何争议所致，但以行政代理人的身分或履行其行政代理人的角色向受偿人提出的索偿除外；贷款文件下的牵头协调人或类似角色，以及(Z)借款人或任何附属公司的任何作为或不作为直接或间接引起的任何索赔，或(Z)借款人或受赔方恶意违反其在本合同或任何其他贷款文件下的义务而向受偿方提出的索赔，前提是借款人已获得具有管辖权的法院裁定的对其有利的最终且不可上诉的判决。

(C)提高贷款人的偿还率。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或行政代理的任何关联方支付根据本条款第10.04款第(A)或(B)款要求其支付的任何金额，但不影响借款人在本协议项下的偿还义务，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何此类分代理)或上述关联方(视情况而定)支付该未付金额的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但该等未付还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理(或任何该等分代理)以该身分招致或针对该行政代理(或任何该等分代理)招致或提出，或针对该行政代理(或任何该等分代理)而代该行政代理(或任何该等分代理)行事的任何关联方招致或申索。贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第2.10(D)节的规定约束。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意，其不应根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何其他人提出任何索赔，并在此放弃任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽、恶意、欺诈或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)偿还债务。根据本条款第10.04条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)为生存而努力。在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.04中的协议和条款10.02(E)中的赔偿条款仍然有效。

10.05%的预留付款。如果借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分须予清偿，在适用法律规定的最大可能范围内，贷款机构应被恢复并继续具有完全效力和效力，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每个贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项之日的利息。贷款人在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节第(E)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本条款第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)如转让转让贷款人的承诺及当时所欠贷款的全部剩余款额，或转让给贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承付款的总额(为此目的包括根据该承付款未偿还的贷款)，或如该承付款当时尚未生效，则为转让贷款人在每项转让的规限下的贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或每项转让和承担在登记册上的记录日期，除非每名行政代理人，以及只要违约事件尚未发生和仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)；但条件是，对受让人小组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(3)提供必要的意见。除本节10.06第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)条、第8.01(F)条或第8.01(G)条规定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后十五(15)个工作日内向行政代理发出书面通知，否则借款人应被视为已同意进行任何此类转让(不得无理拒绝或拖延)；以及

(B)如果转让给的人不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则需要征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署一份转让书并将其提交给行政代理人，并向行政代理人支付3,500美元的处理和记录费(这笔费用不是借款人的责任)；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和所有“了解您的客户”的文件。

(V)不允许向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人时，或(C)转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的)。

(六)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本条款10.06第(C)款接受并记录的前提下，自登记册中每项转让和承担的记录日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和承担所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该项转让和承担所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本条款第(10.06)款(D)项出售该权利和义务的参与人。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应为表面证据，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、或为其提供主要利益的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是贷款人并根据第10.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(但有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的贷款人)；但上述参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，就好像它是第10.06节(B)段下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与收取比其从其获得适用参与的出借人有权获得的任何付款更多的款项，除非将参与出售给该参与者是在得到借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.11条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要进行披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

10.07%保护某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(A)其关联公司及其关联方(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)任何互换、衍生产品或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，在该交易下的付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议项下提供的信用安排相关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信用便利相关的CUSIP编号或其他市场标识的发布和监测，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非该信息(X)因违反本条款10.07或(Y)而向行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的习惯信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但在截止日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，根据第6.02节的规定，此类信息不被确定为“公开”，或在交付时被明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08%享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其各自的每一关联公司被授权在任何时间抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的任何和所有债务，抵销借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人承担的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或是欠该贷款人的分行或办事处的债务，而不同于持有该存款的分行或办事处或对该等债务负有债务的分行或办事处；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.12节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。第10.08节规定的每一贷款人及其关联公司的权利是该贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

利率上限为10.09%。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10改革对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像(例如，“pdf”或“tif”)方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.11%允许陈述和保修的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何承诺的贷款发生时已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12%提高了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受行政代理或贷款人善意确定的债务人救济法的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13%用于更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，(Ii)如果借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)如果任何贷款人是违约贷款人，或(Iv)任何贷款人没有同意按借款人的要求对本协议进行任何修改，而该修改需要得到所有贷款人(或所有受影响的贷款人)的同意，并得到所需贷款人的同意，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(但不包括根据第3.01节和第3.04节获得现有债权付款的权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第10.06节所载的限制和所要求的同意)，该受让人可以是另一贷款人；但条件是：

(A)借款人是否应已向行政代理人支付第10.06(B)节规定的委托费(除非行政代理人已凭行政代理人的全权酌情决定权免除该项费用)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；

(D)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)如根据上文第(4)款更换贷款人，则替代贷款人应已同意该项要求的修订。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14适用的法律；管辖权等。

(一)完善适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。借款人在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行中，不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，以及任何上诉法院，且本协议各方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在本第10.14条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15 放弃陪审团审判。 双方在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其在直接或间接产生或与本协议或任何其他贷款文件或本文或由此涉及的交易相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利（无论基于合同、侵权行为或任何其他理论）。 双方特此（A）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行上述豁免，并且（B）承认其和其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互豁免和证明。

10.16 没有咨询或信托责任。

(A)借款人承认、同意并确认其联属公司理解：(I)(A)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)一方面是借款人与其联属公司、行政代理与贷款人之间的独立商业交易，另一方面，行政代理与贷款人之间没有也不会提供任何法律、会计、(C)借款人有能力评估和了解本协议及其他贷款文件所拟进行的任何交易的条款、风险和条件(包括对本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，以及(C)借款人有能力评估和了解本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件，并接受这些条款、风险和条件；(Ii)(A)就导致该项交易的程序而言，每一行政代理人及贷款人均仅以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任借款人或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、顾问、代理人或受托人；。(B)行政代理人或任何贷款人均不曾或将会担任顾问，(C)行政代理或任何贷款人对本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序负有有利于借款人或其任何关联公司的代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论牵头安排人或任何贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)以及(C)除本协议及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理或任何贷款人对借款人或其任何关联公司均无任何义务；及(Iii)行政代理及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司的权益不同或可能与之冲突的广泛交易，行政代理或任何贷款人均无义务因任何咨询、代理或受信关系而向借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为向行政代理提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

(B)在借款人承认并同意每家贷款人及其任何关联公司可向任何借款人、其任何关联公司或可能与上述任何一项有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人或实体借钱、投资于任何借款人或一般与其从事任何类型的业务的情况下，犹如该贷款人或其关联公司不是贷款人或其关联公司(或在承诺的贷款项下具有任何类似角色的代理人或任何其他人)一样，且没有向任何其他贷款人交代的责任，借款人或上述任何关联公司。每个贷款人及其任何关联公司可接受借款人或其任何关联公司就与本协议、承诺贷款或其他方面有关的服务收取的费用和其他对价，而不必向任何其他贷款人、借款人或上述任何关联公司解释这些费用和其他对价。

10.17%包括转让和某些其他文件的电子执行。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何其他贷款文件或任何文件、修改、批准、同意、豁免、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的交易一起签署或交付，应视为包括电子签名或以电子记录形式执行，以及行政代理批准的电子平台上的合同订立、交付或以电子形式保存记录。在任何适用的法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的文件应与手册一样对其自身和其他各方具有同等程度的效力和约束力，签名原件。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的人工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本条款包含任何相反规定，除非行政机关按照其批准的程序明确同意，否则行政机关没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有一个原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本合同各方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何拟定、重组、强制执行补救措施有关的目的，行政代理、贷款人和借款人之间的破产程序或诉讼、本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅因缺乏任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。

10.18签署了《爱国者法案》。受反恐怖主义法律(包括《爱国者法》)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法》确定借款人身份的其他信息。根据第6.12节的规定，借款人应根据行政代理或任何贷款人的请求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的反恐怖主义法律(包括《爱国者法》)规定的持续义务。

10.19%是本质的时间。时间是贷款文件的关键。

10.20%被指定为高级债务。就借款人及其附属公司在截止日期后发行的任何公共债务而言，所有债务应为“指定优先债务”。

10.21%获得了FCC的批准。即使本协议或其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理或任何贷款人都不会根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，这将构成或导致借款人或其任何子公司的控制权发生变化，在未事先获得FCC事先批准的情况下需要FCC的事先批准。在违约事件发生后，借款人应采取或促使采取行政代理可能合理要求的任何行动，以便从FCC获得必要的批准，使行政代理能够行使和享受本协议或任何其他贷款文件授予贷款人的全部权利和利益，包括由借款人自负费用，尽其最大努力协助获得本协议或法律要求批准的任何其他贷款文件所规定的任何行动或交易的批准。

10.22 整个协议。 本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得以双方先前、当时或随后口头承诺的证据来证明。 双方之间不存在不书面的口头协议。

10.23    [已保留].

10.24 确认并同意对受影响的金融机构进行救助。 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，受影响金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任（只要该责任是无担保的）可能会受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

[签名如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。