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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年3月31日
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
从 到
佣金文件编号001-14157
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电话和数据系统公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
36-2669023
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(税务局雇主身分证号码)

北拉萨尔街30号，4000号套房, 芝加哥, 伊利诺伊州60602
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(312)630-1900
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元TDS纽约证券交易所
存托股份每股代表UU系列6.625%累积可赎回永久优先股股份的1/1000权益，面值0.01美元TDSPru纽约证券交易所
存托股份各代表6.000%系列VV累积可赎回永久优先股股份的1/1000权益，面值0.01美元TDSPrv纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是
☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
是
☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
☐
不是
☒

截至2024年3月31日，发行人各类普通股的发行股数为 106百万股普通股，面值0.01美元，以及7百万股A系列普通股，面值0.01美元。


电话和数据系统公司
Form 10-Q季度报告
截至2024年3月31日的期间
索引页码
  
财务状况和经营成果的管理探讨与分析
1
高管概述
1
全港发展策略使用的词汇
3
行动结果--TDS综合
4
美国蜂窝行动
6
TDS电信运营
11
流动性与资本资源
16
合并现金流分析
19
合并资产负债表分析
20
有关非GAAP财务指标的补充信息
21
关键会计政策和估算的应用
24
1995年私人证券诉讼改革法案安全港警示声明
25
  
风险因素
27
  
关于市场风险的定量和定性披露
27
  
财务报表(未经审计)
28
合并业务报表
28
合并现金流量表
29
合并资产负债表
30
综合权益变动表
32
合并财务报表附注
34
  
控制和程序
45
  
法律诉讼
45
  
未登记的股权证券销售和收益的使用
46
  
其他信息
46
陈列品
47
  
表格10-Q对照索引
48
  
签名
49

目录表
Image2.jpg
电话和数据系统公司。
管理层的讨论与分析
财务状况 和运营结果
高管概述
以下讨论和分析将电话和数据系统公司S(TDS)截至2024年3月31日的前三个月的财务业绩与截至2023年3月31日的三个月的财务业绩进行了比较。阅读时应结合TDS的中期综合财务报表和附注，以及TDS的业务描述、经审计的综合财务报表以及TDS截至2023年12月31日的10-K表格(Form 10-K)年度报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。为便于显示，本文中包含的某些数字四舍五入为百万；但是，某些计算出的金额和百分比是使用未四舍五入的数字确定的。
本报告包含并非基于历史事实的陈述，这些陈述可以通过“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、”项目“、“将”等词语和类似表述来识别。这些陈述构成并代表“前瞻性陈述”，因为这个词是在1995年私人证券诉讼改革法案中定义的。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、事件或发展与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、事件或发展存在重大差异。有关更多信息，请参阅本报告其他地方的1995年私人证券诉讼改革法案安全港警示声明标题下的披露。
TDS的会计政策符合美利坚合众国公认的会计原则。然而，TDS在MD&A中使用了某些“非GAAP财务指标”。对TDS确定这些指标有用的原因的讨论，以及这些指标与其根据GAAP确定的最直接可比指标的协调，包括在本报告MD&A中与非GAAP财务措施相关的补充信息标题下的披露中。
一般信息
TDS是一家多元化的电信公司，为全国约600万个连接提供高质量的通信服务。TDS通过其持有83%股份的子公司美国蜂窝公司(UScell)提供无线服务。TDS还通过其全资子公司TDS Telecications LLC(TDS Telecom)提供宽带、视频和语音服务。TDS完全在美国运营。有关TDS部门的其他信息，请参阅合并财务报表附注中的附注10-业务部门信息。

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1
目录表
TDS的使命和战略
TDS的使命是为其客户提供卓越的通信服务，并满足其股东、伙伴和社区的需求。在追求这一使命的过程中，TDS寻求发展其业务，为其员工创造机会，支持其服务的社区，并为其股东创造长期价值。自成立以来，TDS一直致力于将高质量的通信服务带给农村和服务不足的社区。TDS在制定和加强其环境、社会和治理(ESG)方案方面继续取得进展，包括于2023年7月出版了最新的TDS ESG报告，该报告可在TDS网站上查阅。
TDS的历史长期战略一直是将大部分运营资本再投资于其业务，以加强其竞争地位和财务业绩，同时主要通过定期支付季度现金股息来向TDS股东返还价值。目前尚不确定对UScell的战略选择审查、TDS对其业务进行再投资的现有机会，或TDS持续的流动性需求可能如何影响TDS的长期战略，包括未来时期的股息支付。
TDS计划通过继续执行其战略来建立股东价值，以建立提供高质量、以数据为重点的服务和产品的强大、有竞争力的业务。其战略努力包括：
▪UScell向其客户提供经济且价格具有竞争力的服务计划和设备，并专注于增加相关产品(如设备保护计划)的销售收入和固定无线家庭互联网等服务的收入。此外，UScell还专注于增加塔楼租金收入，并扩大其可供企业和政府客户使用的解决方案。
▪UScell继续增强其网络能力，包括部署5G技术。5G技术有助于满足客户日益增长的数据服务需求，并为需要高速度和可靠性以及低延迟的新服务创造机会。UScell在2019-2022年的初始5G部署主要使用低频段频谱，在其几乎所有市场的部分地区推出5G服务。2023年期间，UScell继续投资5G，重点是部署中频频谱，这在很大程度上与已经覆盖的低频带5G服务覆盖的地区重叠。2024年期间，UScell将继续进行5G中带频谱的多年部署。在中频频谱上部署的5G服务进一步提高了UScell的移动和固定无线服务的速度和容量。
▪UScell持续评估其现有的无线权益，目标是最大化其资产价值和运营盈利能力。作为这一战略的一部分，UScell可能会在认为必要时寻找有吸引力的机会来获得和剥离无线频谱。
▪TDS Telecom致力于在其市场上提供高质量的宽带服务，有能力提供与视频和语音服务选项捆绑的增值服务。TDS Telecom专注于通过投资光纤部署来推动增长，主要是在其扩展市场以及历史上使用铜缆和同轴电缆技术的现有和电缆市场。
▪TDS Telecom寻求通过在有吸引力、不断增长的地点创建市场集群来扩大其业务，并可能寻求收购和/或剥离资产以支持其战略。
战略替代方案审查
2023年8月4日，TDS和UScell宣布，两家公司的董事会已经决定启动一项程序，为UScell探索一系列战略选择。在截至2024年3月31日的三个月里，TDS产生了与战略替代方案审查相关的1100万美元的第三方费用。目前，技术发展司无法预测这一过程的最终结果，也无法估计这一过程对财务报表的潜在影响。
2
目录表
全港发展策略使用的词汇
以下是本文档中使用的某些行业术语的定义列表：
▪4G LTE- 第四代长期演进，这是一种无线技术，与第三代（3G）技术相比，该无线技术能够为每个用户提供更多的网络容量以获得更多的数据以及更快地访问数据。
▪5G- 第五代无线技术，有助满足客户对数据服务日益增长的需求，并为需要高速、可靠及低延迟的新服务创造机会。
▪帐号-代表对一个或多个关联连接负有财务责任的个人或企业。帐户可以包括各种类型的连接，例如手持设备和连接的设备。
▪拍卖107第107次拍卖是FCC拍卖3.7-3.98 GHz无线频谱许可证，始于2020年12月，结束于2021年2月。
▪宽带连接-指通过各种传输技术(包括光纤、同轴电缆和铜缆)提供互联网接入的个人客户。
▪宽带渗透-通过将总宽带连接除以总服务地址计算得出的度量。
▪有线电视市场- TDS作为电缆提供商使用同轴电缆和光纤技术提供商提供服务的市场。
▪流失率- 表示每月断开服务的连接的百分比。该等比率代表各相关期间的平均每月流失率。
▪互联设备- 直接连接到美国蜂窝网络的非手机设备。互联设备包括平板电脑、可穿戴设备、调制解调器、固定无线和热点等产品。
▪EBITDA- 指未计利息、税项、折旧、摊销和增值前的收益，并在本文件中用于非GAAP指标调整后EBITDA。请参阅本MD&A中与非GAAP财务指标相关的补充信息以获取更多信息。
▪增强型替代连接美国成本模型(E-ACAM)-美国联邦为某些运营商提供支持机制，该机制将在2038年前提供收入支持。这种支持伴随着向一定数量的位置提供100兆比特每秒(Mbps)的下载速度和20 Mbps的上传速度(100/20 Mbps)的义务。
▪扩张市场 -在TDS不是现有服务提供商的地区使用光纤网络的市场。
▪自由现金流- 非GAAP指标定义为经营活动产生的现金流减去为增加财产、厂房和设备支付的现金，以及为软件许可协议支付的现金。请参阅本MD&A中与非GAAP财务指标相关的补充信息以获取更多信息。
▪总增加量- 表示在此期间添加的新连接总数，不考虑在此期间终止的连接。
▪现有市场 - TDS定位为传统本地电话公司的市场。
▪IPTV -互联网协议电视。
▪净增加（损失）- 表示在此期间添加的新连接总数，减去在此期间终止的连接。
▪OIBDA- 指折旧、摊销和增值前的营业收入，并在本文件中用于非GAAP指标调整后的OIBDA。请参阅本MD&A中与非GAAP财务指标相关的补充信息以获取更多信息。
▪每个账户的后付费平均收入（后付费ARPA）- 后付费服务总收入除以后付费帐户的平均数量和该期间的月数计算得出的指标。
▪每用户后付费平均收入（后付费ARPU）- 后付费服务总收入除以后付费连接的平均数和该期间的月数计算得出的指标。
▪每个连接的住宅收入-通过将住宅总收入除以住宅连接的平均数量和期间的月数来计算的指标。
▪零售连接- 与由后付费或预付费客户激活的每个设备相关联的各个服务线路。连接与直接连接到美国蜂窝网络的所有类型的设备相关联。
▪服务地址-根据现有的最佳信息，能够连接到TDS网络的单人住宅、多住宅单元和商业地点的数量。
▪普遍服务基金(USF)- 由联邦通信委员会管理的电信收费和支持付款系统，旨在促进美国电信服务的普及。
▪视频连接-代表提供视频服务的个人客户。
▪语音连接- 指将客户连接到提供语音服务的TDS中央办公室设施的各个电路或可计费的进入建筑物语音服务的线路数。
3
目录表
运营结果- TDS合并
以下讨论和分析将截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的财务业绩进行了比较。
截至三个月
3月31日，
 202420232024年与2023年
(百万美元)
营业收入
UScell$950 $986 (4)%
TDS电信266 253 5 %
所有其他1
46 64 (29)%
总营业收入1,262 1,303 (3)%
运营费用
UScell899 960 (6)%
TDS电信240 245 (2)%
所有其他1
56 69 (20)%
总运营费用1,195 1,274 (6)%
营业收入(亏损)   
UScell51 26 94 %
TDS电信27 8 不适用
所有其他1
(11)(5)(83)%
营业总收入67 29 不适用
投资及其他收入(支出)
未合并实体收益中的权益42 44 (3)%
利息和股息收入5 5 (4)%
利息支出(57)(53)(9)%
其他，净额1 — 不适用
总投资和其他费用(9)(4)不适用
所得税前收入58 25 不适用
所得税费用20 13 49 %
净收入38 12 不适用
减去：可归因于非控股权益的净收入，扣除税收9 4 不适用
TDS股东应占净收益29 8 不适用
TDS优先股股息17 17 —
TDS普通股股东应占净收益(亏损)$12 $(9)不适用
调整后的OIBDA(非GAAP)2
$318 $272 17 %
调整后的EBITDA(非GAAP)2
$366 $321 14 %
资本支出3
$219 $343 (36)%
由于四舍五入的原因，数字可能不够精确。
N/M-百分比更改没有意义
1包括公司和其他业务以及公司间的抵销。
2请参阅本MD&A中与非GAAP财务措施相关的补充信息，以对本措施进行对账。
3有关资本支出的其他信息，请参阅本MD&A中的流动性和资本资源。
有关部门运营收入和支出的其他详细信息，请参阅本MD&A中的个别部门讨论。
4
目录表
未合并实体收益中的权益
未合并实体收益中的权益是指TDS在其拥有非控股权益的实体的净收益中所占的份额，并采用权益法或资产净值实际权宜之计。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，TDS对洛杉矶SMSA Limited Partnership(LA Partnership)的投资分别贡献了1,600万美元和2,000万美元的税前收入。有关其他信息，请参阅合并财务报表附注中的附注6--对未合并实体的投资。
利息支出
截至2024年3月31日止三个月的利息开支增加，主要是由于TDS有担保定期贷款及循环信贷协议下的借款及浮动利率债务的利率上升，但因应收账款证券化协议的平均未偿还本金余额减少及资本化利息增加而部分抵销。有关长期债务的到期日和加权平均利率的其他信息，请参阅市场风险。
所得税费用
截至2024年3月31日的三个月，所得税支出增加，主要原因是所得税前收入增加。
TDS根据今年迄今的估计税率计算了截至2024年3月31日的三个月的所得税。由于所得税前收入的波动，有效税率预计将在2024年随后的过渡期内发生变化。
可归因于非控股权益的扣除税后的净收入
截至三个月
3月31日，
 20242023
(百万美元)
UScell非控股公众股东$3 $2 
非控股股东或合伙人的6 2 
可归因于非控股权益的扣除税后的净收入$9 $4 
应占非控股权益的净收入，扣除税后包括非控股公众股东在UScell公司净收入中的份额、非控股股东或合伙人在某些UScell子公司的净收入中的份额以及其他TDS非控股权益。
收益
(百万美元)
2471




截至三个月
净利润增加主要是由于营业费用下降，但部分被营业收入下降以及利息和所得税费用增加所抵消。调整后EBITDA增加主要是由于运营费用下降，但部分被运营收入下降所抵消。
* 代表非GAAP财务指标。请参阅本MD & A中与非GAAP财务指标相关的补充信息，以了解该指标的对账。
5
目录表
USMLogo.jpg
美国蜂窝行动
业务概述
USCellular拥有、运营和投资美国各地的无线市场。USCellular是TDS持有83%股权的子公司。USCellular的战略是通过提供高质量的网络、出色的客户服务以及有竞争力的设备、计划和定价来吸引和留住客户-所有这些都以社区为中心。
运营

10KUSM_Operating_2022Q3.jpg

▪为客户提供450万个零售连接，包括410万个后付费连接和40万个预付费连接
▪在21个州运营
▪雇用约4，300名员工
▪拥有4，382座塔楼
▪运营6，995个正在运营的蜂窝站点
6
目录表
运营概述-UScell
38
截至3月31日，20242023
零售连接-期末
 后付费4,051,000 4,223,000
 预付436,000 470,000
 总计4,487,000 4,693,000
  
Q1 2024Q1 20232024年第一季度与2023年第一季度
后付费活动和客户流失
总增加量
手机63,000 93,000 (32)%
互联设备43,000 44,000 (2)%
总增加额106,000 137,000 (23)%
净增加（损失）
手机(47,000)(25,000)(88)%
互联设备3,000 1,000 不适用
净增加(亏损)合计(44,000)(24,000)(83)%
搅动
手机1.03 %1.06 %
互联设备2.52 %2.78 %
总流失量1.22 %1.27 %
N/M-百分比更改没有意义
与去年同期相比，在截至2024年3月31日的三个月中，后付费手机的总净亏损有所增加，这是由于整个行业持续激烈的竞争以及可用客户池的减少导致毛收入增加所致。
在截至2024年3月31日的三个月里，由于对固定无线家庭互联网的需求增加以及热点流失的减少，后付费连接设备的总净增加与去年同期相比有所增加。
UScell在2024年第一季度退役了其3G码分多址(CDMA)网络。截至2024年3月31日的三个月的总净增加(损失)不包括一次性调整，以删除依赖于CDMA网络的11,000个连接。
后付费收入
截至三个月
3月31日，
202420232024年与2023年
每用户平均收入(ARPU)$51.96 $50.66 3  %
每帐户平均收入(ARPA)$132.00 $130.77 1 %
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月后付费ARPU有所增加，这是由于促销折扣减少、成本回收附加费增加、有利的计划和产品组合以及设备保护计划收入的增加。
由于后付费ARPU受到影响，截至2024年3月31日的三个月，后付费ARPA与去年同期相比略有增长，但被每个账户连接数量的减少部分抵消。
7
目录表
财务概述-UScell
以下讨论和分析将截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的财务业绩进行了比较。
截至三个月
3月31日，
202420232024年与2023年
(百万美元)   
零售服务$678 $691 (2)%
塔楼租赁25 25 3 %
其他51 51 (1)%
服务收入754 767 (2)%
设备销售196 219 (10)%
总营业收入950 986 (4)%
系统运营(不包括以下报告的折旧、摊销和增值)182 182 —
设备销售成本216 253 (14)%
销售、一般和行政331 345 (4)%
折旧、摊销和增值165 170 (2)%
(收益)净资产处置损失6 10 (43)%
(收益)许可证销售和交换亏损，净额(1)— 不适用
总运营费用899 960 (6)%
营业收入$51 $26 94 %
净收入$24 $14 64 %
调整后的OIBDA(非GAAP)1
$228 $206 11 %
调整后的EBITDA(非GAAP)1
$272 $252 8 %
资本支出2
$131 $208 (37)%
N/M-百分比更改没有意义
1请参阅本MD&A中与非GAAP财务措施相关的补充信息，以对本措施进行对账。
2有关资本支出的其他信息，请参阅本MD&A中的流动性和资本资源。
8
目录表
营业收入
截至2024年和2023年3月31日的三个月
(百万美元)
527


服务收入包括：
▪零售服务-语音、数据和增值服务的后付和预付费用以及成本回收附加费
▪塔楼租赁-塔楼空间第三方租赁的收入
▪其他服务-从联邦USF收到的金额、入站漫游、其他杂项服务收入和物联网（IOT）
设备收入包括:
▪向新老客户、代理商和第三方分销商销售无线设备和相关配件
业务说明各项目变动的主要内容如下：
总营业收入
截至2024年3月31日的三个月，零售服务收入下降，主要是由于平均后付费和预付费连接下降，部分被前在运营概览部分讨论的后付费ARPU的增加所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，设备销售收入下降，主要是由于总新增和升级减少，智能手机设备销量下降，部分被新智能手机销售平均价格上涨所抵消。
无线服务提供商在促销和价格上一直很积极，以吸引和留住客户。这既包括传统运营商，也包括有线无线公司。UScell预计，传统运营商的促销攻势和有线无线公司的定价压力将持续到可预见的未来。营业收入和营业收入在本期和以往期间受到负面影响，预计未来期间将受到向新客户和现有客户提供竞争性促销活动的负面影响。
总运营费用
截至2023年3月31日的三个月的总运营费用包括1000万美元的遣散费和与2023年第二季度裁员相关的相关费用。这些遣散费包括在系统运营费用以及销售、一般和管理费用中。
系统运行费用
截至2024年3月31日的三个月，系统运营费用持平，这主要是由于客户使用和员工费用的减少，其中包括2023年第二季度劳动力的减少，但部分被漫游费用的增加所抵消。漫游费用的增加是由使用量的增加推动的，部分抵消了漫游费率的下降。
设备销售成本
在截至2024年3月31日的三个月里，设备销售成本下降，这主要是由于智能手机升级和毛收入的下降，但部分被更高的单位销售平均成本所抵消。
9
目录表
销售、一般和行政费用
在截至2024年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用下降，主要原因是与员工相关的费用减少，其中包括2023年第二季度员工、佣金和广告费用减少的影响，但与战略备选方案审查费用相关的700万美元增长部分抵消了这一影响。
10
目录表
Telecom.jpg
TDS电信运营
业务概述
TDS Telecom在全美各地的中小型城市、郊区和农村社区拥有、运营和投资高质量的网络、服务和产品。TDS Telecom是TDS的全资子公司，为住宅、商业和批发客户提供广泛的宽带、视频和语音通信服务，始终专注于提供出色的客户服务。
运营

10QTelecomHoldings_2023Q4.jpg
▪为32个州的120万个连接提供服务
▪雇用约3,400名员工
11
目录表
运营概述-TDS电信
总服务地址组合
截至3月31日，
626





截至2024年3月31日，通过网络扩张，TDS Telecom的服务地址较一年前增加了12%，达到170万个。

截至2024年3月31日，TDS Telecom为其总业务面积的73%提供1 Gig+服务，而一年前这一比例为67%。


截至3月31日，
202420232024年与2023年
住宅连接
宽频
现任245,100 247,900 (1)%
膨胀100,400 62,800 60 %
电缆202,400 204,700 (1)%
总宽带547,900 515,400 6 %
视频128,800 132,600 (3)%
语声279,400 289,200 (3)%
住宅连接总数956,100 937,200 2 %
商业关系206,200 229,800 (10)%
总连接数1,162,200 1,167,000 —
由于四舍五入的原因，数字可能不够精确。
截至2024年3月31日的三个月内，住宅宽带连接总数增加了8，100个，主要是由于净增加6，400个以及某些其他调整。
由于传统语音、视频和竞争性本地交换运营商(CLEC)连接减少，总连接减少，但宽带连接增长部分抵消了这一影响。
TDS Telecom的大多数住宅客户都利用捆绑销售 选项，因为54%的客户订阅了多项服务。
12
目录表
按速度计算的住宅宽带连接
截至3月31日，
1259
住宅宽带客户继续选择更高速度，比例为78%速度为100 Mbps或更高，17%的人选择1 Gig+。

每个连接的住宅收入

1433


由于价格上涨和产品结构变化，截至2024年3月31日的三个月内，每次连接的住宅总收入增长了7%，但部分被促销活动所抵消。

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目录表
财务概述-TDS电信
以下讨论和分析将截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的财务业绩进行了比较。
截至三个月
3月31日，
 202420232024年与2023年
(百万美元)  
住宅   
现任$90 $86 4 %
膨胀26 15 71 %
电缆70 68 3 %
总住宅185 169 10 %
商业广告37 41 (9)%
批发44 43 3 %
总服务收入266 253 5 %
设备收入— — (35)%
总营业收入266 253 5 %
服务费用(不包括以下列报的折旧、摊销和增值)98 104 (6)%
设备和产品成本— — 15 %
销售、一般和行政75 80 (6)%
折旧、摊销和增值65 59 10 %
(收益)净资产处置损失2 1 60 %
总运营费用240 245 (2)%
营业收入$27 $8 不适用
净收入$24 $8 不适用
调整后的OIBDA(非GAAP)1
$93 $68 37 %
调整后的EBITDA(非GAAP)1
$95 $69 38 %
资本支出2
$87 $130 (33)%
N/M-百分比更改没有意义
由于四舍五入的原因，数字可能不够精确。
1请参阅本MD&A中与非GAAP财务措施相关的补充信息，以对本措施进行对账。
2有关资本支出的其他信息，请参阅本MD&A中的流动性和资本资源。
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目录表
营业收入
截至2024年和2023年3月31日的三个月
(百万美元)
2150



住宅收入包括：
•宽带服务
•视频服务，包括IPTV、传统有线电视节目和卫星服务
•语音服务
商业收入包括：
•高速、专属的商务互联网服务
•视频服务
•语音服务
批发收入包括：
•主要向交换机和无线运营商提供的网络接入服务，用于在TDS Telecom的网络上承载数据和语音流量
•联邦和州监管支持，包括E-ACAM
业务说明项目变更的主要内容如下：
总营业收入
截至2024年3月31日的三个月，住宅收入增加，主要是由于价格上涨和宽带连接的增长，但促销活动以及视频和语音连接的下降部分抵消了这一增长。

截至2024年3月31日的三个月，商业收入下降，主要原因是CLEC市场的连接减少。

服务成本
截至2024年3月31日的三个月，服务成本下降，主要原因是与员工相关的支出减少，工厂和维护成本下降，但视频节目成本上升部分抵消了这一影响。

销售、一般和行政
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用下降，主要原因是与员工相关的费用减少以及广告和营销成本下降。

折旧、摊销和增值
截至2024年3月31日的三个月的折旧、摊销和增值增加，主要是由于新光纤资产和客户驻地设备的资本支出。
15
目录表
流动性与资本资源
流动资金来源
TDS及其子公司经营资本密集型业务。TDS在截至2024年3月31日的三个月内发生了负自由现金流，前期发生了负自由现金流，并可能在未来期间继续产生负自由现金流。过去，TDS现有的现金和投资结余、融资协议下的可用资金、优先股发行，以及营运和某些投资及融资活动(包括出售资产或业务)的现金流量，为TDS提供了足够的流动资金和财务灵活性，以满足其日常运营需要和偿债要求，为扩建和完善市场、支付股息和为收购提供资金。不能保证未来会是这种情况。
TDS相信，现有的现金和投资余额、融资协议下的可用资金、其未来获得外部融资的能力、潜在的处置以及来自运营和投资活动的预期现金流将为TDS提供足够的流动资金，以满足其日常运营需求和偿债要求。此外，TDS保留了如下所述的减少资本和业务支出的能力，以降低其资金需求。
TDS可能需要大量额外资金用于资本支出、进行额外投资，包括新技术、光纤部署和E-ACAM建设、收购电信服务提供商、获取无线频谱许可证、购买商品或服务的协议、租赁、股票回购或支付股息。可能需要不时增加其现有信贷安排的规模，修订现有或实施新的信贷协议，以获得其他形式的融资，发行股权证券，或剥离资产，以便为潜在支出提供资金。如果TDS无法以可接受的条件获得短期或长期融资，其流动资金将受到不利影响。
TDS将继续监测迅速变化的业务和市场状况，并正在并打算在必要时采取适当行动来满足其流动资金需求，包括减少计划中的资本支出。具体地说，TDS电信已经选择放慢其光纤部署的步伐，减少或推迟计划的资本支出，以此作为降低资金需求的一种手段。如果TDS Telecom无法以可接受的条件获得资本，它可能会被要求大幅减少其光纤部署计划，无论是短期还是长期。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和货币市场投资。TDS现金和现金等价物投资活动的主要目标是保全本金。TDS无法直接访问UScell现金。
现金和现金等价物
(百万美元)

2654





TDS的大部分现金和现金等价物存放在银行存款账户和货币市场基金中，这些基金只购买美国财政部或美国政府机构发行的债券。有关现金及现金等价物变动的其他资料，请参阅综合现金流量分析。
16
目录表
除了现金和现金等价物外，截至2024年3月31日，TDS和UScell还拥有以下债务安排的未提取借款能力。有关更多详细信息，请参阅下面的融资部分。
TDSUScell
(百万美元)
循环信贷协议$199 $300 
应收款证券化协议— 310 
可用未提取借款能力总额$199 $610 
融资
循环信贷协议
TDS有一项循环信贷协议，最高借款能力为4亿美元。该协议下的金额可以不时借入、偿还和再借入，直到2026年7月到期。在截至2024年3月31日的三个月里，TDS根据协议借了1亿美元。截至2024年3月31日，该协议下的未偿还借款为2亿美元，未使用的借款能力为1.99亿美元。
应收款证券化协议
UScell通过其子公司拥有应收账款证券化协议，允许使用其设备分期付款计划应收账款进行证券化借款。该协议下的金额可以不时借入、偿还和再借入，直到2025年9月。除非修改协议以延长到期日，否则基于应收账款的偿还将于2025年10月开始。在截至2024年3月31日的三个月里，UScell根据协议借了4,000万美元，并偿还了5,000万美元。截至2024年3月31日，协议下的未偿还借款为1.4亿美元，未使用的借款能力为3.1亿美元，须有足够的抵押品来满足协议的资产借款基础条款。
2024年4月，根据协议，UScell额外偿还了7500万美元。
定期贷款协议
2024年5月，TDS签订了一项3.75亿美元的无担保定期贷款信贷协议。在收盘时，3亿美元被提取，减去原始发行折扣，剩余的7500万美元可能被提取到2025年11月。该协议的到期日为2029年5月。
债务契约
TDS和UScell循环信贷协议、包括有担保定期贷款在内的定期贷款协议、出口信贷融资协议和UScell应收款证券化协议要求TDS或UScell酌情遵守某些肯定和消极公约，其中包括可能限制现有借款能力的某些金融公约。TDS和UScell必须将截至任何财政季度末的综合杠杆率保持在不超过以下水平：2023年1月1日至2024年3月31日期间为4.25至1.00；2024年4月1日至2025年3月31日期间为4.00至1.00；2025年4月1日及以后为3.75至1.00。TDS和UScell还必须在任何财政季度结束时将综合利息覆盖率维持在不低于3.00至1.00的水平。TDS和UScell认为，截至2024年3月31日，他们遵守了所有此类金融契约。
2024年5月签订的定期贷款协议要求TDS遵守某些肯定和消极的公约，其中包括一项可能限制可用借款能力的金融契约。TDS必须将截至任何财政季度末的综合杠杆率保持在不超过以下水平：2024年4月1日至2025年3月31日期间为4.50至1.00；2025年4月1日及以后为4.25至1.00。
其他长期融资
TDS拥有有效的S-3表格搁置登记书，可发行优先或次级证券、普通股、优先股和存托股份。
UScell拥有有效的S-3表格的搁置登记声明，可以发行优先或次级债务证券、优先股和存托股份。
有关融资协议的补充资料，请参阅综合财务报表附注7--债务。
17
目录表
资本支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的资本支出(即房地产、厂房和设备以及系统开发支出的增加；不包括无线频谱许可证增加)，包括应计项目和资本化利息的影响如下：

资本支出
(百万美元)
10235




截至2024年和2023年3月31日的三个月，UScell的资本支出分别为1.31亿美元和2.08亿美元。
2024年全年的资本支出预计在5.5亿至6.5亿美元之间。预计这些支出将主要用于以下目的：
▪加强和维持UScell的网络容量和覆盖范围，包括继续部署5G，重点放在中频频谱上，以提供更高的速度和容量，以适应当前客户增加的数据使用；以及
▪投资于信息技术，以支持现有和新的服务和产品。

截至2024年和2023年3月31日的三个月，TDS Telecom的资本支出分别为8700万美元和1.3亿美元。
2024年全年的资本支出预计在3.1亿至3.4亿美元之间。预计这些支出将主要用于以下目的：
▪继续扩大光纤部署，主要是在扩展市场；
▪支持宽带增长和基于成功的支出；以及
▪维护和加强现有基础设施，包括州宽带和E-ACAM计划的扩建要求。
TDS打算主要使用经营活动的现金流、现有现金余额和现有协议的额外债务融资和/或其他形式的可用融资，为其2024年下半年的资本支出提供资金。
收购、资产剥离和交易所
TDS可参与与收购、剥离或交换公司、物业、资产、无线频谱许可证和其他可能的业务有关的谈判(受所有适用法规的约束)。一般来说，在达成最终协议之前，TDS可能不会披露此类交易。
其他义务
TDS将需要为现有合同义务的未来支出提供资本，包括长期债务义务；股息义务；租赁承诺；设备购买、网络设施和运输服务的承诺；软件许可协议；长期营销计划；以及购买商品或服务的其他协议。TDS已经并预计将继续采取措施减少和推迟资本支出，以降低其资金需求。有关更多信息，请参阅本MD&A中的流动性和资本资源。
可变利息实体
TDS合并了GAAP中定义的某些“可变利益实体”。有关可变利息主体的其他信息，请参阅合并财务报表附注中的附注8-可变利息主体。TDS可选择在未来期间向这些可变利息实体提供额外的资本捐助和/或垫款，为其运作提供资金。
18
目录表
合并现金流分析
TDS经营着一项资本密集型业务。TDS进行了大量投资，以获得无线频谱许可证和财产，并建设和升级通信网络和设施，目标是为股东创造长期价值。近年来，技术的快速变化和新的机会要求对TDS网络进行大量投资，以提高收入和节省成本。其中某些投资的收入是长期的，在某些情况下是不确定的。为了满足现金流需求，TDS可能需要推迟或减少某些投资、股息支付或出售资产。有关更多信息，请参阅本MD&A中的流动性和资本资源。由于季节性、时机和其他因素，现金流可能会因季度和年度而波动。以下讨论总结了TDS截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流活动。
2024年评论
TDS的现金、现金等价物和限制性现金增加了800万美元。经营活动提供的现金净额为2.24亿美元，原因是经非现金项目调整后的净收入为3800万美元，从未合并实体收到的分配为2200万美元，以及营运资本项目的变化导致现金净额减少9400万美元。营运资金变动主要是由支付联营花红及供应商付款时间所带动，但因应收账款及存货结余减少而部分抵销。
用于投资活动的现金流为2.46亿美元，主要是用于支付不动产、厂房和设备费用2.35亿美元。
融资活动提供的现金流为3,000万美元，主要是由于根据TDS循环信贷协议借入1亿美元，以及根据美国蜂窝应收账款证券化协议借入4,000万美元。这些部分被UScell应收账款证券化协议以及TDS和UScell定期贷款协议的5700万美元偿还，3900万美元的股息和900万美元的软件许可协议现金所抵消。
2023年评论
TDS的现金、现金等价物和限制性现金减少了9000万美元。经营活动提供的现金净额为4600万美元，原因是经非现金项目调整后的净收入为1200万美元，从未合并实体收到的分配为2000万美元，以及营运资本项目的变化导致现金净额减少2.26亿美元。营运资金变动主要是由于供应商付款及支付联营花红的时间安排所致，但因客户及代理商应收账款余额减少而部分抵销。
用于投资活动的现金流为3.34亿美元，其中包括支付不动产、厂房和设备费用3.31亿美元。
融资活动提供的现金流为1.98亿美元，主要是由于根据美国蜂窝应收账款证券化协议借入1.15亿美元，根据TDS循环信贷协议借入1亿美元，以及根据TDS出口信贷协议借入1亿美元。这些部分被UScell EIP应收账款回购协议6000万美元的偿还、3800万美元的股息和800万美元的软件许可协议现金所抵消。
19
目录表
合并资产负债表分析
以下讨论涉及合并资产负债表中的某些标题及其变化。本讨论的目的是强调重大变化，而不是完全协调这些变化。2024年期间值得注意的资产负债表变化如下：
应付帐款
应付账款减少5800万美元，主要原因是供应商付款时间不同。
应计补偿
应计薪酬减少了9000万美元，主要是由于2024年3月的相关奖金支付。
20
目录表
有关非GAAP财务指标的补充信息
TDS有时使用根据公认会计准则编制的财务报表中没有列报的综合财务信息来评价其业务业绩。具体而言，全港发展策略在本报告中提及以下措施：
▪EBITDA
▪调整后的EBITDA
▪调整后的OIBDA
▪自由现金流

根据美国证券交易委员会的规定，这些措施被视为“非GAAP财务措施”。以下是对每一项措施的解释。
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的OIBDA
EBITDA、调整后EBITDA和调整后OIBDA被定义为根据以下对账所列项目调整后的净收益(亏损)。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的OIBDA不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标，不应被视为经营活动净收益(亏损)或现金流量的替代指标，也不应被视为现金流量指标或流动性指标。TDS并不意味着以下对账中所列的任何此类项目是不常见或不寻常的；此类项目今后可能会发生。
调整后的EBITDA是向首席运营决策者报告的部门指标，用于评估部门的表现。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注10-业务分部信息。
管理层使用经调整的EBITDA和经调整的OIBDA作为盈利能力的衡量标准，因此与适用的GAAP收入衡量标准相一致被认为是适当的。管理层相信，调整后的EBITDA和调整后的OIBDA是对TDS在重大经常性非现金费用、非经常性费用、损益和其他项目之前的经营业绩的有用衡量，如下所示，因为它们为TDS财务数据的投资者和其他用户提供了额外的相关和有用的信息，以与管理层对业务业绩的评估一致的方式评估其运营的有效性和潜在的业务趋势。调整后的EBITDA显示调整后的利息、税项、折旧、摊销及增值前收益、损益以及与UScell战略选择审查相关的费用，而调整后的OIBDA进一步减少了这一指标，以不计入未合并实体的收益中的权益以及利息和股息收入，以便更有效地显示不包括投资活动的经营活动的表现。下表使EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的OIBDA与相应的GAAP计量、净收入和营业收入保持一致。
截至三个月
3月31日，
TDS-整合20242023
(百万美元)  
净收益(GAAP)$38 $12 
添加回：
所得税费用20 13 
利息支出57 53 
折旧、摊销和增值234 232 
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则)349 310 
加回或减去：
与战略备选方案审查相关的费用11 — 
(收益)净资产处置损失7 11 
(收益)许可证销售和交换亏损，净额(1)— 
调整后的EBITDA(非GAAP)366 321 
扣除：
未合并实体收益中的权益42 44 
利息和股息收入5 5 
其他，净额1 — 
调整后的OIBDA(非GAAP)318 272 
扣除：
折旧、摊销和增值234 232 
与战略备选方案审查相关的费用11 — 
(收益)净资产处置损失7 11 
(收益)许可证销售和交换亏损，净额(1)— 
营业收入(GAAP)$67 $29 
21
目录表
截至三个月
3月31日，
UScell20242023
(百万美元)  
净收益(GAAP)$24 $14 
添加回：
所得税费用28 11 
利息支出43 47 
折旧、摊销和增值165 170 
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则)260 242 
加回或减去：
与战略备选方案审查相关的费用7 — 
(收益)净资产处置损失6 10 
(收益)许可证销售和交换亏损，净额(1)— 
调整后的EBITDA(非GAAP)272 252 
扣除：
未合并实体收益中的权益42 44 
利息和股息收入2 2 
调整后的OIBDA(非GAAP)228 206 
扣除：
折旧、摊销和增值165 170 
与战略备选方案审查相关的费用7 — 
(收益)净资产处置损失6 10 
(收益)许可证销售和交换亏损，净额(1)— 
营业收入(GAAP)$51 $26 
截至三个月
3月31日，
TDS电信
20242023
(百万美元)
净收益(GAAP)
$24 $8 
添加回：
所得税费用7 3 
利息支出(2)(2)
折旧、摊销和增值65 59 
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则)93 68 
加回或减去：
(收益)净资产处置损失2 1 
调整后的EBITDA(非GAAP)95 69 
扣除：
利息和股息收入1 1 
其他，净额1 — 
调整后的OIBDA(非GAAP)93 68 
扣除：
折旧、摊销和增值65 59 
(收益)净资产处置损失2 1 
营业收入(GAAP)
$27 $8 
由于四舍五入的原因，数字可能不够精确。
22
目录表
自由现金流
下表列出了自由现金流，其定义为经营活动的现金流减去为增加物业、厂房和设备而支付的现金和为软件许可协议支付的现金。自由现金流是一种非公认会计准则的财务衡量标准，TDS认为它可能有助于投资者和其财务信息的其他用户评估流动性，特别是扣除为增加物业、厂房和设备而支付的现金和为软件许可协议支付的现金后，业务运营产生的净现金数量。
 截至三个月
3月31日，
 20242023
(百万美元)  
经营活动现金流(GAAP)$224 $46 
为增加物业、厂房和设备而支付的现金(235)(331)
为软件许可协议支付的现金(9)(8)
自由现金流(非公认会计准则)$(20)$(293)
23
目录表
关键会计政策和估算的应用
TDS根据公认会计准则编制合并财务报表。TDS的重要会计政策在截至2023年12月31日的TDS Form 10-K中包含的综合财务报表附注中的附注1-重要会计政策摘要、附注2-收入确认和附注10-租赁中进行了详细讨论。TDS在截至2023年12月31日的年度Form 10-K中的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中详细讨论了TDS对关键会计政策和估计的应用。
24
目录表
1995年私人证券诉讼改革法
安全港警示声明

本10-Q表格(包括附件)包含的陈述不是基于历史事实，而是代表前瞻性陈述，这一术语在1995年的《私人证券诉讼改革法》中有定义。除有关历史事实的陈述外，所有涉及TDS打算、预期、项目、相信、估计、计划或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或事态发展的陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“项目”以及类似的表述旨在识别这些前瞻性陈述，但不是识别它们的唯一手段。此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、事件或发展与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、事件或发展大相径庭。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于以下所述，在截至2023年12月31日的TDS Form 10-K和本Form 10-Q中的“风险因素”中进行了更全面的描述。以下风险中的每一项都可能对TDS的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而，这些因素并不一定是可能导致实际结果、业绩或成就与本文件所载前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对未来的结果、业绩或成就产生实质性的不利影响。TDS不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。阁下应仔细考虑TDS截至2023年12月31日止年度的10-K表内的风险因素、以下因素及本10-Q表内所载或以参考方式并入的其他资料，以了解与TDS的业务、财务状况或经营业绩有关的重大风险。
操作风险因素
▪涉及产品、服务、定价、促销以及网络速度和技术的激烈竞争可能会对TDS的收入产生不利影响，或增加其竞争成本。
▪漫游做法的改变或其他因素可能导致TDS的漫游收入从当前水平下降，漫游费用从当前水平上升和/或影响TDS在TDS没有自己网络的地理区域为客户提供服务的能力，这可能对TDS的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。
▪如果不能在整个组织各级吸引不同的杰出人才，不能通过教育和任务开发他们的潜力，不能通过保持他们的参与、挑战和适当奖励来留住他们，可能会对TDS的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。
▪TDS的规模相对较大的竞争对手较小，后者可能拥有比TDS更大的财政和其他资源，可能导致TDS无法成功竞争，这可能对其业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。
▪各种业务因素的变化，包括需求、消费者喜好和看法的变化、价格竞争、客户转换活动造成的流失和其他因素，可能会对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
▪如拓展署未能取得足够的无线电频谱以应付目前或预期的未来需求，及/或未能准确预测未来对无线电频谱的需求，可能会对拓展署的业务、财政状况或营运业绩造成不利影响。
▪技术的进步或变化可能会使TDS使用的某些技术过时，可能使TDS处于竞争劣势，可能会减少TDS的收入，或者可能增加其经营成本。
▪与部署新技术相关的复杂性带来了很大的风险，TDS在未经验证的技术上的投资可能无法产生TDS预期的好处。
▪与收购、剥离或交换物业或无线频谱牌照及/或拓展拓展署业务有关的成本、整合问题或其他因素，可能会对拓展署的业务、财务状况或营运业绩产生不利影响。
▪TDS未能完成重大的网络建设和系统实施活动，作为其改善网络、支助和其他系统和基础设施的质量、覆盖范围、能力和能力的计划的一部分，可能会对其业务产生不利影响。
▪涉及与TDS有业务往来的第三方的困难，包括TDS与主要供应商或独立代理商以及销售TDS服务的第三方全国性零售商的关系发生变化或财务或经营困难，包括供应链中断，都可能对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
▪如果拓展署未能维持灵活和有能力的电讯网络或资讯科技，或造成重大中断，可能会对拓展署的业务、财政状况或营运业绩造成不良影响。
25
目录表
金融风险因素
▪TDS或UScell未来现金流和流动性的不确定性或无法获得资本、资本市场恶化、利率变化、TDS或UScell业绩或市场状况的其他变化、TDS或UScell信用评级的变化或其他因素可能会限制或限制TDS按TDS可接受的条款和价格获得融资，这已经要求并预计在未来要求TDS减少或推迟其建设、开发或收购计划，减少获得的无线频谱许可证金额，剥离资产或业务，和/或减少或停止股票回购和/或普通股股东股息的支付。
▪TDS背负着巨额债务，这可能会对其财务业绩产生不利影响，进而影响其偿还债务、遵守债务契约条款和产生额外债务的能力。
▪TDS签订了一项高级担保信贷协议，对其业务和运营施加了某些限制，可能会影响其运营业务和偿还债务的能力。
▪TDS的资产和收入主要集中在美国电信业。因此，其经营结果可能会根据主要与该行业条件有关的因素而波动。
▪TDS对其不控制的实体进行了大量投资。这类投资的价值损失可能会对TDS的财务状况或经营结果产生不利影响。
监管、法律和治理风险因素
▪TDS和UScell已经启动了一项为UScell探索一系列战略替代方案的进程，但不能保证任何战略替代方案将被成功确定或完成，任何此类战略替代方案将为TDS及其股东带来额外价值，或者该过程不会对TDS的业务或财务报表产生不利影响。
▪如拓展署未能及时或完全遵守任何现行适用的立法及/或监管规定，或更改有关规定，可能会对拓展署的业务、财政状况或经营业绩造成不利影响。
▪TDS获得了大量的监管支持，还受到联邦、州和地方政府的大量附加费和费用的影响-支持和费用的适用性和金额受到极大的不确定性，包括将某些费用转嫁给客户的能力，这种不确定性可能会对TDS的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪和解、判决、对其当前或未来经营方式的限制，以及/或因未决和未来诉讼而产生的法律费用，可能会对TDS的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪在诉讼中可能形成不利先例，或在专业或环境研究中得出结论，表明设备或网络设备的潜在有害辐射，包括但不限于无线信号发射的无线电频率或因网络布线造成的污染，可能会导致有害的健康或环境后果，包括癌症、肿瘤或其他有害影响，或可能干扰其他行业使用的各种电子医疗设备或频率，可能对TDS的无线和/或有线业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。
▪侵犯他人知识产权和专有权利的指控，主要是涉及专利侵权的指控，可能会阻止TD使用必要的技术提供产品或服务，或使TD受到昂贵的知识产权诉讼或罚款，从而可能对TD的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
▪某些事项，例如全港发展策略投票信托基金的控制权，以及全港发展策略重新注册证书的条文，可能会阻碍或增加改变全港发展策略的控制权的难度，或造成其他后果。
一般风险因素
▪拓展署的业务、财政状况或营运业绩可能会受到不同程度的网络攻击或其他不同程度的网络或资讯科技保安的破坏，预计日后亦会如此。
▪信贷或其他金融市场的中断、美国或全球经济状况的恶化或其他事件可能会阻碍TDS获得或增加其运营和投资活动的融资成本，和/或导致收入减少、运营收入和现金流下降，从而对TDS的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪突发公共卫生事件对TDS业务的影响尚不确定，但视持续时间和严重程度而定，可能会对TDS的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
26
目录表
风险因素
除了本表格10-Q中所列的信息外，您还应仔细考虑第一部分“第1A项”中讨论的因素。TDS截至2023年12月31日的10-K表格中的“风险因素”，可能会对TDS的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。本10-Q表格和截至2023年12月31日的10-K表格中描述的风险可能并不是影响TDS的唯一风险。其他未识别或未确认的风险及不明朗因素可能会对拓展署的业务、财务状况及/或经营业绩造成重大不利影响。除上文所述外，全日制并无确认先前于全日制10-K表格中披露的截至2023年12月31日止年度的风险因素有任何重大变动以供披露。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
截至2024年3月31日，TDS约50%的长期债务为固定利率优先票据，约50%为可变利率债务。市场利率的波动可能导致固定利率票据公允价值的波动和可变利率债务的利息支出。
下表列出了截至2024年3月31日的长期债务、租赁债务的预定本金支付以及按到期日划分的相关加权平均利率。
到期本金分期付款
长期债务债务1
加权-平均值长期债务利率2
(百万美元)
2024年剩余时间$26 7.2 %
202526 7.2 %
2026772 7.1 %
2027319 7.0 %
2028481 7.4 %
此后2,499 6.3 %
总计$4,123 6.7 %
1长期债务总额不同于综合资产负债表中的长期债务，原因是所有非循环债务工具的未摊销债务发行成本、与UScell的6.7%优先票据相关的未摊销折价以及应收账款证券化协议下的未偿还借款，本金偿还并未安排，而是基于实际应收账款。
2代表在相应期间到期的债务在2024年3月31日的加权平均声明利率。
有关TDS截至2024年3月31日长期债务公允价值的其他信息，请参阅合并财务报表附注中的公允价值计量。
27
目录表
财务报表

电话和数据系统公司
合并业务报表
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
 20242023
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
营业收入
服务$1,044 $1,043 
设备和产品销售218 260 
总营业收入1,262 1,303 
运营费用
服务费用(不包括以下列报的折旧、摊销和增值)298 305 
设备和产品成本233 287 
销售、一般和行政424 439 
折旧、摊销和增值234 232 
(收益)净资产处置损失7 11 
(收益)许可证销售和交换亏损，净额(1)— 
总运营费用1,195 1,274 
营业收入67 29 
投资及其他收入(支出)
未合并实体收益中的权益42 44 
利息和股息收入5 5 
利息支出(57)(53)
其他，净额1 — 
总投资和其他费用(9)(4)
所得税前收入58 25 
所得税费用20 13 
净收入38 12 
减去：可归因于非控股权益的净收入，扣除税收9 4 
TDS股东应占净收益29 8 
TDS优先股股息17 17 
TDS普通股股东应占净收益(亏损)$12 $(9)
基本加权平均流通股113 113 
TDS普通股股东应占每股基本收益(亏损)$0.11 $(0.08)
稀释加权平均流通股117 113 
分配给TDS普通股股东的每股摊薄收益(亏损)$0.10 $(0.08)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
28
目录表
电话和数据系统公司
合并现金流量表
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
20242023
(百万美元)
经营活动的现金流
净收入$38 $12 
增加(减去)调整，使净收入与经营活动的净现金流量保持一致
折旧、摊销和增值234 232 
坏账费用31 27 
基于股票的薪酬费用14 3 
递延所得税，净额14 9 
未合并实体收益中的权益(42)(44)
来自未合并实体的分配22 20 
(收益)净资产处置损失7 11 
(收益)许可证销售和交换亏损，净额(1)— 
其他经营活动1 2 
营运资产和负债变动
应收账款27 22 
应收设备分期付款计划2 1 
库存24 — 
应付帐款(35)(162)
客户存款和递延收入6 (9)
应计税4 1 
应计利息9 9 
其他资产和负债(131)(88)
经营活动提供的净现金224 46 
投资活动产生的现金流
为增加物业、厂房和设备而支付的现金(235)(331)
为无形资产支付的现金(11)(5)
其他投资活动— 2 
用于投资活动的现金净额(246)(334)
融资活动产生的现金流
发行长期债务140 316 
偿还长期债务(57)(5)
偿还短期债务— (60)
TDS股票补偿奖励的税款支付(1)(2)
回购TDS普通股— (3)
支付给TDS股东的股息(39)(38)
对非控股权益的分配(2)(1)
为软件许可协议支付的现金(9)(8)
其他融资活动(2)(1)
融资活动提供的现金净额30 198 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)8 (90)
现金、现金等价物和限制性现金
期初270 399 
期末$278 $309 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
29
目录表
电话和数据系统公司
合并资产负债表-资产
(未经审计)
2024年3月31日2023年12月31日
(百万美元)
流动资产
现金和现金等价物$249 $236 
应收账款
客户和代理人，减去津贴$66及$70，分别
955 992 
其他，减去津贴，3及$4，分别
81 82 
库存，净额184 208 
预付费用107 86 
应收所得税3 4 
其他流动资产49 52 
流动资产总额1,628 1,660 
持有待售资产— 15 
许可证4,720 4,702 
其他无形资产，累计摊销净额#美元111及$106，分别
178 183 
对未合并实体的投资526 505 
财产、厂房和设备
现役和在建14,452 15,612 
减去：累计折旧和摊销9,400 10,550 
财产、厂房和设备、净值5,052 5,062 
经营性租赁使用权资产979 987 
其他资产和递延费用783 807 
总资产1
$13,866 $13,921 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
30
目录表
电话和数据系统公司
综合资产负债表--负债和权益
(未经审计)
2024年3月31日2023年12月31日
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)  
流动负债  
长期债务的当期部分$26 $26 
应付帐款302 360 
客户存款和递延收入284 277 
应计利息21 12 
应计税44 43 
应计补偿59 149 
短期经营租赁负债147 147 
其他流动负债148 170 
流动负债总额1,031 1,184 
递延负债和信贷
递延所得税负债净额988 975 
长期经营租赁负债883 890 
其他递延负债和贷项780 784 
 
长期债务，净额4,164 4,080 
 
承付款和或有事项
 
具有赎回功能的非控制性权益16 12 
 
权益
TDS股东权益
A系列普通股和普通股
授权290股份(25系列A常见和265普通股)
已发布133股份(7系列A常见和126普通股)
杰出的113股份(7系列A常见和106普通股)
面值(美元0.01每股)
1 1 
超出票面价值的资本2,570 2,558 
优先股，0.279授权股份，面值$0.01每股，0.0444已发行股份(0.0168UU系列和0.0276系列VV)
1,074 1,074 
国库股，按成本价计算，20普通股
(460)(465)
累计其他综合收益11 11 
留存收益2,008 2,023 
TDS股东权益总额5,204 5,202 
 
非控制性权益800 794 
 
总股本6,004 5,996 
 
负债和权益总额1
$13,866 $13,921 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并总资产包括合并可变利益实体（VIE）持有的资产为美元1,115百万美元和美元1,188分别为百万，无法用于结算TDS的义务。截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并负债总额包括合并VIE的某些负债美元23百万，VIE的债权人对此无法求助于TDS的一般信贷。有关更多信息，请参阅注释8 -可变利益实体。
31
目录表
电话和数据系统公司
综合权益变动表
(未经审计)
 TDS股东  
 
A系列
常见的和
普普通通
股票
资本流入
超过
面值
优先股
财务处
股票
累计
其他
全面
收入
保留
收益
总TD数
股东的
股权
非控制性
利益		总股本
(百万美元，每股除外)        
2023年12月31日$1 $2,558 $1,074 $(465)$11 $2,023 $5,202 $794 $5,996 
TDS股东应占净收益— — — — — 29 29 — 29 
归类为股权的非控股权益应占净收益— — — — — — — 4 4 
TDS普通股和A系列普通股股息（美元0.190每股)
— — — — — (22)(22)— (22)
TDS优先股股息($414每系列UU共享和$375每系列VV共享)
— — — — — (17)(17)— (17)
股息再投资计划— — — 1 — — 1 — 1 
激励和补偿计划
— 1 — 4 — (5)— — — 
调整对子公司的投资以进行发行和其他薪酬计划— 11 — — — — 11 3 14 
对非控股权益的分配
— — — — — — — (1)(1)
2024年3月31日$1 $2,570 $1,074 $(460)$11 $2,008 $5,204 $800 $6,004 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
32
目录表
电话和数据系统公司
综合权益变动表
(未经审计)
 TDS股东  
 
A系列
常见的和
普普通通
股票
资本流入
超过
面值
优先股
财务处
股票
累计
其他
全面
收入
保留
收益
总TD数
股东的
股权
非控制性
利益
总股本
(百万美元，每股除外)        
2022年12月31日$1 $2,551 $1,074 $(481)$5 $2,699 $5,849 $754 $6,603 
TDS股东应占净收益— — — — — 8 8 — 8 
归类为股权的非控股权益应占净收益— — — — — — — 3 3 
TDS普通股和A系列普通股股息（美元0.185每股)
— — — — — (21)(21)— (21)
TDS优先股股息($414每系列UU共享和$375每系列VV共享)
— — — — — (17)(17)— (17)
普通股回购— — — (3)— — (3)— (3)
股息再投资计划
— — — 1 — — 1 — 1 
激励和补偿计划
— 4 — 9 — (11)2 — 2 
为回购、发行和其他补偿计划调整对子公司的投资
— (3)— — — — (3)3 — 
对非控股权益的分配
— — — — — — — (1)(1)
2023年3月31日$1 $2,552 $1,074 $(474)$5 $2,658 $5,816 $759 $6,575 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
33
目录表
电话和数据系统公司
合并财务报表附注
附注1列报依据
电话和数据系统公司(TDS)的会计政策符合财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)中规定的美利坚合众国(GAAP)普遍接受的会计原则。除非另有说明，本附注中提及的会计准备和公认会计原则指的是FASB ASC的要求。综合财务报表包括TDS及其拥有控股权的附属公司的账目，包括TDS的83全资子公司美国蜂窝公司(UScell)和TDS的全资子公司TDS Telecications LLC(TDS Telecom)。此外，合并财务报表包括TDS拥有可变权益的某些实体，这需要根据公认会计准则合并到TDS财务报表中。公司间账户和交易已被取消。
在截至2024年3月31日的这份Form 10-Q季度报告中，TDS的业务部门是UScell和TDS Telecom。TDS公司不需要报告的其他业务活动被描述为“公司、消除和其他”，其中包括TDS公司全资拥有的托管和管理服务(HMS)子公司及其全资子公司Suttle-Straus，Inc.(Suttle-Straus)的业务。HMS和Suttle-Straus的财务业绩对TDS的运营并不重要。TDS的所有细分市场都只在美国运营。有关每个业务部门的汇总财务信息，请参阅附注10-业务部门信息。
为了便于显示，本文中包含的某些数字四舍五入为百万；但是，某些计算出的金额和百分比是使用未四舍五入的数字确定的。这些未经审计的综合财务报表应与TDS截至2023年12月31日的年度Form 10-K(Form 10-K)年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。
随附的未经审计的综合财务报表包含对TDS截至2024年3月31日和2023年12月31日的财务状况、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营结果、现金流量和权益变化的公允报表所需的所有调整(包括正常经常性项目，除非另有披露)。综合全面收益表没有包括在内，因为截至2024年和2023年3月31日的三个月的全面收入等于净收入。这些结果并不一定代表全年的预期结果。TDS没有改变其截至2023年12月31日的年度的重要会计和报告政策，而不是在其10-K表格中披露的政策。
软件许可协议
某些软件许可在收购时未全额支付许可费的情况下被记录为财产、厂房和设备的收购和负债的产生，并在合并现金流量表中被视为非现金活动。这类软件许可证的购买没有反映为为增加财产、厂房和设备而支付的现金为$4百万美元和美元5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为100万美元。
受限现金
TDS在合并现金流量表中将限制性现金与现金和现金等价物一起列报。限制性现金主要包括应收款证券化协议要求的余额。有关应收款证券化协议的其他信息，请参阅附注7--债务。下表对合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与合并现金流量表中的总额进行了核对。
2024年3月31日2023年12月31日
(百万美元)  
现金和现金等价物$249 $236 
包括在其他流动资产中的受限现金29 34 
现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金$278 $270 
战略替代方案审查
2023年8月4日，TDS和UScellular宣布，两家公司的董事会已决定启动一项程序，为UScellular探索一系列战略替代方案。截至2024年3月31日的三个月内，TDS发生第三方费用为美元11百万美元与战略替代方案审查有关，包括在销售、一般和行政费用中。目前，TDS无法预测该过程的最终结果或估计该过程对财务报表的潜在影响。
34
目录表
附注2收入确认
收入的分类
在下表中，TDS的收入按服务类型(代表TDS可报告部门的相关收入分类)和确认时间分列。服务收入是随着时间的推移确认的，设备和产品销售是在某个时间点确认的。
截至2024年3月31日的三个月UScellTDS电信公司、抵销和其他总计
(百万美元)    
与客户签订合同的收入：    
服务类型：    
零售服务$678 $— $— $678 
住宅— 185 — 185 
商业广告— 37 — 37 
批发— 43 — 43 
其他服务51 — 18 69 
与客户签订合同的服务收入729 265 18 1,012 
设备和产品销售196 — 22 218 
与客户签订合同的总收入925 266 40 1,230 
经营租赁收入25 1 6 32 
总营业收入$950 $266 $46 $1,262 

截至2023年3月31日的三个月UScellTDS电信公司、抵销和其他总计
(百万美元)    
与客户签订合同的收入：    
服务类型：    
零售服务$691 $— $— $691 
住宅— 169 — 169 
商业广告— 41 — 41 
批发— 42 — 42 
其他服务51 — 18 69 
与客户签订合同的服务收入742 252 18 1,012 
设备和产品销售219 — 41 260 
与客户签订合同的总收入961 252 59 1,272 
经营租赁收入25 1 5 31 
总营业收入$986 $253 $64 $1,303 
由于四舍五入的原因，数字可能不够精确。
    
 
35
目录表
合同余额
下表提供了客户合同的合同资产余额，记录在综合资产负债表中的其他流动资产和其他资产和递延费用中，以及客户合同的合同负债，记录在综合资产负债表中的客户押金和递延收入以及其他递延负债和信贷中。
 2024年3月31日2023年12月31日
(百万美元) 
合同资产$12 $14 
合同责任$380 $380 
与2024年1月1日现有合同负债相关的确认收入为美元151截至2024年3月31日的三个月内为百万美元。
分配给剩余履约债务的交易价格
下表包括与本报告所述期间终了时未履行(或部分未履行)的履约义务有关的预计应确认的服务收入估计数。这些估计数是在根据服务计划合同和根据与其他运营商的某些漫游协议向客户提供服务时要确认的服务收入。这些估计是基于截至2024年3月31日的合同，可能与实际结果有所不同。作为实际的权宜之计，这些估计数不包括与一年以下合同有关的收入，通常是按月计算的合同，以及单位价格固定和数量可变的合同。
 服务收入
(百万美元) 
2024年剩余时间$320 
2025173 
此后91 
总计
$584 
合同成本资产
TDS预计，由于获得合同而支付的佣金是可以收回的，因此TDS推迟并摊销了这些成本。作为一种实际的权宜之计，摊销期限为一年或一年以下的成本在发生时计入费用。TDS还会产生履行成本，例如安装成本，在这些成本中，预期将实现未来的好处。递延佣金和履行费用根据与资产有关的货物或服务的转移时间(通常是合同期限)摊销。在合并资产负债表中记录在其他资产和递延费用中的合同成本资产余额如下：
 2024年3月31日2023年12月31日
(百万美元) 
取得合约的费用 
销售佣金$143 $143 
履行成本
安装成本6 6 
合同总成本资产$149 $149 
合同成本资产摊销为#美元。25百万美元和美元28截至2024年和2023年3月31日的三个月分别为百万，并计入销售、一般和行政费用以及服务成本费用。
注3公允价值计量
截至2024年3月31日和2023年12月31日，TDS不存在任何根据GAAP要求在其合并资产负债表中按公允价值记录的重大金融或非金融资产或负债。
《公认会计准则》的规定建立了一个公允价值层次结构，其中包含公允价值计量中使用的投入的三个层次。第1级投入包括活跃市场中相同资产或负债的报价。第2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的市场报价或不活跃市场中相同资产和负债的市场报价。3级输入是不可观察的。公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。金融工具在公允价值层次内的水平并不代表其预期表现或整体风险状况，因此，3级资产的风险不一定高于2级资产或1级资产。
36
目录表
TDS已应用公允价值会计的规定来计算金融工具的公允价值，以供披露，如下所示。
 公允价值层次结构中的级别2024年3月31日2023年12月31日
 账面价值公允价值账面价值公允价值
(百万美元)     
长期债务
零售2$1,500 $1,109 $1,500 $1,097 
体制性2536 435 536 451 
其他22,187 2,187 2,103 2,103 
长期债务不包括租赁义务、长期债务的流动部分和债务融资成本。“零售”长期债务的公允价值是使用在纽约证券交易所交易的UScellular优先票据的市场价格估计的。TDS的“机构”债务由USCellular的债务组成 6.7在场外交易的高级票据的百分比。TDS的“其他”债务包括定期贷款信贷协议、应收账款证券化协议和出口信贷融资协议.TDS通过使用每次借款的利率或估计到期收益率进行贴现现金流分析，估计了其机构债务和其他债务的公允价值，利率范围为3.52%至7.93%和3.521%至3%7.96分别为2024年3月31日和2023年12月31日。
由于这些金融工具的短期性质，现金和现金等价物、限制性现金和短期债务的公允价值接近其账面价值。
附注：4.设备分期付款计划
UScell根据设备分期付款计划在指定的时间段内向客户销售设备。对于某些设备分期付款计划，在指定的时间段或付款金额后，客户可能有权升级到新设备，并在某些条件下免除未支付的设备分期付款合同余额，包括以工作状况良好的原始设备进行交易和签署新的设备分期付款合同。
下表汇总了设备分期付款计划应收账款。
2024年3月31日2023年12月31日
(百万美元)  
设备分期付款计划应收账款，毛额$1,120 $1,151 
信贷损失准备(88)(90)
设备分期付款计划应收账款净额$1,032 $1,061 
综合资产负债表中的净余额列示如下：
应收账款--客户和代理人(当前部分)$570 $577 
其他资产和递延费用(非流动部分)462 484 
设备分期付款计划应收账款净额$1,032 $1,061 
UScell使用各种信息来评估其客户的信用状况，包括内部数据、来自信用局的信息和其他来源。从这个评估中，一个信用等级被分配给客户，它决定了符合条件的额度、可用信用额度和首付要求(如果有)。这些信用等级被分成四个信用类别：最低风险、较低风险、轻微风险和较高风险。定期审查客户分配的信用等级，并在适当的情况下进行更改。如果设备分期付款计划的账单金额在30天内未支付，则视为逾期。按信贷类别分列的设备分期付款计划应收款按毛额计算的余额和账龄如下：
2024年3月31日2023年12月31日
最低风险
更低的风险
轻微风险
更高的风险
总计
最低风险
更低的风险
轻微风险
更高的风险
总计
(百万美元)
未开票$957 $84 $15 $4 $1,060 $977 $88 $16 $4 $1,085 
计费-当前38 4 1 — 43 35 5 2 1 43 
帐单过期9 5 2 1 17 12 7 3 1 23 
总计$1,004 $93 $18 $5 $1,120 $1,024 $100 $21 $6 $1,151 
37
目录表
截至2024年3月31日，应收设备分期付款计划应收账款余额按起始年份计算如下：
2021202220232024
总计
(百万美元)
最低风险$18 $328 $510 $148 $1,004 
更低的风险1 20 56 16 93 
轻微风险— 2 10 6 18 
更高的风险— 1 3 1 5 
总计$19 $351 $579 $171 $1,120 
截至2024年3月31日止三个月的冲销（扣除收回）按初始年份的毛额计算如下：
202120222023
总计
(百万美元)
撇除回收后的净额注销$1 $8 $15 $24 
截至2024年和2023年3月31日止三个月，设备分期付款计划应收账款信用损失拨备活动如下：
 2024年3月31日2023年3月31日
(百万美元)  
信贷损失准备，期初$90 $96 
坏账费用22 18 
撇除回收后的净额注销(24)(20)
信贷损失准备，期末$88 $94 
注5每股收益
TDS普通股股东应占每股基本收益(亏损)的计算方法为TDS普通股股东应占净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数量。TDS普通股股东应占稀释每股收益(亏损)的计算方法为TDS普通股股东应占净收益(亏损)除以TDS普通股股东应占加权平均普通股数量(经调整以计入潜在稀释性证券的影响)。潜在稀释性证券主要包括按库存股方法计算的因行使流通股期权以及归属业绩和限制性股票单位而可发行的增量股份。
用于计算TDS普通股股东应占基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)的金额如下：
截至三个月
3月31日，
 20242023
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)  
TDS普通股股东应占净收益(亏损)$12 $(9)
基本每股收益(亏损)中使用的加权平均股数：
普通股106 106 
A系列普通股7 7 
总计113 113 
稀释性证券的影响4 — 
每股摊薄收益(亏损)中使用的加权平均股数117 113 
TDS普通股股东应占每股基本收益(亏损)$0.11 $(0.08)
分配给TDS普通股股东的每股摊薄收益(亏损)$0.10 $(0.08)
38
目录表
在行使股票期权或归属绩效和限制性股票单位时可发行的某些普通股不包括在计算TDS普通股股东应占每股稀释收益（亏损）时的加权平均稀释后已发行股份中，因为其影响具有反稀释性。排除的此类普通股数量为 21000万美元和4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为100万美元。
注6对未合并实体的投资
对未合并实体的投资包括对TDS持有非控股权益的实体的投资金额。TDS对未合并实体的投资采用权益法、替代计量法或净资产价值实用权宜法核算，如下表所示。衡量替代方法投资的公允价值代表成本减去任何减损加上或减去任何可观察到的价格变化。
2024年3月31日2023年12月31日
(百万美元)  
权益法投资$497 $477 
计量替代方法投资20 19 
使用资产净值实际权宜方法记录的投资9 9 
对未合并实体的总投资$526 $505 
下表基于第三方提供的部分未经审计信息，总结了TDS权益法投资的合并运营结果。
 截至三个月
3月31日，
 20242023
(百万美元)  
收入$1,849 $1,809 
运营费用1,421 1,366 
营业收入428 443 
其他收入(费用)，净额(9)(16)
净收入$419 $427 
注7债务
循环信贷协议
TDS拥有循环信贷协议，最大借款能力为美元400 万该协议项下的金额可以不时借入、偿还和再借入，直至2026年7月到期。截至2024年3月31日的三个月内，TDS借入了美元100百万美元，根据其循环信贷协议。全港发展计划循环信贷协议下的借款按有抵押隔夜融资利率(SOFR)加利息计息1.60%。截至2024年3月31日，该协议下的未偿还借款为#美元2002000万美元，未使用的借款能力为#亿美元199百万美元。
应收款证券化协议
UScell通过其子公司拥有应收账款证券化协议，允许使用其设备分期付款计划应收账款进行证券化借款。该协议下的金额可以不时借入、偿还和再借入，直到2025年9月。除非修改协议以延长到期日，否则基于应收账款的偿还将于2025年10月开始。未偿还借款按贷款人资金成本的利率计息(历史上一直与SOFR密切相关)加1.15%。在截至2024年3月31日的三个月中，UScell借入了$40百万美元，并偿还了$50根据其应收账款证券化协议，截至2024年3月31日，该协议下的未偿还借款为#美元140百万美元，未使用的借款能力为$310百万美元，但须有足够的抵押品以满足协议中的资产借款基础规定。截至2024年3月31日，USCC Master Note Trust持有美元233可作为应收账款证券化协议抵押品的百万资产。
2024年4月，UScell额外偿还了1美元75根据协议，这一数字为1.6亿美元。
39
目录表
定期贷款协议
2024年5月，TDS签订了一项美元3751.5亿无担保定期贷款信贷协议。收盘时，$3001百万美元被提取，减去原始发行折扣，剩余的美元752025年11月之前可能会抽到1.8亿美元。该协议的到期日为2029年5月。该协议要求TDS提前偿还未偿还的借款，只要TDS从某些交易中获得的现金收益超过协议中更全面描述的规定门槛。协议项下的借款按SOFR加利率计息7.00%。未偿还借款的季度偿还额乘以0.25从2024年9月开始需要%，如果用完剩余的可用容量，金额会增加。
债务契约
TDS和UScell循环信贷协议、包括有担保定期贷款在内的定期贷款协议、出口信贷融资协议和UScell应收款证券化协议要求TDS或UScell酌情遵守某些肯定和消极公约，其中包括可能限制现有借款能力的某些金融公约。TDS和UScell必须将截至任何财政季度末的综合杠杆率维持在不超过以下水平：4.25从2023年1月1日至2024年3月31日为1.00; 4.00从2024年4月1日至2025年3月31日为1.00; 3.75至2025年4月1日及以后的1点。TDS和UScell也被要求将综合利息覆盖率维持在不低于3.00到任何财政季度结束时的1.00。TDS和UScell认为，截至2024年3月31日，他们遵守了所有此类金融契约。
2024年5月签订的定期贷款协议要求TDS遵守某些肯定和消极的公约，其中包括一项可能限制可用借款能力的金融契约。TDS必须将截至任何财政季度末的综合杠杆率维持在不超过以下水平：4.50从2024年4月1日至2025年3月31日为1.00; 4.25至2025年4月1日及以后的1点。
附注8可变利息实体
合并后的VIE
TDS合并其拥有GAAP定义的控股权的VIE，因此被认为是主要受益者。TDS在订立协议时以及随后发生需要重新考虑的事件时，审查控制金融权益的标准。这些VIE的风险与截至2023年12月31日的本10-Q表和TDS的10-K表中的“风险因素”中所描述的风险相似。
USCC成立了USCC EIP LLC(卖方/分服务商)、USCC应收账款融资有限责任公司(转让方)和USCC主票据信托(信托)，统称为特殊目的实体(SPE)，以利用其设备分期付款计划应收账款促进证券化借款。根据应收账款销售协议，UScell全资拥有、多数控股和未合并实体，统称为“关联实体”，将设备分期付款计划合同转让给卖方/附属服务商。卖方/分包商汇总设备设备分期付款计划合同，并执行与设备分期付款计划合同会计相关的维修、收集和所有其他管理活动。卖方/分服务机构将合资格的设备分期付款计划应收账款出售给转让方，转让方是破产的远方实体，转让方随后将应收账款出售给信托。该信托公司远离破产，与UScell的债权人隔离，它将负责发行资产担保的可变融资票据(Notes)，这些票据以信托公司拥有的设备分期付款计划应收账款为抵押。鉴于UScell有权指导这些SPE的活动，而这些SPE缺乏足够的股本为其活动提供资金，UScell被认为拥有SPE的控股权，因此将其合并。与第三方的所有交易(如发行有资产担保的可变融资票据)都将作为担保借款入账，原因是设备分期付款计划合同作为抵押品质押、大量持续参与转移的资产、现金流的从属权益以及对应收款的持续控制证据。
成立以下VIE是为了参与FCC无线频谱许可证拍卖，并为拍卖中赢得的任何FCC无线频谱许可证提供资金、建立和提供无线服务：
▪Advantage Spectrum，L.P.(Advantage Spectrum)和Advantage Spectrum的普通合作伙伴阳光光谱公司；以及
▪King Street Wireless，L.P.(King Street Wireless)和King Street Wireless，Inc.，King Street Wireless的普通合伙人。
这些特定的VIE统称为指定实体。指导对这些新兴经济体的经济表现影响最大的活动的权力是共享的。具体地说，这些VIE的普通合伙人拥有管理、运营和控制有限合伙企业的专有权，并做出开展合伙企业业务的所有决定。每个合伙企业的普通合伙人需要得到有限合伙人(TDS的间接子公司)的同意，才能出售或租赁某些无线频谱许可证，以进行某些大笔支出、接纳其他合伙人或清算有限合伙企业。尽管指导这些新兴经济体活动的权力是共享的，但技术发展部门对与新兴经济体的经济表现相关的变异性的风险敞口最大，这表明技术和发展部门是新兴经济体的主要受益者。因此，根据公认会计原则，这些VIE合并到TDS财务报表中。
40
目录表
TDS还整合了提供无线服务的有限合作伙伴关系的其他VIE。有限合伙是一种可变利益实体，除非有限合伙人对普通合伙人拥有实质性的参与权或退出权。对于某些有限合伙企业，UScell是普通合伙人，负责管理业务。在这些合伙关系中，有限合伙人没有实质性的退出权或参与权，而且，这种有限合伙人无权解除普通合伙人的职务。因此，这些有限合伙企业也被确认为VIE，并在可变利息模式下并入TDS财务报表。
下表列出了TDS综合资产负债表中综合VIE的资产和负债的分类和余额。
2024年3月31日2023年12月31日
(百万美元)  
资产  
现金和现金等价物$30 $24 
应收账款619 631 
库存，净额3 4 
其他流动资产26 30 
许可证639 639 
财产、厂房和设备、净值119 123 
经营性租赁使用权资产44 43 
其他资产和递延费用471 494 
总资产$1,951 $1,988 
负债
流动负债$34 $34 
长期经营租赁负债38 38 
其他递延负债和贷项26 26 
总负债1
$98 $98 
1--总负债不包括根据应收账款证券化协议借入的金额。有关其他信息，请参阅附注7--债务。
未整合的VIE
TDS管理某些其他有限合伙企业的业务并在其中持有可变权益，但不是这些实体的主要受益者，因此不会根据可变利息模式将其并入TDS财务报表。
TDS对这些未合并实体的总投资为#美元6在2024年3月31日和2023年12月31日，均为100万美元，并计入TDS综合资产负债表中的未合并实体投资。未合并的VIE的最大风险敞口限于TDS在这些实体中持有的投资。
其他有关事项
TDS向其VIE提供的捐款、贷款或垫款总额为#美元207截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月均为百万美元，其中1872024年为100万美元，193如上文所述，2023年为100万美元，与USCC EIP LLC有关。TDS可同意向这些或其他VIE和/或其普通合作伙伴提供额外的出资和/或预付款，以提供额外的资金，用于其在各种拍卖中授予的无线频谱牌照的运营或开发。TDS可通过手头现金、循环信贷或应收账款证券化协议下的借款和/或其他长期债务来为此类金额融资。我们不能保证拓展署能够以商业上合理的条件获得额外的融资，或根本不能提供这类财政支援。
Advantage Spectrum的有限合伙协议还向普通合伙人提供认沽期权，普通合伙人可要求有限合伙人(UScell的子公司)购买其在有限合伙企业中的权益。看跌期权尚未行使。
41
目录表
附注9：非控制性权益
以下时间表披露了TDS股东应占净收益以及TDS在UScell的所有权权益变化对TDS股本的影响：
截至3月31日的三个月，20242023
(百万美元)  
TDS股东应占净收益$29 $8 
从非控股权益中转让(给)
从UScell发行UScell股票看TDS超面值资本的变化(1)(3)
非控股权益转（入）自非控股权益的净额(1)(3)
从非控股权益转入（转入）后归属于TDS股东的净利润$28 $5 
42
目录表
注10业务分部信息
UScellular和TDS Telecom为其从TDS获得的服务付费，主要包括信息处理、会计、财务和一般管理服务。此类计费基于专门向UScellular和TDS Telecom确定的费用以及共同费用的分配。管理层认为，用于分配共同费用的方法是合理的，适用于UScellular和TDS Telecom的所有费用和成本均反映在随附的业务分部信息中。
截至2024年和2023年3月31日的三个月期间，TDS可报告分部的财务数据如下。有关更多信息，请参阅注释1 -呈列依据。
三个月结束或截至2024年3月31日UScellTDS电信公司、抵销和其他总计
(百万美元)    
营业收入    
服务$754 $266 $24 $1,044 
设备和产品销售196 — 22 218 
总营业收入950 266 46 1,262 
服务费用(不包括以下列报的折旧、摊销和增值)
182 98 18 298 
设备和产品成本216 — 17 233 
销售、一般和行政331 75 18 424 
折旧、摊销和增值165 65 4 234 
(收益)净资产处置损失6 2 (1)7 
(收益)许可证销售和交换亏损，净额(1)— — (1)
营业收入(亏损)51 27 (11)67 
未合并实体收益中的权益42 — — 42 
利息和股息收入2 1 2 5 
利息支出(43)2 (16)(57)
其他，净额— 1 — 1 
所得税前收入(亏损)52 31 (25)58 
所得税支出(福利)28 7 (15)20 
净收益(亏损)24 24 (10)38 
添加回：
折旧、摊销和增值165 65 4 234 
与战略备选方案审查相关的费用7 — 4 11 
(收益)净资产处置损失6 2 (1)7 
(收益)许可证销售和交换亏损，净额(1)— — (1)
利息支出43 (2)16 57 
所得税支出(福利)28 7 (15)20 
调整后的EBITDA1
$272 $95 $(1)$366 
对未合并实体的投资$482 $4 $40 $526 
总资产$10,704 $2,892 $270 $13,866 
资本支出$131 $87 $1 $219 
43
目录表
三个月结束或截至2023年3月31日UScellTDS电信公司、抵销和其他总计
(百万美元)    
营业收入
服务$767 $253 $23 $1,043 
设备和产品销售219 — 41 260 
总营业收入986 253 64 1,303 
服务费用(不包括以下列报的折旧、摊销和增值)182 104 19 305 
设备和产品成本253 — 34 287 
销售、一般和行政345 80 14 439 
折旧、摊销和增值170 59 3 232 
(收益)净资产处置损失10 1 — 11 
营业收入(亏损)26 8 (5)29 
未合并实体收益中的权益44 — — 44 
利息和股息收入2 1 2 5 
利息支出(47)2 (8)(53)
所得税前收入(亏损)25 11 (11)25 
所得税支出(福利)11 3 (1)13 
净收益(亏损)14 8 (10)12 
添加回：
折旧、摊销和增值170 59 3 232 
(收益)净资产处置损失10 1 — 11 
利息支出47 (2)8 53 
所得税费用11 3 (1)13 
调整后的EBITDA1
$252 $69 $— $321 
对未合并实体的投资$477 $4 $38 $519 
总资产$10,997 $3,141 $401 $14,539 
资本支出$208 $130 $5 $343 
由于四舍五入的原因，数字可能不够精确。
1调整后的利息、税项、折旧、摊销和增值前收益(调整后的EBITDA)是向首席运营决策者报告的部门指标，用于评估部门的表现。经调整的EBITDA定义为经上述对账项目调整后的净收入。TDS相信，调整后的EBITDA是对TDS在扣除重大经常性非现金费用、损益和其他项目之前的经营业绩的有用衡量，因为它为TDS财务数据的投资者和其他用户提供了额外的相关和有用的信息，以与管理层对业务业绩的评估一致的方式评估其运营的有效性和潜在的业务趋势。
44
目录表
电话和数据系统公司
其他所需信息

控制和程序
信息披露控制和程序的评估
TDS维护披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订的交易法)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)，旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到处理、记录、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给TDS管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
根据美国证券交易委员会规则第13a-15(B)条的要求，在管理层(包括其主要行政人员和主要财务官)的监督和参与下，TDS对截至本季度报告所述期间结束时TDS披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，TDS的首席执行官和首席财务官得出结论，TDS的披露控制和程序截至2024年3月31日在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月内，对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对TDS的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
法律诉讼
请参阅截至2023年12月31日的TDS Form 10-K中的法律诉讼项下的披露。自2023年12月31日以来，这些信息没有发生实质性变化。
45
目录表
未登记的股权证券销售和收益的使用
2013年8月2日，TDS董事会批准并通过Form 8-K宣布了一项2.5亿美元的TDS普通股股票回购计划。视市场情况而定，可根据交易法第10b-18条、交易法第10b5-1条、或根据加速股份回购安排、预付股份回购、私人交易或其他授权回购此类股份。此授权没有到期日期。TDS没有决定在2024年第一季度终止上述普通股回购计划，或停止根据该计划进行进一步购买。
截至2024年3月31日，根据该计划可能购买的股票的最高美元价值为1.32亿美元。在本10-Q表格所涵盖的季度内，没有由TDS或代表TDS进行购买，也没有任何“关联购买者”(根据美国证券交易委员会的定义)购买TDS、TDS普通股。
其他信息
定期贷款协议
2024年5月1日(生效日期)，电话和数据系统公司(TDS)与电话和数据系统公司(TDS)签订了一项3.75亿美元的无担保信贷协议(信贷协议)，该协议由TDS作为借款人、不时的贷款人、作为行政代理的橡树基金管理公司和作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的橡树资本管理公司签订。
信贷协议为TDS在生效日期(初始贷款)提供3亿美元的初始贷款，减去原始发行折扣，并提供延迟提取定期贷款信贷安排，可用至2025年11月3日，在任何时间未偿还的本金总额不超过7500万美元。所得资金将用于一般企业用途，包括推进TDS电信公司的光纤建设计划。延迟提取定期贷款信贷安排下的借款可在信贷协议生效日期后最多18个月内使用，但须受TDS的综合杠杆率(如下文所述)在按形式履行该等贷款后等于或小于4.00至1.00的规限。
信贷协议项下的借款按有担保隔夜融资利率(SOFR)加7.00%计息。信贷协议项下贷款的预付款须支付当时适用的预付费金额。
正如信贷协议中更全面地描述的那样，信贷协议中包括以下所述的财务契约：
•截至任何财政季度末，综合杠杆率(综合资金负债与综合EBITDA的比率)不得大于以下值：
◦2024年4月1日至2025年3月31日(包括该日)：4.50至1.00
◦2025年4月1日及以后：4.25至1.00

信贷协议项下的债务为无抵押债务，并不由TDS的任何附属公司担保。信贷协议包括陈述及保证、契诺、违约事件及其他条款及条件，该等条款及条件与拓展署现有的定期贷款及循环信贷协议大致相似，或类似无抵押信贷安排的惯常做法。
信贷协议要求TDS在收到现金股息或因美国蜂窝公司或美国蜂窝公司的任何子公司的任何处置而产生的超过1,000,000,000美元的分配的现金净收益的范围内，预付其项下的未偿债务，但须受某些限制和例外情况的限制。
在信贷协议项下的违约事件发生及持续期间，包括信贷协议所界定的控制权变更发生时，所需贷款人及行政代理可要求偿还信贷协议项下所有未偿还的借款。
从2024年9月开始，未偿还借款的初始贷款额乘以0.25%的季度本金必须支付。从延迟支取金额最初借款后的第一个完整财政季度开始，将要求延迟支取未偿还借款的季度本金乘以0.25%。信贷协议到期日为2029年5月1日。
前述简要描述并不声称是完整的，而是通过参考作为附件4.1的信贷协议的副本来限定其整体的，该文件通过引用被并入本文。
规则第10B5-1条交易安排
在截至2024年3月31日的三个月内，TDS的董事或高级管理人员(定义见《交易法》下的规则16a-1(F))均未通过或已终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(各自定义见1934年法案下的S-K条例第408项)。
46
目录表
陈列品
展品编号文件的说明
附件4.1
TDS、作为行政代理的橡树基金管理有限责任公司和其他贷款人之间的信贷协议，日期为2024年5月1日。
附件10.1
美国蜂窝公司2024年高级管理人员年度激励计划将于2024年1月1日生效，现将其并入UScell于2024年3月14日提交的8-K表格中的附件10.1。
附件10.2
UScell 2022年长期激励计划2024年绩效奖励协议的表格在此并入，参考UScell截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.2。
附件10.3
UScellular 2022年长期激励计划2024年限制性股票单位奖励协议的表格特此参考UScellular截至2024年3月31日期间的10-Q表格季度报告的附件10.3纳入其中。
附件31.1
根据1934年证券交易法第13 a-14条进行首席执行官认证。
附件31.2
根据1934年证券交易法第13 a-14条进行首席财务官认证。
附件32.1
根据《美国法典》第18篇第63章第1350条进行的首席执行官认证。
附件32.2
根据《美国法典》第18篇第63章第1350条的规定进行首席财务官认证。
附件101.INSXBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
附件101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
附件101.PRE内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档
附件101.CAL内联XBRL分类计算链接库文档
附件101.实验室内联XBRL分类标签Linkbase文档
附件101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
展品104封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联文档中。
47
目录表
表格10-Q对照索引
项目编号页码
第一部分：财务信息 
    
 
第1项。
财务报表(未经审计)
28
-
32
  
合并财务报表附注
34
-
43
    
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
1
-
25
    
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
27
    
 
第四项。
控制和程序
45
    
第二部分：其他信息 
    
 
第1项。
法律诉讼
45
    
 
项目1 A。
风险因素
27
    
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
46
第五项。
其他信息
46
 
第六项。
陈列品
47
    
签名
 
49
48
目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
  电话和数据系统公司 
  (注册人) 
日期：2024年5月3日/S/小勒罗伊·T·卡尔森
小勒罗伊·T·卡尔森
总裁与首席执行官
(首席行政官)
     
日期：2024年5月3日 /S/VickiL.Villacrez
   维姬湖比利亚雷斯
常务副总裁兼首席财务官
(首席财务官)
49