对修订和重述的信贷协议的第七次修正

*本修订和重新签署的信贷协议第七修正案(本《修正案》)自2024年4月16日起由以下各方共同制定：

儿童之家公司，特拉华州的一家公司，为自己和作为本合同其他借款人的代理人(以这种身份，称为“主要借款人”)；

本合同附表一所列借款人(与主要借款人一起，分别称为“借款人”，集体称为“借款人”)；

本协议附表二所列担保人(个别为“担保人”，集体为“担保人”)；

本合同的出借人；

作为行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人的全国富国银行协会；以及

富国银行，全国协会，作为定期代理。

W I T N E S S E T H：

兹提及日期为2019年5月9日(经修订、重述、补充或以其他方式修改并在紧接第七修正案生效日期前生效的“现有信贷协议”)的该特定经修订及重订的信贷协议；经修订并可能进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的现有信贷协议)，除其他外，由(I)主要借款人、(Ii)不时的借款人、(Iii)不时的担保人、(Iv)不时的贷款人及(V)富国银行全国协会作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人及定期代理；

鉴于，代理人、定期代理人、贷款人和贷款方签订了日期为2024年2月29日(经修订、重述、补充或以其他方式修改，并在紧接第七修正案生效日期之前生效)的特定容忍协议，其中，代理人、定期代理人和贷款人同意(在符合其中规定的条款和条件的情况下)暂时停止就现有违约事件(如其中定义的)行使其权利和补救措施，如其中更全面地规定的那样；

鉴于，贷款双方和开曼独立投资组合公司(“Mithaq”)Mithaq Capital SPC希望牵头借款人签订日期为2024年4月16日的无担保本票(“Mithaq第二附属票据”)，根据该票据，Mithaq应向牵头借款人提供原始本金总额为9,000万美元的无担保定期贷款(“Mithaq附属定期贷款”)，其收益除其他事项外，应全额偿还现有信贷协议项下的定期贷款(包括所有利息和所有费用、支出和其他债务)(“现有定期债务”)；和

鉴于上述情况，贷款当事人已要求行政代理和贷款人放弃现有违约事件，并修改现有信贷协议的某些条款和条件，行政代理和贷款人已按照本文规定的条款和条件同意上述各项。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1.定义。本协议中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语在本协议中的含义与信贷协议中的相同。

2.有限度的豁免。在第七修正案生效日期(定义见下文)，并依据下文第6节中规定的贷款方的陈述和担保，行政代理和贷款人特此(X)放弃现有违约事件，(Y)确认，由于第七修正案生效日期的发生和现有违约事件不再继续，容忍协议第4节的规定应被视为终止，即使其中有任何相反规定。上述有限豁免(A)仅涉及现有违约事件；(B)是一次性豁免；(C)不应被视为对目前存在或以后发生的任何其他违约或违约事件的放弃；(D)不构成对贷款方在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何其他义务的修改或放弃，或对现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件的修订，这些条款或条件中的每一项仍然完全有效(除非在第七修正案生效日另有修改)；(E)是在明确依赖贷款当事人的陈述、保证和本协议的情况下授予的；和(F)没有建立(也不被视为建立)行政代理或贷款人的交易或行为过程。

3.偿还现有定期债务。尽管现有信贷协议有任何相反规定(包括但不限于第2.05(C)节的规定)，每一位签署的定期代理和贷款人在此同意全额偿还现有定期债务，这些债务应在第七修正案生效日用Mithaq附属定期贷款的收益偿还，符合本文规定的条款和条件。

4.[已保留].

5.修订现行信贷协议。在第七修正案生效之日，根据下文第6节所述贷款方的陈述和担保，现行信贷协议修订如下：

(A)现对现有信贷协议进行修改，以删除黑体、删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本和删节文本)，并增加黑体、双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，如本合同附件A所附信贷协议各页所述。

(B)现将现有信贷协议的附表全部修订并重述，作为附件B附于本合同。

(C)现将现有信贷协议附件C-2(定期票据)全部删除。

(D)现将现有信贷协议附件C-1(循环票据)改名为“附件C(循环票据)”。

(E)现对现有信贷协议附件D(符合性证书)进行修订，并按附件C所列全部内容重述。

(F)现将附件D所列现有信贷协议附件G(借款基础证书)全部修改并重述。

6.批准贷款文件；陈述和担保；放弃索赔。

(A)除本协议另有明文规定外，信贷协议及其他贷款文件的所有条款及条件仍然完全有效。贷款各方特此批准、确认并重申(I)所有贷款文件，包括经修改的文件，(Ii)贷款协议第五条和任何其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和担保在本合同所述交易生效之日及截至本协议生效之日在所有重要方面均真实无误，但(X)就重大程度而言，其各方面均真实无误，(Y)此类陈述和担保明确指的是较早日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面(或在所有方面，如适用)都是真实和正确的，以及(Z)就本第6节而言，信贷协议第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和担保应被视为分别指根据信贷协议第6.01节(A)和(B)条提供的最新声明和(Iii)签立，每一贷款方的交付和履行本修正案已得到所有必要的组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反适用于任何贷款方的任何法律要求；或(B)在任何实质性方面与下列各项发生冲突，或导致违反、终止或违反，或构成违约，或要求根据以下各项支付任何款项：(1)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何重大合同或任何重大债务，(2)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决，或(3)任何政府许可证、许可、授权、同意和批准；但在本条(B)所指的每种情况下，如不能合理地预期任何该等冲突、违反规定、终止、违反事项或失责行为会产生重大不利影响，则属例外。担保人在此确认、确认并同意，担保人在每个融资担保(如适用)项下的担保义务包括但不限于贷款方在任何时候和不时根据信贷协议和其他贷款文件未履行的所有义务。贷款各方特此确认、确认并同意，担保文件以及之前为贷方利益而质押给抵押品代理或受制于抵押品代理的任何和所有抵押品，应继续在任何时间和不时担保贷款方在信贷协议和其他贷款文件项下的所有适用义务。

(B)每一贷款当事人在此承认并同意，没有任何依据或一套事实可以根据或以撤销或其他方式减少、抵消、免除或免除贷款当事人在贷款文件项下所欠的任何金额(或其任何部分)；也没有任何索赔、反索赔、抵消或抗辩(或具有类似效果的其他权利、补救或依据)可供贷款当事人使用；也没有任何依据可以声称任何义务的条款和条件是证明该等义务的书面文书上所述的。

(C)在第七修正案生效之日起，每一贷款方特此承认并同意，就债务(包括现有期限债务)或其他方面，每一贷款方不对代理人、贷款方(包括现有信贷协议下和定义的定期贷款方)和其他贷款方，或其各自的母公司、附属公司、前任、继任者或受让人，或其各自的高级职员、董事、雇员、律师或代表(统称为“被解除方”)没有任何抵销、抗辩、索赔或反索赔，并且如果任何贷款方现在有或曾经有过任何抵销，在法律上或衡平法上，从《第七修正案》生效之日起至本修正案实施之日，对任何被免责方提出的抗辩、索赔或反索赔，无论是已知的还是未知的，均在此明确免除，且每一贷款方在此免除每一被免责方的任何责任。

7.取得实效的条件。本修正案第2条和第5条的规定在不迟于下述外部日期(本修正案如此生效的日期称为“第七修正案生效日期”)之前，在达到行政代理合理满意的程度之前，不应生效：

(A)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：

本修正案由贷款当事人、贷款人(包括现有信贷协议下的定期贷款人)、代理人和定期代理人正式签署；

由代理人和借款人正式签署的日期为本合同日期的某些书面协议(“第七修正案费用函”)；

三、米萨克从属协议；

四、《香港从属协定》；

(五)代理人和贷款当事人对截至本合同日期的附属贷款文件进行的某些确认、批准和修改；

第七修正案结案后函件；

即贷款方正式签署的日期为本合同日期的某些信息证书；以及

Vii.由牵头借款人the echildrensplace.com，Inc.及行政代理妥为签立的香港股份认股权证若干补充协议，日期为本协议日期。

(B)行政代理应已收到截至2024年3月30日的一周的借款基础证书，该证书与第七修正案生效日期的预期交易在形式和实质上令行政代理满意后，于2024年3月30日结束。

(C)根据Mithaq第二附属票据，牵头借款人应已从Mithaq次级定期贷款收到至少9,000万美元的总收益，该等收益将用于全额偿还所有现有定期债务和根据现有信贷协议承诺的贷款的一部分未偿还本金余额，行政代理应已收到真实、正确和完整的Mithaq第二附属票据副本和所有其他相关文件，所有该等文件均应具有全部效力和作用。

(D)代理人应已收到(I)Blank Roman LLP(贷款当事人的大律师)、(Ii)Borden Ladner Gervais LLP(加拿大的贷款当事人大律师)、(Iii)Stewart McKelvey(新斯科舍的贷款当事人特别律师)及(Iv)Norton Rose Fulbright Hong Kong(信贷当事人的香港律师)就代理人可能合理要求的有关贷款当事人及贷款文件的事宜的有利意见，其形式及实质内容应合理地令代理人满意。

(E)行政代理人应已收到一份由牵头借款人的负责人签署的证明，其形式和实质内容应合理地令行政代理人满意，证明(I)自经审计的财务报表之日起，未发生或可合理预期产生重大不利影响的事件或情况，(Ii)该借款方的签署、交付和履行及其所属贷款文件对该借款方的有效性无需任何同意、许可或批准，或(2)所有该等同意，许可证和批准已经获得，并且完全有效，以及(Iii)在第七修正案生效之日起对贷款方的综合偿付能力，在本协议拟进行的交易生效后。

(F)行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式和实质证据，证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险和贷款文件所要求的以行政代理人为受益人的所有背书已取得并生效。

(G)代理人应已收到(I)抵押品代理人合理满意的查询结果或其他证据(每一种情况的日期均为抵押品代理人合理满意的日期)，表明对贷款方的资产没有留置权，但允许的产权负担和留置权除外，这些抵押物和留置权的终止声明和解除、任何抵押的清偿和解除、或抵押品代理人满意的次要协议是与抵押品代理人满意的信贷扩展或其他安排同时提交的，以便交付此类终止陈述。

以及(Ii)法律要求或抵押品代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件和票据，包括《统一商法典》和PPSA融资声明，以创建或完善拟在贷款文件下设定的第一优先留置权，并且所有此类文件和票据应已如此存档、登记或记录，以使抵押品代理人满意。

(H)行政代理人应已收到(I)行政代理人所要求的各借款方负责人员的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，以证明(A)各借款方订立本修正案的授权以及该借款方是当事或将成为当事一方的其他贷款文件，以及(B)身份，受权担任与本修正案有关的责任官员的每名负责官员的权力和能力，以及(Ii)每一贷款方的组织文件和行政代理可能合理要求的其他文件和证明的副本，以证明每一贷款方是正式组织或组成的，并且每一贷款方根据其注册、组织或成立所在司法管辖区的法律有效存在和信誉良好。

(I)行政代理应已收到(I)所有文件和文书，包括UCC(包括在美国的固定设备文件)，其形式和实质应合理地令行政代理满意。和PPSA融资报表(包括加拿大的固定设备档案)、知识产权档案和所有权证书，根据法律规定或抵押品代理人合理要求进行存档、登记或记录，以创建或完善根据贷款文件设立或完善留置权，且所有该等文件和工具应已如此存档、登记或记录，以令抵押品代理人满意；及(Ii)信贷协议第6.13节所规定的信用卡通知。

(J)信贷协议第V条或任何其他贷款文件所载或在任何时间根据本协议或与本协议有关连或与本协议有关连的任何文件所载的另一贷方的申述及保证，在本协议拟进行的交易生效当日及截至本协议生效之日，在各重要方面均属真实及正确，但(I)如属具关键性的申述及担保，则在各方面均属真实及正确；(Ii)如该等申述及担保特别提及较早的日期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重要方面(或各方面，视乎适用而定)均属真实及正确，及(Iii)就本第7节而言，信贷协议第5.05节(A)及(B)项所载的陈述及保证，应被视为分别指根据信贷协议第6.01条(A)及(B)项提供的最新声明。

(K)在本修订及拟进行的交易生效后，(I)不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而继续或将会导致违约或违约事件，及(Ii)豁免条件(如容忍协议所界定)(容忍协议第9(A)(Iii)节所指明的条件除外)将已获满足。

(L)贷款当事人在本修正案终止前向代理人或贷款人提供的书面材料，或贷款当事人在信贷协议中作出的陈述或担保，均不得有重大失实陈述。行政代理应以其合理的酌情决定权信纳，提交给它的任何财务报表都公平地反映了借款人及其子公司截至其日期及其所涉期间的整体业务和财务状况，并且自经审计的财务报表之日起，(1)没有发生任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响；(2)任何待决的或据借款人所知的任何行动、诉讼、调查或程序，在任何法庭或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。行政代理应以其合理的酌情决定权信纳，提交给它的任何预测代表借款人对其未来财务业绩的善意估计，并且是根据借款人在编制该等预测时认为公平合理的假设编制的。

(M)借款人应已支付根据《第七修正案费用函》规定在第七修正案生效日支付的所有费用。

(N)如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应向管理代理提交一份由借款人正式签署和交付的更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的附加正本)，以及管理代理合理要求的其他文件，以使管理代理和贷款人能够遵守FRB T、U或X规则下的任何要求。

(O)代理人在准备、谈判、执行和交付本修正案及相关文件时，应由贷款方报销代理人所有合理的发票费用和开支(包括但不限于合理的律师费)。贷款双方特此确认并同意，行政代理机构可以从贷款账户中收取支付此类费用和费用。

(P)行政代理应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和加拿大反洗钱立法。

(Q)除非代理人凭其全权酌情决定权另有书面同意，否则代理人应已收到代理人合理要求的其他文件、文书和协议，其形式和实质应合理地令代理人满意。

双方承认并同意，如果第七修正案的生效日期不是在2024年4月19日晚上11：59或之前，(东部时间)(“外部日期”)，本修正案(为免生疑问，包括上文第2节规定的有限豁免)应立即终止，并且在未通知行政代理、任何贷款人、任何贷款方或任何其他人或采取任何行动的情况下无效。

8.杂项。

(A)本修正案可以一式两份(以及由本合同的不同当事人在不同的一份中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。信贷协议第10.10节的规定在此引用作为参考，并在必要的修改后适用于本修正案。

(B)本修正案和其他贷款文件构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。

(C)如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(I)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(Ii)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

(D)贷款当事人声明并保证，他们已就本修正案的选择咨询了独立法律顾问，并且在订立本修正案时不依赖代理人或贷款人或其律师的任何陈述或担保。

(E)本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[签名页面如下]

兹证明，双方已使本修正案自上文第一次写明的日期起正式生效。