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Places美国会员美国公认会计准则：运营部门成员国家：美国2023-01-280001041859美国公认会计准则：运营部门成员请参阅：TheChildrensPlace国际会员美国-GAAP：非美国成员2024-02-030001041859美国公认会计准则：运营部门成员请参阅：TheChildrensPlace国际会员美国-GAAP：非美国成员2023-01-280001041859国家：美国2024-02-030001041859国家：美国2023-01-280001041859国家：加利福尼亚州2024-02-030001041859国家：加利福尼亚州2023-01-280001041859SRT：亚洲成员2024-02-030001041859SRT：亚洲成员2023-01-280001041859地址：TheChildrensPlaceMember美国公认会计准则：次要事件成员地址：MithaqCapitalSPC成员2024-02-120001041859地址：MithaqTermLoan 1成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-290001041859地址：MithaqTermLoan 2成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-080001041859美国公认会计准则：次要事件成员地址：NewMithaqTermLoanMember2024-04-162024-04-160001041859地址：CreditDeliverementMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-04-182024-04-180001041859地址：MithaqCreditFacilityMember地址：SOFR会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-05-012024-05-01

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告
五十三周结束了 2月3日, 2024
或
☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

从_

佣金文件编号0-23071

儿童之地公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州									31-1241495
(述明或其他司法管辖权									(税务局雇主
公司或组织)									识别号码)
广场大道500号
塞考克斯，			新泽西						07094
(主要执行办公室地址)									(邮政编码)

(201) 558‑2400

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)款登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.10美元			PLCE			纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)款登记的证券：无。

___________________________________________

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是的，☐。不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒ No：The☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

检查注册人是否为空壳公司（如交易法第12b—2条所定义）。 是的 ☐ No：☒

非关联公司持有的普通股总市值为#美元。366,621,788在2023年7月29日(注册人2023财年第二财季的最后一个工作日)收盘时，以纳斯达克全球精选市场上报道的普通股收盘价为基础。出于本披露的目的，持有普通股流通股超过10%的人持有的普通股以及注册人的执行人员和董事持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种对执行干事或附属公司地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。

指明截至最后可行日期注册人所属各类普通股的流通股数量：普通股，每股面值0.10美元，2024年4月29日流通股：12,685,290.

参考文件：儿童之家公司将于2024年5月22日举行的年度股东大会的最终委托书的部分内容通过参考并入第三部分。

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目录表

儿童之家，Inc.及附属公司

 

表格10-K的年报

截至2024年2月3日的53周

目录

						页
第I部分
第1项。			公事。			3
第1A项。			风险因素。			14
项目1B。			未解决的员工评论。			27
项目1C。			网络安全。			28
第二项。			财产。			29
第三项。			法律诉讼。			30
第四项。			煤矿安全信息披露。			31
第II部
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买市场 股票证券的。			32
第六项。			[已保留]			35
第7项。			管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。			36
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露。			48
第八项。			财务报表和补充数据。			49
第九项。			与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。			49
第9A项。			控制和程序。			49
项目9B。			其他信息。			52
项目9C。			披露妨碍检查的外国司法管辖区。			52
第III部
第10项。			董事、高管和公司治理。			53
第11项。			高管薪酬。			53
第12项。			某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权 很重要。			53
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性。			53
第14项。			首席会计师费用及服务费。			53
第四部分
第15项。			展品和财务报表明细表。			54
第16项。			表格10-K摘要。			93

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告的商业部分和Form 10-K的其他部分可能包含有关未来情况的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述也可以用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”等词语来识别。这些前瞻性陈述基于对儿童之家公司及其子公司(“公司”)的当前预期和假设，会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于本年度报告10-K表格第I部分第1A项中“风险因素”一节所讨论的那些风险和不确定性。实际结果、事件和业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。本年度报告Form 10-K的读者请注意，不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发布之日发表。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映此后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。在本年度报告中以Form 10-K的形式包含任何陈述，并不意味着公司或任何其他人承认该陈述中所描述的事件或情况是重大的。

以下讨论应与本年度报告10-K表格中其他部分包括的公司经审计财务报表及其附注一并阅读。

第I部分

项目1. 业务

在本表格10-K年度报告中使用的“公司”、“儿童之家”、“我们”以及类似的术语是指儿童之家，Inc.及其子公司。我们的财政年度在1月31日或最接近1月31日的星期六结束。本年度报告中表格10-K中常用的其他术语定义如下：

•2023财年-截至2024年2月3日的53周

•2022财年-截至2023年1月28日的52周

•2021财年-截至2022年1月29日的52周

•2024财年-我们的下一个财年是截至2025年2月1日的52周

•美国证券交易委员会-美国证券交易委员会

•美国公认会计原则--美国公认会计原则

•FASB-财务会计准则委员会

•FASB ASC-FASB会计准则编码，作为美国权威GAAP的来源，但美国证券交易委员会的规则和解释性发布也是美国证券交易委员会注册商的美国GAAP权威来源

•可比零售额-以不变货币计算，来自开业至少连续14个月的商店和我们的电子商务商店的净销售额，不包括邮费和手续费。从商店关闭的会计季度开始，本财年的商店关闭将被排除在可比零售额之外。因大幅改建、搬迁或大小发生重大变化而关闭的商店将被排除在从发生关闭的会计季度开始的至少14个月的可比零售额中。但是，暂时关闭的商店将被排除在可比零售额之外，直到商店重新开业整整一个会计月

3

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目录表

一般信息

The Children‘s Place，Inc.及其子公司运营着全渠道的儿童特产品牌组合，采用行业领先的数字优先运营模式。我们的全球零售和批发网络包括两个数字店面，在北美的500多家门店，批发市场，并通过六个国际特许经营合作伙伴在16个国家和地区进行分销。我们主要以物有所值的价格设计、承包制造和销售时尚、高品质的服装、配饰和鞋类，主要是以我们的自有品牌：“儿童之家”、“金宝贝”、“糖与玉”和“PJ Place”。我们的实体店提供友好和方便的购物环境，分为满足女孩和男孩(尺码4-18)、蹒跚学步的女孩和男孩(尺码6个月-5T)和婴儿(尺码0-24个月)衣柜需求的部门。我们的商品也可在网上购买，网址为Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com。除了我们电子商务网站独有的某些商品外，我们的客户还可以在网上购买我们实体店提供的相同商品。

儿童之家成立于1969年。该公司于1997年在纳斯达克全球精选市场上市交易。截至2024年2月3日，我们在北美经营着523家门店，以及我们的在线商店。在2023财年，我们关闭了90家门店，而2022财年关闭了59家门店。我们在2023财年或2022财年没有新开任何门店。

我们的总裁兼首席执行官简·埃尔弗斯制定了几项关键的战略计划：

1.卓越的产品--产品是我们的第一要务。我们专注于在正确的时间、在正确的分销渠道中提供正确的产品。我们提供全套服装、鞋类和配饰，让忙碌的妈妈们可以快速、轻松地组装好从头到脚的服装。我们的设计、销售、采购和规划团队努力确保我们的产品符合潮流，同时平衡时尚和时尚基础与更频繁的、立即穿戴的交付。我们于2020年2月在增强版的金宝贝网站以及美国和加拿大公司门店的某些联合品牌地点重新引入了金宝贝品牌。我们还在2021年11月推出了针对女孩的青少年市场的Sugar&Jade品牌，并在2022年10月推出了PJ Place品牌，这是一个针对千禧一代和Z世代客户的睡衣生活方式品牌，在线上独家发售。

2.数字化转型-随着完全重新设计的响应站点和移动应用程序的开发，我们的数字化能力的转型继续扩大，提供了面向“移动”客户需求的在线购物体验，扩大了客户个性化，提供了旨在提高销售额、忠诚度和保留率的独特、相关的内容，并有能力让我们的整个门店机队配备发货到店功能。此外，为了应对日益增长的数字需求，该公司继续增加对其第三方物流提供商的利用，以进一步支持我们在美国和加拿大的电子商务业务。

3.替代分销渠道-我们拥有225个国际分销点(商店、店内商店、电子商务网站)，在16个国家和地区拥有6个合作伙伴。我们通过销售产品和销售特许权使用费从我们的特许经营商那里获得收入。我们的批发业务包括我们与亚马逊的关系，我们在2022财年和2023财年加强了这种关系，是我们批发分销增长战略的关键重点领域。亚马逊是一个重要的客户获取工具，在2024财年及以后继续代表着一个重要的增长机会。

4.车队优化-由于包括新冠肺炎疫情在内的在线购物需求的增加，在2020财年，我们根据2013财年的车队优化计划加快了计划中的门店关闭。在过去的四个财年中，我们关闭了405家门店，使自2013年宣布最初的机队优化计划以来，关闭的门店总数达到676家。

除了以上讨论的关键战略举措外，我们还继续进行营销转型，旨在更好地定位我们，最大限度地提高我们与年轻的、精通数字技术的核心千禧一代和Z世代客户的互动，并通过支持我们的三个品牌发布，通过增加新客户获取、提高客户保留率和忠诚度，以及显著提高客户终身价值，来支持顶级机会。我们的营销转型包括对营销组织的关键领域进行战略投资：我们的团队-内部和外部、我们的研究和流程，以及新的、最先进的营销工具和系统的实施。我们相信，我们有能力概念化、构建、部署和优化完全集成的创意营销战略，并结合强大的媒体组合，旨在接触、激励和转化我们的购物者，使他们在购买儿童广场系列品牌的每个阶段都能获得成功。由《儿童乐园》、《金宝贝》、《糖与玉》、《PJ广场》组成 (“家庭成员品牌“)，以及将营销定位为2024财年及以后的关键增长杠杆。

4

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目录表

与这些战略举措相叠加的是人才。人才最终决定了我们的成功，在过去的几年里，我们建立了一支一流的管理团队。我们相信，我们才华横溢的团队是我们公司的重要竞争优势。

这些增长计划的背后是对卓越运营的承诺。该公司对卓越运营的承诺包括严格的费用管理和对商店和电子商务运营的持续改进的关注，并与我们的财务、人力资源、合规和法律领域相结合，形成了支持我们的长期增长计划所需的强大基础。

细分市场报告

根据FASB ASC 280-细分市场报告，我们根据地理位置报告细分数据：儿童场所美国和儿童场所国际。每个细分市场都包括一家电子商务公司，位于Www.childrensplace.com和Www.gimboree.com。儿童广场美国部分包括我们在美国和波多黎各的商店，以及我们在美国的批发业务的收入。儿童广场国际分部包括我们在加拿大的门店，我们在加拿大的批发业务收入，以及来自国际特许经营商的收入。我们根据营业收入衡量部门的盈利能力，营业收入定义为息税前收入。净销售额和直接成本由每个部门记录。某些库存采购职能，如生产和设计，以及公司间接费用，包括行政管理、财务、房地产、人力资源、法律和信息技术服务，由儿童之家美国部门管理。与这些职能相关的费用，包括折旧和摊销，主要根据净销售额分配给儿童广场国际部门。与这些功能相关的资产不会分配。我们定期审查这些分配并根据业务环境的变化进行调整。对外部客户的净销售额来自商品销售，我们没有客户个人占我们净销售额的10%以上。下表按部门显示了我们过去三个会计年度的净销售额、营业收入(亏损)和营业收入(亏损)占截至2024年2月3日和2023年1月28日的净销售额和总资产的百分比：

						财政年度结束
						2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
						(单位：千)
净销售额：
美国儿童乐园						$	1,457,352					$	1,533,934					$	1,723,887
国际儿童场所						145,156						174,548						191,477
总净销售额						$	1,602,508					$	1,708,482					$	1,915,364

						财政年度结束
						2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
						(单位：千)
营业收入(亏损)：
美国儿童乐园						$	(86,482)					$	(8,781)					$	253,419
国际儿童场所						2,684						7,251						22,229
营业总收入(亏损)						$	(83,798)					$	(1,530)					$	275,648
营业收入（亏损）占净销售额的百分比：
美国儿童乐园						(5.9)		%				(0.6)		%				14.7		%
国际儿童场所						1.8		%				4.2		%				11.6		%
总营业收入（亏损）占净销售额的百分比						(5.2)		%				(0.1)		%				14.4		%

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目录表

						2024年2月3日						2023年1月28日
						(单位：千)
总资产：
美国儿童乐园						$	758,003					$	922,120
国际儿童场所						42,305						64,161
总资产						$	800,308					$	986,281

有关进一步的分部财务数据，请参见本表格10-K的“合并财务报表附注17.分部信息”，“财务报表和补充数据”。

所有海外净销售额都在儿童广场国际分部，而与我们购买业务相关的某些外国费用则在这两个分部之间分配。

关键功能

我们的目标是在我们的品牌家族中以物有所值的价格销售时尚、高质量的服装、配饰和鞋类。我们的商品分类提供服装、鞋类和配饰的一站式购物。

商品营销策略

我们的销售策略提供了引人注目和协调的服装、鞋类和配饰分类，鼓励人们购买从头到脚的服装。我们按季节销售货物，每月推出新产品。

高品质、高价值

我们相信，在我们的品牌家族中，以物有所值的价格提供高质量的服装、配饰和鞋类是一种竞争优势。

品牌形象

我们专注于我们的品牌形象，并通过以下方式加强我们的客户忠诚度：

•始终如一地提供高质量、适合年龄的产品和潮流时尚，主要是在网上和我们的商店以实惠的价格提供；

•为客户的生活方式需求提供协调的服装和配饰；

•在我们的电子商务网站上提供独家产品，以扩大我们的产品范围；

•创建强大的商品宣传和视觉展示，以创造引人入胜的在线和店内体验；

•强调我们在营销视觉上的巨大价值，在我们的品牌中传达一致的信息；

•利用我们的客户数据库与我们的客户沟通，并使沟通个性化，以最大限度地提高客户满意度、参与度和保留率；

•利用我们的MyPlace忠诚度奖励计划和自有品牌信用卡来提高客户参与度和保留率；以及

•优化我们完全集成的创意营销策略，配合强大的媒体组合，旨在通过我们的Family of品牌.

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目录表

低成本的全球采购

我们设计、采购和承包制造该公司的大部分品牌产品。我们相信，这对于确保我们商品的一致性和质量以及我们为客户提供价值的能力至关重要。我们与我们的大多数供应商保持着牢固的多年合作关系。通过这些关系和我们在全球范围内低成本采购方面的广泛知识，我们能够以超值的价格为我们的客户提供高质量的产品。我们在全球维持一个采购办事处网络，以便高效地管理我们的供应商并有效地响应不断变化的业务需求。我们在香港、上海、印度尼西亚、埃塞俄比亚、印度、肯尼亚和孟加拉国的采购办事处，以及我们在亚洲、非洲和其他我们采购产品的地区的业务，使我们能够接触到广泛的供应商，并使我们能够通过利用新的采购机会来保持或降低我们的商品成本，同时保持我们对产品质量的高标准。

商品销售流程

我们的跨职能团队在设计、销售、采购和规划方面的强大合作使我们能够打造我们的品牌。

设计

设计团队从趋势、色彩服务、研究和贸易展中收集信息。

商品营销

每个季度，我们都会制定季节性销售策略。

规划和分配

计划和分配组织与销售、财务和全球采购团队合作，制定季节性销售和利润率计划，以支持我们的财务目标和销售战略。此外，该团队计划库存流动，以确保我们充分支持门店楼层设置、在线需求和关键销售期。

生产、质量保证和负责任的采购

在2023财年，我们聘请了主要位于亚洲和非洲的独立合同供应商。我们继续寻求全球采购机会，以支持我们的库存需求，并寻求降低商品成本。我们承包了我们销售的大部分产品的制造。我们不拥有或经营任何制造设施。

在2023财年，我们直接采购了所有商品，而不使用第三方委托的购买代理来购买我们的品牌产品。我们从多元化的供应商网络采购，主要从越南、孟加拉国、埃塞俄比亚、柬埔寨、肯尼亚、印度和中国采购。越南和孟加拉国占我们产量的15%以上。

除了我们的质量保证程序外，我们还实施负责任的采购计划，通过向供应商提供符合行业标准的指导，努力为其员工提供安全和适当的工作条件，以保护我们的公司，提升我们的品牌，并解决生产我们产品的人的福祉。这些努力是一个持续过程的一部分，目的是鼓励我们的供应商不断评估，并在适当的情况下改善工厂工作条件，以及他们生产我们产品的员工的福利。此外，根据我们负责任的采购计划，我们监测采购来源国当地法律和其他条件(例如，工人安全、工人结社权利、政治和社会不稳定)的变化，以识别和评估我们采购能力的潜在风险。

环境、社会与治理

我们于2023年7月27日发表了最新的《环境、社会及管治》报告，该报告可于Http://corporate.childrensplace.com在ESG选项卡下。这份ESG报告包括我们全球业务的26个公共目标，与可持续发展会计准则委员会(SASB)关于服装、配饰和鞋类的指导方针、全球报告倡议核心标准(GRI)、气候相关财务披露特别工作组(TCFD)和联合国可持续发展目标保持一致。

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认识到加强董事会对ESG主题的监督对我们的股东和其他利益相关者越来越重要，在2021财年，我们董事会的三个委员会中的两个(“董事会”)更名，所有三个委员会的章程都得到了修改，每个委员会都被重新分配了某些ESG主题的监督职责，包括人力资本管理和多样性、股权和包容性(“DE&I”)事项。

审计委员会仍负责监督我们的财务和企业风险事务，包括与我们的全球供应链、信息和数据安全、隐私和业务转型活动相关的事务。公司责任、可持续性和治理委员会负责监督公司的ESG风险管理活动，包括环境倡议和社会议题，如公司全球供应链中的负责任采购。该委员会还负责监督公司的公司治理政策和做法。另外，人力资本和薪酬委员会负责监督公司的人力资本管理政策和实践，包括DE&I主题和相关风险。人力资本和薪酬委员会还负责监督公司高管薪酬政策、做法和计划以及相关风险。

在环境倡议方面，我们相信，像我们这样以目标为导向的公司有机会和责任努力确保我们的业务为一个健康的地球做出贡献。我们专注于对我们的长期成功至关重要的主题，以及我们认为可以产生最积极影响的主题。企业责任、可持续发展和治理委员会负责监督我们的环境倡议，旨在：

•通过以科学为基础的应对气候变化目标，在我们的业务和整个全球供应链中减少范围1、2和3的温室气体排放(“GHG”)；

•在我们的产品和包装中采用更负责任的来源材料，以对我们业务影响的环境产生更积极的影响；

•在我们的全球供应链中减少和管理制造和加工中的水和化学品的使用；以及

•通过重复利用和回收，将我们业务中的废物量转移到垃圾填埋场，并转移到一个更循环的系统。

在设计和实施我们的环境倡议时，我们确定我们认为可以发挥作用的领域，并建立量化目标，以努力对受我们业务影响的社区和环境产生积极影响。为了产生最大的影响，我们与专家、非政府组织、其他非营利性组织、行业同行以及第三方供应商和工厂合作，以确定和实施倡议。企业责任、可持续性和治理委员会监督我们在全球业务中采取负责任和高效行动的长期方法的承诺。

在社会倡议方面，我们对积极社会实践的承诺包括我们在全球供应链中负责任的采购活动，在这些活动中，我们与第三方供应商和工厂、非政府组织和其他机构合作，支持工人的健康、安全和福祉。我们监督我们的第三方供应商和工厂遵守我们的供应商行为准则、当地法律和道德商业实践，以帮助确保为生产我们产品的人提供公平和安全的工作条件。我们还认识到消除供应链中强迫劳动的重要性，鉴于世界各地区侵犯人权的报告，它的重要性日益增加。此外，我们还支持和赞助一系列工人福利计划，旨在改善制造我们产品的以女性为主的工厂工人的日常生活。我们对产生积极社会影响的承诺也延伸到我们支持有需要的儿童和家庭的慈善使命。

人力资本管理

截至2024年2月3日，我们约有8,390名员工，其中约1,610人在我们的公司办公室和配送中心。大约1120人是全职商店员工，大约5630人是兼职和季节性商店员工。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。

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目录表

人力资本和薪酬委员会积极参与监督我们的人力资本管理战略，包括我们的人才和继任规划计划，旨在吸引、发展、聘用、奖励和留住顶级零售、数字和商业领袖，他们可以推动我们的财务业绩和战略增长计划，并为建立长期股东价值做出贡献。公司受益于一支在儿童广场和其他零售商拥有深厚零售业专业知识的高级领导团队，他们在公司的平均任期超过6年，其中包括我们领导公司超过10年的首席执行官。人力资本和薪酬委员会对领导力发展和继任计划的参与是系统和持续的，最终由董事会对我们所有高级领导人的继任计划进行年度审查，包括公司内部顶尖人才的发展战略。

多样性、公平性和包容性

为了加深对公司文化和人才渠道的了解，董事会及其委员会定期在正式和非正式场合与高潜力的高管会面。更广泛地说，人力资本和薪酬委员会和董事会定期更新整个劳动力队伍的关键人才指标，包括多样性和包容性、薪酬公平、员工关系、招聘和发展计划，以及相对于公司人力资本发展战略的总体进展。多样性和包容性是公司的首要任务，我们积极努力确保我们的工作场所包括高级领导层以及整个管理层和员工基础的一系列视角和背景。该公司每年报告就业数据，包括其公司网站上的种族、民族和性别多样性信息，并继续专注于建设一种支持多样性、公平和包容性的文化，努力确保所有员工不分性别或种族获得公平的薪酬和机会。

作为一家女性领导的公司，我们为我们组织各个级别的行业领先的性别多样性统计数据感到自豪，包括我们的领导团队。我们也明白，对于我们的员工群体来说，反映客户的多样性非常重要，以努力为我们的产品和我们与利益相关者沟通的方式带来不同的视角。截至2024年2月3日，我们的高级领导团队中超过50%是女性。正如该公司最新的ESG报告所述，在2022财年，公司86%的员工是女性。我们还报告称，在2022财年，87%的新员工和94%的晋升是女性。该公司致力于在我们的整体员工队伍中保持至少80%的女性代表，并在我们的公司领导职位中保持至少50%的女性代表。此外，在2022财年，我们68%的员工被认定为种族/民族多元化，而被认定为种族/种族多元化的员工占新员工总数的75%，晋升的比例为57%。该公司承诺，到2025年，其公司总部的黑人员工人数将在2020财年的基础上翻一番。该公司致力于维护其多元化和包容性的文化，努力确保其人才招聘计划在其员工队伍中保持和增长多样化的代表性，从内部培养和提升人才，通过提高认识和教育来建设包容性文化，并公平地奖励所有员工。

有关本公司的环保措施、环境及创新措施和多样性数据的其他资料，请参阅本公司的ESG报告，该报告可在本公司的公司网站上找到，网址为：

Http://corporate.childrensplace.com在ESG部分下，以及公司2023财年的委托书。

公司门店

以下部分重点介绍了截至2024年2月3日儿童之家经营的商店的各种商店信息。

现有商店

截至2024年2月3日，我们在美国、加拿大和波多黎各总共有523家儿童广场门店，我们的网店位于Www.childrensplace.com和Www.gimboree.com。此外，我们的六个国际伙伴在16个国家经营着225个国际分销点。下表列出了截至本财年和上一财年末在美国、加拿大和波多黎各的门店数量：

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目录表

						店铺数量
位置						2024年2月3日						2023年1月28日
美国						454						533
加拿大						63						73
波多黎各						6						7
总门店数						523						613

在儿童之家，我们的商店概念包括多种形式，大小从大约2,800平方英尺到29,000平方英尺不等，随着时间的推移，这些模式随着市场趋势的变化而演变，并在每个市场中进行战略性放置。我们试图为顾客创造一个开放和明亮的环境。我们的商店通常以白色灯具为特色，以确保产品是焦点，使用颜色来品牌和创造商店标识。

机队优化

我们有自2013年宣布我们的机队优化计划以来，E关闭了676家门店，其中包括2023财年关闭的90家门店。由于需求增加，对于在线购物，我们加快了2020财年计划的门店关闭速度，并在过去四个财年关闭了405家门店。自2013年以来，我们已经将门店总面积从520万平方米减少到260万平方米。

我们不断地审查我们门店车队的表现。我们根据各种因素来决定是否开设、关闭或改造门店，包括租赁条款、房东谈判、市场动态和预计的财务业绩。在评估是否关闭门店时，我们还会考虑剩余租约寿命和当前的财务表现。

电子商务销售

我们的每个美国和国际部门都包括一家电子商务公司，位于Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com数字增长仍然是我们的首要战略重点之一。我们致力于提供一流的端到端用户体验，包括产品分类和网站运营、履行和客户服务。我们进一步致力于在客户希望访问我们的品牌的时间、地点和方式向他们提供这些体验，考虑到跨渠道行为、移动设备的增长以及国际消费者对我们品牌日益增长的兴趣。我们相信，在电子商务基础设施和移动优化等领域进行的关键投资，以及额外的前端网站功能，改善了我们的客户体验。

批发和国际特许经营商

我们的批发业务包括我们与亚马逊的关系，我们在2022财年和2023财年加强了这种关系，是我们批发分销增长战略的关键重点领域。亚马逊是一个重要的客户获取工具，在2024财年及以后继续代表着一个重要的增长机会。

我们拥有225个国际分销点(商店、店内商店、电子商务网站)，在16个国家和地区拥有6个合作伙伴。我们通过销售产品和销售特许权使用费从我们的特许经营商那里获得收入。

门店运营

儿童之家商店的运营是按地理区域组织的。我们的美国副总裁和加拿大区域董事负责监管每个区域内的多名区域经理。我们有一个集中的企业门店运营功能，支持我们门店的运营。我们的商店配备了商店经理和全职和兼职销售助理，并聘请了额外的临时助理来满足季节性需求。我们的门店经理将大部分时间花在门店的销售大厅上，为门店员工提供方向、激励和发展。为了最大限度地提高销售效率，我们的团队强调问候、补充、演示标准、程序和控制。为了激励我们的店铺管理层，我们提供每月奖励薪酬计划，奖励实现特定财务目标的奖金。

季节性

我们的业务受到季节性影响，返校和假期期间销售的集中度历来较高。我们的第一财年业绩取决于复活节假期前的销售额，我们的第二和第三财年业绩取决于返校销售额，我们的第四财年业绩取决于假期期间的销售额。由于天气状况不佳，该业务也会发生轮班。

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目录表

下表显示了净销售额的季度分布（占全年的百分比）以及营业收入（亏损）的季度分布：

						第一季度						第二季度						第三季度						第四季度
净销售额占全年的百分比
2023财年						20.0		%				21.6		%				30.0		%				28.4		%
2022财年						21.2		%				22.3		%				29.8		%				26.7		%

						第一季度						第二季度						第三季度						第四季度
						(单位：千)
营业收入(亏损)
2023财年						$	(30,067)					$	(36,941)					$	44,967					$	(61,757)
2022财年						19,254						(13,829)						57,837						(64,792)

有关我们业务季节性的更多信息，请参阅“第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-季度业绩和季节性。”

营销

儿童广场和金宝贝都是公认的品牌，提供的产品是正确的趋势和引人注目的价值主张。我们的直销计划利用了线上和线下两种渠道。我们在2020年2月重新推出了金宝贝品牌，在上提供了有意义的改善的数字体验。Www.gymboree.com在美国和加拿大的某些联合品牌门店，通过成功地执行特定的设计、采购和销售特点，创造了金宝贝提升的、好玩的系列。我们还在2021年11月推出了针对女孩的青少年市场的Sugar&Jade品牌，并在2022年10月推出了PJ Place品牌，这是一个针对千禧一代和Z世代客户的睡衣生活方式品牌，在线上独家发售。

我们有客户忠诚度计划和自有品牌信用卡计划。截至2023财年末，MyPlace奖励忠诚度计划和/或自有品牌信用卡计划的成员约占销售额的82%。我们的自有品牌信用卡发放给我们的客户，仅供在儿童广场商店和网上使用，网址为Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com，并通过第三方金融机构以无追索权的方式向此类客户提供信贷。此外，为了努力接触到更广泛的精通数字技术的客户群，并利用现有的其他形式的支出安排，我们与Afterpay合作，允许我们的客户以“先买后付”的计划购买我们的产品。我们通过利用专门的激励计划，通过我们的营销计划来促进亲和力和忠诚度。

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分布

在美国，我们在阿拉巴马州拥有并运营一个70万平方英尺的配送中心，支持美国零售店业务和美国电子商务业务。在加拿大，我们在安大略省租赁并运营了一个95,000平方英尺的配送中心，支持加拿大零售店业务和加拿大电子商务业务。租约于2024年4月到期，截至2024财年第一季度末，我们将这些业务转移到美国阿拉巴马州目前的配送中心。我们还使用第三方提供商分别在印第安纳州和加拿大安大略省运营一个315,000平方英尺的配送中心和184,000平方英尺的配送中心，以支持我们在美国和加拿大的电子商务履行业务。有时，我们可能会利用额外的设施来支持季节性仓储需求。我们还利用马来西亚和中国的第三方仓储和物流服务提供商来支持我们的国际特许经营业务。

竞争

儿童服装、鞋类和配饰零售市场竞争激烈。我们的主要竞争对手是专卖店、大众商家和低价商店，包括Target Corporation、Old Naval、GapKids和BabyGap(每一家都是Gap，Inc.的一个部门)，Carter‘s，Inc.，T.J.Maxx和Matt’s(每一家都是TJX Companies，Inc.的部门)，Burlington Coat Factory，Inc.，Kohl‘s Corporation，Walmart Stores，Inc.和其他百货商店。我们还与地区零售连锁店、目录公司和电子商务零售商竞争。我们的一个或多个竞争对手基本上存在于我们拥有门店的所有领域。

商标和服务标志

“The Children‘s Place”、“Place”、“Baby Place”、“Gymboree”、“Crazy 8”、“Sugar&Jade”、“PJ Place”和某些其他商标已在美国专利商标局、加拿大和其他国家注册为商标和/或服务商标。在2019财年第一季度，本公司收购了金宝贝集团有限公司及相关实体的若干知识产权及相关资产，其中包括“金宝贝”和“Crazy 8”名称的全球权利以及其他知识产权，包括商标、域名、版权和客户数据库。2021年11月，我们推出了Sugar&Jade品牌, 2022年10月，我们推出了PJ Place品牌.如果我们的商标和服务商标仍在使用，我们的商标和服务商标的注册可以续期，以无限期延长原来的注册期。我们打算继续使用和保护我们的商标和服务标志，并保持它们的注册。我们还在其他国家注册了我们的商标，我们在那里采购我们的产品，在那里我们已经建立了，并可能建立特许经营业务。我们相信，我们的商标和服务标志已获得广泛认可，并对我们的业务具有重要价值。

政府监管

我们受到广泛的联邦、州、地方、省级和其他影响我们业务的外国法律和法规的约束，包括产品测试和安全、消费者保护、隐私、广告真实性、可访问性、海关、工资和工时法律法规，以及对零售商进行一般监管和/或管理商品促销和销售以及零售店和电子商务网站运营的分区和占用条例。我们还受到影响我们业务的类似国际法律法规的约束。我们相信，我们在实质上遵守了这些法律和法规。

我们致力于产品质量和安全。我们致力于遵守影响我们业务的所有适用法律和法规，包括2008年美国消费品安全改进法案(CPSIA)、联邦危险物质法案、易燃面料法案、纺织纤维产品识别法案、加拿大消费品安全法案(CCPSA)、加拿大纺织品标签法案、加拿大护理标签计划和各种环境法律法规。我们目前涵盖的每种产品类型都经过了适当的测试，以满足当前标准。

我们几乎所有的商品都是由位于美国以外的第三方工厂生产的。这些产品是进口的，受美国和加拿大海关法律法规的限制，并对某些进口产品征收关税、反倾销和反补贴税，包括纺织品、服装、鞋类和配件。我们目前在业务运营中不受任何此类反倾销和反补贴税的限制。

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通过互联网访问报告

我们是一家上市公司，遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的披露要求。因此，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可通过访问美国证券交易委员会网站(Http://www.sec.gov)，其中包含以电子方式提交的有关我们和其他发行人的报告、委托书、信息声明和其他信息。

我们的公司网站地址是Http://corporate.childrensplace.com。于根据交易所法令第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交有关报告后，吾等在合理可行的范围内尽快透过本公司的网站免费提供本公司的委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及对该等报告的修订。我们的ESG报告也可以在我们的公司网站的ESG选项卡下找到。本文档中对我们网站的引用不是也不应该被视为本Form 10-K年度报告的一部分，我们网站上的信息也不会通过引用的方式并入本Form 10-K年度报告中。

我们还在我们的网站上提供我们的公司治理材料，包括我们的公司治理指南和我们的商业行为准则。如果吾等为本公司首席执行官及总裁或吾等首席营运官及首席财务官的利益而对吾等的业务行为守则作出任何实质性修订或批准任何豁免，包括任何默示豁免，吾等将在本公司的公司网站或当前的Form 8-K报告中披露该等修订或豁免的性质。

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项目1A.评估风险因素。

本公司的投资者应考虑以下风险因素以及本文中包含的其他信息：

与业务战略和全球运营相关的风险

我们依赖于产生足够的现金流，以及我们现有的现金余额和信贷安排下的可用性，为我们的持续运营、资本支出、偿债要求以及未来的任何股票回购或股息支付提供资金。

我们为正在进行的运营、资本支出、偿债要求以及未来的任何股票购买计划或股息支付提供资金的能力将取决于我们产生现金流的能力。我们的现金流取决于许多因素，并受到这些因素的影响，包括：

•我们的净销售额和净收入的季节性波动；

•继续运营我们的门店车队和电子商务网站；

•为即将到来的季节购买库存的时间，例如何时为开学季节购买商品；

•供应商和其他供应商条款和相关条件，与大公司相比，作为一家小公司，这些条款和相关条件可能不那么有利；以及

•消费者情绪、一般商业状况，包括2023财年经历的高通胀、宏观经济不确定或放缓，以及地缘政治状况，包括恐怖主义行为、战争影响、流行病或其他健康问题等事件造成的情况。

这些因素中的大多数都超出了我们的控制范围。很难预测总体经济状况，包括通胀和地缘政治条件的影响，将继续对消费者支出和我们的财务业绩产生什么影响。然而，我们认为，它们可能会继续导致我们目标客户的支出减少，这将减少我们的收入和运营活动的现金流，而不是本应产生的收入和现金流。此外，我们可能采取的限制现金支出的措施，如推迟购买库存，可能不会成功，或者可能会推迟商品在未来销售季节的到来，这可能会降低我们的净销售额或盈利能力。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能无法为我们正在进行的运营、计划的资本支出、偿债要求或任何未来的股票回购提供资金，我们可能需要寻求额外的流动性来源，就像我们在2023财年所做的那样，并将在2024财年继续这样做。

我们需要持续获得资本，我们的业务和经营业绩已经并可能受到资本的可用性、条款和成本、利率上升或信用评级下调等因素的影响。我们于2019年5月9日订立经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)，以富国银行、美国银行、汇丰银行(美国)、摩根大通银行、TRUIST银行及PNC银行为贷款人(统称为“信贷协议贷款人”)，并以富国银行为行政代理、抵押品代理及摆动额度贷款人。根据信贷协议，吾等使用我们的基于资产的循环信贷安排(“ABL信贷安排”)为我们的持续运营和未来的增长提供资金，而上述一些因素已经影响了我们的业务，并可能继续：导致我们的业务成本增加，限制我们追求商机的能力，减少用于销售和营销的现金流，并使我们处于竞争劣势。我们的历史经营业绩，包括2023财年经历的运营亏损、宏观经济不确定性或放缓、金融市场波动、金融机构美国零售投资组合的重大损失，或环境和社会担忧，都是可能导致信贷供应收缩的因素，影响我们为我们的业务融资或为我们的ABL信贷安排或其他未偿债务进行再融资的能力。利率的任何提高都可能增加我们的利息支出，并对我们的财务状况产生实质性的不利影响。这些增加的成本已经并可能继续降低我们的盈利能力和/或损害我们履行债务和进行持续运营的能力。利率上升也可能限制我们在到期时为现有债务进行再融资的能力，或者导致我们在再融资时支付更高的利率。运营现金流的大幅减少或信贷的可获得性可能会抑制我们进行持续运营和执行发展计划的能力，从而对我们的可用现金和我们的经营业绩产生重大不利影响。

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此外，作为一家零售公司，我们天生就面临库存损失和被盗的风险。这些损失可能是由于员工、客户、供应商或其他第三方的错误或不当行为造成的，包括有组织的零售犯罪和专业盗窃。自新冠肺炎疫情爆发以来，零售业普遍经历了库存缩水的加剧，无法保证我们正在采取的措施将有效降低库存缩水。虽然一定程度的库存缩减是开展业务不可避免的成本，但如果我们经历更高的库存缩减率或为打击库存盗窃而导致安全成本增加，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功地执行我们的商业战略。

我们的战略计划目前的重点是(I)提供与客户产生共鸣的高质量和高价值的产品，(Ii)扩展和优化我们的基础设施，以支持我们的电子商务业务，因为我们的客户的购物模式不断转向在线购物，以及(Iii)优化我们的北美零售商店车队。

我们将继续实施和完善我们的业务系统改造计划，旨在提高销售额和盈利能力。我们通过技术实现业务转型的举措有两个关键组成部分：数字化转型和库存管理。在数字转型方面，我们继续实施个性化的客户联系战略，并正在扩展我们的数字基础设施，以支持日益增长的数字需求。这些举措需要执行涉及重大系统和业务变化的复杂项目，这对我们的管理以及我们的信息和其他系统提出了相当大的要求。我们成功实施和利用这些项目的能力取决于管理层有效管理这些项目并成功实施和运营这些项目的能力，而不会对主题和/或其他系统产生不利影响，以及我们的员工实施所需更改的能力。如果我们未能有效地实施这些项目，包括使它们与我们的采购、分销和物流运营保持一致，如果我们遇到重大延误、成本超支或不可预见的成本，或者如果必要的运营变化和变化管理没有得到适当的实施，我们可能无法实现我们预期的投资回报，我们可能会对其他系统的运营产生不利影响，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们将在2024财年继续我们的门店车队优化计划，旨在应对新冠肺炎疫情导致的实体零售渠道加速整合的问题，并增加我们现有零售门店车队的盈利能力。自2013年宣布该计划以来，我们已经关闭了676家门店，其中包括2023财年关闭的90家门店。未能正确识别或衡量表现不佳的零售店，未能达到从关闭的商店到剩余零售店和/或电子商务销售的预期销售转移率，以及未能正确识别和分析客户细分和支出模式，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，根据美国公认会计原则，当情况显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们必须确认减值费用。如果确定长期资产的账面价值在其估计使用年限内不能收回，则该资产减记至其估计公允价值。

在国际市场和/或批发客户销售产品的分销渠道中，消费者的需求、行为、品味和购买趋势以及地缘政治冲突和经济和政治稳定性可能会有所不同，因此，我们产品的销售可能会不成功或不符合我们的预期，或者这些销售的利润率可能与我们目前预期的不一致。我们还可能面临将外国业务和/或批发业务与我们目前的采购、分销、信息技术系统和其他业务相结合的困难。此外，我们为促进销售而扩大的营销和广告策略，包括赞助抽奖、比赛和捐款，以及通过与社交媒体有影响力的人合作增加在线存在，可能无法产生对我们产品的足够兴趣，同时使我们面临其他风险。这些挑战中的任何一项都可能阻碍我们在新的和现有的市场或新的和现有的分销渠道取得成功。不能保证我们将成功完成任何计划的扩张，也不能保证任何新业务将盈利或达到我们的预期。

此外，本公司的一家全资附属公司收购了金宝贝集团有限公司及相关实体的若干知识产权及相关资产，包括“金宝贝”名称的全球权利。我们重新推出了金宝贝品牌，以扩大我们的零售商店、电子商务、国际和批发业务。我们还在2021年11月推出了Sugar&Jade品牌，并在2022年10月推出了PJ Place品牌。相对于我们现有的产品，金宝贝、糖玉和PJ Place品牌及其产品的定位，我们对我们产品的时尚选择，以及我们将金宝贝、Sugar&Jade和PJ Place品牌及其产品整合到我们现有的营销、采购、库存、销售/电子商务、客户关系和物流运营和系统中的能力，将对我们利用所有这些品牌扩大业务的能力至关重要。

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目录表

此外，根据美国公认会计原则，当情况显示我们的无限期存在的金宝贝商号资产的账面价值可能无法收回时，我们必须确认减值费用。如确定金宝贝商号资产的账面价值不可收回，则该资产减记至其估计公允价值。在2023财年，我们记录了金宝贝商号2900万美元的减值费用，这主要是由于用于评估金宝贝商号的贴现率增加以及金宝贝销售预测的下调。

未能正确执行我们的计划和业务战略、延迟执行我们的计划和业务战略、与执行我们的计划和业务战略相关的成本增加，或未能确定替代战略，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

多种因素都可能导致消费者信心和支出下降，这可能会对零售业和服装业以及我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

服装业本质上是周期性的，特别受到一般经济不利趋势的影响。服装及相关商品的购买量通常是可自由支配的，因此，在经济衰退、通货膨胀和经济疲软时期往往会下降，在其他时间也可能下降。对于我们的目标客户来说尤其如此，她是一位有价值意识的中低收入母亲，根据需求购买婴儿和儿童，而不是基于时尚、趋势或冲动。高通胀、高失业率、税率上升、房地产价值下降、信贷可获得性、全球金融市场的波动以及消费者信心的总体水平，都对非必需品的消费支出水平产生了负面影响，而且今后也可能产生负面影响。这可能会对我们的业务产生不利影响，因为它依赖于消费者对我们产品的需求。在北美，我们已经并将继续经历客户流量的下降，包括购物中心，以及高度促销的环境。如果目前的宏观经济环境进一步恶化，可能会对我们的收入、营业利润率和收益产生负面影响，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

除了经济环境外，还有许多其他因素可能导致客户流量减少和/或消费者信心和支出水平下降，例如实际或潜在的恐怖主义行为，包括国内恐怖主义、自然灾害、恶劣天气、流行病或其他健康问题、政治动荡、战争或地缘政治冲突。这些事件在美国和世界其他地方造成了严重的不稳定和不确定性，导致消费者推迟购买或不在购物中心的零售店购物，或者阻止我们的供应商和服务提供商向我们提供所需的产品、服务或材料。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

原材料、劳动力、能源和服务价格的波动可能会导致产品和/或交付成本增加。由于利润率压力加大，我们的盈利能力和现金流可能会下降。

服装行业受到许多因素的巨大定价压力，这些因素包括激烈的竞争、高度促销的零售环境、竞争对手的财务状况、消费者需求的变化以及宏观经济状况。如果这些因素导致我们降低销售价格，而我们未能充分降低产品成本或运营费用，我们的盈利能力和现金流可能会下降。

原材料价格的上涨，包括用于生产织物、服装、鞋类和配饰的棉花和其他材料，以及波动性和劳动力(包括因法律或商业惯例的变化而提高的最低工资和工资率)、能源、运输或分销成本、流行病或其他健康问题和其他成本的上涨，已经并可能继续导致运营成本的显著增加，以及我们产品的成本增加，以及从我们的外国供应来源进口产品并将其分销到我们和我们的第三方合作伙伴的分销中心、零售点、国际特许经营合作伙伴的成本，以及批发和零售客户。在我们无法通过价值工程或价格上涨来抵消任何此类增加的成本的情况下，此类增加的成本可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们的零售店和/或此类配送中心的劳动力短缺或劳动力成本增加也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们在业务运营中使用的任何设施的损坏或长期活动中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们唯一的美国公司总部设在新泽西州的塞考库斯。我们的一个公司运营的配送中心位于阿拉巴马州的佩恩堡，为我们在美国的商店、批发和电子商务发货提供支持。我们在安大略省的密西索加还有另一个公司运营的配送中心，它支持我们在加拿大的所有商店履行活动。它的租约于2024年4月到期，截至2024财年第一季度末，我们将这些业务转移到美国，并将我们目前位于阿拉巴马州的配送中心。我们还使用第三方仓库提供商，其配送中心位于印第安纳州布朗斯堡，以支持我们的美国电子商务业务，并使用安大略省密西索加的配送中心来支持我们的加拿大电子商务业务。我们的国际特许经营合作伙伴从我们位于亚洲的第三方仓库供应商那里收到了绝大多数的商品发货。有时，我们可能会利用额外的设施

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支持我们的季节性仓储需求。由于停工、流行病或其他健康问题、龙卷风、飓风或洪水、其他自然灾害、火灾或其他事件等天气条件造成的任何公司运营或第三方设施的损坏或长期中断，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们依赖于我们与国内和国际上无关联的制造商、供应商和运输公司的关系。我们无法与这些实体中的任何一个保持关系，他们的任何业务中断或失败，他们未能以合法或道德的方式运营，以及与国际业务相关的风险，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们不拥有或运营任何制造设施，因此，我们所有产品的制造都依赖于独立的第三方。目前，我们的绝大多数产品都是由主要位于亚洲和非洲的独立制造商按照我们的规格、根据采购订单生产的。我们与我们的制造商没有独家或长期的合同。我们与其他公司争夺制造设施，其中许多公司拥有比我们更多的财力，或者支付比我们更高的单价。如果出于任何原因必须更换现有的商品制造商，我们将不得不寻找其他制造来源或从我们的其他第三方制造商那里增加采购，并且不能保证我们能够这样做或以我们可以接受的条件这样做。

我们不使用委托代购来采购任何产品。尽管我们相信我们有能力更有效地采购我们所有的产品，但我们无法做到这一点，或者我们无法找到足够的来源来支持我们当前的商品需求和未来的增长，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的商品直接从制造商通过第三方物流提供商运往我们或我们的第三方提供商的分销和履行中心，进而运往我们的商店、我们的电子商务客户以及我们的国际特许经营合作伙伴和批发客户。我们的经营结果在很大程度上取决于我们的运输、接收和配送流程的有序、及时和准确的运行，这在很大程度上取决于我们的制造商对运输时间表的遵守，船舶、运输集装箱和运输路线的可用性，以及我们的第三方提供商对我们国内和国际运输功能、分销流程、设施和能力的有效管理。

如果我们的代理商、制造商、供应商或货运运营商遭遇负面财务后果，我们无法使用或找到替代供应商来及时支持我们的制造和分销需求，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，鉴于我们几乎所有的商品都是从外国供应商购买的，我们在国外市场做生意和从国外进口商品，包括从政治或社会不稳定和/或欠发达国家进口商品，都面临各种风险，例如：

•征收新关税或对依赖进口的关税、税收和其他收费或成本征收关税；

•外国政府法规，包括但不限于，在处理有关产品安全、产品测试、环境问题、就业、税收和语言偏好的过程中改变要求；

•直接或间接供应商或供应商未能遵守当地法律或行业标准或道德商业惯例，包括工人安全(例如：工人结社权，不受骚扰和胁迫，未经授权转包或使用强迫、契约或童工，社会遵守健康和福利标准，以及环境问题；

•金融、政治或社会不稳定，或军事行动、战争或其他冲突；

•在特定国家做生意的成本不断上升；

•流行病或其他健康问题；

•我们供应商的破产或无力偿债；

•美元对外币的波动；

•来自非政府组织或其他人的压力或运动，包括在社交媒体上；

•客户对国外生产商品的接受度；

•基础设施较少或不足的发展中国家；

•与非关联制造商或供应商使用强迫、契约或童工有关的新的和现有的立法、进口配额或其他可能限制或阻止我们商品进口的限制；

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目录表

•更改或废除、暂停或终止贸易协定、贸易立法和/或贸易优惠；

•由于流行病或流行病、港口安全考虑、政治动乱、战争、天气状况或网络安全事件造成的货物制造、运输和交付的重大延误；

•因劳资纠纷和当地商业或不道德行为而中断进口的；

•美国《反海外腐败法》下的法规；以及

•设备、运输集装箱或运输成本增加或短缺。

除上述情况外，我们在国内和国际上无法控制的其他事件，如劳资纠纷、网络安全事件或对影响我们的非关联制造商、供应商或运输公司的不当行为或不道德行为的指控、恐怖分子或类似行为、军事行动、罢工、天气状况、自然灾害、流行病或其他健康问题、或政府开支削减，可能会导致我们向我们的配送中心或商店、国际特许经营合作伙伴和批发客户的商品生产、运输和/或交付延迟或中断，或向我们的客户履行电子商务订单，或要求我们产生大量额外成本，包括空运，以确保及时交货。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

为了在任何一个地区或一个国家内降低上述风险，我们与不同国家的许多制造商和供应商保持着关系。我们无法预测，在我们进口产品的任何地区或国家，这一点或上述其他因素可能对我们的业务产生什么影响。如果上述任何因素导致在特定地区或国家开展业务不受欢迎或不切实际，或者如果我们目前的外国制造和供应来源停止与我们做生意，或者我们因任何原因停止与他们做生意，我们无法找到替代供应来源，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的供应商指南和行为准则旨在促进遵守适用的法律和行业标准以及符合道德的商业实践。我们监督我们供应商的行为；但是，我们不控制这些独立制造商、他们的商业行为、他们的劳动行为、他们的健康和安全做法、他们的工厂、工人宿舍或其他设施的实际状况、他们的信息或其他业务系统的完整性、或他们从哪里购买或以其他方式获得他们的原材料或劳动力。如果我们无法控制的第三方制造商或供应商未能应对上述风险，可能会导致生产或交货发生重大中断或延误、政府施加惩罚或限制、和/或对我们的声誉造成重大损害的事故和做法，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能会在用于从亚洲、非洲和其他地区出口我们的产品的港口，或者沿着各种航运路线，或者在美国和加拿大用作入境口岸的港口遭遇中断。

我们目前通过海运运输我们的绝大多数产品。如果我们的产品出口或进口港口的运营中断，或沿着各种运输路线，我们和我们的供应商可能不得不从亚洲、非洲和其他地区空运我们的部分或全部产品，或者从美国或外国的替代运输目的地往返。空运比海运要贵得多，我们的盈利能力可能会大幅下降。同样，往返于其他目的地的运输可能会显著增加我们产品的成本。我们产品出口或进口的港口(国内或国外)或沿不同航线的中断可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于我们的某些子公司在美国以外运营，我们的一些收入、产品成本和其他费用受到外国经济和货币风险的影响。

我们在加拿大设有门店业务，在香港设有采购办事处，在亚洲和非洲多个地点设有采购业务，并透过特许经营商在全球经营门店业务。

货币市场上美元兑其他外币汇率出现大幅波动。虽然我们的业务主要以美元进行，但我们几乎所有产品都在海外购买，并且我们在加拿大以加元产生了可观的收入。货币汇率波动导致的成本增加可能会降低我们的产品竞争力或对我们的盈利能力产生重大不利影响。货币汇率波动还可能扰乱生产我们产品的第三方制造商或购买我们产品的特许经营商的业务，使他们购买原材料或产品的成本更高、更难以融资。

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货币汇率的变化会影响我们加拿大业务销售产品的加元计价价格的美元价值。因此，汇率波动会影响我们报告的销售额和支出，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们有外币计价的应收账款和应收账款，没有针对外币波动进行对冲。结算后，这些应收账款和应付账款可能会导致重大的交易损益。

恐怖主义行为、战争影响、流行病或其他健康问题、自然灾害、其他灾难或政治动荡可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

威胁或实际的恐怖主义行为，包括美国国内的恐怖主义，继续对美国和全球经济构成风险。恐怖主义和潜在的军事反应、政治动荡、战争和其他冲突、自然灾害、流行病或其他健康问题已经扰乱并可能扰乱商业，并影响我们或我们的特许经营商在受影响地区经营我们的门店、在外国生产我们的产品、从外国进口我们的产品或提供我们业务运营所需的关键功能的能力。商业中断，或无法从这种中断中恢复关键功能，可能会干扰我们的商品的生产、运输或及时接收，或增加我们这样做的成本。因此，任何此类干扰都可能削弱消费者信心，从而对消费者支出模式或客户流量产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们在中东国家有特许经营合作伙伴。当当前的以巴冲突开始时，我们在以色列的特许经营合作伙伴不得不暂时关闭其门店。我们目前还暂时停止向该特许经营合作伙伴收取版税，直至2024年12月。如果冲突持续或进一步扩展到其他国家，可能会对我们与该特许经营合作伙伴和中东国家的所有其他特许经营合作伙伴的销售产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们管理团队的服务和能力。管理层或组织结构的变化，特别是最高职位的变化，或者管理不足或无效，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务和成功在很大程度上取决于留住我们高级领导团队的成员，包括首席执行官和组织内的其他关键人员，以制定和执行公司的战略和业务计划。领导层的更迭本身就很难管理，可能会对我们的管理团队或我们的业务运营和财务业绩造成实质性的破坏。高层管理人员建立了“顶层基调”，以此培育道德价值观、经营风格和管理理念的环境。高级管理层的变动可能会导致我们的环境缺乏激励和/或我们的员工缺乏承诺，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的消费信贷安排(包括我们的自有品牌信用卡协议)的任何中断或更改，都可能对我们的客户获得消费信贷的能力产生不利影响。

信用卡业务受到众多联邦和州法律的约束，这些法律对信用账户的发起、服务和执行施加了披露和其他要求，并对信贷提供商可能收取的财务费用的最高金额进行了限制，例如消费者金融保护局最近对Z法规进行的修订，以限制信用卡公司可以收取的滞纳金金额，我们预计这可能会对我们的自有品牌信用卡计划的收入和现金流产生实质性的不利影响。此外，在消费信贷违约率上升期间，金融机构可能会重新审查其放贷做法和程序。不能保证消费信贷提供者所经历的违约一般不会导致我们提供的第三方信贷提供者减少此类信贷的可获得性或增加其成本。

上述风险中的任何一项，无论是单独或综合在一起，都可能对我们开展业务的方式产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大负面影响。

我们面临与客户支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。

我们接受各种支付方式，包括现金、支票、信用卡和借记卡、Afterpay、ApplePay、PayPal、我们的自有品牌信用卡和礼品卡。接受这些支付选项要求我们遵守规则、法规、合同义务和合规要求，包括支付卡协会操作规则、认证要求和操作指南、数据安全标准和认证要求，以及管理电子资金转移的规则。这些要求可能会随着时间的推移而更改或重新解释，从而使遵从性变得更加困难或成本更高。虽然没有任何系统可以完全防止盗窃，但已经部署了安全对策，以减少犯罪分子欺诈和盗窃的可能性。如果我们未能遵守适用的规章制度，我们可能会被罚款或收取更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都可能受到不利影响。

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与零售业和服装业有关的风险

如果我们无法预测、识别和响应商品趋势、营销和促销趋势、技术变化或客户购物模式，我们可能会遭受实质性的不利业务后果。如果我们没有充分预测对我们产品的需求，从而造成严重的库存过剩或库存不足，我们的盈利能力和声誉可能会受到实质性的负面影响。

服装业受到快速变化的时尚趋势和消费者偏好变化的影响，包括网购的增加。我们的成功在很大程度上取决于我们的设计、销售和IT团队预测和应对这些变化的能力，以及我们的全球采购团队从供应商那里采购产品的能力，这些供应商为我们的客户生产具有令人信服的质量和价值主张的商品。我们的设计、制造和采购过程通常需要长达一年的时间，在此期间，时尚趋势和消费者偏好可能会进一步改变。如果我们错误地估计了对我们商品的需求，或者我们的客户的品味或购买习惯，我们可能会因为需要处理多余的库存而经历成本的大幅增加和销售价格的下降。相反，如果我们预测的产品需求低于实际需求，我们可能会遇到库存水平不足、从其他库存地点满足需求的成本增加以及声誉受损的情况。此外，有必要开发和实施技术的使用和扩展，以应对客户购买行为的变化和/或成功的客户营销计划，包括忠诚度和自有品牌信用卡计划以及“先买后付”计划。如果不能解决上述任何风险，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

产品责任成本、相关索赔以及遵守美国和加拿大消费者产品安全法律的成本，或我们无法遵守此类法律可能会对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响。

我们受到美国消费品安全委员会(“CPSC”)、加拿大卫生部以及类似的州、省和国际监管机构的监管。尽管我们在我们的商店、我们的网站、我们的国际特许经营合作伙伴和我们的批发客户中测试销售的产品，但对产品安全的担忧，包括但不限于对在发展中国家制造的产品的担忧，可能会导致我们自愿或在政府当局的指示下召回选定的产品，并可能导致消费者缺乏接受或失去消费者的信任。产品安全问题、召回或未能妥善管理召回、缺陷或错误可能导致政府罚款、客户拒绝我们的产品、损害我们的声誉、销售损失、产品责任诉讼和成本增加，任何或所有这些都可能损害我们的业务，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

遵守CPSC、加拿大卫生部或其他联邦、州、省或国际监管机构的当前要求和任何未来要求、消费品安全法律(包括标签为“绿色化学”的计划和监管测试、认证、包装、标签、广告和报告要求)的成本，或现有法律的变化，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，任何不遵守此类要求的行为都可能导致重大处罚、诉讼或要求我们召回产品，任何或所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们在零售和服装行业面临着激烈的竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响。

童装零售市场竞争激烈，我们面临着价格和促销竞争的加剧。我们几乎在我们所有的市场上都与塔吉特公司、老海军、GapKids和BabyGap(每个都是Gap，Inc.的一个部门)、卡特公司、T.J.Maxx和马歇尔‘s(每个都是TJX公司的一个部门)、Burlington Coat Factory，Inc.、Kohl’s Corporation、Walmart Stores，Inc.和其他百货商店竞争。我们还与各种专卖店、其他国家和地区零售连锁店、目录公司和电子商务零售商(包括亚马逊)竞争。我们的一个或多个竞争对手几乎出现在我们开设门店的所有地区。纯电商零售商一般不会遭受传统实体店所受的地理限制，这给了纯电商零售商竞争优势，并对实体店施加了重大的定价压力。此外，虽然我们将我们的业务视为单一的全渠道业务，但我们的电子商务商店可能会分流我们实体店的销售。我们的许多竞争对手比我们规模更大，可以获得比我们更多的财务、营销和其他资源。竞争加剧、促销活动增加、持续的经济压力和通胀影响着追求价值的消费者，以及破产和其他苦苦挣扎的零售商的清算活动，包括以大幅折扣销售服装、鞋类和配饰商品，也可能对我们的成功竞争能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们可能无法继续成功地与现有或未来的竞争对手竞争。

如果我们的业主遇到财务困难，或者如果我们无法成功谈判可接受的租赁条款，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

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如果我们的任何房东或他们的主要租户，如主要百货公司，出现财务困难，可能会使我们的房东无法履行我们租赁协议下的职责，和/或可能导致某些购物中心的客户流量减少。这些责任包括提供足够数量的商场合租人、公共区域维护、公用事业和支付房地产税。虽然我们根据租赁协议有一定的补救措施，但如果购物中心关闭，或由于失去租户或设施维护不当或宏观经济影响(包括通货膨胀)导致客户流量大幅下降，可能导致业务损失，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们每年都有相当数量的零售店的租约需要续签。如果我们不能继续就可接受的租赁和续订条款进行谈判，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

与我们的股票和股票价格相关的风险

我们销售额、可比零售额、利润率、营业收入、每股收益、现金流和/或其他经营业绩的变化可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，从而可能导致诉讼。

许多因素会影响我们的销售额、可比零售额、利润率、营业收入、每股收益、现金流和其他财务业绩，包括不合时宜的天气条件、商品种类和产品接受度、我们商品的零售价格、时尚趋势、客户流量、访问我们电子商务网站的次数以及相关的转换、一般经济状况(包括通货膨胀和消费者信心)、零售环境，特别是零售环境，特别是节假日或季节性的日历变化、出生率波动、我们公司或竞争对手促销活动的时间或程度以及其他竞争因素，包括竞争对手破产、货币汇率波动、宏观经济状况、以及我们在执行业务战略方面的成功和成本。

不合时宜的天气，例如较长一段时间的冬季温暖天气或春季寒冷天气，或频繁或严重风暴的发生，可能会对我们的销售额以及我们的可比零售额、营业收入和每股收益产生不利影响。我们目标客户的性质增加了不合时宜的天气对我们销售的影响。我们的目标客户是有价值意识的中低收入母亲，主要是基于需求而不是时尚、潮流或冲动为婴幼儿购买商品。因此，例如，我们的目标客户可能不会在反常的寒冷天气发生的较长时间内购买温暖的天气春季服装，特别是因为婴儿和年幼的儿童往往比年龄较大的儿童和成年人更快地长出衣服。

由于上述因素，我们的销售额、可比零售销售额、利润率、营业收入、每股收益、现金流和其他财务业绩在过去(包括2023财年)都出现了显著波动，我们预计未来可能会继续波动，特别是在我们运营的竞争激烈的零售环境中，这可能会导致消费者支出下降或延迟。投资和分析师群体密切关注所有这些财务指标，这些结果的波动，或者我们的结果未能满足投资者或分析师的模型或预期，已经并可能继续对我们的普通股价格产生重大不利影响。

在我们的普通股价格发生任何这样的变化之后，我们已经并可能在未来受到股东的诉讼。例如，2024年2月，我们在美国新泽西州地区法院被推定为违反联邦证券法的集体诉讼。起诉书声称根据联邦证券法提出索赔，声称我们做出了重大虚假和/或误导性陈述，并且未能向我们的投资者披露重大不利事实，从而导致我们普通股的价格下跌。有关进一步信息，请参阅本表格10-K的“第3项.法律诉讼”。此类诉讼的任何不利结果和/或和解可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们有一个控股股东，他拥有我们普通股的大部分流通股，因此控制着所有需要股东批准的事项。

Mithaq Capital SPC是一家开曼群岛独立投资组合公司(“Mithaq”)，拥有并控制约56.1%已发行普通股的投票权。只要Mithaq继续控制我们已发行普通股的大部分，它就能够决定所有需要股东批准的公司行动的结果。

Mithaq及其附属公司从事广泛的活动。在正常的业务活动过程中，Mithaq及其关联公司可能会从事其利益可能与我们的利益或其他股东的利益不同或可能与之冲突的活动。其他股东将不能影响任何股东投票的结果，而Mithaq控制着我们普通股流通股的大部分投票权。因此，Mithaq将能够直接或间接地控制我们董事会的组成，而董事会的组成又将能够控制我们控制的所有事项，其中包括：

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•对我们的业务方向和政策的任何决定，包括高级管理人员和董事的任免；

•通过对公司注册证书或公司章程的修订；

•与融资、合并、企业合并或资产处置有关的任何决定；

•我们的融资和分红政策，以及我们普通股的分红(如果有的话)；

•薪酬和福利计划以及其他人力资源决策；

•任何可能对我们造成不利影响的其他协议的变更；以及

•关于税务事项的决定。

由于Mithaq的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同，Mithaq在这些问题上的决定可能与其他股东的预期或偏好背道而驰，他们可能采取与其他股东利益相反的行动。只要Mithaq实益拥有我们普通股的大部分流通股，他们就能够控制所有需要股东批准的公司行动的结果。

我们的股价可能会波动。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。股票市场总体上已经并可能继续经历价格和成交量的波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，我们财务业绩的季度波动、此处确定的其他风险因素、其他竞争对手的声明或行动、整体经济、总统政府或美国国会采取的立法、监管和其他行动，以及地缘政治环境等因素可能单独或共同导致我们普通股的价格大幅波动。

相对于我们行业中的其他上市公司，我们已经经历过，也可能会经历我们普通股的大量“空头”头寸。相对较大的空头头寸的存在可能会导致我们普通股的交易价格大幅波动，包括由于对投资者和分析师对我们业务及其前景的看法的不利影响，或者由于“空头回补”(相对较大规模的购买我们的普通股)。在波动期内购买我们普通股的购买者，包括我们普通股价格可能迅速上升的“空头回补”的结果，可能会在以后经历股票价格的大幅下跌，最终导致重大价值损失。

宣布季度现金股息，以及确定未来的记录和支付日期，由我们的董事会根据一系列因素酌情决定，包括未来的财务业绩、一般业务和市场状况以及其他投资优先事项。如果恢复支付股息，我们随后减少或停止支付季度现金股息可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们目前没有计划在可预见的未来定期支付普通股现金股息。

我们目前没有计划在可预见的未来定期支付普通股现金股息。宣布现金股息，以及确定未来的记录和支付日期，由我们的董事会根据一系列因素酌情决定，包括未来的财务业绩、一般业务和市场状况以及其他投资优先事项。如果恢复支付股息，我们随后减少或停止支付季度现金股息可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的实际经营业绩可能达不到或超过我们的指引和投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会不时地在我们的收益发布、收益电话会议或其他方面发布关于我们未来业绩的指导，这些指导代表了我们管理层截至发布之日的估计。如果给出，这一指导将包括前瞻性陈述，将基于我们管理层准备的预测。预测基于一些假设和估计，虽然这些假设和估计具有具体的数字，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的。我们的实际结果可能与这些预测大相径庭。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本“风险因素”部分确定的那些因素。我们预计发布指导的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。无论有没有我们的指导，分析师和其他投资者都可能公布对我们的业务、财务业绩和经营结果的预期。指导意见必然是投机性的，可以预期，我们提供的指导意见的部分或全部假设将不会实现，或将与实际结果大相径庭。如果我们的实际业绩没有达到或超过我们的指引或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法持续。

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尽管我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PLCE”，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续。因此，如果我们普通股的活跃交易市场不能持续下去，我们普通股的流动性将受到限制，我们普通股的持有者可能无法在需要时出售他们的股票。此外，他们可能获得的股票价格将受到不利影响。不活跃的市场也可能削弱我们通过发行股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司的能力。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出相反的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

网络安全、数据隐私、信息技术和电子商务相关风险

通过网络安全事件或其他方式侵犯隐私，或不遵守隐私法，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为正常运营的一部分，我们和我们的第三方供应商、顾问和其他合作伙伴接收和维护有关我们的客户和员工的机密和个人身份信息，以及机密财务、知识产权和其他专有信息。我们认为保护客户、员工和公司信息至关重要。围绕信息安全和隐私的监管环境非常苛刻，经常强制实施新的和不断变化的重要要求，如加州消费者隐私法和加州隐私权法案，以及最近的弗吉尼亚州消费者数据保护法、科罗拉多州隐私法、康涅狄格州数据隐私法和犹他州消费者隐私法，其中一些要求涉及巨额实施成本和重大处罚，如果没有正确遵循。严重违反联邦、州、省、地方或国际隐私法可能会对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

网络安全漏洞，无论是有针对性的、随机的还是无意的，无论是网络罪犯、黑客、流氓员工、外国政府的敌对特工或其他人，都可能发生，并可能在一段时间内不被发现。任何网络安全事件都可能导致以下任一或全部后果：

•盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露机密财务和其他数据、知识产权、客户奖励或忠诚度积分、或客户、员工或供应商信息，包括个人身份信息，如支付卡信息、银行账户信息、电子邮件地址、密码、社会安全号码、家庭住址或健康信息；

•因我们的电子商务网站、计算机网络或我们的第三方供应商、顾问和其他合作伙伴的计算机网络中断以及随后的材料清理和缓解成本和活动中断而导致的运营或业务延误；

•负面宣传导致我们的投资者、客户、供应商、第三方合作伙伴或行业同行的重大声誉或品牌损害；

•销售损失，包括通过我们的电子商务网站产生的销售损失；以及

•政府处罚、罚款和/或执法行动、支付和行业处罚和罚款、和/或集体诉讼和其他诉讼。

我们保护计算机网络和系统安全的努力和技术可能不足以保护我们免受所有未经授权访问员工、客户、供应商和/或我们信息的企图。我们一直并可能受到未经授权访问我们的计算机网络和系统的企图，包括电子邮件。同样，我们的第三方供应商、顾问或其他合作伙伴(包括基于云的供应商)的计算机网络和系统也可能遭到破坏。任何此类违规行为都可能导致我们的计算机网络和/或依赖这些第三方供应商、顾问和其他合作伙伴提供的支持、服务和其他产品的业务领域发生实质性中断，从而导致上述事件。到目前为止，之前试图未经授权访问本公司、我们的第三方供应商、顾问或其他合作伙伴的网络和系统的尝试尚未对我们产生实质性的不利影响。

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我们的系统和程序需要符合支付卡行业(“PCI”)数据安全标准，该标准要求独立第三方定期审计以评估合规性。未能遵守安全要求或纠正安全问题可能会导致巨额罚款，并对我们接受信用卡或借记卡支付的能力施加实质性限制。不能保证我们将能够满足PCI安全标准或及时发现安全问题。此外，PCI由有限数量的供应商控制，这些供应商有权在没有协商的情况下对我们强制改变PCI的费用结构和运营要求。费用和运营要求的这种变化可能会导致我们无法遵守PCI安全标准，以及大量意想不到的费用。

上述风险中的任何一项，无论是单独或合计，都可能导致重大成本和/或实质性损害我们的声誉，并导致销售损失、政府和支付卡行业罚款、和/或集体诉讼和其他诉讼，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。虽然我们购买了网络安全保险，但如果发生网络事件，该保险的覆盖范围或金额可能不够广泛或足够，无法补偿我们可能遭受的损害。

我们未能成功管理我们的电子商务业务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们电子商务业务的成功运营取决于我们能否高效、不间断地运营我们的在线订单接收和履行操作，无论是从我们的配送中心还是从我们的第三方提供商，以及我们提供将产生订单和对我们网站的回访的购物体验的能力，包括通过更新我们的电子商务平台以跟上不断变化的消费者购物习惯，例如显著增加移动设备和应用程序的在线购物使用。与我们的电子商务业务相关的风险包括：

•与运行我们网站的计算机系统故障或我们的信息技术和其他业务系统的故障或中断相关的风险，包括但不限于系统容量不足、安全漏洞、计算机病毒、人为错误、编程更改、第三方无法继续支持较旧的系统或系统升级、或此类升级造成的意外中断，或将这些服务迁移到新系统，包括迁移到云；

•与订单履行和向客户交付商品相关的增加或计划外成本；

•灾后恢复进程不足，未能使这些进程与业务连续性计划保持一致；

•金宝贝品牌在我们的门店和通过我们的电子商务网站的整合，我们的Sugar&Jade和PJ Place品牌的持续进步；

•消费者隐私和信息安全方面的关切和监管；

•更改适用的联邦、州、省、地方或国际法规；

•电话服务中断或停电；

•依赖第三方提供计算机硬件和软件、基于云计算的服务、更新(补丁)以及向我们的客户交付商品；

•快速的技术变化和消费者购物习惯的变化，例如网上购物显著增加，包括通过使用移动设备和应用程序；

•信用卡或借记卡欺诈；

•我们实体店的销售分流；

•自然灾害或恶劣天气条件；

•与我们所接触的社交媒体影响者相关的负面宣传；

•社交媒体上的负面客户评论或有影响力的评论；以及

•对在线广告和内容的责任。

这些领域中的任何一个或多个领域出现的问题，无论是单独出现还是聚集在一起，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并可能损害我们的声誉和品牌。

我们的信息技术或其他业务系统发生重大中断、故障、无法升级或无法正确实施灾难恢复计划，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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目录表

我们严重依赖各种信息和其他业务系统来管理我们复杂的业务，包括我们的在线业务、我们全球供应链的管理、商品分类计划、库存分配和补充、订单管理、仓储、分销和运输活动、我们商店的销售点处理，包括信用卡和借记卡处理、礼品卡、我们的自有品牌信用卡、我们的客户忠诚度计划，以及各种其他流程和交易。我们继续评估和实施我们的信息技术(“IT”)和其他业务系统的升级和更改。

我们IT的运行和/或对我们的IT和其他业务系统的升级和更改的实施具有很大的风险，包括未能按设计运行、未能与其他系统正确集成或中断、潜在的数据或信息丢失、成本超支或不可预见的成本、实施延迟、运营中断、无法对员工进行有关新流程的适当培训、无法正确指导更改管理、客户满意度降低导致客户流失或销售、无法及时向我们的商店交付最佳水平的商品、库存短缺、库存水平超过客户需求。无法满足我们的国际特许经营合作伙伴或我们的批发和零售客户的需求，以及无法满足财务、监管和其他报告要求。此外，影响我们当前或新信息或其他业务系统的中断或故障可能会导致我们所依赖的关键信息丢失、延迟、不可靠、损坏、不充分或无法访问。另请参阅与上述风险因素相关的风险。我们的 如果不能成功管理我们的电子商务业务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。”

我们继续专注于实施IT灾难恢复和/或实施电子商务、财务、报告、分销、物流、商店运营、商品销售、采购和其他关键系统的高可用性准备，以防止关键数据丢失或损坏。不能保证我们将成功地实施或执行适当的灾难恢复计划或高可用性，以防止此类损失或腐败。也不能保证成功实施的系统将为我们带来或继续为我们带来任何预期的销售或利润率提高或其他好处。如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们还依赖第三方供应商和外包合作伙伴来设计、编程、实施、维护和维护我们现有的和计划中的信息系统，包括那些通过基于云的技术运行的系统。这些供应商未能及时正确地提供其服务，这些供应商决心停止支持某些系统或组件，或这些供应商未能保护我们的竞争敏感数据或我们客户或员工的个人数据，或未能防止未经授权访问或损坏他们拥有的此类数据，无论是通过我们的信息系统还是我们使用的基于云的技术，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与法律和监管事项有关的风险

我们可能无法保护我们的商标和其他知识产权。

我们相信，我们的商标和服务标志对我们的成功和我们的竞争地位非常重要，因为它们在客户中的知名度很高。我们投入大量资源在全球范围内建立和保护我们的商标和服务标志，包括在我们采购商品的国家和我们有业务运营或计划开展业务的国家/地区，包括通过外国特许经营合作伙伴。我们不知道有任何侵犯我们在美国或加拿大使用我们的任何商标的权利的重大索赔或重大挑战。然而，我们采取的行动，包括建立和保护我们的商标和服务标志，可能不足以防止其他人模仿我们的产品或阻止其他人试图阻止我们产品的销售。此外，其他人可能主张我们的知识产权的专有权，或者可能声称我们从事的活动侵犯了他们自己的知识产权，而我们可能无法成功解决这些类型的索赔，任何类型的索赔都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，某些外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的专有权利，我们可能无法在我们计划开展业务的外国获得我们的商标。我们未能保护我们的知识产权可能会降低我们品牌的价值，削弱我们的竞争地位，并可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

联邦税收和其他立法已经并将继续对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。此外，现行税法的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。联邦或州政府可能采取的其他立法、监管和其他行动是不可预测的，可能会产生不可预见的后果，对我们的业务产生实质性的不利影响。

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目录表

我们在美国和外国司法管辖区，包括加拿大和香港，都要缴纳所得税。我们未来的所得税和现金税负债拨备可能会受到多种因素的不利影响，包括但不限于法定税率较低的国家的税前收益低于预期，法定税率较高的国家的税前收益高于预期，递延税收资产和负债的估值变化，以及税法、法规、会计原则或其解释的变化，这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的现金流量产生不利影响。

此外，我们还接受美国国税局、加拿大税务局以及其他州、地方和外国税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税和其他税收拨备是否充足。不能保证这些持续检查的结果不会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

立法、监管和其他行动，如最低工资要求或加班规定和其他工资和工时规定，仍然是不可预测的，可能会产生不可预见的后果。这些变化可能会影响我们与员工的关系，增加我们的支出，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们的员工目前没有一个代表集体谈判协议。然而，我们不时地努力组织我们在不同地点的员工。不能保证我们的员工将来不会成立工会。

我们不遵守联邦、州或地方法律，以及涉及此类法律的诉讼或此类法律的更改，可能会大幅增加我们的费用，并使我们面临法律风险和责任。

如果我们未能遵守适用的法律和法规，特别是工资和工时、可获得性、隐私和信息安全、产品安全和定价、儿童在线隐私保护、广告、抽奖、竞赛和营销法律，我们可能面临法律和声誉风险、政府执法行动和集体诉讼民事诉讼，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。法规的变化以及法规的执行方式，如税收、隐私和信息安全、产品安全、贸易、消费者信贷、定价、广告和营销、医疗保健或环境保护等，可能会导致我们的费用增加、利润率下降或可扣税费用减少，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

法律和监管行动是我们业务固有的，可能会对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们现在是，将来也可能是，在我们的正常业务过程中，受到法律和监管行动的约束。这些诉讼中，有些已经是代表不同类别的投诉人提出的，将来可能也会这样做。在这些诉讼中，原告可能要求巨额和/或不确定的金额，包括三倍、惩罚性或惩罚性损害赔偿和/或支付法律费用。重大法律责任可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，或造成我们的重大声誉损害，进而可能对我们的业务前景造成重大损害。

我们的诉讼、监管执法和其他事项受到许多不确定因素的影响，考虑到它们的复杂性和范围，它们的结果无法预测。我们在诉讼、监管和执法方面的储备可能会被证明是不足的。鉴于我们的诉讼和监管及执法事项的不可预测性，在某些情况下，一个或多个诉讼或监管及执法事项的最终不利解决或决定也可能对我们的声誉和/或我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

立法行动和新的会计声明可能导致我们不得不增加行政费用以保持合规，并可能产生其他实质性的不利影响。

为了遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和2010年的多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案、美国证券交易委员会的会计指导或披露要求、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的指导意见，或纳斯达克全球精选市场对上市标准的改变，我们可能需要加强内部控制、聘用更多人员以及利用更多的外部法律、会计和咨询服务，所有这些都可能导致我们的一般及行政费用大幅增加。

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目录表

现有税收或其他法律、权威或监管指导以及法规的变化可能会对我们的财务报表产生实质性的不利影响。财务会计准则委员会正在继续与其国际同行国际会计准则委员会进行趋同努力，以将美国和国际准则融合为一套统一的会计规则。税收和其他法律的变化或会计规则或监管指导的变化可能对我们的财务报表产生重大影响。我们财务状况、经营结果或现金流的变化可能会影响我们的债务契约比率或贷款人对我们财务报表的看法，从而对我们获得信贷的能力产生不利影响，或者可能对投资者对我们业务的分析和看法产生不利影响，导致我们股票的市场价值下降。此外，现行会计规则的任何变化，包括立法和其他建议，都可能增加我们根据美国公认会计准则报告的费用，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

过去，我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能保持有效的内部控制并纠正任何未来的控制缺陷，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们在投资者中的声誉，最终导致我们的普通股价格下跌。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克全球精选市场适用上市标准的报告要求。特别是，萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。它还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对我们财务报告内部控制的评估。如果我们的任何内部控制和系统没有达到预期的效果，我们可能会遇到内部控制的重大弱点。虽然随着业务的变化，我们不断采取措施改善财务报告的内部控制，但我们可能无法成功地进行必要的改进和更改，以便能够及时识别和补救控制缺陷或重大弱点。由于我们业务环境的变化，我们目前的内部控制和我们开发的任何新的内部控制在未来可能会变得不够充分。

例如，如下文在“项目9A”中进一步讨论的。在本10-K表格的“控制及程序”一书中，吾等先前发现，在审核根据吾等信贷协议向信贷协议贷款人提供的借款基数计算方面，吾等的内部控制运作存在重大弱点。截至2024年2月3日，我们通过对借款基数计算的准确性实施额外的审查程序，成功地弥补了这一重大弱点。尽管这一重大缺陷已得到补救，尽管我们的管理层已确定，我们的独立注册会计师事务所已证明，我们对财务报告的内部控制于2024年2月3日生效，但我们不能向您保证，我们或我们的独立注册会计师事务所未来不会发现我们的内部控制存在重大缺陷。

如果我们难以实施和维持有效的财务报告内部控制，或者如果我们在未来发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能无法及时发现错误，从而损害我们的经营业绩，对我们的声誉造成不利影响，导致我们的股价下跌，或者导致我们的年度或中期财务报告不准确或重大错报。我们可能无法遵守证券法、证券交易所上市要求及债务工具契约有关及时提交准确定期报告的规定，这可能会导致纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构进行调查，或与我们的债权人和/或股东提起诉讼，从而需要额外的管理层关注，并削弱我们经营业务的能力。我们的流动性、进入资本市场的渠道以及人们对我们信誉的看法可能会受到不利影响。我们可能会被要求实施昂贵且耗时的补救措施。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，或者如果它不满意我们对任何已发现的重大弱点的补救措施，它可能会发布不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

项目1B.包括未获解决的工作人员意见。

没有。

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项目1C涉及网络安全。

风险管理和战略

我们认为网络安全和隐私是影响企业声誉风险和经济风险的重要问题。为了有效地评估、识别和管理网络安全威胁带来的重大风险，我们维持了一个网络安全风险管理计划，该计划由首席技术、物流和仓储官(“首席技术官”)和信息安全与IT风险副总裁总裁(“IT副总裁”)领导，作为公司整体风险管理和合规计划的一部分。为了跟上不断发展的威胁和行业最佳实践的步伐，我们已经并将继续进行大量投资，以建设和发展网络安全人才和专业知识，并实施最先进的系统和工具，以检测、识别、分类和缓解我们环境中的网络安全和其他数据隐私风险。我们采用基准测试来了解最佳实践和行业趋势。我们每年都会进行安全和合规性评估，以验证我们的计划和实践的有效性。我们还聘请独立的第三方专家定期针对零售业评估我们的网络安全成熟度。这些评估的结果为我们未来的网络安全发展路线图提供了参考，并提交给审计委员会和董事会。我们还将网络安全保险作为我们全面保险组合的一部分。

我们相信，我们采用适当的标准、指导方针和最佳实践来管理与网络安全相关的风险，并实施了符合国际标准化组织(ISO)要求的全面控制，并根据国家标准与技术研究所(NIST)框架评估我们的网络安全成熟度水平，包括但不限于以下内容：

•入侵防御控制(如网络分段和防火墙)；

•访问控制(如关键应用程序和系统的身份和访问管理以及多因素身份验证)；

•检测控制(如终端威胁检测和响应，以及涉及使用第三方提供安全信息和事件管理的记录和监测，以及由第三方向CTO团队提供的报告和警报)；以及

•威胁防护控制(例如强制性网络威胁培训和针对员工的模拟网络钓鱼活动、供应商管理计划以及漏洞和补丁管理)。

为了确保我们的员工了解我们的数据安全和保护政策，并使他们能够熟练地处理网络攻击的威胁，所有员工都必须每年参加网络安全意识培训计划。可接触敏感资料的财务、资讯科技及其他从业员，亦须在年内参加额外的培训课程。我们还在全年进行频繁的网络钓鱼模拟，以测试我们的员工对可疑电子邮件的反应，并更好地为我们的网络意识培训计划提供信息。

我们定期在我们的内联网上分发网络意识材料，并每年举办“网络意识月”活动，以宣传网络安全话题的重要性。此外，高级管理层成员定期与第三方危机管理最佳实践专家一起参加危机管理演习，以将他们所学到的知识应用于公司的业务连续性管理计划。特别是，在2023财年，针对高级管理人员进行的桌面演习侧重于网络安全事件的处理。

由于我们意识到与第三方服务提供商相关的风险，我们还实施了监督和管理这些风险的流程。我们在参与之前对第三方提供商进行安全评估，并保持持续监控，以帮助确保遵守我们的网络安全标准。此外，我们还定期对主要供应商进行风险评估。此方法旨在降低与第三方服务提供商发起或发生的潜在数据泄露或其他安全事件相关的风险。

我们过去经历过有针对性和非针对性的网络安全攻击和事件，未来我们可能会经历类似的攻击。截至2023财年，我们尚未发现任何网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生的重大影响。有关公司评估网络安全风险的更多信息，请参阅第一部分第1A项“风险因素”中题为“通过网络安全事件或其他方式侵犯隐私，或不遵守隐私法可能对我们的业务产生重大不利影响”的风险因素。

我们致力于维护我们与客户和同事之间建立的信任。他们希望我们会保护他们的个人信息。我们的全面隐私计划包括专注于确保我们收集的数据安全的标准和做法，并反映了我们对尊重隐私权的承诺。我们的隐私政策在我们的网站上提供，我们不断评估和更新该政策，以反映行业最佳实践和适用的法律法规。

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治理

我们的董事会认识到信息安全和缓解网络安全和其他数据安全威胁的重要作用，这是我们保护和维护客户、员工和供应商信息以及关于我们公司的非公开信息的努力的一部分。虽然董事会作为一个整体对我们的风险管理职能的监督负有最终责任，但董事会利用其委员会协助其风险监督职能。我们董事会的审计委员会对我们的网络安全风险识别和缓解活动负有主要责任，该委员会和高级管理层定期向董事会提交报告。

审计委员会定期收到管理层的报告，包括我们的首席技术官和IT副总裁。这些报告涵盖了广泛的主题，例如我们的网络安全风险、当前的网络安全格局以及正在进行的网络安全倡议的状况。此外，管理层在认为必要时向审计委员会通报任何重要的网络安全事件。

我们的管理团队，包括首席技术官和IT副总裁，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。IT副总裁团队主要负责我们整个网络安全风险管理计划的日常运营和实施，并监督我们的内部网络安全团队和我们聘请的外部网络安全顾问。IT副总裁团队还通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报、从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息，以及IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。

我们的CTO背景包括在技术领域拥有20多年的经验，在零售行业有15年的经验，领导电子商务实施和采用网络安全最佳实践等大型转型项目。我们的IT副总裁拥有30多年在复杂制造和零售环境中实施安全的经验。他们结合了深入的知识和经验，有助于开发和执行我们的网络安全风险管理计划。

公司管理层维持并实施书面的网络安全事件响应政策和网络安全事件响应计划，这两项政策都会定期进行审查和更新。如果我们发现潜在的网络安全、隐私或其他数据安全问题，我们已经制定了应对此类问题的程序，包括在应对此类问题时何时以及如何与公司管理层、审计委员会、我们的董事会、其他利益相关者和执法部门接触的程序。

第二项包括所有财产。

我们租赁了我们在美国、波多黎各和加拿大的所有现有门店，租期到2032年到期。我们商店在美国、波多黎各和加拿大的平均未到期租期约为1.8年。一般来说，我们在开始时签订1-10年不等的初始租赁条款，并根据超过特定最低限额的销售额提供或有租金。我们预计，我们将能够延长那些我们希望以令人满意的条款延长的租约，因为它们到期或搬迁到更理想的地点。

下表列出了截至2024年2月3日我们某些非门店地点的信息：

位置

使用

近似平方素材

当前租期届满

亚拉巴马州佩恩堡(1)

门店配送中心/电子商务配送中心

700,000

拥有

加拿大安大略 (2)

门店配送中心/电子商务配送中心

95,000

4/30/2024

香港，中国(3)

产品支持

11,000

4/30/2027

新泽西州塞考库斯广场大道500号(3)(4)

公司办公室

120,000

5/31/2037

新泽西州塞考库斯广场大道500号(5)

公司办公室

80,000

5/31/2024

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(1)支持我们在美国的商店、批发和电子商务业务。

(2)支持我们的加拿大商店和我们的加拿大电子商务业务。截至2024财年第一季度末，我们将这些业务转移到了美国，目前我们在阿拉巴马州的配送中心。

(3)它支持我们的美国门店、我们的电子商务业务、我们的加拿大门店、我们的国际特许经营商和批发业务。

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目录表

(4)我们于2024年1月以更优惠的条款签署了一份新租约，该租约将于2037年5月到期，第七年后立即终止，并以公平市场价值提供两个五年续订选项。

(5)它支持我们的美国门店、我们的电子商务业务、我们的加拿大门店、我们的国际特许经营商和批发业务。目前的租约将于2024年5月31日到期，但将按月继续到2025年5月31日，我们可以通过向房东提供60天的通知期来终止租约。

我们还使用第三方提供商分别在印第安纳州和加拿大安大略省运营一个315,000平方英尺的配送中心和184,000平方英尺的配送中心，以支持我们在美国和加拿大的电子商务履行业务。

项目3.开展法律诉讼。

该公司是Rael诉儿童之家，Inc.，据称是一起集体诉讼，在加利福尼亚州南区的美国地区法院待决。在2016年2月提起的初步诉讼中，原告指控该公司虚假宣传折扣价格，违反了加利福尼亚州的不公平竞争法、虚假广告法和消费者法律救济法。原告于2016年4月提交了一份修改后的起诉书，增加了违反其他州消费者保护法的指控。2016年8月，原告提交了第二份修改后的起诉书，增加了一名原告，并删除了其他州法律索赔。原告第二次修改后的起诉书试图代表加州的一类买家，并要求除其他事项外，禁令救济、损害赔偿以及律师费和费用。

本公司于2016年12月及2017年4月与原告进行调解程序。双方于2017年4月达成原则协议，并于2017年11月签署最终和解协议，在2012年2月11日至2020年1月28日(法院初步批准和解的日期)期间，与在儿童之家进行合格购买的所有美国个人以集体方式解决此事。该公司于2021年3月2日提交了支持最终批准集体和解的备忘录。2021年3月29日，法院最终批准了集体和解，驳回了原告的律师费动议，律师费的金额将在确定集体追回金额后决定。和解协议为提交有效索赔的合格班级成员提供商品代金券，以及支付法律费用和费用以及索赔管理费用。代金券于2021年11月15日分发给班级成员，并有资格在2023年11月之前分多轮兑换。2024年2月23日，举行了关于初步禁令和永久禁令动议以及执行判决和和解协议的听证会。在收到法院裁决之前，根据法院的命令，原告于2024年3月4日提出了要求支付律师费、费用和奖励的新动议，公司于2024年4月1日提交了一份不反对声明。由于原告索要的金额低于和解协议中商定的最高金额，公司要求根据和解协议，将差额作为代金券分发给获授权的班级成员。关于律师费、费用和激励奖励的动议听证会定于2024年5月3日举行。关于和解，公司记录了#美元的准备金。5.0在2017年第一季度的合并财务报表中，该公司的收入为100万美元。

类似于雷尔在上述案件中，该公司也是加布里埃拉·冈萨雷斯诉儿童之地公司。，据称是一起集体诉讼，在加利福尼亚州中区的美国地区法院待决。原告声称，该公司虚假宣传不存在的折扣，违反了加利福尼亚州的不公平竞争法、虚假广告法和加州消费者法律补救法案。该公司提交了一项强制仲裁的动议，原告没有反对，法院于2022年8月17日批准了这项动议--搁置案件，等待仲裁结果。仲裁请求于2022年10月4日提交，涉及原告的个人索赔。一家与原告律师有关联的大规模仲裁公司随后开展了一场广告宣传活动，要求索赔人进行大规模仲裁。在某种程度上，为了避免大规模仲裁，双方当事人规定将原原告的请求退回法院，作为集体诉讼继续进行。因此，仲裁将不会继续进行，公司于2023年7月20日向法院提交了对原原告申诉的回应。然而，2023年8月16日，该公司开始收到关于大约1300个人的要求的通知，这些要求是作为相关大规模仲裁索赔的一部分提交给司法仲裁和调解服务公司的。当事人分别于2023年11月15日和2024年2月9日参加调解程序。双方同意在2024年5月进一步讨论解决方案。

截至2024年2月，该公司也是兰迪普·辛格·卡尔萨诉儿童之家等人案。，据称是一起集体诉讼，在新泽西州美国地区法院待决。起诉书声称根据联邦证券法提出索赔，声称在2023年3月16日至2024年2月8日期间，该公司做出了重大虚假和/或误导性陈述，并未能向其投资者披露重大不利事实，起诉书称这导致了该公司普通股的价格下跌。该公司打算积极为此案辩护，目前评估此案的可能结果还为时过早。

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目录表

该公司还参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼。管理层认为，这些程序产生的任何最终责任不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第四项：披露煤矿安全信息。

不适用。

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目录表

第II部

第五条建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为“PLCE”。截至2024年2月12日，Mithaq收购了我们超过50%的普通股流通股，并成为公司的控股股东。2024年4月29日，我们普通股的登记持有人人数为37人，我们普通股的受益持有人人数约为16,500人。

2021年11月，我们的董事会批准了一项250.0美元的股份回购计划(简称《股份回购计划》)。根据这一计划，我们可以在公开市场上以购买时的当前市场价格回购股票，也可以在私下谈判的交易中回购。根据该计划回购股票的时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、公司和监管要求，以及其他市场和商业状况。我们可以在任何时候暂停或停止该计划，然后可以重新进行购买，所有这些都不会事先宣布。目前，根据综合财务报表“附注9.债务”中本10-K表格“第8项.财务报表和补充数据”中描述的、经截至2024年4月16日的第七修正案修订的信贷协议的条款，我们预计不会回购2024财年的任何股票，除非如下所述，根据我们的内幕交易政策，根据我们的做法。截至2024年2月3日，根据股票回购计划，剩余可用资金为1.572亿美元。

根据我们的惯例，包括由于我们的内幕交易政策在封杀期间施加的限制，我们扣留和回购归属股票奖励的股票，并按照法律的要求向税务机关支付款项，以满足所有股权奖励获得者的预扣税要求。我们支付预扣税以换取交出的股份，构成了对我们普通股的回购。我们还收购了普通股的股份，以及根据我们的递延补偿计划所欠的债务，这些债务是由国库持有的。

下表总结了我们的股票回购：

			财政年度结束
			2024年2月3日												2023年1月28日
			中国股票						金额						中国股票						金额
			(单位：千)
与以下内容相关的股票回购：
股份回购计划			210						$	7,131					1,953						$	92,945
收购并以库房形式持有的股份			8						$	245					6						$	293

下表提供了截至2024年2月3日的14周内我们股票回购活动的逐月摘要：

期间						购买的股份总数						每股平均支付价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(以千为单位)
10/29/23-11/25/23						—						$	—					—						$	157,333
11/26/23-12/30/23(1)						6,139						24.24						4,308						157,232
12/31/23-2/3/24(2)						411						20.88						411						157,223
总计						6,550						$	24.03					4,719						$	157,223

____________________________________________

(1)其中包括1,831股根据本公司递延薪酬计划参与者的指示作为库存股收购的股票，以及4,308股为支付股票奖励而扣缴的税款。

(2)它包括411股预扣的股票，以支付与股票奖励相关的税款。

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目录表

股权计划薪酬信息

2011年5月20日，我们的股东批准了2011年股权激励计划(“2011股权激励计划”)。下表提供了截至2024年2月3日根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

列（A）

第II栏(B)

第II栏(C)

计划类别

在行使未偿还期权时须发行的证券

未偿还期权的加权平均行权价

根据股权补偿计划可供未来发行的证券(不包括(A)栏所反映的证券)

股权补偿计划 经证券持有人批准

不适用

不适用

470,805

股权补偿计划未 经证券持有人批准

不适用

不适用

不适用

总计

不适用

不适用

470,805

性能图表

下图将我们普通股的累积股东回报与包括纳斯达克美国基准TR指数和纳斯达克美国基准零售TR指数在内的公司回报进行了比较。下图和表格假设2019年1月31日，我们的每只普通股、纳斯达克美国基准TR指数和纳斯达克美国基准零售TR指数均投资了100美元。

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目录表

			19财年						2020财年						21财年						22财年						2013财年
儿童场所-“PLCE”			$	63.46					$	78.14					$	74.92					$	46.36					$	22.74
纳斯达克美国基准TR指数			120.73						145.89						169.72						157.91						193.50
纳斯达克美国基准零售TR指数			116.29						160.89						168.29						143.42						194.21

下表列出了我们普通股的收盘价以及纳斯达克美国基准TR指数和纳斯达克美国基准零售TR指数在过去五个财年的最后一天的收盘价。

			19财年						2020财年						21财年						22财年						2013财年
儿童场所-“PLCE”			$	59.67					$	73.47					$	70.44					$	43.60					$	21.39
纳斯达克美国基准TR指数			2,819.09						3,406.63						3,963.21						3,687.47						4,518.41
纳斯达克美国基准零售TR指数			3,768.85						5,214.30						5,453.85						4,647.98						6,293.98

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目录表

项目6.合作伙伴关系[已保留]

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目录表

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论应与我们的已审计财务报表及其附注一并阅读，这些报表和说明载于第四部分第15项.附件和财务报表附表。这份Form 10-K年度报告包含或可能包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述，包括但不限于与公司的战略举措和运营结果有关的陈述，包括 调整后每股摊薄净收益(亏损)。前瞻性陈述通常使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“计划”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”以及类似的词语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达有所不同。这些前瞻性陈述是基于公司目前的预期和假设，会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果和业绩大不相同。其中一些风险和不确定因素在公司提交给证券交易委员会的文件中有所描述，包括第一部分第1A项。截至2024年2月3日的财政年度的本Form 10-K年报的风险因素。在可能导致实际结果和业绩大相径庭的风险和不确定因素中，包括公司无法在足以为公司目前的运营水平和偿还债务提供资金和/或资金的水平上实现经营业绩的风险，公司在衡量时尚趋势和改变消费者偏好方面不成功的风险，公司业务的高度竞争性及其对消费者支出模式的依赖所产生的风险，这些风险可能受到经济状况变化(包括通胀)的影响，公司提高销售额和利润率的战略举措被推迟或无法产生预期改善的风险，公司全球供应链中的延误、中断、中断和成本上升的风险，包括疾病爆发、欠发达国家、政治不稳定国家的外国供应来源，或供应商未能遵守行业标准或道德商业做法的国家，包括使用强迫、契约或童工，原材料或能源价格上涨超出当前预期的风险，或公司无法通过价值工程或价格上涨抵消成本增加的风险，各种类型的诉讼，包括根据证券、消费者保护、就业以及隐私和信息安全法律法规提起的集体诉讼，实施影响外国生产商品进口的规定，包括关税和关税、与控股股东的存在有关的风险以及天气模式的不确定性。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映此后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

在本表格10-K年度报告中使用的“公司”、“儿童之家”、“我们”以及类似的术语是指儿童之家，Inc.及其子公司。我们的财政年度在1月31日或最接近1月31日的星期六结束。我们管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中常用的其他术语定义如下：

•2023财年-截至2024年2月3日的53周

•2022财年-截至2023年1月28日的52周

•2021财年-截至2022年1月29日的52周

•2024财年-我们的下一个财年是截至2025年2月1日的52周

•美国证券交易委员会-美国证券交易委员会

•美国公认会计原则--美国公认会计原则

•FASB-财务会计准则委员会

•FASB ASC-FASB会计准则编码，作为美国权威GAAP的来源，但美国证券交易委员会的规则和解释性发布也是美国证券交易委员会注册商的美国GAAP权威来源

•AUR -平均单位零售价格

•可比零售额-以不变货币计算，来自开业至少连续14个月的商店和我们的电子商务商店的净销售额，不包括邮费和手续费。从商店关闭的会计季度开始，本财年的商店关闭将被排除在可比零售额之外。因大幅改建、搬迁或大小发生重大变化而关闭的商店将被排除在从发生关闭的会计季度开始的至少14个月的可比零售额中。但是，暂时关闭的商店将被排除在可比零售额之外，直到商店重新开业整整一个会计月

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目录表

•毛利率-毛利润占净销售额的百分比

•SG & A -销售、一般和管理费用

概述

我们的业务

我们是一家全渠道儿童专业品牌组合，拥有行业领先的数字优先运营模式。我们主要以超值价格设计、承包制造和销售时尚、高品质的服装、配饰和鞋类，主要以我们的专有品牌：“The Children ' s Place”、“Gymboree”、“Sugar ' Jade”和“PJ Place”。截至2024年2月3日，我们在北美拥有523家门店，我们的电子商务业务位于 Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com、Instagram、Facebook、X（原名Twitter、YouTube和Pinterest）上的社交媒体频道，以及与我们在16个国家/地区的六个特许经营合作伙伴建立的225个国际分销点。

细分市场报告

根据FASB ASC 280-细分市场报告，我们根据地理位置报告细分数据：儿童场所美国和儿童场所国际。每个细分市场都包括一家电子商务公司，位于Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com。儿童广场美国部分包括我们在美国和波多黎各的商店，以及我们在美国的批发业务的收入。儿童广场国际分部包括我们在加拿大的门店，我们在加拿大的批发业务收入，以及来自国际特许经营商的收入。我们根据营业收入来衡量我们部门的盈利能力，营业收入的定义是息税前收入。净销售额和直接成本按每个部门记录。某些库存采购职能，如生产和设计，以及公司管理费用，包括行政管理、财务、房地产、人力资源、法律和信息技术服务，都由儿童之家美国部门管理。与这些职能有关的费用，包括折旧和摊销，主要根据净销售额分配给国际儿童院部门。不分配与这些职能相关的资产。我们定期审查这些分配，并根据业务环境的变化进行调整。对外部客户的净销售额来自商品销售额，我们没有客户个人占我们净销售额的10%以上。

最新发展动态

2023财年的宏观经济状况增加了生产、进口和分销我们产品所需的商品和服务成本，包括反映工资率上升的劳动力成本增加。通胀压力也对我们的核心客户产生了不利影响，导致2023财年可自由支配的服装购买量减少。我们预计，这些宏观经济状况，包括但不限于产品投入成本、运输成本、分销成本、劳动力成本和其他通胀压力的增加，将在2024财年继续产生影响。

2023年10月，我们注意到根据我们的信贷协议向信贷协议贷款人提供的2023年6月、7月和8月借款基础证书中包含一个无意的计算错误，自那以来所有这些错误都已得到补救。尽管信贷协议贷款人认定计算错误导致信贷协议项下若干技术性违约(包括吾等未遵守若干债务契诺)，吾等与信贷协议贷款人于2023年10月24日订立豁免及修订协议(“豁免协议”)，据此，信贷协议贷款人放弃所有违约，并同意若干临时增强报告规定及对若干付款的临时限制。一旦我们达到某些超额可用性阈值，这些增强的报告要求和限制将停止。在订立豁免协议之前或之后，吾等并无阻止吾等根据信贷协议按其条款在一般情况下借款。

截至2024年2月12日，Mithaq已收购了我们普通股流通股的50%以上。Mithaq收购我们的普通股导致公司控制权的变更，从而触发了信贷协议下的违约事件。由于这次违约事件，我们受制于信用协议贷款人的现金支配权。

于2024年2月29日，吾等与信贷协议贷款人订立宽免协议，据此(其中包括)信贷协议贷款人同意在有限宽限期内不强制执行信贷协议项下若干权利及补救措施(现金支配权及将信贷协议项下未偿还借款的应付利率提高至违约利率)，并考虑在满足若干条件后永久豁免控制权变更违约。

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目录表

同样在2024年2月29日，我们和我们的某些子公司与Mithaq签订了一份免息无担保从属本票，提供高达7860万美元的定期贷款(“初始Mithaq定期贷款”)。我们在2024年2月29日收到了3000万美元，2024年3月8日收到了4860万美元。最初的Mithaq定期贷款将于2027年2月15日到期。

此外，2024年2月29日，我们和Mithaq签订了一项书面协议，目的之一是确保控制权变更后公司治理的有序过渡。截至提交本年度报告Form 10-K之日，我们的董事会规模已从10人减至6人，除首席执行官外，当时所有其他董事会成员均已辞职，由Mithaq的指定人员接替。

2024年4月16日，我们和我们的某些子公司与Mithaq签订了一项新的融资协议，提供一笔符合伊斯兰教法的9000万美元无担保从属定期贷款(“New Mithaq Term Loan”)。新的Mithaq定期贷款将于2027年4月16日到期，要求每月支付相当于按有担保隔夜融资利率(SOFR)加4.000%的年利率收取的利息，而向Mithaq支付的此类每月贷款将推迟到2025年4月30日。我们在2024年4月18日收到了New Mithaq定期贷款的资金，其中一部分资金用于偿还我们根据信贷协议提供的5000万美元定期贷款。

同样于2024年4月16日，吾等及若干附属公司与信贷协议贷款人订立信贷协议第七项修订(“第七项修订”)，其中包括永久豁免违约的控制权变更事件。第七修正案将ABL信贷安排减少至4.33亿美元，并在我们达到某些超额可获得性门槛之前，保留了豁免协议下的临时增强报告要求，并继续实施现金支配权。第七修正案还修改了某些现有要求，以限制某些支付，包括回购股票和支付股息。

2024年5月2日，我们与Mithaq签订了一份承诺书，提供符合伊斯兰教法的4,000万美元优先无担保信贷安排(“Mithaq Credit Finance”)。根据Mithaq信贷安排，我们可以在2025年7月1日之前的任何时间申请预付款。如果在Mithaq信贷安排下发生任何债务，则需要每月支付相当于SOFR收取的利息加5.000%的年利率。此外，此类债务不要求强制提前还款，并不得早于2025年7月1日到期。

此外，我们位于加拿大多伦多的配送中心(“TODC”)的租约已于2024年4月到期。截至2024财年第一季度末，我们将这些业务转移到了美国，目前我们在阿拉巴马州的配送中心。

此外，截至2024年2月，针对我们的所谓集体诉讼在新泽西州美国地区法院待决。起诉书声称根据联邦证券法提出索赔，声称我们做出了重大虚假和/或误导性陈述，并未能向我们的投资者披露重大不利事实，起诉书称这导致公司普通股价格下跌。有关进一步信息，请参阅本表格10-K的“第3项.法律诉讼”。

经营亮点

2023财年净销售额从2022财年的17.08亿美元下降至16.03亿美元，降幅为6.2%，主要原因是门店数量减少和门店流量下降导致零售额下降，但电子商务的持续强劲和批发收入的增加部分抵消了这一影响。在2023财年，我们关闭了90家门店，没有新开任何门店。2023财年，可比零售额下降了4.7%。

毛利润从2022财年的5.142亿美元下降到2023财年的4.453亿美元，降幅为6890万美元。毛利率从2022财年的30.1%下降到2023财年的27.8%，降幅为230个基点。这一下降主要是由于零售收入下降，原因是门店数量减少和客流量下降，以及这些销售的商品利润率相关下降。此外，毛利率受到规模显著扩大的批发业务的影响，该业务以较低的毛利率运营，但增加了营业利润率。毛利也受到高于计划的分销和履行成本的影响，这是由于我们的电子商务业务的增长以及净销售额下降导致的固定费用的去杠杆化。

运营亏损从2022财年的亏损(150万美元)增加到2023财年的亏损(8380万美元)，增加了8230万美元。营业亏损受到金宝贝商号减值费用2,900万美元的影响，这主要是由于用于评估金宝贝商号的折扣率增加和金宝贝销售预测的下调，以及本年度商店减值费用560万美元。营业利润率降至净销售额的510个基点至(5.2%)。

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目录表

在2023年财政年度，净亏损增加了153.4美元，达到154.5,000,000美元，或每股稀释后亏损12.36美元，而在2022年财政年度，净亏损为110万美元，或每股稀释后亏损0.09美元，这主要是由于上述因素，此外，与我们的循环信贷安排和定期贷款相关的更高借款和更高的平均利率导致的利息支出增加，以及我们在2023年财政年度第四季度为我们的递延税项净资产建立了估值拨备。

虽然我们继续面临具有挑战性的宏观经济环境，包括生产、进口和分销我们的产品所需的商品和服务成本上升，但我们继续专注于我们的关键战略增长计划--卓越的产品、数字化转型、替代分销渠道和机队优化。

数字化仍然是我们的首要任务，我们将继续扩大我们的数字能力。我们扩大了与外部供应商的合作伙伴关系，以帮助我们更高效、更及时地监控和重新分配我们的营销预算，以推动采购、保留和重新激活。我们新营销战略的结果非常令人鼓舞，我们继续将营销定位为2024财年及以后的关键增长杠杆。随着我们的数字业务不断扩大，我们继续加强与第三方物流提供商的合作伙伴关系，努力为我们的客户提供一流的数字体验。

自2013年宣布机队优化计划以来，我们已经关闭了676家门店，其中包括2023财年期间的90家门店。由于我们超过75%的门店将在未来24个月内进行租赁，我们将继续在我们的租赁组合中保持有意义的财务灵活性。我们商店在美国、波多黎各和加拿大的平均未到期租期约为1.8年。

2021年11月，我们的董事会批准了一项250.0美元的股份回购计划(简称《股份回购计划》)。目前，根据经上述第七修正案修订的信贷协议条款，我们预计不会回购2024财年的任何股份，除非上文“第5项，注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”中所述，这是我们内幕交易政策的结果。在2023财年，我们以710万美元回购了约20万股普通股，其中包括交出的股票，以支付与股权奖励相关的预扣税款。截至2024年2月3日，根据股票回购计划，剩余可用资金为1.572亿美元。

我们有子公司的经营结果是以外币为基础的，因此受到相应的美元换算率波动的影响。下表总结了对我们的运营结果影响最大的平均翻译率：

						财政年度结束
						2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
平均翻译率 (1)
加元						0.7414						0.7469						0.7986
港元						0.1277						0.1277						0.1286

____________________________________________

(1)平均折算率是每个财政年度用于折算各自损益表的每月折算率的平均值。每种汇率代表各自外币的美元等值。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及在此期间报告的收入和费用。我们不断审查编制财务报表时使用的估计数的适当性；然而，估计数通常需要根据不断变化的情况和收到新的或更好的信息进行调整。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。注1.合并财务报表的列报基础和重要会计政策摘要，本表格10-K中的第8项.财务报表和补充数据描述了公司编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。

下面讨论的会计估计包括我们认为对全面了解和评估我们的财务结果最关键的那些估计。高级管理层已与我们董事会的审计委员会讨论了我们关键会计估计的制定和选择，该委员会审查了我们在本报告中的相关披露。

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目录表

长期资产减值准备

当事件显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会定期审查长期资产的减值。此类事件包括历史或预测的现金流损失趋势，或未来我们将在资产先前估计的使用寿命结束之前大量出售或处置资产的预期。在评估减值时，我们将长期资产按可识别现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的可能最低水平进行分组。

我们至少每年审查一次所有已达到可比销售状态的门店的减值，如果情况需要，也可以更早地进行审查。我们认为，等待这段时间可以让商店达到成熟水平，从而可以对财务业绩进行更全面的分析。对于每个显示减值迹象的商店，我们进行可恢复性测试，将估计的未贴现未来现金流与相关长期资产的账面价值进行比较。如果未贴现的未来现金流低于长期资产的相关账面净值，它们将减记为其公允市场价值。我们主要使用与该等资产直接相关的贴现未来现金流量(主要由物业及设备及使用权(“ROU”)租赁资产组成)来厘定其公平市价。使用贴现现金流模型估计长期资产的公平市场价值需要管理层估计未来的收入、费用、贴现率、长期增长率和其他因素，以便预测未来的现金流。用于评估减值的假设考虑了外部和内部因素。外部因素包括商店所在的当地环境，包括商场交通、竞争及其对销售趋势的影响，以及宏观经济因素，如影响我们客户的通胀压力，以及产品投入成本、运输成本、分销成本和工资率的变化。内部因素包括我们衡量客户时尚品味的能力，对销售成本和工资等可变成本的控制，以及在某些情况下，我们重新谈判租赁成本的能力。此外，该公司在计算其ROU资产的公允价值以及根据宏观经济条件或当地购物中心条件进行租金所需的任何必要折扣时，使用了市场证实的数据，包括每平方英尺的销售额和入住率成本。如果外部因素发生不利变化，如果实际销售额与我们的预测不同，或者如果我们控制成本的能力不足以维持必要的现金流，这些估计的变化可能会对公平市场价值的评估产生重大影响，这可能导致重大减值费用。

无限期无形资产减值准备

具有无限年限的无形资产主要由商标及已取得的商号组成，并于每年12月底或任何情况显示价值可能已下降时进行减值测试。我们基于收益法使用特许权使用费减免法估计这些无形资产的公允价值。使用特许权使用费减免法估计无限期无形资产的公允价值需要管理层估计未来收入、特许权使用费费率、贴现率、长期增长率和其他因素，以便预测未来现金流。如果宏观经济状况恶化，如果利率上升，或者如果实际销售与我们的预测不同，这些估计的变化可能会对公允价值的评估产生重大影响，这可能会导致重大减值费用。

我们对金宝贝商号进行了截至2023年12月31日的年度减值评估。根据这项评估，我们就商号计入2,900万美元的减值费用，主要是由于用于评估商号的折现率增加，以及金宝贝销售预测的下调，导致账面价值降至其公允价值4,100万美元。我们在年度减值测试中使用的贴现率为15.0%，这是在独立第三方估值专家的协助下开发的。

我们某些关键假设的不利变化可能会影响未来的测试结果。例如，在所有其他假设保持不变的情况下，折现率增加100个基点将导致约300万美元的进一步减值费用，或预测收入下降10%将导致约400万美元的进一步减值费用。

所得税

我们使用FASB ASC 740中规定的所得税负债会计方法-所得税。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的临时差异以及净营业亏损和税项抵免结转确定的。递延税项资产及负债按现行适用于预期实现基差及税项资产年度的应课税收入的现行税率计量。尽管我们相信我们的假设、判断和估计是合理的，但税法的变化或我们对税法的解释以及任何税务审计的解决方案可能会对我们综合财务报表中反映的所得税金额产生重大影响。

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目录表

当某些递延税项资产很可能无法变现时，计入估值准备。在厘定估值免税额的需要时，我们会考虑预计未来应课税收入、税务筹划策略的可用性、以前结转年度的应课税收入，以及现有应课税暂时性差异的未来冲销。未来几年的实际运营结果可能与我们目前的假设、判断和估计不同。如果我们确定我们将无法实现我们已记录的递延税项资产，则估值拨备的增加将减少作出此类确定期间的收益。截至2024年2月3日，我们认为未来的应税收入不太可能足以让我们收回分配给我们的递延税项资产的几乎所有价值。因此，在2023财年，我们将估值拨备增加到6990万美元，主要与美国的资产有关。

我们根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估我们的所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。对于那些更有可能维持税收优惠的税务头寸，我们记录了最大金额的税收优惠，最终与完全了解所有相关信息的税务机关达成和解的可能性超过50%。对于那些税收优惠不太可能持续的所得税头寸，合并财务报表中没有确认任何税收优惠。由于任何所得税审计中的不确定性，我们关于最终结算未确认税务头寸的假设可能会改变，实际的税收优惠可能与当前的估计大不相同。

基于股票的薪酬

我们根据FASB ASC 718的规定对基于股票的薪酬进行核算-薪酬--股票薪酬。我们向高级管理层的员工授予时间奖励和基于业绩的股票奖励。我们还向非雇员董事授予有时间限制的股票奖励。时间授予奖励是以限制性股票单位的形式授予的，要求每个接受者完成一个服务期(“延期奖励”)。授予员工的递延奖励通常在三年内按比例授予。授予非雇员董事的递延奖励通常在一年后授予。基于业绩的股票奖励是以限制性股票单位的形式授予的，除了服务期要求(“绩效奖励”)外，这些单位具有必须达到的奖励的业绩标准，并且每个绩效奖励都有员工可以赚取的固定数量的股票(“目标股票”)。经人力资本与薪酬委员会批准，我们可将既有延期奖励和绩效奖励以股票形式结算，现金金额相当于该等股票在交付奖励的所有要求均已满足时的市值，或部分股票和现金。对于2023财年和2022财年授予的绩效奖励，员工可获得其目标股份的0%至200%，而对于2021财年授予的绩效奖励，员工可获得其目标股份的0%至300%，这取决于奖励条款和我们在适用服务期开始时确定的某些绩效目标的实现情况。绩效奖励悬崖背心，如果赢得，在适用的服务期结束后，通常为三年。在整个服务期内为绩效奖励确认的费用(收益)和预计最终归属的股份数量，是基于相关绩效指标预期实现的估计程度。实际业绩可能与此类预测不同，这将影响授予的股份数量和为相关业绩奖励确认的费用(收益)总额，这可能对我们的综合财务报表产生重大影响。

如综合财务报表“附注18.后续事项”“财务报表及补充数据”中所述，本公司于2024年2月发生控制权变更，促使所有绩效奖励转为以服务为基础的绩效奖励。因此，预计2023财年、2022财年和2021财年业绩奖都将在各自的归属日期授予其目标股票，而不考虑与这些奖项相关的任何业绩指标的实现情况。

存货计价

我们以成本或可变现净值中的较低者对库存进行估值，成本采用平均成本法确定。库存的估计市场价值是根据对我们各个产品类别的历史销售趋势、市场趋势和经济状况的影响、对未来需求的预测以及通过库存销售的计划来确定的。由于库存中产品的数量、质量和组合、消费者和零售商的偏好以及市场状况(如疾病大流行和其他灾难性事件造成的市场状况)，估计可能与实际结果不同。库存缩减准备金代表库存实物损失的风险，是根据历史经验估计的，并根据实物库存盘点进行调整。我们对库存陈旧和萎缩的历史估计与实际结果没有实质性差异。

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目录表

近期发布的会计准则

关于最近发布的会计准则对本公司合并财务报表的影响，请参阅本表格10-K的“附注1.重要会计政策的列报依据和摘要”、“财务报表和补充数据”第8项。

行动的结果

我们相信，我们的电子商务和实体零售店运营是高度相互依赖的，两者都共享共同的客户从共同的产品库存池中购买。因此，我们认为合并的全渠道报告是衡量我们业绩的最有意义和最适当的指标，包括净销售额。

下表列出了在所示时期内，我们的经营报表中的精选数据，以净销售额的百分比表示。我们主要通过分析业务的年度变化，以净销售额的百分比(即“基点”)来评估我们的业务结果，以净销售额的百分比来评估我们的经营结果，而不是以绝对美元的增减。例如，在2023财年，SG&A占净销售额的比例从2022财年的27.0%增加到27.9%，增幅约为90个基点。因此，如果我们的销售额增长速度快于我们的成本增长速度(即“杠杆”)，我们就越有效地利用我们在业务中进行的投资。相反，如果我们的销售额下降或如果我们的成本增长速度快于我们的销售额(即“去杠杆化”)，我们对业务中的投资的利用效率就会降低。

			财政年度结束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
净销售额			100.0		%				100.0		%				100.0		%
销售成本(不包括折旧和摊销)			72.2						69.9						58.5
毛利			27.8						30.1						41.5
销售、一般和管理费用			27.9						27.0						24.0
折旧及摊销			2.9						3.0						3.0
资产减值费用			2.2						0.2						0.1
营业收入(亏损)			(5.2)						(0.1)						14.4
利息支出，净额			(1.9)						(0.8)						(1.0)
所得税拨备(收益)前收益(亏损)			(7.1)						(0.9)						13.4
所得税拨备(福利)			2.5						(0.8)						3.6
净收益(亏损)			(9.6)		%				(0.1)		%				9.8		%
期末公司商店数量			523						613						672

下表列出了所示期间按分部划分的净销售额：

			财政年度结束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(单位：千)
净销售额：
美国儿童乐园			$	1,457,352					$	1,533,934					$	1,723,887
国际儿童场所			145,156						174,548						191,477
净销售总额			$	1,602,508					$	1,708,482					$	1,915,364

2023财年与2022财年比较

净销售额从2022财年的17.08亿美元减少1.06亿美元（即6.2%）至2023财年的16.03亿美元，主要是由于商店数量减少和商店流量下降导致零售额减少，部分被电子商务的持续强劲和批发收入的增长所抵消。2023财年可比零售额下降4.7%。

2023财年，Children ' s Place美国净销售额减少7，670万美元（5.0%），至14.57亿美元，而2022财年为15.34亿美元。这一下降主要是由于商店数量减少和商店客流量下降导致零售额下降，但电子商务的持续强劲和批发收入的增长部分抵消了这一下降。

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目录表

儿童广场国际净销售额在2023财年减少了2930万美元，降幅为16.8%，降至1.452亿美元，而2022财年为1.745亿美元。这主要是由于门店数量减少和门店客流量下降导致零售额下降。

2023财年，包括邮资和手续费在内的电子商务总销售额占净零售额的53.9%，占净销售额的48.3%，而2022财年分别为47.7%和44.0%。

毛利2023财年，毛利率从2022财年的5.142亿美元下降到4.453亿美元，降幅为6890万美元，降幅13.4%。毛利率占净销售额的比例从2022财年的30.1%下降到2023财年的27.8%，下降了230个基点。调整后的毛利润在2023财年减少了6830万美元，降至4.453亿美元，而2022财年为5.135亿美元。下降的主要原因是零售收入下降归因于门店数量减少和客流量下降，以及这些销售的相关商品利润率下降。此外，毛利率受到规模显著扩大的批发业务的影响，该业务以较低的毛利率运营，但增加了营业利润率。毛利也受到高于计划的分销和履行成本的影响，这是由于我们的电子商务业务的增长以及净销售额下降导致的固定费用的去杠杆化。

毛利润占净销售额的百分比取决于各种因素，包括分销渠道之间的相对销售组合的变化、销售产品组合的变化、促销活动的时机和水平、外币汇率的变化以及材料成本的波动。除其他因素外，这些因素可能导致毛利润占净销售额的百分比在不同时期波动。

销售、一般和管理费用2023财年减少了1360万美元，降幅为3.0%，从2022财年的4.61亿美元降至4.473亿美元。作为净销售额的百分比，SG&A在2023财年增加了90个基点，从2022财年的27.0%增加到27.9%。2023财年的结果包括增量运营费用，包括1050万美元的重组成本、310万美元的机队优化成本、300万美元的客户诉讼准备金、300万美元的合同终止成本、180万美元的专业和咨询费，以及650万美元的和解付款。2022财年的结果包括增量支出，包括190万美元的重组成本、180万美元的机队优化成本、70万美元的专业和咨询费、40万美元的海外结算准备金和40万美元的法律和解准备金。剔除这些费用的影响，SG&A费用去杠杆化30个基点至净销售额的27.0%，而去年同期为26.7%，这主要是由于净销售额下降和计划营销支出增加导致的固定费用去杠杆化，部分被商店工资和总部工资的永久性减少以及基于可变业绩的股权薪酬的减少所抵消。

资产减值 收费在2023财年，长期资产(包括财产和设备以及ROU资产)为3,450万美元，为560万美元，金宝贝商标为2,900万美元。在2022财年，长期资产的资产减值费用为330万美元，包括财产和设备以及ROU资产。金宝贝商号在2023财年的减值主要是由于用于评估商号的贴现率增加和金宝贝销售预测的下调。其余减值费用与我们正在进行的门店组合评估中发现的表现不佳的门店有关。

折旧及摊销2023财年为4720万美元，而2022财年为5150万美元。这一下降主要是由于资本化软件折旧减少，2023财年永久关闭了90家门店，以及2023财年记录的减值费用导致账面净值下降，但被与自愿提前终止公司办公室租赁有关的加速折旧部分抵消。

营业亏损从2022财年的150万美元增加到2023财年的8230万美元。营业利润率去杠杆化510个基点，至2023财年净销售额的(5.2%)。营业亏损受到金宝贝商号减值费用2,900万美元的影响，这主要是由于用于评估金宝贝商号的折扣率增加和未来金宝贝销售预测的减少，以及本年度商店减值费用560万美元。如上所述，2023财年和2022财年业绩分别包括5130万美元和860万美元的增量运营费用，并包括所有记录的资产减值费用。剔除这些增加的费用的影响，2023财年调整后的运营亏损为(3250万美元)，而2022财年的调整后运营收入为710万美元，去杠杆化240个基点至净销售额的(2.0%)。

利息支出，净额2023财年为3000万美元，而2022财年为1320万美元。这一增长主要是由于我们的循环信贷安排和定期贷款因市场利率持续上升而导致的借款增加和平均利率上升所致。

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目录表

所得税拨备(福利)2023财年的拨备为4070万美元，而2022财年的收益为1360万美元。我们的有效税率在2023财年和2022财年分别为35.8%和92.3%的拨备和收益。所得税拨备(利益)的变化主要是由于我们在2023财年第四季度为我们的递延税项净资产设立了估值准备，以及由于在2022财年与税务机关达成和解而释放了未确认税收优惠准备金。与2022财年相比，2023财年实际税率的变化主要是由于与上一财年相比税前亏损较大，以及上文刚刚提到的项目。

净亏损由于上述因素，2023年财政期间增加了153.4,000,000美元至(154.5)百万美元，或每股稀释后收益12.36美元，而2022年财政年度为110万美元，或每股稀释后收益0.09美元。2023年财年，调整后的净亏损为103.3万美元，或每股稀释后亏损8.26美元，而2022财年，调整后净亏损为110万美元，或每股稀释后亏损0.08美元。

2022财年与2021财年比较

2022财年与2021财年的对比讨论见公司截至2023年1月28日的10-K年度年报中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。

流动资金和资本资源

流动性

我们的营运资金需求通常遵循季节性模式，基于季节性库存购买，在第三财季达到峰值。我们现金的主要用途是用于营运资金需求，主要是购买库存；支付我们ABL信贷安排的利息支出，以及在第七修正案生效日期全额偿还之前，信贷协议下的定期贷款；以及资本项目融资。

2021年11月16日，我们完成了之前360.0美元基于资产的循环信贷安排和之前8,000万美元定期贷款的再融资，该贷款小组由富国银行全国协会的一家附属公司领导，对我们的信贷协议进行了第四次修订。再融资债务包括3.5亿美元的ABL信贷安排和5,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)。随后，在2023年6月5日，我们对我们的信贷协议进行了第五次修订，根据该修订，我们的ABL信贷额度增加到4.45亿美元。有关更多信息，请参阅下面的“ABL信贷安排和定期贷款”。

2023年10月，我们注意到根据我们的信贷协议向信贷协议贷款人提供的2023年6月、7月和8月借款基础证书中包含一个无意的计算错误，自那以来所有这些错误都已得到补救。尽管信贷协议贷款人认定计算错误导致信贷协议项下若干技术性违约(包括吾等未遵守若干债务契约)，吾等与信贷协议贷款人于2023年10月24日订立豁免协议，根据该协议，信贷协议贷款人放弃所有违约，吾等同意若干临时增强报告规定及对若干付款的临时限制。一旦我们达到某些超额可用性阈值，这些增强的报告要求和限制将停止。在订立豁免协议之前或之后，吾等并无阻止吾等根据信贷协议按其条款在一般情况下借款。

在2024财年第一季度，我们与我们的新大股东Mithaq签订了融资协议，获得7860万美元的初始Mithaq定期贷款和9000万美元的New Mithaq定期贷款。2024年4月16日，我们和我们的某些子公司与信贷协议贷款人签订了信贷协议第七修正案，其中包括永久免除因Mithaq收购我们超过50%的流通股普通股而导致的违约控制权变更事件。于第七修正案生效日期，ABL信贷安排减至4.33亿美元，定期贷款已悉数偿还，直至我们达到某些超额可获得性门槛，第七修正案保留豁免协议下的临时增强申报要求，并继续实施现金支配权。2024年5月2日，我们与Mithaq就4000万美元的Mithaq信贷安排签订了承诺书。有关更多信息，请参阅上面的“最新发展”。

截至2024年2月3日，我们的营运资本赤字增加了7790万美元，从2023年1月28日的8640万美元增加到1.643亿美元，主要反映出库存余额下降，这是由于平均单位成本下降和库存管理的改善，以及应收账款的减少和应付账款的增加，部分被我们的ABL信贷安排下较低的未偿还借款所抵消。在2023财年，我们以710万美元回购了约20万股票，其中包括交出的股票，以支付与股权奖励相关的预扣税款。在2022财年，我们以9290万美元回购了约200万股票，其中包括在公开市场回购的股票和为支付与股权奖励相关的预扣税款而交出的股票。

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目录表

截至2024年2月3日，我们的ABL信贷安排下有2.267亿美元的未偿还借款。截至2024年2月3日，我们的总流动资金为3790万美元，其中包括我们的ABL信贷安排下的2430万美元的可用资金(考虑到我们的超额可用资金要求)，以及1360万美元的手头现金。截至2024年2月3日，我们有740万美元的未偿还信用证，另外还有4260万美元可用于根据我们的ABL信贷安排签发信用证。

截至2024年4月30日，在我们的ABL信贷安排下，我们有2.041亿美元的未偿还借款。截至2024年4月30日，我们的总流动资金为4880万美元，其中包括我们的ABL信贷安排下的4480万美元的可用资金(考虑到我们的超额可用资金要求)，以及手头的400万美元现金。截至2024年4月30日，我们有1,220万美元的未偿还信用证，另外还有3780万美元可用于根据我们的ABL信贷安排签发信用证。

我们希望能够通过使用我们手头的现金、运营现金流以及我们ABL信贷安排下的可用性来满足我们在可预见的未来的营运资本和资本支出需求。

ABL信贷安排和定期贷款

截至2024年2月3日，我们和我们的某些子公司维持着445.0美元的ABL信贷安排和5,000万美元的定期贷款，富国银行、Truist银行、美国银行、汇丰商业信贷(美国)公司、摩根大通银行和PNC银行作为贷款人，富国银行作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和定期代理。ABL信贷安排和定期贷款都将于2026年11月到期。

ABL信贷安排包括2500万美元的加拿大升华和5000万美元的备用和跟单信用证升华。

在ABL信贷安排下，根据我们在该安排下的平均每日超额可用金额，未偿还借款按我们的选择计息，利率为：

(i)最优惠年利率，另加1.250%或1.500%的保证金；或

(Ii)SOFR年利率，外加2.000%或2.250%的保证金。

对于承诺中未使用的部分，我们被收取0.200的费用。商业信用证的手续费为1.000%至1.125%，备用信用证的手续费为1.500%至1.750%。信用证费用是根据我们在贷款项下的平均每日超额额度来确定的。ABL信贷安排下可用于贷款和信用证的金额由借款基数确定，借款基数由某些信用卡应收账款、某些贸易应收账款、某些存货和某些房地产的公平市场价值组成，但须有一定的准备金。

一旦我们在连续四个会计季度实现至少200.0美元的综合EBITDA，并根据我们在该安排下的平均每日超额可用金额，ABL信贷安排下的未偿还借款将按我们的选择计息：

(i)最优惠年利率，另加0.625%或0.875%的保证金；或

(Ii)SOFR年利率，外加1.375%或1.625%的保证金。

商业信用证的手续费为0.688%至0.813%，备用信用证的手续费为0.875%至1.125%。信用证费用将根据我们在该贷款项下每日平均超额供应的金额来确定。

在2023财年、2022财年和2021财年，我们分别确认了与ABL信贷安排相关的利息支出2420万美元、1020万美元和700万美元。

在发生某些事件时，除其他外，包括不付款、违反契约、启动破产程序、其他重大债务下的违约以及控制权的变更，在某些违约的情况下，在适用宽限期届满的情况下，可加速ABL信贷机制下的未偿债务。我们不需要支付任何提前解约费。

ABL信贷安排包含契约，其中包括股票回购和支付现金股息或类似付款的条件，以及固定费用覆盖率契约，该契约仅在借款和其他信贷用途超过最高借款可获得性(如下表所示)的情况下才生效，这是基于我们维持一定额度的超额借款可获得性(“超额可获得性阈值”)。这些契约还限制了我们产生某些留置权、产生某些债务、进行某些投资、收购或处置或改变我们的业务性质的能力。

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目录表

根据ABL信贷安排发放的信贷是以我们几乎所有美国和加拿大资产(知识产权、某些家具、固定装置、设备和附属股本质押除外)的第一优先权担保权益，以及我们知识产权、某些家具、固定装置、设备和附属股本质押的第二优先权担保权益作为担保的。

下表显示了截至2023财年末和2022财年末我们的ABL信贷安排的组成部分：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(单位：百万)
总借款基础可获得性，如适用，扣除超额可获得性阈值			$	258.4					$	363.8
信贷额度最高限额，如适用，扣除超额可获得性门槛			400.5						315.0
最大可借阅能力(1)			258.4						315.0
未偿还借款			226.7						287.0
未付信用证-备用信用证			7.4						7.4
期末信贷安排的使用情况			234.1						294.4
可用性(2)			$	24.3					$	20.6
期末利率			8.1%						5.9%

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(单位：百万)
期内平均期末贷款余额			$	315.5					$	274.9
期内最高期末贷款余额			$	379.4					$	297.7
平均利率			7.5%						3.7%

____________________________________________

(1)信贷安排最高可获得性和总借款基础可获得性的较低者，两者均扣除超额可获得性阈值。

(2)在2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日，信用证的次级限额为4,260万美元。

定期贷款收取利息，按月支付，利率为(A)SOFR年利率加任何SOFR贷款部分的2.750%，或(B)基本年利率加基本利率贷款任何部分的2.000%。定期贷款在任何时候都可以提前支付，不需要罚款，也不需要摊销。在2023财年、2022财年和2021财年，我们分别确认了与定期贷款相关的利息支出400万美元、230万美元和590万美元。

定期贷款以我们的知识产权、某些家具、固定装置、设备和附属股本质押的第一优先权担保权益，以及以第一优先权为基础担保ABL信贷安排的抵押品的第二优先权担保权益作为担保。定期贷款由我们为ABL信贷安排提供担保的每一家子公司担保，并包含与ABL信贷安排基本相同的契诺。

ABL信贷安排和定期贷款都包含习惯违约事件，其中包括(在某些情况下受习惯宽限期和救助期的限制)不支付本金或利息、违反契诺、未能支付某些其他债务以及某些破产、资不抵债或重组事件，如控制权变更。截至2024年2月3日和2023年1月28日，未摊销递延融资成本分别为240万美元和230万美元，其中220万美元和200万美元与我们的ABL信贷安排有关。

在2024财年第一季度，我们与我们的新大股东Mithaq签订了融资协议，并于2024年4月16日与我们的某些子公司与信贷协议贷款人签订了信贷协议第七修正案。截至第七修正案生效之日，ABL信贷安排降至4.33亿美元，定期贷款已全额偿还。有关更多信息，请参阅上面的“最新发展”。

现金流和资本支出

2023财年，运营活动提供的现金为9280万美元，而2022财年，运营活动中使用的现金为820万美元。2023财政年度业务活动提供的现金主要是由于库存余额减少，反映了平均单位成本降低，库存管理有所改善，以及

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目录表

应付帐款及营运资金的其他计划变动。2022财政年度业务活动中使用的现金主要是由于库存余额增加，反映了平均单位成本增加、入境运输成本增加、支持增长举措的手头金额以及周转资金的其他计划变化，但因收到1,500万美元的净所得税退款而部分抵消。

2023财年用于投资活动的现金为2780万美元，而2022财年为4590万美元。这一下降是由于年内发生的资本支出减少所致。

2023财年用于融资活动的现金为6830万美元，而2022财年融资活动提供的现金为1710万美元。这一增长主要是由于我们的ABL信贷安排下净付款增加所致。

我们在2024财年继续满足资本要求的能力取决于我们手头的现金、我们从运营中产生现金流的能力，以及我们ABL信贷安排下的可用借款。运营产生的现金流取决于我们实现财务计划的能力。我们相信，我们手头的现金、运营产生的现金以及我们通过ABL信贷机制获得的资金将足以满足我们在可预见的未来的资本和其他现金需求。

义务和商业承诺

关于我们的合同义务和商业承诺的讨论，见本表格10-K“综合财务报表”的“附注8.租赁”、“附注9.债务”和“附注10.承付款和或有事项”，“项目8.财务报表和补充数据”。

表外安排

我们不与未合并实体维持任何表外安排、交易、债务或其他关系，预计这些安排、交易、债务或其他关系将对我们的财务状况或经营结果产生重大当前或未来影响。

季度业绩和季节性

我们的季度经营业绩一直在波动，预计将继续大幅波动，这取决于各种因素，包括整体经济状况、关闭门店的时间和数量、可比零售额的增减、天气条件(如不合时宜的气温或风暴)、某些节假日的时间变化以及我们的商品组合和定价策略的变化，包括为应对竞争因素而做出的变化。这些因素中的一个或多个的组合和严重程度可能会导致我们的运营结果出现重大波动。

下表列出了我们过去四个会计季度的某些运营报表数据。我们认为，以下所列季度业务报表数据反映了公平列报这些财政季度(未经审计)业务结果所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)：

						财政年度截至2024年2月3日
						第一 季度						第二 季度						第三 季度						第四 季度
						(in数千，每股普通股稀释收益（亏损）除外）
净销售额						$	321,640					$	345,599					$	480,234					$	455,034
毛利						96,462						87,759						162,052						98,911
销售、一般和管理费用						112,931						111,965						104,770						117,587
折旧及摊销						11,848						11,953						11,732						11,652
资产减值费用						1,750						782						583						31,429
营业收入(亏损)						(30,067)						(36,941)						44,967						(61,757)
利息支出，净额						(5,903)						(7,641)						(7,939)						(8,518)
所得税拨备(收益)前收益(亏损)						(35,970)						(44,582)						37,028						(70,275)
所得税拨备(福利)						(7,136)						(9,227)						(1,454)						58,561
净收益(亏损)						$	(28,834)					$	(35,355)					$	38,482					$	(128,836)
稀释后每股普通股收益(亏损)						$	(2.33)					$	(2.82)					$	3.05					$	(10.26)
稀释加权平均已发行普通股						12,374						12,522						12,619						12,556

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目录表

第7A项规定了关于市场风险的定量和定性披露。

在正常业务过程中，我们的财务状况和经营业绩经常受到与借款和投资利率变动以及非美元计价资产、负债、收入和费用的汇率变动相关的市场风险。我们利用运营现金和短期借款来满足我们的运营资金和投资需求。

现金和现金等价物

现金和现金等值物通常投资于短期金融工具，将用于资产负债表日后90天内的运营。由于这些工具的短期性质，利率变化不会对其公允价值产生重大影响。

利率

我们的ABL信贷工具按浮动利率计息，利率等于最优惠利率或SOFR，外加基于我们在该工具下的平均每日超额可获得性计算的利差。截至2024年2月3日，我们的ABL信贷工具下有2.267亿美元的借款。最优惠利率或SOFR的10%变化不会对我们的利息支出产生实质性影响。

我们的定期贷款有利息，按月支付，利率为(A)SOFR年利率加任何SOFR贷款部分的2.750%，或(B)基本年利率加基本利率贷款部分的2.000%。截至2024年2月3日，定期贷款的未偿还余额为5,000万美元。SOFR变化10%不会对我们的利息支出产生实质性影响。自《第七修正案》生效之日起，我们的定期贷款已全部偿还。有关更多信息，请参阅上面的“最新发展”。

在2024年财政年度第一季度，我们签订了新的Mithaq定期贷款，要求每月支付相当于SOFR年利率加4.000%的利息，并将每月向Mithaq支付的款项推迟到2025年4月30日。我们还签署了Mithaq信贷机制的承诺书。如果在Mithaq信贷安排下发生任何债务，则需要每月支付相当于SOFR收取的利息加5.000%的年利率。有关更多信息，请参阅上面的“最新发展”。

外国子公司的资产和负债

美国以外的资产和负债主要位于加拿大和香港，在这两个地区，我们对子公司的投资被视为长期投资。截至2024年2月3日，加拿大和香港的净资产达550万美元。加拿大和香港的外币汇率每上升或下降10%，相应的净投资将增加或减少60万美元。我们在外国子公司的净投资的所有变化都记录在其他全面收益(亏损)中。

截至2024年2月3日，我们在海外子公司持有390万美元的现金和现金等价物，其中150万美元在印度，130万美元在中国，50万美元在加拿大，40万美元在香港，20万美元在其他国家/地区。

海外业务

我们的汇率敞口主要涉及以加元计价的某些收入和支出。因此，汇率波动会影响我们报告的销售额和支出。假设外币汇率变化10%，2023财年的净销售额将减少或增加约1,310万美元，总成本和支出将减少或增加约1,590万美元。此外，我们有以外币计价的应收账款和应付款，当结算时，会产生交易损益。外币汇率变化10%不会导致重大的交易收益或损失。

我们的大部分商品从国外进口，主要是越南、孟加拉国、埃塞俄比亚、柬埔寨、肯尼亚、印度和中国。因此，政治、外贸、金融、银行或货币政策和做法的任何重大或突然变化，或在这些国家发生重大劳工骚乱，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

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目录表

第八项：编制财务报表和补充数据。

本项目所要求的资料在此并入本表格10-K第四部分“第15项.证物和财务报表附表”中所列的合并财务报表和补充数据。

项目9. 与会计师就会计及财务披露的变动及分歧。

没有。

项目9A. 控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

信息披露控制和程序的设计只是为了提供“合理的保证”，即控制和程序将达到其目标。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。

管理层，包括我们的首席执行官、总裁以及我们的首席运营官和首席财务官，评估了截至2024年2月3日，我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序由修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定。

基于这一评估，我们的首席执行官、总裁以及我们的首席运营官兼首席财务官得出结论，截至2024年2月3日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的所有信息在美国证券交易委员会规则与表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管、主要会计和首席财务官，或视情况而定，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制，如交易法规则13a-15(F)所定义。财务报告内部控制是根据美国公认的会计原则，为外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告内部控制并不是为了绝对保证我们的财务报表的错误陈述将被防止或发现。

在包括首席执行官总裁、首席运营官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德威委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年)》中的标准，对本公司财务报告内部控制的设计和有效性进行了评估。根据我们在内部控制综合框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制截至2024年2月3日是有效的。审计本年报所载综合财务报表的独立注册会计师事务所出具了一份关于本公司财务报告内部控制的认证报告，该报告包含在本报告中。

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目录表

物质缺陷的补救

如先前在项目4中所报告的。在我们截至2023年10月28日的季度报告Form 10-Q中的“控制和程序”中，在我们对截至2023年10月28日的财务报告内部控制有效性的评估中，我们发现我们的内部控制的运作存在重大弱点，这与根据我们的信贷协议提供给信贷协议贷款人的借款基数计算的审查有关，导致我们获得豁免的某些技术违约，受某些临时增强的报告要求和对某些付款的临时限制的约束。我们已经完成了针对这一重大弱点的补救计划的执行，截至2024年2月3日，考虑到最近对信贷协议的任何修订，我们通过对借款基数计算的准确性实施额外的审查程序，成功地补救了这一重大弱点。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉及的最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致儿童之家股份有限公司的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，对儿童之家及其子公司截至2024年2月3日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年2月3日，儿童之家及其子公司(本公司)根据COSO标准，在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的综合资产负债表，截至2024年2月3日期间各年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益(亏损)变动和现金流量，以及2024年5月3日的相关附注和我们的报告就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永会计师事务所

伊塞林，新泽西州

2024年5月3日

51

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目录表

项目9 B. 其他信息.

2024年5月2日，我们与Mithaq签订了一份承诺信，提供符合伊斯兰教法的4,000万美元优先无担保信贷安排(“Mithaq Credit Finance”)。根据Mithaq信贷安排，我们可以在2025年7月1日之前的任何时间申请预付款。如果在Mithaq信贷安排下发生任何债务，则需要每月支付相当于SOFR收取的利息加5.000%的年利率。此外，此类债务不要求强制提前还款，并不得早于2025年7月1日到期。

以上对Mithaq信用贷款的描述通过参考其全文进行了限定，其副本在此作为附件10.27提交，并通过引用结合于此。

项目9C：关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

52

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目录表

第III部

第10项董事、高管和公司治理。

本公司于2024年2月3日后120天内向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会委托书(以下简称“委托书”)将列明本公司于2024年2月3日后第10项须包括的资料，并以引用方式并入本文。

第11项：高管薪酬。

表格10-K第11项要求包括的信息将在委托书中列出，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

表格10-K第12项要求包括的信息将在委托书中列出，并通过引用并入本文。

第十三项：建立某些关系和关联交易，以及董事的独立性。

表格10-K第13项要求包括的信息将在委托书中列出，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计师费用和服务。

表格10-K第14项要求包括的信息将在委托书中列出，并通过引用并入本文。

53

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目录表

第IV部

项目15.展示展品和财务报表明细表。

(A)(1)财务报表

以下文件作为本报告的一部分提交：

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			55
截至2024年2月3日和2023年1月28日的合并资产负债表			57
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度合并经营报表			58
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度的综合全面收益表（亏损）			59
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的合并会计年度股东权益(赤字)变动表			60
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度合并现金流量表			61
合并财务报表附注			62

54

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致儿童之家股份有限公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了儿童乐园公司及其子公司(本公司)截至2024年2月3日和2023年1月28日的综合资产负债表、截至2024年2月3日期间各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益(赤字)和现金流量变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年2月3日和2023年1月28日的财务状况，以及截至2024年2月3日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，审计了公司截至2024年2月3日的财务报告内部控制，我们于2024年5月3日的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

55

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目录表

金宝贝商号的价值评估

有关事项的描述						截至2024年2月3日，公司的金宝贝商号账面价值为4,100万美元。正如综合财务报表附注1所述，本公司至少每年测试一次无限生前商号的减值，或在事件或环境变化显示价值可能已下降时更频繁地测试减值。当商号的公允价值小于账面价值时，确认减值损失。如综合财务报表附注4所述，本公司于2023年12月31日对金宝贝商号进行年度减值评估，并于2023财年计入2,900万美元的减值费用，导致截至2024年2月3日的账面价值降至公平价值4,100万美元。 审计管理层的金宝贝商号减值测试是复杂的，并涉及高度的主观性，因为管理层的判断和估计水平是确定商号公允价值所必需的。管理层的公允价值分析中使用的重要假设包括品牌的未来净销售额、特许权使用费和加权平均资本成本。该等假设为前瞻性假设，市场、行业及公司特定情况的变化可能会对金宝贝商号的公允价值的厘定及减值的计量产生重大影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的						我们取得了了解，评估了设计，并测试了对公司金宝贝商号估值的控制措施的操作有效性。这包括测试管理层与公司估值模型和上文所述的重要假设有关的审查控制。 为了测试金宝贝商号的估计公允价值，我们进行了审核程序，其中包括评估本公司在其分析中使用的上述估值方法和重大假设。我们请了评估专家协助评估评估模型、特许权使用费和评估中使用的加权平均资本成本。此外，我们评估了该公司使用的基础数据的完整性和准确性，以支持其分析中的重要假设。在评估与该品牌未来净销售额相关的假设时，我们将预测信息与历史结果以及当前的行业和经济趋势进行了比较。我们还对重大假设进行了敏感性分析，以评估重大假设的变化将导致的公允价值变化。

/S/ 安永律师事务所

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

伊塞林，新泽西州

2024年5月3日

56

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目录表

儿童之家，Inc.及附属公司

合并资产负债表

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(单位为千，面值除外)
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	13,639					$	16,689
应收账款			33,219						49,584
盘存			362,099						447,795
预付费用和其他流动资产			43,169						47,875
流动资产总额			452,126						561,943
长期资产：
财产和设备，净额			124,750						149,874
使用权资产			175,351						155,481
商标名，网络			41,123						70,891
递延所得税			—						36,616
其他资产			6,958						11,476
总资产			$	800,308					$	986,281
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
循环贷款			$	226,715					$	286,990
应付帐款			225,549						177,147
经营租赁负债的当期部分			69,235						78,576
应付所得税			5,297						6,014
应计费用和其他流动负债			89,608						99,658
流动负债总额			616,404						648,385
长期负债：
长期债务			49,818						49,752
经营租赁负债的长期部分			118,073						96,482
应付所得税			9,486						17,199
其他纳税义务			4,664						2,757
其他长期负债			10,882						13,228
总负债			809,327						827,803
承付款和或有事项(见附注10)
股东权益(赤字)：
优先股，$1.00面值，1,000授权股份，0已发行及已发行股份			—						—
普通股，$0.10面值，100,000授权股份；12,585和12,292已发布；12,529和12,225杰出的			1,259						1,229
额外实收资本			141,083						150,956
库存股，按成本计算(56和67股份)			(2,909)						(3,736)
递延补偿			2,909						3,736
累计其他综合损失			(16,496)						(16,247)
留存收益(亏损)			(134,865)						22,540
股东权益合计(亏损)			(9,019)						158,478
总负债和股东权益(赤字)			$	800,308					$	986,281

请参阅这些合并财务报表的随附注释。

57

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目录表

儿童之家，Inc.及附属公司

合并业务报表

 

			财政年度结束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(in数千，每股普通股收益（亏损）除外）
净销售额			$	1,602,508					$	1,708,482					$	1,915,364
销售成本(不包括折旧和摊销)			1,157,234						1,194,320						1,120,624
毛利			445,274						514,162						794,740
销售、一般和管理费用			447,343						460,972						459,169
折旧及摊销			47,186						51,464						58,417
资产减值费用			34,543						3,256						1,506
营业收入(亏损)			(83,798)						(1,530)						275,648
利息支出			(30,087)						(13,324)						(18,634)
利息收入			87						92						16
所得税拨备(收益)前收益(亏损)			(113,798)						(14,762)						257,030
所得税拨备(福利)			40,743						(13,624)						69,859
净收益(亏损)			$	(154,541)					$	(1,138)					$	187,171
普通股每股收益(亏损)
基本信息			$	(12.36)					$	(0.09)					$	12.82
稀释			$	(12.36)					$	(0.09)					$	12.59
加权平均已发行普通股
基本信息			12,501						13,041						14,597
稀释			12,501						13,041						14,870

 

见这些合并财务报表的附注。

58

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目录表

儿童之家，Inc.及附属公司

综合全面收益表(损益表)

 

			财政年度结束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(单位：千)
净收益(亏损)			$	(154,541)					$	(1,138)					$	187,171
其他全面亏损：
外币折算调整			(249)						(2,061)						(370)
全面收益(亏损)合计			$	(154,790)					$	(3,199)					$	186,801

见这些合并财务报表的附注。

59

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目录表

儿童之家，Inc.及附属公司

股东变动综合报表’权益(赤字)

																																				累计																		总计
																		其他内容												保留						其他																		股东的
						普通股												已缴费						延期						收益						全面						库存股												权益
(单位：千)						股票						金额						资本						补偿						(赤字)						损失						股票						金额						(赤字)
余额，2021年1月30日						14,641						$	1,464					$	148,519					$	3,165					$	(42,790)					$	(13,816)					(57)						$	(3,165)					$	93,377
股票奖励的归属						348						35						(35)																																				—
基于股票的薪酬费用																		30,942																																				30,942
普通股的购买和报废						(1,025)						(103)						(19,078)												(66,467)																								(85,648)
其他综合损失																																				(370)																		(370)
将普通股推迟至延期补偿计划																								278																		(4)						(278)						—
净收入																														187,171																								187,171
平衡，2022年1月29日						13,964						$	1,396					$	160,348					$	3,443					$	77,914					$	(14,186)					(61)						$	(3,443)					$	225,472
股票奖励的归属						281						28						(28)																																				—
基于股票的薪酬费用																		29,150																																				29,150
普通股的购买和报废						(1,953)						(195)						(38,514)												(54,236)																								(92,945)
其他综合损失																																				(2,061)																		(2,061)
将普通股推迟至延期补偿计划																								293																		(6)						(293)						—
净亏损																														(1,138)																								(1,138)
余额，2023年1月28日						12,292						$	1,229					$	150,956					$	3,736					$	22,540					$	(16,247)					(67)						$	(3,736)					$	158,478
股票奖励的归属						503						51						(51)																																				—
基于股票的薪酬福利																		(5,576)																																				(5,576)
普通股的购买和报废						(210)						(21)						(4,246)												(2,864)																								(7,131)
其他综合损失																																				(249)																		(249)
扣除延期补偿计划后分配的普通股																								(827)																		11						827						—
净亏损																														(154,541)																								(154,541)
余额，2024年2月3日						12,585						$	1,259					$	141,083					$	2,909					$	(134,865)					$	(16,496)					(56)						$	(2,909)					$	(9,019)

见这些合并财务报表的附注。

60

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目录表

儿童之家，Inc.及附属公司

合并现金流量表

 

			财政年度结束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(单位：千)
经营活动的现金流：
净收益(亏损)			$	(154,541)					$	(1,138)					$	187,171
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行核对：
经营租赁费用的非现金部分			83,591						88,936						100,564
折旧及摊销			47,186						51,464						58,417
非现金股票补偿费用（收益），净额			(5,576)						29,150						30,942
资产减值费用			34,543						3,256						1,506
递延所得税准备(福利)			36,975						(13,675)						25,846
债务清偿损失			—						—						3,679
其他非现金费用，净额			729						601						1,387
经营性资产和负债变动情况：
盘存			85,307						(20,741)						(40,870)
应收账款和其他资产			21,305						(28,143)						16,200
预付费用和其他流动资产			1,855						10,440						(7,191)
应付所得税，扣除预付款			(2,199)						14,690						(5,982)
应付帐款和其他流动负债			39,955						(41,734)						(58,334)
租赁负债			(93,396)						(102,522)						(172,454)
其他长期负债			(2,934)						1,198						(7,605)
经营活动提供(用于)的现金净额			92,800						(8,218)						133,276
投资活动产生的现金流：
资本支出			(27,559)						(45,577)						(29,307)
延期补偿计划变更			(231)						(371)						17
用于投资活动的现金净额			(27,790)						(45,948)						(29,290)
融资活动的现金流：
循环信贷安排下的借款			579,655						713,718						758,681
循环信贷安排下的还款			(639,931)						(602,046)						(753,140)
发放定期贷款的收益，扣除折扣			—						—						50,000
偿还定期贷款			—						—						(81,840)
支付债务发行成本			(861)						—						(2,468)
购买和报废普通股，包括因预扣税和交易成本而放弃的股份			(7,131)						(94,616)						(83,974)
融资活动提供(用于)的现金净额			(68,268)						17,056						(112,741)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			208						(988)						(6)
现金和现金等价物净减少			(3,050)						(38,098)						(8,761)
期初现金及现金等价物			16,689						54,787						63,548
期末现金和现金等价物			$	13,639					$	16,689					$	54,787
补充披露现金流量信息：
所得税已付（收）现金净额			$	5,775					$	(14,969)					$	49,563
支付利息的现金			29,038						12,354						14,774
购买尚未付款的财产和设备			7,156						9,801						8,447

见这些合并财务报表的附注。

61

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目录表

儿童之家，Inc.及附属公司

合并财务报表附注

1.重要会计政策的列报和汇总依据

业务说明

儿童场所公司及其子公司（统称“公司”）运营全渠道儿童专业品牌组合，采用行业领先的数字优先运营模式。其全球零售和批发网络包括 二数字店面，超过 500在北美的商店、批发市场和分销16国家/地区：六国际特许经营合作伙伴。该公司主要以物有所值的价格设计、承包制造和销售时尚、高质量的服装、配饰和鞋类，主要是以公司的专有品牌“儿童广场”、“金宝贝”、“糖与玉”和“PJ Place”为品牌。

该公司将其业务分类为二细分市场：儿童广场美国和儿童广场国际。儿童广场美国部门包括公司在美国和波多黎各的商店及其在美国的批发业务的收入。儿童广场国际分部包括其在加拿大的门店、该公司在加拿大的批发业务收入以及来自国际特许经营商的收入。每个细分市场都包括一家电子商务公司，分别位于www.Childrensplace.com和www.gim boree.com。该公司还在Instagram、Facebook、X(前身为Twitter、YouTube和Pinterest)上拥有社交媒体频道。

本公司合并财务报表附注中常用的术语定义如下：

•2023财年-截至2024年2月3日的53周

•2022财年-截至2023年1月28日的52周

•2021财年-截至2022年1月29日的52周

•2024财年-公司下一财年，即截至2025年2月1日的52周

•美国证券交易委员会-美国证券交易委员会

•美国公认会计原则--美国公认会计原则

•FASB-财务会计准则委员会

•FASB ASC-FASB会计准则编码，作为美国权威GAAP的来源，但美国证券交易委员会的规则和解释性发布也是美国证券交易委员会注册商的美国GAAP权威来源

财政年度

本公司的财政年度为52周或53周的期间，截止日期为1月31日或最接近1月31日的星期六。2023财年是53周的一年，2022和2021财年是52周的一年。

62

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目录表

儿童之家，Inc.及附属公司

合并财务报表附注(续)

流动性

该公司在2023财年和2022财年出现净亏损。截至2024年2月3日，公司累计赤字为美元。134.91000万美元，营运资金赤字为美元164.3100万美元，其中包括#美元的借款226.7本公司在其基于资产的循环信贷安排下有100万美元的可用资金，这些贷款要到2026年11月才到期，而本公司的基于资产的循环信贷安排有#美元的可用资金。24.3百万美元。这些条件使该公司担心其在不增加流动资金的情况下为其运营提供资金的能力。在2024年2月3日之后，公司筹集了额外的债务融资$168.6来自开曼群岛独立投资组合公司Mithaq Capital SPC的100万美元。这些融资所得款项已用于偿还公司的#美元50.0截至2024年2月3日存在的100万美元定期贷款，其余收益用于支持业务的一般运营，包括营运资本。该公司计划通过额外融资来缓解其对流动性的担忧。2024年5月2日，本公司与Mithaq签订了一份承诺书，根据该承诺书，Mithaq同意向本公司提供高达$40.0根据本表格10-K“合并财务报表附注18.后续事项”中“项目8.财务报表和补充数据”中所述的条款，支付1,000万美元。如有需要，这项信贷安排将可在可用期内动用，以增加其流动资金状况。本公司的结论是，其手头现有现金、经营产生的预期现金、通过其基于资产的循环信贷安排可获得的资金以及在2023财年之后从Mithaq获得的额外融资，包括根据承诺书提供的融资，将足以为其资本和其他现金需求提供资金，至少在综合财务报表发布之日起12个月内。

陈述的基础

综合财务报表及附注是根据美国公认会计原则编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。公司间余额和交易已被冲销。截至2024年2月3日及2023年1月28日，本公司于未合并关联公司并无任何投资。FASB ASC 810-整固在确定实体是否需要合并时会考虑。

某些上期财务报表披露已符合本期列报。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报告之日的或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入和费用。实际结果可能与管理层使用的假设和估计不同，这可能对公司的财务状况或经营结果产生重大影响。编制合并财务报表所固有的关键会计估计包括长期资产减值、无限期无形资产减值、所得税、基于股票的补偿和库存估值。

现金和现金等价物

本公司将所有原到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。 

应收帐款

应收账款包括信用卡和借记卡应收账款、批发和特许经营商应收账款以及其他杂项项目。信用卡和借记卡应收款是指信用卡和借记卡销售，包括私人品牌信用卡销售，但各自的第三方服务公司尚未汇出现金。未汇出余额约为每个报告期相关信用卡和借记卡销售的最后几天。批发和特许经营商应收账款是指我们的合作伙伴尚未汇出现金的产品销售和销售特许权使用费。与所有销售相关的坏账并不是实质性的。

盘存

存货主要由产成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报，成本按平均成本确定。该公司将某些购买、设计和供应链成本资本化到库存中，这些成本在库存出售时反映在销售成本中。库存减少是根据本年度事实和情况下实物盘点的历史结果估计的。

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目录表

儿童之家，Inc.及附属公司

合并财务报表附注(续)

递延融资成本

该公司将与收购第三方融资直接相关的成本资本化。以资产为基础的循环信贷安排的递延融资成本计入其他资产，定期贷款的递延融资成本计入长期债务。这些成本在相关债务期间摊销为利息支出。

财产和设备，净额

财产和设备按成本列报。租赁改进按租赁年限或资产估计使用年限中较短的时间按直线折旧。所有其他财产和设备按估计使用年限直线折旧，家具、固定装置和设备的折旧范围一般为3至10年份、建筑和改善情况，一般从20至25年维修及保养于产生时支销。

公司按照FASB ASC 350的规定对内部开发的供内部使用的软件进行会计处理-无形资产-商誉和其他。该公司将开发阶段的成本资本化，如直接外部成本和直接工资相关成本。当开发基本完成并且软件准备好用于其预期用途时，公司以直线方式在软件的预期寿命内摊销软件成本，该预期寿命通常是3至10好几年了。初步项目费用和实施后费用，如培训、维护和支助等，在发生时计入费用。

无形资产

该公司的无形资产包括无限期资产和有限期限资产。拥有无限年限的无形资产包括已收购的金宝贝商号，该商号于每年十二月底或在任何情况显示价值可能已下降时进行减值测试。本公司以收益法为基础，采用特许权使用费减免法估计这项无形资产的公允价值。该公司有限年限的无形资产主要由客户名单和其他与收购有关的资产组成。有限年限的无形资产在其估计可用经济年限内摊销，并在因素表明可能发生减值时对减值进行审查。当无形资产的估计公允价值低于账面价值时，本公司确认减值费用。

长期资产减值准备

当事件显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司会定期检讨其长期资产的减值情况。此类事件包括现金流量损失的历史趋势或预测趋势，或公司将在其先前估计的使用寿命结束之前大量出售或处置资产的未来预期。在审核减值时，本公司将其长期资产按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的尽可能低水平进行分组。

该公司至少每年审查一次所有已达到可比销售状况的门店的减值情况，如果情况需要，也可以更早审查一次。该公司认为，等待这段时间可以使商店达到成熟水平，从而可以对财务业绩进行更全面的分析。对于每个显示出减值迹象的商店，公司都会进行可恢复性测试，将估计的未贴现未来现金流量与相关长期资产的账面价值进行比较。如果未贴现的现金流量低于长期资产的相关账面净值，则将其减记为其公允市场价值。该公司主要使用与这些资产直接相关的贴现未来现金流量，主要由财产和设备以及使用权(“ROU”)资产组成，以确定其公平市场价值。在评估未来现金流时，公司会考虑外部和内部因素。外部因素包括商店所在的当地环境，包括商场交通、竞争及其对销售趋势的影响，以及宏观经济因素，如影响我们客户的通胀压力，以及产品投入成本、运输成本、分销成本和工资率的变化。内部因素包括该公司衡量客户时尚品味的能力，控制销售成本和工资等可变成本的能力，以及在某些情况下重新谈判租赁成本的能力。此外，该公司在计算其ROU资产的公允价值以及根据宏观经济条件或当地购物中心条件进行租金所需的任何必要折扣时，使用了市场证实的数据，包括每平方英尺的销售额和入住率成本。

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保险和自保准备金

该公司自行保险和购买保险单，以提供工人补偿、一般责任和财产损失、网络安全保险，以及董事和高级职员的责任、车辆责任和员工医疗福利。该公司根据历史索赔经验、保险免赔额、严重性因素和其他精算假设来估计风险并记录负债。本公司将员工医疗福利、工人补偿和一般责任准备金的当期部分计入应计费用和其他流动负债。

租契

该公司拥有零售商店、公司办公室、分销设施和某些设备的运营租赁。该公司的租约的剩余租约条款从一年最高可达13几年，其中一些包括延长租约长达五年，其中一些包括提前终止租约的选项。

租赁负债最初及其后按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。就营运租赁而言，初始及其后于整个租赁期内按租赁负债账面值加上初始直接成本减去任何应计租赁付款及未摊销租赁奖励来计量ROU资产。对于融资租赁，ROU资产最初按成本计量，然后使用直线法进行摊销，一般从租赁开始日至其使用年限结束或租赁期结束时较早的日期。

贴现率是租赁中隐含的利率，除非该利率不能很容易地确定。在这种情况下，公司需要使用其增量借款利率。租赁的贴现率是根据租赁开始时可获得的信息确定的。本公司对基础租赁资产进行会计处理，并按租赁水平适用贴现率。然而，对于某些非房地产租赁，本公司使用组合方法，根据相关租赁期限汇总类似的租赁资产。

本公司已按标的资产类别作出会计政策选择，不适用FASB ASC 842的确认要求-租契(“主题842”)租赁的初始期限为12个月或以下。初始租期为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租约的租赁费用。

该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议。本公司选择了一项政策，将租赁和非租赁组成部分作为所有资产类别的单一组成部分进行核算。

在某些租约中，本公司有权行使租约续期选择权。续期选择期计入租赁负债和相关ROU资产的计量中，如有合理确定将会发生的情况。

截至本报告所述期间，该公司的融资租赁对合并资产负债表、合并经营报表或合并现金流量表并不重要。

本公司订有若干租赁协议，其中固定基本租金及或有租金均按销售额高于合约水平的百分比厘定，其他租赁协议只按销售额百分比厘定或有租金，而部分固定基本租金则根据相关房地产的通胀或公平市价变动而定期调整。或有租金在销售发生时确认。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

公司将所有占用成本计入销售成本，但行政办公楼成本除外，这些成本计入销售费用、一般费用和行政费用。

累计其他综合损失

累计其他全面亏损主要包括累计换算调整。

库存股

库存股按购置成本入账。处置损益计入额外实收资本的增减，超过以前记录的收益的亏损直接计入留存收益(亏损)。当库藏股注销并恢复授权但未发行状态时，超出面值的账面价值将按比例分配给额外的实收资本和留存收益(亏损)。

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所得税

本公司采用FASB ASC 740中规定的所得税责任会计方法-所得税。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的临时差异以及净营业亏损和税项抵免结转确定的。递延税项资产及负债按现行适用于预期实现基差及税项资产年度的应课税收入的现行税率计量。

当某些递延税项资产很可能无法变现时，计入估值准备。在厘定估值免税额的需要时，本公司会考虑预计未来应课税收入、税务筹划策略的可用性、以前结转年度的应税收入，以及现有应课税暂时性差异的未来冲销。未来几年的实际经营结果可能与目前的假设、判断和估计不同。如本公司确定其将无法变现其已记录的递延税项资产，则估值拨备的增加将减少作出该决定期间的收益。

本公司根据本公司对报告日期可获得的事实、情况和信息的评估评估所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。对于那些更有可能保持税收优惠的税收头寸，本公司记录了最大金额的税收优惠，在与完全了解所有相关信息的税务机关最终结算时实现的可能性大于50%。对于那些税收优惠不太可能持续的所得税头寸，合并财务报表中没有确认任何税收优惠。该公司将其未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为税收支出的一个组成部分。

本公司在所得税拨备中计入了该税种产生期间对某些外国子公司的全球无形低税收入(“GILTI”)的税收影响。

递延薪酬计划

本公司有一个递延补偿计划(“递延补偿计划”)，这是一个不受限制的、没有资金的计划，适用于符合条件的高级员工。根据延期补偿计划，参与者可以选择延期至80其基本工资的%和/或最高100他或她在做出延期选择的下一年赚取的奖金的%。递延补偿计划还允许董事会成员选择推迟支付他们的全部或部分预聘费和下一年的其他费用，并可以选择推迟支付与递延股票奖励有关的任何公司股票。董事可以选择将他们在董事会服务所赚取的全部或部分费用投资于公司普通股。递延补偿计划不允许员工参与者递延公司普通股。本公司无须为递延补偿计划供款，但可自行决定是否可代表参与者作出额外供款。递延金额不会被没收，并被视为根据每个参与者的指示在递延补偿计划下提供的投资基金中进行投资。延期付款(经损益调整)应在离职后支付，或在选定延期时由参与人选定的一个或多个日期支付。延期付款一般是一次付清或按年分期付款，期限不超过15好几年了。在2010财年，递延补偿计划被修订，以允许董事会成员的现金递延投资于公司普通股的股票。这种选择是不可撤销的，将以普通股的形式进行结算。除投资于公司普通股的董事会费用以公司普通股的股票结算外，所有递延金额都应以其产生的形式支付。除非遇到不可预见的困难，否则不允许提前分发。

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该公司已经建立了拉比信托，作为一项投资，以掩盖递延补偿计划的责任。拉比信托的资产是本公司的一般资产，因此，在破产或无力偿债的情况下，债权人将受到债权的约束。拉比信托的投资包括共同基金和公司普通股。递延补偿计划负债(不包括公司普通股)包括在其他长期负债中，余额的变化(与付款有关的除外)被确认为销售、一般和行政费用中的补偿费用。拉比信托中的共同基金的价值包括在其他资产中，相关的收益和损失在销售、一般和行政费用中确认为投资收益或损失。公司股票递延作为库存股和递延补偿计入公司综合资产负债表的权益部分。递延股票按递延时的公允市价入账，其后公允市价的任何变动均不予以确认。

法律或有事项

当公司确定可能出现不利结果并且能够估计损失时，将为诉讼和或有事件的结果预留资金。估计会根据事实和情况需要进行调整。本公司在发生诉讼时支付解决诉讼的费用，扣除通过保险追回的金额(如果有)。

外币折算和交易

本公司已确定其加拿大和亚洲子公司的当地货币为其功能货币。根据FASB ASC 830-外币事务以外币计价的资产和负债按期末现行汇率换算成美元，收入和支出按月平均汇率换算。相关的换算调整作为股东权益(亏损)的单独组成部分进行报告。该公司还主要与其加拿大子公司以美元购买库存，并在各子公司之间收取公司间手续费，以外币计价进行某些业务。

收入

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。

该公司确认收入，包括在公司零售店购买时向客户收取的运费和手续费，如果产品是通过电子商务购买的，则在扣除优惠券赎回和预期销售回报后确认客户收到的收入。该公司延期销售了#美元3.1百万美元和美元2.9根据估计交货时间，截至2024年2月3日和2023年1月28日的应计费用和其他流动负债内分别为100万欧元，届时控制权移交给客户。向客户征收的销售税不包括在收入中。

对于其批发业务，该公司确认收入，包括向客户收取的运费和手续费，当货物所有权转移到客户手中时，扣除佣金、折扣、运营按存储容量使用计费和合作广告。包括在应收账款内的批发收入备抵为#美元。9.0百万美元和美元5.0截至2024年2月3日和2023年1月28日，

对于向有权退货的零售客户销售商品，本公司确认其预期有权获得的对价的收入，并根据本公司的销售退货经验计算估计销售退货的减值。根据历史数据，对后续期间估计销售退货准备的调整不是实质性的，从而减少了此类估计所固有的不确定性。估计销售退回准备金记入应计费用和其他流动负债#美元。1.7百万美元和美元1.0截至2024年2月3日和2023年1月28日，

该公司的自有品牌信用卡发放给客户，仅供在儿童广场商店和网上使用，网址为Www.childrensplace.com和Www.gimboree.com，并由第三方金融机构以无追索权的方式向该等客户提供信贷。自有品牌信用卡包括公司的多项业绩义务，包括代表银行营销和推广该计划，以及忠诚度奖励计划的运作。在与第三方金融机构的协议中，包括向公司支付的预付奖金和延长协议期限的额外奖金。这些奖金被确认为收入，并在品牌和奖励义务之间进行分配。由于本公司的品牌许可是履行义务中的主要项目，因此，分配给品牌义务的金额在协议期限内以直线方式确认。分配给奖励义务的金额在忠诚度计划下发生赎回时按时间点确认。

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在衡量收入和确定公司作为与客户合同的一部分有权获得的对价时，公司会考虑可变对价的相关要素，例如在自有品牌信用卡计划的有效期内的额外奖金，包括利润分享。与前期奖金类似，基于使用量的版税和奖金被确认为收入，并在品牌和奖励义务之间进行分配。分配给品牌债务的金额在初始期限内以直线基础确认。分配给奖励义务的金额在忠诚度计划下发生赎回时按时间点确认。此外，年度利润分享额在能够可靠估计的年度期间内按季度确认。额外的奖金将根据未来目标的预期进展和与实现目标相关的风险水平，在合同期限内摊销。

该公司有一个基于积分的客户忠诚度计划，在该计划中，客户根据购买和其他促销活动获得积分。这些积分可以兑换优惠券，以打折未来的购买。合同责任是根据客户通过该计划赚取的福利的独立销售价格和该计划下的相关赎回体验来估计的。赚取的每一点的价值被记录为递延收入，并计入应计费用和其他流动负债。与该计划有关的合同债务总额为$1.7百万美元和美元2.6截至2024年2月3日和2023年1月28日，

公司对礼品卡的政策是在礼品卡兑换商品时记录收入。当本公司预期有权获得损坏，而本公司确定其并无法律责任将未赎回礼品卡的价值作为无人认领或遗弃的财产汇回有关司法管辖区时，本公司按客户行使的权利模式按比例确认礼品卡损坏收入。礼品卡的破损记录在净销售额内。在兑换礼品卡之前，礼品卡被记录为应计费用和其他流动负债中的一项负债。负债是根据预期破损估计的，该预期破损考虑了赎回的历史模式。礼品卡负债余额为#美元。6.8百万美元和美元11.1分别截至2024年2月3日和2023年1月28日。在2023财年，该公司确认的净销售额为9.3与2023年1月28日存在的礼品卡负债余额有关的百万美元。

该公司有一个与特许经营商签订地区协议的国际计划。该公司从特许经营商的产品销售中获得收入，在某些情况下还从销售特许权使用费中获得收入。当特许经营商取得产品所有权时，公司确认向特许经营商销售产品的收入。当适用的特许经营商向其客户销售产品时，公司记录版税净销售额。根据某些协议，该公司从每个特许经营商那里获得专属地区权利的费用，并根据新店的开设情况收取费用。该公司将这些地区费用记录为递延收入，并在地区协议有效期内将费用摊销到净销售额中。

销售成本(不包括折旧和摊销)

除销售库存成本外，公司还包括某些购买、设计和分销费用、直接销售给客户的商品的运输和搬运成本以及销售成本中的信用证费用。本公司除行政办公楼外，所有占用成本均记入销售成本，行政办公楼除外，记入销售、一般及行政费用。所有折旧在公司的综合经营报表中单独列明。

基于股票的薪酬

公司的股票薪酬计划由董事会人力资本和薪酬委员会管理。人力资本与薪酬委员会由董事会的独立成员组成。自二零一一年五月二十日起，股东批准了二零一一年股权激励计划(“股权计划”)。股权计划允许人力资本和薪酬委员会授予多种形式的基于股票的薪酬，如股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、递延股票奖励和绩效股票奖励。

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本公司根据FASB ASC 718的规定对股票薪酬进行核算-薪酬--股票薪酬。该等条文要求(除其他事项外)：(A)所有股票奖励于授出日期的公允价值须在其各自归属期间内支出；(B)于任何日期确认的累计补偿成本金额必须至少等于于该日期归属的奖励于授出日期价值的部分；及(C)补偿开支(利益)包括预期不会归属的股份的没收估计。所有股票奖励的公允价值以授予日公司普通股的收盘价为基础。此外，根据这些规定，对于具有多个归属日期的奖励，公司以直线方式确认整个奖励所需服务期内的补偿成本。在整个服务期内为绩效奖励确认的费用(收益)和预计最终归属的股份数量，是基于相关绩效指标预期实现的估计程度。

广告和营销成本

该公司将与广告制作相关的成本推迟到第一次广告发布时。当广告事件发生时，与已制作的传播广告相关的成本被计入费用。广告和其他营销费用记入销售、一般和行政费用。总额达$99.9百万，$55.5百万美元，以及$44.32023财年、2022财年和2021财年分别为100万美元。递延广告、营销和促销费用，主要涉及尚未展示的广告或尚未收到的服务，费用为#美元0.2百万美元和美元1.4分别于2024年2月3日及2023年1月28日入账，并记入本公司综合资产负债表的预付费用及其他流动资产内。

普通股每股收益(亏损)

公司根据FASB ASC 260报告每股收益(亏损)-每股收益，这要求在综合经营报表上列报基本每股收益和稀释后每股收益。摊薄加权平均普通股包括对未偿还递延奖励和绩效奖励潜在影响的调整(这两个术语在综合财务报表的“附注12.基于股票的薪酬”，本表格10-K的“第8项.财务报表和补充数据”中使用)，但仅在根据库存股方法该等影响被摊薄的期间内。包括在基本和稀释加权平均普通股中的是那些因递延补偿计划参与者而以库存股形式持有的普通股。反摊薄股票奖励由未归属的递延、限制性和履约股份组成，这些股份在根据FASB ASC 260应用库存股方法时是反摊薄的-每股收益.

最近的会计准则更新

2023年11月，FASB发布了会计准则更新第2023-07号“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07中的修订旨在改善可报告分部的披露要求，主要是通过加强对中期和年度期间重大分部费用的披露。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财年，以及2024年12月15日之后开始的财年内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一更新对其合并财务报表的影响。

2023年12月，FASB发布了会计准则更新第2023-09号“所得税(主题740)：所得税披露的改进”(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09中的修正案旨在通过要求税率调节中一致的类别和更大程度的信息分解来提高所得税披露的透明度，并按司法管辖区分列所支付的所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一更新对其合并财务报表的影响。

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2. 收入

下表列出了该公司按地理位置分列的收入：

			财政年度结束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(单位：千)
净销售额：
南			$	586,370					$	633,430					$	724,375
东北方向			304,554						339,072						412,785
西			208,249						231,135						277,162
中西部			185,126						196,075						242,392
国际和其他(1)			318,209						308,770						258,650
总净销售额			$	1,602,508					$	1,708,482					$	1,915,364

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(1)包括在加拿大和波多黎各的零售和电子商务销售、批发和特许经营商销售，以及根据公司的自有品牌信用卡计划赚取的某些金额.

3. 重组

为支持公司正在进行的从传统门店运营模式向数字优先零售商的结构转型，在2023财年第二季度，公司自愿提前终止公司写字楼租赁并实施裁员。

本公司主动加快终止其公司写字楼租赁，以利用当时对租户有利的市场条件，并随后于2024年1月与现任房东以更优惠的费率签署了对其公司写字楼租赁的修订。经修订的租约将于2037年5月到期，并在第七年后终止，以及二五年制按公允市价续期选择权。该公司预计，当目前的租约到期时，将于2024年5月减少其公司办公室的面积。

该公司还实施了一项包括多次裁员的计划，其中约占20该公司的受薪员工占受薪员工总数的6%，其中大部分位于公司位于新泽西州塞考库斯的公司办公室，其余位于其他国内和国际地点。截至2024财年第一季度末，相关的裁员工作已基本完成。

此外，公司位于加拿大多伦多的配送中心(“TODC”)的租约已于2024年4月到期。自2024财年第一季度末，该公司将这些业务转移到美国，目前位于阿拉巴马州的配送中心。

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由于这些与自愿提前终止公司办公室租赁、从TODC搬迁以及裁员相关的战略行动，该公司产生了#美元的非运营费用。11.8下表汇总了2023财年税前重组成本：

			财政年度结束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(单位：千)
与员工相关的成本			$	7,382					$	—
租赁终止费用(1)			4,158						—
专业费用			268						—
重组总成本 (2)			$	11,808					$	—

___________________________________________

(1)包括与缩短期间公司办公室某些资产加速折旧有关的非现金费用，共计#美元1.8在2023财年，这一数字为美元。

(2)重组成本记录在销售、一般和行政费用中，但上述加速折旧费用除外，这些费用记录在折旧和摊销中，主要记录在儿童之家美国部门。

下表汇总了截至2024年2月3日已部分以现金支付的重组成本和剩余的相关负债。剩余的相关负债预计将在2024财年以现金支付，这些成本包括在综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中：

						与员工相关的成本						租赁终止费用						专业费用						总计
						(单位：千)
2023年4月29日的余额						$	—					$	—					$	—					$	—
规定						5,433						4,040						186						9,659
现金支付						(2,602)						(4,040)						—						(6,642)
2023年7月29日余额						2,831						—						186						3,017
规定						674						—						82						756
现金支付						(2,652)						—						(268)						(2,920)
2023年10月28日的余额						853						—						—						853
规定						1,275						—						—						1,275
现金支付						(462)						—						—						(462)
2024年2月3日的余额						$	1,666					$	—					$	—					$	1,666

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4. 无形资产

2019年4月4日，公司收购金宝贝集团公司的部分知识产权及相关资产。和相关实体，其中包括“金宝贝”和“疯狂8”名称的全球权利以及其他知识产权，包括商标、域名、版权和客户数据库。这些无形资产（包括收购成本）记录在合并资产负债表的长期资产部分。

截至2023年12月31日，该公司对金宝贝商标进行了年度减损评估，并记录了 减值费用共$29.02023财年为百万美元，将其公允价值降至美元41.01000万美元。有几个不是2022财年或2021财年记录的减损费用。

该公司的无形资产如下：

												2024年2月3日
						使用寿命						总金额						累计摊销						净额
												(单位：千)
金宝贝商标 (1)						不定						$	41,000					$	—					$	41,000
疯狂8商标 (1)						5年份						4,000						(3,877)						123
无形资产总额												$	45,000					$	(3,877)					$	41,123

												2023年1月28日
						使用寿命						总金额						累计摊销						净额
												(单位：千)
金宝贝商标 (1)						不定						$	69,953					$	—					$	69,953
疯狂8商标 (1)						5年份						4,000						(3,062)						938
客户数据库 (2)						3年份						3,000						(3,000)						—
无形资产总额												$	76,953					$	(6,062)					$	70,891

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(1)包括在综合资产负债表上的商品名中。

(2)包括在合并资产负债表上的其他资产中。

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5. 财产和设备，净额

财产和设备包括：

									2024年2月3日						2023年1月28日
									(单位：千)
财产和设备：
土地和土地改良									$	3,403					$	3,403
建筑和改善									36,187						36,187
材料处理设备									90,637						71,404
租赁权改进									162,898						196,302
商店固定装置和设备									173,667						210,413
大写软件									333,953						336,336
在建工程									3,386						23,959
									804,131						878,004
减去累计折旧和摊销									(679,381)						(728,130)
财产和设备，净额									$	124,750					$	149,874

该公司审查了其商店相关的长期资产的损害迹象，并在发现指标时进行了可收回性测试。根据分析结果，该公司在2023财年、2022财年和2021财年记录了资产损失费用为美元5.6百万，$3.3百万美元，以及$1.5分别百万，包括ROU资产.

6.    预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

						2024年2月3日						2023年1月28日
						(单位：千)
预缴所得税						$	26,493					$	30,781
预付费云计算						8,329						6,635
预付保险						2,679						3,305
预付维修合同						1,843						2,107
其他						3,825						5,047
预付费用和其他流动资产总额						$	43,169					$	47,875

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7.    应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：

						2024年2月3日						2023年1月28日
						(单位：千)
应计薪金和福利						$	19,140					$	16,191
应计运费						10,324						4,275
销售税和其他应付税款						7,212						5,643
客户负债						6,817						11,132
应计法律费用						6,771						3,880
应计房地产费用						6,366						10,799
递延收入						4,832						3,954
应计外部事务						4,044						7,235
累算保险						3,786						4,277
应计IT成本						2,995						4,676
应计营销						3,177						4,286
应计商店费用						2,319						4,230
应计专业费用						2,301						2,529
忠诚度积分						1,686						2,626
应计在建工程						1,045						3,613
其他						6,793						10,312
应计费用和其他流动负债总额						$	89,608					$	99,658

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合并财务报表附注(续)

8. 租契

租赁费用的以下组成部分已在公司的综合经营报表中确认：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
			(单位：千)
固定经营租赁成本			$	91,066					$	99,988					$	113,681
可变经营租赁成本 (1)			44,195						51,905						39,711
经营租赁总成本			$	135,261					$	151,893					$	153,392

____________________________________________

(1)包括租期少于12个月的短期租赁，以及2022财年和2021财年根据COVID-19权宜方法计入可变租赁成本减少的租赁减记美元1.5百万美元和美元12.1分别为100万美元。

截至2024年2月3日，加权平均剩余经营租赁期为4.2年，经营租赁的加权平均贴现率为7.1%。为计入2023财年经营租赁负债计量的金额支付的现金为1美元。93.4百万美元。为换取新的经营租赁负债而获得的净资产为#美元。120.52023财年将达到100万美元。

截至2024年2月3日，经营性租赁负债到期日如下：

			2024年2月3日
			(单位：千)
2024			$	79,480
2025			50,582
2026			28,096
2027			15,252
2028			13,257
此后			40,605
经营租赁支付总额			227,272
减去：推定利息			(39,964)
经营租赁负债现值			$	187,308

9. 债务

2021年11月16日，该公司完成了前一笔美元的再融资360.03亿美元基于资产的循环信贷安排和以前的美元80.0通过与贷款方(统称为“信贷协议贷款人”)签订日期为2019年5月9日的信贷协议第四修正案(经不时修订的“信贷协议”)，与富国银行全国协会(“富国银行”)的一家附属公司领导的新贷款集团提供100万美元定期贷款。再融资的债务包括一美元。350.01亿美元基于资产的循环信贷安排(“ABL信贷安排”)和1美元50.0百万定期贷款(“定期贷款”)。

2023年6月5日，本公司签订了其信贷协议的第五项修正案，根据该修正案，除其他事项外，(I)增加了PNC银行，全国协会(“PNC银行”)作为新的贷款人，(Ii)ABL信贷安排增加到#美元445.0(Iii)以伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)取代伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)作为利率基准；及(Iv)更新适用于借款保证金的定价网格。信贷协议的所有其他重要条款及条件保持不变。

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合并财务报表附注(续)

本公司知悉根据其信贷协议向信贷协议贷款人提供的2023年6月、7月及8月借款基准证书存在一个无心之计算错误，其后已全部补救。尽管信贷协议贷款人认定计算错误导致信贷协议项下若干技术性违约(包括本公司未遵守若干债务契诺)，但本公司与信贷协议贷款人于2023年10月24日订立豁免及修订协议(“豁免协议”)，据此，信贷协议贷款人放弃所有违约，而本公司同意若干临时改善报告规定及对若干付款的临时限制。一旦公司达到一定的超额可获得性门槛，这些增强的报告要求和限制将停止。在订立豁免协议之前或之后，本公司并无被阻止根据信贷协议按其条款在一般情况下借款。

在2024财年第一季度，Mithaq成为公司的控股股东，这一控制权的变化引发了信贷协议下的违约事件，从而使公司受制于信贷协议贷款人的现金支配权。随后，信贷协议贷款人同意在有限的宽限期内不强制执行某些其他权利和补救措施。该公司随后与Mithaq签订了融资协议，初始金额为#美元。78.61,000,000美元定期贷款，随后，另一笔90.01000万美元定期贷款。于二零二四年四月十六日，本公司及其若干附属公司与信贷协议贷款人订立信贷协议第七项修订(“第七项修订”)，其中包括永久豁免违约的控制权变更。截至第七修正案的生效日期，ABL信贷安排减少到#美元。433.0在本公司达到某些超额可获得性门槛之前，第七修正案保留了豁免协议下的临时增强报告要求，并继续实施现金支配权。2024年5月2日，该公司与Mithaq签订了一份承诺书，要求符合伊斯兰教法的美元40.01.5亿优先无担保信贷安排。详情见本表格10-K“合并财务报表附注18.后续事项”，“财务报表和补充数据”第8项。

ABL信贷安排和定期贷款

截至2024年2月3日，公司及其部分子公司维持美元445.0百万ABL信贷安排和美元50.0作为贷款人，富国银行、Truist银行、美国银行、汇丰商业信贷(美国)有限公司、摩根大通银行和PNC银行作为贷款人，富国银行作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和定期代理。ABL信贷安排和定期贷款都将于2026年11月到期。

ABL信贷安排包括一笔$25.0百万加元的升华和一美元50.0万元备用信用证和跟单信用证。

在ABL信贷安排下，根据公司在该安排下的平均每日超额可用金额，未偿还借款产生利息，由公司选择，利率为：

(i)最优惠年利率，外加1.250%或1.500%；或

(Ii)每年的SOFR，外加2.000%或2.250%.

公司被收取了一笔费用0.200对承诺中未使用的部分加收%。信用证手续费从1.000%至1.125商业信用证的百分比，范围为1.500%至1.750备用信用证的提成。信用证费用是根据该贷款项下公司每日平均超额可用金额确定的。ABL信贷安排下可用于贷款和信用证的金额由借款基数确定，借款基数由某些信用卡应收账款、某些贸易应收账款、某些存货和某些房地产的公平市场价值组成，但须有一定的准备金。

一旦公司实现合并EBITDA至少为$200.0在连续四个会计季度内，根据公司在该贷款项下的每日平均超额可用金额，ABL信贷贷款项下的未偿还借款将根据公司的选择计入利息：

(i)最优惠年利率，外加0.625%或0.875%；或

(Ii)每年的SOFR，外加1.375%或1.625%.

信用证的手续费从0.688%至0.813%用于商业信用证，范围为0.8750%至1.125备用信用证的提成。信用证费用是根据公司在贷款项下的每日平均超额可获得性金额确定的。

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对于2023财年、2022财年和2021财年，公司确认了$24.21000万，$10.22000万美元，和美元7.0分别为与ABL信贷安排相关的利息支出。

在发生某些事件时，除其他外，包括不付款、违反契约、启动破产程序、其他重大债务下的违约以及控制权的变更，在某些违约的情况下，在适用宽限期届满的情况下，可加速ABL信贷机制下的未偿债务。本公司不需缴纳任何提前解约费。

ABL信贷安排包括契约，其中包括股票回购和支付现金股息或类似付款的条件，以及固定费用覆盖率契约，只有在借款和其他信贷用途超过最大借款可获得性(如下表所示)的情况下，该契约才会生效，这是基于公司维持一定数额的超额借款可获得性(“超额可获得性阈值”)。这些契约还限制了本公司及其子公司产生某些留置权、产生某些债务、进行某些投资、收购或处置或改变其业务性质的能力。

根据ABL信贷安排发放的信贷是以公司几乎所有美国和加拿大资产(知识产权、某些家具、固定装置、设备和附属股本质押除外)的第一优先权担保权益，以及公司知识产权、某些家具、固定装置、设备和附属股本质押的第二优先权担保权益作为担保的。

下表列出了截至2023财年和2022财年末该公司的ABL信贷安排的组成部分：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(单位：百万)
总借款基础可获得性，如适用，扣除超额可获得性阈值			$	258.4					$	363.8
信贷额度最高限额，如适用，扣除超额可获得性门槛			400.5						315.0
最大可借阅能力(1)			258.4						315.0
未偿还借款			226.7						287.0
未付信用证-备用信用证			7.4						7.4
期末信贷安排的使用情况			234.1						294.4
可用性(2)			$	24.3					$	20.6
期末利率			8.1%						5.9%

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(单位：百万)
期内平均期末贷款余额			$	315.5					$	274.9
期内最高期末贷款余额			$	379.4					$	297.7
平均利率			7.5%						3.7%

____________________________________________

(1)信贷安排最高可获得性和总借款基础可获得性的较低者，两者均扣除超额可获得性阈值。

(2)信用证的子限额为美元42.6 2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日为百万。

定期贷款按月支付利息，按（a）每年SOFR加上 2.750SOFR贷款的任何部分的%，或（b）每年的基本利率加上 2.000对于任何基本利率贷款部分，%。定期贷款可以随时预付，无需罚款，并且不需要摊销。对于2023财年、2022财年和2021财年，公司确认了美元4.01000万，$2.32000万美元，和美元5.9分别为与定期贷款相关的利息支出。

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这笔定期贷款以公司知识产权、某些家具、固定装置、设备和附属股本质押的第一优先权担保权益，以及以第一优先权为基础担保ABL信贷安排的抵押品的第二优先权担保权益作为担保。这笔定期贷款由本公司为ABL信贷安排提供担保的每一家子公司担保，并包含与ABL信贷安排基本相同的契诺。

ABL信贷安排和定期贷款都包含习惯违约事件，其中包括(在某些情况下受习惯宽限期和救助期的限制)不支付本金或利息、违反契诺、未能支付某些其他债务以及某些破产、资不抵债或重组事件，如控制权变更。截至2024年2月3日和2023年1月28日，未摊销递延融资成本为1美元2.41000万美元和300万美元2.31000万美元，其中2.21000万美元和300万美元2.01百万美元与公司的ABL信贷安排有关。

如上所述，在2024财年第一季度，本公司与其新的大股东Mithaq签订了融资协议，并于2024年4月16日与信贷协议贷款人签订了信贷协议第七修正案。截至第七修正案的生效日期，ABL信贷安排减少到#美元。433.0100万美元，定期贷款已全额偿还。详情见本表格10-K“合并财务报表附注18.后续事项”，“财务报表和补充数据”第8项。

10.    承付款和或有事项

承付款

截至2024年2月3日，本公司就未来12个月转售的商品作出各种采购承诺，金额约为$229.8百万美元和约合人民币34.0百万美元用于设备、建筑和其他非商品承诺。该公司还拥有#美元的经营租赁和备用信用证承诺。227.31000万美元和300万美元7.4分别为100万美元。

法律和监管事项

该公司是Rael诉儿童之家，Inc.，据称是一起集体诉讼，在加利福尼亚州南区的美国地区法院待决。在2016年2月提起的初步诉讼中，原告指控该公司虚假宣传折扣价格，违反了加利福尼亚州的不公平竞争法、虚假广告法和消费者法律救济法。原告于2016年4月提交了一份修改后的起诉书，增加了违反其他州消费者保护法的指控。2016年8月，原告提交了第二份修改后的起诉书，增加了一名原告，并删除了其他州法律索赔。原告第二次修改后的起诉书试图代表加州的一类买家，并要求除其他事项外，禁令救济、损害赔偿以及律师费和费用。

本公司于2016年12月及2017年4月与原告进行调解程序。双方于2017年4月达成原则协议，并于2017年11月签署最终和解协议，在2012年2月11日至2020年1月28日(法院初步批准和解的日期)期间，与在儿童之家进行合格购买的所有美国个人以集体方式解决此事。该公司于2021年3月2日提交了支持最终批准集体和解的备忘录。2021年3月29日，法院最终批准了集体和解，驳回了原告的律师费动议，律师费的金额将在确定集体追回金额后决定。和解协议为提交有效索赔的合格班级成员提供商品代金券，以及支付法律费用和费用以及索赔管理费用。代金券于2021年11月15日分发给班级成员，并有资格在2023年11月之前分多轮兑换。2024年2月23日，举行了关于初步禁令和永久禁令动议以及执行判决和和解协议的听证会。在收到法院裁决之前，根据法院的命令，原告于2024年3月4日提出了要求支付律师费、费用和奖励的新动议，公司于2024年4月1日提交了一份不反对声明。由于原告索要的金额低于和解协议中商定的最高金额，公司要求根据和解协议，将差额作为代金券分发给获授权的班级成员。关于律师费、费用和激励奖励的动议听证会定于2024年5月3日举行。关于和解，公司记录了#美元的准备金。5.0在2017年第一季度的合并财务报表中，该公司的收入为100万美元。

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类似于雷尔在上述案件中，该公司也是加布里埃拉·冈萨雷斯诉儿童之地公司。，据称是一起集体诉讼，在加利福尼亚州中区的美国地区法院待决。原告声称，该公司虚假宣传不存在的折扣，违反了加利福尼亚州的不公平竞争法、虚假广告法和加州消费者法律补救法案。该公司提交了一项强制仲裁的动议，原告没有反对，法院于2022年8月17日批准了这项动议--搁置案件，等待仲裁结果。仲裁请求于2022年10月4日提交，涉及原告的个人索赔。一家与原告律师有关联的大规模仲裁公司随后开展了一场广告宣传活动，要求索赔人进行大规模仲裁。在某种程度上，为了避免大规模仲裁，双方当事人规定将原原告的请求退回法院，作为集体诉讼继续进行。因此，仲裁将不会继续进行，公司于2023年7月20日向法院提交了对原原告申诉的回应。然而，2023年8月16日，公司开始收到关于大约1,300作为相关集体仲裁索赔的一部分，向司法仲裁和调解服务公司提出的个人要求。当事人分别于2023年11月15日和2024年2月9日参加调解程序。双方同意在2024年5月进一步讨论解决方案。

截至2024年2月，该公司也是兰迪普·辛格·卡尔萨诉儿童之地，Inc.等人，据称是一起集体诉讼，在美国新泽西州地区法院待决。起诉书声称根据联邦证券法提出索赔，声称在2023年3月16日至2024年2月8日期间，该公司做出了重大虚假和/或误导性陈述，并未能向其投资者披露重大不利事实，起诉书称这导致了该公司普通股的价格下跌。该公司打算积极为此案辩护，目前评估此案的可能结果还为时过早。

该公司还参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼。管理层认为，这些程序产生的任何最终责任不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

11. 股东权益(亏损)

股份回购计划

2021年11月，董事会批准了一项250.0亿股回购计划(《股份回购计划》)。根据这一计划，公司可以在公开市场上以购买时的当前市场价格回购股票，也可以在私下谈判的交易中回购股票。根据该计划回购股票的时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、公司和监管要求，以及其他市场和商业状况。本公司可随时暂停或终止该计划，并可在此之后重新进行购买，恕不另行通知。目前，根据经上述第七修正案修订的本公司信贷协议的条款，本公司预计不会回购2024财年的任何股份，除非如下所述，这是由于我们的内幕交易政策导致的做法。截至2024年2月3日，有1美元157.2股票回购计划下的剩余可用金额为100万美元。

根据本公司的惯例，包括由于本公司内幕交易政策在封杀期间施加的限制，本公司扣留和回购归属股票奖励的股份，并按法律规定向税务机关支付款项，以满足所有股权奖励获得者的预扣税要求。公司支付预扣税金以换取退还的股份，构成对其普通股的回购。该公司还收购其普通股股份以及根据公司递延补偿计划欠下的债务，这些债务由国库持有。

下表汇总了公司的股份回购计划：

			财政年度结束
			2024年2月3日												2023年1月28日												2022年1月29日
			中国股票						金额						中国股票						金额						中国股票						金额
			(单位：千)
与以下事项相关的股票回购：
股份回购计划			210						7,131						1,953						92,945						1,025						85,648
收购并以库房形式持有的股份			8						245						6						293						4						278

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根据FASB ASC 505-权益，已注销股份的面值按普通股计入，剩余的收购价在额外实收资本和留存收益(赤字)之间分配。从额外实收资本收取的部分是根据已发行股份总数按比例分配确定的。2023财年、2022财年和2021财年所有已注销的股份，$2.9百万，$54.2百万美元，以及$66.5100万美元分别计入留存收益(赤字)。

分红

未来季度分红的宣布以及未来记录和支付日期的确定取决于公司董事会基于一系列因素的批准，这些因素包括商业和市场状况、公司的财务业绩和其他投资优先事项。目前，根据经上述第七修正案修订的本公司信贷协议的条款，本公司预计不会在2024财年支付任何现金股息。

12. 基于股票的薪酬

公司一般向管理层员工颁发时间归属股票奖励(“延期奖励”)和基于业绩的股票奖励(“绩效奖励”)。公司还向非雇员董事授予延期奖励。延期奖励以限制性股票单位的形式授予，要求每个获奖者完成一个服务期。延期奖励通常可按比例授予三年，但授予非雇员董事的除外，这些董事通常一年。业绩奖以限制性股票单位的形式授予，除了服务期要求外，这些单位必须达到奖励必须达到的业绩标准，并且每个业绩奖都有员工可以赚取的固定数量的股票(“目标股票”)。经人力资本及薪酬委员会批准，本公司可将既有的递延奖赏及绩效奖赏以股份形式支付给雇员，现金金额相当于该等股份在支付奖赏的所有要求已获满足时的市值，或部分以股份及现金结算。

对于在2023财年和2022财年颁发的绩效奖励，员工可以从0%至200%的目标股份，对于在2021财年授予的绩效奖励，员工可以从0%至300根据奖励条款和公司在适用服务期开始时确定的某些业绩目标的实现情况，支付其目标股份的百分比。绩效奖励悬崖背心，如果赢得，在适用的服务期结束后，这通常是三年.

下表汇总了公司基于股票的薪酬支出(福利)：

			财政年度结束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(单位：千)
延期颁奖			$	6,619					$	9,937					$	13,061
表演奖(1)			(12,195)						19,213						17,881
基于股票的薪酬总支出(福利)(2)			$	(5,576)					$	29,150					$	30,942

____________________________________________

(1)包括在2023财年绩效奖福利中的是与现有赠款相关的持续费用和13.5由于(A)基于对某些奖励的绩效指标达到水平的修订预期而产生的估计变化，以及(B)与丧失奖励相关的未归属费用的冲销，该公司不再对员工进行奖励。

(2)在销售成本(不包括折旧和摊销)内记录的以股票为基础的薪酬支出(福利)为$0.4百万，$2.2百万美元，以及$3.32023财年、2022财年和2021财年分别为100万美元。所有其他基于股票的薪酬支出包括在销售、一般和管理费用中。

该公司确认了与基于股票的薪酬支出(福利)有关的税收优惠#美元0.3百万，$2.5百万美元，以及$2.62023财年、2022财年和2021财年分别为100万美元。

截至2024年2月3日，公司已 470,805股权计划下可供授予的股份。

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公司未归属股票奖励的变化

延期颁奖

			财政年度结束
			2024年2月3日												2023年1月28日												2022年1月29日
			数量： 股票						加权 平均值 授予日期 公允价值						数量： 股票						加权 平均值 授予日期 公允价值						数量： 股票						加权 平均值 授予日期 公允价值
			(单位：万人)												(单位：万人)												(单位：万人)
年初未归属的递延奖励			282						$	49.78					467						$	57.60					550						$	55.43
授与			170						25.35						159						46.56						157						76.59
既得			(203)						50.08						(222)						62.13						(229)						63.73
被没收			(11)						52.27						(122)						53.09						(11)						92.10
年终未归属的递延奖励			238						$	31.99					282						$	49.78					467						$	57.60

与未归属的递延奖励相关的未确认股票补偿费用总额为美元4.7截至2024年2月3日，百万，将在约为 1.9好几年了。

2023财年、2022财年和2021财年授予的递延奖励的公允价值为美元4.7百万，$11.4百万美元，以及$14.6分别为100万美元。

表演奖

			财政年度结束
			2024年2月3日												2023年1月28日												2022年1月29日
			数量： 股票(1)						加权 平均值 授予日期 公允价值						数量： 股票(1)						加权 平均值 授予日期 公允价值						数量： 股票(1)						加权 平均值 授予日期 公允价值
			(单位：万人)												(单位：万人)												(单位：万人)
年初未授予的绩效奖			483						$	55.85					366						$	70.01					350						$	74.37
授与			131						21.55						90						48.84						164						75.01
赚取的股份超过（低于）目标股份			—						—						192						48.17						(22)						65.34
既得股份，包括赚取超过目标股份的股份			(300)						44.71						(58)						101.62						(119)						89.44
被没收			(18)						55.01						(107)						59.86						(7)						90.22
年底未授予的绩效奖			296						$	51.98					483						$	55.85					366						$	70.01

____________________________________________

(1)对于绩效期已完成的奖励，未归属股份数量基于服务期完成后将归属的实际股份。对于业绩期尚未完成的奖励，未归属股份的数量基于参与者在 100%.

绩效奖励确认的累积费用（收益）反映了实现绩效标准的可能性的变化。根据当前预计获得的绩效奖数量，总数与未归属的绩效奖励相关的未确认的股票补偿费用为美元1.9截至2024年2月3日，百万，将在约为 2.3好几年了。

2023财年、2022财年和2021财年授予的绩效奖励的公允价值为美元11.8百万，$3.0百万美元，以及$10.6分别为100万美元。

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合并财务报表附注(续)

正如“注释18。合并财务报表的“后续事项”，第8项。根据该表格10-K的财务报表和补充数据”，公司于2024年2月发生了控制权变更，导致所有绩效奖励转换为基于服务的绩效奖励。因此，2023财年、2022财年和2021财年绩效奖励预计均将在各自的归属日期归属于其目标股票，而不考虑与这些奖励相关的任何绩效指标的实现情况。

13.    普通股每股收益(亏损)

下表对账了净利润（亏损）和用于计算每股普通股基本和稀释收益（亏损）的股份金额：

			财政年度结束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(单位：千)
净收益(亏损)			$	(154,541)					$	(1,138)					$	187,171
基本加权平均已发行普通股			12,501						13,041						14,597
股票奖励的稀释效应			—						—						273
稀释加权平均已发行普通股			12,501						13,041						14,870
不包括在普通股摊薄收益(亏损)计算中的反摊薄股份			114						184						—

14.     公允价值计量

FASB ASC 820-公允价值计量规定了公允价值的单一定义，以及计量公允价值的框架，并要求额外披露使用公允价值计量资产和负债的情况。

本主题将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收取的价格，并建立了一个三级层次结构，这鼓励一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该层次结构的三个级别定义如下：

•第1级-对相同资产或负债在活跃市场上报价的估值技术的投入

•第2级-对估值技术的投入，不是报价，但对于资产或负债是直接或间接可见的

•第3级--对资产或负债无法观察到的估值技术的投入

本公司的现金及现金等价物、应收账款、拉比信托投资、应付账款及循环贷款均属短期性质。因此，他们的账面价值接近公允价值。该公司的递延补偿计划资产和负债属于公允价值等级的第一级。包括在递延补偿计划中的公司股票不受公允价值计量。

本公司在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括长期资产，如无形资产、固定资产和净资产。当事件显示该等资产之账面值可能无法收回时，本公司会审核该等资产之账面值。任何由此产生的资产减值都将要求该资产按其公允价值入账。由此产生的资产公允价值计量被视为属于公允价值层次的第三级。

长期资产减值准备

公司长期资产的公允价值主要是使用与这些资产直接相关的贴现现金流模型计算的，这些资产主要由财产和设备以及净资产组成。当事件显示这些资产的账面价值可能无法收回时，将对这些资产进行减值测试。

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合并财务报表附注(续)

公司定期对其长期资产进行量化减值评估，包括ROU资产和记录的减值费用#美元5.61000万，$3.32000万美元，和美元1.52023财年、2022财年和2021财年分别为2.5亿美元，主要是由于金宝贝销售预测下调。减损费用主要记录在儿童之家美国部分。

无限期无形资产减值准备

本公司根据采用特许权使用费减免法的收入法估计其无限期存在的金宝贝商号的公允价值。使用这种方法估计公允价值需要管理层估计未来的收入、特许权使用费、贴现率、长期增长率和其他因素，以便预测未来的现金流。

公司根据FASB ASC 350对金宝贝商号进行了截至2023年12月31日的年度商号减值评估-无形资产-商誉和其他。根据这项评估，公司计入减值费用#美元。29.0百万美元，主要是由于用于对商号进行估值的贴现率增加以及金宝贝销售预测的下调，使账面价值降至其公允价值#美元。41.0百万美元。减损费用记录在儿童之家美国部分。

15.    所得税

未计提所得税准备金(福利)的收入(亏损)构成如下：

						财政年度结束
						2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
						(单位：千)
国内						$	(156,703)					$	(61,065)					$	198,173
外国						42,905						46,303						58,857
所得税拨备(收益)前的总收入(亏损)						$	(113,798)					$	(14,762)					$	257,030

该公司所得税准备金(福利)的组成部分包括：

						财政年度结束
						2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
						(单位：千)
当前：
联邦制						$	(1,239)					$	4,172					$	29,406
州和地方						249						(1,193)						7,389
外国						4,758						(2,842)						7,218
						3,768						137						44,013
*延期：
联邦						21,125						(12,030)						14,517
州和地方						13,019						(2,712)						8,780
外国语						2,831						981						2,549
						36,975						(13,761)						25,846
所得税拨备(福利)总额						$	40,743					$	(13,624)					$	69,859
实际税率						(35.8)		%				92.3		%				27.2		%

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2020年3月27日，为应对COVID-19大流行，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“关怀法案”）。CARES法案允许将2018年、2019年和2020年应税年度产生的净营业亏损（“NOL”）结转至前五个应税年度中的每一个年度以抵消 100应纳税收入的%，并退还以前缴纳的所得税。根据CARES法案，公司转回2020年应税年度税收损失美元150.0 与往年相比，百万。2022财年第一季度，公司收到美元22.0 这笔所得税退税中的百万美元和剩余余额美元19.1 截至2024年2月3日，百万计入合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产。

基于美国联邦法定税率21.0%计算的税收拨备（福利）与2023财年、2022财年和2021财年的有效税率之间的对账如下：

						财政年度结束
						2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
						(单位：千)
按美国联邦法定税率计算所得税拨备（福利）						$	(23,898)					$	(3,100)					$	53,976
扣除联邦福利后的州和地方所得税						(6,901)						(3,812)						14,394
国外税率差异(1)						(4,937)						(5,498)						(3,598)
不可扣除的费用						(1,488)						3,696						7,301
与股票补偿相关的超额税收损害（利益）						558						816						(293)
未确认的税收优惠						3,127						(5,324)						1,050
更改估值免税额						68,625						163						358
全球无形低税收入						9,505						1,760						1,476
联邦税收抵免						(3,242)						(2,934)						(2,882)
其他						(606)						609						(1,923)
所得税拨备(福利)总额						$	40,743					$	(13,624)					$	69,859

____________________________________________

(1) 该公司在香港拥有大量业务，与美国相比，香港的法定所得税率较低。该公司2023财年、2022财年和2021财年的海外有效税率为 11.6%, 9.8%，以及16.6%。这一税率将每年波动，以应对各国收入构成的变化，以及外国司法管辖区税法的变化。

根据适用的会计规则对分配给本公司递延税项资产的价值金额的评估是判断的。本公司在评估其未来能够实现本公司递延税项资产利益的可能性时，必须考虑所有可用的正面和负面证据。这些证据包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近业务的结果。由于这项评估需要考虑未来几年可能发生的事件，因此需要作出判断。本公司递延税项资产的变现取决于在未来期间产生足够的应纳税所得额。本公司认为，未来的应纳税所得额不太可能足以使其收回分配给本公司递延税项资产的全部价值。因此，在2023财年第四季度，公司相应增加了估值津贴。

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产生递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响如下：

						2月3日， 2024						1月28日， 2023
						(单位：千)
递延税项资产：
*经营租赁负债						$	48,122					$	48,079
资本化研究和开发，净						23,653						17,856
净营业亏损结转						13,704						3,453
储备						10,167						12,038
利息支出结转						9,980						1,106
税收抵免						6,630						2,727
库存。						3,333						4,612
*商号和客户数据库，						3,304						—
慈善捐款						1,084						—
*基于股票的薪酬						924						2,461
小计						120,901						92,332
减去：估值免税额						(69,898)						(1,273)
递延税项资产总额						51,003						91,059
递延税项负债：
使用权资产						(44,844)						(43,576)
*财产和设备，净额						(3,149)						(2,407)
预付费用						(2,038)						(3,704)
对未汇出收入征收的外国和国家税						(1,554)						(1,554)
商标名和客户数据库，网络						—						(3,202)
递延税项负债总额						(51,585)						(54,443)
递延所得税资产（负债）总额，净额						$	(582)					$	36,616

该公司的联邦NOL结转总额约为美元24.5 未到期的百万美元，州NOL结转约为美元133.3 百万，要么在以下时间到期 二和二十年，或无限期结转，以及约美元的外国NOL结转3.7 百万，到期日期为 五和二十年。该公司在波多黎各还有一项约为$的替代最低税收抵免(AMT)。0.61000万美元。

该公司的结论是，在可预见的未来，其递延税项资产(包括NOL)不太可能得到利用。因此，公司的估值津贴增加了#美元。68.62000万美元至2000万美元69.92023财年，主要与美国的递延税项资产有关，相比之下，1.32022财年为1.2亿美元。然而，在未来实现与这些递延税项资产相关的税收优惠的情况下，估值免税额的减少将相应地减少所得税支出。

正如合并财务报表“附注18.后续事项”在本表格10-K“第8项.财务报表及补充数据”中所述，在2023会计年度结束后，公司的控制权发生了变化。根据美国国税法第382条的规定，这种控制权的变更构成了“所有权变更”。根据该条款，该公司在所有权变更之日利用其现有的NOL和税收抵免来抵销未来应税收入的能力将受到年度限制。这种限制的实施可能会导致公司比没有这种限制的情况下更早地缴纳美国联邦所得税，如果公司未来有应纳税收入，这将对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。除了根据法典第382节所述的联邦所得税影响外，美国大多数州都遵循法典第382节的一般规定，无论是明确的还是含蓄的，导致了单独的州NOL限制。如果这种限制没有生效，这可能会导致州所得税的缴纳时间早于其他情况下的缴纳时间，并可能导致此类NOL到期而未使用。

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2017年12月22日，美国政府通过了《减税和就业法案》(《税法》)。税法是一项全面的税收立法，对美国税法进行了复杂的改革，包括但不限于将公司税率从35%降至21%，以及从全球税收制度转向修改后的领土制度，该制度要求美国公司为尚未汇回美国的历史离岸收益支付强制性的一次性过渡税。2023财年开始偿还的剩余未缴过渡税总额为17.1截至2024年2月3日，为2.5亿美元。该余额显示为#美元。9.51000万美元为长期应付所得税和#美元7.6截至2024年2月3日，在合并资产负债表上显示了预付费用和其他流动资产的净额。

虽然本公司不再永久再投资于根据税法须缴纳过渡税的收入，但没有为过渡税后的任何收益或公司海外子公司固有的任何额外外部基础差额提供额外所得税，因为这些金额继续永久地再投资于海外业务。厘定与本公司海外附属公司的任何额外外部基差(即超出须缴付一次性过渡税的基差)有关的未确认递延税项负债的金额并不可行。在过渡税后获得的未汇出的外国收入，永久地再投资于#美元。255.52024年2月3日，100万人。

未确认的税收优惠

税务头寸的评估分两步进行。首先，本公司确定税务头寸是否更有可能在审查后继续存在。第二，如果税务头寸满足更有可能确认的门槛，则对其进行衡量，以确定要在财务报表中确认的利益金额。税收状况被衡量为最终结算时可能实现的最大利益金额超过50%。

未确认税收优惠总额(不包括应计利息和罚款)的对账如下：

						财政年度结束
						2月3日， 2024						1月28日， 2023
						(单位：千)
期初余额						$	3,626					$	8,937
*本年度税收状况的增加						1,756						750
*增加前一年的纳税状况						1,608						261
*上一年税收头寸的减少						—						(6,322)
期末余额						$	6,990					$	3,626

未确认的税收优惠$6.5截至2024年2月3日，不包括应计利息和罚款在内的100万美元，如果得到确认，将影响本公司未来期间的有效税率。本公司认为，截至2024年2月3日的未确认税收优惠总额有合理可能减少至多$0.6在未来12个月内，由于与税务机关达成和解或诉讼时效到期，将产生1000万美元的损失。

作为所得税拨备的一部分，该公司计入与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。在2024年2月3日和2023年1月28日，应计利息和罚款为$0.6百万美元和美元0.4分别有100万人包括在未确认的税收优惠中。利息、罚金及其冲销，扣除税金，共计支出#美元。0.32023财年为100万美元，收益为(0.1)2022财年为100万。

该公司在美国和外国司法管辖区(包括加拿大和香港)纳税。该公司为联邦所得税目的提交了一份合并的美国所得税申报单。本公司在2015及之前的纳税年度不再接受美国联邦、州、地方或外国税务机关的所得税审查。

美国国税局目前正在审查该公司2020财年的纳税申报单，同时审查CARE法案NOL结转到2015财年至2019财年。本公司相信其对不确定税务状况的准备金足以应付现有的风险或风险。

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16.    退休和储蓄计划

401(K)计划

公司采用了儿童储蓄401(K)计划(“401(K)计划”)，该计划符合经修订的1986年国内税法(以下简称“守则”)第401(K)节的规定。401(K)计划是一项确定的缴费计划，旨在为员工提供退休福利。401(K)计划是员工提供资金，最高可选的年度递延金额，还规定公司匹配缴费，最高可达员工工资的某个百分比。

401(K)计划适用于该公司的所有美国员工。根据美国国税局公告98-52中关于基于设计的替代方案或“安全港”401(K)计划方法的指导，公司修改了准则中定义的针对非高薪员工的公司匹配缴款401(K)计划。对于非高薪员工，公司将匹配第一个3参与者贡献的百分比和50下一个的百分比2%的参赛者，公司立即匹配参赛者的参赛作品。对于高薪员工，公司有权酌情匹配以下较低者50参与者贡献的百分比或2.5参与者覆盖的补偿和公司匹配贡献的百分比超过五年。该公司的相应捐款为#美元。4.02023财年，百万美元4.52022财年为100万美元，3.52021财年将达到100万美元。

递延薪酬计划

递延薪酬计划负债(不包括公司股票)为#美元1.2百万美元和美元1.32024年2月3日和2023年1月28日分别为100万人。拉比信托基金持有的资产价值为$。1.2百万美元和美元1.32024年2月3日和2023年1月28日分别为100万人。该公司回购股票的成本为$2.9百万美元和美元3.72024年2月3日和2023年1月28日分别为100万人。

其他计划

根据法定要求，该公司为其在加拿大、波多黎各和亚洲的业务提供退休计划。根据这些计划，捐款为#美元。0.6百万，$0.6百万美元，以及$0.62023财年、2022财年和2021财年分别为100万美元。

17.    细分市场信息

根据FASB ASC 280-细分市场报告，该公司根据地理位置报告细分数据：美国儿童之家和国际儿童之家。每个细分市场都包括一家位于美国的电子商务公司。Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com。儿童广场美国部门包括该公司在美国和波多黎各的商店以及该公司在美国的批发业务的收入。儿童广场国际分部包括该公司在加拿大的商店、该公司在加拿大的批发业务的收入以及来自国际特许经营商的收入。该公司根据营业收入衡量部门的盈利能力，营业收入定义为利息和税前收入。净销售额和直接成本由每个部门记录。某些库存采购职能，如生产和设计，以及公司管理费用，包括行政管理、财务、房地产、人力资源、法律和信息技术服务，由儿童之家美国部门管理。与这些职能相关的费用，包括折旧和摊销，主要根据净销售额分配给儿童之家国际部门。与这些职能相关的资产不分配。本公司定期审查这些分配并根据业务环境的变化进行调整。对外部客户的净销售额来自商品销售，本公司没有客户个人占其净销售额的10%以上。截至2024年2月3日，儿童之家美国已有。460他们的商店和儿童广场国际都有。63 店截至2023年1月28日，美国儿童之家已 540他们的商店和儿童广场国际都有。73 店

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合并财务报表附注(续)

下表提供了2023财年、2022财年和2021财年的分部级财务信息：

			财政年度结束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(单位：千)
净销售额：
美国儿童乐园			$	1,457,352					$	1,533,934					$	1,723,887
国际儿童场所 (1)			145,156						174,548						191,477
总净销售额			$	1,602,508					$	1,708,482					$	1,915,364
营业收入(亏损)：
美国儿童乐园			$	(86,482)					$	(8,781)					$	253,419
国际儿童场所			2,684						7,251						22,229
营业总收入(亏损)			$	(83,798)					$	(1,530)					$	275,648

营业收入（亏损）占净销售额的百分比：
美国儿童乐园			(5.9)		%				(0.6)		%				14.7		%
国际儿童场所			1.8		%				4.2		%				11.6		%
总营业收入（亏损）占净销售额的百分比			(5.2)		%				(0.1)		%				14.4		%
折旧和摊销：
美国儿童乐园			$	43,428					$	47,612					$	53,984
国际儿童场所			3,758						3,852						4,433
折旧及摊销总额			$	47,186					$	51,464					$	58,417
资本支出：
美国儿童乐园			$	27,462					$	44,970					$	28,551
国际儿童场所			97						607						756
资本支出总额			$	27,559					$	45,577					$	29,307

____________________________________________

(1)The Children ' s Place International的净销售额主要来自加拿大业务。该公司的外国子公司（主要位于加拿大）的经营业绩以外币为基础，因此受到相应美元兑换率的波动的影响。

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(单位：千)
总资产：
美国儿童乐园			$	758,003					$	922,120
国际儿童场所			42,305						64,161
总资产			$	800,308					$	986,281

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 地理信息

该公司的长期资产位于以下国家/地区：

						2月3日， 2024						1月28日， 2023
						(单位：千)
长寿资产(1):
美国						$	334,425					$	377,388
加拿大						13,382						9,883
亚洲						375						451
长期资产总额						$	348,182					$	387,722

____________________________________________

(1)公司的长期资产包括净资产和设备、净资产、商号和其他资产。

18.    后续事件

截至2024年2月12日，Mithaq已经收购了超过50占公司普通股流通股的%。Mithaq对公司普通股的收购导致公司控制权的变更，从而触发了信贷协议下的违约事件。由于此次违约事件，本公司受制于信贷协议贷款人的现金支配权。

于二零二四年二月二十九日，本公司与信贷协议贷款人订立宽免协议，据此(其中包括)信贷协议贷款人同意在有限宽限期内不强制执行信贷协议项下若干权利及补救措施(现金支配权及将信贷协议项下未偿还借款的应付利率提高至违约利率)，并考虑在满足若干条件后永久豁免控制权变更违约。

2024年2月29日，公司及其若干子公司还与Mithaq签订了一张无担保无利息从属本票，金额最高可达$78.62000万美元定期贷款(“初始Mithaq定期贷款”)。该公司收到了$302024年2月29日和2024年2月29日48.62024年3月8日。最初的Mithaq定期贷款将于2027年2月15日到期。

于2024年4月16日，本公司及其若干附属公司与Mithaq就符合伊斯兰教法的无抵押附属美元订立新的融资协议。90.0亿元定期贷款(“新Mithaq定期贷款”)。新的Mithaq定期贷款将于2027年4月16日到期，需要每月支付相当于SOFR PLUS收取的利息4.00年利率，这样每月向Mithaq的付款推迟到2025年4月30日。公司于2024年4月18日收到来自New Mithaq定期贷款的资金，其中一部分资金用于偿还公司的#美元50信贷协议项下的1,000,000美元定期贷款。

于2024年4月16日，本公司及其若干附属公司亦与信贷协议贷款人订立信贷协议第七修正案，其中包括永久豁免违约情况下控制权的变更。第七修正案将ABL信贷安排减少到#美元433.0在本公司达到某些超额可获得性门槛之前，保留了豁免协议下的临时增强报告要求，并继续实施现金支配权。第七修正案还修改了某些现有要求，以限制某些支付，包括回购股票和支付股息。

2024年5月2日，该公司与Mithaq签订了一份承诺书，要求符合伊斯兰教法的美元40.01.3亿优先无担保信贷安排(“Mithaq信贷安排”)。根据Mithaq信贷安排，公司可以在2025年7月1日之前的任何时间申请预付款。如果在Mithaq信贷安排下发生任何债务，则需要每月支付相当于SOFR PLUS收取的利息5.000年利率。此外，此类债务不要求强制提前还款，并不得早于2025年7月1日到期。

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目录表

(A)(3)展品。

 

展品						描述
3.1						作为注册人于2016年6月7日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交的日期为2016年5月31日的公司注册证书通过引用并入本文。
3.2						作为注册人于2023年11月14日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交的《第七次修订和重新制定的儿童场所附则》，通过引用并入本文。
3.3						2024年3月4日提交的作为注册人当前8-K报告的附件3.1提交的《第七次修订和重新制定的儿童场所章程》的修正案通过引用并入本文。
3.4						于2024年3月14日提交的作为注册人当前8-K报告的附件3.2提交的《第七次修订和重新制定的儿童场所章程》的第2号修正案通过引用并入本文。
4.1(1)						作为注册人S-1表格第333-31535号登记说明书的证物的公司普通股证书表格以引用的方式并入本文。
4.2(1)						作为注册人年度报告附件4.2提交的截至2017年1月28日期间的10-K表格中的公司普通股证书修订表，通过引用并入本文。
4.3						在注册人截至2020年2月1日的10-K表格年度报告中，作为附件4.3提交的公司股本说明通过引用并入本文。
10.1						奥兰多公司与儿童之家(加拿大)有限公司2003年8月12日的租赁协议，公司与奥兰多公司2003年8月12日的赔偿协议，以及公司与奥兰多公司和猎户座地产有限公司(加拿大配送中心)于2003年8月12日提交的退还租约，作为注册人截至2003年11月1日的10-Q表格季度报告中的附件10.2，以供参考。
10.2						作为注册人截至2008年8月2日的Form 10-Q季度报告的附件10.7提交的本公司与某些管理层成员和董事会之间的赔偿协议表，通过引用并入本文。
10.3						儿童置业服务有限公司与500 Plaza Drive Corp.之间的租赁协议，于2009年3月12日生效(500 Plaza Drive，新泽西州赛考库斯)，作为截至2009年1月31日的注册人年报10-K表格的附件10.67，通过引用并入本文。
10.4						本公司与500 Plaza Drive Corp.之间的担保于2009年3月12日生效，作为注册人截至2009年1月31日的Form 10-K年度报告的附件10.68，通过引用并入本文。
10.5						儿童置业服务有限公司与500 Plaza Drive Corp.于二零零九年八月二十七日订立的首份契约修订协议，作为注册人截至二零零九年八月一日止的10-Q表格季度报告的附件10.3而提交，以供参考。
10.6(+)						第六次修改协议，日期为2024年1月23日，由汉考克S房地产投资信托基金赛卡有限责任公司和儿童场所服务公司签署。
10.7						作为注册人年度报告的附件10.82提交的2010年1月1日生效的公司截至2010年1月30日的Form 10-K年度报告中的非合格递延补偿计划，通过引用并入本文。
10.8(*)						本公司与Jane T.Elfers于二零一一年三月二十八日由本公司与Jane T.Elfers于截至二零一一年四月三十日止季度10-Q表格季度报告附件10.1提交的经修订及重订的雇佣协议，以供参考并入本文。
10.9(*)						于二零一一年三月二十八日由本公司与Jane T.Elfers于截至二零一二年一月二十八日止期间提交注册人年报10-K表格附件10.31的经修订及重订的雇佣协议截至二零一二年三月二十三日的第1号修正案，以供参考并入本文。
10.10						作为注册人截至2011年1月29日的10-K表格年度报告的附件10.41提交的修订和重新签署的控制变更协议的表格，通过引用并入本文。
10.11						儿童之家，Inc.，Macellum SPV II，LP，Barington Companies Equity Partners，L.P.，Jonathan Duskin，James A.Mitarotonda，他们的某些附属公司列在该协议的附表A上，以及Robert L.Mettler作为附件10.1于2015年5月29日提交的注册人当前8-K报告的附件10.1所签署和之间于2015年5月22日签署的协议，通过引用并入本文。

90

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目录表

展品						描述
10.12(*)						本公司与富达管理信托公司于2015年9月11日签订的《公司利润分享/401(K)计划采纳协议书#001》与富达基本计划第17号文件一起使用，作为注册人截至2016年1月30日的10-K表格年度报告的附件10.28，通过引用并入本文。
10.13						儿童场所公司于2021年4月2日提交的第四次修订和重订的2011年股权激励计划，作为注册人关于附表14A的最终委托书的附件B提交，通过引用并入本文。
10.14(*)						作为注册人截至2019年5月4日的10-Q表格季度报告的附件10.1的2011年股权激励计划(高级副总裁及以上)下的业绩限制性股票奖励协议表格，通过引用并入本文。
10.15(*)						作为注册人截至2019年5月4日的10-Q表格季度报告的附件10.2的2011年股权激励计划(下称高级副总裁)下的业绩限制性股票奖励协议表格，在此并入作为参考。
10.16(*)						儿童场所服务有限责任公司与Claudia Lima-Guinehut于2019年2月13日签署的信件协议，作为登记人截至2019年5月4日的Form 10-Q季度报告的附件10.3，通过引用并入本文。
10.17(*)						修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年5月9日，由本公司和儿童置业服务有限公司(作为借款人)、儿童置地(国际)有限责任公司、儿童置地加拿大控股有限公司、ChildrensPlace.com，Inc.、TCP IH II，LLC、TCP International IP Holdings，LLC和TCP International Product Holdings，LLC作为担保人、Wells Fargo Bank、National Association(Wells Fargo Retail Finance，LLC的合并继承人)、行政代理和抵押品代理、L/C发行人、摆动贷款机构以及美国银行，作为贷款人的N.A.、HSBC Bank USA，N.A.和JPMorgan Chase Bank，N.A.在注册人截至2019年5月4日的Form 10-Q季度报告中提交的附件10.5，通过引用并入本文。
10.18						修订和重新签署的信贷协议第一修正案，日期为2020年4月24日，由公司和儿童场所服务公司LLC、儿童场所(国际)、LLC、儿童场所加拿大控股公司、ChildrensPlace.com，Inc.、TCP IH II，LLC、TCP International IP Holdings，LLC和TCP International Product Holdings，LLC作为担保人、Wells Fargo Bank、National Association(Wells Fargo Retail Finance，LLC的合并继承者)、作为行政代理和抵押品代理、L/C发行者、摆动贷款机构以及作为贷款人和汇丰银行美国分行，作为贷款人的N.A.和JPMorgan Chase Bank，N.A.作为注册人截至2020年5月2日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，通过引用将其并入本文。
10.19						本公司、附表一所列借款人、TCP Brands，LLC、TCP Investment Canada I Corp.、共同、新担保人、附表二所列担保人、信贷协议贷款人和富国银行、全国协会(富国零售金融有限责任公司合并继承人)、行政代理和抵押品代理、L/C发行人、摆动贷款机构和贷款机构，作为行政代理和抵押品代理，于2020年10月6日提交的注册人当前8-K报表的附件4.2。以引用的方式并入本文。
10.20						本公司、附表一所列借款人、附表二所列担保人、信贷协议贷款人和富国银行全国协会(富国银行零售金融有限责任公司的合并继承人)作为行政代理、抵押品代理、L/C发行人和摆动额度贷款人作为行政代理、抵押品代理、L/C发行人和摆动额度贷款人提交的截至2022年1月29日的注册人年度报告10-K表格中附件10.23的修订和重新签署的信贷协议的第三修正案，以供参考。
10.21						截至2021年11月15日，本公司、附表一所列借款人、TCP Brands，LLC、儿童之家国际有限责任公司、新借款人、附表II所列担保人、信贷协议贷款人和富国银行全国协会作为行政代理、抵押品代理、L/C发行商、摆动额度贷款人和定期贷款代理提交的文件，作为附件10.4提交给注册人截至2021年10月30日的10-Q表格季度报告，以供参考。
10.22						截至2023年6月5日，公司、附表一所列借款人、附表二所列担保人、信贷协议贷款人和富国银行全国性协会作为行政代理、抵押品代理、L/C发行人、摆动额度贷款人和定期贷款代理提交给注册人的Form 10-Q季度报告截至2023年4月29日的季度报告附件10.1的联名和第五修正案以及其他贷款文件，以供参考。

91

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目录表

展品						描述
10.23						本公司、附表一所列借款人、附表二所列担保人、信贷协议贷款人和富国银行全国性协会作为行政代理、抵押品代理、L/C发行人、摆动额度贷款人和定期贷款代理提交的截至2023年10月28日的注册人季度报告10-Q表格附件10.4所载的《授信协议豁免及修订协议》，以供参考。
10.24(+)						本公司、本公司若干附属公司、信贷协议贷款人与富国银行全国协会于2024年4月16日修订及重新订立的信贷协议第七修正案，作为行政代理、抵押品代理、L/C发行人及摆动额度贷款人。
10.25						本票日期为2024年2月29日，在本公司、本公司的某些子公司和Mithaq Capital SPC之间提交，作为注册人于2024年3月4日提交的当前8-K表格报告的附件4.1，通过引用并入本文。
10.26(+)						无担保本票，日期为2024年4月16日，在公司、公司的某些子公司和Mithaq Capital SPC之间发行。
10.27(+)						公司、公司某些子公司和Mithaq Capital SPC之间的4,000万美元高级无担保信贷安排(第三次)的承诺书，日期为2024年5月2日。
10.28						作为买方的TCP Brands，LLC和作为卖方的金宝贝集团及其子公司之间于2019年3月1日签署的资产购买协议，作为截至2019年5月4日的注册人10-Q表格季度报告的附件10.6提交于此，以供参考。
10.29(*)						2011年股权激励计划(高级副总裁及以上)下的业绩限制性股票奖励协议表格，作为注册人截至2020年5月2日期间的10-Q表格季度报告的附件10.3提交，通过引用并入本文。
10.30						儿童置业服务有限公司与汉考克S房地产投资信托基金有限公司于2021年1月29日签订的第五份契约修订协议，作为注册人截至2021年1月30日止10-K表格年报的附件10.24提交，以供参考。
10.31(*)						作为注册人截至2021年1月30日的10-K表格年报附件10.25的2011年股权激励计划(高级副总裁及以上)下的基于业绩的限制性股票单位奖励协议表格以引用的方式并入本文。
10.32(*)						截至2022年1月29日止期间，作为注册人年报10-K表格附件10.29提交的2011年股权激励计划(高级副总裁及以上)项下的限售股限时单位奖励协议表格，以供参考并入本文。
10.33(*)						儿童场所服务有限责任公司和贾里德·舒尔于2021年7月21日签署的信件协议，作为登记人截至2021年7月31日的10-Q表格季度报告的附件10.2，通过引用并入本文。
10.34(*)						儿童场所服务公司和Sheamus Toal于2022年10月16日签署的信件协议，作为登记人截至2022年10月29日的Form 10-Q季度报告的附件10.2，通过引用并入本文。
10.35(*)						儿童置业服务有限公司与Sheamus Toal于2023年8月1日签订的更新函件协议，作为登记人截至2023年7月29日的季度10-Q表格季度报告的附件10.2，通过引用并入本文。
10.36(*)						作为注册人截至2023年7月29日的季度10-Q表格季度报告的附件10.3，儿童就业服务公司LLC与梅根·马基于2023年8月1日签订的更新信函协议，通过引用并入本文。
21.1(+)						本公司的附属公司。
23.1(+)						独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。
31.1(+)						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行干事证书。
31.2(+)						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务干事和首席会计干事证书。
32(+)						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。
101.Sch*						XBRL分类扩展架构。
101.卡尔*						XBRL分类可拓计算链接库。
101.定义*						XBRL分类扩展定义链接库。
101.实验所*						XBRL分类扩展标签Linkbase。
101.前期*						XBRL分类扩展表示链接库。

________________________________________

(1)     展品编号与通过引用此类登记声明而并入的展品编号相同。

92

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目录表

(*) 补偿安排。

(+) 现提交本局。

*根据S-T法规第406 T条，这些交互式数据文件被视为未提交或构成1933年证券法第11或12条或1934年证券交易法第18条的注册声明或招股说明书的一部分，否则不承担责任。

(b)   陈列品. S-K法规第601项要求的证据随此提交或通过引用并入。

 

(c)   财务报表附表和其他财务报表.

 

本10-K表格的年度报告中省略了所有其他财务报表附表，因为它们不是必需的或不适用的，或者所需的信息包含在财务报表或其注释中。

项目16.表格10-K摘要。

可由注册人选择省略。

93

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

 

						儿童之地公司
						发信人：			/S/简·T。Elfers
									简·T Elfers
									首席执行官兼总裁 (首席行政主任)
									2024年5月3日

94

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目录表

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/S/ Turki Saleh A.阿尔拉杰

董事会主席

2024年5月3日

图尔基·萨利赫·A阿尔拉杰

/S/简·T。Elfers

董事首席执行官兼总裁

2024年5月3日

简·T Elfers

(首席行政主任)

/S/谢默斯·托尔

首席运营官和首席财务官

2024年5月3日

谢默斯·托尔

(首席财务官和首席会计官)

/S/道格拉斯·爱德华兹

董事

2024年5月3日

道格拉斯·爱德华兹

/S/ Hussan Arshad

董事

2024年5月3日

侯赛因·阿尔沙德

/S/ Muhammad Asif Seemab

董事

2024年5月3日

穆罕默德·阿西夫·西马布

/S/穆罕默德·乌迈尔

董事

2024年5月3日

穆罕默德·乌迈尔

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