美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

（修正号）

由注册人提交 ☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步副本 待完成
日期为 2024 年 5 月 6 日

SHAH 资本管理有限公司

___________________, 2024

尊敬的 Novavax 股东们：

Shah Capital Management、 Inc. 和本次招标的其他参与者（统称为 “Shah Capital”、“我们” 或 “我们的”） 是特拉华州一家公司Novavax, Inc.（“Novavax” 或 “公司”）共计10,481,176股普通股的受益所有人，每股面值0.01美元（“普通股”）， 约占普通股 已发行股票的7.5％。出于所附委托书中列出的原因，我们认为公司需要立即采取行动 为所有股东释放可观的价值，并停止任何进一步的价值破坏。

我们认为，公司股票中有大量的 价值有待解锁。作为公司的长期股东，我们试图就公司长期破坏股东 价值、未能采取新的营销策略、股东大幅稀释以及一直无法牢记股东的最大利益 与公司董事会（“董事会”）进行建设性接触。

我们坚信 Novavax被低估了，尽管该公司的 Matrix-M佐剂平台和非mRNA蛋白疫苗产品组合有大量价值有待释放，但盈利能力仍然不佳。为了进行合作和富有成效的对话，我们试图 私下与董事会就我们认为缩小价值差距和提高股东价值所需的行动进行接触。为此 ，我们在2023年和2024年会见了董事会和管理层成员，并给董事会写了几封信，其中 我们对某些过时的战略和公司的监督表示担忧。在这些沟通中，我们提出 请董事会考虑采用几种现代策略，包括但不限于针对表示厌恶 mRNA 疫苗的人群 进行更有针对性的营销、积极探索潜在的战略合作伙伴关系以及削减 的管理层和董事会薪酬。

不幸的是，我们对董事会未能及时采用或有意义地考虑我们的任何建议战略感到失望。我们已经很清楚， 董事会满足于维持现状，而股东继续在公司股价下跌的情况下遭受损失。

我们认为，股东 必须向董事会发出强烈的信息，即他们不赞成公司当前的发展轨迹或董事会对管理层和公司的监督 以及对管理层和公司的监督，需要更新董事会，以使股东实现 投资的最大价值并追究管理层的责任。

出于上文和所附委托书中所述的原因，我们打算在公司即将举行的2024年股东年会上投票反对理查德·道格拉斯、玛格丽特·G.{ br} 麦格林和大卫·莫特当选为二类董事，该年会定于2024年6月13日星期四开始，在www.virtualShareholdermeeting.com/NVAX2024上通过网络直播在www.virtualSharealdermeeting.com/NVAX2024上以虚拟网络直播的形式举行上午 30:30（美国东部时间）（包括任何休会或延期，以及可能取而代之的任何会议，即 “年会”）。我们还敦促 股东在年会上投票反对道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生当选 II 类董事，这是对公司疲软和不明智战略的全民公决。

通过投票反对 道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生（所有有资格在 年会上当选的董事）的当选，股东将向董事会发出明确的信息，即 现状是不可接受的。该活动为股东提供了一个平台，可以表达他们对Novavax的看法，并表达他们的声音， 在董事会组成、过时的战略和公司问责制方面进行变革是必要的。因此，我们敦促 你投票反对道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生的当选，因为这是对董事会业绩的全民公决， 表明股东要求Novavax进行真正的变革。作为股东，我们有非常重要的机会在即将举行的年会上表达我们的声音 。

我们注意到，Novavax董事的选举 需要在无竞争的选举中获得大多数选票的赞成票。重要的是，公司 为无争议的选举制定了董事辞职政策。根据公司的《公司治理准则》， 每位拟由董事会提名的现任董事应在股东大会的代理招标材料分发日期前至少14天向公司秘书提交一份不可撤销的临时辞职 ， 该董事将被提名参加选举。只有在以下情况下，此类辞职才会生效：(i) 该董事未能在公司《经修订和重述的章程》中规定的无争议选举中获得 必要多数票，以及 (ii) 董事会 在选举结果获得认证后的 90 天内接受此类辞职。董事会提名与公司治理 委员会（“治理委员会”）应就接受还是拒绝 辞职和/或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应在认证之日起 90 天内以及在 考虑治理委员会的建议后，决定是否接受该被提名人的辞职 和/或采取董事会认为适当的其他行动。

如果 我们的代理请求导致任何董事未能获得当选的多数选票，那么我们 认为任何此类董事继续在董事会任职显然是不恰当的。我们认为， 董事会未能接受公司即将举行的年会可能导致的任何此类辞职申请，将严重违反适当的公司治理，也与明确的股东指令直接背道而驰。

我们敦促您仔细 考虑所附代理声明中包含的信息，然后立即签署、注明日期并归还所附的 GOLD 代理卡，以支持我们的努力。随附的委托书和随附的GOLD代理卡将于5月左右首次提供给股东 [•], 2024.

如果您已经为 选出现任候选人名单，则您完全有权通过签署、注明日期和归还稍后注明日期的 GOLD 代理卡 或在即将举行的年会上亲自投票来更改您的投票。

如果您对投票有任何疑问 或需要任何协助，请通过其地址 和下面列出的免费电话与正在为我们提供帮助的InvestorCom LLC（“InvestorCom”）联系。

初步副本 待完成
日期为 2024 年 5 月 6 日

年度股东大会
OF
NOVAVAX, INC.
_________________________

代理声明
OF
SHAH 资本管理有限公司
_________________________

请立即在随附的金牌代理卡上签名、注明日期并邮寄

北卡罗来纳州的一家公司（“Shah Capital Management”）Shah Capital Management Inc.（“Shah Capital”、“我们” 或 “我们的”）是特拉华州的一家公司 （“Novavax” 或 “公司”）Novavax, Inc.的重要股东，他们共同实益拥有总计10,14876股普通股股票， Novavax（“普通股”）每股面值0.01美元，约占普通股 已发行股票的7.5％。我们认为，股东必须向公司董事会（“董事会”）发出强烈的信息，即 他们不赞成公司当前的发展轨迹或董事会对公司的管理和监督， 董事会必须立即采取必要措施，让公司股东实现其投资的最大价值。 为此，我们正在公司2024年年度股东大会上寻求您的支持，该会议定于2024年6月13日星期四上午8点30分（美国东部时间）开始，通过 网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/NVAX2024上通过 网络直播虚拟举行（包括 任何休会或延期以及可能取而代之的任何会议，即 “年会”）， 投票反对理查德·道格拉斯、玛格丽特·麦格林和大卫·莫特当选为二级董事。本 委托书和随附的GOLD代理卡将于5月左右首次邮寄给股东 [•], 2024.

此外，我们的GOLD 代理卡还将允许股东对公司在年会上提交给股东考虑的以下提案进行投票 ：

股东还可以在 年会或其任何休会或延期之前正常进行的其他业务进行交易。

该公司已透露 ，年会将完全以虚拟会议形式在线举行。要在线参加年会和 在年会期间提问，您必须在2024年6月12日美国东部时间 时间晚上 11:59 之前在www.virtualShareholdermeeting.com/NVAX2024上提前注册。有关更多信息，请参阅本委托声明 的 “通过互联网虚拟参加年会” 部分。

截至本文发布之日， Shah Capital Management、Shah Capital Opportunity Fund LP（“Shah ）和Himanshu H. Shah（均为 “参与者” ，统称为 “参与者”）共拥有10,481,176股普通股（“Shah 资本股”）。我们打算投票反对将道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生 （统称为 “公司提名人”）当选为二类董事在董事会任职，每股任期三年，将在 2027年年度股东大会 届时届满，反对根据该修正案在咨询基础上批准向公司 指定执行官支付的薪酬并重申了2015年股票计划，将该计划下可供发行的普通股 股数量增加6,500,000股，而相比之下修订和重述ESPP，将ESPP下可供发行的 普通股数量增加1,000,000股，这样 可供发行的股票数量是（a）每年1月1日增加5％的2,155,000股普通股和（b）3510,264股普通股以及批准Ernn任命的3,510,264股普通股中的较小值 St & Young LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所，由公司自行决定如本文所述，在 年度会议之前可能适当处理的所有其他事项的委托人。

通过投票反对 选举道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生，他们是董事会 机密结构下唯一有待在年会上当选的董事，我们认为股东将向董事会发出一个强烈的信息，即他们对现状不满意，公司必须立即改变其监督和战略。因此，我们敦促你投票反对 在年会上选举道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生为董事。

请注意，公司 被提名人不是Shah Capital的提名人，因此，他们不是本次招标的参与者。如果任何一位公司提名人未当选，我们无法保证 如果当选，公司提名人中将有一位或多位担任董事。

公司已将2024年4月22日的 营业结束时间定为确定有权在年会 上获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。公司主要行政办公室的邮寄地址是马里兰州盖瑟斯堡昆斯乌节路700号， 20878。在记录日营业结束时登记在册的股东将有权在年会上投票。 根据该公司的数据，截至记录日期，共有140,402,521股普通股已发行并有权在年会上投票。

我们敦促您仔细 考虑本代理声明中包含的信息，然后立即签署、注明日期并归还所附的 GOLD 代理卡，以支持我们的努力。

本次招标由 SHAH CAPITAL 发起，不代表公司的董事会或管理层。除本委托书中规定的事项外，我们不知道在年会之前还有任何其他事项 。如果SHAH CAPITAL不知道在本次招标前的合理时间内有其他事项提交年会，则随附的GOLD 代理卡中指定为代理人的人员将自行决定对此类事项进行投票。

SHAH CAPITAL敦促您 签署、注明日期并归还金代理卡，以投票反对道格拉斯先生、麦格林女士和 莫特先生在年会上当选董事会成员。

如果您已经向 发送了由公司管理层或董事会提供的代理卡，则可以通过签署、注明日期和归还随附的黄金代理卡来撤销该代理卡，并对本 代理声明中描述的每项提案进行投票。最新的过期代理是唯一重要的代理。 任何代理均可在年会之前的任何时候撤销，方法是递交书面撤销通知或晚于年会的代理人，或者在年会上亲自投票。

关于年会代理材料可用性的重要通知 ——本委托声明和我们的金牌代理卡可在以下网址获取

万维网。[_____________________].com

重要的

无论您拥有多少普通股，您的投票都很重要， 。Shah Capital敦促您今天签署、注明日期并归还所附的黄金代理卡 ，对理查德·道格拉斯、玛格丽特·麦格林和大卫·莫特根据第 号提案当选董事会投票 “反对”。Shah Capital还建议对第2、3和4号提案投反对票。Shah Capital没有对第5号提案提出任何建议 。

由于只有您最新 注明日期的代理卡才算在内，因此我们强烈建议您不要退还从公司收到的任何代理卡，因为这将撤销您 之前可能发送给我们的任何代理卡。因此，请确保您退回的最新日期的代理卡是 GOLD 代理卡。

招标的背景

以下是导致本次代理 招标的重大事件的时间顺序：

招标的理由

我们认为，需要立即对董事会进行实质性变革 才能为所有股东释放可观的价值

你有机会向董事会和管理层 一个响亮而明确的信息，即股东不会容忍这种破坏价值的现状

我们是公司的 长期股东，首次投资是在2022年第四季度，尽管我们自 2021 年以来一直密切关注公司。自 2023 年 3 月以来，我们一直寻求就我们的观点和建议与管理层和董事会进行建设性的接触，以 释放我们认为是 Novavax 的真正价值。Novavax采取了我们认为不明智且过于保守的 战略，坚持过时和陈旧的战略和技术，在我们看来，这导致公司 未能成功地利用其成熟的疫苗科学并释放其实际价值。我们认为，董事会迫切需要新的独立董事提供新的 视角，他们不怕适应市场变化，带来活力，实施新的相关战略 ，使公司能够充分发挥其潜力。

不幸的是， 我们试图与董事会和管理层进行有意义的互动似乎充耳不闻——公司缺乏紧迫感，也没有对我们的担忧做出有意义的回应，这向我们清楚地表明，董事会没有能力或不愿承认 自身的缺点并采取新的战略，我们认为这些策略是恢复投资者信心和创造股东 价值所迫切需要的。

我们 坚信Novavax深厚的知识产权组合和Matrix-M辅助平台的价值，并且非mRNA蛋白疫苗的市场广阔且目前尚未开发。我们认为，需要立即更新董事会的材料以纠正公司，我们要求 您与我们一起投票以推动这一变革。我们正在投票告诉董事会，他们必须任命新的独立董事来审查 所有战略和营销机会，包括批判性地审视公司失败的现有战略。

投票支持这一变更的方法是遵循Shah Capital的投票建议，投票反对所有将在年会上当选的 公司提名人——道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生——的连任。我们认为，股东 多数票反对今年有资格当选的所有董事连任，这将向董事会发出一个明确而毫不含糊的信息 即股东对现状不满意，现在需要改变。

需要明确的是， 我们并不是想接管公司或提名个人参加董事会选举。相反，我们正在寻求就董事会的业绩进行全民公决 ，并迫使董事会采取行动恢复所有股东的价值。

重要的是， 公司根据其《公司治理准则》制定了多数票辞职政策。根据该政策，每位拟由董事会提名的现任 董事必须在公司代理招标材料分发日期前至少 14 天向公司秘书提交一份不可撤销的临时辞职 。只有在 (i) 该董事未能在无争议的选举中获得必要的多数票，以及 (ii) 董事会在该会议上确认选举结果后的 90 天内接受 此类辞职，此类辞职才会生效。如果我们的代理请求导致 任何公司董事未能获得当选的多数选票，那么我们认为 任何此类董事继续在董事会任职显然是不恰当的。我们认为，董事会不接受未在年会上获得多数选票的董事先前提出的任何辞职 将严重违反适当的公司治理，也直接违背了明确的股东指令。

我们敦促 你表达自己的声音，今天投票反对每位公司提名人的连任。

我们对该公司股东价值的惊人破坏以及市场对 公司的方向明显缺乏信心深感关切

在董事会和管理层 的监督下，Novavax的股东目睹了惊人的价值破坏。Novavax的股东总回报率（“TSR”） 在所有相关范围内均为负数。¹

该公司自己的 披露证实了投资者与纳斯达克综合指数和罗素2000增长生物技术 指数相比所经历的惨淡回报率。

* 18年12月31日向股票或指数投资了100美元，包括股息再投资。截至12月31日的财政年度。资料来源：Novavax于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告， （“2023年年度报告”）。

¹截至2024年5月3日收盘时

这种表现不佳的情况雪上加霜，投资者和公开市场似乎对管理层和公司的方向失去了信心。Novavax 在其报告的历史中从未实现过营业利润，分析师的共识是，年度营业亏损将持续到 2026年。²

我们深感担忧的是，董事会没有试图解决公司的潜在运营问题，而是对 其营业亏损和股票表现不佳的明显回应，是进行大规模的稀释性股权筹集。仅在2023年，该公司就将其股东稀释了约60％，同时仅筹集了近4亿美元的资金。³ 我们认为，尽管股价 接近历史低点，但这些失误是公司持续出现高空头利率的主要原因之一。

我们认为当前 董事的利益与股东的利益不一致

我们 感到非常担忧的是，本届董事会总共仅拥有约601,850股普通股 股票，不到Novavax已发行股票的0.5％！⁴ 我们认为 进一步稀释股东是不恰当的，包括根据2015年股票计划和ESPP的拟议修正案。

更令人担忧的是，尽管Novavax的股价很低，但现任董事似乎只在 公开市场上购买了少量Novavax的股票。相反，董事微不足道的持股中，绝大多数是作为董事补助金获得的 。我们认为，董事会迫切需要股东的观点，而现任董事 未能投入自己的风险，这加剧了投资者对公司价值缺乏信心。此外，尽管 在2023年将股东摊薄了约60％，而且公司的表现持续不佳，但公司仍将管理层和董事会的薪酬 保持在相同或更高的水平。这不能是 “按绩效付酬” 这个词的简单英语或有意义的 意思。我们认为，当公司股东首当其冲地承受公司 业绩不佳的冲击时，管理层和董事会不应获得回报。

我们认为，Novavax有一条前进的道路 董事会经过了有意义的更新，该董事会应采用新的和现代的营销策略，加强监管参与 并寻求战略合作伙伴关系

我们 不认为困扰公司的问题在生物技术行业中过于独特或新颖。但是，董事会缺乏有意义的回应或极其紧迫感一直令我们 感到惊讶——相反，董事们似乎满足于坚持其 久经考验的无效战略以及无法利用潜在机会。

在我们的 观点中，Novavax需要采取更具创新性和活力的销售和营销策略，以针对关键的COVID细分市场。我们 坚信，Matrix-M佐剂和Novavax的基于蛋白质的重组纳米粒子 疫苗技术目前还有巨大的未开发价值。美国疾病控制中心（CDC）最近令人信服的数据发现，Nuvaxovid是一种比其mRNA同类疫苗更有效的 早期疫苗。⁵此外，大约 30% 的美国人口表示不愿接种mRNA COVID疫苗——大约有1亿人——但是 Novavax过时的教条式营销策略未能解决或开拓这个庞大的潜在市场。⁶ 令我们感到困惑的是，董事会在监督中未能认可和直接向这一部分人群进行营销。

²LSEG金融解决方案/Refinitiv的估计。

³2023 年年度报告。

⁴公司的最终委托书。

⁵参见 CDC.gov

⁶基于 IQVIA 约 250K Nuvaxovid Jabs。

此外 我们对现任管理层以及董事会与监管机构和食品药品监督管理局 （FDA）的互动高度关注。例如，Nuvaxovid没有如预期的那样收到其生物制剂许可申请（BLA），而美国食品药品管理局2023年秋季的批准晚了3周 。⁷公司是否没有及时向 FDA 提供所有必要的研究数据和信息？我们无法理解这怎么不会成为现任 董事的头等大事。

最后， 我们认为公司应积极寻求战略合作伙伴关系，以帮助缓解财务风险。同样，这不是疫苗行业的一条不走寻常路——Moderna最近宣布与黑石生命科学建立战略合作伙伴关系，以推进其 流感计划。⁸我们认为，这样的战略伙伴关系可以帮助 Novavax 利用其令人印象深刻的疫苗组合的价值，解决研发支出问题，并提供资本和战略 协同效应。

但是， 我们对本届董事会未能从同行的成功中吸取教训感到失望。我们认为，本届董事会 希望维持现状，不愿采取可能使公司进入下一阶段增长的现代战略， 是其持续表现不佳的主要原因。在我们看来，现在是愿意在董事会中接受新 和现代战略的新视角的时候了。

除非得到股东的推动，否则董事会和管理层似乎 不愿做出必要的改变。我们认为，这场 “投反对票” 活动是向董事会发出明确信息的唯一途径 ，即股东负担不起接受现状的费用，现在需要董事会进行实质性更新 ！

我们认为 该公司的严重低估可以通过 Novavax 采用上述 概述的动态和创新策略来解锁其真正价值。但是，董事会继续拒绝我们在这些问题上的真诚参与，这使我们 得出结论，董事会在采取行动之前需要听取公司大多数股东的意见。

作为对公司失败和过时的战略的全民公决 以及董事会拒绝通过现代营销和合作伙伴关系 战略释放价值，我们认为投票反对道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生连任将向 董事会发出一个强烈的信息，让公司进入现代时代。

为避免疑问，即使道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生没有在年会上再次当选董事会成员，董事会 也需要根据治理准则决定接受他们先前提出的辞职，尽管如此，董事会仍可以 在年度会议结束后根据公司第二修正案 重新任命道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生中的任何一位加入董事会} 以及经修订的重述公司注册证书（“章程”）和章程。尽管如此，出于上述 原因，我们敦促股东加入我们的行列，投票反对道格拉斯先生、麦格林女士和 莫特先生的连任。

⁷2023 年年度报告。

⁸参见https://investors.modernatx.com/news/news-details/2024/Moderna-Advances-Multiple-Vaccine-Programs-to-Late-Stage-Clinical-Trials/default.aspx

第 1 号提案

董事选举

该公司目前拥有 一个机密董事会，分为三类。每类董事的任期为三年，因此一类董事的 任期在每届年度股东大会上届满。根据公司的委托书， 三名二类董事的任期将在年会上到期。公司提议，每位公司提名人当选 为二类董事，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满。出于上述原因以及本委托书的 “招标理由” 部分进一步讨论的 原因，我们在 年会上寻求您的支持，投票反对理查德·道格拉斯、玛格丽特·麦格林和大卫·莫特的当选。

公司对无争议的选举采用了 多数票标准。根据公司的《公司治理准则》（“治理 准则”），每位拟由董事会提名的现任董事将在股东大会 的代理招标材料分发日期前至少14天向公司秘书提交一份不可撤销的 临时辞职，预计该董事将在该会议上被提名参选。只有在以下情况下，此类辞职才会生效：(i) 该董事未能在章程规定的无争议选举中获得必要多数票，以及 (ii) 董事会在选举结果认证后 90 天内接受此类辞职。董事会提名与公司治理委员会（“治理 委员会”）应就接受还是拒绝辞职和/或是否应采取其他 行动向董事会提出建议。董事会应在认证之日起 90 天内并在考虑 治理委员会的建议后，决定是否接受该被提名人的辞职和/或采取董事会认为适当的其他行动 。

因此，如果我们 成功地争取您的支持，投票反对道格拉斯先生、麦格林女士和 Mott 先生的当选，从而使他们获得的 “反对” 当选票多于 “赞成” 他们在年度 会议上当选的选票，则董事会和治理委员会将考虑先前提出的辞职。董事会应在选举结果获得认证后的 90 天内就此类辞职做出决定 。

为避免疑问， 即使道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生没有在年会上再次当选董事会成员，并且董事会决定根据治理准则接受 他们的辞职，董事会仍可以在年会结束后根据章程和章程再次任命道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生为 董事会成员。尽管如此，出于上述原因，我们敦促 股东加入我们的行列，投票反对道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生的当选，以 向董事会明确传达股东观点。

请注意，公司 的提名人不是沙阿资本的提名人，而是Novavax的提名人。由于公司提名人不是Shah Capital的 被提名人，因此他们不是本次招标的参与者。如果任何一位公司被提名人未当选，我们无法保证如果当选，其中一名或多名公司被提名人将担任 的董事。公司被提名人的姓名、背景和资格， 以及有关他们的其他信息，可以在公司的委托书中找到。

我们强烈敦促你在随附的金牌代理卡上对道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生的当选投票 “反对”

第 2 号提案

对高管薪酬进行投票（工资待遇）

正如公司委托书中 的进一步详细讨论的那样，公司要求股东批准，根据 交易法（15 U.S.C. 78n-1）第14A条的要求，公司为股东提供了进行年度咨询投票的机会，以批准公司委托书中披露的公司指定执行官的 薪酬。

因此，公司 要求股东批准以下决议：

“决定，特此批准公司根据第S-K条例第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性 讨论）在2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的 薪酬。”

正如公司 委托书中披露的那样，尽管投票不具约束力，但负责设计 和管理公司高管薪酬计划的董事会和董事会薪酬委员会在为公司指定执行官做出 未来薪酬决定时将考虑对提案2的投票结果。

根据公司 的委托声明，批准批准 公司指定执行官薪酬的咨询决议需要多数票的赞成票。弃权票和经纪商无票将不算作就此事投票 的股票，因此不会影响本提案2的批准。

出于上文 所述以及本委托书的 “招标理由” 部分进一步讨论的原因，我们打算投反对票 “反对” 第 2 号提案，并建议股东也这样做。

我们建议股东对高管薪酬（SAY-ON-PAY）的咨询投票 “反对” ，并打算对我们的股票投票 “反对” 该提案

3号提案

2015 年股票计划的修正和重述

正如公司委托书中进一步详细讨论的 ，将要求股东批准通过经修订和重述的2015年股票 激励计划，该计划于2024年4月19日由公司董事会通过（“经修订的2015年股票计划”）。目前， 根据2015年股票计划获准发行20,970,000股股票。

正如公司 委托书中所讨论的那样，要求股东批准经修订的2015年股票计划，以使公司能够根据该计划奖励将可供发行的普通股 股数量增加6,500,000股。如果股东不批准第3号提案 ，则经修订的2015年股票计划将无法生效，公司的2015年股票计划将按照 的条款继续有效。

根据公司的 委托声明，经修订的2015年股票计划的批准需要亲自到场或由代理人代表并就此事进行表决的普通股 大多数股的持有人投赞成票。弃权票和经纪商无票将不计为就此事进行表决的股票 ，因此对本提案3的批准不产生任何影响。

出于上文 所述以及本委托书的 “招标理由” 部分进一步讨论的原因，我们打算投反对票 “反对” 第 3 号提案，并建议股东也这样做。

我们建议股东投票 “反对” 2015年股票计划的修正和重述，并打算对我们的股票投票 “反对” 该提案

4号提案

ESPP 的修正和重述

正如公司委托书中 进一步详细讨论的那样，将要求股东批准经修订和重述并由 董事会于2024年4月19日通过的ESPP（“经修订的ESPP”）。

正如 公司委托书中进一步讨论的那样，要求股东批准经修订的ESPP，以使公司能够将根据ESPP奖励可发行的公司普通股数量 增加1,000,000股，这样 根据修订后的ESPP可供发行的股票数量将是增加的2,155,000股普通股中较小值 在每年1月1日按该年1月1日的股份池的5％（向下舍入至最接近的整数）和（b）3510,264股 普通股。

根据公司的 委托声明，经修订的ESPP的批准需要亲自到场或由代理人代表并就此事进行表决的普通股 的大多数持有人投赞成票。弃权票和经纪商的无票将不算作就该问题进行表决 的股票，因此不会对第4号提案的批准产生任何影响。

出于上文 所述以及本委托书的 “招标理由” 部分进一步讨论的原因，我们打算投反对票 “反对” 第4号提案，并建议股东也这样做。

我们建议股东投票 “反对” ESP的修正和重述，并打算对我们的股票投票 “反对” 该提案

第 5 号提案

批准任命安永会计师事务所（ERNST & YOUNG LLP）为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

正如公司委托书中进一步详细讨论的 所述，董事会审计委员会（“审计委员会”）已任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

正如公司 委托书中所披露的那样，章程或其他方面不要求公司的注册会计师事务所获得批准。 公司披露，如果安永会计师事务所作为公司独立审计师的任命获得批准， 审计委员会可自行决定在一年中的任何时候更改任命。但是，如果股东不批准 的任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所，并可能仍会继续保留安永会计师事务所 。

根据公司的 委托声明，在年度 会议上亲自出席或由代理人代表的大多数股份投赞成票以及对该提案的表决即构成对安永会计师事务所任命的批准。

我们没有就 批准任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度 的独立注册会计师事务所提出任何建议，并打算将我们的股票 “赞成” 该提案

投票和代理程序

只有在记录日登记在案 的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。在记录日期之前出售普通股 （或在记录日期之后无表决权收购普通股）的股东不得对此类股票进行投票。在记录日登记在案 的股东将保留与年会相关的投票权，即使他们在记录 日期之后出售了此类股票。每股股份使持有人有权就年会将要表决的每项事项进行一票表决。根据公开的 信息，Shah Capital认为公司唯一有权在年会上投票的股票类别是其普通股。

由正确执行的黄金代理卡代表的普通股 将在年会上按标示进行投票，在没有具体的 指示的情况下，将投票 “反对” 道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生当选 二类董事，在咨询的基础上 “反对” 批准向公司指定的 执行官支付的薪酬批准经修订的2015年股票计划，“反对” 批准经修订的ESPP ，以及 “反对” 批准任命安永会计师事务所为该计划截至2024年12月31日的财政年度的公司 独立注册会计师事务所，由名为 的人员酌情决定在年会之前适当处理的所有其他事项，如本文所述。

请注意，公司 的提名人不是Shah Capital的提名人，而是Novavax的提名人。公司 被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可以在公司的委托书中找到。如果任何一位公司提名人未当选，我们无法保证 名或多名公司提名人如果当选，将担任董事。

通过 互联网虚拟参加年会

根据该公司的 代理声明，年会将完全在线举行。要参加年会的网络直播，您必须证明 截至2024年4月22日营业结束时您是Novavax的股东，或者持有该股东的有效年会代理人。要通过互联网直播参加年会，你必须在美国东部时间2024年6月12日晚上11点59分之前在www.virtualShareholdermeeting.com/NVAX2024上注册。根据公司的委托书，在年会当天， 如果您已正确注册，则可以使用您在www.virtualShareholdermeeting.com/NVAX2024注册确认信中通过电子邮件收到的密码登录年会 。

即使您计划参加年会的 虚拟网络直播，Shah Capital也强烈建议您通过互联网、电话或邮件提前投票， 可用，这样您的选票就会被计算在内。根据公司的委托声明，会议重播以及与会议事项和管理层答复相关的任何问题（包括因时间限制无法在会议期间回答的任何问题）将在年会结束后立即在公司的投资者关系网站上公开。

根据公司的 委托声明，登记在册的股东可以在年会期间进行投票，方法是参加虚拟 的www.VirtualShareoldermeeting.com/NVAX2024会议，并按照年会期间提供的指示。

根据公司的 委托声明，身为受益所有人的股东必须首先联系您的经纪商、银行或 其他被提名人，申请合法代理人和投票指示，以便在虚拟年会期间进行投票。如果您无法 获得合法代理人对您的股票进行投票，则只要您出示股票所有权证明，例如您的代理卡、选民指令 卡的副本或显示您截至2024年4月22日普通股所有权证明的经纪声明，作为受益所有人的股东仍然可以参加年会（但 无法对您的股票进行投票）。

法定人数；经纪人不投票；全权投票

法定人数是指必须亲自或由代理人代表出席正式召开的会议的最低 普通股数量，才能在会议上合法开展业务 。根据公司的委托书，对于年会，在该会议的记录日期发行和流通并有权投票的普通股 的三分之一（33 1/ 3%）的持有人构成业务交易的法定人数。股东或经纪人、银行家或其他被提名人如未归还已签名并注明日期的 日期的代理卡或投票指示表或出席年会，则不被视为出席或派代表出席年会 ，也不会计入确定出席法定人数。弃权票和经纪人未投票（如果有）将被计算在内，以确定年度会议上商业交易的法定人数是否达到 。

如果 您是登记在册的股东，则必须通过邮寄方式投票、参加年会并投票、通过互联网投票或通过电话 投票，才能计入法定人数的确定中。

如果您是受益 所有者，您的经纪人将根据您的指示对您的股票进行投票，这些股份将计入法定人数的决定。 当为受益所有人持有股票的经纪人拥有对提交股东大会的 “常规” 事项进行表决的自由裁量权，但股票的受益所有人未能就股东大会上表决的任何 “非常规” 事项向经纪人提供具体指示 时，即发生经纪人不投票。根据经纪商 自由裁量权管理规则，如果股东从或代表Shah Capital和公司收到代理材料，则不允许在该股东账户中持有股份的经纪商 对年会上表决的任何提案 行使自由裁量权，无论其是否为 “例行提案”。因此，不会有经纪人不投票的经纪人。 在这种情况下，如果您没有向经纪人提交任何投票指示，那么在确定年会任何提案的结果 时，您的股份都不会被计算在内，也不会计算您的股份以确定是否存在法定人数。但是， 如果您仅从公司收到代理材料，则经纪人将有权在没有您的指示的情况下就 “常规” 事项对您的股票进行投票 。在这种情况下，唯一被视为 “常规” 的提案是提案5（批准 任命公司独立注册会计师事务所）。未经您的指示，经纪人无权就任何 “非常规” 事项对您的股票 进行投票。我们敦促您告知您的经纪人您希望如何投票选出您的股票 。

需要投票才能获得批准

董事选举 — 公司对无争议的董事选举采用了多数票标准。这意味着，每位获得 当选 “支持” 的选票数超过 “反对” 其当选 的选票数的被提名人将被选入董事会。根据公司的委托书，弃权票（如果有）不会对董事选举结果 产生任何影响，并且不允许经纪人不投票。在有争议的选举中，所需的投票将是 张选票的多数。

治理指南 为无争议的选举规定了董事辞职政策，根据该政策，每位提议由董事会提名的现任董事将在股东大会的代理招标材料分配日期 之前至少14天向公司秘书提交一份不可撤销的临时辞职，预计该董事将在该股东大会上被提名参选。只有在 (i) 该董事未能在 章程规定的无争议选举中获得必要多数票时，此类辞职 才有效；(ii) 董事会在选举结果获得认证后的 90 天内接受此类辞职。治理 委员会应就接受还是拒绝辞职和/或是否应采取其他行动 向董事会提出建议。董事会应在获得此类认证之日起 90 天内并在考虑治理 委员会的建议后，决定是否接受该被提名人的辞职和/或采取董事会 认为适当的其他行动。

关于公司指定执行官的 薪酬的咨询投票（Say-On-Pay） — 根据公司的委托书， 多数票的赞成票是批准批准公司指定执行官薪酬 的咨询决议的必要条件。根据公司的委托书，弃权票（如果有）将无效， 和经纪人不投票。

2015 年股票计划的修正和重述 — 根据公司的委托书，该提案将根据多数 票决定。根据公司的委托书，弃权票（如果有）将无效，并且不允许经纪人不投票。

ESPP 的修正和重述 — 根据公司的委托书，该提案将根据大多数 票决定。根据公司的委托书，弃权票（如果有）将无效，并且不允许经纪人不投票。

批准 任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 — 根据公司的委托书， 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度 的公司独立注册会计师事务所，必须获得多数票的赞成票。根据公司的委托书，弃权票（如果有）将无效， 和经纪人不投票。

根据适用的特拉华州 法律，普通股持有人均无权获得与年会将要采取行动的任何事项相关的评估权。

如果您签署并提交 您的黄金代理卡，但没有具体说明您希望如何投票股票，则您的股票将被投票反对道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生当选为二类董事在董事会任职，每人的任期三年 将在2027年年度股东大会上届满，反对在咨询基础上批准支付给我们 的薪酬指定执行官，反对修改和重述2015年股票计划，反对ESP的修正和重述 ，并支持批准安永会计师事务所被任命为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所，并由被指定为年会前适当处理所有其他 事项的代理人的自由裁量权，如本文所述。

撤销代理

公司 的股东可以在行使代理权之前随时撤销其代理权，方法是参加年会并亲自进行虚拟投票（尽管出席年会 本身并不构成对代理的撤销）或通过提交书面撤销通知来撤销其代理权。 交付书面撤销或已正确完成的随后注明日期的代理将构成对任何早期 代理的撤销。撤销权可以按照本 委托书封底中列出的地址交付给InvestorCom托管的Shah Capital，也可以交付给位于马里兰州盖瑟斯堡20878昆斯乌节路700号的公司主要执行办公室的公司秘书，或公司提供的任何其他地址。尽管撤销如果交付给公司即有效，但 我们要求将所有撤销的原件或照片静态副本邮寄给Shah Capital，由InvestorCom负责管理，地址为本委托书封底所列地址 ，以便我们了解所有撤销情况，并能更准确地确定在记录日期的三分之一当天是否收到登记持有人的代理和 已发行并有权在 年会上投票的已发行股份。此外，InvestorCom可能会使用这些信息联系已撤销代理权的股东 ，以征集日期较晚的代理人对道格拉斯先生、麦格林女士和 Mott先生的当选投票 “反对”。

如果您想对道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生当选董事会成员投票 “反对” 票，请立即在所提供的已付邮资信封中签署并注明日期并归还随附的 GOLD PROXY 卡。

征求代理

Shah Capital正在根据本委托书征集代理人 。可以通过邮件、传真、电子邮件、亲自和 广告来请求代理。

Shah Capital已与InvestorCom签订了一项协议，提供与此次招标相关的招标和咨询服务，InvestorCom 将为此收取不超过美元的费用[•]，同时补偿其合理的自付费用，并将赔偿 的某些负债和支出，包括联邦证券法规定的某些负债。InvestorCom将向个人、经纪商、银行、银行提名人和其他机构持有人征集代理人 。我们已要求银行、经纪行和其他托管人、 被提名人和信托人将所有招标材料转发给他们登记在册的普通股的受益所有人。 Shah Capital将向这些纪录保持者偿还相应的自付费用。此外，Shah Capital的员工可以在正常工作过程中征集代理人，无需额外补偿。预计 InvestorCom 将 雇用大约 [•]邀请股东参加年会的人。

征集 代理的全部费用由Shah Capital承担。目前，此次代理招标的费用估计约为 $[•]（包括， 但不限于律师、律师和其他顾问的费用以及与招标相关的其他费用）。Shah Capital估计 截至本文发布之日，其与本次招标相关的费用约为美元[•]。在法律允许的范围内， 如果Shah Capital成功进行代理招标，则Shah Capital打算要求公司偿还与本次招标相关的费用 。Shah Capital不打算将此类报销问题提交公司 证券持有人投票。

其他参与者信息

这次 代理招标的参与者是沙阿资本管理公司、Shah Opportunity和Himanshu H. Shah。Shah Capital Management是一家北卡罗来纳州的公司， Shah Opportunity是一家特拉华州的有限合伙企业，沙阿先生是美利坚合众国公民。Shah Capital Management和Shah Opportunity旗下的主要业务 都是投资证券。沙阿先生的主要职业是担任 沙阿资本管理公司的总裁兼首席投资官。Shah Capital Management、Shah Opportunity和Shah先生的主要营业地址是舒格布什路2301号，510套房，北卡罗来纳州罗利市27612。

截至本文发布之日， Shah Capital Management直接实益拥有9,75万股普通股。作为Shah Opportunity和 某些独立管理账户（“Shah管理账户”）的投资经理，Shah Capital Management可能被视为实益拥有Shah Opportunity总共实益持有并存于Shah管理账户的10,415,794股普通股。⁹ 截至本文发布之日，沙阿先生直接实益拥有65,382股普通股 股，这些股票存放在沙阿资本管理公司为其利益单独管理的账户（“沙阿先生管理的 账户”）中。作为Shah Capital Management的总裁兼首席投资官，沙阿先生可能被视为实益拥有Shah Opportunity总共实益拥有并存于Shah管理账户的10,415,794股普通股 ， 除了他直接实益拥有的65,382股普通股外，共构成沙阿先生可能被视为受益的10,481,176股普通股完全拥有。

⁹提及的Shah管理账户不包括Shah先生的管理账户（定义见下文）。

就《交易法》第13（d）（3）条而言，每位参与者 可被视为与其他参与者一起 “团体” 的成员， 该团体可能被视为受益拥有所有参与者总共拥有的10,481,176股普通股。 有关参与者在过去两年中购买和出售公司证券的信息，请参阅附表 I。每位参与者均宣布放弃其未直接拥有的普通股的实益所有权。

Shah Opportunity和Shah管理账户各自购买的普通股 的股票是用投资资本购买的。沙阿先生直接实益拥有的普通股 是用他的个人资金购买的。

除 本委托书（包括本附表）中另有规定外，(i) 在过去的10年中，没有参与者在刑事诉讼 （不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪；(ii) 任何参与者都直接或间接拥有公司的任何 证券；(iii) 任何参与者均不拥有任何记录在案但非受益的公司证券；(iv)) 在过去两年中，没有参与者 购买或出售过公司的任何证券；(v) 收购价格中没有部分或任何参与者拥有的公司 证券的市场价值由为收购 或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金表示；(vi) 在过去一年中，没有参与者是与任何人签订的与公司任何证券有关的任何合同、安排或谅解的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排， 看跌期权或期权安排催收、损失担保或利润担保、亏损或利润分配，或给予或扣押代理； (vii) 任何参与者的关联公司均未直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(viii) 任何参与者 均未以受益方式直接或间接拥有公司任何母公司或子公司的证券；(ix) 自 开始以来，任何参与者或其任何 或其同伙或直系亲属均未参与任何交易或一系列类似交易公司的最后一个财政年度，或者是公司 参与的任何当前拟议交易或一系列类似交易的当事方或其任何子公司曾经或将要成为当事方，所涉金额超过120,000美元；(x) 参与者或其任何 关联公司未来就业或公司或其任何关联公司将要或可能参与的任何未来交易与任何人没有任何安排或谅解；(xi) 没有参与者有持有证券或以其他方式在 年会上就任何事项拥有直接或间接的重大利益；(xii) 没有参与者在公司担任任何职位或职务；(xiii) 没有参与者与公司提名或选择担任董事或执行官的任何董事、执行官或人员有家庭关系 ；(xiv) 在过去五年中雇用过任何参与者的公司或组织都不是公司的母公司、子公司或 其他关联公司。

不存在任何重大诉讼 表明任何参与者或其任何关联方是对公司或其任何子公司不利的一方，也没有对公司或其任何子公司有不利的 重大利益。

其他事项和其他信息

Shah Capital不知道 还有任何其他事项需要在年会上考虑。但是，如果在本次招标前的合理时间内，Shah Capital没有意识到的其他事项提交年会，则所附GOLD代理卡 上被指定为代理人的人员将自行决定对此类问题进行投票。

一些银行、经纪商和 其他被提名人记录持有者可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。此 表示本委托书的副本可能只发送给您家庭中的多位股东。如果您致函我们的代理律师InvestorCom，或拨打免费电话 (877) 972-0090，我们将立即向您单独提供 该文件的副本。如果您想在将来收到我们的代理材料的单独副本， 或者如果您收到多份副本但只想为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人 或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们的代理律师。

本委托书中包含的有关 公司和公司委托声明中的提案的信息取自或基于 向美国证券交易委员会存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道 是否会根据公开信息表明本委托书中与公司有关的陈述 不准确或不完整，但迄今为止，我们还无法访问公司的账簿和记录，没有参与此类信息和陈述的编写 ，也无法核实此类信息和陈述。与参与者以外的任何 个人有关的所有信息仅供我们知悉。

本代理声明的日期为 ，日期为 5 月 [•]，2024。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期 都是准确的，并且向股东邮寄本委托书不会产生任何相反的含义。

股东提案

根据公司的 委托声明，希望为公司 2025年年度股东大会（“2025年年会”）提交提案以纳入公司代理材料的股东应遵守 《交易法》和《章程》第14a-8条规定的程序。这些程序要求公司不迟于2025年1月3日在公司 主要执行办公室收到书面股东提案。如果明年年度股东大会的日期自今年年会周年纪念日（2025年6月13日）起更改了30天以上 ，则截止日期为在邮寄会议日期通知或公开披露该会议日期 之日后的第10天结束 ，以较早者为准。

根据公司的 委托声明，根据章程，希望在公司2025年年会上纳入提案（但 不希望将此类提案纳入公司的代理材料）的股东必须及时向公司发出书面通知。为了及时起见，公司的 章程规定，公司必须在 2024 年 6 月 13 日今年年会周年日前不少于 60 天或不超过 90 天在主要执行办公室收到此类通知。但是，如果会议日期 在上一年度股东大会周年纪念日之前或之后的30天以上，则股东 必须在不迟于10日营业结束之前收到及时通知^第四在邮寄会议日期的此类通知 之日或公开披露会议日期之后的第二天，以先发生者为准。除了 及时发布外，任何此类通知还必须包括有关股东提议在章程中规定的2025年年会之前提交的每项事项的信息。

除了满足 上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算在2025年4月14日之前征集代理人以支持公司提名人以外的董事 候选人的股东必须在2025年4月14日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

上文 中关于提交股东提案供2025年年会审议的程序的信息基于公司委托书和章程中包含的信息 。不应将 纳入本委托书中的这些信息解释为Shah Capital承认此类程序合法、有效或具有约束力。

某些额外信息

基于我们对《交易法》第14A-5 (C) 条的依赖，我们在本 委托声明中省略了适用法律要求的公司与 年会相关的委托书中包含的某些披露。除其他外，本披露内容包括有关公司董事和执行官的最新传记 信息、有关高管薪酬和董事薪酬的信息、 有关董事会委员会的信息和其他与董事会有关的信息、与某些关系 和关联方交易有关的信息、有关公司独立注册会计师事务所的信息以及其他重要的 信息。指示股东参考公司的委托书以获取上述信息，包括附表14A第7项要求的有关公司提名人的信息 。股东可以在美国证券交易委员会的网站WWW.SEC.GOV上免费访问公司的委托声明 和其他披露这些信息的相关文件。

有关 以及 公司董事和管理层实益拥有超过5％股份的人的信息，请参阅附表二。

本委托书及所附附附表中包含的有关 公司的信息摘自或基于美国证券交易委员会存档的公开 文件和其他公开信息。尽管我们不知道这表明根据公开信息，本委托书中包含的与公司有关的陈述 不准确或不完整，但 迄今为止，我们还无法访问公司的账簿和记录，没有参与此类信息和陈述的编写 ，也无法核实此类信息和陈述。

________________

你的投票很重要。无论你拥有多少 或多少普通股，请通过立即标记、签署、注明日期和邮寄所附的黄金代理卡，投票反对理查德·道格拉斯、玛格丽特·麦格林和大卫·莫特 的当选。

附表 I
公司证券交易
在过去的两年里

SHAH 资本机会基金有限责任公司

沙阿资本管理公司

（通过 Shah 管理账户）

HIMANSHU H. SHAH

（通过 Mr. Shah 管理账户）

_____________________

¹代表在场外市场卖空的标的美式看跌期权的 普通股股票。这些看跌期权根据其 条款在到期日到期。

²代表在场外市场卖空的标的美式看跌期权的 普通股股票。这些看跌期权在到期日当天或之前根据其条款被部分分配、 涵盖和/或到期。

³代表为弥补场外市场空头而购买的标的美式看跌期权的普通股股票 股。

⁴代表在场外市场卖空的标的美式看跌期权的 普通股股票。这些看跌期权是在到期日根据 的条款行使的。

⁵表示将某个单独管理的账户转移 到第三方。

⁶代表从某个单独管理的账户中提取 股普通股。

附表二

的安全所有权

某些受益所有人和管理层

下表 转载自公司于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。¹⁰

除非另有说明，下表列出了截至 2024 年 4 月 22 日的某些信息 ，涉及 (i) 公司已知实益拥有我们普通股5％以上的已发行普通股的每个人（包括 任何团体）对我们普通股的实益所有权；(ii) 公司 的每位董事，(iii) 公司每位指定执行官，如上所述本委托书的 “薪酬汇总表” ，以及 (iv) 公司整体的所有董事和现任执行官。

¹⁰ 请注意，截至2024年4月22日，Shah Capital Management在公司的最终 委托书中的受益所有权基于沙阿资本管理公司于2024年4月15日提交的附表13D中披露的受益所有权。沙阿资本管理公司目前的实益所有权如本委托书所披露。

* 小于 1%

重要的

告诉董事会你 的想法！你的投票很重要。无论你拥有多少普通股，都请让Shah Capital代理人投票反对 道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生的当选，并根据沙阿资本对年会议程上其他提案 的建议，通过：

如果您的任何普通股 是以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有的，则只有在收到您的具体指示后，它才能对此类普通股 股进行投票。视您的经纪人或托管人而定，您可以通过免费电话或互联网投票 。有关如何进行电子投票的说明，请参阅随附的投票表格。您 也可以通过签署、注明日期并归还随附的 GOLD 投票表进行投票。

如果您有任何疑问 或需要有关本委托声明的任何其他信息，请通过以下地址与InvestorCom联系。

初步副本 待完成
日期为 2024 年 5 月 6 日

NOVAVAX, INC.

年度股东大会

此代理是代表 SHAH CAPITAL MANAGEMENT, INC. 申请的以及其代理招标的其他参与者——NOVAVAX, INC. 的董事会 不是在征集这个代理

P R O X Y

下列签署人 任命 Himanshu H. Shah、John Grau 和 Rebecca L. Van Derlaske，他们都是拥有 全权替代权的律师和代理人，对Novavax, Inc.（“公司”）的所有普通股进行投票，如果他们亲自出席计划通过虚拟直播方式举行的公司2024年年度股东大会，则有权投票 br} 将于 2024 年 6 月 13 日星期四上午 8:30（美国东部时间）开始（包括 任何休会或延期）在 www.virtualShareholdermeeting.com/NVAX2024 上进行网络直播以及任何可能取而代之的会议，即 “年度 会议”）。

下列签署人特此撤销迄今为止授予的任何其他代理人或代理人就下列 持有的公司普通股进行投票或采取行动，并特此批准并确认此处指定的律师和代理人、其替代人或其中任何人 根据本协议合法采取的所有行动。如果执行得当，本委托书将仅按指示进行投票，反之亦然， 在本次招标前的一段合理时间内，由此处提名的律师和代理人或其替代人就年会前可能正确处理的任何其他事项 进行投票。

该GOLD代理卡上包含的 的每项提案都是该公司提出的。该GOLD代理卡中包含的所有提案均不以任何其他提案的批准为条件 。

告知股东 ，公司提名人不是SHAH CAPITAL的提名人，而是公司的提名人。由于公司提名人不是 SHAH CAPITAL的被提名人，因此他们不是本次招标的参与者。

将按照指示对该代理进行投票 。如果没有就反面的提案指明方向，该代理人将被投票 “反对” 理查德·道格拉斯、玛格丽特·麦格林和戴维·莫特的当选，“反对” 提案2，“反对” 提案 3，“反对” 提案 4，“赞成” 提案 5。

该代理在年会结束之前一直有效 。该代理仅在Shah Capital为年会征集代理人 时有效。

重要：请立即签署、注明日期并邮寄此 代理卡！

续，有待在背面签名

[X]请将投票标记为如下示例

SHAH CAPITAL 强烈建议股东对道格拉斯先生、麦格林女士、 和莫特先生的选举投反对票，并对第2、3和4号提案投反对票。SHAH CAPITAL没有对第5号提案提出 条建议。

Shah Capital 强烈建议 对以下三家公司提名人投票 “反对”：

Shah Capital 强烈建议 对 2 号提案投票 “反对”：

Shah Capital 强烈建议 对 3 号提案投票 “反对”：

Shah Capital 强烈建议 对 4 号提案投票 “反对”：

Shah Capital 没有就第 5 号提案提出任何建议 ：

日期：______________________

____________________________________
（签名）

____________________________________
（签名，如果共同持有）

____________________________________
（标题）

共同持有股份时，共同所有者 应各自签字。遗嘱执行人、管理人、受托人等应注明签字的身份。请完全按照该代理服务器上显示的名称 进行签名。