附录 10.1

执行版本

预测肿瘤学公司

普通股

（每股面值0.01美元）

自动柜员机销售协议

2024年5月3日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号，三楼

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Predictive Oncology Inc.（以下简称 “公司”） 确认其与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）达成的协议（本 “协议”）如下：

1。 股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据 条款和本协议规定的条件，公司可以不时通过或向作为销售代理人或委托人的代理人发行和出售公司普通股（ “配售股”）；面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）； 但是，前提是 在任何情况下，公司均不得通过代理发行或出售（a）超过 根据本次发行的 在有效注册声明（定义见下文）上注册的普通股数量或美元金额的配售股数量，（b）超过招股说明书补充文件（定义见下文 ）的股份数量或美元金额，（c）超过招股说明书补充文件（定义见下文 ）的数量或美元金额，（c）超过数量或美元金额允许根据S-3表格出售的普通股（包括一般指令 I.B.6，如果适用）或 (d) 超过已授权但未发行的普通股数量（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股 ，或以其他方式从公司 的授权股本中预留的普通股）（（a）、（b）、（c）和（d）“最大金额” 中的较小值）。尽管本协议中包含任何相反的 ，但本协议各方均同意，遵守本第 1 节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制，应由公司全权负责，代理人对此类合规没有义务 。通过代理人发行和出售配售股份将根据 注册声明（定义见下文）生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用 注册声明来发行任何配售股份。

根据经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度（“证券法”） 的条款 ，公司已经或将向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了与包括公司不时发行的配售股份在内的某些证券有关的S-3表格注册声明，包括基本 招股说明书，并纳入了公司已根据证券规定提交或将要提交的 参考文件1934 年的《交易法》，经修订的 及其相关规则和条例（“交易法”）。公司已经为基本招股说明书准备了招股说明书补充文件 ，该补充说明书是专门与配售股份相关的注册声明的一部分（“招股说明书 补充文件”）。公司将向代理人提供与配售股份有关的基本招股说明书的副本，供代理人使用，该说明书作为 此类注册声明的一部分，并由招股说明书补充文件补充。公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含与配售股份相关的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书 补充文件（应为招股说明书补充文件）（如果适用）。除非 另有要求，否则此类注册声明及其任何生效后的修正案，包括作为其中一部分提交或以引用方式纳入 的所有文件，包括随后根据《证券法》第424 (b) 条向委员会 提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据 证券法第430B条被视为该注册声明的一部分，或随后根据第 415 (a) (6) 条在 S-3 表格上提交的任何注册声明 公司为涵盖所有配售股份而制定的《证券法》在此称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括 所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，前提是此类信息未被取代或修改 ，已按照《证券法》第412条（受《证券法》第430B（g）条的限制），包含在注册 声明中，可能由招股说明书补充文件进行补充，其形式为此类基本招股说明书和/或招股说明书的形式公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交了说明书补充文件 ，此处连同当时 发布的发行人自由写作招股说明书一起被称为 “招股说明书”。此处提及的注册 声明、招股说明书、招股说明书补充文件、任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）或其任何修正或补充 均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件，以及此处对注册声明、招股说明书和 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及 br} 招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书应视为提及并包括本文件执行后的文件 在《注册声明》最近生效之日或之后根据《交易法》提交的任何文件，或招股说明书 补充文件、招股说明书或此类发行人自由写作招股说明书（视情况而定），并以引用方式纳入其中的任何文件（“Incorporated 文件”）。

就本协议而言，凡提及注册声明、 招股说明书或其任何修正或补充的内容均应被视为包括根据 向委员会提交的电子数据收集分析和检索系统的最新副本，或委员会使用 时的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）（如果适用）。

2。 展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时， 它将通过电子邮件（或双方共同书面商定的其他方式）将配售股份的数量、要求出售的 期限、对任何一个 天内可出售的配售股份数量的任何限制以及销售可能低于的最低价格通知代理人不得发表（“配送通知”），其形式作为附表 1 附于此 。配售通知应来自附表3中列出的公司任何个人（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应发给附表3中列出的代理人的每个人 ，因为附表3可能会不时修改。配售通知 应在代理人收到后立即生效，除非且直到 (i) 代理人出于任何 原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 该配售股份的全部金额已出售，(iii) 公司修改、暂停 或终止配售通知，暂停和终止权可由公司自行决定行使，或 (iv) 本协议已根据第 13 节的规定终止。公司向代理人支付的与出售配售股份相关的任何折扣、佣金或其他补偿 的金额应根据附表2中规定的 条款计算。双方明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，且 代理没有根据上述条款，并且仅根据其中 及此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人都不会对配售或任何配售股份承担任何义务 。如果本协议第 2 或第 3 节的条款与配售 通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3. 代理人出售配售股份。根据本协议的条款和条件，在 配售通知中规定的期限内，代理人将根据其正常交易和销售惯例以及 适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克资本市场（“交易所”）规则， 尽其商业上合理的努力出售配售股份，但不得超过该配售通知中规定的金额，并以其他方式按照该配售通知的条款进行出售。 代理人将在其根据本协议出售配售股票的交易日之后的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认，其中列出该日出售的配售股票数量、 公司根据第 2 节就此类销售应向代理人支付的补偿以及应付给公司的净收益（定义见下文 ），并逐项列出代理人从 总额中扣除的款项（如第 5 (b) 节所述）它从此类销售中获得的收益。根据配售通知的条款，代理人可以通过 任何法律允许的方法出售配售股票，这些方法被视为《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行”，包括直接在交易所或通过交易所或任何其他现有普通股交易市场进行的 销售，以出售时现行的 市场价格或与之相关的价格现行市场价格和/或 法律允许的任何其他方法。“交易日” 是指在交易所买入和卖出普通股的任何一天。

4。 暂停销售。如果收到通知的任何个人实际确认 收到了此类信函，则公司或代理人可以在书面通知另一方（包括通过电子邮件通信 与另一方的每位个人通信 ，而不是通过自动回复的方式）或电话（通过可核实的 传真或电子邮件与另一方的每位个人进行即时确认）或通过电话（通过可核实的 传真或电子邮件通信立即确认）通知另一方后，公司或代理人可以以书面形式（包括通过电子邮件通信 与另一方的每位个人进行确认 根据附表3），暂停 任何配售股份的出售（“暂停”）； 但是，前提是，此类暂停不得影响或损害 任何一方在收到此类通知之前根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在暂停 生效期间，应免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 节规定的与向代理人交付证书、意见、 或慰问信有关的任何义务。双方同意，根据本第 4 节发出的此类通知对任何其他方均不具有效力，除非该通知是向本附表 3 中列出的个人发出的，因为该附表 可能会不时修改。

5。 向代理销售和交付；结算。

a. 出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和 条件，代理人根据本协议第 2 节接受配售通知条款后，除非 根据本协议的条款 拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则代理人将在配售通知中规定的期限内使用其商业上合理的努力 符合其正常的交易和销售惯例并适用州和联邦法律、规章和规章以及交易所规则 ，以不超过该配售通知中规定的金额出售此类配售股份，或根据该配售通知的条款。 公司承认并同意 (i) 无法保证代理人会成功出售配售股份，(ii) 如果代理人未按其正常交易和销售惯例 以及适用的州和联邦法律以外的任何原因不出售配售股份，则代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务、规章制度以及交易所按照 的要求出售此类配售股份的规则本协议以及 (iii) 除非代理人和公司另有协议，否则代理人没有义务根据本协议以本金购买配售股份， 。尽管本协议有任何其他规定，在 公司拥有重要非公开信息的任何期间，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份 ，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，(iii) 代理人没有义务出售 或要约出售任何配售股份。

b. 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售 股票的销售结算将在第二 (2) 天进行^和) 交易日（或常规交易的行业惯例较早的交易日） 交易日（均为 “结算日”）之后的交易日。代理人应在代理人出售配售 股票的交易日之后的交易日开盘前将每次 的配售股票的出售通知公司。在结算日根据收到的配售股份（“净 收益”）向公司交付的收益金额将等于代理人获得的总销售价格，扣除了 (i) 代理人的佣金、 折扣或公司根据本协议第 2 节为此类销售支付的其他补偿，以及 (ii) 任何政府机构为此收取的任何交易费用 销售。

c. 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人 通过存托信托公司的存款和提款向代理人或其指定人的账户以电子方式转让 出售的配售股份（前提是代理人 应在结算日之前的至少一个交易日向公司发出书面通知该指定人和该指定人的账户信息）系统或通过本协议各方可能共同商定的其他交付方式 ，其中所有案例均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册的 股票。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户 。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）由于代理人的过失而违背了在结算日交付配售股份的义务，则除了 不限制本协议第 11 (a) 节规定的权利和义务外，它将 (i) 使代理人免受任何损失、 索赔、损害或合理的记录费用（包括合理和有据可查的费用）由公司或其过户代理人的此类违约行为引起或与之有关的 产生的有据可查的律师费和开支（如果适用）和 (ii) 向代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿（不重复） ，如果没有此类违约，代理本应获得的佣金、折扣或其他补偿。

d. 产品规模的限制。在任何情况下，如果在出售任何 配售股份生效后，根据本协议 出售的配售股份总数将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份、最大金额、 (B) 当前生效的注册声明下可供要约和出售的金额以及 (C) 中的较低值，则在任何情况下，公司均不得发起、允许或要求要约或出售任何 股根据本协议 不时授权发行和出售的金额公司的董事会、其正式授权的委员会或 正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司均不得根据本协议要求或要求 以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时授权的最低价格 出售或出售任何配售股份，并以书面形式通知 给代理人。

6。 公司的陈述和保证。公司向代理人陈述、保证并同意代理商的看法，即自本协议签订之日起以及每个适用时间（定义见下文），除非此类陈述、担保或协议指定 不同的日期或时间：

a. 注册声明和招股说明书。公司和本协议所设想的交易符合 要求并符合《证券法》中S-3表格（包括一般指令 I.A. 和 I.B）中规定的条件。 注册声明已提交给委员会，并已根据《证券法》宣布生效。招股说明书 补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理人指定为代理人。公司没有收到委员会禁止或暂停使用注册声明，或者威胁或为此提起 诉讼的任何命令， 也没有收到任何通知。注册声明以及特此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求 ，并在所有重大方面都符合该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册 声明的证物提交的法规、法规、合同或其他 文件均已按相应说明或归档（视情况而定）。在本 协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书和任何此类修正案 或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。除注册声明和招股说明书以及 经代理人同意的 任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）外，公司没有分发任何与配售股份发行或出售相关的发行 材料， 任何经代理人同意的发行人自由写作招股说明书（定义见下文）， 有条件或延迟，或者是适用法律或清单维护要求所要求的交易所。普通股 根据《交易法》第 12 (b) 条注册，目前在交易所上市，交易代码为 “POAI”。 公司没有采取任何旨在终止普通股根据 交易法注册或将普通股从交易所退市的行动，也没有采取任何可能产生效力的行动。除注册声明和招股说明书中披露的内容外， 公司尚未收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。 据公司所知，除非注册声明和招股说明书中披露的内容，否则它符合委员会和联交所的所有上市 和维护要求。

b. 无误陈述或遗漏。注册声明生效或生效之日以及招股说明书及其任何 修正案或补充说明书在发布之日均符合并将遵守《证券法》的所有重要方面。在每个结算日，截至该日期 的注册声明和招股说明书将在所有重要方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或 生效时，过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述 必须在其中陈述的重大事实，或者在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正和补充， 自注册声明生效或生效之日起，在每个适用时间（定义见下文），均未包含不真实的重大事实陈述或省略陈述其中作出陈述所必需的重大事实， 参照这些陈述的情况，不得误导。招股说明书或任何 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件没有，在向委员会提交时， 中以引用方式提交和纳入的任何其他文件都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明此类文件中必须陈述的或 在该文件中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。前述规定 不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据代理人向 公司提供的专门用于准备这些信息的信息而作出的。

c. 符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书 或其任何修正案或补充，以及公司文件，前提是此类文件根据 《证券法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》生效，视情况而定，在所有重大方面均符合或将符合 的要求（视情况而定）。

d. 财务信息。在 注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表，以及相关的附注和附表， 在所有重大方面公允地列报了公司和子公司（定义见下文）在所示日期的合并财务状况，以及公司的合并经营业绩、现金流和股东权益变动公司 和子公司在规定的期限内（标题，在未经审计的报表为正常的年终审计调整（无论是单独还是总体而言， 都不重要），是按照《证券 法》和《交易法》（如适用）的要求编制的，也符合持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”） （除（i）中提到的会计准则和惯例的调整外 (ii) 对于未经审计的中期报表，在 中，在可能排除的范围内所涉期间 期间的脚注（或可能是简要报表或摘要报表）；注册声明和招股说明书中以引用方式包含或纳入 的有关公司和子公司的其他财务和统计数据均准确、公平地列报和编制， 与公司的财务报表、账簿和记录一致；没有 要求的财务报表（历史报表或预计报表）以引用方式纳入或纳入注册声明，或未按要求纳入或以引用方式注册的招股说明书 ；公司和子公司没有任何直接或或有重大负债或义务（包括 任何资产负债表外债务），未在注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书 （如果有）中描述，这些负债或义务必须在注册声明或招股说明书中描述；以及包含或纳入的所有披露 参见注册声明、招股说明书和发行人自由写作关于 “非公认会计准则 财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的招股书（如果有）在所有重大方面均在适用的范围内符合《交易法》第 G 条和《证券法》第 S-K 条例第 10 项。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据 公平地提供了所需的信息，并且是根据委员会在所有重大方面适用 的规则和指导方针编制的。

e. 是否符合 EDGAR 备案。除非第 S-T 条例允许，否则交付给代理人用于根据本协议出售配售 股份的招股说明书将与通过EDGAR转交给委员会 提交的招股说明书版本相同。

f. 组织。公司及其每家子公司现在和将来都将以公司形式有效存在 ，并且根据各自组织管辖区的法律，信誉良好。公司和子公司已获得正式许可 或有资格成为外国公司进行业务交易，并根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，其中 各自的财产所有权或租赁或各自业务的开展需要此类许可证或资格， 并拥有拥有或持有各自财产和开展各自业务所需的全部公司权力和权限 ，如注册声明和招股说明书中所述，除非失败的是这样合格或信誉良好或拥有 此类权力或权限，无论是个人还是总体而言，都不会对资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、 股东权益或公司整体经营业绩产生重大不利影响，或者可以合理地预计 对消费者造成重大不利影响特此设想的交易（“重大不利影响”）。

g. 子公司。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体 ，除非公司最近结束的财年10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”，统称为 “子公司”），以及 (i) 根据S-K法规第601项无需在附录21.1上上市的子公司 《交易法》以及（ii）自 最近结束的财年最后一天起成立的子公司。公司直接或间接拥有子公司 的所有股权，不含任何留置权、押金、担保权、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权 均已有效发行并已全额支付，不可评估，不存在先发制人和类似权利。目前 不禁止任何子公司直接或间接向公司支付任何股息，禁止对该子公司的 股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将任何此类 子公司的财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。如果公司没有子公司，则应忽略本协议中提及子公司的所有其他 。

h. 没有违规或违约。无论是公司还是任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似的 组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、 贷款协议或其他类似协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，没有发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类 违约的事件公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何 子公司受其约束，或任何财产受其约束，或本公司或任何子公司的资产是受制约的；或 (iii) 违反任何 法律或法规或任何政府机构的任何判决、命令、规则或规章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违规行为或违约行为，无论个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。据 公司所知，其或任何子公司所签订的任何重大合同或其他协议下的任何其他一方都不在该违约行为会产生重大不利影响的任何方面违约。

i. 无重大不利影响。在注册声明中提供信息的相应日期之后， 招股说明书和自由写作招股说明书，如果有（包括任何以引用方式纳入的文件）， 没有（i）任何重大不利影响，或任何可能导致重大不利影响的事态发展，（ii）对公司和子公司整体而言对公司和子公司具有重要意义的任何交易，（iii）由其产生的任何直接或或有债务或负债（包括任何 资产负债表外债务）公司或子公司，这对公司和子公司整体而言 至关重要，(iv) 资本存量的任何重大变化（不包括（A）根据公司现有 股票期权计划授予额外期权，（B）由于行使 时发行股票或将可行使或可转换为普通股的证券转换为普通股而导致的公司已发行普通股数量的变化截至本文发布之日尚未偿还的，(C) 因为 发行配售股，(D) 任何资本回购公司的股票，（E）如附表 14A 上提交的委托书或表格S-4上的注册声明中所述，或（F）以其他方式公开发布）或公司 或子公司的未偿长期债务，或（v）以公司或任何 子公司的股本申报、支付或派发的任何形式的股息或分配，上述每种情况均在正常情况下除外业务或注册声明或 招股说明书中以其他方式披露的内容（包括任何以引用方式纳入的文件））。

j. 大写。本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付 且不可估税，除注册声明或招股说明书中披露的情况外，不受任何优先权、 优先拒绝权或根据公司作为当事方或公司受其约束的任何协议或其他文书 的类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和未偿还资本 （不包括（i）根据公司现有股票期权计划授予额外 期权或其他股权奖励；（ii）因行使或转换可转换证券行使或转换后发行股票而导致公司已发行普通股 股数量的变化变成， 截至本文发布之日已发行的普通股，(iii) 由于发行了配售股份，或（iv）对公司资本（br} 股票）和此类授权股本的任何回购均符合注册声明和 招股说明书中对其的描述。注册声明和招股说明书中对公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的 。除注册声明或招股说明书中披露或考虑的内容外，截至其中提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权、任何认购权或认股权证，也没有任何可转换为或可兑换成任何股本或 其他证券的证券 或债务，或任何发行或出售的合约或承诺。

k. S-3 资格。在注册声明已经或将要宣布生效时，以及在公司向委员会提交最新的 10-K表年度报告时，公司已达到或将满足当时适用的《证券法》中使用S-3表格的 要求，包括但不限于S-3表格一般指令I.B.6（如果适用）。截至2024年3月27日交易所交易收盘时 ，公司关联公司以外的人员持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见规则405）的总市值（根据 证券法第144条，直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受到 控制或共同控制的普通股，该公司）（“非关联股票”）约为11,088,966美元（通过乘以 (x) 普通股价格计算得出公司股权最后一次在交易所出售的时间是2024年3月27日（y）非关联公司 股票数量）。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），并且至少在12个日历月之前没有成为空壳公司，并且如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月之前向委员会提交了当前的10号表格信息（如S-3表格I.B.6号一般指令I.B.6中所定义的 ），这反映了其作为非空壳实体的地位公司。

l. 授权；可执行性。公司拥有签订本协议并执行本协议所设想的 交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司合法、有效 和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 可执行性 可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，以及普遍影响债权人权利的 一般公平原则，以及 (ii) 本协议第 11 条的赔偿和缴款条款 of 可能受联邦 或州证券法和公共政策的限制这方面的考虑。

m. 配售股份的授权。配售股份在根据公司 董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会批准的条款发行和交割时，将按本协议的规定予以正式和有效的授权和发行，并已全额支付且不可估税，不含任何质押、留置权、 抵押权、担保权益或其他索赔（任何质押除外）、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔（由 代理人或买方的作为或不作为），包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他未得到适当放弃或遵守的类似权利，将根据 《交易法》第 12 条进行登记。配售股份发行后，在所有重大方面都将符合招股说明书或 中规定的描述。

n. 无需同意。公司执行、交付和履行本协议，以及公司 按此设想发行和出售配售股份，无需征得任何政府 机构的同意、批准、授权、订单、注册或资格 (i)，但适用的州证券法或章程可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格 (i) 除外以及金融业监管局 （“FINRA”）或交易所的规则，包括交易所可能要求的与代理人出售 配售股份有关的任何通知，（ii）《证券法》可能要求的以及（iii） 公司先前获得的通知。

o. 没有优先权。(i) 根据证券法 颁布的第S-X号法规第1-02条对此术语的定义，任何人（均为 “个人”）在合同或其他方面均无权促使公司向该人 发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份（行使期权或认股权证 购买普通股时除外）行使或归属公司 股票期权计划下可能不时授予的期权或股权奖励），(ii) 没有人有从公司购买本公司任何普通股或任何其他资本 股票或其他证券的优先权、转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他 权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定）， (iii) 任何人均无权充当底层的股份撰稿人或作为公司的财务顾问，参与普通股的发行和出售 ，而且 (iv) 任何人都无权，合同或其他规定，要求公司根据《证券法》注册公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，或者将任何此类股份或其他证券 纳入注册声明或由此设想的发行，无论是由于注册 声明的提交或生效，还是按该声明的设想出售配售股份或其他原因，此类权利除外在本协议发布之日或之前已获豁免 。

p. 独立公共会计师。Baker Tilly LLP（美国）是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）所指的独立注册 会计师事务所，该公司已就公司作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的合并财务 报表发表了意见。 BDO USA, LLP是公司现任独立审计师（“会计师”），现在和将来都将是其对公司财务报表的意见，该财务报表将作为注册 声明和招股说明书的一部分提交给委员会，是《证券法》和PCAOB所指的独立注册公共会计师事务所。 据公司所知，会计师和贝克·蒂利律师事务所（美国）在聘用期间没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）中对公司的审计师独立性要求 。

q. 协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议， 除条款到期或在公司向EDGAR提交的文件中披露的终止协议外， 均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，据公司所知，可根据 各自的条款对公司强制执行，除非 (i) 可执行性可能受以下限制、破产、重组、 暂停或影响债权人权利的类似法律一般而言，根据一般公平原则，以及 (ii) 某些协议的赔偿 条款可能会受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策考虑的限制， ，除非是任何单独或总体上不会产生重大不利影响的不可执行性。

r. 没有诉讼。除了招股说明书和诉讼程序中在所有重要方面准确描述的、不会对公司及其子公司整体或权力产生重大不利影响 的诉讼外，没有其他法律或政府诉讼正在进行中，或据公司所知，公司或任何子公司的任何财产受其约束 公司履行 本协议规定的义务或完成交易的能力招股说明书中考虑的或 (ii) 注册声明 或招股说明书中必须描述但未按要求提交的法规、法规、合同或其他文件 需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明 的证物提交。

s. 许可证和许可证。如注册声明所述，公司和子公司拥有或已经获得由相应联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可、证书、同意、命令、 批准、许可证、认证和其他授权，并已向相应的 联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和备案，这些机构是拥有或租赁各自财产或开展当前业务所必需的和招股说明书 （“许可证”）。公司和任何子公司均未收到与撤销 或修改任何此类许可证有关的任何程序的书面通知，也没有任何理由相信该许可证不会在正常过程中续期，除非 未能获得任何此类续订不会对个人或总体上产生重大不利影响。

t. 无材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠借款 的债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租赁的任何租金，这些租约无论是单独还是总体违约，都将产生重大不利影响 。自提交上一份10-K表年度 报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交过报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii） 拖欠借款的任何分期债务或一项或多份长期租赁的任何租金，这些租金单独违约 br} 或总体而言，会产生重大不利影响。

u. 某些市场活动。公司或任何子公司，以及据公司所知，其各自的 董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在或可能导致 或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进 配售股份的出售或转售的行动。

v. 经纪人/交易商关系。公司或任何子公司或任何关联实体（i）均无需根据《交易法》的规定将 注册为 “经纪商” 或 “交易商”，或（ii）通过一个或多个中介机构直接或间接 进行控制，或者是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人员” （在FINRA手册中规定的含义范围内）。

w. 不依赖。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议 。

x. 税。公司和子公司已经提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表， 必须提交这些申报表，并在截止日期之前缴纳所有税款，前提是此类税款已经到期且没有受到真诚的质疑，除非不这样做不会产生重大不利影响。除非 中另有披露或注册声明或招股说明书中另有规定，否则未对公司或任何 子公司单独或总体上产生或可能产生重大不利影响的 子公司产生不利影响。公司不知道 是否存在任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、罚款或评估， 已经或可能有人声称或威胁对 会产生重大不利影响。

y. 不动产和个人财产的所有权。公司和子公司对所有不动产 项拥有简单有效的所有权，对注册声明或招股说明书中描述的对公司或该子公司的业务具有重要意义 的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押权 和索赔，(i) 不构成实质干扰的除外公司 及其子公司或者 (ii) 对此类财产的使用和提议的使用，无论是单独使用还是在聚合，产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述的由公司及其子公司租赁的任何不动产或个人财产 均由他们根据有效的 现有和可执行的租赁持有，但不对公司或子公司对此类财产 的使用造成实质性干扰或 (B) 不会单独或总体上产生重大不利影响的除外。公司及其子公司拥有的每处房产 都遵守所有适用的守则、法律和法规（包括但不限于建筑 和分区法规、法律法规以及与使用此类房产有关的法律），除非在注册 声明或招股说明书中披露的范围内，或者此类不遵守行为不会单独或总体上干扰 的任何材料公司及其子公司对此类财产的使用和提议的使用或否则会产生重大不利影响 。公司或其子公司均未从任何政府机构收到任何关于谴责影响公司及其子公司财产的变更或分区 变更的通知，而且公司不知道有任何可能遭到 的谴责或分区变更，除非不会在任何实质方面干扰公司及其子公司对此类财产 的使用或以其他方式产生重大不利影响单独或总体影响。

z. 知识产权。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司 拥有、拥有、许可或拥有使用所有国内外专利、专利申请、贸易和服务标志、商标 和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术 和其他必要知识产权（统称为 “知识产权”），用于其各自的 业务，如现在所开展或目前提议的那样进行此类知识产权的行为除外，如果个人或总体上未能拥有、拥有、许可或 以其他方式持有足够的使用该知识产权的权利不会产生重大不利影响。除注册声明和招股说明书中披露的内容外 (i) 第三方 对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；(ii) 据公司所知，没有第三方侵犯任何此类知识产权；(iii) 没有其他人以书面形式威胁对该知识产权提出质疑的待决 诉讼、诉讼或索赔公司及其子公司在 任何此类知识产权中的权利；(iv) 没有待处理或公司知悉、行动、诉讼、诉讼或由他人 提出书面威胁质疑任何此类知识产权的有效性或范围的索赔；(v) 没有其他人以书面形式威胁说公司及其子公司在注册声明和Pro中描述的任何产品或服务商业化时侵害或以其他方式 违反或将要违反或将要违反或将要违反的行为（据公司 所知）提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔正在开发的 说明书侵犯或以其他方式违反了任何专利、商标、版权，他人的商业秘密或其他专有权利； (vi) 据公司所知，没有任何第三方美国专利或已发布的美国专利申请包含针对招股说明书中描述为公司拥有或许可的任何专利或专利申请 启动干涉程序（定义见 35 U.S.C. § 135）的索赔 ；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了 br} 向公司许可知识产权所依据的每份协议的条款或类似的附属协议以及所有此类 协议均具有完全效力和效力，除非是上述 (i)-(vii) 中的任何条款，则针对第三方 的任何此类侵权行为或任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言， 都不会造成重大不利影响。公司的知识产权未被具有司法管辖权的法院裁定 全部或部分无效或不可执行。据公司所知，如果违规行为的依据与前雇主的雇用有关 的任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、禁止招标 协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约 的任何条款。据公司所知，美国专利和商标局在起诉知识产权中包含 的美国专利和专利申请期间所要求的坦率和诚信义务已得到遵守；据公司所知，在所有有类似要求的外国办事处， 所有此类要求均已得到遵守。据公司所知，知识产权中的任何专利或 专利申请均不存在实质性缺陷。

aa。 遵守适用法律。公司没有被告知，也没有理由相信，该公司及其每家 子公司开展业务时没有遵守其 开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和法规，除非不遵守这些法律和规章不会造成重大不利影响。

bb。 环境法。公司和子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险 或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方 和外国法律、规章、决定和命令（统称为 “环境法”）；(ii) 已收到 并遵守所需的所有许可证、执照或其他批准他们根据适用的环境法，按照注册表中的说明开展各自的 业务声明和招股说明书；以及 (iii) 未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物的任何实际 或潜在责任的通知，除非是上述任何条款 (i)、(ii) 或 (iii)，因任何此类不遵守或未能获得 所需的许可证、执照、其他批准或责任，因为无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

抄送。 合规计划。公司已制定并管理适用于公司的合规计划，以协助 公司和公司的董事、高级管理人员和员工遵守适用的监管准则（包括不限 的监管准则，包括由 FDA、EMA 以及任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的监管指南）。 公司及其任何员工、高级职员、董事或代理人：(i) 不是任何公司诚信协议、监督 协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构达成的类似协议的当事方；或 (ii) 已经或目前被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床 研究，或本公司知情，受政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的约束 可以合理地预计，这将导致取消资格、暂停或排除在外。

dd。 临床研究。据公司所知，公司或代表公司进行的临床前研究和临床试验是在所有重要方面进行的，如果仍在进行中，则这些研究和试验均符合所有适用的 法律，符合合格专家在临床前研究 以及应用于公司开发同类产品的新药和生物制剂临床试验中通常使用的实验方案、程序和控制措施；此类临床前研究结果的描述 以及注册声明和招股说明书中包含的临床试验在所有重要方面都是准确的 和完整的，而且，除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司对任何其他临床试验或临床前研究一无所知，其结果合理地使注册声明和招股说明书中描述或提及的临床试验或临床前 研究结果受到质疑其中描述了此类结果 ；而公司尚未收到任何FDA、EMA或任何其他国内或 外国政府机构发出的书面通知或信函，要求终止、暂停或修改注册声明和招股说明书中描述的由公司或代表公司进行的 进行的任何临床前研究或临床试验，或注册声明和招股说明书中提及的结果。

看。 披露控制。公司和每家子公司维持的内部会计控制体系足够 为以下方面提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产 问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；(iv) 将记录的资产问责制与之比较按合理的时间间隔对现有资产采取适当行动， 就任何差异采取适当行动；以及 (v) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据 公平地提供了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指导方针编写 。公司对财务报告的内部控制 是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（注册声明或招股说明书中规定的 除外）。自招股说明书中包含 的公司最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制（ 注册声明或招股说明书中规定的除外）产生重大影响， 或合理可能产生重大影响。公司已经建立了符合《交易法》对公司的要求的披露控制和程序（定义见交易所 法第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制措施 和程序，以合理地保证这些实体内的其他人向认证人员披露与公司及其每家子公司相关的重要信息，特别是在公司年度报告 期间视情况而定，在 10 K 表或 10-Q 表季度报告中，正在准备中。公司的认证人员在最近结束的财政年度（该日期，“评估日期”）的 10-K表格提交日期之前的90天内，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。该公司最近在其 10-K表中提交的本财年结束了认证人员根据截至最近评估日的评估得出的关于披露 控制和程序有效性的结论，“披露控制和程序” 是有效的。自评估之日起，公司的内部控制（如《证券法》S K条第307（b）项中定义了该术语），据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有重大变化。

参见 萨班斯-奥克斯利法案。公司或据公司所知，公司任何 董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款 以及根据该法颁布的规章制度。公司的每位首席执行官和主要 财务官（或公司的每位前首席首席执行官和公司的每位前首席财务官 ，视情况而定）已就其过去需要向委员会提交或提供的所有 报告、附表、表格、报表和其他文件进行了《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有认证 br} 12 个月。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《交易法》第13a-15条和第15d-15条中这些术语的含义。

gg。 发现者费用。除非根据本协议，代理人 可能存在其他情况，否则公司或任何子公司均不对与本协议所设交易相关的任何发现费、经纪 佣金或类似付款承担任何责任。

呵呵。 劳资纠纷。不存在由公司或任何子公司员工引发的劳动干扰或与其发生的争议，据公司所知，也不会受到可能导致重大不利影响的威胁。

二。 《投资公司法》。公司或任何子公司都不是 配售股份的发行和出售生效后，都无需注册为 “投资公司” 或由 “投资 公司” “控制” 的实体，如经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的那样。

jj。 操作。公司和子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的 适用财务记录保存和报告要求、 公司或子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规章和条例以及任何具有管辖权的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指南 br} over the Company (统称为 “洗钱法”），除非不遵守该法规 不会造成重大不利影响；任何法院或政府机构、当局或 机构或任何仲裁员在洗钱法方面提起或向任何涉及公司或任何子公司的任何仲裁员提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或就公司所知 受到威胁。

kk。 资产负债表外安排。 公司之间和/或之间不存在任何交易、安排和其他关系，据公司所知，和/或其任何关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于 任何结构性融资、特殊目的或有限用途实体（均为 “资产负债表外交易”）， 会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括 br} 委员会关于管理层的声明中描述的资产负债表交易对财务 状况和经营业绩（发行号33-8056；34-45321；FR-61）的讨论和分析，必须在注册声明或 招股说明书中描述，但未按要求描述。

全部。 承销商协议。除本协议外，公司不是与代理人 或承销商就任何其他 “市场” 交易或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

mm。 ERISA。据公司所知，(i) 根据经修订的1974年 《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，由公司或其任何关联公司为公司和子公司的员工或前雇员维持、管理或缴纳的每份实质性员工福利计划 均严格遵守其条款和任何适用法规的要求，命令、规章和条例，包括但不限于 ERISA 和 1986 年的《美国国税法》，经修订后（“守则”）；(ii) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条 的定义，没有发生任何会导致公司对任何此类计划（不包括根据法定或行政豁免进行的交易）承担重大责任的违禁交易；（iii）对于受《守则》第412条融资规则约束的每项此类 计划或者 ERISA 第 302 条，无论是否豁免，都没有发生《守则》第 412 条所定义的 “累积资金缺口” ，而且每个此类计划 资产的公允市场价值（不包括用于这些目的的应计但未缴的缴款）等于或超过根据合理的精算假设确定的 计划应计的所有福利的现值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 则不会产生重大 不利影响除外。

nn。 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书 中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的定义）（“前瞻性陈述”）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意以外的理由进行披露。

oo。 代理购买。公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议 生效期间，代理人可以在 允许的 范围内为自己的账户购买和出售普通股，前提是不得将公司视为已授权或同意代理人进行任何此类购买或出售。

pp。 保证金规则。公司在注册声明和招股说明书中描述的配售股份的发行、出售和交付以及其收益的使用 都不会违反联邦储备系统理事会 的T、U或X条例。

qq。 保险。公司和子公司持有或受保的保险金额和承保的风险 在公司和子公司合理认为足以开展业务的情况下。

rr。 没有不当行为。(i) 在过去五年中，公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何董事或高级职员， 以及据公司所知，其各自的任何员工或代理人都未向任何政治职位候选人非法捐款 （或未完全披露任何违法捐款），也未向任何官员或候选人支付任何款项 或其他款项、任何联邦、州、市或外交部或其他负责类似的 公共或准公共职责的人员违反招股说明书中要求披露的任何法律或性质的行为；(ii) 公司或子公司，或据公司所知，其中任何 的关联公司与公司或子公司的董事、高级管理人员和股东之间或相互之间不存在 直接或间接的关系，这是 《证券法》要求的应在注册声明和招股说明书中进行描述；(iii) 或之间不存在 直接或间接的关系在公司或子公司中，或据公司所知，在其任何关联公司中， ，另一方面是公司或子公司的董事、高级职员、股东或董事，这是 FINRA 规则要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的 ；(iv) 没有重大未偿贷款、预付款或材料公司或子公司向其各自的任何高级管理人员或董事或任何 的利益提供的债务担保其中任何人的家庭成员；以及 (v) 公司未向任何意图非法影响 (A) 公司或子公司的客户或供应商 以改变客户或供应商与公司或 子公司的业务水平或类型或 (B) 贸易记者或出版物来撰写或 (B) 商业记者或出版物的人提供 或促使任何配售代理人发行普通股发布有关公司或子公司 或其任何相应产品或服务的有利信息；以及 (vi) 既不发布公司也不是任何子公司，或公司 或任何子公司的任何董事或高级职员，据公司所知，公司或子公司的任何员工或代理人支付了公司或子公司的任何 资金，或收到或保留任何资金，违反了任何法律、规章或条例（包括 但不限于 1977 年的《反海外腐败法》），这些法律的支付、接收或保留了资金的支付、接收或保留必须在注册声明或招股说明书中披露 的字符。

ss。 《证券法》规定的地位。在《证券法》第164条和第433条规定的时间内，根据《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

tt。 发行人自由写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。每份发行人自由写作招股说明书，截至发行 之日和每个适用时间（定义见下文第 25 节），在 发行该发行人自由写作招股说明书的配售或配售完成之前，没有、现在和将来都不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突 或将与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突的信息，包括任何注册公司文档 被视为其中的一部分，未被取代或修改。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏 中的陈述或遗漏 ，这些陈述或遗漏 是根据代理人向公司提供的，专门用于其中的书面信息。

uu。 没有冲突。本协议的执行，配售股份的发行、发行或出售， 本协议中设想的任何交易的完成，以及公司对本协议条款和规定的遵守， 都不会与 的任何条款和规定相冲突或导致违反，或者已经构成或将构成违约 的违约，也不会导致或将导致本协议的创建或根据任何条款对 公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权公司可能受其约束或公司任何财产或 资产受其约束的合同或其他协议，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约或违约以及 (ii) 不会产生重大不利影响的冲突、 违约和违约；此类行动也不会导致 (x) 违反公司组织或管理文件中 的规定，或 (y) 严重违反任何法规或 适用于公司的任何命令、规则或法规的规定，或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对公司拥有管辖权的其他 政府机构，除非此类违规行为不会产生重大不利影响。

vv。 OFAC。

(i) 公司或任何子公司（统称为 “实体”）、董事或高级职员，据公司 所知，该实体的任何员工、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本段 (vv) 中为 “个人”），或者由以下人员拥有或控制的政府、个人或实体（在本段 (vv) 中为 “个人”）：

(a) 美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关 制裁机构管理或执行的任何制裁的对象，包括但不限于被列入外国资产管制处的特别指定国民和封锁人员名单 或外国资产管制处的逃避外国制裁者名单（统称，“制裁”），也不

(b) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，该制裁广泛禁止与该 国家或领土（包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克 人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）（“受制裁的 国家”）进行交易。

(ii) 该实体声明并承诺不会直接或间接地故意使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、 出资或以其他方式提供此类收益：

(a) 资助或便利在提供这类 资金或便利时受到制裁或是受制裁国家的任何个人的任何活动或业务，或与其在任何国家或地区进行的任何活动或业务；或

(b) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人， ）违反制裁。

(iii) 该实体声明并保证，除注册声明和招股说明书中详述外， 在过去的5年中，它没有故意参与和现在也没有故意参与与任何人或在任何国家或 领土上进行任何交易或交易，即在交易或交易时是或曾经是制裁的对象，或者现在也没有故意参与任何交易或交易。

哇。 股票转让税。在每个结算日，与出售和转让根据本协议出售的配售股份相关的 需要缴纳的所有重大股票转让税或其他税款（所得税除外）将由公司全额支付或已经 全额支付或规定，并且公司 在所有重大方面都将或已经完全遵守所有征收此类税收的法律。

xx。 统计和市场相关数据。注册声明 和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司 基于此类来源的数据做出的真诚估计。

是的。 网络安全。(i) (x) 据公司所知，任何公司的 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、 供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统 和数据”）以及 (y) 公司均未出现安全漏洞或其他损害尚未收到任何安全漏洞的通知，也不知道有任何合理预期 会导致的事件或情况或对公司IT系统和数据的其他损害；(ii) 公司目前 遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务以及 与保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的 ，除外就本条款 (ii) 而言，无论是单独还是在 中总体而言，会产生重大不利影响；以及 (iii) 公司已实施了符合行业标准和惯例的 备份和灾难恢复技术。

根据本协议或与本协议相关的任何由公司高级管理人员签署并交付给代理人 或代理律师的证书均应视为 公司就其中所列事项向代理人作出的陈述和保证（视情况而定）。

7。 公司的契约。公司向代理人保证并同意：

a. 注册声明修正案。在本协议签订之日之后以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的 招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况）（“招股说明书交付期”）(i) 公司 将立即通知代理人注册声明的任何后续修正除外以引用方式纳入的 文件或与任何配售无关的修正案已提交至委员会和/或已生效或招股说明书的任何后续补充 已提交，委员会要求修订或补充与配售相关的注册声明 或招股说明书，或索取与配售相关的其他信息，(ii) 公司将根据代理人的要求立即准备并向委员会提交 注册声明或招股说明书的任何修正或补充 根据公司法律顾问的建议，在以下情况下可能是必要或可取的与代理人分配 份额的关系 (但是，前提是，代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何 义务或责任，也不会影响代理人依赖公司 在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是 在该修正案或补充文件提交之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 公司不会对注册声明或招股说明书提交任何修订 或补充与配售股份或可转换为配售股份 股票（公司文件除外）的证券相关，除非其副本已在申报前的合理时间内 提交给代理人且代理人没有合理的反对 (但是，前提是，(A) 代理人未能提出 此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中作出的 陈述和保证的权利；(B) 公司没有义务向代理人提供此类申报的预发 副本，也没有义务让代理人有机会对此类申报提出异议代理或不 与此处提供的交易有关；此外，前提是代理人应有的唯一补救措施对于公司 未能获得此类同意，应停止根据本协议进行销售），公司将在提交时向 向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为以引用方式纳入注册声明 或招股说明书，但通过 EDGAR 获得的文件除外；以及 (iv) 公司将要求对招股说明书进行每项修正或补充根据委员会第 424 (b) 条的适用段落，tus 将按要求向委员会提交《证券法》，如果是以引用方式纳入其中的任何文件，则应在 规定的期限内按照《交易法》的要求向委员会提交（根据本公司的合理意见或合理的反对意见，根据本第 7 (a) 条向委员会提交或不提交任何修正或补充的决定应完全由公司作出）。

b. 佣金止损单通知。公司在收到通知或得知有关情况后，将立即告知代理人委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令， 暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼 ；并将尽其商业上合理的努力阻止任何发行停止订单 ，如果是这样的止损单，则要求撤回该订单应该发行。公司在收到委员会要求修改注册声明、招股说明书或任何发行人免费 写作招股说明书的任何修订或补充、与配售股份发行相关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的 其他信息的请求后，将立即通知代理人。

c. 招股说明书的交付；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将遵守不时生效的《证券法》对其施加的所有要求 ，并在各自的到期日当天或之前提交公司根据第13（a）、 13（c）、14、15（d）条或任何其他条款要求向委员会提交的所有报告 和任何最终委托书或信息声明《交易法》。如果公司根据《证券法》第430B条在注册 声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守第 条的规定，根据上述第430B条向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知代理人。 如果在招股说明书交付期内发生任何事件，其结果是当时修订或补充的招股说明书将包括 不真实的重大事实陈述，或者根据当时存在的 情况，没有说明在招股说明书交付期内作出陈述所必需的重大事实，或者在该招股说明书交付期内有必要修改或补充注册 声明或招股说明书说明书为了遵守《证券法》，公司将立即通知代理人暂停发行在此期间配售 股票，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由 公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性； 但是，前提是，如果公司认为符合公司的最大利益，公司可以推迟 提交任何修正案或补充文件。

d. 配售股份上市。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力 促使配售股票在交易所上市，并根据代理人合理指定的美国 司法管辖区的证券法，使配售股票有资格出售，并在 分配配售股份所需的期限内保持此类资格； 但是，前提是，则不应要求公司就此获得外国公司或证券交易商的资格，也不得要求公司提交关于送达诉讼程序的普遍同意，也不得要求公司在任何司法管辖区缴税 （如果没有其他规定）。

e. 注册声明和招股说明书的交付。公司将向代理人及其法律顾问（由公司承担合理的费用）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件） 以及在招股说明书 交付期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补充的副本（包括在此期间向委员会提交的所有被视为以引用方式纳入的文件 } 其中），在合理可行的情况下尽快进行代理人可能不时合理要求的数量 ，并应代理人的要求，还将向每个可以出售配售 股票的交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是，前提是，如果EDGAR上有此类文件，则无需公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外） 。

f. 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人公开发表，但在任何 事件中，均应在公司本财季度结束后的15个月内向其证券持有人提供符合证券法第11（a）条和第158条规定的12个月的 期的收益表。

g. 收益的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “使用 所得款项” 的部分中所述使用净收益。

h. 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，在任何配售之日起的期限内，公司不得直接或间接提供 出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的 除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券 普通股通知根据本协议发送给代理商，并立即在 第三（3）个交易日结束在根据此类配售 通知出售的配售股票的最终结算日之后（或者，如果配售通知在出售配售 通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为此类暂停或终止之日）；并且不会在任何其他 “市场上” 或持续 股权交易要约中直接或间接地提出出售、卖出、出售合约、授予任何卖出期权或以其他方式处置根据本协议发行的任何普通股（ 除外）) 或在本协议终止之前可转换为普通股、认股权证或 任何购买或收购普通股权的证券； 但是，前提是，此类限制 不适用于公司根据任何股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资 计划（但不包括普通股，在其股息再投资计划中豁免超过计划限额的普通股）的发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权或普通股 ，无论现在在 生效或此后实施；(ii) 证券转换或行使认股权证、期权后可发行的普通股或其他 股票，或在公司向代理人提交的文件中披露的 股票，或可行使的普通股 股票，或以私下协商交易向供应商、 客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者发行和出售的普通股 股票，或以不与 普通股发行整合的方式进行发行和出售以及 (iv) 与任何收购、战略投资或其他类似投资相关的普通股交易 （包括任何合资企业、战略联盟或伙伴关系）。

i. 情况的变化。在发放通知待定期间，公司将在收到通知或得知有关情况后随时将任何可能在任何实质上改变或影响 方面根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实立即通知代理人 。

j. 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合代理人或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查 审查，包括但不限于 应代理人的合理要求，在正常工作时间和公司 主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管。

k. 与配售股份配售相关的必填文件。公司应在其 10-Q表季度报告以及公司不时向委员会提交的10-K表年度报告中披露根据本协议通过代理人出售的配售 股票的数量，以及公司在相关季度根据本协议 出售配售股份所得的净收益，如果是10-K表年度报告，在这类 年度报告所涵盖的财政年度内以及该财年的第四季度。公司同意，在《证券法》规定的日期， 公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件 （根据第424（b）条提交的每个日期均为 “申请日期”），招股说明书补充文件将在相关期限内规定 的配售金额通过代理人出售的股份、向公司出售的净收益以及公司就此类配售股份向代理人支付的补偿 ，以及 (ii)根据该交易所 或市场的规则或法规的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书 补充文件的副本。

l. 代表日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸、 或补充（仅与配售 股份以外的证券发行相关的招股说明书补充文件除外）与配售股份相关的注册声明或招股说明书，但不能以提及方式将文件纳入与 配售股份相关的注册声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告（包括任何包含经修订的经审计的财务信息 或对先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在 10-Q 表格上提交季度报告；或

(iv) 在表格8-K上提交最新报告，其中包含经修订的财务信息（不包括根据8-K表第2.02或7.01项 “提供” 的信息，或根据8-K表格第8.01项提供披露，这些信息涉及根据第144号财务会计准则报表将某些 房产重新归类为已终止业务）；

（提交第 (i) 至 (iv) 条 中提及的一份或多份文件的每个日期均应为 “陈述日期”。）

公司应向代理人（但就上述 第 (iv) 条而言，只有在代理人合理地确定此类表格8-K中包含的信息是重要的）以代理人及其律师满意的形式和 实质内容向代理人提供证书，与先前向代理人及其律师提供的表格基本相似， 视需要进行了修改，以与经修订或经修订的注册声明和招股说明书有关补充。对于任何陈述日期 发生在没有待处理的配售通知 之时，本第 7 (1) 条规定的提供 证书的要求应免除，该豁免将持续到公司根据本协议提交配售通知（该日历季度的 应视为陈述日期）以及公司在表格 10-上提交 年度报告的下一个陈述日期（以较早者为准）K。尽管如此，(i) 在本协议下的第一份配售通知交付后，以及 (ii) 如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免且 没有根据本第 7 (1) 条向代理人提供证书，则在代理人出售任何配售股份之前，公司 应根据本第 7 (1) 条向代理人提供证书），日期为配售通知发布之日。

m. 法律意见。在根据本协议发出的第一份配售通知之日或之前，公司应安排向代理人提供DLA Piper LLP（美国）（“公司法律顾问”）或代理人合理满意的其他 律师的书面意见和否定保证信，每份意见和实质内容都令代理人合理满意。此后，在公司有义务根据第 7 (l) 节交付不适用豁免的证书的每个陈述日起的五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供一份由代理人合理满意的公司 法律顾问的负面保证信；前提是以后定期申报的 代替此类负面保证《交易法》，律师可以向代理人提供一封大意为 的信函（“信托书”）代理人可以依赖先前根据本第 7 (m) 条交付的负面保证信，就像信函发出之日的 一样（但此类先前信函中的陈述应被视为与注册声明和 截至信函发布之日经修订或补充的招股说明书有关）。

n. 慰问信。在本协议下发第一份配售通知之日当天或之前，以及在随后的每个陈述日 之后的五 (5) 个交易日内，除第7 (l) (iii) 条的规定外，公司应要求其独立会计师 提供安慰信交付之日的代理信函（“安慰信”），该信函应符合本第 7 (n) 节中规定的要求 提供的，应代理人的要求，公司应安排在任何需要在8-K表格上提交包含重要财务信息（包括重述公司财务报表）的当前报告 的重大交易或事件发生之日向代理人提供一封舒适信 。公司独立注册会计师事务所的 Comfort 信函的形式和实质内容应令代理人感到相当满意 ，(i) 确认他们是《证券法》和 PCAOB 所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所对财务信息和其他会计师事务所通常涵盖的 事项的结论和调查结果向承销商发出的与注册公开募股有关的 “安慰信” （第一封此类信函信函、“初始安慰信”）以及（iii）使用任何信息更新初始安慰信 ，这些信息 本应包含在初始安慰信中，如果该信函是在该日期提供的，并在必要时进行了修改，使其与 注册声明和招股说明书有关，后者经修订和补充。

o. 市场活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或 稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 普通股的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、竞标或购买普通股，或向任何人支付任何其他配售股的补偿 代理人。

p. 《投资公司法》。公司将以合理的方式开展业务，以便合理地确保其 和子公司在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为 “投资公司”，如 该术语在《投资公司法》中定义的那样。

q. 没有出售要约。除了公司预先批准的发行人自由写作招股说明书以及代理人根据第 23 条以代理人的身份 外，代理人和公司（包括其代理人和代表，除代理人以外的代理人和代表， 以外的代理人）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的书面通信（定义见第 405 条 ），这构成下述配售 股票的卖出要约或征集购买配售 股票的要约。

r. 蓝天和其他资格。公司将尽其商业上合理的努力，与代理人 合作，根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使配售股票有资格发行和出售，或获得配售股票的豁免，并在配售股份分配所需的时间内保持 此类资格和豁免的有效期（但不是 的活动（自本协议签订之日起不到一年）；前提是，但是，公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意 ，也没有义务在其不具备此种资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格 ，也没有义务因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而纳税。在配售股份符合条件或豁免的每个司法管辖区 中，公司将按照 法律的要求提交声明和报告，以维持此类资格或豁免（视情况而定），在 分配配售股份所需的时间内（但无论如何都不得自本协议签订之日起不到一年）。

s. 萨班斯-奥克斯利法案。公司和子公司将维护和保存反映其 资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其目的是根据公认会计原则，为财务 报告的可靠性和外部用途编制财务报表提供合理的保证，包括那些与保存记录相关的政策和程序 ，这些记录以合理的细节、准确和公平地反映资产的交易和处置 该公司，(ii)提供合理的保证，确保必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制 公司的合并财务报表，(iii) 公司 的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行，(iv) 为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置 可能产生实质影响的公司资产提供合理的 保证在其财务报表上。公司和子公司将维持此类控制措施和其他程序， ，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及该法案下的适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在确保在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司在 交易法下提交或提交的报告中要求披露的信息和表格， 包括但不限于旨在实现以下目的的控制和程序确保公司在 其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息收集起来，酌情传达给公司管理层，包括 其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关必要披露的 决定，并确保这些实体内的其他人将与公司或子公司相关的重要信息告知他们 在这样的时期正在编写定期报告。

t. 秘书证书。在第一个陈述日当天或之前，公司应向代理人交付一份由公司执行官证明的公司秘书证书 ，该证书由公司执行官作证，以证明 (i) 公司 公司章程，(ii) 公司章程，(iii) 公司董事会授权执行的决议，本协议的交付和履行以及配售股份的发行，以及 (iv) 经正式授权执行本协议的官员的现任 协议和本协议所考虑的其他文件。在每个陈述日后的五 (5) 个交易 天内，公司应向代理人提供 可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

8。 费用支付。公司将支付因履行本协议义务而产生的所有费用， 包括 (i) 编写、归档（包括委员会要求的任何费用），以及打印最初提交的注册声明（包括 财务报表和证物）及其每项修正案和补充文件以及每份自由写作招股说明书， ，其数量应为代理人认为合理必要，(ii) 打印和交付给代理人本协议以及可能需要的其他 文件在发行、购买、出售、发行或交付配售股份时，(iii) 向代理人准备、发行和交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让 税以及任何资本税、印花税或其他在向代理人出售、发行或交付配售股份 时应缴纳的任何关税或税款，(iv) 律师的费用和支出，公司的会计师和其他顾问，（v）合理且有据可查的 自付费用和律师支出向代理人披露与 (a) 签订本协议 设想的交易，总金额不超过50,000美元，以及 (b) 因本协议 设想的交易而产生的持续调查，在公司发布或打算发布配售通知的每个日历季度，总金额不超过5,000美元；(vi) 过户代理人的费用和开支；以及普通股注册商，（vii）州下配售股的资格 或豁免证券法符合本协议第7（r）条的规定，包括申报费 ，但不包括代理律师费（viii）FINRA审查配售股份 条款时产生的申请费，包括代理律师的费用（受上文第 (v) 条规定的上限限制），以及 (ix) 相关费用和开支随着配售股份在联交所上市。

9。 代理人义务的条件。代理人在本协议下就配售承担的义务将是 ，前提是公司在此作出的陈述和保证（截至指定日期或时间作出的 陈述和担保除外）的持续准确性和完整性，公司在所有重大方面适当履行本协议项下的 义务，直到代理人完成其合理的尽职调查审查判断，以及 继续获得合理满足（或完全由代理人放弃）酌情决定）以下附加条件：

a. 注册声明生效。注册声明应已生效，可用于 出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份。

b. 无重大通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 公司在注册声明生效期间 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供补充信息的任何 请求，对此的回应将需要对注册声明 或招股说明书进行生效后的任何修改或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何 stop order 暂停 的有效性注册声明或公司为此 目的启动任何程序的通知书；(iii) 公司收到关于在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或资格豁免 的任何通知，或公司收到关于为此目的启动或威胁 启动任何诉讼的通知；或 (iv) 发生以下任何事件：在 注册声明中对重大事实作任何陈述，或招股说明书或任何公司文件不真实或需要对注册 声明、招股说明书或任何公司文件进行任何变更，这样，就注册声明而言，招股说明书中不会包含任何不真实的 重大事实陈述，或省略陈述中要求陈述或使其中陈述不具有误导性的任何重要事实，就招股说明书而言或任何公司文件，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何陈述鉴于作出这些陈述时的 情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。

c. 无误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或招股说明书（ 或其任何修正案或补充文件）包含代理人合理认为是重要的、不真实的事实陈述， 或省略陈述代理人合理认为是重要的，必须在其中陈述或必须 在其中作出不具误导性的陈述。

d. 实质性变更。除非招股说明书中另有规定或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外， 不得产生任何重大不利影响，也不得出现任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何 “全国 认可的统计评级组织” 对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，正如委员会定义的那样就 证券法第 436 (g) (2) 条（“评级机构”）而言，或公众任何评级机构宣布其受到监视 或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，如果是 ，根据代理人的合理判断（不解除公司可能承担的任何 义务或责任），其影响非常重要，以至于不切实际或不可取按照招股说明书中规定的条款和方式继续发行 的配售股份。

e. 公司法律顾问法律意见。代理人应在第 7 (m) 条要求提交此类意见和负面 保证书之日当天或之前收到公司法律顾问 根据第 7 (m) 条要求送达的意见和否定保证信。

f. 代理法律顾问法律意见。代理人应在第7（m）条要求公司法律顾问就代理人可能合理要求的事项提供公司法律意见之日当天或之前从代理人的法律顾问Cooley LLP那里收到此类意见或意见， ，并且公司应向此类律师提供他们要求的文件 ，以使他们能够转交此类事项。

g. 慰问信。代理人应在 或在第 7 (n) 条要求交付此类信函的日期之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的安慰信。

h. 代表证书。代理人应在第 7 (1) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (1) 节要求交付的证书。

i. 秘书证书。在第一个代表日当天或之前，代理人应收到一份由公司秘书代表公司签署的证书 ，其形式和实质内容均令代理人及其法律顾问满意。

j. 没有暂停。普通股不应在交易所暂停交易，普通股不应 从交易所退市。

k. 其他材料。在公司根据第 7 (1) 条被要求交付证书的每一天， 公司应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件 ，这些文件通常由与本文设想的证券发行 相关的证券发行人提供。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本文的规定 。

l. 提交的《证券法》申报。《证券法》第424条要求在发布任何配售通知之前 向委员会提交的所有申报均应在第424条为该类 申报规定的适用期限内提交。

m. 批准上市。配售股份应已获准在交易所上市，但仅受 发行通知的约束，或者公司应在 发布任何配售通知时或之前提交配售股份在交易所上市的申请，交易所应审查此类申请，不提出任何异议。

n. FINRA。如果适用，FINRA不得对本次发行的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理人的补偿金额 提出异议。

o. 没有终止事件。不应发生任何允许代理人根据 第 13 (a) 条终止本协议的事件。

10。 赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。 公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级职员、 员工和代理人，以及《证券 法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制代理人或任何关联公司的每个人（如果有），并使其免受损害：

(i) 赔偿因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述， 或其中遗漏或据称遗漏了注册声明（或其任何修正案）中必须陈述的重大事实或所谓的不真实陈述而引起或据称遗漏的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，无论是连带还是多项 误导性，或源于任何相关发行人 Free 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的实质性 事实，但不得误导；

(ii) 赔偿为解决任何诉讼、任何政府机构启动或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔， 所产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，无论是共同还是多项； 前提是 (除下文第 10 (d) 节另有规定外）任何此类和解均需获得公司的书面同意， 不得同意被不合理地拖延或扣留；以及

(iii) 免除在调查、准备或辩护任何诉讼、 任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏、 或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔（包括合理和有据可查的自付费用和律师支出 ）， 或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生的任何和所有费用，在未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的范围内，

但是，前提是，本赔偿协议不适用于 任何损失、责任、索赔、损害或费用，但仅限于因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述 或遗漏（定义见下文）而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(b) 代理人赔偿 。代理人同意赔偿公司及其董事和签署 注册声明的公司每位高管以及《证券法》第15条或《交易法》 第20条所指的控制公司的每位人（如果有），使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，以免受损害，以免受损害，以免受损害，以免受损害，补偿发生在 第 10 (a) 条的赔偿中，但仅限于注册声明中的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏（或其中的任何修正案）或任何相关的发行人免费写作招股说明书或招股说明书（或 其任何修正案或补充文件），均依赖并符合与代理人有关并由代理人以书面形式提供给公司 明确供其使用的信息。公司特此承认，代理人向公司明确提供的 用于注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案 或补充文件）的唯一信息是招股说明书中标题为 “分配计划” 的第八和第九段中规定的声明（“代理信息”）。

(c) 程序。 任何提议根据本第 11 节主张获得赔偿权的当事方在收到根据本节 10 向该方提起索赔的针对该方的任何诉讼的生效通知后，将立即通知每位此类赔偿方该诉讼的开始，并附上所有送达的文件的副本，但遗漏 因此，通知该赔偿方并不能免除赔偿方 (i) 可能对任何受赔偿 方承担的任何责任除本第 10 节和 (ii) 根据本第 10 节的上述 规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于该遗漏导致赔偿方丧失实质性权利 或辩护。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方 诉讼的启动，则赔偿方将有权与任何其他赔偿方共同参与，并在其选择的范围内，在收到受赔方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面 通知，与任何其他赔偿方一起 同样的通知，在律师让 受赔方相当满意的情况下，为诉讼进行辩护，并在收到赔偿方的通知后赔偿方当选为辩护方进行辩护时，除非下文另有规定，且受赔方随后因辩护而产生的合理 和记录在案的调查费用外，赔偿方 不承担任何法律或其他开支的责任。受赔方 将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由 该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得 的书面授权，(2) 受赔方得出合理的结论（基于律师的建议），其或其他受补偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护 ，（3) 受赔方 和赔偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突（根据受赔方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方的 为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有聘请律师在收到诉讼开始通知后的 合理时间内对此类诉讼进行辩护，在每种情况下，应支付合理且有据可查的自付费用 , 律师的支出和其他费用将由赔偿方或多方承担.据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼， 赔偿方在任何时候都不应为所有此类受赔方承担合理和有据可查的自付费用、支出和其他费用， 承担在该司法管辖区执业 的多家独立公司的合理和有据可查的自付费用、支出和其他费用。在赔偿方收到有关费用、支出和其他费用的书面 发票后，赔偿方将立即偿还所有此类合理且有据可查的自付费用、 支出和其他费用。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任 。未经每个受补偿方事先书面 同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁提出的索赔、诉讼 或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决， ，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括对每项申诉的明示和无条件释放以令该受补偿方合理满意的形式和 实质内容向受补偿方赔偿由此产生的所有责任诉讼、调查、诉讼 或索赔以及 (2) 不包括关于任何受赔偿 方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能赔偿，则在未经同意的情况下结算 。如果受补偿方要求赔偿方向受补偿方偿还合理且有据可查的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (1) 此类和解是在收到 45天后达成的，则应为未经其书面同意而达成的第10 (a) (ii) 条所设想的任何和解 承担责任上述请求的赔偿方，(2) 该赔偿方应在至少提前 30 天收到有关此类和解的 条款的通知正在达成此类和解，并且 (3) 该赔偿方不应在该和解之日之前根据此类请求向该赔偿方偿还 。

(e) 捐款。在本第 11 节前述段落规定的赔偿根据其条款适用 但由于任何原因认为公司或代理人无法提供的情况下，为了提供公正的 和公平分担，公司和 代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括 合理产生的任何调查、法律和其他费用与任何诉讼、诉讼或程序有关或为和解而支付的任何款项已提出索赔，但是 在扣除公司从代理人以外的其他人那里收到的任何缴款后，例如 在《证券法》或《交易法》的含义范围内控制公司的个人、签署注册声明的公司高级管理人员以及公司 的董事（他们也可能负有缴款责任），其比例应与 相适应的比例一方面是公司获得的相对利益，另一方面是代理人获得的相对利益。一方面，公司和代理人获得的相对收益 应被视为与公司出售配售股份（扣除费用前）所得的净 总收益占代理人代表公司出售配售股份所获得的总报酬（扣除费用前）的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的 分配时，缴款的分配应按适当的比例分配 ，不仅要反映前一句中提及的相对利益，还要反映公司 一方和代理人对导致此类损失的陈述或遗漏的相对过失、责任、费用 或损害，或与之相关的诉讼，以及任何其他相关的公平考虑尊重此类提议。此类亲属 过错应参照以下因素来确定：对重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述 或据称的遗漏陈述是否与公司或代理人提供的信息、双方的意图以及 他们的相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和 代理商同意，如果根据本第 10 条 (e) 款通过按比例 分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 10 (e) 节而言，受赔方因本第 10 (e) 节 提及的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应付的金额 应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用 在与 第 10 (c) 节一致的范围内。尽管本第 11 (e) 节有上述规定，但代理人无需缴纳超过其根据本协议获得的佣金的任何 金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 10 (e) 节而言，在《证券法》或《交易法》的定义范围内控制本协议一方的任何个人，该代理人的任何关联公司以及代理人或 其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的捐款权，公司的每位董事和签署注册声明的公司 的每位高管 将拥有与公司相同的捐款权，但每种情况均须遵守本文的规定 。任何有权获得捐款的一方在收到开始对该方提起任何诉讼的通知后，如果根据本第 10 (e) 条可以提出分摊申请，应立即通知任何可向其寻求捐款的一方或多方，但不作此通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 10 条可能承担的任何其他义务 e) 除非未能这样通知该另一方会对 造成重大损害向其寻求捐款的一方的实质性权利或辩护。除根据本协议第 10 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第 10 (c) 节需要此类同意，则任何一方均不承担未经 书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款责任。

11。 陈述和协议在交付后仍然有效。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司 （或其各自的任何高管、董事、员工或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司 （或其各自的任何高管、董事、员工或控股人）进行的任何调查， 本协议第 10 节中包含的赔偿和捐款协议以及本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应有效， 配售股份 及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

12。 终止。

a. 代理人可随时向公司发出通知终止本协议，前提是自 执行本协议之日起或自招股说明书中提供信息之日起，出现任何重大不利影响、 或任何可能产生重大不利影响的事态发展，该事态发展根据代理人的单独判断是重大和不利的，造成 } 如果 有，则推销配售股份或强制执行配售股份的销售合同是不切实际或不可取的美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化，敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家 或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，代理人的判断 都使配售股票不切实际或不可取强制执行配售股份的销售合约， (3) 如果是交易普通股已被委员会或交易所暂停或限制，或者交易所 的总体交易已暂停或限制，或者交易所已确定最低交易价格，(4) 如果本公司的任何 证券在任何交易所或场外交易市场的交易已经暂停并仍在继续，(5) 如果证券结算或清算服务出现重大中断 美国应该已经发生并持续下去，或者 (6) 如果已宣布暂停银行业务 由美国联邦或纽约当局执行。任何此类终止均不对任何 其他方承担任何责任，但本协议第 8 节（费用支付）、第 10 节（赔偿和捐款）、 第 11 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 17 节（适用法律和时间；免除陪审团审判） 和第 18 节（管辖同意）的规定尽管终止仍将完全有效。如果 代理选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照 第 13 节（通知）的规定提供所需的通知。

b. 公司有权按照以下规定提前十 (10) 天发出通知， 在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何 其他方承担任何责任，但本协议第 8 节（费用支付）、第 10 节（赔偿和捐款）、 第 11 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 17 节（管辖法律和时间；免除陪审团审判） 和第 18 节（管辖同意）的规定尽管终止仍将完全有效。

c. 代理人有权按照下文规定提前十 (10) 天发出通知，在本 签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他 方承担任何责任，但本协议第 8 节（费用支付）、第 10 节（赔偿和捐款）、 第 11 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 17 节（适用法律和时间；免除陪审团审判） 和第 18 节（管辖同意）的规定尽管终止仍将完全有效。

d. 除非根据上文第 12 (a)、(b)、(c)、 或 (d) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力； 但是，前提是，任何通过共同协议终止的行为 在任何情况下均应视为规定第 8 节（费用支付）、第 10 节（赔偿和捐款）、 第 11 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 17 条（适用法律和时间；免除陪审团审判） 和第 18 节（同意管辖权）保持完全效力。本协议终止后，对于代理人根据本协议以其他方式出售的任何非 的配售股份，公司 不对代理人承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任。

e. 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 但是，前提是， ，此类终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才能生效， 视情况而定。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份 应根据本协议的规定进行结算。

13。 通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付至：

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号，三楼

纽约州纽约 10022

注意：首席执行官马克·维克伦德

电子邮件：notices@hcwco.com

并将其副本发送至：

Cooley LLP

哈德逊广场55号

纽约州纽约 10001

注意：Daniel I. Goldberg，Esq

电话：(212) 479-6722

电子邮件：dgoldberg@cooley.com

如果交给本公司，则应交付给：

预测肿瘤学公司

91 43^第三方街道，套房 110

宾夕法尼亚州匹兹堡 15201

注意：临时首席财务官乔什·布拉赫

电话：(917) 880-3423

电子邮件：jblacher@predictive-oncology.com

并将其副本发送至：

DLA Piper LLP（美国）

汉诺威街 3203 号，100 号套房，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

注意：Alan Seem

电话：(650) 833-2050

电子邮件：alan.seem@us.dlapiper.com

本协议的每一方均可更改此类通知地址，为此向本 双方发送新地址的书面通知。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达 (i) 在纽约市时间下午 4:30 当天或之前，在工作日 亲自送达、通过电子邮件或通过可验证的传真发送，或者如果该日不是工作日，则在下一个工作日，(ii) 在及时交付给国家认可的 隔夜快递员后的下一个工作日以及 (iii) 如果存入美国邮件（认证邮件或挂号邮件，要求退回 收据，邮资预付），则在工作日实际收到。就本协议而言，“工作日” 是指纽约市的 交易所和商业银行开放营业的任何一天。

14。 继任者和受让人。本协议将使公司和代理人及其各自的 继任者以及本协议第 10 节所述的关联公司、控股人、高级管理人员和董事受益并具有约束力。 在本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定 ，本协议中的任何内容 ，无论明示还是暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人 以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面 同意，公司和代理均不得转让其在本协议下的权利或义务； 但是, 前提是,代理可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司 。

15。 股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议 中包含的所有股票相关数字，以考虑与配售股份相关的任何股份合并、股票分割、股票分红、公司归化或类似事件 。

16。 完整协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录 以及根据本协议发布的配售通知）构成了整个协议，取代了本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议 和承诺。尽管有第 16 节的规定，但无论本协议的执行或终止，公司与代理人之间于 2024 年 4 月 26 日签订的委托书（“订约书”） 仍将根据其条款完全有效。 如果本协议的条款与约定书的条款发生冲突，则以约定书的条款为准。 除非根据公司和代理签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。 如果此处包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、 非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内赋予 的全部效力和效力，此处条款和规定的其余部分应解释为 如果此处未包含此类无效、非法或不可执行的条款或条款，但仅限于使 生效的范围内条款及其余条款和规定应符合本协议 中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。任何未能行使或 延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17。 适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议受纽约州法律 管辖和解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用法律允许的最大范围内， 公司和代理人特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由 陪审团审判的所有权利。

18。 同意管辖权。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文设想的任何交易 有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受 任何人管辖的索赔此类法院，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者 此类诉讼、诉讼的地点或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将其副本（挂号信或挂号邮件，要求退回收据 ）发送给该当事方，以便根据本协议向其发送通知，并同意此类服务构成 良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供 流程的任何权利。

19。 信息的使用。代理人不得使用与本协议和本协议 设想的交易（包括尽职调查）相关的任何信息，就 公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

20。 对应方。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但是 所有这些协议共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可能是 通过传真或以电子方式交付便携式文档格式 (PDF) 文件（包括2000年 美国联邦电子设计法、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律， 例如 www.docusign.com）涵盖的任何电子签名。

21。 施工。此处的章节、附表和附录标题仅为方便起见，不得影响本文的结构 。此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求均应被视为是指任何政府机构经修订、重新制定、补充或取代的全部或部分且不时生效的法律、法规、条例、守则、条例、规则或其他要求，也指根据该法律颁布的所有规章和条例。

22。 允许的自由写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得代理人的书面 同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟的任何此类同意），并且代理人陈述、保证，且 同意，除非事先获得公司的书面同意（不得无理拒绝、附带条件 或延迟任何此类同意），否则它没有也不会做出任何承诺与配售股份相关的要约，这些要约将构成发行人自由写作 招股说明书，或者以其他方式构成 “自由写作”招股说明书”，根据规则405的定义，必须向 委员会提交。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司声明并保证，它已对待并同意 将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并已遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向 委员会提交、传记和记录保存。为明确起见，本协议双方同意，本协议附录23中列出的所有自由写作招股说明书（ 如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

23。 缺乏信托关系。公司承认并同意：

a. 代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔 交易以及此类交易的过程， 公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或员工或任何其他方与 代理人之间没有信托或咨询关系，另一方面，已经或将要就本 协议所设想的任何交易创建，无论代理人是否就其他事项向公司提供过建议或正在向公司提供建议，除本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易对公司没有义务 ；

b. 它能够评估和理解，理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件 ；

c. 代理人及其关联公司均未就本协议 设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

d. 它知道代理人及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及的利益与公司的利益不同 ，并且代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司 披露此类权益和交易；以及

e. 在法律允许的最大范围内，它放弃因违反信托 义务或涉嫌违反与本协议下配售股份相关的信托义务而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人 及其关联公司对此不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他方面） 信托责任索赔，或代表其本人或公司、员工或 债权人提出信托义务索赔的任何人公司，除非代理在本协议下承担的义务以及 公司向代理人及其法律顾问提供的信息保密，否则不得以其他方式公开。

24。 定义。在本协议中使用的以下术语具有相应的含义，如下所示：

“适用时间” 指 (i) 每个陈述日期、 (ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间以及 (iii) 每个结算日期。

“政府机构” 指 (i) 任何联邦、省、 州、地方、市、国家或国际政府机构、监管或行政机构、政府 委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；(ii) 任何自律组织；或 (iii) 上述任何组织的任何政治分支机构。

“发行人自由写作招股说明书” 是指规则433中定义的与配售股份有关的任何 “发行人 免费写作招股说明书”，（1）公司要求向委员会 申报，（2）是 “路演”，无论是否需要提交，都是规则433（d）（8）（i） 所指的 “书面通信” 向委员会提交，或 (3) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于申报，因为它包含 对配售股份或发行的描述，但未反映最终条款，每种情况均采用以下形式根据《证券法》第 433 (g) 条，向委员会提交或要求 提交，如果不要求提交，则以公司记录中保留的形式提交。

“第164条、第172条”、“第405条”、 “第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、“第430B条” 和 “规则 433” 是指《证券法》下的此类规则。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及 注册声明或 招股说明书（以及所有其他类似引用）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的 其他信息，均应视为指并包括注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及 其他信息（视情况而定）。

本协议中凡提及注册声明、招股说明书 或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本； 本协议中所有提及任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条 无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）均应被视为包括根据 EDGAR 向委员会提交的副本；以及本协议中提及的 “补编” 的所有内容招股说明书应包括但不限于代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份 的任何补充材料、 “包装纸” 或类似材料。

[页面的其余部分故意留空]

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请 在下面为此目的提供的空白处注明，因此本信函将构成公司 与代理人之间具有约束力的协议。

附表 1

配售通知的形式

女士们、先生们：

根据特拉华州的一家公司 Predictive Oncology Inc.（以下简称 “公司”）与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）于2024年5月3日签订的ATM 销售协议中的条款和条件，公司特此要求代理商出售至多 [____]在开始的时段内，公司 普通股，面值每股0.01美元，最低市场价格为每股美元 [月、日、时间] 和结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

公司应在根据本协议每次出售配售 股票时以现金向代理人支付相当于每次出售配售股份总收益的3.0％的金额。

附表 3

通知方

该公司

特工

附上副本到 atm@hcwco.com；placements@hcwco.com

附录 23

允许的发行人免费撰写招股说明书

没有。

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