附录 10.3

2024 年长期激励薪酬

奖励协议

对于领导层 (CAO) 下的领导层级 (CAO)

废物管理公司2023年股票激励计划

本奖励协议（以下简称 “协议”）自2024年3月1日（“授予日期”）由特拉华州的一家公司Waste Management, Inc.（以下简称 “公司”）（及其子公司和关联公司，“WM”）与您（“员工”）签订。在任何时候，本协议下的奖励均受废物管理公司2023年股票激励计划（“计划”）、本协议以及所有适用的行政解释和惯例的条款和条件的约束。该计划和计划招股说明书的副本可在www.benefits.ml.com上在线查阅。另请参阅公司最新年度报告中包含的公司10-K表格，该表格可在www.wm.com的投资者关系页面的 “财务报告—年度报告” 下找到，以了解有关公司的信息。执行本协议，即表示您同意按照本段的规定通过电子访问接收本计划、招股说明书和年度报告。

为了使本协议生效，您必须在 2024 年 4 月 1 日之前按照以下说明在线完整执行本协议。如果您未正确按照以下说明执行本协议，则您的奖励可能会被取消。

执行本协议的重要说明

如果您是新的股票奖励参与者，则必须先开设有限个人投资者账户（LIIA），然后才能接受奖励。要打开您的LIIA，请在第三方股票管理员维护的安全网站上登录www.benefits.ml.com。登录后，按照提示进行 “开设经纪账户”。成功创建账户后，请按照在线说明完成接受奖励所需的所有步骤。

如果您之前曾获得过股票激励奖励，请在第三方股票管理员维护的安全网站上登录www.benefits.ml.com。按照在线说明完成接受奖励所需的所有步骤。

绩效共享单位

1.	PSU 补助金。根据长期激励奖励通知（“通知”）的规定，公司根据基于绩效的归属条件（“PSU奖励”）向员工发放限制性股票单位奖励（“PSU奖励”）。受基于绩效的归属条件约束的每个限制性股票单位（“绩效股票单位” 或 “PSU”）是以普通股计价的记号计量单位。

PSU 指标。

演出期该PSU奖励为期36个月，从2024年1月1日开始，到2026年12月31日结束。PSU 奖励的授予和支付取决于委员会设定的绩效目标的实现水平。委员会为您的PSU奖项设定的绩效目标如下文第3段所述。

委员会选择作为目标PSU奖励一半（50％）的绩效目标的绩效指标是创造现金流（定义见下文）。委员会选择作为目标PSU奖励另一半（50％）的绩效目标的绩效衡量标准为总计

相对于标准普尔500指数或TSR（定义见下文）的股东回报。为了确定您的PSU奖励下的支出（如果有），委员会将根据下文第3段确定达到的绩效目标（“成就”）以及适用于目标PSU奖励各半部分的相应支付百分比。委员会的决定和相关计算，包括现金流生成和股东总回报率的计算，均由委员会作出，并由委员会自行决定，是最终决定，不得上诉。

现金流产生是指WM在业绩期内经营活动提供的净现金流减去资本支出，并进行了以下调整：

与劳动力中断（例如罢工）相关的成本（包括法律费用）以及实际或潜在的多雇主计划提款责任相关的付款（包括法律费用）不包括在内，因为过去的劳动力承诺以及当前商业环境中不断变化的经济状况所产生的支出是必需的；

ii。

考虑到WM的目标是扩大客户和业务基础，同时最大限度地降低运营成本，因此不包括战略收购、重组、转型和重组成本；以及

iii。

如果发生在设定现金流生成目标时未预料到的任何会计规则或税法变更，则在计算现金流生成结果时将不考虑该变更的任何实质性影响。

除上述内容外，当以下项目的总体影响对实现率的影响超过5％时，将进行以下调整：

iv。

不包括战略收购或资产或业务剥离的影响（息税折旧摊销前利润、资本支出、营运资金和资产剥离收益）（包括正常业务收购和剥离过程的影响）；

不包括为支持业务长期有机增长而制定的离散增长资本投资项目的影响，这些项目在设定现金流生成目标时没有特别计划；以及

vi。

由WM无法控制的项目引起的增长资本投资收益和现金流贡献的实现情况的重大变化将不包括在内。

委员会有权自行决定进行其他调整，以反映管理层与股东价值最大化相一致的业绩；前提是此类其他调整不得减少现金流产生的金额。

股东总回报率是公司在业绩期内与其他标准普尔500指数公司相比的业绩百分位数。出于这些目的：

i. 标普500指数公司是指在业绩期开始前30个交易日当天在标准普尔500综合指数上上市的所有实体，包括公司，但须作以下修改：

答：除非下文另有规定，否则仅包括那些在整个业绩期内继续在国家交易所不间断地进行交易的实体；以及

B. 在绩效期内申请破产的任何此类实体（“破产同行”）应继续包括在内。

出于这些目的，国家交易所是指根据1934年《证券交易法》第6条向美国证券交易委员会注册的证券交易所。

二。股东总回报率是（1）实体的业绩期内股息的累计价值加上该实体的期末价格减去起始价格的总和除以（2）起始价格的结果。为了确定业绩期内实体股息的累计价值，将假设在业绩期内为特定实体申报和支付的所有股息均在除息日使用该日的收盘价再投资于该实体。假定作为再投资计算的一部分购买的总股份或其部分股份将乘以期末价格，以确定该实体在业绩期内股息的累计价值。出于这些目的：

价格是彭博有限合伙企业（或委员会可能不时指定的任何其他公开报告服务）在适用证券交易所公布的每股收盘价。

起始价格是业绩周期第一天之前20个交易日的平均价格。

期末价格是业绩期前一天（包括业绩期最后一天）20个交易日的平均价格。

破产同行：尽管前述中有任何相反的规定，但任何破产同行的股东总回报率均应为负百分之百（-100％）。

三。相对股东总回报率排名是公司与标准普尔500指数公司相比的百分位表现。相对股东总回报率排名是根据公司和所有其他标普500指数公司的业绩期内股东总回报率对公司和所有其他标准普尔500指数公司进行排名来确定的。排名按从最低到最高的顺序排列，绩效最低的实体分配的排名为一。然后，将公司的排名除以标准普尔500指数公司中的实体总数，得出相对股东总回报率百分位排名。

3.	PSU 支付百分比。

绩效目标是委员会在拨款日为每项绩效指标设定的绩效水平。

本协议的目标PSU奖励基于委员会授予并在通知中公布的PSU的目标数量。如果成就率介于两个成就级别之间，则由此产生的支付百分比将在这两个成就级别的支付百分比之间进行直线插值（四舍五入至最接近的 0.1%）。

PSU的绩效水平和相应的支出取决于现金流生成绩效指标

成就等级	业绩期间产生的现金流	目标PSU奖励的适用一半的支付百分比
绩效门槛（有资格获得目标PSU奖励一半的现金流产生奖励的最低成就等级。）	7.050 亿美元	50%
目标绩效（有资格获得目标PSU奖励一半的现金流生成奖励的100％支付的成功级别。）	7.650 亿美元	100%
最佳绩效（在目标PSU奖励的现金流生成一半下支付的PSU数量增加的最大成就级别。）	8.250 亿美元	200%

取决于 TSR 的 PSU 的成就等级和相应的支出

业绩期内股东总回报率相对于标准普尔500指数
成就等级	相对 TSR 百分位数排名	目标PSU奖励的适用一半的支付百分比
绩效门槛（有资格获得目标 PSU 奖励一半的 TSR 支付所需的最低成就等级。）	25	50%
目标绩效（有资格获得目标 PSU 奖励一半的 TSR 100% 支付条件的成就级别。）	第 50	100%
最佳性能（在目标 PSU 奖励的 TSR 一半下支付的 PSU 数量增加的最大成就等级。）	75	200%

4.	PSU 奖励的支付时间和形式。绩效期结束后，委员会将认证（针对与单独绩效目标相关的目标PSU奖励的每个部分）实现情况，并通过将PSU奖励的适用一半乘以适用的支付百分比来确定PSU奖励的相应支付百分比。结果将等于您有权获得的普通股总数（“PSU奖励股份”）。除非您对PSU奖励进行了有效的延期（有关允许延期的更多信息，请参见 “重要奖励详情” 下的第8段），否则公司将在委员会认证和决定后尽快交付PSU奖励股份和相应的股息等价物（不迟于业绩期结束后的74天）。

限制性股票单位

1.	俄勒冈州立大学拨款。公司向员工发放限制性股票单位（“RSU”）的数量”）在通知中提供。限制性股票单位是以普通股计价的记号计量单位。每个 RSU 代表普通股的假设份额。在您及时执行本协议后，WM 会将您的 RSU 存入您未注资的簿记账户。

2.	限制性股票单位的归属。本协议授予的限制性股票单位 (“RSU Awards”）完全归属于第三个（3）^第三方) 授予日的周年纪念日，除非根据本协议提前归属或没收。归属日期即归属日期。除非此处另有规定，否则通常只有在您从授予之日到归属之日持续雇用时，您的RSU才归属，但下文讨论的例外情况除外。从授予日期（包括在内）到归属日的期限是限制期。

3.	RSU 奖励的支付时间和形式。归属后，每个 RSU 将转换为一股普通股，不受任何限制。除非您有有效的RSU奖励延期选择（有关允许延期的更多信息，请参见 “重要奖励详情” 下的第8段），否则WM将在归属日期之后在行政上可行的情况下尽快（不迟于74天）向您交付普通股并支付相应的股息等价物。

股票期权

1.	股票期权补助金。公司根据通知中规定的普通股（“股票期权”）数量向员工发放股票期权奖励（“股票期权奖励”）。该股票期权奖励授予员工以授予价格购买普通股的权利。“授予价格” 是授予日普通股的公允市场价值。

2.	学期。尽管本协议有任何其他规定，股票期权奖励的最长期限为10^第四授予日期的周年纪念日。

3.	行使权。只要员工在适用的行使日期内持续受雇于 WM，股票期权奖励将按以下方式归属和行使：


锻炼日期	股票的累计百分比期权奖励可行使
在拨款日一周年之前	0%
在拨款日一周年之日或之后	34%
在拨款日两周年之日或之后	67%
在授予日三周年之日或之后	100%

4.	运动方式。要行使全部或部分股票期权奖励，员工必须（通过电话或在线）联系公司指定的第三方股票计划管理人，并遵循公司制定的行使股票期权奖励的程序。

5.	补助金的支付。授予价格应向公司全额支付：（a）现金或等价物；（b）通过投标先前收购的持有至少六个月的普通股，行使时的公允市场总价值等于总授予价格；（c）如果员工在行使时是执行官，则通过扣留根据股票期权奖励本应收购的普通股；或（d) 前述内容的任意组合。授予价格也可以通过无现金行使方式支付，向经纪人发出不可撤销的指令，要求其立即向公司交付出售公允市场价值等于授予价格的股票的收益，前提是此类指示不迟于授予日十周年前的最后一个交易日纽约证券交易所收盘时交付。在经纪人签发交易确认书之前，不得将通过无现金支付视为已经付款。出于这些目的，交易日是指纽约证券交易所正常交易时段开放交易的日子。

重要奖励详情

您在本协议下的奖励受以下重要条款和条件的约束。在执行本协议之前，请仔细阅读这些条款并征求您自己的法律和税务顾问的建议。

1.	死亡或残疾。员工死亡或伤残后（由委员会决定，根据经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及根据该条发布的《财政条例》（“第409A条”），特别是第409A (a) (2) (C) 条（“残疾”）），员工（或在员工死亡的情况下，雇员的受益人）有权，但须遵守下文第2.e段到：

如果员工一直工作到绩效期的最后一天，并根据业绩期结束时的实际成绩确定，则获得员工根据本协议本应有权获得的PSU奖励股份和相关股息等价物，这笔股息应在绩效期结束后的74天内支付；

立即全额归属于本协议下所有未归属的限制性股票（以及从授予之日起至立即归属之时这段时间内的相关未付股息等价物），应在相应死亡或伤残之日后的74天内发放和支付（视情况而定）；以及

在该事件发生后的一年内行使股票期权奖励（无论以前是否可行使）下的所有已发行股票期权。但是，如果员工在死亡或伤残时有资格退休，则股票期权奖励将在此类事件发生之日起的三年内继续行使。

2.	WM在无故退休或非自愿终止雇佣关系时对PSU和RSU奖励的处理。

在WM无故非自愿终止雇佣关系后，员工有权获得PSU奖励的股票和相关股息等价物，前提是员工在绩效期的最后一天之前一直工作，并根据业绩期结束时的实际成绩乘以分数（其分子是员工受雇的总天数）来确定，则员工根据本协议有权获得的PSU奖励股份和相关股息等价物。演出期间的 M并以1096为分母（该金额应尽快发行和支付，不得迟于业绩期结束后的74天）。

员工退休后，如果员工一直工作到绩效期的最后一天，员工将有权获得的PSU奖励股份和相关股息等价物，并且根据业绩期结束时的实际成绩乘以分数（其分子是员工在绩效期的前12个月中受雇的总天数并以其为基数）来确定分母 366（金额应为尽快签发并付款，不得迟于绩效期结束后的74天）。为了说明前一句的适用情况，如果员工的退休日期为2024年12月31日当天或之后，他或她将有资格在绩效期结束时获得全额报酬（基于实际成绩）。

在员工被WM无故自愿终止雇佣关系后，如果员工在归属日之前一直工作，则员工有权在归属日期之前获得该限制性股票单位的未归属RSU和任何相关股息等价物，前提是员工在归属日之前一直受雇于WM的总天数乘以分数（以WM在自授之日起的期限内雇用员工的总天数），以及于终止雇佣关系之日结束，其分母为 1095，应在正常归属日期后的74天内发放和支付。

员工退休后，如果员工在归属日期之前一直工作，则员工有权在本协议下获得的限制性股票单位和任何相关的股息等价物，该分数乘以分数（其分子是员工在授予日发生的日历年内受雇于WM的总天数，分母为366）应在正常归属日期后 74 天内发放和付款（即授予日期的三周年纪念日）。举例来说，如果员工在补助日所在日历年的下一个日历年的第一天或之后退休，则他或她有权在此时获得全额补助。

如果员工受雇于本公司的子公司，而该交易由公司出售，其中（i）不构成公司变更，但是（ii）构成公司变更，而根据该交易的子公司取代公司，则该交易应被视为构成WM自该交易生效之日起无故地非自愿终止雇佣关系。

就本协议而言，以下术语的含义如下：

退休是指在员工（1）年满55岁或以上；（2）年龄总和加上服务年限（定义见下文第二段）且工作年限（定义见下文第二段），工作年限等于或大于 65 年后；以及（3）在紧接之前的 5 年内在WM完成了至少连续5年的完整服务年限后，因员工自愿辞职而终止雇用

辞职；前提是该员工没有根据与此类终止雇佣相关的WM的遣散费计划领取遣散费。

ii。

除非下文另有规定，否则服务由 WM 从员工的原始雇用日期开始计量。如果雇员从工资中断为期一年或更长时间，则雇员在离职前的服务不被视为服务。只要员工继续在该前身公司和 WM 工作，在 WM 收购的实体中提供的服务就被视为服务。如果前任公司与 WM 之间出现任何长度的中断，员工服务应从 WM 最初的雇用日期开始计量，不得包括在任何前身公司提供的任何服务。

iii。

终止雇佣关系是指委员会决定终止员工与 WM 的雇佣或其他服务关系。因疾病、休假或请假以及公司及其子公司和关联公司之间的调动而暂时缺勤不被视为终止雇用。关于是否以及何时终止雇佣关系以及解雇原因的任何问题应由委员会自行决定，该决定为最终决定。

iv。

原因是指以下任何一项：(1) 在收到员工的关于员工不履行职责的书面通知后，故意或故意持续拒绝履行员工的实质性职责，具体说明此类失职（员工的疾病、伤害、死亡或残疾除外），且员工未能在收到上述书面通知后的十 (10) 天内纠正此类不履行情况；(2) 违反任何法定或违反任何法定或规定的行为忠于 WM 的普通法义务；(3) 员工被定罪或辩护 没有竞争者任何重罪；(4) 员工故意或故意对 WM、其财产或资产造成实质损害；(5) 员工向未经授权的人员披露了对 WM 造成实质伤害的 WM 专有或机密信息；或 (6) 任何重大违规行为或一再故意违反 WM 的政策或程序，包括但不限于 WM 的《商业行为和道德准则》（或任何继任者政策）然后生效。

为了在解雇时获得第1、2和3款所述的任何归属权益或行使权益（辞职除外），员工（或如果适用的话，员工的遗产）必须（x）以WM可以接受的形式，在上述付款日期（或更早的截止日期之前生效且不可撤销）执行但不得撤销对WM及其关联公司的索赔的全面解除令 WM) 和 (y) 继续遵守任何限制性契约协议对WM承担的所有持续义务。

3.	非自愿终止时股票期权奖励的待遇；辞职；退休。

无故或雇员辞职的非自愿终止雇用。如果WM无故非自愿终止雇佣关系，或者由于员工自愿辞职而终止雇佣关系，而WM接受的非退休金，则员工有权在该终止雇用后的90天内行使股票期权奖励下当时尚未兑现和可行使的所有股票期权。任何在适用终止时尚未流通和可行使的股票期权将被没收，无需WM支付任何对价；根据本3.a款有资格行使但在90天行使期内未行使的任何股票期权也应在不支付任何对价的情况下予以没收。

退休。员工退休后，股票期权奖励应在员工退休后的三年内根据适用的行使时间表继续行使，一旦行使，应在员工退休后的三年内继续行使。

4.	因其他原因终止雇用。

员工因故或辞职而自愿解雇的 PSU 和 RSU 奖励。除上文第1至2段和下文第6段另有规定外，员工必须从授予之日起一直是WM的员工，直到PSU绩效期的最后一天营业结束或限制期的RSU才有权获得任何PSU或未归属的RSU奖励。在PSU绩效期或RSU限制期的最后一天或之前终止雇佣关系后，员工应立即没收PSU奖励或未归属的RSU奖励以及任何相关的股息等价物，而WM无需支付任何对价。

因故非自愿终止时的股票期权奖励。在WM有理由终止雇用后，员工应没收股票期权奖励下的所有股票期权，无论是否可以行使，WM无需支付任何对价。

补偿条款

回扣政策

尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但本协议中规定的任何部分付款和福利或根据本协议发行的任何普通股的出售均应受董事会委员会于2023年8月21日通过的废物管理公司回扣政策（可能会不时修订，即 “回扣政策”）以及委员会通过的任何其他回扣或回收政策的约束或董事会，包括但不限于根据以下规定通过的任何此类政策2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何规则或法规的要求。此外，无论WM的任何组织文件、任何公司政策或员工与WM之间的任何合同都有条款，员工特此承认并同意，员工无权 (i) 对任何责任（包括员工在判决或和解中因委员会或董事会为执行回扣政策而采取的任何行动所欠的任何款项）（此类行动，即 “回扣程序”）的赔偿，或损失（包括判决、罚款、税款、罚款或由其代表支付的和解金额）员工因任何回扣程序或因任何回扣程序而产生的员工）或 (ii) 补偿或预付员工在任何回扣程序中向WM支付的任何费用（包括律师费）；但是，如果员工在回扣程序中对员工提出的任何索赔进行辩护时根据案情胜诉，则应赔偿员工的费用（包括律师）的费用）员工为为此类索赔辩护所花费的合理费用。员工在知情、自愿和故意的情况下，放弃与员工现在或可能享有的与 WM 签订的任何赔偿协议或其他合同、WM 的组织文件和《特拉华州通用公司法》相关的任何及所有赔偿、预付费用和其他权利的索赔，并且同意不将任何索赔作为资产，前提是此类豁免和协议是遵守适用条款所必需的法律或使本款的上述规定生效。

在发生不当行为时偿还奖金。

如果委员会自行决定员工参与不当行为（定义见下文）或从中受益，则应推翻本协议中任何其他不一致的条款，则员工应在法律允许的最大范围内向WM退还和支付员工根据本协议获得的任何普通股和/或金额（包括股息等价物）以及利息。不当行为是指 WM 任何员工 (i) 导致或意图导致违反 WM 政策或 WM 行为准则、公认会计原则的任何行为或不作为

或任何在相关行为或未采取行动时有效的适用法律，并且 (ii) 大幅增加了员工根据本协议获得的付款或奖励的价值。委员会可自行决定将不当行为的裁定委托给委员会任命的独立第三方（律师事务所或会计师事务所，以下简称独立第三方）。

ii。

在裁定员工的不当行为后，员工可以根据下文 “一般条款” 中规定的具有约束力的仲裁对此类裁决提出异议，但是，如果员工被确定受益于但未参与不当行为，则员工无权对此类裁决提出异议，此类裁决具有决定性和约束力。

iii。

WM 最早必须在 (i) 发现涉嫌不当行为后一年，或 (ii) 员工解雇两周年之内根据本款启动追偿。

iv。

本段的规定在本协议到期或终止以及员工受雇后继续有效，不影响本协议的任何其他条款。

6.	企业变革加速。取代本协议中任何其他不一致的条款：

PSU 奖。如果在绩效期结束前发生公司变动，则员工有权获得i.和ii.，如下所示：

对于PSU奖的每一半，分子为的方程的结果

(x)

在缩短绩效周期，使其在公司变更前一个季度的最后一天（“早期评估日期”）结束后，本应根据实现相应绩效目标而获得的相应PSU员工人数，对于现金流产生奖励的一半，调整门槛、目标和最高成就水平以反映较短绩效期内的预算绩效，乘以

(y)

分数等于 (1) 绩效期开始与早期测量日期（包括早期测量日期）之间的天数除以 (2) 1096。

PSU的支付应为即时现金支付（在所有情况下均在公司变更后的74天内支付），等于根据本第6.a段获得的PSU数量乘以早期衡量日普通股的收盘价，并附有截至早期衡量日的相关股息等价物的现金支付；以及

ii。

作为在原始绩效期的整个绩效期内失去继续获得 PSU 机会的替代奖励：

如果继承实体在早期测量之日是上市公司，则在继承实体中授予的限制性股票单位等于继承实体本可以在早期测量日购买的普通股数量，现金金额等于从以下方程式中得出的商数：

TAP X (1096 — EMD) x CP

1096

哪里

TAP 是 Target PSU 奖励所代表的 PSU 数量；

EMD 是业绩期内的天数，发生在早期测量日期之前（包括在内）；以及

CP是公司普通股在早期测量日的收盘价。

根据本第6.a.ii.1段授予的继任实体中的任何限制性股票单位将在2025年12月31日完全归属（并在其后的74天内支付），前提是员工在此之前继续在继任实体工作。但是，如果员工在窗口期内（定义见下文第 d.iv 段）或员工退休、死亡或伤残后无故非自愿终止雇用，则员工应立即全额归属于根据本第 6.a.ii.1 款授予的继承实体的限制性股票单位，并在 (i) 死亡或残疾后的 74 天内支付 (ii) 在 2025 年 12 月 31 日之后的 74 天内无故地非自愿终止雇佣。

如果继承实体在早期测量日不是上市公司，则现金金额等于从上文第6.a.ii.1段的方程式中获得的商数。

根据本第6.a.ii.2段发放的任何现金补助金将在2025年12月31日之后在行政上可行的情况下尽快（不迟于74天）支付给员工，前提是员工在此日期之前继续在继任实体工作。但是，如果员工在窗口期内无故非自愿终止雇佣关系，或在员工退休、死亡或残疾时，员工应在2025年12月31日后的74天内成为既得人并由继任实体支付此类现金补助金（i）如果是死亡或残疾，则在74天内，或（ii）如果是无故退休或非自愿终止雇用。

俄勒冈州立大学奖。如果在限制期结束之前发生公司变更，则所有未偿还但未归属的限制性股票单位将立即全额归属，以及截至原始归属日期的所有相关股息等价物，将在最初归属日期后的74天内到期和支付，除非继承实体承担根据本计划授予的所有RSU奖励并将奖励转换为自公司变更起生效的继任者的等值补助金。如果继任实体如此假设并转换根据本计划发放的所有限制性股息奖励，在窗口期内员工无故非自愿终止雇佣关系或员工退休、死亡或残疾时，则在此日期之前所有未偿还但未归属的限制性股票单位（或继任实体的等值补助金）和相关的股息等价物将立即在该事件发生时全额归属，并在死亡或残疾的情况下支付（i）74 天这样的期限，或 (ii) 如果是退休或非自愿的在原始归属日期后的 74 天内无故终止雇佣关系。

股票期权奖。如果发生公司变更和员工无故非自愿终止雇佣关系，则股票期权奖励应立即行使（无论之前是否可以行使），并且应在终止雇佣关系后的三年内继续行使。

窗口期是指从公司变更首次发生之日前六 (6) 个月的日期开始，到公司变更发生之日起的两周年之日止的期限。

股息等价物。

在以下情况下，公司将支付与PSU相关的股息等价物：（i）业绩期结束；（ii）员工归属于该奖励；（iii）PSU奖励股份已由委员会根据业绩期内的实际成绩（或根据上文第6.a.i段另行确定）进行认证。在这些事件发生后，只要在行政上可行（不迟于业绩期结束后的74天），公司将根据PSU奖励的股票数量乘以业绩期内向公司普通股股东支付的每股季度股息（不含任何利息或复利），向员工一次性支付PSU奖励股息等价物。任何归因于被取消或没收的PSU的累计和未付股息等价物将不予支付，并在PSU取消后立即没收。

公司将在归属日之后在行政上可行的情况下尽快（不迟于74天）支付与限制性股票单位相关的股息等价物。公司将根据归属的限制性股票单位数量乘以限制期内向公司普通股股东支付的每股季度股息（不含任何利息或复利），一次性以现金金额支付RSU奖励股息等价物。归属于未归属或被取消或没收的限制性股票单位的任何累计和未付的股息等价物将不予支付，并在限制性股票单位取消或没收后立即没收。

延期。

委员会可以制定程序，让员工选择延期接收根据该奖励可交付的全部或部分普通股，直至PSU奖励授予后一个或多个时间。任何此类延期必须遵守委员会（或其指定人员）和废物管理公司409A延期储蓄计划（“WM 409A计划”）自行决定的条款和条件。委员会还保留修改和/或终止现有延期选举、程序和分配方案的权力和自由裁量权。除非延期到期并将代表此类股票的证书交付给员工，否则可进行延期选择的普通股不会赋予员工任何股东权利。

不允许延期支付股息等价物。如果根据有效延期将PSU奖励归属时获得的普通股延期，则在向登记在册的股东支付此类股息后，公司将在行政上可行的情况下尽快以现金向员工支付此类递延普通股的股息等价物。

如果委员会允许根据本协议推迟PSU奖励，则本协议的每项条款应解释为仅允许（i）根据WM 409A计划的条款以及（ii）根据第409A条允许的延期。任何与此类要求相冲突的条款均无效或不可执行。员工承认但不限于并同意，适用本协议第 409A 条可能需要进一步延迟根据本协议或 WM 409A 计划支付的款项。员工和公司同意执行任何文书，并采取任何合理必要的行动，以遵守第 409A 条。

一般条款

转让限制。

未经委员会事先书面同意，除非根据家庭关系令，否则不得通过法律或其他方式出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押奖励；但是，在支付此类股份后，根据本协议不得限制根据该奖励发行的任何普通股的转让。

与上文第 1.a 段一致，除非下文第 3 款另有规定，否则本协议项下的任何权利或利益均不得受转让、预期、转让、出售、转让、质押、抵押或收费的约束，无论是自愿的、非自愿的、依据法律的规定还是其他原因进行的，任何转让、预测、转让、质押、抵押或扣押的尝试均无效。本协议项下的任何权利或利益均不以任何方式对有权获得此类利益的人的任何债务、合同、负债或侵权行为承担任何责任或约束。如果员工或其受益人试图转让、预测、转让、出售、质押、抵押或押记本协议（家庭关系令除外）下的任何权利或利益，或者如果任何债权人试图对其施加扣押令、扣押、执行扣押令或任何其他形式的程序或非自愿留置权或扣押，则此类尝试无效，且无效。

2.	零碎股票。根据本计划或本协议，将不发行普通股的部分股票。

3.	预扣税。员工同意，员工应对与本协议下的奖励（及任何相关的股息等价物）相关的联邦、州和地方税收后果负责。在本协议项下的任何奖励发生应纳税事件时，员工应在该时间向WM交付（i）员工赚取或拥有的金额或普通股，或者（ii）如果员工在发生此类纳税事件时是执行官并且因此选择（或以其他方式获得WM的批准），则在每种情况下，员工都应根据适用的奖励在当时向员工交付的股份，因为WM可能需要履行适用的税法或法规规定的义务，如果员工未能这样做，WM有权预扣税款从可交付给员工的任何普通股、当时或之后应付给员工的现金或其他形式的薪酬中，任何需要预扣的税款。

4.	遵守证券法。如果公司法律顾问认为，本协议下任何普通股的发行将违反1933年《证券法》、任何其他适用的联邦或州证券法律或法规，或者普通股上市所依据的任何证券交易所或市场体系的要求，则WM无需根据本协议交付任何普通股。在发行任何股票之前，WM可能会要求员工（或员工死亡或残疾后的法定代表人）签订WM可能合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守适用法律，包括一份协议（以委员会可能规定的形式），根据该协议，员工表示通过奖励收购的普通股是为了投资，而不是为了出售或分配。

此外，只要WM完全自行决定合理地确定有必要满足以下任何条件，WM就可以推迟发行和/或交付任何普通股：（a）公司完成或修改普通股的任何证券注册或资格，（b）收到WM满意的证据，证明在员工去世后寻求行使该奖励的人有权这样做；（c）确定员工遵守任何规定本计划或本的必要陈述或条款和条件协议，或（d）遵守任何联邦、州或地方的预扣税义务。

5.	员工作为股东没有权利。在公司记录中将员工记录为受本奖励约束的任何普通股持有人之日之前，员工作为股东无权获得该奖励所依据的普通股的分红。尽管如此，股息等价物应根据并遵守 “重要奖励详情” 第7段的条款向员工支付。

6.	继任者和受让人。本协议对员工、WM 及其各自允许的继承人或受让人（包括个人代表、继承人和遗赠人）具有约束力并使其受益，并可强制执行，但除非本协议明确允许的范围和方式，否则员工不得转让本协议下的任何权利或义务。除非第 6.b 段在 “重要奖励详情” 中另有明确规定，否则公司应要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承者（无论是直接或间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以与未发生此类继承时要求WM履行本协议的相同方式和程度履行本协议。

7.	权利限制。本协议或本计划中的任何内容均不得解释为：

除委员会自行决定外，赋予员工获得任何其他奖励的权利；

向员工或任何其他人提供WM的任何基金或任何特定资产中的任何权益（本协议发放的奖励、根据本协议授予的相关股息等价物以及根据此类奖励的条款和条件可发行的任何普通股除外）；或

赋予员工继续在 WM 工作或服务的权利。

8.	管辖法律。本协议应受德克萨斯州内部法律的管辖和解释，不考虑法律冲突原则。

9.	可分割性/完整协议。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

员工理解并同意，根据本协议授予的奖励是在本计划的授权下授予的，这些奖励和本协议在所有方面均受本计划条款和条件及其管理惯例和解释（其中还包括回扣政策）的约束。本协议与本计划之间的任何不一致之处应以有利于本计划的方式解决。即使与任何雇佣协议或任何先前奖励中的任何其他条款和条件存在冲突，员工也同意本计划、本协议以及相关的管理惯例和解释的条款和条件。在不限制前述内容概括性的前提下，作为获得本奖励的条件，员工同意，本协议中规定的与解雇时授予和/或没收本奖励有关的条款取代和取代任何雇佣协议、录用信或类似文件中规定的与解雇或其他事件时奖励归属相关的任何条款。

员工理解并同意，就本协议以及根据本协议作出的奖励的后果和风险，他或她只能咨询和依赖员工自己的税务、法律和财务顾问。

除下文第13段另有规定外，除非本协议所有各方（或其各自的继承人和法定代理人）以书面形式（包括电子书面形式）签署，否则不得对本协议进行修改。标题不是协议的一部分，因此不具有任何效力或效力。

10.	没有豁免。如果员工或 WM 未能坚持严格遵守本协议的任何条款或条件，或者未能主张本协议下的任何权利，则此类不构成对该条款、条件或权利的放弃。

11.	契约要求是裁决的重要组成部分。员工从本协议项下的任何奖励中获得任何福利或支付的任何奖励的首要条件（即使本计划和本协议的任何其他条款存在冲突）是，员工还必须签订并遵守该协议的条款，该协议包含有关员工在终止雇用后限制行为的限制性承诺，该协议的条款令WM满意。

12.	定义。如果本协议中未定义，则大写术语具有本计划中规定的含义。

13.

遵守第 409A 条。根据第 409A 条，WM 和员工都希望本协议不会对员工造成不利的税收后果。因此，员工同意本协议的任何修订 WM 可以合理地使之保持一致，以实现这一意图，而且 WM 可以不考虑本协议中任何其他相反的条款，单方面执行对本协议的此类修订。WM 应立即向员工提供或向员工提供任何此类修正案的副本。WM 同意进行任何此类修改，以最大限度地保留员工的预期福利。本段并未规定WM有义务修改本协议，也不保证根据协议应付的金额或福利不会受到第409A条规定的利息和罚款。就第409A条而言，根据本计划和本协议和/或根据WM福利计划、计划和政策的条款提供的每笔现金和/或股票付款和/或福利均应被视为单独的付款。尽管如此，股票期权奖励仍不受第 409A 条的约束。就第 409A 条而言，如果员工是员工离职时根据第 409A 条发布的《财政条例》所指的 “特定员工”，以及在根据第 409A 条避免计入任何税款、罚款或利息所必需的有限范围内，无论本协议有任何相反的规定，任何款项均不受《守则》第 409A 条约束，应由员工支付应在该日期（“延迟付款日期”）之前向员工支付离职费）这是员工离职后第七个月的第一天，如果更早，则是员工在离职后死亡的日期。除前一句外，所有应在延迟付款日之前支付的款项将累计并在延迟付款日不计利息地支付。

14.

个人数据的使用。员工同意收集、使用、处理和传输某些个人数据，包括姓名、薪水、国籍、职称、职位、社会保险号（或其他纳税识别号）以及本计划下所有过去奖励和当前未付奖励的详细信息（“数据”），以管理和管理本计划。员工没有义务同意此类收集、使用、处理和传输个人数据，但拒绝提供此类同意可能会影响参与本计划的能力。为了实施、管理和管理本计划，WM 可以在彼此之间或在必要时将数据传输给第三方。这些不同的数据接收者可能位于世界各地。员工授权这些不同的数据接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理本计划。员工可以随时查看与员工有关的数据，并要求对此类数据进行任何必要的修改。员工可以通过书面通知WM（根据下文第15段的规定）撤回其对使用此处数据的同意；但是，员工理解，撤回对使用数据的同意，员工可能会影响其参与本计划的能力。

15.	通知。一方根据本协议向另一方发出的任何通知均应采用书面形式，可以亲自或通过邮寄方式发送，邮寄给公司秘书及其当时的公司总部，并将员工寄往WM记录中显示的员工地址，或通过发给公司的通知可能不时以书面形式指定的其他地址。

16.	电子交付。WM 可自行决定通过电子方式交付与本协议、本计划和/或 WM 409A 计划下的奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求员工同意参与本协议、本计划和/或 WM 409A 计划的管理。员工特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过由WM或WM指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

17.

具有约束力的仲裁。除非本协议中另有明确规定，否则委员会在本协议下的调查结果、计算和决定均由委员会全权酌情作出，员工明确同意此类决定为最终决定，不得有任何争议。但是，如果员工有权对本协议项下的事项（包括但不限于 “重要奖励详情” 下第 5 款规定的争议权）或根据回扣政策与本奖励直接相关的事项提出异议，公司和员工同意，此类争议只能通过最终和具有约束力的仲裁解决，受《联邦仲裁法》(9 U.S.C. 1) 管辖 等等。）。 仲裁程序，包括裁决（如果有），应由JAMS根据其就业仲裁规则和程序进行管理，该规则和程序可在JAMS网站www.jamsadr.com上找到。与仲裁有关的所有费用应由WM承担；但是，此类仲裁费用不包括各方产生的律师费。任何具有管辖权的法院均可对任何仲裁裁决作出判决。

18.	同行。本协议可以在对应方中签署，这些对应方共同构成同一份原件。

处决

为此，公司已促使本协议由其一名高级管理人员正式签署，经正式授权，员工已执行本协议，自2024年3月1日起生效，以昭信守。

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