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图表10.98

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八修正案

修改和重述信贷协议

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TTEC控股有限公司于2024年2月26日签署了经修订和重述的信贷协议（以下简称“修订”）的第八项修订，并根据下文第3条的规定生效。（前称TeleTech Holdings，Inc.），特拉华州公司（“美国借款人”或“行政借款人”，如适用）、行政借款人一方的某些子公司、贷款人（定义见下文）一方（“贷款人”）、WELLS FARGO银行、美国银行协会、国家银行协会，作为贷款人一方在信贷协议（定义见下文）中的行政代理（“代理人”）。

目的声明：

美国借款人、美国借款人作为或可能作为外国借款人成为其一方的各子公司（各该等外国借款人与美国借款人在本协议中统称为“借款人”，单独称为“借款人”），金融机构不时参与（“贷款人”）和代理人是2013年6月3日修订和重述的信贷协议的当事人（在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的，“现有信贷协议”;经本修订本修订，以及可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）;

鉴于此，借款人已选择根据现有信贷协议第2.9（a）条将循环信贷承诺减少至本金总额1，300，000，000美元;

鉴于借款人已要求，且根据本协议规定的条款和条件，代理人和担保贷款人已同意对本协议中更具体规定的现有信贷协议进行某些修订;以及

鉴于此，双方特此达成如下协议，以充分且有价值的对价为条件，并在此确认已收到该对价并已足额支付：

““契约调整期”是指从2024年3月31日结束的财政季度开始，到（a）2025年4月1日和（b）根据行政借款人的选择，在行政借款人发出书面通知后，行政借款人向代理人提供合规证书证明美国借款人形式上合规的日期与第5.7节中规定的财务契约一致，在适用财政季度的契约调整期之前立即生效。”

“第八修正案生效日期”指2024年2月26日。

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““适用承诺费率”是指：

(a)从截至2024年3月31日的财政季度的计算日期开始，以及对于在契约调整期终止日期之前结束的财政季度的每个计算日期（包括根据本协议第（b）款终止），以下矩阵中规定的每年百分比，根据该会计期间合规证书中规定的净杠杆比率的计算结果，如下所示：

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（b）自契约调整期终止（包括根据其定义的第（b）款终止）之日后第一个财政季度的计算日起，根据合规证书中规定的该财政期净杠杆比率的计算结果，采用以下矩阵中规定的每年百分比，如下所述：

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适用承诺费率应在美国借款人根据第5.3（c）条提供美国借款人最近一个财政季度的合规证书之日后五（5）个营业日（每个此类日期称为“计算日期”）按季度确定和调整。 上述矩阵（如适用）并不在任何方面修改或放弃本协议第5.7条的要求、代理人和贷款人收取违约率的权利或代理人和贷款人根据本协议第七条和第八条享有的权利和补救措施。 尽管本协议有任何相反规定，（i）在美国借款人未能按照本协议第5.3（a）或（b）条及时提交合并财务报表或按照本协议第5.3（c）条及时提交合规证书的任何期间，直至提交适当的合并财务报表和合规证书，适用的承诺费率应为上述定价表格中所示的最高年费率，无论当时的净杠杆率如何，以及（ii）

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如果合规证书中提供给代理的任何财务信息或证明被证明是不准确的，并且这种不准确性（如果得到纠正）将导致在任何时期适用更高的适用承诺费率（以下简称“适用承诺费期限”）高于适用承诺费期限的适用承诺费率，则（A）美国借款人应立即向代理人提交该适用承诺费期限的经更正的合规证书，（B）应根据该经更正的合规证书确定适用承诺费率，以及（C）美国借款人应立即向代理人支付因适用承诺费期间适用承诺费率增加而应支付的额外费用。

““适用保证金”是指，就循环贷款而言：

（a）自截至2024年3月31日止财政季度的计算日期起，以及就契约调整期终止日期前结束的财政季度而言，自各计算日期起，（包括根据其定义的第（b）款终止），每年的百分比（取决于贷款是欧洲美元固定利率贷款、过渡无风险利率贷款、初始无风险利率贷款（GBP）还是基本利率贷款），根据该会计期间合规证书中规定的净杠杆比率的计算结果，如下所述;但是，如果是任何初始RFR贷款（GBP），以下规定的适用保证金应为欧洲美元固定利率贷款的适用保证金加上0.0326%（在矩阵的每个级别）：

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(B)自《公约》调整期终止之日(包括根据其定义第(B)款终止)之后结束的第一个财政季度的计算日期起，下列矩阵中所列的每年百分比(取决于贷款是欧洲美元固定利率贷款、过渡RFR贷款、初始RFR贷款(GBP)或基本利率贷款)，以下述规定的符合证书中规定的该财政期间净杠杆率的计算结果为基础；但在这种情况下，

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对于任何初始RFR贷款(英镑)，以下规定的适用保证金应为欧洲美元固定利率贷款的适用保证金加矩阵各级0.0326：

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适用保证金应在美国借款人根据第5.3(C)节为最近结束的美国借款人的财政季度提供合规证书之日(每个该等日期为“计算日期”)之后的五(5)个工作日确定和调整，且上述矩阵(视情况而定)不在任何方面修改或放弃第5.7节的要求、代理人和贷款人收取违约率的权利、或代理人和贷款人根据本条款第七条和第八条享有的权利和补救措施。尽管本协议有任何相反规定，(I)在美国借款人未能根据本协议第5.3(A)或(B)节及时交付综合财务报表或根据本协议第5.3(C)条提交合规证书的任何期间内，直至交付适当的合并财务报表和合规证书，适用的保证金应为上述定价网格中当时对该类型贷款有效的最高年利率，无论当时的净杠杆率如何，和(Ii)如果合规证书中向代理商提供的任何财务信息或证明被证明是不准确的，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在任何期间(“适用保证金期间”)应用高于该适用保证金期间适用保证金的适用保证金，则(A)美国借款人应立即向代理商提交该适用保证金期间的修正合规证书，(B)应根据该修正合规证书确定适用保证金。和(C)美国借款人应立即向代理商支付因该适用保证金期间增加的适用保证金而应计的额外利息。“

“循环金额”是指，对于每个贷款人而言，自第八修正案生效之日起，在附表1中与该贷款人名称相对的位置所列的金额，但须受根据本修正案第2.9(A)节确定的减少额、根据本修正案第2.9(B)节增加的减少额以及根据本修正案第11.10节进行的利益分配的限制；但该回旋贷款机构的循环金额应不包括回旋额度承诺额(不包括其按比例分摊的份额)，

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而前置贷款人的循环金额应不包括信用证承诺额(不包括其按比例分摊的份额)。“在第八修正案生效日，所有贷款人的周转金额应为13亿美元(13亿美元)。”

“(a) 净杠杆率。

(I)在《公约》调整期内，但在符合条件的债务发行之前，美国借款人不得承受或允许在《公约》调整期内最近完成的财政季度的最后一天的净杠杆率超过该财政季度的下列比率：

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(Ii)在《公约》调整期之后(包括《公约》调整期的定义第(B)款在第(I)款规定的日期之前终止)，但在符合资格的债务发行之前的任何时间，美国借款人不得忍受或允许截至最近完成的财政季度最后一天的净杠杆率超过3.50%至1.00，但可选择的杠杆率增加除外。

但条件是：(I)在每次可选杠杆率上调停止后，应至少有一个完整的会计季度，在此期间不得实施可选杠杆率上调；(Ii)在本协议期限内，美国借款人只能选择三次可选杠杆率上调；以及(Iii)可选杠杆率上调在《公约》调整期内不可用。

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为了确定是否符合本节第3款规定的条件，代理人和每个签署本修正案的贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非代理人在建议的第八修正案生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

信用证各方在贷款单据中或根据贷款单据作出的每一项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述和担保受到重大或实质性不利影响限定条件的制约，在这种情况下，该陈述和担保在所有方面都应真实和正确)，在每一种情况下，在本贷款单据之日和截止之日，该陈述和担保均为真实和正确的，除非该等陈述和担保涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面均为真实和正确的；

未发生违约或违约事件，且自本修正案生效之日起或在本修正案形式生效后仍在继续；

它有权利和权力，并被正式授权和授权订立、执行和交付本修正案，并履行和遵守本修正案的规定；

本修正案已得到该信用方董事会或其他管理机构的正式授权和批准(视情况而定)，并构成该信用方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑；以及

本修订的签署、交付和履行不会与任何公司的组织文件或该公司作为缔约一方的任何重大协议的规定下的任何公司资产或财产的留置权(信贷协议第5.9节所允许的留置权除外)相冲突，不会导致违反该公司的任何规定、构成违约或导致产生留置权(信贷协议第5.9节允许的留置权除外)。

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[签名页面如下]

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兹证明，本修正案已于上述日期正式生效，特此为证。

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行政借款人：

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TTEC控股公司，作为借款人

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作者：S/保罗·米勒​ ​姓名：保罗·米勒
头衔：财务主管

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付款担保人：

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TTEC服务公司，作为付款担保人

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作者：S/保罗·米勒​ ​姓名：保罗·米勒
头衔：司库/董事

TTEC Digital，LLC，作为付款担保人

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作者：S/保罗·米勒​ ​
姓名：保罗·米勒
头衔：财务主管/管理委员会

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TTEC政府解决方案有限责任公司作为付款担保人

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作者：S/保罗·米勒​ ​
姓名：保罗·米勒
头衔：财务主管/管理委员会

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TTEC国际控股有限公司作为付款担保人

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作者：S/保罗·米勒​ ​
姓名：保罗·米勒
头衔：财务主管/管理委员会

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TTEC Healthcare Solutions，Inc.作为付款担保人

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作者：S/保罗·米勒​ ​
姓名：保罗·米勒
头衔：财务主管

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Motif，Inc.作为付款担保人

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作者：S/保罗·米勒​ ​
姓名：保罗·米勒
头衔：财务主管

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代理人和贷款人：

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富国银行，全国协会，作为代理

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发信人：撰稿​​/S/Faraj Elmagbari​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：法拉杰·埃尔马格巴里

标题：董事

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美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：S/Scott Zuiderveen​ ​

姓名：斯科特·祖德韦恩标题：高级副总裁

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PNC银行，国家协会，作为贷款人

作者：S/丹妮尔·马雷克​ ​

姓名：丹妮尔·马雷克
职务：总裁副

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美国银行全国协会，作为贷款人

作者：S/马蒂·麦克唐纳​ ​

姓名：马蒂·麦克唐纳
职务：总裁副

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BMO Bank N.A.，西方银行合并后的继任者

作者：S/克里斯托弗·戈勒克​ ​

姓名：克里斯托弗·戈莱克
标题：董事

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KeyBank National Association，作为贷款人

作者：S/艾琳·A·科斯昆​ ​

姓名：艾琳·A·科斯昆
头衔：高级副总裁

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北卡罗来纳州花旗银行作为加盟贷款人

撰稿：S/Tony/索德​ ​

姓名：Tony·苏德
标题：董事

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美国汇丰银行，全美协会，作为贷款人

撰稿：S/David/桑德斯​ ​

姓名：David·桑德斯
职位：全球关系经理

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北方信托公司，作为贷款人

作者：S/山姆·林肯​ ​

姓名：萨姆·林肯
职务：总裁副

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商业银行作为加盟贷款人

作者：S/凯尔地区​ ​

姓名：凯尔·阿里亚
头衔：高级副总裁

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附件A

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附表1

贷款人的承诺

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