依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-279073

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2024年5月2日)

最多570,637股

普通股

我们不时登记在Zymeworks ExchangeCo Ltd.或ExchangeCo的资本中发行最多570,637股普通股，这些普通股可通过交换可交换股份或可交换股份而发行，ExchangeCo是根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，我们的间接子公司向Zymeworks BC Inc.或Zymeworks BC的某些股东发行了可交换股票，涉及一系列交易，包括于2022年10月13日结束的注册地 或迁移交易。

我们将不会从发行普通股以换取可交换的 股票中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克上市，代码是JYME。2024年5月2日，我们普通股在纳斯达克上的最新销售价格为每股9.00美元。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读从本招股说明书补编S-6页开始的 风险因素标题下的信息，以及我们以引用方式并入本招股说明书附录中的最新报告的第10-K或10-Q表的第1A项风险因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2024年5月3日。

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
风险因素			S-6
有关前瞻性陈述的警示说明			S-66
收益的使用			S-70
股本说明			S-71
配送计划			S-72
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			S-73
加拿大所得税的某些考虑因素			S-79
法律事务			S-85
专家			S-85
在那里您可以找到更多信息			S-86
以引用方式将某些文件成立为法团			S-86

招股说明书
关于本招股说明书			i
招股说明书摘要			1
风险因素			4
前瞻性陈述			5
收益的使用			5
股本说明			5
债务证券说明			6
存托股份说明			14
手令的说明			17
订阅权的描述			18
采购合同说明			19
单位说明			20
配送计划			21
法律事务			23
专家			23
在那里您可以找到更多信息			23
以引用方式成立为法团			24

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款和据此发行的证券，并补充和更新了随附的基础架子招股说明书中包含的信息和通过引用纳入每份招股说明书的文件。第二部分，随附的基础架招股说明书，提供了更多的一般信息和 披露。本招股说明书附录仅为本次发售的目的而被视为通过引用并入所附的基础架子招股说明书。当我们仅指招股说明书时，我们指的是两部分的总和 。

如果随附的基本架子招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书的信息与本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在任何不一致之处，您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。本招股说明书附录、随附的基本架子招股说明书以及通过引用方式并入其中的文件为您提供了我们可能发行的普通股的一般说明。在您投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的基础架 招股说明书，以及标题为您可以通过参考找到更多信息和公司的章节中描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书 附录、随附的基本架子招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的基本书架招股说明书、以引用方式并入其中的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在适用文件各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书附录中使用的市场数据和某些行业预测、随附的基础架子招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件均来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为这些信息来源总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们没有独立核实这些信息，我们也不对这些信息的准确性做出任何陈述。

除另有说明外，本招股说明书增刊及随附的基础架子招股说明书中的所有金额均以美元表示。 提到的是美元和美元，而提到的是加拿大元。本招股说明书附录、随附的基本架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 包含将部分加元金额转换为美元，仅为方便您。

除非上下文另有要求或另有明确说明，否则本招股说明书附录和随附的基本架子招股说明书中对Zymeworks、公司、我们、我们和我们的公司的所有提及，(I)在完成迁入交易之前，指的是Zymeworks BC及其子公司；(Ii)在迁入交易完成后，指的是Zymeworks Inc.及其子公司。

此外，除另有说明外，凡提及默克、印孚瑟斯、葛兰素史克、第一三共、扬森、百济神州、圣多美研究有限公司、Celgene Corporation和Celgene阿尔卑斯投资有限公司(现为百时美施贵宝公司)、葛兰素史克知识产权开发有限公司、第一三共株式会社、扬森生物科技有限公司、百济神州有限公司、ICICIC治疗公司和Jazz制药爱尔兰有限公司。

S-1

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商品名称。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的服务标志或商标。我们的注册商标包括Azymetic、Zymeworks、ZymeCAD、Efect、ZymeLink和短语：建设更好的生物 。本招股说明书附录中出现的其他商标、商品名称和服务标记、随附的基础架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的基础架招股说明书中所指的商标、服务标记、商标名和版权均不包括 ^©, ^®和商标符号，但我们将根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用的许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险。以下风险因素以及我们目前未知的风险， 可能对我们未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与有关我们或我们的业务、房地产或财务业绩的前瞻性信息中描述的估计大不相同 ，其中每一项都可能导致我们普通股的购买者损失部分或全部投资。除了本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的基础架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 ，潜在投资者在投资我们的普通股之前，应仔细考虑我们的10-K年度报告和我们最近的10-Q季度报告中题为风险因素一节中描述的因素，以及下面在评估ZymeWorks及其业务时列出的因素 。我们的风险因素并不保证截至本报告日期不存在此类情况，也不应被解释为此类风险或情况尚未全部或部分实现的肯定声明。

与我们的业务相关的风险以及我们候选产品的开发和商业化

我们的候选产品数量有限，所有这些产品仍处于临床前或临床开发阶段。如果我们没有获得监管机构对我们的一个或多个候选产品的批准，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们 目前在任何国家/地区都没有获准销售或营销的产品，我们的任何候选产品可能永远无法获得监管部门的批准。因此，在获得FDA或美国以外类似监管机构的监管批准之前，我们目前不被允许在美国或任何其他国家/地区销售我们的任何候选产品。我们的候选产品处于临床前或临床开发阶段，我们尚未为任何候选产品提交 申请或获得市场批准。我们的候选产品是否获得监管部门的批准将取决于许多因素，包括：

•

完成临床试验，证明我们的候选产品的有效性和安全性；

•

准备并向适当的监管机构提交上市批准申请 ，其中包括来自非临床测试和临床试验结果的安全性、纯度和有效性的实质性证据；

•

建立和维护适当的商业制造安排，或与第三方合同制造商建立自己的商业制造能力或可靠的安排；

•

可能对非临床站点、临床试验站点、生成数据和产品以支持营销应用的第三方生产站点进行审批前审核；以及

•

开展商业销售、市场营销和分销业务。

其中许多因素完全或部分超出我们的控制，包括临床进展、监管提交流程和竞争格局的变化。如果我们不能及时实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误，或者根本无法开发我们的候选产品。

临床试验昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。此外，以前的临床前研究和临床试验的结果可能无法预测未来的结果，我们当前和计划中的临床试验的结果可能不符合FDA或美国以外类似监管机构的要求。

我们以前没有向FDA提交过生物制品许可证申请或BLA，也没有向外国卫生当局提交过类似的营销申请。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据，并且

S-6

为每个所需适应症确定候选产品S的安全性、纯度和有效性的辅助信息。BLA还必须包括有关产品制造控制的重要信息。我们候选产品的新颖性可能会带来不确定、复杂、昂贵和漫长的挑战，可能会影响监管部门的批准。即使我们最终完成临床测试并获得对我们候选产品的任何监管备案的批准，FDA或外国卫生当局可能会批准我们的候选产品，因为它们的适应症或患者人数可能比我们最初要求的更有限。

由于候选产品在临床前研究和临床试验中失败，通常会导致极高的流失率。 临床前或早期试验的阳性或及时结果不能确保后期临床试验或产品获得FDA或美国境外类似监管机构批准的阳性或及时结果。我们将被要求通过严格控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品在不同人群中使用是安全和有效的，然后我们才能寻求监管机构对其商业销售的批准。我们的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们或我们当前和未来的任何战略合作伙伴可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床或临床前测试。在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床前研究和临床试验的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的临床试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的退学率。此外，临床前研究或早期临床试验的成功并不意味着未来的临床试验或注册临床试验将会成功，因为后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA和美国以外的类似监管机构满意，尽管已通过临床前研究和初步临床试验取得进展。在早期临床试验中显示出良好结果的候选产品可能会在后续临床试验或注册临床试验中遭遇重大挫折。例如，制药行业的一些公司在后期临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。同样，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。

正在进行临床试验的生物制药产品有很高的失败率。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇了重大挫折，尽管它们在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括产品开发期间监管政策的变化，可能会遇到监管延误或拒绝。例如，FDA S肿瘤学卓越中心发起了优化项目，以改革肿瘤学药物开发和项目领跑者中的剂量优化和剂量选择范式 ，以帮助制定和实施支持早期临床环境批准的战略，以及其他目标。FDA计划如何实现这些目标及其对特定临床项目和行业的影响尚不清楚。

我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括但不限于以下原因：

•

FDA或外国卫生当局可能不同意我们临床试验的设计、实施或数据分析；

•

FDA或外国卫生当局可能确定我们的候选产品(S)没有足够的风险-收益比，或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准，或阻止或限制商业用途；

•

临床计划中研究的人群可能不够广泛或具有代表性，不足以确保我们寻求批准的全部人群的有效性和安全性；

•

FDA或外国卫生当局可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

S-7

•

从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以获得美国或其他地方的监管批准；

•

FDA或外国卫生当局可能无法批准我们与其签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造流程、测试程序和规格或设施；以及

•

FDA或外国卫生当局的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

此外，我们已经并可能在未来进行美国以外的临床试验。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据取决于FDA施加的某些条件及其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何临床试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或停止我们未来任何候选产品的开发。

如果我们候选产品的临床试验被延长、推迟或停止，我们可能无法获得监管部门的批准并及时将我们的候选产品商业化，或者根本无法实现，这将需要我们产生额外的成本并推迟收到任何产品收入。

我们目前有两个临床阶段的主要候选产品，zanidatamab和zanidatamab zovodotin。我们的合作伙伴Jazz自2023年5月以来一直负责进行正在进行的和未来的zanidatamab试验，目前正在评估该产品的第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验，包括某些正在进行的关键临床试验。在2023年5月将我们的某些人员转移到Jazz之后，我们一直专注于zanidatamab zovodotin的临床开发和我们的临床前产品候选以及一般的发现工作。

我们可能会在正在进行的或未来的临床前研究或临床试验中遇到延迟，我们不知道未来的临床前研究或临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募足够数量的患者，或者是否会如期完成。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。 在临床开发过程中随时可能发生失败，而且，由于我们的候选产品处于早期开发阶段，因此失败的风险很高，我们可能永远无法成功开发出适销对路的产品。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，特别是因为早期试验的受试者数量较少。此外，候选产品在人体试验中表现出不可预见的安全性或有效性问题并不少见，例如免疫原性，尽管在临床前动物模型中取得了良好的结果。

我们可能进行的任何临床试验可能不会证明获得监管部门批准将我们的产品推向市场所需的安全性和有效性 候选产品。随着我们继续开发我们的候选产品，可能会出现严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特性，导致我们放弃这些候选产品或将它们的开发限制在更狭隘的用途或风险收益比更容易接受的子群 。

使用我们的候选产品治疗的患者可能会遇到与我们的候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功。在我们的临床试验中，由于潜在疾病或这些患者可能正在使用的其他疗法或药物的原因，将严重并存的患者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医疗事件。这些事件中的任何一种都可能阻止我们获得监管部门的批准，或获得或维持市场的认可，并削弱我们将候选产品商业化的能力。在某些情况下，由于各种 因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异。

S-8

包括但不限于方案中规定的试验程序的变化、患者群体大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的退学率。

这些计划中的临床试验的开始或完成可能会因许多因素而大大推迟或阻止，包括：

•

与FDA或其他监管机构就我们临床试验的范围或设计进行进一步讨论。

•

有限的数量和对进行我们临床试验的合适地点的竞争，其中许多可能已经参与了其他临床试验计划，包括一些可能与我们的候选产品具有相同适应症的项目；

•

延迟或未能获得在计划招募的任何国家/地区开始临床试验的批准或同意;

•

无法获得临床试验所需的足够资金；

•

无法招聘具有后期开发经验的临床操作人员和其他人员；

•

临床坚持或其他监管机构对新的或正在进行的临床试验的反对意见；

•

延迟或未能为我们的临床试验生产足够的候选产品供应；

•

延迟或未能与预期地点或合同研究组织或CRO就可接受的临床试验协议条款或临床试验方案达成协议，其条款可进行广泛谈判，不同地点或CRO之间可能存在显著差异；

•

延迟或未能获得机构审查委员会或IRB在预期地点进行临床试验的批准；

•

患者招募和登记的速度慢于预期；

•

患者未完成临床试验的；

•

无法招募足够数量的患者参加研究，以确保有足够的统计能力来检测统计上显著的治疗效果；

•

不可预见的安全问题，包括患者经历的严重或意外的与药物有关的不良反应，包括可能的死亡；

•

临床试验期间疗效欠佳；

•

一个或多个临床试验站点终止我们的临床试验；

•

患者或临床研究人员不能或不愿意遵循我们的临床试验方案；

•

我们或我们的CRO在治疗期间或治疗后无法充分监测患者；

•

我们的CRO或临床研究站点未能及时遵守试验方案或法规要求或履行其对我们的合同义务，或根本没有偏离方案或退出研究；

•

无法解决在临床试验过程中出现的任何不符合法规要求或安全问题；

•

第三方承包商因违反适用的监管要求而被FDA或外国卫生当局禁止或暂停或以其他方式处罚。

•

我们的候选产品的测试、验证、制造和交付到临床试验地点的延迟，包括由于生产我们的任何候选产品的工厂或其任何

S-9

由于违反当前良好的制造实践或cGMP、法规或其他适用要求，或制造过程中候选产品的交叉污染，被FDA或外国卫生当局下令暂时或永久关闭的组件；

•

由于检测中的不确定或阴性结果或不可预见的并发症而需要重复或终止临床试验；

•

当前或未来负责我们任何候选产品临床开发的战略合作伙伴违反或根据与任何协议的条款或任何其他原因，可暂停或终止我们的临床试验；以及

•

收到适用监管机构对试验的不合时宜或不利的反馈，或收到监管机构要求修改试验设计的请求。

我们还可能遇到医生延迟招募患者参加我们的候选产品的临床试验，而不是开出现有治疗方法或其他临床试验的情况。此外，临床试验可能被我们、进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据监测委员会或FDA或外国卫生当局暂停或终止，原因包括未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或外国卫生当局对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的好处，政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

要获得监管部门的批准，还需要 提交有关制造流程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。FDA或外国卫生当局可能无法批准我们的制造工艺或设施， 无论是由我们还是我们的合同制造组织运营。此外，如果我们将来对我们的候选产品进行生产更改，我们可能需要进行额外的临床前和/或临床研究，以将我们修改后的候选产品与更早的版本连接起来。

监管要求、政策和指南也可能发生变化，我们可能需要大幅修改 临床试验方案，以与适当的监管机构一起反映这些变化。这些变化可能需要我们与CRO重新协商条款，或者将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响成本、时间或成功完成临床试验。FDA、其他监管机构、监督相关临床试验的IRB、我们与该站点相关的任何临床试验站点或我们可以随时暂停或终止我们的临床试验。

我们候选产品的任何启动或完成临床试验的失败或重大延迟都将对我们获得监管部门批准的能力产生不利影响，我们的商业前景和创造产品收入的能力将被削弱。

此外，即使试验成功完成，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，我们不能 保证FDA或外国卫生当局会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。我们不能保证FDA或外国卫生当局将 认为我们的任何候选产品具有足够的安全性和有效性，即使在这些临床试验中观察到有利的结果，我们也可能收到来自FDA或外国卫生当局的意外或不利的反馈，包括安全性、纯度和有效性(包括临床疗效)等方面的满意度。在某种程度上，

S-10

FDA或外国卫生当局对营销申请的支持不能令人满意，我们候选产品的批准可能会大大推迟，或者我们可能需要 花费我们可能无法获得的大量额外资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。

我们的长期前景在一定程度上取决于发现、开发和商业化更多的候选产品，这些产品可能会在开发中失败或受到延误，从而对其商业可行性产生不利影响。

我们未来的经营业绩在一定程度上取决于我们成功地发现、开发、获得监管部门对候选产品的批准并将其商业化的能力，而不是我们目前在临床开发中的产品。候选产品在临床前和临床开发的任何阶段都可能出人意料地失败。我们对早期研发工作的投资可能不会产生任何有前途的候选产品。即使我们的研发工作产生了进入临床研究的候选产品，但由于与安全性、有效性、临床执行、不断变化的医疗护理标准和其他不可预测的变量有关的风险， 候选产品的历史失败率很高。候选产品的临床前测试或早期临床试验的结果可能无法预测该候选产品的后期临床试验将获得的结果。

我们可能开发的其他候选产品的成功 将取决于许多因素，包括以下因素：

•

产生足够的数据来支持临床试验的启动或继续；

•

获得启动临床试验的监管许可；

•

与必要的各方签订进行临床试验的合同；

•

及时成功招募患者并完成临床试验;

•

及时生产足够数量的候选产品以用于临床试验;和

•

临床试验中的不良事件。

即使我们成功地将任何其他候选产品推进临床开发，其成功也将受到此“风险因素”部分其他地方描述的所有临床、监管和 商业风险的影响。因此，我们无法向您保证我们能够发现、开发、获得监管机构批准、商业化我们的 其他候选产品或从中产生大量收入。

如果我们或我们的任何合作伙伴无法招募患者参加临床试验，我们将无法及时完成这些 试验，甚至根本无法完成。

患者登记是临床试验时间安排中的一个重要因素，它受到许多因素的影响 ，包括患者群体的大小和性质、受试者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、获得和维护患者同意的能力、纳入的 受试者在完成之前退出的风险、相互竞争的临床试验和临床医生以及患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括 可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药。特别是，我们正在开发某些用于治疗罕见疾病的候选产品，这些产品可供临床测试的患者数量有限。如果我们或为我们的候选产品执行临床测试的任何战略合作伙伴无法招募足够数量的患者完成临床测试，我们将无法获得此类候选产品的营销批准，我们的 业务将受到损害。

此外，美国联邦《试用权利法案》等法案为患者提供了一个联邦框架，允许患者获得已完成第一阶段临床试验的某些研究新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA批准的情况下寻求治疗。虽然没有义务让候选产品

S-11

由于《试用权法案》，有关扩大未经批准药物的使用范围的新的和正在出现的立法可能会对我们临床试验的登记和我们未来的业务产生负面影响 。

临床试验的设计或执行可能不支持监管部门的批准。

临床试验的设计或执行可以确定其结果是否支持监管部门的批准，而临床试验的设计或执行中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守以及临床试验参与者的辍学率。我们不知道我们或我们的任何战略合作伙伴可能进行的任何第二阶段、第三阶段或其他临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，以获得监管部门的批准，将我们的候选产品推向市场。

此外，FDA和类似的外国监管机构在审批过程中以及在确定我们的任何候选产品何时或是否获得监管批准方面拥有相当大的自由裁量权。我们的候选产品可能不会获得批准，即使它们在任何第三阶段临床试验或注册试验中达到了主要终点。FDA或其他非美国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以更改对候选产品的审批要求，即使在审查了可能导致FDA或其他机构批准的关键3期临床试验方案并提供了意见或建议后也是如此。此外，这些监管机构中的任何一个也可以批准比我们要求的更少或更有限的适应症的候选产品，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准。FDA或其他非美国监管机构可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签声明。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期、初步或主要数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

有时，我们可能会公布临床试验的中期、初步或主要数据。我们可能完成的 临床试验的中期数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现而发生实质性变化。初步数据或主要数据仍需接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与之前公布的初步数据或主要数据大不相同 。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期数据、初步数据和主要数据。中期、初步或顶线数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。此外，初步、中期和顶级数据可能会受到这样一种风险的影响，即当患者在研究中成熟、继续进行患者登记时或随着其他正在进行的或未来的候选产品临床试验进一步发展时，随着更多的患者数据可用，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。过去的临床试验结果可能不能预测未来的结果。

此外，我们选择公开披露的有关特定 研究或临床试验的信息通常是基于更广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的材料或其他适当信息。我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来有关特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。同样，即使我们能够根据我们当前的开发时间表完成我们的候选产品的计划和 正在进行的临床前研究和临床试验，我们候选产品的此类临床前研究和临床试验的积极结果也可能无法在后续的临床前研究或临床试验结果中复制。

S-12

制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折的原因包括临床试验期间的临床前和其他非临床研究结果，或临床前研究和临床试验中的安全性或有效性观察，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前、非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或其他监管机构的批准。

我们收到的zanidatamab快速通道和突破性疗法指定可能不会导致更快的开发、监管审查或 审批过程。

FDA已经授予Zanidatamab快速追踪的称号，用于HER2过度表达的胃食管腺癌患者结合标准护理化疗以及先前治疗或复发的基因扩增胆道癌(BTC)的一线治疗。这些快速通道指定并不确保Zanidatamab将经历比传统FDA程序更快的开发、监管审查或审批过程，或者Zanidatamab最终将获得监管批准。此外，如果FDA认为来自Zanidatamab临床开发计划的数据不再支持该指定，它可能会撤回Fast Track指定。FDA还授予扎尼达单抗突破性治疗称号，用于治疗局部扩增的HER2基因晚期/无法切除或转移性BTC患者。尽管Jazz和我们已经与FDA会面，讨论从HERIZON-BTC-01在一项支持为之前接受HER2基因扩增BTC治疗的患者提交zanidatamab的BLA的研究中，收到候选产品的突破性治疗指定最终可能不会导致更快的开发过程或审查，并且它不能以任何方式确保候选产品获得FDA的批准。此外，被指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权，如果FDA认为指定的 候选产品不再符合该计划的资格条件，它可以决定撤销突破性疗法的指定。如果zanidatamab临床开发计划因意外不良事件或其他问题(包括临床供应问题)而暂停、终止或临床搁置，我们或我们的战略合作伙伴可能无法实现与指定Fast Track相关的好处。此外，快速通道指定不会改变审批标准，而且指定本身并不能保证符合美国食品药品监督管理局S优先审查程序的资格。

Zanidatamab还获得了中国药物评价中心的突破性治疗称号，用于治疗先前系统治疗失败的BTC患者。仅有这一指定并不能保证扎尼达玛在中国身上更快地获得批准。

候选产品的开发与其他疗法的结合可能会使我们面临额外的风险。

即使我们的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法联合使用，我们也将 继续面临FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他类似的外国监管机构可能会撤销对与我们任何候选产品联合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、疗效、制造或供应问题。此外，我们的候选产品被批准使用的现有疗法本身也有可能失去青睐或被降级到 以后的治疗系列中。这可能导致需要为我们的候选产品或我们自己的产品确定其他组合疗法，这些产品将被从市场上撤下或在商业上不太成功。我们还可能结合FDA、EMA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种其他癌症疗法来评估我们的候选产品 。我们将不能将任何候选产品与最终未获得市场批准的任何此类未经批准的癌症疗法组合在一起进行营销和销售。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构不批准或撤销对这些其他疗法的批准，或者如果安全性、有效性、商业采用、制造或

S-13

我们选择与任何其他候选产品一起评估的疗法出现供应问题，我们可能无法获得我们开发的任何一个或所有候选产品的批准或成功营销。

此外，如果第三方提供的疗法或正在开发的疗法与我们的产品结合使用 候选药物无法生产足够的数量用于临床试验或我们候选产品的商业化，或者如果联合疗法的成本过高，我们的开发和商业化努力将受到损害， 这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

如果我们无法 成功地为我们的候选产品开发任何所需的配套诊断测试，或者在开发此类配套诊断测试时遇到重大延误，或者依赖第三方来开发此类配套诊断测试，我们可能无法充分发挥我们候选产品的商业潜力。

如果我们开发的候选产品没有商业上可用的诊断测试 来确定适当的患者群体，以确保安全有效地使用该候选产品，FDA可能会要求我们在临床开发和监管批准的同时为我们的候选产品制定配套的诊断计划 。缺乏可靠的商业可用的配套诊断可能会给我们的候选产品带来监管过程中的不确定性。开发配套诊断程序或与第三方合作为我们的候选产品开发此类配套诊断程序将需要更多资源，并可能使我们承担与政府对配套诊断程序的监管相关的额外责任。如果FDA希望同时审查和批准候选治疗药物及其配套诊断的上市申请，则诊断市场审批或批准的任何延误都可能推迟药物批准。

特别是，FDA于2020年4月13日发布了针对特定肿瘤治疗产品组开发和标签伴随诊断的新指南，其中包括支持更广泛的标签声明而不是单个治疗产品的建议。2023年6月，FDA宣布了一项新的自愿试点计划，通过该计划，药品制造商可以向FDA提供用于登记患者参加临床试验以获得药物批准的诊断测试性能信息。根据对性能信息的评估，FDA将公布可用于选择患者接受批准药物治疗的类似测试建议的最低性能特征，以帮助实验室 为其开发实验室开发的测试或LDT确定特定的生物标记物，并确保这些测试在药物选择和改善癌症患者护理方面具有更一致的性能。2023年10月，FDA发布了一项拟议的规则 ，建议逐步取消对大多数LDT的执行自由裁量权，并修订FDA的S法规，明确规定体外诊断是联邦食品、药物和化妆品法案下的医疗设备，包括当诊断产品的制造商是实验室时。我们将继续评估这些指导文件对我们的配套诊断开发和战略的影响。这些指导文件以及FDA和其他监管机构未来的通知，包括FDA对诊断测试和LTD的S法规的更改，可能会影响我们为我们的候选产品开发配套诊断，并导致监管审批的延迟。我们可能需要 进行其他研究以支持更广泛的索赔。此外，如果其他经批准的诊断机构能够将其标签声明扩大到包括我们的经批准的药物产品，我们可能会被迫放弃任何配套的诊断开发计划，或者我们可能在获得批准后无法有效竞争，这可能会对我们从销售经批准的产品和我们的业务运营中获得收入的能力产生不利影响。

我们可能会依赖第三方为我们需要此类测试的候选产品设计、开发和制造配套诊断测试。要 取得成功，我们或我们的合作者需要应对一系列科学、技术、法规和后勤挑战。如果我们或此类第三方无法成功开发配套诊断，或在开发过程中遇到延迟，我们可能无法为当前和计划的临床试验招募足够的患者，我们候选产品的开发可能会受到不利影响，或者我们可能无法获得市场批准，我们可能无法充分发挥我们候选产品的商业潜力 。

S-14

由于资金短缺或全球健康问题造成的FDA和其他政府机构的中断 可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的候选产品被开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响 。

FDA审查和批准或批准候选新产品的能力可能会受到各种 因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA对S聘用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA执行常规职能的能力的事件。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断 ，包括因流行病或其他健康危机、旅行限制、人员短缺、政府停摆和休假而造成的延误或中断，也可能会减缓新产品候选产品接受必要政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。

我们当前和 未来候选产品的成功开发是不确定的，我们可以随时根据自己的判断停止开发任何候选产品或重新确定其优先顺序。

在获得监管机构批准我们的候选产品的商业分销之前，我们必须自费进行广泛的临床前测试和临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床前和临床测试昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，并且结果不确定。 此外，候选产品的非临床测试或早期临床试验的结果可能无法预测该候选产品的后续人体临床试验将获得的结果。通过临床研究的药物有很高的失败率。制药和生物技术行业的许多公司即使在早期研究中取得了有希望的结果，但在临床开发方面仍遭遇了重大挫折，未来临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。或者，管理层可以选择停止某些候选产品的开发，以适应公司战略的转变，尽管临床结果是积极的。根据我们的经营结果和业务战略，以及其他因素，我们可以随时酌情停止开发任何正在开发的候选产品，或重新将重点放在其他候选产品上。

此外，由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们确定的特定适应症的研究计划、治疗平台和候选产品。因此，我们可能放弃或推迟寻求其他治疗平台或候选产品的机会，或寻求后来被证明具有更大商业潜力的其他适应症 。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过协作、 许可或其他版税安排将宝贵的权利让给该候选产品，在这种情况下，保留独家开发和商业化权利对我们更有利。

我们的候选产品可能会有不良的副作用，可能会推迟或阻止上市审批，或者如果获得批准，则要求它们被 从市场上撤下，要求它们包含安全警告或以其他方式限制其销售；没有任何监管机构确定我们的候选产品对于公众使用是安全或有效的。

我们所有的候选产品仍处于临床前或临床开发阶段。因此，作为临床试验的一部分，我们所有的候选产品都必须进行持续的人体安全性测试。我们的任何候选产品都可能在临床开发期间或在获得监管机构批准的情况下，在批准的产品上市后出现不可预见的副作用。当我们的候选产品在临床试验中进行评估时，此类临床试验的结果可能显示我们的候选产品会导致不良或不可接受的副作用，这可能会中断、延迟或停止临床试验， 并导致延迟或无法获得fda和其他监管机构的上市批准，或导致fda和其他监管机构的上市批准

S-15

FDA和其他监管机构有限制性的标签警告、有限的患者人数或潜在的产品责任索赔。即使我们相信我们的临床试验和临床前研究证明了我们候选产品的安全性和有效性，也只有FDA和其他类似的监管机构才能最终做出这样的决定。没有任何监管机构确定我们的任何候选产品是安全或有效的，可供公众使用以供任何指示。

如果我们的任何候选产品获得市场批准 ，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良或不可接受的副作用：

•

监管机构可能会要求我们将批准的产品下架市场；

•

监管当局可要求向医生和药房添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警报，或实施风险评估和缓解策略，其中包括对产品分销、处方和/或分配的限制和条件；

•

我们可能被要求更改产品的给药方式、进行额外的临床试验或更改产品的标签。

•

我们可能会在如何推广产品方面受到限制；

•

该产品的销量可能大幅下降；

•

我们可能受到诉讼或产品责任索赔的影响；以及

•

我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们或我们当前或未来的战略合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者 可能大幅增加商业化成本和支出，进而可能推迟或阻止我们从任何未来产品的销售中获得收入。

我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。

生命科学行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们目前正在开发生物疗法，将与现有的或正在开发的其他药物和疗法竞争。我们未来可能开发的产品也可能面临来自其他药物和疗法的竞争，其中一些我们目前可能还没有意识到。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造药品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多 ，可能还拥有已经获得批准或处于后期开发阶段的产品，以及与领先公司和研究机构在目标市场的合作安排。老牌制药公司也可能投入巨资加速新化合物的发现和开发，或授权可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护或FDA批准，或者在我们之前发现、开发和商业化产品。

具体地说，有大量公司开发或营销癌症治疗方法，包括许多主要的制药和生物技术公司。这些治疗方法既包括小分子药物产品，也包括通过使用各种抗体治疗平台来针对特定癌症靶点的生物制剂。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能提供的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失

S-16

开发。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

较小的和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验患者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。此外，生物制药行业的特点是技术变化迅速。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、缺乏竞争力或不经济。

此外，我们预计将与已获批准的产品的生物相似版本竞争，即使我们的候选产品获得市场批准，他们 也可能面临挑战，以实现比竞争生物相似产品更高的价格，并将与他们争夺市场份额。

包含在2010年患者保护和平价医疗法案或PPACA中的2009年《生物制品价格竞争与创新法》授权FDA批准类似版本的创新生物制品，通常称为生物仿制药。根据PPACA，制造商可以提交与先前批准的生物制品或参考产品生物相似或可与其互换的生物制品的许可申请。制造商不得向FDA提交生物相似产品的申请，直到参考产品获得批准后四年，FDA才能批准生物相似产品，直到参考产品获得批准之日起12年。即使我们的候选产品 如果获得批准，被认为是有资格获得独家专利的参考产品，但如果FDA批准该产品的完整BLA，且该产品包含赞助商S自己的临床前 数据和充分且受控的临床试验数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，则另一家公司也可以销售该产品的竞争版本。此外，不时会有废除或修改PPACA的建议，包括可以 大幅缩短生物制品专营期的建议。

如果我们的任何候选产品获得监管机构批准，则已批准的产品可能无法在医生、患者、医疗界和第三方付款者中获得广泛的市场接受，在这种情况下，其销售产生的收入将受到限制。

我们候选产品的商业成功将取决于它们在医生、患者和医学界中的接受程度。市场对我们候选产品的接受程度 将取决于多种因素，包括：

•

候选产品的批准标签中包含的限制或警告;

•

我们任何候选产品的目标适应症的护理标准发生变化;

•

我们的候选产品在批准的临床适应症方面的限制；

•

与其他产品相比，证明了临床安全性和有效性；

•

销售、市场营销和分销支持；

•

管理医疗计划和其他第三方付款人提供的保险范围和报销范围；

•

推出市场的时机和竞争产品的感知有效性；

•

以类似或更低的成本获得替代疗法，包括仿制药、生物相似药和非处方药产品；

S-17

•

候选产品在多大程度上被批准纳入医院和管理保健组织的处方中。

•

根据医生治疗指南，该产品是被指定为一线疗法，还是被指定为针对特定疾病的二线或三线疗法；

•

该产品是否能有效地与其他疗法配合使用，以达到更高的应答率；

•

对我们候选产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传；

•

我们产品的便利性和易管理性；以及

•

潜在的产品责任索赔。

如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到医生、患者和医学界足够的接受度，我们可能 无法从这些产品中产生足够的收入，我们可能无法盈利或继续盈利。此外，教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源 ，而且可能永远不会成功。

我们或我们的战略合作伙伴可能无法在zanidatamab的特定适应症或我们可能开发的未来候选产品中获得孤立药物独家经营权。如果我们的竞争对手能够获得其产品在特定适应症中的孤立产品独家经营权，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品在这些适应症中获得 适用监管机构的批准。

FDA已批准Zanidatamab用于治疗BTC和胃癌，包括胃食道交界处癌症，EMA已授予Zanidatamab用于治疗胃癌和BTC的孤儿药物名称，我们或我们的战略合作伙伴可能会在未来寻求Zanidatamab或其他候选产品的孤儿药物名称，以获得更多适应症。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势 。

通常，如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得了其拥有该指定的 适应症的第一次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止EMA或FDA在该时间段内批准同一药物的相同适应症的另一营销申请。 适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种产品不再符合孤儿药物指定标准，或者如果该产品具有足够的盈利能力，因此市场独家经营不再合理，则可以将欧洲独家经营期限缩短至六年。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤立药物的排他性。失去孤儿药物资格可能会对我们将候选产品成功商业化、赚取收入和实现盈利的能力产生负面影响。

即使获得了zanidatamab的孤儿药物排他性，或获得了未来获得孤儿药物指定的任何其他候选产品的排他性，这种排他性也可能无法有效地保护产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能被批准用于相同的条件。此外，在美国，即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，竞争对手提交的同一种药物在临床上更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准该药物用于相同的疾病。如果我们或我们的战略合作伙伴无法生产足够的产品来满足患者的需求，FDA可以撤销孤立的独家营销权，或者在专营期到期之前批准 同一药物产品的另一项营销申请。

此外，在Catalyst Pharms，Inc.诉Becera案，载于《联邦判例汇编》第14卷，第1299页(第11巡回法庭2021年)， 法院不同意美国食品和药物管理局S的长期立场，即孤儿药物独家仅适用于

S-18

符合条件的疾病，而不是整个疾病或状况中的所有用途或适应症。2023年1月24日，FDA在《联邦登记册》上发布了一份通知，澄清说，虽然该机构遵守了法院在Catalyst中发布的S命令，但FDA打算继续将其对法规的长期解释应用于Catalyst命令范围之外的事项，即该机构将继续将孤儿药物独家范围与药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起，这允许其他赞助商在同一孤儿指定疾病或条件下获得批准用于同一孤儿指定疾病或条件的新用途或适应症。目前尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行动将如何影响孤儿药物独家经营的范围。

即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将其商业化 ，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在美国以外销售任何产品，我们 必须建立并遵守其他国家/地区在安全性和有效性方面众多且各不相同的法规要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，在一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。 寻求外国监管部门的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家和地区的不同而有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。满足这些和其他法规要求的成本高、耗时长、不确定，而且可能会出现意外的延迟。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会推迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品在包括国际市场在内的任何司法管辖区获得批准销售，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥产品市场潜力的能力将受到损害。

我们最终从产品销售中获得可观收入的能力将取决于多个因素，包括：

•

圆满完成临床前研究；

•

为我们计划的临床试验或未来的临床试验提交研究用新药和国外同等药物申请或其他监管申请，以及监管机构启动临床研究的授权；

•

成功登记并完成临床试验；

•

临床试验取得良好效果；

•

收到相关监管部门的上市批准；

•

建立和维护足够的制造能力，无论是在内部还是与第三方合作，以满足临床和商业供应；

•

获得定价、报销和医院处方获取；

•

建立销售、营销和分销能力，并启动我们产品的商业销售，如果 并获得批准，无论是单独或与其他产品组合；

•

我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验及商业化活动；

•

有效地与其他疗法竞争；

•

制定和实施成功的营销和报销策略；

S-19

•

获得并维护专利、商业秘密和其他知识产权保护，以及我们候选产品的监管专有权；以及

•

保持任何产品在获得批准后的持续可接受的安全概况(如果有的话)。

如果我们不能及时达到这些要求中的一项或多项，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。

我们不能确定我们的临床试验是否会按时启动和完成，或者我们计划的临床策略是否会被FDA或外国卫生当局接受。要成为并保持盈利，我们必须开发、获得批准并最终实现商业化 产品，如果获得批准，这些产品将产生可观的收入。此外，尽管在临床前动物模型或更早的试验中取得了令人满意的结果，但候选产品在人体试验中仍表现出不可预见的安全问题或疗效不足的情况并不少见，而且我们最终可能无法证明我们候选产品的足够安全性和有效性来获得上市批准。即使我们获得批准并开始将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也可能 永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。

即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品 商业化，我们也将继续产生大量的研发、制造和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。如果我们不能实现盈利或保持盈利，将降低公司的价值 ，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。

第三方付款人的偿付决定可能会对定价和市场接受度产生不利影响。如果我们的产品得不到足够的报销，我们的产品就不太可能得到广泛应用。

管理新药上市审批、定价、覆盖范围和报销的法规因国家/地区而异。许多国家要求一种药物的销售价格在上市前获得批准。在大多数情况下，定价审核期从批准营销或产品许可后开始 。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。

我们将任何产品成功商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他第三方付款人为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。在许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区获得销售批准。从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、 临床和成本效益数据。如果我们目前没有获取报销审批所需的科学和临床数据，我们可能需要进行额外的试验，这可能会延迟 或暂停报销审批。此外，在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，这将需要我们为使用获得监管批准的候选产品提供科学和临床支持，该产品分别向每个付款人 ，但不保证将获得承保和足够的补偿。

即使我们的候选产品被相应的监管机构批准销售，这些产品的市场接受度和销售也将取决于报销政策，并可能受到未来医疗保健的影响

S-20

改革措施。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将报销哪些药物并建立付款水平 。我们不能确定我们开发的任何产品都可以报销。如果无法获得报销或在有限的基础上提供报销，我们可能无法成功将我们批准的任何产品商业化。

在美国，2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(又称《联邦医疗保险现代化法案》或MMA) 改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式。该立法建立了Medicare Part D，该部分扩大了老年人购买门诊处方药的Medicare覆盖范围，但提供了限制任何治疗类别涵盖的药物数量的权限。MMA还根据医生管理的药物的平均销售价格引入了一种新的报销方法。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及其他立法提案，我们开发的任何产品的销售都将面临定价压力。2022年8月，国会通过了《2022年通胀降低法案》，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府谈判某些高价的单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果 其药品价格增长快于通胀，则除有限的例外情况外，重新设计联邦医疗保险D部分以降低自掏腰包受益人的处方药成本，以及其他变化。 包括制药公司、美国商会、国家输液中心协会、全球结肠癌协会和美国制药研究和制造商在内的多个行业利益相关者已对联邦政府提起诉讼，声称《降低通货膨胀法案》中的价格谈判条款违宪。这些司法挑战、立法、行政和行政行动以及政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药业的影响尚不清楚。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们 产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会出现重大延误，而且保险范围可能比FDA、EMA或其他监管机构批准药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付药品的费用，或者支付的费率将涵盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销费用。新药的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们和 任何合作者S的费用，并且可能不会成为永久费用。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已为低成本药品设定的报销水平，也可能会纳入其他服务的现有付款中。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽目前限制从药品以低于美国价格销售的国家/地区进口药品的法律，可以降低药品的净价。我们或我们的任何合作者S不能迅速从政府资助和私人付款人那里为我们或我们的战略合作伙伴开发的任何经批准的产品获得承保范围和盈利支付率 可能会对我们的经营业绩、我们筹集将候选产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们或我们的战略合作伙伴开发的任何产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利的 影响，我们的业务可能会受到影响。

我们打算最初将我们的独立候选产品开发重点放在肿瘤学治疗上。我们对有可能从我们的候选产品治疗中受益的潜在患者群体的预测是基于估计的。如果我们的预测不准确，我们的任何候选产品的市场机会可能会 大幅减少，并对我们的业务产生不利的实质性影响。

S-21

我们使用我们的治疗平台来构建 候选产品管道的努力可能不会成功。

我们打算利用我们的治疗平台建立一条候选产品管道，并通过临床开发改进这些候选产品，用于治疗各种疾病。尽管我们到目前为止的研究和开发努力已经产生了一系列针对各种癌症的候选产品，但我们可能无法开发出安全有效的候选产品 。此外，尽管我们预计我们的治疗平台将允许我们开发更多候选产品，但事实可能证明它们在这方面并不成功。即使我们成功地继续建立我们的渠道，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发，包括因为被证明具有有害副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准并获得市场认可的 产品。如果我们不继续成功地开发候选产品并开始商业化，我们将在未来一段时间内面临获得产品收入的困难，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。

即使我们获得监管部门的批准，将我们开发的任何候选产品商业化，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致巨额额外费用。

我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到产品上市或受某些批准条件限制的已批准指示用途的限制，并可能包含对可能代价高昂的批准后试验的要求，包括第四阶段临床试验，以及监控上市产品的安全性和有效性。

对于任何经批准的产品，我们将接受持续的监管义务和监管机构的广泛监督，包括有关产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存。这些要求包括提交安全性和其他批准后的信息和报告，以及对于我们或我们的战略合作伙伴在批准后进行的任何临床试验，继续遵守cGMP和良好临床实践或GCP。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或第三方制造商或制造流程，或未能遵守法规要求，可能会导致以下情况，其中包括：

•

对产品销售或生产的限制;

•

产品从市场上撤回或自愿或强制召回产品；

•

罚款、警告函或暂停临床试验的；

•

FDA、EMA或其他适用的监管机构拒绝批准待处理的申请或对我们或我们的战略合作伙伴提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销产品许可证批准；

•

扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口产品；

•

禁制令或施加民事或刑事处罚。

上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。此外，美国食品药品监督管理局S或其他前美国监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。例如，如果最高法院 推翻或限制雪佛龙原则，该原则在起诉FDA和其他机构时尊重监管机构，更多的公司可能会对FDA提起诉讼，挑战FDA的长期决定和政策， 这可能会破坏FDA对S的权威，导致行业的不确定性，并扰乱FDA对S的正常运营，这可能会推迟FDA对我们的营销申请的S审查。如果我们缓慢或无法适应现有需求或采用中的变化

S-22

新要求或政策，或者如果我们不能保持合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、实现或维持盈利的前景和能力产生不利影响。

FDA严格监管制造商对药品的促销声明。具体地说，药品制造商不得推广未经FDA批准的用途，这反映在FDA批准的标签中，尽管医疗保健专业人员被允许将药品 用于非标签用途。FDA、司法部、卫生与公众服务部监察长和其他政府机构积极执行禁止制造商推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任，包括巨额民事和刑事罚款、处罚和执法行动。FDA还实施了同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制从事此类违禁活动的公司的特定促销行为。如果我们不能成功地管理我们批准的候选产品的推广，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果针对我们或我们的任何战略合作伙伴成功提起任何产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被 要求限制我们候选产品的商业化。

我们面临着产品责任诉讼的固有风险，这与我们的候选产品在重症患者身上的测试有关，如果候选产品获得监管部门的批准并投入商业使用，我们将面临更大的风险。参加我们临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者或使用、管理或销售我们未来批准的任何产品的其他人可能会向我们或我们的战略合作伙伴提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论其是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致：

•

对未来任何经批准的产品的需求减少；

•

损害我们的声誉；

•

临床试验参与者的退出；

•

终止临床试验地点或整个试验项目；

•

加强监管审查；

•

巨额诉讼费用；

•

给予患者或其他索赔人巨额金钱赔偿，或与其达成代价高昂的和解；

•

产品召回或可能用于产品召回的适应症的改变；

•

收入损失；

•

从我们的业务运营中分流管理和科学资源；以及

•

无法将我们的候选产品商业化。

当我们开始将我们的候选产品商业化时，我们可能需要增加产品责任保险。保险范围 变得越来越贵。因此，我们可能无法以合理的成本维持或获得足够的保险，以保护我们免受可能对我们的业务产生重大不利影响的损失。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔，特别是如果判决超出我们可能拥有的任何保险范围，可能会减少我们的现金资源，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的候选产品针对的癌症和其他疾病患者通常已经处于严重和晚期疾病阶段，既有已知的也有未知的重大预先存在和潜在的生命-

S-23

威胁健康风险。在治疗过程中，患者可能会因可能与我们的候选产品有关的原因而遭受包括死亡在内的不良事件。此类事件可能使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤患者支付巨额费用，延误、负面影响或终止我们获得或保持监管部门批准以营销我们的候选产品的机会，或者要求我们暂停或 放弃我们的商业化努力。即使在我们不认为不良事件与我们的候选产品相关的情况下，对该情况的调查也可能很耗时或不确定。这些调查 可能会中断我们的销售工作，推迟我们在其他国家/地区的监管审批流程，或者影响和限制我们的候选产品获得或维护的监管审批类型。由于这些因素，产品责任索赔，即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们或我们的任何第三方制造商遇到制造困难，我们为临床试验提供候选产品或为患者提供产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或阻止。

生物药物产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术、工艺和质量控制。生物产品制造商在生产和采购方面经常遇到困难，特别是在扩大或缩小规模、验证生产过程和确保制造过程的高可靠性(包括没有污染)方面，考虑到关键部件的变化和供应限制。这些问题包括物流和运输、生产成本和产量方面的困难、质量控制、 产品的一致性、稳定性、纯度和功效、产品测试、操作员错误和合格人员的可用性，以及遵守适用的联邦、州和外国法规。如果在我们的候选产品供应或制造设施中发现污染物，则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们不能向您保证未来不会发生与我们的候选产品制造有关的任何 稳定性、纯度和有效性故障、缺陷或其他问题。我们的研发活动还涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。虽然我们目前将所有制造业务外包给第三方，但我们和我们的制造商必须遵守联邦、州和地方法律以及有关医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法规。尽管我们相信我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害风险以及任何相关责任。

对候选产品的制造或配方方法进行材料修改可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品的开发从临床前试验到后期临床试验直至批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法和配方)在此过程中进行更改以努力优化过程和结果是很常见的。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些 任何更改都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用更改后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的审批，并危及我们或我们的战略合作伙伴开始销售产品和创造收入的能力。

战略交易可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东被稀释，并以其他方式损害我们的业务。

我们在持续的基础上积极评估各种战略交易。例如，我们可以收购其他业务、产品或技术，并寻求战略联盟、合资企业、投资

S-24

互补性业务、外授权和内授权协议、资产剥离或其他交易。 这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：

•

此类交易导致我们与现有战略合作伙伴或供应商的关系中断;

•

与被收购公司有关的意外负债；

•

难以将获得的人员、技术和运营整合到我们现有的业务中;

•

留住关键员工；

•

将管理时间和重点从运营业务转移到战略联盟或合资企业或收购整合挑战的管理上;

•

与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和上市批准；

•

增加我们的费用，减少我们可用于运营和其他用途的现金；以及

•

可能与被收购业务相关的注销或减值费用。

此外，任何战略交易的预期利益可能无法实现或可能被禁止。此外，未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行、债务、或有负债或摊销费用或商誉的注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。 我们无法预测未来任何战略联盟、合资企业、投资、收购、资产剥离或其他战略交易的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的运营业绩产生的影响。

许多政府实行严格的价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在许多国家，特别是欧盟或欧盟的国家，处方药的定价和报销受到政府的控制。在那些实施价格管制的国家/地区，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。要在某些国家/地区获得报销或定价批准，我们或我们的战略合作伙伴可能需要进行临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。

一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家/地区，定价审查期从营销或产品许可批准后开始。在一些市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们或我们的战略合作伙伴可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销 批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规可能会推迟候选产品的商业发布时间，并对该产品在该国家/地区的销售 所产生的收入产生负面影响。如果无法获得此类候选产品的报销或报销范围或金额有限，如果定价设置在不令人满意的水平，或者如果存在来自低价跨境销售的竞争，我们的 盈利能力将受到负面影响。

安全漏洞和事件、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息或受保护的健康信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们和我们的CRO以及其他服务提供商收集、存储和以其他方式处理数PB的敏感数据，包括受法律保护的健康信息、个人信息、知识产权以及由我们或我们的战略伙伴拥有或控制的专有业务信息

S-25

合作伙伴。我们通过结合使用现场系统、托管数据中心系统和基于云的数据中心系统来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。与保护这些关键信息相关，我们面临四个主要风险：失去访问权限的风险、不适当的披露风险、不适当的修改风险以及无法充分监控我们对前三个风险的控制的风险。

尽管我们采取措施保护敏感信息免受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施以及我们的CRO和我们的其他第三方服务提供商可能在过去使用的信息技术和基础设施一直受到黑客或其他第三方、病毒、勒索软件或其他恶意代码的攻击，或由于我们的员工、承包商、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为而造成的其他入侵、事件、中断、中断、危害或漏洞，或恶意第三方的网络攻击(包括供应链网络攻击或部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段影响服务可靠性并威胁系统或信息的机密性、完整性和可用性)。由于地缘政治事件，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突，这类事件和其他事件发生的风险可能会增加。任何此类泄露、事故、中断、中断、危害或漏洞都可能危及我们业务中使用的系统和网络，并导致系统和其他运营中断、中断和中断以及丢失、 破坏、更改、阻止访问、披露或传播、或损坏或未经授权访问我们的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有业务信息和 个人信息)或代表我们处理或维护的数据或其他资产，这可能会对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。任何此类事件都可能导致法律索赔、要求和诉讼或 政府调查或其他程序、根据保护个人信息隐私的法律(如1996年的《健康保险可携带性和责任法案》或HIPAA)承担的责任，以及监管处罚和其他 责任。尽管我们已经实施了安全措施和正式的企业安全计划，旨在防止未经授权访问敏感数据，并利用第三方服务提供商代表我们执行某些运营和安全功能，但不能保证我们或我们的第三方服务提供商能够或已经能够保护我们的系统或网络或我们业务中使用的其他系统或网络免受安全漏洞、事故、中断、中断、危害或漏洞的影响，或者我们或他们已经或将能够识别、确定原因或以其他方式应对任何实际或潜在的安全违规、事件、中断中断、危害或 漏洞。我们一直在努力改进我们的安全措施，我们预计在进一步的努力中将继续产生额外的费用，无论是为了应对实际或预期的安全漏洞或事件、损害、 停机、中断、漏洞或其他情况。代表我们处理或维护的数据或其他数据的任何丢失、销毁、更改、阻止访问、披露或传播，或损坏或未经授权访问，也可能扰乱我们的运营(包括我们进行分析、向提供商付款、进行研发活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关任何未来产品的信息以及管理我们业务的行政方面的能力)，并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

HIPAA经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)及其实施条例修订后，对受法律约束的实体(如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者及其为其提供涉及个人可识别健康信息的服务的业务伙伴和分包商)的隐私、安全、传输和违规报告提出了某些要求。对违反《HIPAA》行为的强制处罚可能非常严重，对违反《HIPAA》的行为可能会施加刑事和罚款以及禁令救济。虽然大多数药品制造商不受HIPAA的直接约束，但检察官越来越多地使用与HIPAA相关的理论来追究药品制造商及其代理商的责任，如果我们在知情的情况下以未经HIPAA授权或允许的方式从HIPAA覆盖的实体获取可单独识别的健康信息，我们也可能受到刑事处罚。

S-26

此外，在HIPAA定义的违规事件中，HIPAA的规定对监管机构、受违规影响的个人以及在某些情况下向媒体提出了具体的报告要求。发布此类通知可能代价高昂、耗费时间和资源，并可能产生严重的负面宣传。违反HIPAA也可能 构成合同违规，可能导致合同损害或终止。除HIPAA外，其他适用的数据隐私和安全义务，包括美国州数据泄露通知法，可能要求我们将导致未经授权披露或传播个人信息的任何安全漏洞或事件通知 相关利益相关者。此类披露成本高昂，如果披露或未遵守此类要求，可能会导致不利影响。

此外，已完成或未来的临床试验中的临床试验数据丢失、损坏或不可用可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖其他第三方制造我们的候选产品并进行临床试验， 与他们的计算机系统有关或与他们收集、存储或处理数据有关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，鉴于我们在五个办公地点（不列颠哥伦比亚省温哥华;华盛顿州贝尔维尤;爱尔兰都柏林;新加坡;加利福尼亚州红木城）拥有员工，而且还有大量远程工作的员工，由于我们对互联网技术的依赖，我们可能会面临更大的网络安全风险 。

我们遵守与隐私和安全相关的严格且不断变化的义务。我们实际或认为未能遵守此类义务的 可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害和其他不利业务后果。

美国各州已经颁布并正在考虑颁布与保护个人信息(包括患者、研究对象和其他个人的健康和其他数据)相关的法律，这些法律可能比HIPAA要求的更严格，或者在HIPAA要求的基础上施加额外的要求。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA) 赋予加州消费者更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息被如何使用的详细信息。CCPA允许对违规行为处以法定的 罚款(每次违规最高可达7,500美元)，并允许对数据泄露行为提起有限的私人诉讼，这可能会增加数据泄露诉讼的数量。此外，于2023年1月1日生效的2020年《加州隐私权法案》扩大了《加州隐私保护法》的范围，其中包括赋予加州居民限制使用某些敏感个人信息的能力，建立对个人信息保留的限制，扩大受《加州隐私权法案》约束的数据泄露类型 S私人诉讼权利，并建立新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。联邦层面和其他州也提出了许多其他隐私和安全法律，其中某些法律规定的义务类似于CCPA，包括科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、新泽西州、俄勒冈州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和弗吉尼亚州的此类法律。此外，华盛顿还颁布了《我的健康，我的数据法案》，其中规定了私人诉权。虽然其中一些法律的有限豁免可能适用于我们的部分业务，但这些法律最近颁布并不断演变的 这些法律的解释可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。这些或其他拟议或颁布的与隐私和安全有关的法律，可能同样会增加我们未来的合规义务和成本。

我们还可能受制于非美国国家/地区的法律法规，涉及隐私和安全以及对与健康相关的信息和其他个人信息的保护。特别是，欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)通过了隐私和安全保护法律法规，规定了重大的合规义务。 这些司法管辖区的法律法规广泛适用于收集、使用、存储、披露、处理和保护识别或可能用于识别个人身份的信息，如姓名、联系信息和敏感的个人信息，如健康数据。这些法律法规经常被修改和不同的解释，并且随着时间的推移普遍变得更加严格。

S-27

一般数据保护条例2016/679适用于个人信息的处理 ，并对个人信息的控制人和处理者提出了许多要求，例如，包括在获得个人同意以处理其个人信息方面的更高标准，更有力地向个人披露和加强的个人数据权利制度，缩短数据泄露通知的时间，对信息的保留和二次使用的限制，增加有关健康数据和假名(即密钥编码)数据的要求，以及在与第三方处理者签约处理个人信息时的额外义务。GDPR允许欧洲经济区国家制定额外的法律和法规 进一步限制对遗传、生物特征或健康数据的处理。未能遵守GDPR的要求和欧洲经济区国家适用的国家隐私和安全法律可能会导致高达20,000,000澳元或高达上一财政年度全球年营业额4%的罚款(以较高者为准)，以及其他行政处罚；如果任何个人因我们违反GDPR而遭受财务或 非财务损失，我们也可能会行使他们获得针对我们的赔偿的权利。此外，有关我们未能遵守GDPR的负面宣传可能会 导致商誉损失，这可能对我们的声誉、品牌、业务和财务状况产生不利影响。此外，联合王国实施了类似于GDPR的立法，即英国GDPR，其中规定最高可处以1750万英镑的罚款或全球营业额的4%。

包括欧洲经济区在内的某些司法管辖区已经颁布了数据本地化法律和跨境个人信息转移法律。例如，在缺乏适当保障措施或其他情况下，GDPR一般限制将个人信息转移到欧洲经济区以外的国家，如美国，欧盟委员会认为美国不能提供足够的个人信息保护。2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾(European Union-U.S.Privacy Shield，简称隐私盾)作为将个人信息从欧洲经济区转移到美国的数据传输机制无效。虽然欧盟标准合同条款或欧盟SCC仍然是将个人信息转移到欧洲经济区以外的第三国的有效机制，但欧盟委员会S的裁决也加强了数据出口商和进口商的尽职调查义务，以确保个人信息转移到的国家的法律提供了基本上与欧洲经济区相当的数据保护水平。此外，欧盟发布了最新的欧盟SCC，英国也发布了自己的标准合同条款，或称UK SCC，每个条款都要求 执行。如果我们将个人信息从其他司法管辖区转移到美国，我们可能无法实施或维持适当的数据转移机制来继续进行此类国际数据转移。 此外，CJEU对隐私屏蔽的无效、修订后的欧盟SCC和新的英国SCC、监管指导和意见以及与跨境数据转移相关的其他发展可能要求我们对从欧洲经济区、英国或其他地区转移出去的任何个人信息实施额外的合同和技术保障，这可能会增加合规成本，导致更多的监管审查或责任，并可能需要进行额外的合同谈判。 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

除了GDPR和UK GDPR的要求之外，托管健康数据的认证要求将因司法管辖区而异。如果我们在不同的EEA国家或英国运营，可能会有其他国家医疗法规或法规要求我们 将被要求遵守。例如，法国要求健康数据的宿主事先获得主管认证机构的认证。

在美国、欧洲经济区和其他地方，消费者、健康相关、隐私和安全法律的解释和应用往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。任何未能或被认为未能遵守与隐私或安全相关的联邦、州或外国法律或法规、合同或其他法律义务，都可能导致个人、监管机构或其他法律或监管机构就我们的个人信息处理、监管调查或其他诉讼提出索赔、警告、通信、请求或调查。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。如果是这样的话，这 可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，这些隐私

S-28

法规因州而异，可能因国家/地区而异，并且可能因测试是在美国还是在当地国家/地区执行而有所不同。遵守这些不同的 法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。

当前和未来的立法可能会增加我们或我们的战略合作伙伴开发的任何产品商业化的难度和成本，并 影响我们可能获得的价格。

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了多项立法和监管建议，以改变医疗保健系统，如果这些候选产品获准销售，可能会影响我们销售任何候选产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，以控制医疗成本、提高质量和扩大准入为既定目标。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

2010年3月，PPACA在美国成为法律。 PPACA可能会影响包括我们在内的制药行业公司的运营业绩，因为它会给制药行业的公司带来额外的成本。例如，从2010年1月1日起，PPACA提高了制药公司的最低医疗补助药品回扣，并对某些品牌处方药和生物制品征收年费。自PPACA颁布以来，PPACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战，包括在第五巡回法院和美国最高法院的司法挑战。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战PPACA的法律地位，在没有具体裁决PPACA是否符合宪法的情况下驳回了此案。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府未来颁布的诉讼或医疗保健措施将如何影响我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的立法或医疗保健法规的变化可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2018年两党预算法 修改了2019年1月1日生效的PPACA，以弥补大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口。2011年的《预算控制法案》要求将支付给提供者的医疗保险支出在每个财年总计减少2%，该法案始于 2013年，由于随后的立法修订，该法案将一直有效到2032年，但根据各种新冠肺炎救济立法实施的临时暂停除外。《2012年美国纳税人救济法》除其他外，进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的多家医疗服务提供者支付的医疗保险费用，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们候选产品的潜在客户以及我们未来的财务运营产生实质性的不利影响。我们无法预测与药品营销、定价和报销有关的联邦或州医疗保健立法或外国法规的未来走向。

美国国会进行了调查，总统发布了行政命令，并提出了联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如， 根据2021年美国救援计划法案，自2024年1月1日起，医疗补助法定回扣将不再以AMP(制造商平均价格)的100%为上限。取消这一上限可能要求制药商支付比销售产品更多的回扣 ，这可能会对我们的业务产生实质性影响。此外，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，促进美国经济中的竞争，其中有多项针对处方药的条款。回应拜登S执委

S-29

2021年9月9日，卫生与公众服务部(简称HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以为推进这些原则而采取的潜在行政行动。如上所述，国会通过了《2022年降低通货膨胀法案》，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府谈判某些高价的单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，但有限的例外情况下， 如果其药品价格增长快于通胀，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低自掏腰包受益人的处方药费用，以及其他变化 。多个行业利益相关者对联邦政府提起诉讼，声称《降低通胀法案》中的价格谈判条款违宪。这些司法挑战以及政府未来实施的行动和机构规则对我们和整个制药行业的影响尚不清楚。成本控制措施的实施，包括《通货膨胀率降低法》中的处方药条款，以及其他医疗改革，可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。遵守任何新的法规和法规变更可能会耗费大量时间且费用昂贵，从而对我们的业务造成重大不利影响。

此外，许多州提出或颁布了寻求间接或直接规范药品定价的立法和行政措施，例如要求生物制药制造商公开报告专有价格信息或对州机构购买的药品设定最高价格上限。例如，美国食品和药物管理局最近授权佛罗里达州从加拿大进口某些处方药，为期两年，以帮助降低药品成本，前提是佛罗里达州S医疗保健机构 管理局符合美国食品和药物管理局提出的要求。其他州可能会效仿佛罗里达州的做法。此外，许多州正在考虑或已经颁布州药品价格透明度和报告法，这可能会大幅增加我们的 合规负担，并使我们在获得监管部门对我们的任何候选产品的批准后开始商业化后，根据此类州法律承担更大的责任。我们无法确定这些措施以及未来的立法和监管工作会在多大程度上发生变化，FDA的法规、指南或解释是否会发生变化，或者这些变化会对我们候选产品的上市审批产生什么影响(如果有的话)。此外，国会对食品和药物管理局S审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试等要求的影响。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率(如果获得批准)。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将任何未来产品有利可图地商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们未来的产品(如果有)可能在医学上并不合理，并且对于特定的适应症或第三方付款人来说是必要的，或者第三方付款人可能没有足够的报销水平，并且第三方付款人的报销政策可能会对我们或我们的战略合作伙伴 销售任何未来产品的盈利能力产生不利影响。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求 并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法修改，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者 会产生什么影响

S-30

我们的候选产品的营销审批(如果有)上的此类更改可能是。此外，美国国会对美国食品和药物管理局S批准过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市批准，并使我们受到更严格的产品标签和批准后测试和其他要求的影响。

我们无法预测美国或其他地方未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的战略合作伙伴缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或我们的战略合作伙伴无法保持合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何营销批准，并且我们可能 无法实现或保持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。

不稳定或不利的全球市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生不利影响。

全球信贷和金融市场在过去几年中经历了极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升、通货膨胀率上升 以及经济稳定性的不确定性。我们不能向你保证，信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的业务、财务状况和股票价格可能受到此类经济低迷、动荡的商业环境或大规模不可预测或不稳定的市场状况的不利影响，包括政府长期停摆、地缘政治事件(如俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列和加沙地带以及更广泛的中东地区的冲突)，或全球大流行(如新冠肺炎大流行)。

如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。 如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃发展计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这可能会直接影响我们按时按预算实现运营目标的能力。

我们的业务可能会受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。我们在加拿大、美国、爱尔兰和新加坡都有实体运营和人员，并在这四个国家设有办事处。此外，我们的一些供应商以及合作和临床试验关系位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到多种因素的影响，包括：

•

经济不稳定或疲软，包括通货膨胀、增长放缓、信贷供应减少、消费者信心减弱或失业率上升；

•

国际地缘政治环境的不稳定，包括由于俄罗斯入侵乌克兰以及以色列和加沙地带以及广大中东地区的冲突；

•

社会政治不稳定，特别是外国经济和市场；

•

外国对药品审批的不同监管要求；

•

可能减少对知识产权的保护；

•

在遵守非美国法律法规方面遇到困难；

•

非美国法规和海关、关税和贸易壁垒的变化，包括中国可能因加拿大与中国或美国与中国之间的政治紧张而实施的任何变化；

S-31

•

英国S退出欧盟后的监管变化和经济状况，以及与退出条款相关的不确定性 ；

•

非美国货币汇率和货币管制的变化；

•

美国或非美国政府的贸易保护措施、进出口许可要求或其他限制行动；

•

不同的报销制度，包括价格管制；

•

税法变更带来的负面后果；

•

劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

•

因任何影响美国以外的原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺 ；

•

因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)造成的业务中断；以及

•

包括新冠肺炎在内的公共卫生流行病对我们的战略合作伙伴、第三方制造商、供应商和我们所依赖的其他第三方造成的供应和其他影响造成的中断。

特别是，目前美国与其他国家未来的关系存在很大的不确定性，最明显的是中国，在贸易政策、条约、关税、税收等对跨境经营的限制方面。美国政府已经并将继续对美国贸易政策进行重大调整，并可能继续 采取可能对美国贸易产生负面影响的未来行动。例如，美国国会已经提出立法，限制某些美国生物技术公司使用选定的中国生物技术公司生产或提供的设备或服务，国会中的其他人则主张利用现有的行政部门权力来限制这些中国服务提供商在美国从事业务的能力。我们无法预测 最终可能就美国与中国或其他国家之间的贸易关系采取什么行动，包括美国政府已认定为对美国构成国家安全风险的外国对手的国家。 哪些产品和服务可能受到此类行动，或者其他国家可能采取什么行动进行报复。如果我们无法从现有服务提供商获得或使用服务，或无法向我们的任何客户或服务提供商出口或销售我们的产品，我们的业务、流动资金、财务状况和/或运营结果将受到重大不利影响。

我们的业务已经并可能继续受到公共卫生暴发和流行病的不利影响。

我们的业务已经并可能在未来受到公共卫生暴发和流行病的不利影响，例如新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行对许多行业的全球经济产生了广泛的不利影响，并导致政府实施了重大措施来控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制和企业关闭，以及全球金融市场的大幅波动。2023年5月，联邦政府结束了新冠肺炎公共卫生紧急状态，结束了对联邦资助项目的一些临时改变，但其中一些仍然有效。

如果发生公共卫生暴发、大流行或新冠肺炎病例死灰复燃和相关中断， 特别是在我们或我们的战略合作伙伴和供应商开展业务的地区，我们可能会遇到中断，这可能会对我们当前和计划中的临床试验、临床前研究和其他业务活动产生重大影响， 包括：

•

由于实验室设施延长关闭或容量减少而中断和延迟临床前研究活动 ；

S-32

•

在我们正在进行和计划中的临床试验中招募患者时出现进一步的延迟或困难；

•

患者停止治疗或随访；

•

临床现场启动的进一步延误或困难，包括对进入现场的限制、对可远程进行的现场启动活动的限制，以及对现场临床现场工作人员数量的不时限制；

•

由于联邦或州政府、雇主和其他方面强加或建议的旅行限制，中断了关键的临床试验活动，如临床试验场地监测；

•

短缺、供应中断、物流或与采购材料和其他用品相关的其他活动，这可能对我们进行临床前研究、启动或完成我们的临床试验或将我们的候选产品商业化的能力产生负面影响；

•

将医疗保健资源从进行临床试验中转移出去，包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持进行临床试验的医院工作人员；

•

由于关键人员患病和/或隔离，以及与招聘、聘用和培训此类关键人员的新临时或永久替代者相关的延误，关键业务活动中断，无论是在内部还是在我们的第三方服务提供商和战略合作伙伴；

•

本应集中于开展业务或当前或计划中的临床试验或临床前研究的资源有限，包括疾病、避免与大群人接触的愿望、旅行限制或长时间的 呆在家里或类似的工作安排；

•

延迟获得监管部门的批准以启动我们计划的临床试验；

•

作为应对公共卫生暴发、大流行或新冠肺炎病例死灰复燃和相关中断的一部分的法规变化，这可能需要我们改变进行临床试验的方式并产生意想不到的成本，或者要求我们完全停止临床试验；

•

由于员工资源或政府或承包商人员休假的限制，与监管机构(包括FDA)、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误；

•

中断我们的战略合作伙伴运营，这可能会推迟我们在某些地理区域的候选产品的开发，从而影响我们未来可能收到的潜在产品销售的开发和商业里程碑付款和版税的时机；以及

•

在支持我们的研发计划所需的时间范围内，我们招聘任何必要的临床前研究、临床、监管和其他专业人员的能力受到限制。

此类中断的影响将是高度不确定的，将取决于地点、持续时间和严重程度、旅行限制和社会距离、企业关闭或中断等因素，以及为控制和治疗疾病并解决其影响(包括对金融市场)而采取的行动的有效性。此外，公共卫生爆发、流行病或新冠肺炎病例死灰复燃及相关破坏可能扰乱全球金融市场，降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响，可能会加剧金融市场的波动性，从而可能对我们普通股的价值产生不利影响。

S-33

我们的业务以及与美国和其他地方的客户和第三方付款人的当前和未来关系将直接或间接地受到适用的联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、医疗信息隐私和安全以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能 使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。

美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的任何 候选产品时扮演着主要角色。

我们目前和未来与医疗保健专业人员、首席调查人员、顾问、客户、第三方付款人和其他实体的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，包括联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案，这些法律和法规可能 限制我们对候选产品和营销进行临床研究的业务或财务安排和关系，以及销售和分销我们获得营销批准的任何产品。此外，我们可能 受到联邦政府以及我们开展业务所在的美国各州和外国司法管辖区的透明度法律和患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括：

•

联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物形式索要、提供、收受或提供报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐根据联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)可能支付的任何商品或服务；

•

联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法，包括《联邦虚假报销法》，对故意向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)或其他第三方付款人提出虚假或欺诈性或虚假陈述以逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款义务的个人或实体施加刑事或民事处罚(视情况而定)。

•

HIPAA确立了医疗保健欺诈的联邦罪行，其中包括： 明知并故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划拥有的或在其监管或控制下的任何金钱或财产，而无论付款人是谁(例如公共或私人)，并故意和故意伪造，以任何诡计或手段隐瞒或掩盖与提供或支付与医疗保健事宜有关的医疗福利、物品或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。

•

经HITECH修订的HIPAA及其实施条例，其中规定了某些义务，包括 强制性合同条款，涉及保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输，而未经受法律约束的实体的适当授权，如健康计划、医疗保健 票据交换所和医疗保健提供者及其各自的业务伙伴及其承保分包商；

•

《医生支付阳光法案》下的联邦公开支付计划是根据《医生支付阳光法案》及其实施条例第6002条创建的，该计划要求适用的团购组织和药品、器械、生物制品和医疗用品制造商在联邦医疗保险、医疗补助或儿童S健康保险计划(某些例外情况下)下可获得支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向卫生和社会服务部报告与前一年向承保接受者进行的付款或其他价值转移有关的信息，包括医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医、其他医疗保健专业人员(如护士和医生助理)和教学医院)，以及医生(如上文定义)或其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息；和

S-34

•

类似和类似的州和外国法律法规，包括：州反回扣和虚假索赔 可能适用于我们的商业实践的法律(包括研究、分销、销售和营销安排，以及涉及州政府和包括私营保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗项目或服务的索赔)；州法律，要求制药公司遵守制药行业S自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南；州法律，要求药品制造商跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬和价值项目，并提交与定价和营销信息有关的报告；以及在特定情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA抢先，因此使合规工作复杂化。

由于这些法律的广度，以及任何可用的法定例外和安全港的狭窄，我们目前和未来的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们未能或被认为未能遵守此类法律、法规或判例法，可能会导致 政府调查或执法行动、诉讼、索赔和其他诉讼，损害我们的声誉，并可能导致重大责任。此外，如果我们的运营被发现违反了这些法律中的任何一项或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、监禁、被排除在参与政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响)。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体(包括我们的战略合作伙伴)被发现不遵守适用的法律，它可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生实质性影响。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法、反洗钱法和 法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因可能损害我们业务的违规行为而面临刑事责任和其他严重后果。

除了上面讨论的风险因素中的潜在风险外，我们的业务可能会受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响，我们还必须遵守出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18篇第201节所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国《爱国者法案》、英国《2010年反贿赂法》、《2002年犯罪收益法》，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读 ，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私人部门的收款人。我们目前在美国境外聘请第三方进行临床试验，将来一旦进入商业化阶段，我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品，或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们可能与政府官员和雇员有直接或间接的互动

S-35

机构或政府附属医院、大学和其他组织。我们可能要为员工、代理、承包商和 其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致大量民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

第三方制造商可能无法遵守美国出口管制法规、cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致必须更换当前的第三方，从而可能导致供应延迟、临床搁置我们的试验、对我们施加的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、没收或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的药品供应产生重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。我们没有产品 获准用于商业销售，截至2024年3月31日，我们还没有从产品销售中获得任何收入或利润。我们可能永远不会实现或维持盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司。自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为1.187亿美元，而截至2022年12月31日的年度，我们的净收入为1.243亿美元，这在很大程度上是由于我们签订了原始Jazz合作协议(定义如下)并收到了其中的某些付款，在可预见的未来，我们预计净收入不会定期为正数。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为3170万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为7.091亿美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，准备并开始将任何批准的候选产品商业化，并增加基础设施(可能包括人员)以支持我们的产品开发工作，我们预计将继续蒙受损失。此外，通胀压力可能会对我们的财务业绩产生不利影响。截至2024年3月31日发生的净亏损和负现金流，加上预期的未来亏损，已经并可能继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性 ，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发和商业化具有巨大市场潜力的候选产品。这将要求我们 在一系列仅处于初步阶段的具有挑战性的活动中取得成功，包括开发候选产品、获得此类候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，也可能永远不会从产品销售中获得足以实现盈利的收入。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在后续时期保持盈利能力。如果我们不能盈利或保持盈利，将降低我们的市场价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、开发其他候选产品或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致我们的股东损失他们的全部或部分投资。

S-36

生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的不确定性。我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

我们投入了几乎所有的财政资源和努力来开发我们的专有治疗平台，确定潜在的候选产品，并进行临床前研究和临床试验。我们和我们的合作伙伴仍在开发我们的候选产品 ，我们尚未完成任何产品的开发。截至2024年3月31日，我们的收入主要来自其他公司用于开发候选产品的专有治疗平台的许可收入，或来自我们战略合作伙伴的收入。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们单独或与我们的战略合作伙伴实现里程碑的能力，以及成功完成候选产品的开发、获得必要的监管批准并将其商业化的能力。我们预计短期内不会从产品销售中获得收入。

我们将需要大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要我们 推迟、缩减或停止我们的产品开发计划或运营。

我们目前有两个临床阶段的主要候选产品，zanidatamab和zanidatamab zovodotin。我们的合作伙伴Jazz自2023年5月以来一直负责正在进行的和未来的zanidatamab试验，目前正在评估该产品的第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验 ，包括某些正在进行的关键临床试验。在2023年5月将我们的某些人员调到Jazz之后，我们一直专注于zanidatamab zovodotin的临床开发和我们的临床前候选产品以及一般的发现工作。开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，成本很高。为了获得监管部门的批准，我们将被要求对我们每个候选产品的每个适应症进行临床试验。虽然我们与Jazz和百济神州的合作协议为Zanidatamab提供了额外的未来资金，但我们将继续需要额外的资金来推进和完成我们其他候选产品的开发，而这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。如果在需要时或根本没有足够的资金在可接受的条件下可用，我们可能会被迫大幅减少运营费用，并推迟、缩减或取消我们的一个或多个开发计划或业务运营。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

•

我们追求的其他候选产品的数量和特点；

•

研究、临床前开发和临床试验的范围、进度、时间、成本和结果；

•

寻求和获得FDA和非美国监管机构批准的成本、时间和结果 ；

•

与制造我们的候选产品以及建立销售、营销和分销能力相关的成本 ；

•

我们有能力维持、扩大和捍卫我们的知识产权组合的范围，包括我们可能需要支付的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、辩护和执行相关的任何付款的金额和时间；

•

我们有能力在需要时聘请额外的管理、科学和医疗人员；

•

竞争产品可能限制我们候选产品的市场渗透率的影响；

•

我们需要实施其他内部系统和基础设施，包括财务和报告系统； 和

•

我们现有战略合作伙伴关系的经济和其他条款、时间和成功，以及我们未来可能达成的任何合作、资产货币化、许可或其他安排，包括根据这些协议收到任何里程碑或特许权使用费付款的时间。

S-37

在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前，我们预计未来的现金需求将主要通过公共和私募股权发行、债务融资、资产货币化、战略合作伙伴关系和赠款资金的组合来筹集。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃大量权利。

在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们的股东所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们作为普通股股东的权利产生不利影响。2022年11月9日，我们与Cantor签订了出售协议，以出售我们普通股的 股票，以根据适用的招股说明书附录登记的最高总金额为限，并不时通过 在市场上？股权发售计划，根据该计划，康托担任我们的销售代理。2023年6月16日，我们根据销售协议出售了总计3,350,000股普通股，扣除承销佣金和发售费用后，净收益为2,620万美元。此外，于2023年12月23日，我们与EcoR1 Capital，LLC的若干机构认可投资者订立私募证券购买协议，认购5,086,521股预资金权证，以购买5,086,521股我们的普通股，总购买价约为5,000万美元。债务融资(如果有的话)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、协作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、候选产品或未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。我们不能保证，如果有必要，我们将能够获得额外资金。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求 推迟、缩减或取消我们的一个或多个开发计划，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们的有效税率可能会在未来发生变化。

我们的收入和非美国子公司的收入需要缴纳美国联邦所得税，其方式可能会对我们的实际税率产生不利影响。例如，根据所谓的全球无形低税 收入制度，或者由于适用受控外国公司规则，我们可能不得不将额外的金额包括在收入中。此外，美国还颁布了《降低通货膨胀法案》，其中包括对某些股票回购征收1%的消费税，对调整后的财务报表收入征收替代最低税。此外，我们的加拿大税收属性(包括净营业亏损和税收抵免结转以及可扣除的科学研究和实验发展支出结转)通常不能用于抵消美国收入，可能会受到限制。

此外，我们未来的运营和业务结构可能会导致税负增加。例如，我们的临床开发计划和商业或商业化战略的变化可能会导致实际税率的提高。国际商业运营和公司间交易的税收，包括我们与非美国子公司之间的交易，是复杂的。美国或非美国对此类活动征税的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖与Jazz的合作关系来进一步开发和商业化zanidatamab，如果我们的合作关系不成功或终止，我们可能会推迟或无法有效地开发和/或商业化zanidatamab，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

2022年10月，Zymeworks BC与Jazz签订了许可和合作协议，或最初的Jazz合作协议，根据该协议，Jazz 获得了

S-38

zanidatamab遍布全球，但不包括Zymeworks BC与BeiGene协议已涵盖的某些地区。’根据协议条款，在收到HSR许可并向Jazz交付许可证和技术转让后，我们收到了 5000万美元的预付款，并在Jazz Republic决定在读出 的顶级临床数据后继续合作后，我们收到了3.25亿美元的进一步付款 HERIZON-BTC-01。我们还有资格在实现某些监管和商业里程碑后获得额外的里程碑付款，以及S爵士授权产品净销售额的分级版税。

2023年4月，我们的某些子公司与Jazz PharmPharmticals，Inc.或Jazz的附属公司Jazz Inc.签订了股票和资产购买协议或转让协议。根据转让协议的条款，我们采取了一系列措施，与Jazz合作，通过将与我们的Zanidatamab开发计划相关的某些资产、合同和员工转移到Jazz及其附属公司， 简化、专注并有可能加快Zanidatamab的临床开发和商业化。作为转让协议预期交易的一部分，在转让协议预期的交易完成时，包括于2023年5月签署经修订及重述的原始Jazz合作协议或经修订Jazz合作协议或经修订Jazz合作协议，或完成交易时，Zymeworks BC及Jazz修订及重述原始Jazz合作协议，以反映(I)在韩国某些地点进行中的临床试验(根据原Jazz合作协议由Zymeworks BC负责)及(Ii)Zanidatamab的临床试验，(I) 由Zymeworks BC在签署原始Jazz合作协议或本计划或经修订的Jazz合作协议之前在区域内发起(如原始Jazz合作协议中所定义)。根据修订后的Jazz合作协议，先前披露的原始Jazz合作协议的财务条款保持不变，只是关闭后产生的计划成本(包括根据转让协议转移到Jazz Inc.的服务提供商的持续成本)由Jazz直接承担，而不是由我们产生并退还Jazz报销，尽管Zymeworks BC仍将有资格获得 补偿Zymeworks BC根据修订后的Jazz合作协议承担责任的活动的某些成本。修订后的Jazz合作协议中的其他重要条款也与原始Jazz合作协议中的条款基本相似，包括商业化、期限和终止，以及某些其他习惯条款和条件，包括相互陈述和保证、赔偿和保密条款。我们 不能确定我们与Jazz的修订安排是否会简化、集中或潜在地加快Zanidatamab与Jazz合作的临床开发和商业化。我们继续依赖Jazz与我们合作，在修订后的Jazz合作协议覆盖的地区开发和商业化zanidatamab，因此，zanidatamab的最终成功或商业可行性在很大程度上超出了我们的控制。未来给我们带来的任何财务回报在很大程度上取决于监管和商业化里程碑的实现，以及销售收入的份额。因此，我们的成功，以及为我们和我们的投资者带来的任何相关财务回报，将在很大程度上取决于修订后的Jazz合作协议下的Jazz和S的表现。

由于我们依赖与Jazz的协作关系，我们还面临许多额外的具体风险，包括：

•

Jazz在Zanidatamab的开发和商业化方面的不利决定；

•

在开发计划的时间、性质和范围方面可能存在分歧，包括临床试验或监管批准战略；

•

如果我们不能履行协议规定的义务，就会丧失重大权利；

•

Jazz主要管理人员的变动；以及

•

可能与Jazz在协议方面存在分歧，例如，在知识产权所有权或计划成本和报销问题上。

S-39

如果我们或Jazz未能履行各自的义务，任何临床试验、监管批准或 开发进度都可能显著延迟或停止，可能导致昂贵或耗时的诉讼或仲裁，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

Jazz决定在Zanidatamab之前强调其投资组合中目前的其他候选药物，或在其投资组合中增加竞争对手的药物，这可能导致 决定终止协议，在这种情况下，除其他外，我们可能负责支付正在进行或未来临床试验的任何剩余费用。如果Jazz决定终止修订后的Jazz合作协议，我们 可能会推迟或无法有效地开发和/或商业化zanidatamab，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

以上讨论的任何情况都可能对与zanidatamab相关的开发和商业化活动的时间和范围产生不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们现有的战略合作伙伴关系对我们的业务很重要，未来的战略合作伙伴关系可能对我们也很重要。如果我们 无法维持我们的战略合作伙伴关系，或者这些战略合作伙伴关系不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

如果获得批准，我们 在药物开发和候选产品商业化方面的能力有限。因此，我们已经与我们认为能够提供此类能力的其他公司建立了战略合作伙伴关系，包括我们与Jazz、百济神州、BMS、葛兰素史克、第一三共、扬森、ICONIC和默克的合作和许可协议。这些关系还为我们全资拥有的流水线和治疗平台提供了非稀释资金，我们预计未来将根据这些战略合作伙伴关系获得更多资金。我们现有的战略合作伙伴关系以及我们未来达成的任何战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括 以下内容：

•

战略合作伙伴在确定他们将应用于这些伙伴关系的努力和资源方面有很大的自由裁量权。

•

战略合作伙伴可能未按预期履行其义务；

•

战略合作伙伴不得对获得监管部门批准的任何候选产品进行开发和商业化，或者可以根据临床试验结果、合作伙伴战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订开发或商业化计划，以转移资源或创造相互竞争的优先事项。

•

战略合作伙伴可以推迟临床试验，为临床试验计划提供不足的资金，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；

•

战略合作伙伴可以独立开发或与第三方合作开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品，如果战略合作伙伴认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们的候选产品更具经济吸引力的条款进行商业化；

•

与我们合作发现的候选产品可能会被我们的战略合作伙伴视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致战略合作伙伴停止投入资源将我们的候选产品商业化；

•

对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权限且获得监管批准的战略合作伙伴可能没有投入足够的资源用于此类候选产品的营销和分销；

•

与战略合作伙伴的分歧，包括在所有权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致 诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

S-40

•

战略合作伙伴可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以引发诉讼的方式使用我们的专有信息，从而危害或破坏我们的知识产权或专有信息，或使我们面临潜在的诉讼；

•

战略合作伙伴可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任；

•

为了合作伙伴的方便，可能会终止战略合作伙伴关系，如果终止，我们可能需要 筹集额外资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。例如，我们与Jazz、百济神州、BMS、葛兰素史克、第一三共、扬森、ICONIC 和默克的每一项合作和许可协议都可能在指定的通知期结束后终止；

•

我们可以选择签订额外的许可或合作协议，以便在我们目前保留的地区与我们的候选产品合作，如果我们向此类合作伙伴授予独家权利，我们将被禁止在我们拥有合作伙伴的地区内对我们的候选产品进行潜在的商业化；以及

•

战略合作伙伴可能没有能力或发展能力来履行预期的义务，包括大流行或流行病对我们的战略合作伙伴运营或业务的影响。

如果我们的 战略合作伙伴没有成功开发候选产品并将其商业化，或者如果我们的一个合作伙伴终止了与我们的协议，我们可能不会收到合作项下的任何未来研究资金、里程碑或版税 付款。如果我们得不到根据我们的战略合作伙伴协议预期的资金，我们的治疗平台和候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发产品候选和我们的治疗平台。

在寻找新的战略合作伙伴方面，我们面临着激烈的竞争。

对于我们的一些候选产品，我们未来可能会决定与更多的制药和生物技术公司合作开发治疗产品 并可能实现商业化。我们能否就合作达成最终协议将取决于我们对战略合作伙伴S的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的战略合作伙伴S对多个因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性的存在(如果在不考虑挑战的是非曲直的情况下对这种所有权提出挑战)，以及一般的行业和市场状况。战略合作伙伴还可以考虑 替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及此类协作是否会比我们与我们的候选产品协作更具吸引力。

战略伙伴关系的谈判和记录既复杂又耗时。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在战略合作伙伴的数量减少。如果我们无法及时、按可接受的条款或根本不能与合适的战略合作伙伴达成协议， 我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出 并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和承担开发或商业化活动，我们可能需要获得更多专业知识和额外资本，而这些可能不是我们可以接受的条款或根本无法获得的。如果我们不能进入战略

S-41

如果存在合作关系，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者 将它们推向市场或继续开发我们的治疗平台，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖第三方制造商生产我们的候选产品，并依赖其他第三方提供供应、储存、监测和运输大宗药品和药品。我们和我们的第三方合作伙伴可能会在遵守这些活动方面遇到困难，这可能会推迟或削弱我们启动或完成临床试验或将产品商业化的能力。

我们目前不拥有或运营任何制造设施。我们依赖我们的战略合作伙伴生产授权给他们的候选产品，或与多个第三方合同制造商合作，按照适用的法规和质量标准生产足够数量的材料，以生产我们用于临床前试验和临床试验的候选产品，并打算将其用于我们产品的商业生产。如果我们无法 安排此类第三方制造来源，或未能以商业合理的条款这样做，我们可能无法成功生产足够的候选产品，或者我们可能会延迟这样做。此类故障或重大延误可能会对我们的业务造成重大损害。

生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。由于污染、设备故障或安装不当或 设备操作、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性变化无常以及生产过程难以扩展等原因，我们的候选产品的制造过程容易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的第三方制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要关闭较长时间以调查和补救污染。我们所有的工程抗体都是通过利用细胞库中存储的细胞按照cGMP制造的。 我们有一个主细胞库和一个工作细胞库用于zanidatamab(也用于zanidatamab zovodotin)，ZW191和ZW171各有一个主细胞库。如果任何细胞库在灾难性事件中丢失，我们可能会 丢失部分细胞库，并可能因需要更换细胞库而影响我们的生产。任何影响我们候选产品生产运营的不利发展，如果获得批准，都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们产品供应的其他中断。我们还可能不得不进行库存注销，并为不符合 规格的产品、进行昂贵的补救工作或寻求成本更高的制造替代方案而产生其他费用和支出。

此外，依赖第三方制造商 会带来如果我们自己制造候选产品就不会受到的风险，包括依赖第三方的合规性和质量控制与保证、批量生产、第三方由于我们无法控制的因素(包括未能按照我们的产品规格生产我们的候选产品)而违反 制造协议的可能性，以及第三方在成本高昂或对我们造成损害的时间终止或不续订 协议的可能性。此外，FDA、EMA和其他监管机构要求我们的候选产品必须按照cGMP和类似的国外标准生产。制药 制造商及其分包商必须在提交上市申请时注册其生产的设施或产品，然后每年向FDA以及某些州和外国机构注册。它们还受到FDA、州政府和其他外国当局的定期突击检查。如果随后发现产品或我们或我们的战略合作伙伴使用的制造或实验室设施存在问题，可能会导致对该产品或该制造或实验室设施的 限制，包括上市产品召回、暂停生产、产品扣押或自愿将药物从市场上撤回。我们可能几乎无法控制

S-42

关于第三方制造商事件的发生。如果我们的第三方制造商未能遵守cGMP或未能扩大生产流程，包括 未能及时交付足够数量的候选产品，都可能导致我们的任何候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。

除了第三方制造商外，我们还依赖其他第三方来储存、监测和运输大宗药品和药品。如果我们 无法安排此类第三方来源，或未能以合理的商业条款这样做，我们可能无法成功提供足够的候选产品，或者我们可能会延迟这样做。此类故障或重大延误可能会 对我们的业务造成重大损害。

此外，就像新冠肺炎疫情期间所经历的那样，港口和其他航运基础设施的中断可能会导致材料和其他供应的短缺或延误，这可能会对我们的制造商、供应商和我们所依赖的其他第三方产生负面影响。 虽然我们没有受到这些供应链中断的任何直接、实质性的负面影响，但我们不能确保我们在未来不会受到类似中断的影响，这可能会增加我们的成本或对我们的开发时间表产生负面影响。

我们依赖第三方来监控、支持、进行和监督我们正在开发的候选产品的临床试验，并在某些情况下维护这些候选产品的监管文件。如果我们 不能以可接受的条款维护或确保与此类第三方达成协议，如果这些第三方未按要求履行其服务，或者如果这些第三方未能及时将他们持有的任何监管信息转让给我们，我们可能无法获得对我们的候选产品的监管批准或将我们的开发工作可能产生的任何产品商业化。

我们依赖我们控制之外的实体(可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和其他第三方战略合作伙伴)来监控、支持、实施和监督我们当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验。我们还依赖第三方对我们当前和未来的候选产品进行临床试验，当它们 达到那个阶段时。因此，与我们自己的人员进行这些试验相比，我们对这些研究的时间和成本以及招募试验对象的能力的控制较少。

如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议，或者如果任何此类合约被提前终止，我们 可能无法及时招募患者或以我们预期的方式进行试验。此外，不能保证这些第三方将在我们的研究上投入足够的时间和资源，或按照我们的合同或法规要求 执行，包括维护有关我们候选产品的临床试验信息。反过来，这些第三方在获得执行我们与他们接洽的工作所需的资源和人员方面可能会面临自己的限制。如果这些第三方未能在预期期限内、未能及时向我们传输任何监管信息、未能遵守协议或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事，或者如果他们以不合格的方式或以损害其活动或他们获得的数据的质量或准确性的方式进行操作，则我们候选产品的临床试验可能会延长或推迟并产生额外成本，或者我们的数据可能会被FDA、EMA或其他监管机构拒绝。

归根结底，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。

我们和我们的CRO必须遵守GCP法规和指南，这些法规和指南由FDA、欧盟成员国的主管当局以及类似的外国临床开发产品监管机构执行。监管机构通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验场地来执行这些GCP规定。如果我们或我们的任何CRO未能遵守

S-43

如果GCP法规适用，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的上市申请可能会被延迟提交，或者FDA可能会要求我们在批准我们的上市申请之前 进行额外的临床试验。在检查后，FDA可以确定我们的任何临床试验未通过或未能遵守适用的GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用FDA执行的cGMP法规下生产的产品进行，我们的临床试验可能需要大量的测试对象。如果我们不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验，这将推迟监管审批过程并增加我们的成本。此外，如果我们的任何CRO违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律，我们的业务可能会受到影响。

如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失登记在我们正在进行的临床试验中的患者的后续信息 ，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验站点。此外，如果我们与我们的任何CRO的关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代CRO达成 安排，或者根本不能。

更换或添加CRO或其他供应商可能涉及大量成本 ，并且需要大量的管理时间和精力。此外，当新的CRO或供应商开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床 开发时间表的能力产生重大影响。如果我们被要求寻求替代供应安排，由此产生的延误和可能无法找到合适的替代方案可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们业务的各个运营和管理方面依赖第三方，包括某些影响我们财务、运营和研究活动的基于云的软件平台。如果这些第三方中的任何一方未能提供及时、准确和持续的服务，或者云平台出现我们无法缓解的停机，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前依赖第三方顾问和承包商提供某些运营和行政服务，包括外部财务、法律、信息技术、临床和研究咨询。如果这些第三方中的任何一方未能提供准确和及时的服务，可能会对我们的业务运营产生不利影响。此外，如果此类 第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，或增加他们的费用，或者如果我们与这些提供商的关系恶化，我们可能会承受增加的 成本，直到找到同等的提供商(如果有的话)，或者我们可以发展内部能力(如果有的话)。

此外，如果我们在选择或找到高质量合作伙伴方面失败，如果我们未能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们对这些关系管理不力，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们的运营依赖于我们的信息技术、通信系统和基础设施的持续高效运行，尤其是基于云的平台。这些平台容易受到地震、破坏、破坏、恐怖袭击、洪水、火灾、停电、电信故障和计算机病毒或其他故意破坏系统的企图的破坏或中断。发生自然或故意灾难、在没有充分通知的情况下关闭我们正在使用的设施的任何决定，或者特别是我们基于云的虚拟服务器 设施出现意想不到的问题，都可能导致我们的服务发生有害中断，从而对我们的业务产生不利影响。

与我们知识产权相关的风险

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。其他 实体可能拥有或获得专利或专有权利，这可能会限制我们制造、使用、销售、提供

S-44

销售或进口我们未来批准的产品，否则将损害我们的竞争地位。例如，第三方持有的某些专利和专利申请涵盖用于双特异性抗体的Fab和Fc区域工程方法，以及在Fab重链和轻链区域以及Fc区域具有突变以产生正确配对的双特异性抗体的抗体。如果我们的产品或我们的战略合作伙伴的产品包含这些专利的任何权利要求或这些应用程序可能颁发的专利所涵盖的任何FAB 或FC区域突变，并且如果这些专利的许可证无法以商业合理的条款或根本不存在，并且我们无法使这些专利无效或无法强制执行，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们还知道，第三方专利和专利申请包含权利要求 ，涉及单独或与其他抗癌剂联合使用针对HER2的抗体治疗各种形式的癌症的组合物和方法，这些专利和申请可能被解释为涵盖我们的候选产品及其治疗癌症的用途。如果我们的产品或我们的战略合作伙伴产品被发现侵犯了任何此类专利，如果它们的许可证不是以商业合理的条款获得的，或者根本没有，而我们 无法使这些专利无效或无法强制执行，我们的业务可能会受到实质性损害。在我们获得候选产品的营销授权之前，这些专利可能不会过期，并且可能会推迟一款或多款未来产品的商业发布。也不能保证没有我们知道但我们认为与我们的业务无关的第三方专利或专利申请，尽管如此，最终可能会发现这限制了我们 制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来批准的产品或损害我们的竞争地位的能力。

我们最终可能被发现侵犯的专利可能会颁发给第三方。第三方可能拥有或获得有效且可强制执行的专利或专有权利，这可能会阻止我们使用我们的技术开发候选产品。我们未能获得 涵盖我们所需任何技术的任何专利的许可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。此外，我们没有维护涵盖我们所需任何技术的任何专利的许可证，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们将面临诉讼的威胁。

在制药行业，涉及专利、专利申请、商标和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼司空见惯。任何此类诉讼和诉讼都可能代价高昂，并可能影响我们的运营结果，并转移我们管理层和科学人员的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼和诉讼的成本，因为他们的资源要大得多。 法院可能会裁定我们或我们的战略合作伙伴侵犯了第三方S的专利，并会命令我们或我们的战略合作伙伴停止活动或停止制造、使用或销售专利涵盖的任何产品 。在这种情况下，我们或我们的战略合作伙伴可能没有可行的替代专利保护的技术，可能需要停止受影响的候选产品的工作或停止批准产品的商业化。此外，根据司法管辖区的不同，法院可能会命令我们或我们的战略合作伙伴支付第三方损害赔偿或其他一些金钱赔偿。任何诉讼或其他诉讼中的不利结果可能使我们对第三方承担重大责任，如果我们被发现故意侵权，可能包括三倍的损害赔偿和律师费，我们可能被要求停止使用有争议的技术或从第三方获得技术许可 。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们无法获得、维护和执行对我们的候选产品和相关技术的专利和商业秘密保护，我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们的战略取决于我们识别和为我们的发现寻求专利保护的能力。这一过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时的方式或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。 我们也有可能在无法获得专利保护之前，无法确定我们的研发成果的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护

S-45

专利，包括我们从第三方获得许可的技术。因此，我们拥有或授权的专利和专利申请可能不会 以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和强制执行。我们的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非 此类申请颁发专利，然后仅限于所发布的权利要求涵盖该技术。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们在美国或其他国家/地区的当前 和未来候选产品。

此外，生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，一直是许多诉讼的主题。专利的颁发并不能保证它是有效的或可强制执行的。第三方可能会质疑我们颁发的专利的有效性、可执行性或范围 ，此类专利可能会被缩小、无效、规避或视为不可执行。此外，法律的变化可能会给生物技术公司拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。如果我们的专利被缩小、失效或无法强制执行，第三方可能能够将我们的技术或产品商业化，并直接与我们竞争，而无需向我们付款。不能保证已找到与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关的现有技术，这些现有技术可能会使我们的一项或多项专利失效，或阻止我们的一项或多项待决专利申请颁发专利。也不能保证 没有我们所知道但我们认为不会影响我们专利和专利申请中的权利要求的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响权利要求的有效性或可执行性 。

此外，即使我们的专利没有受到挑战，它们也可能不能充分保护我们的知识产权、为我们的候选产品提供排他性、阻止其他人围绕我们的主张进行设计或为我们提供竞争优势。某些国家的法律制度不支持积极实施专利，其他国家的法律可能不允许我们像美国法律一样用专利保护我们的发明。由于美国和许多其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表，而且科学文献中发现的出版物落后于实际发现，我们不能确定我们是第一个在我们已发布的专利或未决专利申请中提出发明权利要求的人，或者我们 是第一个申请保护我们的专利或专利申请中规定的发明的公司。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此，我们的专利在美国和其他国家/地区的颁发、有效性、可执行性、 范围和商业价值无法准确预测，因此，我们拥有或许可的任何专利都可能无法针对竞争对手提供足够的保护。我们可能无法从我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，这种专利保护也可能不足以实现我们的业务目标。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们自己的专利产品和实践我们自己的专利技术的专利。

我们的一个或多个产品或候选产品的专利如果受到质疑，可能会被发现无效或无法强制执行。

我们的任何知识产权都可能受到挑战或无效 ，尽管我们采取了措施来获得与我们的候选产品和专有技术相关的专利和其他知识产权保护。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利 ，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或不可执行性。 不可执行性断言的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局或USPTO隐瞒了重要信息，

S-46

或适用的外国同行，或者在起诉期间作出误导性陈述。诉讼当事人或美国专利商标局本身可以在此基础上挑战我们的专利，即使我们认为我们已根据诚实和善意的义务进行了专利诉讼。这种挑战之后的结果是不可预测的。

例如，对于对我们专利有效性的挑战，可能会有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对候选产品的至少部分甚至全部专利保护。即使被告的法律主张无效和/或不可执行，我们的专利主张也可能被解释为 限制我们对被告和其他人执行此类主张的能力。为此类挑战辩护的成本，以及由此导致的任何专利保护的损失，可能会对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生实质性的不利影响。

对第三方强制执行我们的知识产权还可能导致这些第三方对我们提起其他 反诉，这可能会导致辩护成本高昂，并可能要求我们支付大量损害赔偿、停止使用、制造或销售某些产品，或签订许可协议并支付版税(在商业合理条款下，这可能是不可能的，或者根本不可能)。执行我们的知识产权的任何努力也可能代价高昂，并可能分散我们的科学和管理人员的努力。

我们的知识产权不一定会为我们提供竞争优势。

我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法 充分保护我们的业务，或使我们无法保持竞争优势。以下示例是说明性的：

•

其他公司可能能够制造与我们的候选产品相似的化合物，但不在我们或我们的战略合作伙伴拥有或独家许可的专利权利要求的范围内；

•

其他人可以独立开发类似或替代技术而不侵犯我们的知识产权 ；

•

我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者 可能会因竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行；

•

我们可能在获得含有某些化合物的产品的上市批准之前多年获得此类化合物的专利，并且由于专利的有效期有限，可能在相关产品的商业销售之前就开始生效，因此我们专利的商业价值可能是有限的；

•

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•

我们可能无法开发更多可申请专利的专有技术；

•

某些国家的法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权，或者我们可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区申请或获得足够的知识产权保护；以及

•

其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，例如，阻止我们针对一个或多个适应症销售我们的一个或多个候选产品。

上述对我们竞争优势的任何威胁都可能 对我们的业务产生重大不利影响。

S-47

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和商业机密的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

第三方可以寻求销售任何批准的产品的生物相似版本。或者，第三方 可以寻求批准销售他们自己的产品，这些产品与我们的候选产品相似或在其他方面与我们的候选产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。 在法律上声称无效和不可执行之后的结果是不可预测的。在上述任何类型的诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行。即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能无法针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。

即使在他们发布之后，我们的专利和我们许可的任何专利也可能被挑战、缩小、无效或规避。如果我们的专利在我们的候选产品商业化之前失效或以其他方式受到限制或将到期，其他公司可能会更好地开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。

以下是我们可以 参与的涉及我们的专利或授权给我们的专利的诉讼和其他对抗性诉讼或纠纷的例子：

•

我们或我们的战略合作伙伴可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼，以执行我们的专利或商业秘密权利；

•

第三方可以提起诉讼或其他诉讼程序，寻求使我们拥有或授权给我们的专利无效，或获得宣告性判决，证明他们的产品或技术没有侵犯我们的专利或授权给我们的专利；

•

第三方可以发起反对或复审程序，质疑我们的专利权的有效性或范围，要求我们或我们的战略合作伙伴和/或许可人参与此类程序，以捍卫我们的专利的有效性和范围；

•

可能存在关于专利或商业秘密的发明权或所有权的质疑或争议，该专利或商业秘密目前被确定为由我们或已向我们授予许可的许可方独有或共同拥有；

•

美国专利商标局可能会在我们拥有或许可给我们的专利或专利申请与我们的竞争对手的专利或专利申请之间发起干扰，要求我们或我们的战略合作伙伴和/或许可人参与干扰程序以确定发明的优先权，这可能会危及我们的专利权；或

•

在我们拥有或授权给我们的相关专利到期之前，第三方可能寻求批准销售我们未来批准的产品的生物相似版本，要求我们捍卫我们的专利，包括通过提起指控专利侵权的诉讼。

这些诉讼和诉讼将耗资巨大，可能会影响我们的运营结果，并分散我们管理和科学人员的注意力。 这些诉讼中的对手可能有能力投入比我们或我们的许可方更多的资源来起诉这些法律行动。法院或行政机构可能会裁定我们的专利无效、不可强制执行或未被侵犯，或我们的商业机密未被第三方盗用，或S的活动，或某些已发出的权利要求的范围必须进一步限制。涉及我们自己的专利或商业秘密的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些或其他竞争对手主张我们的专利或商业秘密的能力，影响我们从被许可人那里获得版税或其他许可对价的能力，并可能限制或排除我们 排除第三方制造、使用和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。

S-48

我们可能无法单独或与我们的许可人或被许可人一起防止侵犯或挪用我们的知识产权，尤其是在法律可能不如美国充分保护这些权利的国家/地区。任何旨在强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现 ，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

•

其他公司可能能够开发出与我们的类似或更好的平台，但我们的专利权利要求没有涵盖这种方式。

•

其他公司可能能够制造与我们的候选产品相似但不在我们专利权利要求范围内的化合物；

•

我们可能不是第一个使专利或未决专利申请涵盖的发明；

•

我们可能不是第一个为这些发明申请专利的人；

•

我们获得的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者最终可能被发现无效或无法强制执行；或者

•

我们可能不会开发其他可申请专利或提供有意义的商业秘密保护的专有技术。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位 。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的有效期通常为自其在美国最早的非临时申请日期起计 20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们产品的候选专利 ，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，包括生物仿制药。考虑到新产品的开发、测试和监管审查所需的时间 ，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们类似或相同的产品 商业化。此外，美国最近的司法裁决提出了对相关专利在没有专利期限调整的情况下发布的家族专利授予专利期限调整(PTA)的问题。 因此，不能肯定地说未来将如何看待专利期限调整，以及专利到期日期是否会受到影响。

如果我们没有 根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》、《哈奇-瓦克斯曼修正案》以及其他国家/地区的类似立法获得保护，以延长我们每个候选产品的专利期，我们的 业务可能会受到严重损害。

根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和条件，根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》，我们的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许涵盖经批准的产品的专利最多延长五年，作为对产品开发过程中失去的有效专利期的补偿

S-49

FDA监管审查流程。但是，如果我们未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能 满足适用的要求，我们可能得不到延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以执行该产品专利权的期限将缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少，可能会大幅减少。此外，如果发生这种情况，我们的 竞争对手可能会参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品。

如果我们无法保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。

除了专利保护，我们还依赖其他专有权利，包括保护商业秘密和其他专有 信息。例如，我们将我们的保密和专有计算技术，包括非专利技术和其他专有信息，视为商业秘密。我们在员工、顾问、战略合作伙伴和其他人开始与我们建立关系时与他们签订保密协议。这些协议规定，在S与我们的个人关系期间，由个人开发的或由我们 向个人披露的所有机密信息都将保密，不向第三方披露。我们与员工的协议和我们的人事政策还规定，个人在为我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产。然而，我们可能不会在所有情况下获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。我们不能保证我们 已经与已经或可能已经访问、或托管我们的商业秘密或专有信息或参与知识产权开发的每一方签订了此类协议。此外，尽管有这样的 协议，但这样的发明或机密信息可能会被披露或转让给第三方。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。在未经授权使用或泄露我们的商业秘密或专有信息的情况下，即使获得这些协议，也可能无法提供有意义的保护，尤其是对我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或专有技术，我们与该第三方之间可能会就该等技术或专有技术或相关发明的权利产生争议。如果没有义务将知识产权权利转让给我们的个人是知识产权的合法发明人，我们可能需要从该个人、第三方或S受让人那里获得该知识产权的转让或许可。此类转让或许可可能无法按商业 合理条款或根本无法获得。

我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们的信息技术系统和云存储源的物理和电子安全来保护我们数据和商业秘密的完整性和机密性，但此类安全措施可能会被破坏，包括通过网络黑客或网络攻击，并且我们可能没有足够的补救措施来应对 任何破坏。

执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，并且结果不可预测。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。泄露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能保持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该第三方或他们向其传递此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，或者如果我们以其他方式失去了对我们的商业秘密或专有技术的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的业务和竞争力

S-50

位置可能会受到损害。在未经授权使用或披露我们的专有信息的情况下，可能没有足够的补救措施。

就像生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用以前或同时受雇于研究机构和/或其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会被指控这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息，或者我们为保护这些员工的发明而提交的专利和应用程序，甚至与我们的一个或多个候选产品相关的专利和应用程序，合法地属于他们的前雇主或同时雇主。 可能需要提起诉讼来对抗这些索赔。此类商业秘密或其他专有信息可能会被授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。此类许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守法规和政府专利机构 提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们的专利或申请有效期内的不同时间点向美国专利商标局和各种外国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依靠我们的外部专利年金服务在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守， 在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。

尽管我们目前没有收到任何质疑我们专利的发明权或所有权的索赔，但我们未来可能会受到索赔，即前员工、战略合作伙伴或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益。虽然我们的政策是要求我们的员工和可能参与知识产权构思或开发的承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。例如，知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，或者我们的库存纠纷可能是由于参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而引起的。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉可能取决于第三方，而主张专利并针对无效声明进行辩护的能力可能由第三方维护。

有时，与我们的候选产品或任何经批准的产品相关的某些专利可能由我们的被许可人或许可人控制。尽管根据这种安排，我们可能有权与我们的战略合作伙伴协商所采取的行动以及起诉和执行的后备权利，但我们在

S-51

过去和将来可能放弃起诉和维护我们产品组合中的专利和专利申请的权利，以及向侵权者主张此类专利的能力。

如果任何当前或未来有权起诉、主张或捍卫与我们候选产品相关的专利的被许可人或许可人未能适当地 起诉并维护涵盖我们任何候选产品的专利保护，或者涉及我们任何候选产品的专利被针对侵权者进行主张，或针对无效或不可强制执行的主张进行辩护，从而对此类覆盖范围产生不利影响，我们开发和商业化任何此类候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

专利法或专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其中重要的法律原则仍未解决。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值。我们无法预测在我们的专利、我们的战略合作伙伴专利或第三方专利中可能允许或发现可强制执行的权利要求的广度。美国最高法院最近的裁决要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这还造成了对一旦获得专利的有效性、范围和价值的不确定性。

对于2013年3月16日之后包含优先权权利要求的我们的美国专利申请，专利法中存在更大程度的不确定性。2011年9月，莱希-史密斯美国发明法，也被称为美国发明法，或AIA签署成为法律。AIA包括对美国专利法的许多重大修改，包括影响专利申请的起诉方式并可能影响专利诉讼的条款。

AIA及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。友邦保险引入的一个重要变化是，截至2013年3月16日，美国过渡到？最先提交的文件当披露或要求相同发明的不同方提交两个或更多专利申请时，决定哪一方应被授予专利的系统。在2013年3月16日之后但在我们之前向美国专利商标局提交或提交专利申请的第三方可以被授予涵盖给定 发明的专利，即使我们在该发明由第三方制造之前就已经制造了该发明。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。

AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人提起专利侵权诉讼的范围，以及为第三方提供在美国专利商标局挑战任何已发布专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效 。相应地，第三方可以尝试使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，如果该第三方首先作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张将不会无效。

根据美国国会、美国联邦法院、USPTO或外国司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们和我们的许可人获得新专利或强制执行我们和我们的许可人或合作伙伴未来可能获得的现有专利的能力。例如，美国最高法院在安进诉赛诺菲(2023)一案中裁定，

S-52

因未能遵守专利法的启用要求，功能上要求的属是无效的。因此，我们的任何具有功能声明的专利权都可能容易受到第三方的挑战，因为规范中缺乏支持或足够的支持而寻求使这些声明无效。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们当前或未来的产品(如果有)竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不会 有效或不足以阻止它们竞争。美国最高法院最近的案件缩小了被认为是可申请专利的主题的范围，例如，在涉及治疗结果和生物标记物之间的关联的软件和诊断方法领域。这可能会影响我们在美国为我们技术的某些方面申请专利的能力。

许多公司在美国以外的司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了严重的问题。 某些国家/地区的法律制度不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品相关的保护，这可能使我们难以阻止 侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

此外，某些国家/地区对可专利性的要求可能有所不同。例如，中国对可专利性有更高的要求，并特别要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。在印度，与美国不同的是，监管机构批准的药物与其专利状态之间没有联系。除了印度，欧洲的某些国家和发展中国家，包括中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们的 潜在收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

美国和其他国家/地区的地缘政治行动可能会增加起诉或维护我们的专利申请或任何当前或未来的许可人或被许可人的专利申请，以及维护、执行或保护我们已颁发的专利或任何当前或未来的许可人或被许可人的专利的不确定性和成本 。例如，美国、加拿大和外国政府与俄罗斯S入侵乌克兰有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动还可能 阻止在俄罗斯维护颁发的专利。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，a

S-53

俄罗斯政府于2022年3月通过法令，允许俄罗斯公司和个人在美国和俄罗斯认为不友好的其他国家或地区，在没有同意或补偿的情况下，利用在美国和其他俄罗斯认为不友好的国家或地区拥有公民身份或国籍、在美国或其他国家注册或拥有主要主要营业地或盈利活动的专利权人拥有的发明。因此，我们将无法阻止 第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到不利影响。

作为另一个例子，欧洲专利法的复杂性和不确定性在最近几年有所增加。在欧洲，2023年6月1日引入了新的单一专利制度，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在该制度引入之前授予的专利。在单一专利制度下，欧洲的专利申请在授予专利后，可以选择成为受单一专利法院(UPC)管辖的单一专利。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利可以选择退出UPC的管辖范围，而作为UPC国家的国家专利保留。仍然由UPC管辖的专利可能容易受到基于UPC的单个撤销挑战，如果成功，可能会在UPC签署国的所有国家/地区使专利无效。我们无法确定地预测任何潜在变化的长期影响。

我们在内部研发计划中使用开源软件，这可能会对我们的产品开发能力产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们使用开源软件与我们的内部研发计划相联系。许多开源许可证的条款尚未被美国法院或美国以外的法院解释，这些许可证有可能被解释为 可能会对我们使用此软件的能力施加意想不到的条件或限制。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求拥有我们认为是开源软件的所有权，或声称我们使用此类开源软件开发的软件是开源软件的衍生作品，并要求发布我们的部分源代码，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。诉讼对我们来说可能是 昂贵的辩护，对我们的财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的平台和产品。

如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件相结合，在某些开放源码许可下，我们可能被要求 向公众发布我们专有软件的源代码。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款，但此类使用可能会无意中发生，或可能声称已经发生，部分原因是开放源代码许可条款经常是模棱两可的。如果我们不适当地使用开源软件，或者如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被要求重新设计我们的平台、产生额外成本、停止使用我们的部分或全部平台或采取其他补救措施。

除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的所有权或来源控制提供担保或保证。此外，与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏保修或所有权保证，无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们已经建立了帮助降低这些风险的流程，包括对开源软件使用情况的审查流程，但我们 不能确保我们对开源软件的所有使用都符合我们当前的政策和程序，或者不会使我们承担责任。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

S-54

我们需要获得FDA对任何建议的产品候选名称的批准，与此相关的任何失败或延迟 都可能对我们的业务产生不利影响。

我们打算为候选产品使用的任何专有名称或商标都需要获得FDA的批准，无论我们是否已获得美国专利商标局的正式商标注册。FDA通常会对建议的产品候选名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA认为某个产品名称不适当地暗示了某些医学主张或导致夸大了疗效，它也可能反对该产品名称。如果FDA反对我们建议的任何产品候选名称， 我们可能会被要求为我们的产品候选采用一个替代名称。如果我们采用替代名称，我们将失去该候选产品的任何现有商标申请的好处，并可能需要花费大量的额外资源来努力识别符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适产品名称。我们可能无法及时或根本无法为新商标建立成功的品牌标识，这将限制我们将候选产品商业化的能力。

与 其他法律和合规事项相关的风险

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求、内幕交易以及不遵守我们的政策和程序。

我们面临员工 欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定，不向FDA提供准确的信息，不遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规， 不准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们已采纳了《行为准则》和《商业道德》，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。此外，员工可能会受到性别歧视和其他不当行为的指控，这些指控不符合我们的政策和程序，无论最终结果如何，都可能导致负面宣传，从而对我们的品牌、声誉和业务造成实质性损害。

如果我们或我们的承包商或代理以违反医疗欺诈和滥用法律的方式营销产品，或者如果我们违反政府价格报告法和透明度法，我们可能会受到民事或刑事处罚。

除了FDA对药品营销的限制外，联邦和州医疗保健法还限制生物制药行业的某些商业行为。尽管我们目前没有任何产品上市，但我们可能会受到限制，如果我们的候选产品获得批准并开始商业化，我们将受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区当局执行的额外医疗保健法律和法规的约束。这些州和联邦医疗保健法律，通常称为欺诈和滥用法律，已被应用于限制制药行业的某些营销行为，包括反回扣、虚假声明、数据隐私和安全以及透明度法规和法规。

除其他事项外，联邦虚假申报法禁止任何人故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假付款申请，或明知而做出或导致做出

S-55

虚假陈述以获得虚假索赔付款。联邦医疗保健计划反回扣法规禁止故意提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦资助的医疗保健计划可报销的任何医疗项目或服务的报酬。大多数州也有类似于联邦反回扣法和联邦虚假索赔法的法规或法规，这些法律或法规可能适用于由私人保险公司报销的药品和服务等项目。根据这些联邦和州法律，可以实施行政、民事和刑事制裁。

联邦民事罚款法规对任何个人或实体 进行处罚，除其他事项外，该个人或实体被确定已向或导致向联邦健康计划提出索赔，而此人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务或虚假或欺诈性的项目或服务。

HIPAA制定了新的联邦刑事法规，禁止明知而故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式诈骗或获得任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或保管或控制的任何金钱或财产，并明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务相关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经HITECH修订的HIPAA及其实施条例对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA和S的安全标准 直接适用于商业伙伴--代表承保实体接收或获取受保护健康信息的独立承包商或代理。HITECH还设立了四个新的民事罚款等级，并新授权州总检察长有权执行HIPAA。2013年1月，美国卫生与公众服务部民权办公室根据HITECH发布了HIPAA的最终综合规则，对隐私、安全和违规通知要求和处罚进行了重大更改。最终的综合规则于2013年9月全面生效，加强了某些隐私和安全保护 ，并加强了政府执行HIPAA的能力。最终的综合规则还加强了对所涵盖实体和业务伙伴关于违反未保护的受保护健康信息的通知的要求 。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多在很大程度上是不同的。这些州法律可能不具有相同的效果，并且通常不会被HIPAA 先发制人，从而使合规工作复杂化。

此外，PPACA还包括联邦医生支付阳光法案，该法案要求适用的团购组织和根据联邦医疗保险、医疗补助或S儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年报告与前一年向承保接受者(包括法律定义的医生)和教学医院进行的某些付款或其他价值转移有关的信息，并从2022年报告的数据生效，扩展到 包括护士从业者、医生助理、临床护士专家、注册护士麻醉师和麻醉师助理以及注册护士助产士。包括医生或其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。如果不遵守所要求的报告要求，可能会使制造商等适用的报告实体受到巨额民事罚款。

此外，许多州都有类似的医疗法规或法规，适用于根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务，或者，在 几个州，无论付款人如何，都适用。某些州要求制药公司实施全面的合规计划，包括限制或彻底禁止向个人医疗或健康专业人员支出或付款，和/或要求制药公司跟踪和报告向医生和其他医疗保健提供者支付的礼物和其他款项。

S-56

如果我们的运营被发现违反了上述任何医疗法律或法规或适用于我们的任何其他法律，我们可能会受到惩罚，包括潜在的重大刑事、民事或行政处罚、损害赔偿、罚款、退还、个人监禁、将产品排除在 政府计划下的报销范围之外、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益的减少或我们业务的削减或重组，任何这些都可能对我们运营我们的业务的能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何产品将在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律和法规的约束，例如，可能包括适用的上市后要求， 包括安全监控、欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的研究和开发涉及，并在未来可能涉及使用具有潜在危险的材料和化学品。我们的业务可能会产生危险废物产品。尽管我们相信我们处理和处置这些材料的安全程序符合当地、州和联邦法律法规规定的标准，但无法消除这些材料造成意外污染或伤害的风险。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害负责，损失可能是巨大的。我们还受制于众多环境、健康和工作场所安全法律法规以及消防和建筑法规，包括管理实验室程序、接触血液传播病原体、易燃剂的使用和储存以及生物危险材料处理的法规。虽然我们按照某些司法管辖区的规定提供工人补偿保险，以支付因使用这些材料对员工造成伤害而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以承担 潜在的责任。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。未来可能会通过影响我们运营的其他联邦、州和地方法律法规。我们 可能会因遵守这些法律或法规而招致巨额成本，如果我们违反了这些法律或法规，则可能会受到巨额罚款或处罚。

我们可能会因2022年的搬迁交易而受到某些成本和效率低下的影响。

作为迁移交易的结果，我们在根据BCBCA完成安排后，于2022年10月13日成为特拉华州的一家公司。根据有关迁址交易的协议，吾等同意作出合理努力，按需要或适宜采取若干公司步骤及 行动，以达成及实施若干安排后交易，包括若干附属公司的内部重组，或安排后交易。在注册地交易后签订原始Jazz合作协议后，我们确定完成最初预期的安排后交易将导致负面的税务后果。因此，我们目前不打算 完成安排后交易。虽然我们预计将处理在当前组织结构下可能导致的任何税务和运营效率低下问题，并且我们未来可能会寻求更多的内部重组，但尽管我们的管理和/或其他重组可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，但某些税务和运营效率低下问题仍可能持续存在。

此外，我们产生了许多与搬迁交易相关的非经常性成本，包括法律费用、会计师费用、代理律师费用、备案费用、邮寄费用和财务打印费用。迁址交易的完成和公司结构的相关重组可能会在未来导致额外的 和不可预见的费用。虽然预计搬迁交易的收益将随着时间的推移抵消这些交易成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。这些综合因素可能 对我们的业务和整体财务状况产生不利影响。迁址交易的成功将在一定程度上取决于我们能否实现与迁址交易和相关的公司结构重组相关的预期收益，而我们可能无法及时或根本无法实现此类收益。

S-57

与员工事务和管理增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖高级管理团队的关键成员，包括我们董事会主席、总裁、首席执行官兼临时首席财务官Kenneth Galbraith、我们的首席科学官Paul Moore、我们的首席医疗官Jeffrey Smith以及我们高级管理层、科学和临床团队的其他关键成员。尽管我们已与我们的高管签订了 雇佣协议，但他们每个人都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们主要高级管理人员和员工的服务的丧失可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。

留住和未来招聘合格的科学、技术、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。与2023年5月的转让协议预期的交易相关，我们的某些临床运营人员和其他具有后期开发经验的人员被调任到Jazz。如果我们成功地推进了zanidatamab zovodotin和我们的临床前候选药物的开发，我们将需要评估任何组织的招聘需求。此外，我们将需要有效地管理我们的管理、运营、财务、开发和其他资源，以便成功地为我们现有和未来的候选产品进行研究、开发和商业化努力。此外，更换关键的高级管理人员和员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们的行业人才库有限，因为成功开发、获得监管部门批准和将产品商业化所需的技能和经验 。吸引关键技能的激烈竞争以及通胀压力对工资的影响，可能会限制我们以可接受的条件吸引、留住和激励关键人员的能力。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能与其他 实体签订咨询或咨询合同，这可能会限制他们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行业务战略的能力将受到限制。

随着我们推进我们的开发和商业化计划和战略，我们可能需要发展或修改我们的组织，我们可能会在管理此类变化方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2024年3月31日，我们有275名全职员工。随着我们推进未来的发展和商业化计划和战略，我们预计可能需要扩大或修改我们的员工基础。此外，随着我们的候选产品通过临床前研究和任何临床试验进入并取得进展，我们可能需要扩大我们的开发、制造、监管销售和营销能力，或者与其他组织签订合同，为我们提供这些能力。我们相信，随着我们的候选产品进入临床前和临床开发的后期阶段，未来在这些领域进行扩展的需求将会增加。未来的增长将给管理层成员带来巨大的额外责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工。此外，我们的管理层可能需要将他们不成比例的注意力从我们的日常工作并投入大量时间来管理任何必要的增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展，这可能会导致我们的基础设施薄弱、导致操作错误、失去业务机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。任何增长都可能需要大量的资本支出，并可能将财务资源从其他项目中转移出来，例如开发现有的和 其他候选产品。如果我们的管理层无法有效地管理任何所需的增长，我们的支出增长可能会超过预期，我们创造或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的 业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效地与行业内其他公司竞争的能力，将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

S-58

与我们普通股相关的风险

我们的股票价格可能会波动，我们普通股的市场价格可能会跌破股东支付的价格。

投资者应该认为投资我们的普通股是有风险的，只有当他们能够承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动时才进行投资。由于我们的经营业绩或前景的变化导致我们普通股的市场价格波动，投资者可能无法以或高于他们购买普通股的价格出售普通股。可能导致我们普通股市场价格波动或下降的一些因素包括：

•

我们的竞争对手产品的临床试验和临床试验的结果和时间；

•

我们的任何开发计划失败或中断；

•

我们合作伙伴关系的成功，包括我们和S爵士在修订后的爵士合作协议覆盖的地区合作开发和商业化zanidatamab的能力和努力；

•

根据我们的 合作协议条款，我们有能力实现里程碑并收到相关的里程碑付款；

•

在制造我们的候选产品或未来批准的产品方面的问题；

•

针对我们的候选产品或我们的竞争对手产品在美国和其他国家/地区的监管发展或执行情况。

•

来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

•

有关专利或其他所有权的发展或争议;

•

我们或我们的竞争对手引进技术创新或新的商业产品；

•

我们、我们的战略合作伙伴或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

证券分析师对我们普通股的估计或建议的变化；

•

生物技术行业公司的估值波动或投资者认为的其他方面 可与我们媲美；

•

股东激进主义的其他实例，包括主动提出的收购建议或代理权竞争；

•

与我们的股东权利计划有关的索赔或诉讼；

•

公众对我们的候选产品或任何未来批准的产品的担忧；

•

诉讼；

•

未来出售我们的普通股;

•

普通股成交量水平不一致导致股价和成交量波动；

•

关键人员的增减；

•

我们执行关键战略优先事项的能力；

•

美国或其他国家医疗保健支付体系结构的变化；

•

我们的任何候选产品，如果获得批准，都未能取得商业成功；

•

经济和其他外部因素或其他灾害或危机，包括流行病；

S-59

•

逐个周期我们的财务状况和经营结果的波动，包括根据商业化或许可协议收到任何里程碑或其他付款的时间；

•

生物制药股的一般市场状况和市场状况；

•

可能与我们的某些股东产生分歧或纠纷；

•

美国股市的整体波动；以及

•

其他可能是意想不到的或我们无法控制的因素。

此外，股票市场，特别是生物制药公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与相关公司的经营业绩无关或不成比例，这导致许多公司的波动性增加，股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，包括潜在的经济状况恶化和其他不利影响或事态发展，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本风险因素部分中描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们的普通股于2022年10月13日在纽约证券交易所首次上市，与完成搬迁交易有关。2022年12月，我们将上市地点改为纳斯达克股票市场有限责任公司，即纳斯达克。如果我们普通股的活跃市场不能持续下去，我们的股东可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售他们的股票，或者按照或高于他们购买普通股的价格出售他们的普通股，或者在他们想要出售的时候出售他们的普通股。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股为对价收购其他公司或技术的能力。

我们可能达不到纳斯达克继续上市的要求。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们普通股的流动性大幅减值，这可能大幅降低我们普通股的市场价格 ；

•

我们证券的市场报价有限；

•

确定我们的普通股符合细价股的条件，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

•

有限数量的新闻和分析师对我们公司的报道;

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

即使我们的业务表现良好，未来我们普通股的大量出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的价格大幅下降。

大量出售我们的普通股可能会降低我们普通股的现行市场价格，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。即使我们的普通股没有大量出售，单是对这些出售的可能性的看法就可能压低我们普通股的市场价格，并对我们未来筹集资金的能力产生负面影响。

S-60

我们的管理团队拥有广泛的自由裁量权，可以将我们融资活动的净收益也用作根据我们的战略合作收到的资金，其投资这些收益可能不会产生良好的回报。他们可能会用我们的股东不同意的方式来投资收益。

我们的管理团队在应用我们从我们的融资活动和我们的战略合作中获得的收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括我们与Jazz的战略合作和根据任何在市场上？我们可能会不时使用股权发行计划，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资收益。因此，股东将需要依赖我们的管理团队对这些收益的使用做出S的判断。然而， 管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的运营和业务增长能力产生负面影响。

我们不能确定所有 将从我们的筹款活动中获得的净收益或根据我们的战略合作不时收到的资金的特定用途。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素，包括从我们的战略合作伙伴那里获得的额外里程碑付款，以及未来任何经批准的产品的销售所收到的版税。因此，我们在使用这些收益时将拥有广泛的自由裁量权。在 使用净收益之前，它们可能会被投资于不会产生显著收益或可能会贬值的投资。

我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资回报。

我们从未为我们的普通股支付过任何股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金，并预计在可预见的未来，我们不会宣布或支付普通股的任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为投资我们普通股的唯一收益来源。寻求现金股息的投资者不应投资于我们的普通股。

未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求、可分配准备金、信贷条款、一般经济状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。因此，未来支付给投资者的股息不能得到保证。

我们的主要股东总共可能对我们产生重大影响，这可能会推迟或阻止公司控制权的变更，或者导致管理层或董事会的根深蒂固。

截至2024年3月31日，我们的主要股东，即实益拥有我们普通股5%或以上的股东，连同他们的关联公司和相关人士，实益拥有我们已发行普通股的约42.5%。截至2024年3月31日，我们现任董事和高管实益持有我们已发行普通股的总计约1.3%。如果我们的主要股东一起行动(有或没有我们的董事和高管)，可能有能力对提交给我们的股东批准的事项的结果施加重大影响，包括选举和罢免董事以及任何合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外，如果我们的主要股东一起行动(有或没有我们的董事和高管)，可能 有能力对我们公司的管理和事务施加实质性影响。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

•

推迟、推迟或阻止控制权的变更；

•

巩固我们的管理层或董事会；

•

妨碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并；或

•

阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们。

S-61

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们必须建立和保持对财务报告和充分披露的有效内部控制 控制和程序。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论认为，我们的内部控制或我们的内部控制被记录、设计、实施或审查的水平存在重大缺陷。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

如果我们在内部控制的评估和测试过程中发现财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的财务报告内部控制有效。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷。如果我们无法 得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对投资者对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。此外，如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，包括我们员工远程工作的结果，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可交换股票的持有者要承担额外的风险。

根据迁址交易，我们前身公司普通股的若干持有人将其普通股交换为我们子公司ExchangeCo资本中的可交换股份。可交换的股票可以根据持有者的选择交换为我们的普通股。

可交换的 股票面临其他风险，包括：

•

可交换股份不在任何证券交易所上市，也不会在任何证券交易所上市。没有可以出售可交换股份的市场，持有者可能无法出售其可交换股份。

•

在收到适用请求后的一段时间内，要求交换的可交换股票持有人不得收到我们普通股的股票。在此期间，我们普通股的市场价格可能会上升或下降。任何该等增减将影响该等可交换股份持有人在其后出售本公司在交易所收取的普通股股份时所收取的代价价值。

•

根据加拿大法律，可交换股票可能会受到不同的税收后果，这取决于可交换股票是在赎回中处置还是由我们的某家子公司收购，而且此类交易可能不在持有人的控制范围内。

•

用于非加拿大税收目的的可交换股票的税收处理(包括美国联邦所得税目的) 不确定。

S-62

特拉华州的法律以及我们修订和重述的公司注册证书和重述的章程中的条款可能会延迟、阻止或阻止Zymeworks控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使Zymeworks的收购变得更加困难或延迟或阻止其管理层控制权发生变化的条款。除其他外，这些规定：

•

授权我们的董事会发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准；

•

只允许董事会确定董事人数并填补董事会中的空缺和新设立的董事职位，条件是董事会增加董事会规模和填补空缺和新设立董事职位的能力将受到我们修订和重述的 注册证书以及修订和重述的章程的限制；

•

确定我们的董事会成员在三个交错任期中的一个任期，每届任期三年；

•

规定，我们的董事必须以至少662/3%的投票权的赞成票才能罢免；

•

允许股东仅在正式召开的年度会议或特别会议上采取行动，而不是经书面同意；

•

要求股东提前通知提名董事或提交建议供股东大会审议；

•

在董事选举中没有规定累积投票权；

•

规定Zymeworks股东的特别会议只能由董事会、董事会主席、Zymeworks首席执行官总裁或秘书应持有不少于20%的已发行有表决权股票的股东的要求召开，但须遵守我们修订和重述的章程中规定的限制和要求；以及

•

需要股东的绝对多数票才能修改上述部分条款。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受《特拉华州通用公司法》(DGCL)第203节的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日之后的三年内与任何有利害关系的股东进行任何广泛的业务合并，除非满足某些条件。

这些条款单独或一起可能会延迟、阻止或阻止涉及ZymeWorks控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致Zymeworks采取他们希望采取的其他 公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从其普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格 。

我们修订和重述的章程将位于特拉华州的州或联邦法院指定为Zymeworks与其股东之间几乎所有纠纷的独家 法院，并规定联邦地区法院是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛，每个 都可能限制我们的股东选择司法法院处理与Zymeworks或其董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。

我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何

S-63

声称我们的任何董事、股东、高管或其他员工违反对Zymeworks或我们的股东的受托责任的诉讼，(3)根据DGCL、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的任何规定而引起的任何诉讼，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州的另一州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)提起，除非该法院认定有一个不可或缺的当事人不受该法院管辖(且该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意该法院的属人管辖权)，该当事人属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者该法院对该法院没有标的物管辖权。本规定不适用于为执行《交易法》及其规则和条例所规定的义务或责任而提起的任何诉讼。

证券法第22条确立了联邦法院和州法院对证券法索赔的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权审理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他 考虑因素，我们修订和重申的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院 。

任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有或拥有(或继续持有或拥有)吾等任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例条文。尽管我们相信这些专属论坛条款使我们受益，因为它们在各自适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律和联邦证券法的适用，但专属论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其选择的与我们或我们现任或前任董事、高管、股东或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东和其他员工的此类诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为 放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

其他公司组织文件中类似的排他性论坛条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，虽然某些法院已确定这些条款是可执行的，但如果这些条款在诉讼中或其他方面受到质疑，法律法院可能会裁定这些条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的任何一项排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生大量额外费用，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。

一般风险因素

我们面临证券 集体诉讼的风险。

证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本和 S管理层的注意力和资源分流，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们不能保证分析师会报道我们或提供准确或有利的报道 。如果追踪我们的一个或多个分析师

S-64

下调我们的股票评级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能 定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。此外，分析师发布的研究和报告可能会建议我们普通股的价格 不能完全或准确地反映我们公司的真实价值。此外，即使这样的分析师出版物是有利的，这些报告也可能对我们产生负面影响。

对环境、社会和治理(ESG)倡议的日益关注可能会影响我们的业务和声誉。

投资者、环保活动人士、媒体、政府和非政府组织越来越关注各种环境、社会和治理以及其他可持续发展问题，如气候变化和多样性、公平和包容性。各种组织衡量公司在此类ESG主题上的表现，并广泛宣传这些评估的结果。如果我们不能有效地解决影响我们业务的环境、社会和治理问题，或制定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉可能会受到损害。此外，即使我们 有效地解决了此类问题，我们也可能会遇到与执行和监控相关的成本增加，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，对环境、社会和其他可持续性问题的重视已经导致并可能导致采用新的法律和法规， 包括美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的新报告要求。如果采用有关ESG事项的其他规则，或者如果投资者继续增加对ESG事项的关注，我们在努力遵守的过程中可能会产生更高的成本，并且不能确定我们的努力是否足够。

S-65

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和随附的基础架子招股说明书，包括通过引用纳入本文或其中的文件，包含适用证券法(包括证券法第27A条和交易法第21E条)所指的前瞻性陈述或信息。前瞻性表述包括可能与我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求和其他非历史信息相关的表述。前瞻性陈述通常可以通过使用以下术语来识别：受到以下条件的制约：？相信、预期、？计划、？预期、？意向、？估计、？项目、？可能、？将、？将、？应该、？将、？可能、？可以、否定、变式和类似的表述，或通过对战略的讨论。此外，任何提及预期、信念、计划、预测、目标、业绩或未来事件或环境的其他特征的陈述或信息，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述或信息。具体而言，本招股说明书、所附基础架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

•

我们潜在市场的规模和我们将候选产品商业化的能力；

•

在我们的治疗平台和抗体工程专业知识方面取得的进展和扩展；

•

候选产品开发和临床试验进展、启动或成功的可能性；以及

•

我们预测和管理政府监管的能力。

所有前瞻性陈述，包括但不限于与我们对历史经营趋势的审查有关的陈述，都是基于我们目前的预期和各种假设。在准备前瞻性陈述时所做的某些假设包括：

•

我们有能力有效地管理我们的增长；

•

我们的行业或全球经济没有出现实质性的不利变化；

•

我们了解和预测行业和市场趋势的能力；

•

我们与战略合作伙伴建立和保持良好业务关系的能力；

•

我们遵守当前和未来监管标准的能力；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们继续遵守第三方许可条款，不侵犯第三方知识产权；

•

我们管理和整合任何可能进行的收购的能力；

•

我们留住关键人员的能力；以及

•

我们有能力筹集足够的债务或股权融资来支持我们的持续增长。

我们相信我们的期望和信念有合理的基础，但它们本质上是不确定的。我们可能无法实现我们的期望，我们的 信念可能被证明不正确。实际结果可能与这些前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。以下不确定因素和因素(包括本招股说明书附录、随附的基础架子招股说明书和我们截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告中的风险因素部分提到的)可能会影响未来的业绩，并导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的事项大不相同：

•

我们或我们的合作伙伴能够在不出现重大延误的情况下获得监管部门对候选产品的批准；

S-66

•

我们目前或计划中的临床试验的预测价值；

•

与我们的候选产品的开发和商业化有关的延迟，这可能会导致成本增加或延迟产品收入的收到；

•

我们或我们的任何合作伙伴有能力让受试者参加临床试验，从而及时完成试验；

•

临床试验的设计或我们的执行可能不支持监管批准，包括临床试验在美国境外进行的情况；

•

我们有能力实现里程碑并根据我们 合作协议的条款(包括修订后的Jazz合作协议)获得相关的里程碑付款；

•

我们的业务可能在多大程度上受到流行病或其他健康危机的不利影响；

•

全球经济和政治状况，包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列、加沙地带和整个中东的冲突，以及我们临床试验举行地点的社会和政治动荡，以及对我们的业务和整个市场的相关影响；

•

与迁入交易有关的意外税务后果；

•

我们任何候选产品的快速通道和突破性疗法指定可能不会加快监管审查或批准的速度。

•

FDA可能不接受我们在美国境外进行的试验数据；

•

由于资金短缺或全球健康问题导致FDA和其他政府机构的中断；

•

我们有权停止任何候选产品的开发或重新确定开发的优先顺序；

•

我们的候选产品可能会产生不良的副作用；

•

没有任何监管机构确定我们的任何候选产品对于公众或任何适应症都是安全或有效的；

•

我们有能力面对激烈的竞争，包括生物相似的产品；

•

我们的候选产品被市场广泛接受的可能性；

•

我们有能力获得部分或全部候选产品的孤儿药物指定或独家经营权；

•

我们在美国以外将产品商业化的能力；

•

与我们的产品相关的第三方付款人的报销决定的结果；

•

我们对我们或我们的战略合作伙伴开发的任何产品的市场机会的期望 ；

•

我们有能力追求可能有利可图或成功几率很高的候选产品；

•

我们使用和扩展我们的治疗平台以构建候选产品管道的能力；

•

我们有能力满足正在进行的监管审查的要求；

•

对我们或我们的任何战略合作伙伴提起产品责任诉讼的威胁；

•

可能导致额外成本或延迟的候选产品制造或配方的更改；

•

与收购和合资有关的潜在业务中断和股权稀释 ；

•

外国政府实施严格价格管制的可能性；

S-67

•

可能危及敏感业务或健康信息的安全漏洞和事件或数据丢失的风险 ；

•

当前和未来的立法可能会增加我们产品商业化的难度和成本 候选产品；

•

与国际业务有关的经济、政治、监管和其他风险；

•

由于我们目前和未来与各种第三方的任何关系，我们将面临法律和声誉处罚；

•

我们有能力遵守出口管制和进口法律法规；

•

我们自成立以来的重大亏损历史；

•

我们从产品销售中创造收入并实现盈利的能力；

•

我们对大量额外资金的要求；

•

与未来融资相关的对我们股东的潜在稀释；

•

对我们寻求融资的能力的限制，这可能会受到未来债务的影响；

•

市场和经济状况不稳定；

•

货币波动和外币汇率变动；

•

我们维持现有和未来战略伙伴关系的能力；

•

我们实现战略伙伴关系预期效益的能力；

•

我们获得未来战略合作伙伴的能力；

•

我们依赖第三方制造商生产我们的候选产品，并依赖其他第三方监测和运输大宗药品和药品；

•

我们依赖第三方来监督我们候选产品的临床试验，并在某些情况下维护这些候选产品的监管文件；

•

与制造候选产品有关的风险和生产中的困难；

•

我们在业务的各个运营和管理方面对第三方的依赖，包括我们对第三方基于云的软件平台的依赖；

•

我们对独立临床研究人员和CRO业绩的依赖；

•

我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力；

•

我们为我们的候选产品和相关技术获得并实施专利保护的能力；

•

如果受到挑战，我们的专利可能会被发现无效或无法强制执行；

•

我们的知识产权不一定为我们提供竞争优势；

•

我们可能会卷入昂贵且耗时的专利诉讼；

•

我们的专利期限不足以保护我们的竞争地位的风险；

•

我们根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》和类似外国立法获得保护的能力；

•

我们可能无法保护我们专有信息的机密性；

•

我们遵守与我们的专利相关的程序和行政要求的能力；

•

对我们的专利和其他知识产权的库存提出质疑的索赔风险；

•

我们某些候选产品的知识产权取决于第三方维护和捍卫此类权利的能力；

S-68

•

专利改革立法和法院裁决通常会降低专利的价值，从而削弱我们保护产品的能力；

•

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权；

•

我们将要求FDA批准任何建议的产品候选名称，与此类批准相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响；

•

员工不当行为的风险，包括不遵守监管标准和内幕交易；

•

我们有能力以不违反法律的方式销售我们的产品，并使我们受到民事或刑事处罚 ；

•

如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响；

•

我们有能力留住关键高管，吸引和留住合格人才；

•

我们管理任何组织增长的能力；

•

我们面临潜在的证券集体诉讼；以及

•

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

因此，前瞻性陈述应仅被视为我们当前的计划、估计和信念。你不应该过分依赖前瞻性陈述。我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。我们不承担也不明确拒绝 任何更新、重新发布或修改前瞻性陈述以反映未来事件或情况或反映意外事件发生的义务，除非法律另有要求。我们的风险因素并不保证截至本招股说明书附录之日不存在此类 条件，也不应被解释为此类风险或条件尚未全部或部分实现的肯定声明。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书附录日期向我们提供的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

S-69

收益的使用

我们将不会从发行普通股以换取可交换股份中获得任何收益。

S-70

股本说明

我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中引用了对我们股本的描述，该报告于2024年3月6日提交给了美国证券交易委员会。

S-71

配送计划

可向可交换股份持有人发行的普通股可以使用各种法律机制进行发行，在我们于2022年9月2日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书中题为可交换股份及相关协议描述的 章节中有更详细的描述，该声明/招股说明书于2022年9月2日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。没有经纪人、交易商或承销商参与招揽此类交易，也不会因招揽此类交易而向任何人支付佣金或其他 赔偿。

S-72

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是对本次发行中以可交换股票换取我们的普通股的股票的所有权和处置所产生的某些重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本文没有全面讨论可能与特定持有人S收购我们普通股股票的决定相关的所有税务考虑因素，包括美国联邦遗产、赠与和替代最低税收考虑因素、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税、修订后的《1986年美国国税法》第451(B)节下的特殊会计规则、或该法规，以及美国州和当地或非美国的税收考虑因素。并且仅限于出于美国联邦所得税目的而持有我们普通股作为资本资产的持有者 (通常是为投资而持有的财产)，以及收购我们普通股以换取可交换股票的持有者。

此外，以下 讨论基于本准则和根据该准则推广的美国财政部法规，包括截至本招股说明书补充说明书发布之日的行政和司法解释。这些授权可以被替换、撤销或修改，可能具有追溯力，并受到不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果与本文讨论的不同。持有者应咨询他们自己的税务顾问关于拥有和处置我们普通股的税收 后果。

术语美国持有者指的是我们普通股的受益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或任何其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(A)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个 美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)具有被视为美国人的有效选举。

术语非美国持有人指的是我们普通股的实益所有者，就美国联邦 所得税而言，不是美国持有人或合伙企业或传递实体(包括被视为合伙或其他流动实体的任何实体或安排以及其中的股权持有人)。

本摘要不描述适用于美国持有人的所有美国联邦所得税后果，如果该美国持有人根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，包括如果该美国持有人是：

•

证券或货币交易商；

•

银行、经纪商或其他金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

一家保险公司；

•

免税组织(包括私人基金会)；

•

养老金计划；

•

合作社；

•

一个政府组织；

S-73

•

持有我们普通股股票的人，作为套期保值、综合或转换交易、推定出售或跨境交易的一部分；

•

选择了 的证券交易商按市值计价有价证券的核算方法；

•

直接、间接或建设性地拥有我们总投票权或总价值的5%或更多的人；

•

适用于美国联邦所得税的合伙企业或其他直通实体，或其合作伙伴或成员；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

功能货币不是美元的人；或

•

根据任何员工股票期权的行使或其他方式获得我们普通股股票作为补偿的人。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解适用于其特定情况的税务后果。

所有持有人应就适用于其购买、欠下和处置我们普通股股份的特定情况的税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

美国可交换股份换普通股的联邦所得税考虑

出于美国税务目的，可交换股票的美国联邦所得税特征 不确定。如果出于美国税务目的，可交换股票被视为我们普通股的股票，则可交换股票与我们普通股的交换不应是美国联邦所得税目的的应税事件，在这种情况下，持有者不应在交换时确认任何出于美国所得税目的的损益，并且在行使可交换股票时，可交换股票的持有期应结转至收到的普通股股票。同样，可交换股份的计税基础应延续到行使时收到的普通股股份。但是，如果出于美国纳税的目的，可交换股票不被视为我们普通股的股票，则交易所的税务处理可能会有所不同，并且标题为？？适用于我们普通股的所有权的美国联邦所得税考虑事项？美国持有者处置普通股的收益？和？？适用于我们普通股所有权的美国联邦所得税考虑事项？？非美国持有者出售普通股的收益可能适用 。可交换股票的持有者应就适用于可交换股票的税收处理和为美国联邦所得税目的行使可交换股票的普通股而适用的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

适用于我们 普通股股份所有权的美国联邦所得税考虑事项

美国持有者

分配

我们目前不会在可预见的未来宣布或支付普通股的现金股息。然而，如果我们对普通股进行分配，这些支付将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付 。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将构成资本回报，并将首先减少美国。

S-74

持有者在我们的普通股中以S为基准，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，如标题为？美国联邦所得税：适用于我们普通股所有权的注意事项？美国持有人？出售我们的普通股的收益。支付给符合某些 要求的非公司美国持有人的股息，如果满足某些持有期要求，通常有资格享受优惠的美国联邦所得税税率。

作为美国股东的公司股东 可能有资格从构成美国联邦所得税股息的分配中获得股息扣除或DRD。不能保证我们将有足够的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，使任何分配都有资格获得DRD。此外，只有在满足某些持有期和其他应纳税所得额要求的情况下，DRD才可用。

出售我们普通股的收益

在出售或其他应税处置我们的普通股时，美国持有者一般将确认相当于已变现金额与该等美国持有者在普通股中的S调整计税基础之间的差额的资本收益或亏损。如果美国股东S对普通股的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到一定的限制。确认与出售普通股有关的损失的美国持有者应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求一般适用于普通股的股息(包括推定股息)的支付，以及我们向美国持有人支付的普通股出售或其他处置的收益，除非该美国持有人是豁免接受者，如某些公司。备用预扣适用于向美国持有人支付的款项，如果该美国持有人未能 提供其纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果在其他情况下未能遵守适用的要求以建立豁免。

备用预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税义务(如果有)，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有者应就其信息申报和备份的豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者

分配

我们目前不会在可预见的未来宣布或支付普通股的现金股息。然而，如果我们对我们的普通股进行分配(包括推定分配，但不包括某些股票分配或收购我们普通股的权利)，这些支付将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将构成资本回报，并将首先减少我们普通股的非美国持有人S基数，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，如标题为《适用于我们普通股所有权的美国联邦所得税考虑事项》一节所述。非美国持有人不能减少出售我们普通股的收益。

根据以下关于有效关联收入、备份预扣和外国账户税收遵从法案或FATCA预扣的讨论，支付给非美国持有者的任何股息通常为

S-75

缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30%，或美国与非美国持有人S居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。为了获得降低的协议费，非美国持有人必须向我们或 适用的付款代理提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的国税局表格W-8，证明降低费率的资格。根据适用的财政部法规，即使如上所述构成股息的金额少于总金额，我们也可以扣留整个分派总额的30%。非美国持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人S行事的其他代理持有我们的普通股，该等非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他 中介向我们或我们的付款代理人提供证明。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

非美国持有人收到的股息，如果被视为与非美国持有人S从事美国贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，一般可免除30%的美国联邦预扣税，但须遵守以下关于备份预提和FATCA预扣的讨论。为了获得此豁免，非美国持有人必须向我们提供正确签署的IRS表格W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8或适当证明此类豁免的后续表格。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但通常按适用于美国个人的美国联邦 所得税税率征税，扣除某些扣除和抵免。此外，如果非美国持有人是公司非美国持有人， 非美国持有人收到的股息与非美国持有人S从事美国贸易或业务的行为有效相关，也可以 按30%的税率或美国与非美国持有人S居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。非美国持有者应就我们普通股的所有权和处置的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括适用任何可能 规定不同规则的适用税收条约。

出售我们普通股的收益

根据以下关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，非美国持有者 一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人S在美国开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有规定，收益可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地)。

•

非美国持有人是指在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年度内在美国居住一段或多段时间的个人 ；或

•

我们的普通股在非美国持有人S处置我们的普通股或持有我们的普通股之前的五年内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，由于母公司S作为美国不动产控股公司或USRPHC的身份，构成了美国的不动产权益。

我们认为，我们目前不是，也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。然而，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产权益相对于我们在美国和全球的不动产权益的公平市场价值以及我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要

S-76

由于我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，非美国持有人S的普通股只有在非美国持有人S处置我们的普通股或持有我们的普通股之前五年的较短时间内，实际(直接或间接)或建设性地持有我们正常交易的普通股的5%以上，才被视为美国不动产 财产权益。

上述第一个项目符号中描述的非美国持有者一般将被要求按适用于美国个人的美国联邦所得税税率 支付从销售中获得的收益(扣除某些扣除和抵免)，并且上述第一个项目符号中描述的非美国公司持有者也可能被 按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。上述第二项中描述的非美国持有者将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)对出售所获得的收益缴纳 税，如果非美国持有者已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则该收益可能会被当年的美国来源资本损失抵消。非美国持有者应就任何适用的所得税或可能规定不同规则的其他条约咨询其税务顾问 。

备份扣缴和信息 报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国持有人的股息金额， 该非美国持有人的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。类似的报告将被发送给非美国持有者。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可将这些报告提供给非美国持有人S居住国的税务机关。

向非美国持有人支付我们普通股的股息或出售普通股所得的收益，可能需要 按适用的法定利率进行备用预扣，除非非美国持有人确立豁免，例如，通过在适当填写的美国国税局上适当证明非美国持有人S的非美国身份 表格W-8BEN或W-8BEN-E或另一个适当版本的IRS 表格W-8。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人，则可能适用备份扣留和信息报告。

备用预扣不是附加税；相反，接受备用预扣的人员的美国联邦收入 的纳税义务将减去预扣的税额。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需的信息，通常可以从美国国税局获得退款或抵免。

《外国账户税务合规法案》规定的其他预扣税金要求

FATCA，包括守则第1471至1474节和财政部条例以及根据其发布的其他官方国税局指导，通常对支付给外国金融机构(如本规则特别定义)的股息(包括建设性股息)征收30%的美国联邦预扣税，并在符合下文讨论的拟议法规的情况下，对支付给外国金融机构的我们的普通股出售或其他处置的总收益征收30%的预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及 是美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的大量信息，或以其他方式建立豁免。FATCA还一般对支付给非金融外国实体(如本规则特别定义)的股息(包括建设性股息)和出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供标识该实体的主要直接和间接美国所有者的证明 ，证明它没有任何主要的美国所有者，或以其他方式确立豁免。

FATCA规定的预扣义务一般适用于我们普通股的股息(包括推定股息)，以及支付出售或以其他方式处置我们普通股的总收益。

S-77

然而，美国财政部已经发布了拟议的法规，如果以目前的形式最终敲定，FATCA将取消对出售我们的普通股的毛收入或其他 处置(但不是支付股息)的扣缴。这些拟议条例的序言部分指出，纳税人可以依赖这些条例，直到颁布最后条例或废除这些拟议条例为止。无论付款是否免征预扣税， 预扣税都将适用，包括标题为《美国联邦所得税注意事项适用于我们持有的普通股和非美国持有者分配的股份的所有权》一节中所述的豁免。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退款 或此类税收抵免。美国与非美国持有人S所居住国家之间的政府间协议可修改本节所述的要求。每个非美国持有者应就FATCA预扣适用于我们普通股的所有权和处置问题咨询其自己的税务顾问。

前面有关美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供参考。这不是针对普通股持有者在他们的特殊情况下的税务建议。所有持有人应就拥有和处置我们普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-78

加拿大所得税的某些考虑因素

以下是截至本招股说明书附录日期，加拿大联邦所得税的主要考虑因素摘要所得税 法案(加拿大)及其下的法规，或统称为税法，一般适用于我们普通股的所有权和处置。

本摘要仅适用于为本公司普通股的实益拥有人，就税法而言，在所有相关的 次中，与我们保持一定距离、与本公司无关联、作为资本财产收购和持有本公司普通股股份的人士，或作为持有人。一般而言，我们普通股的股份将被视为持有者的资本财产，条件是持有者在进行证券交易或交易的过程中，或作为一项或多项交易的一部分时，不收购或持有我们普通股的股份。我们普通股的股票不是加拿大证券，因为根据税法第39(4)款的不可撤销选择，将持有者拥有的所有加拿大证券(如税法定义)视为资本财产，因此此类选择将不适用于我们普通股的股票。不持有我们普通股作为资本财产的持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们的特殊情况 。

本摘要不适用于持有人：(I)如果本公司是或将成为《税法》意义上的外国附属公司，该持有人或居住在加拿大的另一家公司的持有人，根据税法，不与持有人保持一定的距离；(Ii)就《税法》而言，是一家金融机构。按市值计价税法下的规则，(Iii)其权益是税法中定义的避税或避税投资， (Iv)是税法中定义的指定金融机构，(V)已根据税法第261条选择功能性货币报告，以报告持有人S加拿大税收 结果(这些术语在税法中定义)，(Vi)已经或将会就我们普通股的股份订立或将订立衍生远期协议或综合处置安排(如税法所界定)；(Vii)根据税法获豁免缴税的持有人；(Viii)不会与本公司(br}在任何有关时间就税法212.3节所述的外国附属公司倾销规则而言是外国附属公司的公司)进行交易的持有人；或(Ix)其他具有特殊地位或在特殊情况下的持有人。任何此类 持有者应就适用于其收购、持有和处置我们普通股股份的所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

此摘要基于以下假设：根据税法，我们公司将不会是加拿大居民。

本摘要基于本招股说明书附录中列出的事实、税法的当前条款以及我们对加拿大税务局(CRA)在此日期之前以书面形式发布的当前公布的 行政政策和评估实践的理解。本摘要考虑了在本摘要日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公开和 正式宣布的对税法的所有拟议修正案，或拟议修正案，并假定此类拟议修正案将以拟议的形式颁布，尽管不能保证 拟议修正案将以其当前形式颁布或根本不颁布。除建议的修订外，本摘要不考虑或预期法律上的任何其他变化或CRA S行政政策和评估做法的任何变化，无论是通过司法、政府或立法行动或决定，也不考虑其他联邦或任何省、地区或外国税收法规或考虑因素，这些可能与本文所述的加拿大联邦所得税考虑因素不同。在加拿大，省所得税立法的规定因省而异，在某些情况下与《税法》不同。

S-79

本摘要仅属一般性质，不打算也不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，亦不就适用于任何特定持有人的所得税考虑事项作出任何陈述。这一摘要并不是加拿大联邦所得税考虑因素的全部。本摘要不涉及持有人为购买我们股票的普通股而借入的任何资金的利息扣除。适用于收购、持有和处置本公司普通股股份的相关税务考虑因素可能会因购买者的身份、购买者居住或经营业务所在的司法管辖区以及购买者S本人的具体情况而有所不同。因此，我们敦促读者就收购、持有和处置普通股对他们造成的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问。

就税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额(包括股息、调整后的成本基础和处置收益)通常必须以加元表示。以任何其他货币计价的金额必须 根据税法确定的相关汇率换算成加元。居民 持有者(定义如下)的收入和资本收益或资本损失所需计入的股息金额可能会受到加拿大/美元汇率波动的影响。

居住在加拿大的持有人

本摘要的以下部分一般适用于就税法和任何适用的所得税条约或 公约而言，在所有相关时间在加拿大居住或被视为居住的持有人，我们称之为居民持有人。

我们普通股的股息

居民持有人将被要求在计算该居民持有人在一个课税年度的S收入时，计入从我们普通股股票中收到的任何股息，包括扣除的美国预扣税金额(如果有)。作为个人的居民持有人从我们普通股股票上收到的股息将不受税法中通常适用于从税法中定义的应税加拿大公司收到的应税股息的毛计和股息抵免规则的约束。作为公司的居民持有者将被要求在计算其收入时包括从我们普通股股票上收到的股息，并且通常无权在计算其应纳税所得额时扣除此类股息的金额。

如果居民持有人就我们普通股的任何股息支付美国预扣税，则居民持有人有资格在税法规定的范围和情况下享受税法规定的外国税收抵免或扣除。居民持有者应咨询其本国税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免或扣除。

本公司普通股股份的处置

居民持有人处置或视为处置本公司普通股股份(包括购买本公司普通股股份以供注销)通常将导致资本收益(或资本损失)，条件是处置收益扣除处置的任何合理成本后，超过(或低于)紧接处置前持有该普通股的居民持有人的调整成本基础。我们普通股的居民持有者的调整成本基础将通过将该普通股的成本与居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他普通股的调整成本基数 (在紧接收购我们的普通股份额之前确定)进行平均来确定。资本利得和资本损失的税收处理在题为“资本利得和资本损失的税收”的章节中有更详细的讨论。

S-80

资本利得和资本损失的课税

一般情况下，居民持有人实现的资本利得或应纳税资本利得的一半，必须计入发生处置的纳税年度居民持有人S的收入。根据税法的规定，居民持有人发生的任何资本损失的一半，或允许的资本损失，通常必须从居民持有人在发生处置的纳税年度实现的应税资本收益中扣除。在税法规定的范围内，在税法规定的范围内，一般可在之前三个课税年度的任何一个课税年度结转超过应纳税资本利得的允许资本损失并在该课税年度扣除，或在随后的任何一个年度结转并扣除在该课税年度实现的应税资本收益。

2024年4月16日提交议会的2024年加拿大联邦预算，或预算 2024年，提议要求作为公司、个人或信托的居民持有人在计算其纳税年度的收入时，将2024年6月25日或之后实现的任何资本利得的三分之二计入 。根据《2024年预算》的提案，三分之二的资本损失可从按三分之二的包含率计入收入的资本收益中扣除，因此，无论包含率如何，资本亏损都将抵消同等的资本收益。拟议提高的个人资本利得归纳率一般只适用于在一个纳税年度实现的资本利得超过250,000加元的部分。建议居民持有者就2024年预算咨询他们的个人税务顾问。

属于个人或信托的居民持有人已实现的资本收益和收到(或被视为收到)的应税股息，除某些指定的信托外，可能产生税法规定的最低税额。居民持有人应就最低税额的适用问题咨询自己的顾问。2023年8月4日公布的拟议修正案建议对2023年12月31日后开始的课税年度的替代最低税额进行重大修订，2024年预算中提出了对替代最低税额的进一步拟议修正案。此类持有者应就此咨询自己的税务顾问 。

在税法规定的范围内和在税法规定的情况下，对出售我们普通股的任何收益征收的美国税，可能有资格获得税法规定的外国税收抵免。居民持有人应根据其自身的特殊情况，就外国税收抵免的可用性咨询其本国的税务顾问。

离岸投资基金财产规则

《税法》载有条款或OIF规则，在某些情况下，可要求居民持有人在每个课税年度就收购和持有我们的普通股计入一笔收入，条件是：(1)我们普通股的价值可合理地被认为主要直接或间接来自于： (I)一个或多个公司的股本股份，(Ii)债务或年金，(Iii)在一个或多个公司、信托、合伙企业、组织、基金或实体中的权益，(Iv)商品，(V)房地产， (Vi)加拿大或外国资源财产，(Vii)加拿大以外国家的货币，(Viii)获得或处置上述任何一项的权利或选择权，或(Ix)前述各项的任何组合，或投资资产，以及(2)可以合理地得出结论，居民持有人获得、持有或拥有我们普通股的主要原因之一，是从投资资产的有价证券投资中获得收益，其方式为 收入的税收(如果有的话)，任何特定年度的投资资产的利润和收益明显低于如果收入、利润和收益是居民持有人直接赚取的，则根据税法第I部分应适用的税款。

在作出这一决定时，海外投资基金规则规定，必须考虑所有情况， 包括(I)任何非居民实体，包括我们公司的性质、组织和运作，以及居民持有人S在任何此类实体中的权益或与之有关的条款和条件

S-81

非居民实体；(Ii)可被合理地视为直接或间接为包括我公司在内的任何此类非居民实体的利益而赚取或应计的任何收入、利润和收益应缴纳的所得税或利得税的程度，该所得税或利得税明显低于适用于该等 收入、利润和收益(如果它们是由居民持有人直接赚取)的所得税；以及(Iii)包括本公司在内的任何此类非居民实体的任何收入、利润和收益对于任何 会计期间，分配到该会计期间或紧随其后的会计期间。

如果适用，OIF规则可以导致居民持有人被要求在其每个课税年度的收入中包括该居民持有人拥有我们普通股股票的金额(如果有的话)，除以(I)所有金额的总和(每一金额均为居民持有人S于该年度月底持有本公司普通股的指定成本(定义见税法)所得的乘积)乘以该期间(包括该月)的规定利率总和的1/12，再加上 两个百分点超出(Ii)居民持有人S就本年度本公司普通股的收入(资本收益除外)而厘定，而无须参考海外投资基金规则。根据本条款计算居民持有人S收入的任何金额将计入调整后的成本基础和居民持有人的普通股指定成本。

CRA的立场是，应对组合投资一词给予广义解释。如果术语投资组合 应该被给予广义的解释，即使我们普通股的价值可以合理地被认为主要直接或间接地来自对投资资产的投资组合投资，OIF规则将仅在以下情况下适用：居民持有者获得、持有或拥有我们普通股的主要原因之一是直接或间接地从投资资产中获得利益， 该收入的税收(如果有的话)该等投资资产于任何特定年度的利润及收益，远低于根据税法第I部适用的税项，而该等收益、利润及收益是由居民持有人直接赚取的。

OIF规则很复杂，它们的应用可能在一定程度上取决于居民持有人购买、持有或拥有我们普通股的原因。敦促居民持有人就OIF规则在其特定情况下的应用和后果咨询其本国的税务顾问。

额外可退还税款

居民持有人在整个相关课税年度是加拿大控制的私人公司(如税法所定义)，或在相关课税年度的任何时间是实质性的CCPC(如法案C-59所定义)，一部法案为了执行提交给11月的议会 21，2023年和提交的预算中的某些规定 三月份的议会 28, 2023)可能有责任为其总投资收入(如税法所定义)支付额外税款(在某些情况下可退还)，其定义包括关于应税资本利得以及某些股息和视为股息的 金额。

外国财产信息报告

居民持有人如为某个课税年度或财政期间的指定加拿大实体(定义见税法)，且在该课税年度或财政期间的任何时间，其指定外国财产(每个均按税法定义)的总成本(包括我们普通股)的总金额超过100,000加元，将被要求向CRA提交 该课税年度或财政期间的信息申报表，披露有关该财产的某些规定信息。除某些例外情况外，居住在加拿大的纳税人将是指定的加拿大实体，某些合伙企业也是如此。 如果居民持有人未能根据税法及时提交有关该居民持有人的所需信息申报单，则可能会受到处罚。

S-82

《税法》中的外国财产申报规则很复杂，本摘要并不旨在解决居民持有人可能要求申报的所有情况。居民持有人应就遵守本规则的问题咨询其自己的税务顾问。

非加拿大居民

本摘要的以下部分适用于以下持有人：(I)就税法或任何适用的税收条约或公约而言，不是、不是、将不会是加拿大居民或被视为居住在加拿大；以及(Ii)不会、也不会使用或持有、也不会、也不会被视为在加拿大经营业务时使用或持有普通股，我们称之为非居民持有人。本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人，即 在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或获授权的外国银行(如税法所定义)。这类非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

我们普通股的股息

根据税法，就我们普通股支付给非居民持有人的股息 将不需要缴纳加拿大预扣税或其他所得税。

本公司普通股股份的处置

处置或被视为处置我们普通股股份的非居民持有人将不需要就处置所获得的任何资本收益缴纳加拿大所得税，除非就税法而言，该普通股股份构成非居民持有人在加拿大的应税财产，并且根据加拿大和非居民持有人居住的司法管辖区之间适用的所得税条约或公约 不能获得任何豁免。

如果我们普通股的股票在指定的证券交易所上市，如税法(目前包括纳斯达克)所定义，在处置时，我们普通股的股票在当时通常不构成非居民持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：(I)非居民持有人之一或任何组合，非居民持有人未与之进行公平交易的人，或非居民持有人或该非居民持有人持有会员权益(直接或通过一个或多个合伙企业间接持有)、拥有本公司任何类别股本已发行股份的25%或以上 的合伙企业；以及(Ii)超过50%的普通股股票公平市场价值直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或此类财产的选择权、权益或民法权利中的一项或任何组合，无论此类财产是否存在。尽管如上所述，在某些情况下，就税法而言，我们普通股的一部分可能被视为非居民持有人的加拿大应税财产。

如果普通股是或被视为非居民持有人的加拿大应税财产 ，并且处置普通股所获得的任何资本收益不能根据税法或适用的所得税条约或公约免税，则上述在居住在加拿大的持有人和居住在加拿大的持有人处置普通股股份项下的所得税后果一般适用于非居民 持有人。

投资资格

在符合任何特定计划的规定的情况下，根据税法的规定，如果我们的普通股在此日期发行，我们的普通股在收购时将是根据税法对注册退休储蓄计划或RRSP所管理的信托进行的合格投资。

S-83

退休收入基金(RRIF)、递延利润分享计划、注册教育储蓄计划(RESP)、注册残疾储蓄计划(RSP)、免税储蓄账户(TFSA)和首套住房储蓄账户(FHSA)；总体而言，RRSP、RRIF、RESP、RDSP、TFSA和FHSA被称为注册计划，前提是在 收购时，我们普通股的股票就税法(目前包括纳斯达克)而言，在指定的证券交易所上市，或者我们的公司是税法所指的上市公司(不包括抵押贷款投资公司)。

尽管有上述规定，注册计划的年金持有人、持有人或认购人(如适用)将就受该注册计划管辖的信托所持有的普通股股份缴纳惩罚性税，前提是就税法而言，该等普通股股份是该注册计划的禁止投资 计划。我们普通股的股票将不会被视为注册计划的禁止投资，前提是该注册计划的年金持有人或认购人(视情况而定)：(1)就税法而言，与我们进行公平的交易，以及(Ii)在我们中没有重大权益(就禁止投资规则而言，符合税法的含义)。此外，如果我们普通股的股票被排除在注册计划的财产之外(如税法中为禁止投资规则所定义的)，则我们的普通股股票将不会被视为禁止投资。居民持有人如果打算在注册计划中持有我们的普通股，应就禁止投资规则的适用咨询他们自己的税务顾问。

S-84

法律事务

特此提供的股票的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们传递。

专家

Zymeworks Inc.截至2023年和2022年12月31日的综合财务报表，以及截至2023年12月31日的三年内各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的S评估，已 以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，以会计和审计专家的身份纳入本招股说明书补编中，作为会计和审计方面的专家。

S-85

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会S网站获得，网址为Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是Www.zymeworks.com。本招股说明书附录中对本公司网站的引用、随附的基础架招股说明书以及本文或其中以引用方式并入的文件仅为非主动文本参考，本公司互联网网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书、随附的基础架招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件，且不应被视为 本招股说明书、随附的基础架招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否投资于我们的普通股。

本招股说明书增刊及随附的基础架招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。您应该查看注册声明中的 信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格均作为注册说明书的证物提交，本招股说明书补充构成当前8-K表格报告的一部分，并通过引用并入本招股说明书补充说明书中。本招股说明书附录及随附的基础架子招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参考其所指的文件在各方面均有保留。您应该阅读 实际文档，以更完整地描述相关事项。

通过引用并入某些 文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来 向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录中引用的信息被视为本招股说明书补充材料的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书补编将不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书补编中包含或通过引用并入的某些信息。 这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书补编或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。 本招股说明书补编通过引用并入下列文件以及我们根据第13(A)、13(C)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件。交易法第14或15(D)条(在每种情况下，根据任何现行8-K表格的第2.02或7.01项提供的文件或 的部分除外，以及除在任何该等表格8-K中可能注明的外，在该表格 上提交的与该等信息有关的证物)，直至终止或完成本招股说明书项下的证券要约发售为止：

•

我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表于2024年1月4日、2024年1月5日、2024年2月8日、2024年2月22日、2024年3月28日、2024年4月1日、2024年4月4日提交给美国证券交易委员会(不包括2.02项下提供的信息和该报告中描述的已提供但未提交的附件99.1的部分)；

•

本公司普通股的说明载于修订号。2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的与此相关的表格8-A的注册声明1，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

S-86

•

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在2023年12月31日之后但在本招股说明书补充日期之前提交给美国证券交易委员会的所有其他文件。

您可以通过 写信或致电以下地址和电话，免费索取这些文件的副本：

Zymeworks Inc.

爱国者大道108号，套房A

特拉华州米德尔顿，邮编19709

收件人： 投资者关系

电话：(302)274-8744

S-87

招股说明书

Zymeworks Inc.

普通股

优先股 股票

债务证券

存托股份

认股权证

订阅 权限

采购合同

单位

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款，在一个或多个产品中 不时发行证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

证券可以通过代理商或承销商和交易商直接出售给您。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。向公众出售这些证券的价格和我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是ZYME。每份招股说明书增刊都将注明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第4页开始的第3项风险因素标题和第1项风险因素项下的信息，我们的最新报告10-K或10-Q表中的第1项风险因素通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年5月2日。

目录

		页面
关于本招股说明书			i
招股说明书摘要			1
风险因素			4
前瞻性陈述			5
收益的使用			5
股本说明			5
债务证券说明			6
存托股份说明			14
手令的说明			17
订阅权的描述			18
采购合同说明			19
单位说明			20
配送计划			21
法律事务			23
专家			23
在那里您可以找到更多信息			23
以引用方式成立为法团			24

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据修订后的1933年证券法或证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置注册程序。根据此搁置登记程序，我们可不时以一种或多种产品形式出售本招股说明书中所述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了有关可能发行的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题为您可以在其中找到更多信息的章节中描述的其他信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中所载或通过引用并入的信息不同的信息。对于其他人 可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书，在任何情况下均不构成出售或邀请购买除适用招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约，或构成出售或邀请购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、 任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化 。

i

1

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书 附录中题为风险因素的章节中讨论的具体风险因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑在我们最近的10-K表格年度报告中以及在我们最近提交给美国证券交易委员会的 表格10-Q季度报告中讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设在我们最近的10-K表格年度报告中以及在我们未来提交给美国美国证券交易委员会的其他报告中进行了修改、补充或取代。我们面临的风险和不确定性并非仅有的。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。我们的风险因素并不保证截至本招股说明书之日不存在此类 条件，也不应被解释为此类风险或条件尚未全部或部分实现的肯定声明。

4

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书和每份招股说明书附录中的信息包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》的含义。《相信》、《可能》、《将会》、《估计》、《继续》、《预期》、《预期》、《意向》、《预期》、《可能会》、《计划》、《计划》、《潜在地、可能的、可能的、类似的表述及其变体》等词语旨在识别前瞻性表述，但并不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述 出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中包含的文件中，以供参考，尤其是在题为《风险因素》和《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》的章节中，其中包括有关本公司管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性表述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，我们 相信的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些 陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们相信我们的行业来源是可靠的，但我们不会 独立核实该信息。市场数据可以包括基于多个其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测不同 。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，根据本招股说明书出售我们的证券而获得的净收益的使用。有关具体发行任何证券所得收益的具体用途的具体信息将在适用的招股说明书附录中列出。

股本说明

我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中引用了对我们股本的描述，该报告于2024年3月6日提交给了美国证券交易委员会。

5

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充中包含的额外信息概述了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的某些一般条款和 条款。当我们出售要约特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在 补充文件中指出本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列债务证券。

我们可以单独发行 债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券后发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务， 除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，并且可以以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中注明。我们已汇总了债务证券的重要条款，并选择了以下债券的部分条款。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。摘要并不完整，受适用于某一特定系列债务证券的契约所有条款的制约，并受该条款的全部限制。契约的形式已作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。包含所发售债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是该说明书的一部分，或将通过引用我们提交给美国证券交易委员会的报告(视情况而定)纳入其中。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。 除上下文另有规定外，每当我们提到契约时，我们也指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约或形式的债务证券。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员S证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与任何系列债务证券相关的本金总额和债务证券的条款， 如果适用，包括：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)，这些证券可能会以低于其所述本金的折扣出售；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

延期支付利息的权利(如果有)以及任何此类延期期限的最长期限；

6

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，我们必须回购债务证券的任何义务，以及根据该等义务，回购该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

关于将该系列的任何债务证券转换或交换为我们的普通股或 其他证券的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期限和任何转换或交换的结算方式；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元的面额，及其任何 整数倍；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券的本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位，如果债务证券的本金、溢价和利息不是以这种货币或货币单位支付的，则指定确定与这些支付有关的汇率的方式；

•

债务证券的本金、溢价或利息(如有)的支付方式 ，如果这些数额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

对本招股说明书或债务证券契约中描述的违约契诺或违约事件的任何增加、删除或更改，以及本招股说明书或债务证券契约中描述的加速条款的任何变更；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。

7

我们可以发行低于其规定本金的债务证券 ，并根据契约条款在宣布其加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项 。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书 附录中向您提供有关该债务证券发行的 限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以根据《交易法》注册的清算机构的名义注册的全球证券(我们称为托管机构)或托管机构的指定人(我们将以全球债务证券表示的任何债务 证券称为簿记债务证券)或以最终注册形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务证券称为经认证的债务 证券)代表。除非在下面标题为？全球债务证券和记账系统的标题下提出，否则记账债务证券将不能以认证的形式发行。

凭证债务证券

您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费 ，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您可以转让凭证债务证券以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利 只需交出代表这些凭证债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行，或由我们或受托人向新持有人发行新证书。

全球债务证券和记账系统

代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何发行或系列债务证券的任何限制性契诺。

在控制权变更时不提供任何保护

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

8

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人合并或合并，也不得将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给我们称为继承人的任何人，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是我们)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件(定义见下文)，且该违约或违约事件继续发生。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产 转让给我们。

违约事件

？违约事件是指任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付发生违约，并将违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内仍未得到纠正，或 吾等和受托人收到持有人的书面通知，按照契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；

•

我们的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在知悉违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或 建议采取的行动。

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件在当时发生并仍在继续 (以下所述的某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，则向受托人发出)，宣布该系列债务证券的本金立即到期并应支付(或，如果该系列债务证券为贴现证券，本金中的本金部分 可在该系列的条款中具体说明)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有)。如因某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，应累算的本金(或指定数额)及

9

所有未偿还债务证券的未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(不支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有))已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券本金的多数持有人可撤销和取消加速。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的招股说明书补充资料，这些债务证券是关于在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的 部分的特定条款。

契约将规定，受托人可 拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该等权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示进行任何 法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约或指定接管人或受托人或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如果任何系列证券发生并继续发生违约或违约事件，并且受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每一证券持有人发出违约或违约事件的通知。契约将规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的 利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述标题下《资产合并、合并和出售契约》中的契诺；

10

•

作为有证书的证券的补充或替代，规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列的债务证券，并确定债务证券的形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或维持契约的资格。

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金 金额的至少多数持有人同意，我们也可修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修改 将：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少任何偿债基金或任何系列债务证券的偿债金额或推迟确定的付款日期；

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人取消任何系列债务证券的加速付款，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特别规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券持有人 放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿债务证券的过半数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人 放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但条件是，

11

任何系列未偿还债务证券的大部分本金可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败

契约 将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将在受托人以信托形式不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务后被解除，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则我们将被解除发行或导致发行此类货币的政府债务，以按照其条款支付利息和本金，从而提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行 支付和清偿每一期本金。该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金在该系列债务证券按照契据和该等债务证券的条款规定的到期日支付的任何强制性偿债基金付款。

除其他事项外，只有在我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的因存款而产生的收入、收益或损失，才可能发生这种情况。如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

某些罪行的撤销

该契约将规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

为遵守标题下所述的契约，吾等可不遵守契约中所载的资产合并、合并及出售及某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中所载的任何其他契约；及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们把这称为圣约的失败。这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行这种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，关于该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照契约和债务证券的条款说明的这些付款的到期日；

•

此类押金不会导致违约或违约，也不会构成违约，也不会构成违约。

•

适用的一系列债务证券的违约或违约事件在交存之日不会发生，也不会继续发生；以及

12

•

向受托人提交一份律师意见，表明我们已从美国国税局收到或发布了一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款和相关契诺失效而产生的美国联邦所得税的损益，应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款和相关契约失效的情况相同。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或股东不会对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的 对价的一部分。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

契约将规定，因契约或因契约而拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可 在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们对债务证券的接受)在任何此等诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。本契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件通过邮寄 (在任何适用法规或法院规则允许的范围内)送达S一方，契约中规定的地址将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序文件送达。该契约将 进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

13

存托股份的说明

一般信息

我们可能会提供存托股份，相当于某一特定系列优先股股份的 部分权益。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每一持有人均有权按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

作为存托股份基础的优先股股票将根据吾等、存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的 存托协议，存入吾等选定的银行或信托公司作为托管人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要 不完整。您应参考已或将在美国证券交易委员会备案的适用系列优先股的存托协议、我们的公司注册证书和指定证书的格式。

股息和其他分配

托管人将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就该存托股份所涉优先股收到的所有现金股利或其他现金分配。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券) 分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不能进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括将 财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在发生自愿或非自愿清算、 解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书 附录中规定的适用优先股系列中每股享有的清算优先权的一小部分。

股票的撤回

除非之前已要求赎回相关的存托股份，否则一旦存托凭证在存托机构交回，存托股份持有人将有权在存托机构办公室向其 或其命令交付优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的全部优先股的存托股数，则存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。在任何情况下，托管机构都不会交付

14

退还存托凭证时优先股的零碎股份。如此撤回的优先股持有人此后不得根据存管协议存入这些股份，或 收到证明存托股份的存托凭证。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数 ，只要我们已向托管人全额支付待赎回优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额 。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以 一股存托股份代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将以整批或按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还， 存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在向托管人交出证明存托股份的 存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。 在记录日期登记的每个存托股份持有人将有权指示托管人行使与该持有人的S存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会对任何优先股股份投票，除非它收到了代表该 股优先股数量的存托股份持有人的具体指示。

保管人的押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将向 托管机构支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税以及政府收费和其他费用(包括与股息的接收和分配、权利的出售或行使、优先股的退出以及存托凭证的转让、拆分或组合有关的费用)，这些费用是由存托凭证协议明确规定的。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证所证明的存托股份。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可由吾等与 托管人协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除费用变化外，将不会生效，除非

15

该修正案已获得大多数已发行存托股份持有人的批准。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这种 分配已经分配给了所有存托股份持有人。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时辞职，并向我们发送选择辞职的通知，我们也可以随时将保管人撤职。保管人的任何辞职或 免职将在我们指定继任保管人并接受该指定后生效。继任受托人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定， 必须是一家主要办事处位于美国的银行或信托公司，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

托管人将向 存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些材料已交付给托管人，并且我们需要向优先股持有人提供。此外，托管人将向作为优先股持有人的 托管人提供我们交付给 托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方查阅。

法律责任的限制

如果任何一方在履行其义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，我们和保管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务及其在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及托管人将无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

16

手令的说明

我们可以提供购买债务证券、优先股、存托股份或普通股的权证。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股份或普通股或这些证券的任何组合一起发售。如果我们发行认股权证作为 单位的一部分，适用的招股说明书补充资料将规定这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下 条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包含的认股权证的形式都将与该单位的形式以及该单位所包含的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

权证行使时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款 ；

•

如适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股份或普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如适用，作为单位一部分发行的任何认股权证和相关债务证券、优先股、存托股或普通股将可单独转让的起始日期及之后的日期;

•

行使认股权证时可购买的优先股股数、存托股数或普通股股数，以及购买这些股票的价格；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款，以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

17

认购权的描述

我们可以提供认购权，以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并且可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在发售后仍未获认购的证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料，在适用的范围内，将包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

认购权的价格（如有）；

•

认购权行使时，我们普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位的应付行使价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由这些证券中的一部分或全部组成的单位的数量和条款，可按每项认购权购买；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的任何其他条款，包括与交易所和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使权的开始日期和认购权届满日期；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权或在证券已全部认购的范围内的超额配售特权的程度；以及

•

如适用，吾等可能就发售认购权订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

本招股说明书及任何 招股说明书附录中对认购权的描述为适用认购权协议重大条款的摘要。这些描述并不完整地重申这些认购权协议，并且可能不包含您 可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们而不是摘要定义了您作为认购权持有人的权利。有关更多信息，请查看相关的 认购权协议表格，这些认购权协议将在认购权提供后立即提交给美国证券交易委员会，并将如标题为？您可以找到更多信息的章节中所述提供。

18

采购合同说明

下面的描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们下面总结的功能一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。由于与第三方就签发采购合同进行谈判以及其他原因，任何采购合同的具体条款可能与下文提供的描述不同。由于我们在招股说明书附录下提供的任何购买合同的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本 招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们将在本招股说明书所属的注册说明书中引用我们 在出售相关购买合同之前根据本招股说明书可能提供的任何购买合同的形式。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含受这些购买合同约束的证券的 条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式已作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是该登记说明书的一部分，这些文书或表格的补充可以通过引用的方式纳入登记说明书(本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分)。

我们可能会提供购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量或可变数量的我们的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售特定数量或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可参照购买合同中描述的具体公式确定)；

•

购买合同是单独发行的，还是作为每个单位的一部分，每个单位由购买合同和我们的一个或多个其他证券(包括美国国债)组成，以确保持有人在购买合同下承担S的义务；

•

任何要求我们定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是无担保的还是预付的；

•

与为采购合同提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售购买合同项下购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些证券金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购入合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购入合同标的证券的价值、业绩或水平进行结算；

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定 ；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素；

•

采购合同是以完全登记的形式还是以全球形式签发；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

19

对单位的描述

我们可以提供包含两种或两种以上在本招股说明书中描述的任何组合的证券的单位。例如，我们可以发行由债务证券和认股权证组成的单位，以购买普通股。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款及一般条款及条文可适用于如此提供的单位的范围(如有)，将于适用的招股说明书附录中说明。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包括的担保持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发放单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议和相关单位证书的表格副本的更多信息，请参阅标题为您可以找到更多信息的部分。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用的范围内，包括以下条款：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

20

配送计划

我们可以出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行有关的招股说明书附录中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以一个或多个可随时变动的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下 ：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开募集或者收购价格；

•

如适用，任何出售证券持有人的姓名；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们销售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与该发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

21

如果交易商被用于出售其招股说明书所涉及的证券，我们 将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

代理商、承销商、交易商和其他人士可能有权根据他们可能与我们签订的协议 获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任。

如果适用的招股说明书有此规定，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合同的金额将不少于招股说明书附录中所述的金额，根据此类合同出售的证券总额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。 经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。

承销商和其他代理人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其关联公司和关联公司可能是我们或我们的一个或多个关联公司的客户，与之有借款关系，从事其他交易，并/或为其提供服务，包括投资银行服务。

为促进证券的发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券，其价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造一个空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券的任何情况下，如果承销团在交易中回购以前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个预定工作日内结算，您将被要求做出替代的 结算安排，以防止结算失败。

22

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Zymeworks Inc.截至2023年、2023年和2022年12月31日的综合财务报表，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的S评估，已通过引用纳入本招股说明书，其依据是毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所)的报告，毕马威会计师事务所作为会计和审计方面的专家。

在那里您可以 找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 可通过互联网在美国证券交易委员会S网站上获得，网址为Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是Www.zymeworks.com。在我们的 网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分 ，并不包含注册说明书中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确立所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格均作为本招股说明书的一部分或本招股说明书中引用的表格8-K和 当前报告的封面下的证物提交给注册说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。您应该 阅读实际文档，以更完整地描述相关事项。

23

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息 。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式将未来的备案文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，根据8-K表格中任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分除外，以及， 除非在任何该等8-K表格中另有说明，否则在该表格上提交的与该信息有关的证据除外)。在本招股说明书项下的证券发售终止或完成之前：

•

我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2024年5月2日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的10-Q季度报告 ；

•

我们于2024年1月4日、2024年2月8日、2024年2月22日、2024年3月28日、2024年3月28日、2024年3月28日、2024年3月28日、2024年3月28日、2024年4月1日、2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报表(不包括 2.02项下提供的信息和该报告中描述的已提供但未备案的附件99.1部分)；

•

2023年6月12日向SEC提交的与此相关的 表格8-A注册声明第1号修正案中包含的我们普通股描述，包括为更新此类 描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过以下地址和电话号码写信或打电话给我们，免费索取这些文件的副本 ：

Zymeworks Inc.

爱国者大道108号，套房A

特拉华州米德尔顿，邮编19709

注意：投资者关系

(302) 274-8744

24

最多570,637股

普通股

招股说明书 副刊

2024年5月3日