附录 107
前申报费
申请费表的计算
F-3 表格
（表格类型）
布鲁克菲尔德 可再生能源公司
布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
表 1：新注册的证券
| 安全类型 | 安全类标题 | 费用 计算 指令 |
等于 注册 |
已提议 最大 提供 每人价格 单元 |
最大值 聚合 发行价格 |
手续费率 | 的金额 注册 费用 |
向前推进 表单类型 |
向前移动 文件号 |
向前推进 初始生效 日期 |
申请费 之前已付款 连接中 含未售出 即将到来的证券 向前移动 | |||||||||||||
| 新注册的证券 | ||||||||||||||||||||||||
|
需要支付的费用 |
公平 | 布鲁克菲尔德可再生能源公司的A类可交换次级有表决权股份 | 457(o) | (1)(2) | (4) | $2,500,000,000 | 0.00014760 | $369,000.00(4) | ||||||||||||||||
| 公平 | 布鲁克菲尔德可再生能源公司的A类可交换次级有表决权股份 | 457(o) | 44,813,835(2)(3) | $24.38(5) | $1,092,561,297 | 0.00014760 | $161,262.05(5) | |||||||||||||||||
| 公平 | 布鲁克菲尔德可再生伙伴有限合伙企业的有限合伙单位 | 457(i) | (6)(7) | (6) | — (9) | 不适用 | — (9) | |||||||||||||||||
| 公平 | 布鲁克菲尔德可再生伙伴有限合伙企业的有限合伙单位 | 457(i) | 44,813,835(7)(8) | (8) | — (9) | 不适用 | — (9) | |||||||||||||||||
- 2 -
|
以前的费用 已付费 |
– | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||
| 结转证券 | ||||||||||||||||||||||||
|
结转证券 |
– | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||
| 发行总金额 | $3,592,561,297 | $530,262.05 | ||||||||||||||||||||||
| 之前支付的费用总额 | — | |||||||||||||||||||||||
| 费用抵消总额 | $445,088.38 | |||||||||||||||||||||||
| 应付净费用 | $85,173.67 | |||||||||||||||||||||||
(1) 代表数量不确定的 A 类可交换次级有表决权股份 (布鲁克菲尔德可再生能源公司（以下简称 “公司”）的可兑换 股份，总金额为25亿美元，该公司可能不时在初级发行中以不确定价格发行和出售。
(2) 根据规则416，在本协议下注册的证券包括由于股票分割、股票分红或类似交易而可能发行的数量不确定的额外可交换股票。
(3) 代表通过在二次发行中以不确定价格出售 证券持有人来不时发行和出售的可交换股票。
(4) 根据经修订的 1933年《证券法》第457（o）条计算。
(5) 根据经修订的1933年《证券法》第457（c）条计算，基于2024年4月3日纽约证券交易所可交换股票的最高价和最低价的平均值，分别为24.75美元和24.00美元。
(6) 代表Brookfield Renewable Partners L.P.（合伙企业）不确定数量的有限 合伙单位（LP 单位），将由合伙企业发行或由我们公司或布鲁克菲尔德公司交付，每种情况下都与 不时在初次发行中交换、赎回或收购（如上文脚注 (1) 中所述）中按本协议发行或出售的可交换股份有关）。
(7) 根据规则416，在本协议下注册的证券包括由于 股票拆分、股票分红或类似交易而可能发行的数量不确定的额外有限合伙人单位。
(8) 代表合伙企业将发行或由我们的 公司或布鲁克菲尔德公司交割的44,813,835张有限合伙企业，每种情况都与根据本协议出售证券持有人不时交换、赎回或收购以不确定价格转售的可交换股票有关。
(9) 根据经修订的1933年《证券法》第457（i）条，无需单独支付注册费。
- 3 -
表 2：费用抵消索赔和来源
| 注册人或申报人姓名 | 表格或 备案 类型 |
文件 数字 |
初始的 备案 日期 |
备案 日期 |
费用 抵消 已申领 |
安全 类型 关联 含费用 抵消 已申领 |
安全 标题 关联 含费用 抵消 已申领 |
未售出 证券 关联于 费用抵消 已申领 |
未售出 已申领 |
使用费用支付的费用 偏移源 | ||||||||||||
| 第 457 条 (p) | ||||||||||||||||||||||
| 费用抵消索赔 | 布鲁克菲尔德可再生能源公司和布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司 | F-3 | 333-258728 和 333-258728-01 | 2021年8月11日 | 2021年8月11日 | $445,088.38 | 公平 | (1) | (1) | $4,079,636,781.15 | $445,088.38(1) | |||||||||||
(1) 注册人先前在 F-3 表格（文件 编号 333-258728）上提交了联合注册声明，以及 333-258728-01),最初于 2021 年 8 月 11 日提交，并于 2021 年 8 月 20 日宣布生效（ 先前注册声明），其中（i）首次发行中共登记了25亿美元的可交换股份，（ii）二次发行中共登记了44,813,835股可交换股份，相当于1,868,288,781.15美元。 根据事先注册声明，未使用首次发行中的2,211,348,000美元可交换股份，也未使用所有用于二次发行的可交换股份，因此 的未售总发行金额为4,079,636,781.15美元。这笔未使用的金额约占先前注册声明中476,580.31美元注册费的93.4％，因此费用抵消了445,088.38美元。注册人已经终止或完成了任何包括先前注册声明中未售出证券的发行 。