布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司

前街 73 号

汉密尔顿-

嗯 11

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2024 年 4 月 5 日

百慕大办事处

Appleby（百慕大）

有限

佳能法院

22 维多利亚街

邮政信箱 HM 1179

Hamilton HM

百慕大

电话 +1 441 295 2244

传真 +1 441 292 8666

applebyglobal

Appleby（百慕大）有限公司（“法律事务所”）是一家在百慕大注册成立的有限责任公司，经2009年《百慕大律师协会 （专业公司）规则》批准和认可。合伙人是指法律事务所的董事、股东或雇员的头衔。可以从您的关系伴侣那里获得此类人员的名单。

女士们、先生们

F-3 表格上的注册声明

我们曾就百慕大法律事宜向Brookfield Renewable Partners L.P. 担任百慕大法律事务的法律顾问。Brookfield Renewable Partners L.P. 是一家根据百慕大法律 成立的豁免有限合伙企业（合伙企业），由其普通合伙人布鲁克菲尔德可再生伙伴有限公司（BRPL，合伙企业统称为百慕大实体）行事。我们被要求 就伙伴关系和布鲁克菲尔德可再生能源公司（BEPC）联合提交的以下文件发表本意见：

1. F-3表格（注册声明）上的货架注册声明（注册声明），用于 根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）进行注册，包括合伙企业发行或由BEPC或 布鲁克菲尔德公司交付的合伙企业无表决权的有限合伙企业（单位）（如适用），根据A类次级交易所的交换、赎回或收购（如适用）根据招股说明书 （定义见下文）发行或出售的BEPC有表决权的股份（A类股票）在初级发行中或由其中指定的销售单位持有人交付以及招股说明书补充文件（如适用）中；以及

2. 注册声明（招股说明书）中包含的招股说明书，

与证券交易委员会（SEC）以及据此颁布的与各单位有关的 规章制度。

出于本意见的目的，我们审查并依赖了本 意见（文件）附表中列出的文件（在某些情况下，这些文件也已定义）。

假设

    在陈述我们的观点时，我们假设：

1. 以原件形式提交给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性，以及以核证、合格、公证或影印形式提交给我们的所有文件的真实原始文件是否符合真实的原始文件；

2. 文件上所有签名的 真实性；

3. 签署文件的人员的权限、能力和权力；

4. 任何陈述、担保或事实或法律陈述（百慕大法律除外）是真实、准确和完整的；

5. 除 百慕大以外的任何司法管辖区的法律或法规中没有任何与本文表达的观点有任何影响的条款；

6. 如果仅向我们提供了不完整的文件、草稿或签名页 用于发表本意见，则原始文件已经或将要按时完成，并且在所有重要方面都与我们在发表意见之前审查的相关文件的最后版本一致；

7. 这些文件在任何实质性方面与我们审查并作为本意见基础的相同文件的任何形式或草稿没有区别；

8. 文件采用决议中批准的文件形式；

9. 除百慕大以外的任何司法管辖区的法律或法规中没有任何规定会被百慕大实体采取的任何与注册声明、招股说明书或单位有关的行动所违反，或者 会对本文表达的意见产生任何影响，以及就注册声明、招股说明书或根据注册声明、招股说明书或招股说明书规定的任何义务或应采取的行动而言单位必须在百慕大以外的任何 司法管辖区进行或收购，此类人员的履行根据该司法管辖区的法律，义务或采取此类行动将构成各方的有效和具有约束力的义务，根据该司法管辖区的 法律，该义务或采取此类行动将不构成非法行为；

10. 我们搜查或询问或促成搜查或查询的 公共办公室保存的记录和归档系统的准确性、完整性和时效性，此类搜索和询问并未披露任何已向相关机构提交或交付但有 未向相关机构提交或交付的信息

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在进行搜索和进行调查时已得到处理，并且公司和合伙企业搜索和诉讼搜索披露的信息 在所有方面都是准确和完整的，自公司和合伙企业搜索以及 诉讼搜索的日期和时间以来，此类信息没有发生重大变化；

11. 所通过的任何招股说明书补充文件所考虑的条款和交易不会与《注册声明》和《招股说明书》所设想的决议以及条款和交易不一致；以及

12. 注册声明和/或招股说明书的任何修正均由 适用的百慕大实体的适当授权，所通过的任何此类修正案所考虑的条款和交易均不会与截至本文发布之日 注册声明或招股说明书所设想的决议以及条款和交易不一致。

意见

    基于和 ，在遵守前述内容的前提下，根据下述保留意见以及未向我们披露的任何事项，我们认为：

1。该合伙企业是根据 百慕大法律成立和存在的豁免有限合伙企业。该合伙企业拥有以自己的名义起诉和被起诉的能力，并且根据百慕大的法律信誉良好。与每个合伙企业业务有关的所有诉讼均应由其 普通合伙人提起并针对其提起诉讼。

2。合伙企业在交换、赎回或收购（如适用）A类股票时发行的单位已获得合伙企业所有必要行动的正式授权，在根据决议条款以及注册声明和招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）和章程文件中提及或概述的条款和条件 进行分配、发行和全额付款后（定义见下文），伙伴关系将发布的单位进行此类交换后， 的赎回或收购将有效发行、全额支付且不可估税的合伙单位。

3.BEPC或Brookfield Corporation在交换 A类股票时交付的单位是合伙企业中有效发行、已全额支付且不可评估的单位。

保留

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    我们有以下保留意见：

1。在上文 意见第1段中，“信誉良好” 一词仅表示合伙企业已收到百慕大汉密尔顿公司注册处颁发的合规证书，该证书确认合伙企业既没有向任何百慕大政府机构提交任何 备案，也没有支付任何百慕大政府费用或税款，这可能会使其有可能被从公司登记册中删除，从而根据百慕大法律不复存在。

2。我们 对百慕大法律以外的任何法律不发表任何意见，并且此处表达的任何意见均不涉及除百慕大以外的任何司法管辖区的法律的遵守情况或受其管辖的事项。本意见仅限于百慕大 法院在本文发布之日适用的百慕大法律。

3.如果要在百慕大以外的司法管辖区履行义务， 百慕大法院可以拒绝执行该义务，但前提是这种履行根据该其他司法管辖区的法律是非法的，或者违背了该司法管辖区的公共政策。

4。如果某人拥有自由裁量权或可以根据其 的意见决定某一事项，则必须合理行使这种自由裁量权，或者这种意见可能必须基于合理的理由。

5。注册声明和/或招股说明书中关于某些计算或 证书具有决定性并具有约束力的任何条款，如果此类计算或证书表面上是欺诈性或错误的，则不一定会阻止受侵害 方对任何索赔的案情进行司法调查。

6。本意见中任何提及的 单位不可评估均意味着，对于合伙企业的全额付款，以及合伙企业与此类单位持有人之间的任何书面协议中的任何相反条款， 此类单位的持有人均无义务向合伙企业的更多资本缴款，无论是为了完成单位的付款，还是为了满足合伙企业债权人的索赔。

7。1883 年 有限合伙企业法（以下简称 “法案”）规定，如果有限合伙人参与合伙企业的管理，则应承担普通合伙人的责任。

8。 有限合伙人对合伙企业或其债权人承担任何金额的责任，前提是此类有限合伙人未全额出资，或仅限于 出资

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违反该法案 中对减少资本的限制，要么将其释放或归还给有限合伙人。

9。有限合伙人应对因有限合伙企业证书、任何补充证书或合伙企业取消证书中包含的 虚假陈述而承担损害赔偿责任，前提是有限合伙人签署了此类证书，或促使他人代表 签署该证书，并且在签署时知道该声明是虚假的。

10。合伙企业的每位合伙人如果在该合伙企业 事务中犯有任何欺诈罪，均应对其损害的受伤方承担民事责任，并应承担适用于违反该法的罪行的处罚。

11。关于意见2和3，我们依据的是BRPL授权官员为本意见之目的向我们提供的官员证书中 向我们作出的陈述和陈述。我们没有对官员证书中提及的事项进行独立核实，如果官员证书中的陈述或陈述在任何方面都不准确，我们对此类意见进行了保留 。

12。为了发表此意见，我们按附表中提及的 进行了公司和合伙企业搜索，并且没有询问自此类搜索之日以来是否有任何变化。

13。为了发表此意见，我们进行了 附表中提及的诉讼搜索，并且没有询问自此类搜索之日以来是否有任何变化。

14。对公司注册处的公司登记册和最高法院登记处的 最高法院诉讼手册的搜索并未得出结论，应指出的是，公司登记册和最高法院诉讼手册并未显示：

14.1 根据公司注册处处长或最高法院登记处的最佳做法，本应或本应在公共档案、诉讼手册或判决 手册中披露的详情 （视情况而定），但无论出于何种原因，实际上尚未提交或登记或披露或不予披露，或者尽管提交或注册，但仍在搜索日期和时间进行查询得出的结论是，无论出于何种原因都未披露或 未出现在公共档案中，原因书或判断书；

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14.2 本应向 公司注册处或最高法院登记处提交备案或登记，但在搜索结束之日尚未提交备案或注册的事项的详细资料；

14.3 向最高法院提出的清盘 申请或任命接管人或经理的申请是否已经准备就绪，但尚未提交，或者已经提出，但在调查结束之日和时间没有出现在诉讼手册中；

14.4 是否有任何 仲裁或行政诉讼正在进行中，或者是否有任何诉讼受到威胁，或者是否已指定任何仲裁员；或

14.5 无论接管人或经理人是根据债券 或其他担保的规定私下任命的，除非已根据该法的规定将事实通知记入收费登记册。

披露

本意见是针对在 SEC 注册单位时向您提出的，不得用于任何其他 目的，不得使用、引用或依赖该意见。我们同意将本意见作为注册声明的证物提交，并进一步同意在招股说明书中的 “法律事务” 标题下提及我们的公司。

本意见受 百慕大法律管辖，并应根据 百慕大法律进行解释。此外，本意见仅限于其发布日期，仅限于其中所述事项，如果适用法律或现有事实或情况发生变化，我们没有义务审查或更新本意见。

忠实地是你的

/s/ Appleby（百慕大）有限公司

Appleby（百慕大）有限公司

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时间表

1。 公司注册处办公室于2024年4月4日提供的有关每个百慕大实体的电子摘录（公司和合伙企业搜索）。

2。2024年4月4日进行的检索（诉讼 检索）显示，保存在百慕大汉密尔顿最高法院书记官处的最高法院起诉和判决书中显示并可供百慕大实体查阅的条目和文件检索结果的副本。

3.以下副本：2016年5月3日BRPL与不时获准作为有限合伙人加入合伙企业的每个人签订的 合伙企业第四次修订和重述的有限合伙协议（经2016年5月25日 第四次修订和重述的有限合伙协议第一修正案修订）、2017年2月14日第四次修订和重述的有限合伙协议第二修正案、第四次修订和重述的有限合伙协议第三修正案 2018 年 1 月 16 日的合作协议， 第四份协议2019年2月28日第四次修订和重述有限合伙协议修正案、2019年3月11日第四次修订和重述有限合伙协议第五修正案、2020年2月24日第四次修订和重述有限合伙协议第六修正案、2020年7月28日第四次修订和重述有限合伙协议第七修正案以及2022年4月14日第四修正案和 重述有限合伙协议第八修正案（统称，有限合伙企业文档）

4。对于每个合伙企业，豁免和有限 合伙企业的注册证书及其补充文件。

5。以下与 公司注册证书、组织备忘录和公司细则有关的 BRPL 文件（公司文件，以及有限合伙文件、章程文件）的核证副本。

6。 2024 年 2 月 1 日举行的关于合伙企业的 BRPL 董事会会议记录（决议）的副本。

7。由 BRPL 官员签署的军官证书（军官 证书）。

8。 公司注册处为每个百慕大实体签发的日期均为2024年4月5日的合规证书。

9。注册声明。

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10。招股说明书。

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