正如 2024 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-    

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

布鲁克菲尔德 可再生 公司		布鲁克菲尔德 可再生 合作伙伴 L.P。
（注册人的确切姓名如其章程所示）		（指定的注册人的确切姓名 在其章程中）
加拿大不列颠哥伦比亚省		百慕大
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（注册成立的州或其他司法管辖区或 组织）
不适用		不适用
（国税局雇主识别号码）		（国税局雇主识别号码）
Vesey Street 250 号，15 楼 纽约，纽约 10281-1023 (212) 417-7000		前街 73 号，5 楼 汉密尔顿，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）		（注册人的地址和电话号码 主要行政办公室）

布鲁克菲尔德电力美国控股美国有限公司

自由街 200 号，14 楼

纽约，纽约 10281

(646) 992-2440

（为注册人提供服务的代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Mile T. Kurta，Esq

克里斯托弗·博恩霍斯特，Esq。

Torys LLP

美洲大道 1114 号

纽约，纽约 10036

(212) 880-6000

拟向公众出售的大致开始日期：不时在本注册声明生效之日或 之后。

如果仅根据 股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。 

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的 注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的 附加证券或其他类别证券的通用指令 I.C. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

				新兴成长型公司 ☐

如果是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用 勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新版或修订后的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定，该注册声明 随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述 第8条行事的日期生效（a) 经修订的1933年《证券法》可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许 要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

预计于 2024 年 4 月 5 日完工

布鲁克菲尔德可再生能源公司

布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司

布鲁克菲尔德可再生能源公司的A类可交换次级有表决权股份

布鲁克菲尔德可再生伙伴有限合伙企业的有限合伙单位

（在交换、赎回或收购A类可交换次级有表决权股份时可发行或交付）

布鲁克菲尔德可再生能源公司（BEPC或我们的公司）可能会不时发行高达25亿美元的 至25亿美元的A类可交换次级有表决权股份（可交换股份）。如本招股说明书所述，每股可交换股份可由持有人选择兑换为Brookfield Renewable Partners L.P.（BEP或合伙企业）的一个有限合伙单位（每个为LP 单位）（根据某些资本事件进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（付款形式将在BEPC 选举中确定）。此外，在招股说明书补充文件中注明的某些出售证券持有人可以不时地按金额、价格和条件发行和出售多达44,813,835股可交换股票，具体价格和条件将在发行这些证券时确定。我们不会从出售证券持有人持有的这些可交换股份的出售中获得任何收益。

本招股说明书还涉及合伙企业可能发行或由我们的 公司或布鲁克菲尔德公司（Brookfield）在根据本协议发行的可交换股份（包括与清算、解散或清盘 我们公司的清算、解散或清盘）进行任何交换、赎回或收购时交付的有限合伙企业单位的标的要约。合伙企业已在F-3表格（文件编号333-272999）上提交了注册声明，以登记与任何此类赎回、交换或收购有关的 有限合伙企业的发行或交付。

每次根据本协议发行可交换股票时，我们的 公司和合伙企业都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发行的更多具体信息，并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们公司和合伙企业以引用方式合并的 文件。

可交易的 股票在纽约证券交易所（NYSE）和多伦多证券交易所（TSX）上市，股票代码为BEPC。有限合伙企业在纽约证券交易所上市，股票代码为BEP， 多伦多证券交易所的股票代码为BEP.UN。

对我们集团（定义见此处）证券的投资涉及高度的风险。参见风险 因素从本招股说明书的第 2 页开始。

美国证券交易所 委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完善证券销售。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书			ii
谨慎对待前瞻性陈述			iii
在这里你可以找到更多信息			七
以引用方式纳入的文档			七
摘要			1
风险因素			2
要约和使用所得款项的原因			2
出售证券持有人			3
大写			4
可交换股票的描述			5
有限合伙单位的描述			11
分配计划			13
民事责任的诉讼和可执行性			14
法律事务			16
专家们			16
费用			16

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们公司和合伙企业通过货架注册程序向证券和 交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们公司和合伙企业可以在一次或多次发行中出售可交换股份，招股说明书补充文件中列出的某些出售证券持有人 也可以发行和出售可交换股票。本招股说明书向您概述了可交换股份和有限合伙企业单位。每当我们公司或出售证券持有人根据本协议出售 股可交换股票时，我们公司和合伙企业都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。

在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件，以及以引用方式纳入并在标题下描述的其他信息以引用方式纳入的文档。本招股说明书不包含注册 声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。您应参阅注册声明和注册声明附录，以了解有关我们集团 和本协议下可能发行的证券的更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们集团授权向您交付的任何免费书面招股说明书中 引用所包含或纳入的信息。我们的团队未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您 提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们集团可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息，以及我们集团先前向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的 集团的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们的 公司和合伙企业提议出售可交换股票，并正在寻求购买可交换股票的要约，但仅在允许此类要约和出售的司法管辖区。本招股说明书、任何招股说明书补充材料 和任何自由撰写的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的可交换股票的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或 任何免费写作招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与本招股说明书、任何招股说明书补充文件和美国以外的任何免费写作招股说明书的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书、任何招股说明书补充材料和任何自由撰写的招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得与此类要约或 招标的人员没有资格这样做，也不得与任何非法向其提出此类要约或招标的人一起使用。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用时，我们、我们、 我们的、我们的公司和BEPC是指布鲁克菲尔德可再生能源公司及其直接和间接实体，布鲁克菲尔德可再生能源或我们的集团是指与布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司（BRELP）、控股实体、BEPC和运营实体的合作伙伴关系。控股实体是指BRP百慕大控股一有限公司、布鲁克菲尔德BRP 控股公司（加拿大）有限公司、布鲁克菲尔德BRP欧洲控股（百慕大）有限公司以及在BRELPS有限合伙协议签署之日之后创建或收购的BRELP的任何其他直接全资子公司。运营实体 是指控股实体的子公司，这些子公司不时直接或间接持有或将来可能持有、运营或资产，包括通过合资企业、合伙企业和财团 安排持有的任何资产或业务。普通合伙人是指合伙企业普通合伙人布鲁克菲尔德可再生伙伴有限公司。布鲁克菲尔德是指布鲁克菲尔德公司及其子公司（布鲁克菲尔德 可再生能源除外）。

除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的财务信息均以美元列报，除非另有说明，否则

ii

根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为 我们公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的，合伙企业是根据百慕大法律成立的，我们公司的某些董事和普通合伙人以及本招股说明书 中提到的某些专家是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，以及我们公司和合伙企业的很大一部分资产和资产其中可能有董事和专家 在美国以外。

除非另有说明，否则本招股说明书、任何招股说明书补充文件和 任何免费书面招股说明书中的所有美元金额均以美元表示，美元、美元或美元均指美元，所有提及的加元均指加元。本 招股说明书、任何招股说明书补充文件和对加拿大的任何免费书面招股说明书中提及的所有内容均指加拿大、其省份、领地、属地和所有受其管辖的地区。

谨慎对待前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书以及此处及其中以 引用方式纳入的文件均包含适用的美国和加拿大证券法所指的某些前瞻性陈述和前瞻性信息。前瞻性陈述可能包括估计、 计划、预期、观点、预测、预测、指导或其他非事实陈述的陈述。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或自由撰写招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的 文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关我们集团资产质量及其产生的现金流的弹性、集团预期财务 业绩、资产的未来投产、集团投资组合的合同性质、技术多元化、收购机会、收购和解散的预期完成情况的陈述位置，未来的能量 电力的价格和需求、经济复苏、实现长期平均发电量、项目开发和资本支出成本、能源政策、经济增长、可再生资产类别的增长潜力、我们集团的未来增长前景和 分配概况以及我们的集团获得资本、未来分红以及向有限合伙企业单位和可交换股份持有人进行分配。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用 计划、预期、预期、估计、打算、预期、相信、潜在地、倾向、继续、尝试等词语来识别， 可能主要是努力、追求、努力、寻求、目标、信念或变体此类词语和短语的变体，或 某些行动、事件或结果可能、可能、应该、可能或将要发生的陈述被接受、发生或实现。这些前瞻性陈述和信息 不是历史事实，而是反映了我们集团当前对未来业绩或事件的预期，并基于我们集团目前获得的信息以及我们集团认为合理的假设。

尽管我们集团认为 前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就基于合理的假设和预期，但我们无法向您保证此类预期会被证明是正确的。您不应过分依赖前瞻性陈述和 信息，因为此类陈述和信息涉及假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来业绩、 业绩或成就存在重大差异。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，并非所有事件或因素都为我们的团队所知或 在其控制范围之内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们集团的计划和战略可能与本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或任何免费书面招股说明书中的前瞻性陈述和信息 以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件中表达的计划和战略存在重大差异。

iii

可能导致我们集团的实际业绩与本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的前瞻性陈述和信息所设想或暗示的业绩存在重大差异 的因素包括但不限于以下因素：

•

总体经济状况和与经济相关的风险，包括利率 利率、外汇汇率、通货膨胀和金融市场波动的不利变化；

•

由于气候变化或其他原因，我们集团任何 可再生能源设施的资源可用性发生变化；

•

能源市场的供应、需求、波动和营销；

•

我们的集团无法以类似条款重新谈判或更换即将到期的 合同（包括电力购买协议、电力保障协议或发电卖方和买方之间的类似长期协议）；

•

增加我们集团可再生能源投资组合中未签约的发电量，或未来可再生能源项目的合同概况发生变化 ；

•

互连设施和传输系统的可用性和可及性；

•

我们的集团遵守、获取、更换或续订我们的运营和开发项目所需的特许权、执照、许可证和其他 政府批准的能力；

•

留置权持有人 和租赁持有人的权利优于授予我们集团的权利对我们集团设施的不动产权产生了不利影响；

•

运营现有设施和开发新项目的成本增加；

•

设备故障和采购挑战；

•

加强对我们集团核服务业务 客户和业务的监管，并遭到第三方的反对；

•

核能工业未能扩张;

•

我们集团的核服务业务的赔偿不足；

•

我们的团体依赖计算机化业务系统，这可能会使我们的团队遭受网络攻击；

•

大坝倒塌以及与此类故障相关的成本和潜在责任；

•

不可保的损失和更高的保险费；

•

能源营销风险以及我们管理商品和金融风险的能力；

•

巴西政府管理的水文平衡池的终止或变更；

•

参与诉讼和其他争议以及政府和监管调查；

•

我们集团合同的交易对手未履行其义务；

•

对不履约的 交易对手执行合同的时间和费用以及成功的不确定性；

•

由于未来在新的 市场进行收购，我们的集团将受到外国法律或法规的约束；

•

我们集团的业务受到当地社区的影响；

•

我们集团投资的新开发技术或新业务领域表现不如预期；

iv

•

技术进步损害或消除我们项目的竞争优势；

•

租水成本（或类似费用）的增加或供水监管的变化；

•

劳动力中断和经济上不利的集体谈判协议;

•

由于资本市场状况 或我们的集团完成资本回收计划的能力，我们的集团无法为我们的运营和增长提供资金；

•

我们集团的贷款、债务和担保协议对我们施加的运营和财务限制；

•

我们集团信用评级的变化；

•

我们集团组织结构中多个层面出现的债务；

•

由于我们的债务，我们参与某些活动或进行分配的能力受到限制；

•

货币汇率的不利变化，以及我们无法通过集团的套期保值策略或其他方式有效管理外币敞口 ；

•

我们的集团无法识别足够的投资机会和完成交易；

•

政治不稳定或政府政策变化对我们的业务或资产产生负面影响；

•

我们集团当前业务的变化，包括通过未来的可持续解决方案投资；

•

我们集团投资组合的增长以及我们的集团无法实现 其交易或收购的预期收益；

•

我们的集团无法开发我们正在开发的项目；

•

与我们的设施建设和运营相关的延误、成本超支和其他问题，以及与我们集团与社区和合资伙伴达成的安排相关的 风险；

•

本集团无法控制集团的所有业务或投资，包括通过合资企业、合伙企业、财团或结构性安排进行的某些 投资；

•

我们集团的部分收购可能是针对陷入困境的公司，这可能会使我们的集团承受更大的 风险；

•

我们集团对证券的投资价值下降，包括 其他公司的公开交易证券；

•

在集团组织结构内将经济利益与控制权分开；

•

我们的团体依赖布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德对我们的团队有重大影响；

•

布鲁克菲尔德选择不为我们的集团和集团寻找收购机会， 无法获得布鲁克菲尔德确定的所有可再生能源收购项目，包括出于利益冲突的原因；

•

布鲁克菲尔德的部分或全部关键专业人员的离职；

•

布鲁克菲尔德的行为不符合我们集团的最大利益或 股东的最大利益；

•

布鲁克菲尔德选择持有其集团所有权的方式发生了变化；

•

我们的集团无法终止2023年5月5日 由布鲁克菲尔德、BEPC、BEP、BRELP和其他机构签订的第五次修订和重述的主服务协议（主服务协议），也无法终止服务提供商根据主服务协议承担的有限责任；

•

布鲁克菲尔德与橡树资本集团有限责任公司及其附属公司的关系；

v

•

有限合伙企业单位和可交换股份的市场价格的任何变化；

•

赎回可交换股份；

•

可交换股票和LP单位交易价格的差异；

•

可交换股份的除名；

•

我们集团证券的未来销售或发行将导致现有持有人的稀释，甚至 对此类出售或发行的看法也可能会压低有限合伙企业单位或可交换股票的交易价格；

•

我们可以分配给股东的现金金额的变化；

•

我们的股东无法参与BEPC的管理；

•

根据《联邦电力法》和美国联邦能源监管委员会 的规定，对我们股票的持有量有限制；

•

布鲁克菲尔德公司与全国协会 威尔明顿信托基金于2020年7月30日终止权利协议；

•

税法和惯例的变化；

•

限制我们的股东为与BEPC或 相关的争议获得有利的司法论坛以执行对我们的判决的能力；

•

与可再生能源和可持续解决方案 行业相关的政府政策和激励措施的变化；

•

通货膨胀压力的不利影响；

•

我们经营所在司法管辖区的监管、政治、经济和社会条件的变化；

•

健康、安全、安保和环境风险；

•

不可抗力事件；

•

与BEPC分配相关的外币风险；

•

欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为或内部程序或系统不当或失败以及 对外国直接投资的限制；

•

加强对我们运营的监管；

•

我们的集团不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

•

我们信用评级的变化；

•

与可持续性以及环境、社会和治理有关的新监管举措；

•

我们业务活动对人权的影响；

•

根据经修订的1940年《投资公司法》被视为投资公司；

•

我们集团对财务报告的内部控制的有效性；

•

我们随时或在收到我们公司B类 股份（BEPC B类股票）持有人通知后赎回可交换股份；以及

•

BEPC 年度报告和 BEP 年度报告中描述的其他因素（均在 中定义）以引用方式纳入的文档），包括第 3.D 项中规定的内容风险因素，第 4.B 项业务概述和第 5.A 项经营业绩”.

vi

我们警告说，上述可能影响 未来结果的重要因素清单并不详尽。在依靠我们集团的前瞻性陈述和信息就我们的证券投资做出决策时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及 其他不确定性和潜在事件。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们集团的前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们集团的实际 业绩以及我们集团的计划和战略与我们集团的前瞻性陈述和信息有所不同。我们根据这些警示因素对集团的所有前瞻性陈述和信息进行限定。除非适用法律要求，否则我们的集团 不承担因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述或信息的义务，无论是书面还是口头的。

在这里你可以找到更多信息

我们的公司和合伙企业受适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》（《交易法》）的信息和定期报告要求的约束（该术语定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条），我们的 公司和合伙企业将通过向美国证券交易委员会提交或提供报告来履行与这些要求有关的义务。此外，我们公司和合伙企业必须向加拿大各省和地区的 证券监管机构提交向美国证券交易委员会提交文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关我们公司、合伙企业和其他 发行人的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的信息。美国证券交易委员会互联网站点的地址是 www.sec.gov。邀请您阅读和复制我们公司和合伙企业 向加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息，但机密文件除外。这些文件可通过加拿大电子数据分析和检索系统+（SEDAR+）以电子方式获得，网址为www.sedarplus.ca，该系统相当于美国证券交易委员会电子文件收集和检索系统 。这些信息也可以在我们的团体网站上找到，网址为 https://bep.brookfield.com 和 https://bep.brookfield.com/bepc。我们集团网站上的信息并非 以引用方式纳入注册声明，因此不应被视为注册声明或本招股说明书的一部分，注册声明和本招股说明书中对我们集团网站的引用仅为 非活跃文本参考文献。

我们的公司和合伙企业是外国私人发行人，因此 不受交易法中与委托书的提供和内容相关的规定的约束，我们的集团高管、董事和主要股东和单位持有人不受交易法第16条中有关购买和出售集团证券的报告和短期利润回收 条款的约束。此外，《交易法》不要求我们公司和合伙企业向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告和财务报表，不像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或尽快地向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告和财务报表。但是，我们公司和合伙企业打算尽快 向美国证券交易委员会提交20-F表或40-F表格的年度报告（如适用），其中包含由独立公共会计师事务所审计的财务 报表，无论如何应在每个财政年度结束后的四个月内。我们公司和合伙企业还打算提供6-K表格的季度报告，其中包含每个财年前三个季度 中每个季度的未经审计的中期财务信息。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们的公司和合伙企业以引用方式将我们公司和合伙企业向美国证券交易委员会提交或提供的某些文件 纳入本招股说明书。这意味着我们公司和合作伙伴关系可以通过参考这些文件向您披露重要信息。在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止可交换股票发行之日之前，我们公司和合伙企业 向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本 招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。

七

以下文件已向加拿大证券 监管机构提交并向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会，以引用方式特别纳入本招股说明书：

1.

我们公司于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 20-F表年度报告（BEPC年度报告），包括其附录2.1中对我们可交换股份的描述以及为更新此类描述而提交的任何 修正案或报告；以及

2.

2024 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日财政年度 20-F 表的合作伙伴关系年度报告，经2024年3月31日截至 2023 年 12 月 31 日的 20-F/A 表合作伙伴关系年度报告（BEP 年度报告）修订，包括附录 2.1 中对有限合伙企业单位的描述以及 提交的任何修正或报告用于更新此类描述。

本公司和合伙企业 以20-F表格或40-F表格（如适用）向美国证券交易委员会提交的所有年度报告，以及本公司和合伙企业 以引用方式提交或提供的任何以引用方式纳入本招股说明书构成其一部分的注册声明的6-K表格，在每种情况下，在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前，均为 自提交此类文件之日起以引用方式纳入本招股说明书。我公司和合伙企业应承诺，应任何此类人员向我们公司或合伙企业提出书面或口头要求，免费向收到本招股说明书副本的每个人提供上述任何或所有已经或可能以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本，不包括此类文件的证物， ，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件。索取此类副本的请求应发送至：

布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司

公司秘书

前街 73 号，5 楼

汉密尔顿 HM 12

百慕大

电话：+1 (441) 294-3304

-或-

布鲁克菲尔德可再生能源公司

投资者关系

Vesey 街 250 号，15 楼

纽约，纽约 10281

电话：(212) 417-7000

就本招股说明书而言，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由写作招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何自由写作招股说明书的 文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，视情况而定，仅限于本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由撰写的招股说明书或其后任何其他招股说明书中包含的声明已提交 或提供的文件，如果也被视为以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书（视情况而定），均修改或取代该声明。修改语句或 取代语句无需声明已修改或取代先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。无论出于何种目的， 的作出修改或取代的陈述均不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实的遗漏，或者从作出该陈述的情况来看，该陈述是作出不具误导性的陈述所必需的 。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书、任何 招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书的一部分（视情况而定）。

八

1

风险因素

对我们集团证券的投资涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应 仔细考虑BEP年度报告和BEPC年度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，这些信息由我们集团随后根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，这些信息以引用方式纳入本招股说明书中，以及适用的招股说明书中描述的内容补充。其中和此处描述的风险和不确定性并不是我们集团面临的唯一风险 和不确定性。欲了解更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的文档.”

要约和使用所得款项的原因

除非本招股说明书附带的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将出售可交换股票的净收益用于一般公司用途。与本次发行相关的适用的 招股说明书补充文件将描述出售本招股说明书所涵盖的任何特定可交换股票所得收益的实际用途。如果卖出证券持有人出售，则我们公司和合伙企业都不会从此类出售中获得任何收益。

2

出售证券持有人

本招股说明书还涉及某些出售证券持有人可能转售或以其他方式处置最多44,813,835股可交换股份，这些证券持有人是布鲁克菲尔德的间接 全资子公司，将在招股说明书补充文件中列出。

此外，根据权利协议（定义见此处），如果在根据本招股说明书出售的任何标的可交换股份的适用指定交易日 ，(i) 我们公司没有通过交付有限合伙企业单位金额或其 现金等价物来履行其在公司章程（我们的条款）下的义务；(ii) 合伙企业在选择其唯一绝对金额时没有履行其在公司章程（我们的条款）下的义务自由裁量权，从其持有人手中收购了此类标的可交换股份，并交付了有限合伙企业单位金额或现金等价物金额， Brookfield 将履行或促使履行我们的条款规定的将此类标的可交换股份兑换成有限合伙企业单位金额或其现金等价物的义务。如果布鲁克菲尔德履行交换义务，它将收购 此类可交换股份。

截至2024年2月23日，布鲁克菲尔德及其关联方实益拥有313,640,823个有限合伙企业单位，占已发行有限合伙企业单位的59.6％，假设交换了布鲁克菲尔德实益拥有的194,487,939份可赎回/可交换合伙单位和布鲁克实益拥有的44,813,835股可兑换 股份菲尔德及其关联方。通过持有有限合伙企业单位、BRELP的可赎回/可交换合伙单位和可交换股份，布鲁克菲尔德及其关联方在合伙企业中拥有约47.4％的有效经济 权益（假设交换了BRELP的所有已发行和流通的可赎回/可交换合伙单位和可交换股份）。

截至2024年2月23日，假设根据权利协议条款向已发行可交换 股份的持有人交付最大数量的有限合伙企业单位，布鲁克菲尔德及其关联方将实益拥有已发行有限合伙企业单位的178,805,015个，占27.0％（假设交换了BRELP的所有已发行和流通的 可赎回/可交换合伙单位和可交换股份）。该百分比假设所有可交换股票的交换请求均依靠二级交换权得到满足，并且我们的 公司或合伙企业没有为满足可交换股份的交换请求而交付任何LP单位。我们公司和合伙企业目前打算通过交付有限合伙企业单位而不是 现金来满足任何可交换股票的交换请求。

3

大写

每份招股说明书补充文件都将包括有关我们公司和合伙企业资本的信息。

4

可交换股票的描述

以下对可交换股票的描述列出了可交换股份的某些一般条款和规定。 截至2024年2月23日，共有179,649,643股已发行可交换股份。本描述在所有方面均受适用法律和我们条款的完全约束和限制。通过本招股说明书中描述的权利和 治理结构，每股可交换股份旨在为其持有人提供与有限合伙企业相当的经济回报。因此，我们预计，可交换股的市场价格 将受到有限合伙企业的市场价格以及我们公司、合伙企业及其各自子公司的整体经营业绩的影响。有关我们公司的可交换股份和股本 的更详细描述，请参阅BEPC年度报告，该报告由我们随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入此处。

投票

除非我们的条款中另有明确规定或法律要求的 ，否则每位可交换股份的持有人都有权收到我们公司所有股东会议的通知，并出席和投票。每位可交换 股份的持有人都有权对在分配记录日持有的每股可交换股份投一票，以确定有权就任何事项进行表决的股东。除非我们的条款中另有明确规定或法律要求，否则 可交换股份和BEPC B类股票的持有人将共同投票，而不是作为单独的类别进行投票。

可交换股份的持有人总共持有我们公司25％的表决权益。

分红

可交换股份的持有人有权在我们公司董事会 宣布时获得股息，但须遵守我们公司所有类别和系列优先股以及任何其他优先股优先股的持有人在优先支付股息方面的特殊权利。 预计，每股可交换股票将获得与每个LP单位支付的分配相同的股息。此外，根据我们公司与合伙企业之间的股权承诺协议，合伙企业已同意，如果当时我们公司没有足够的资金或其他资产来申报和支付可交换股票的等值股息，则合伙企业不会申报或支付有限合伙企业单位的任何分配。

根据我们公司当时所有类别和系列优先股持有人的先前权利 在股息方面拥有优先权，并且优先考虑我们公司的C类股票（BEPC C类股票），每股可交换股份将使其持有人有权获得每股累计股息，其现金金额 等于 (i) 有限合伙企业的任何分配金额乘以 (i) 有限合伙企业的任何分配金额乘以 () ii) 换算系数（目前为一个，可能会在发生某些稀释或其他资本事件时进行调整）由我们公司或 合伙企业）根据我们的条款确定，并在宣布此类股息（BEPC可交换股息）之日生效。参见按持有人进行交易所调整以反映某些资本 事件下面。在适用法律不禁止的范围内，可交换股票股息的记录和支付日期应与有限合伙企业单位分配的记录和支付日期相同。

如果BEPC可交换股息的全部金额未与有限合伙企业单位的分配 同时申报和支付，或者已申报但未在支付日支付，则无论我们公司是否有收益，无论是否有合法的资金 以及是否有此类BEPC，此类BEPC可交换股息的未申报或未付金额均应累积和累积（不计利息）已宣布或批准可交换股息。支付的任何BEPC可交换股息应首先计入最早累积但未支付的 到期可交换股息

5

仍可支付（未付的应计股息）。所有BEPC可交换股息应事先支付，优先于BEPC B类或BEPC C类股票的任何股息或分配。除BEPC可交换股息外，可交换股份的持有人无权从我们公司获得任何股息。

持有人交换

每持有 股可交换股份，可交换股份的持有人有权将其全部或部分可交换股份交换为一个有限合伙人单位（如果我们公司或BEP发生某些稀释或其他资本事件，将进行调整，如下所述为反映某些资本事件而进行的调整）或其现金等价物 ，基于我们公司的过户代理人收到交换申请之日（如果不是交易日，则在下一个交易日）的纽约证券交易所收盘价，加上所有未付的应计股息（如果有）（ 付款形式由我们集团单独选择）。如果合伙企业不再是上市实体，则有限合伙企业单位的价值将由 (i) 来自独立来源（例如 ）的最后可用出价来确定非处方药市场或独立投资银行公司；或（ii）如果（i）不适用，则合伙企业的持有人在根据合伙协议条款清算合伙企业并出售其资产时将获得的金额 。通过经纪人持有此类股票的可交换股票的持有人必须联系其经纪人代表 申请兑换。注册持有人的可交换股份持有人必须联系过户代理人并遵循下述流程。

每位希望将其一股或多股可交换股份换成有限合伙企业单位或其 现金等价物的每位可交换股份持有人都必须填写并以我们公司的过户代理人提供的表格提交交换通知。收到交换通知后，我公司应在我公司的过户代理人收到 交换通知之日起十 (10) 个工作日内，根据交换通知中规定的指示，向可交换股份的投标持有人交付每持有可交换股份一个有限合伙单位（如果我们公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件，则受 调整如下所述为反映某些资本事件而进行的调整）或其现金等价物，基于我们公司的过户代理人收到交换申请之日（如果不是交易日，则在下一个交易日）的纽约证券交易所收盘价 加上所有未付的应计股息（如果有）（付款形式为 由我们集团单独选择）。完成本文所述任何可交换股份的交换后，已交换其可交换股份的可交换股份的持有人对于以这种方式交换的 任何可交换股份，将无权进一步获得记录日期为该可交换股份交换之日或之后的任何可交换股份的股息。

尽管有上述规定，当我们公司的过户代理人代表可交换股份的投标持有人向我们公司和合伙企业 （以及在权利协议终止之前，还向布鲁克菲尔德）发送交换通知时，无论如何，我们公司将在收到交换通知后的一（1）个工作日内 立即向布鲁克菲尔德和合伙企业发送书面通知他们收到了载有可交换物持有人身份的此类交换通知希望交换此类可交换 股份的股份以及要交换的可交换股份的数量。合伙企业可以选择通过收购所有已投标的可交换股份来履行其交换义务，以换取每持有的每股可交换股份一张 LP 单位（如果我们公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件，则 调整，如下所述为反映某些资本事件而进行的调整）或其现金等价物，基于我们公司的过户代理人收到交换申请之日（如果不是交易日，则在下一个交易日）的纽约证券交易所收盘价 加上所有未付的应计股息（如果有）（付款形式为 由我们集团单独选择）。如果合伙企业选择履行其交换义务，则应在收到持有人交换通知后的三 (3) 个工作日内向我们的 公司和布鲁克菲尔德发出书面通知，表明其履行交换义务的意向，并应在我们公司的转让收到交换通知之日起十 (10) 个工作日内履行该义务

6

通过向此类可交换股份持有人交付有限合伙企业单位或其现金等价物来进行代理。合伙企业的单位持有人无权对合伙企业行使前几句所述的 优先看涨权进行投票。

如果可交换股份 的投标持有人未收到相应数量的有限合伙企业单位或其现金等价物（付款方式将由我们公司或合伙企业自行决定）以满足投标的可交换股份，则该可交换股份的投标持有人 将有权根据权利协议从布鲁克菲尔德获得等同于该现金金额或有限合伙企业单位金额的款项（布鲁克菲尔德与威尔明顿信托基金、全国 协会之间的权利协议（版权代理人）有效期至2027年7月30日（除非布鲁克菲尔德根据 权利协议的条款向版权代理人提供书面终止通知，否则将自动续订两年）。参见第 7.B 项关联方交易权利协议在 BEPC 年度报告中，进一步了解权利协议。在这种情况下，投标的可交换股票将 交付给版权代理人，以换取从权利代理人管理的布鲁克菲尔德抵押账户中交付等同于现金金额或有限合伙人单位金额的款项。合伙企业已同意赔偿布鲁克菲尔德根据适用证券法承担的与出售证券持有人有关的 某些责任，这些责任与布鲁克菲尔德根据权利协议交付的任何有限合伙企业有关。

没有分数 LP 单位.交换可交换的 股时，不会发行或交付分数有限合伙企业单位。我们的集团将支付相当于交易日前交易日 有限合伙企业单位价值乘以有限合伙企业单位的该比例的现金，以代替可交换股份投标持有人在集团选举中本应有权获得的任何部分有限合伙人单位。

已投标的可交换 股份的转换。合伙企业有权随时将合伙企业收购的全部或全部可交换股份转换为 的BEPC C类股票一对一基础。随着合伙企业每次收购可交换股份和/或合伙企业选择将这些收购的股份转换为BEPC C类股份，合伙企业在我们公司的间接所有权权益将增加。

为反映 某些资本事件而进行的调整。转换系数（目前为一个）将根据我们的章程进行调整，以反映某些资本事件，包括 (i) 合伙企业和/或我们的公司声明或 向其单位持有人支付全部或部分由有限合伙企业单位组成的分配，或向股东支付可交换股息（视情况而定）， 其他实体未申报或支付相应的分配或股息；(ii)) 如果合伙企业和/或我们的公司进行拆分、细分、反向拆分或合并其已发行的有限合伙企业单位或可交换股份（视情况而定），其他实体未发生相应事件；(iii) 如果 合伙企业和/或我公司向其有限合伙企业单位或可交换股份的全部或几乎所有持有人分发任何权利、期权或认股权证，以转换、交换或认购或购买或以其他方式收购有限合伙企业单位 或可交换股份（或其他可转换为、可交换的证券或权利）可行使有限合伙企业单位或可交换股份（视情况而定），无需相应的其他实体分配权利、期权或认股权证； (iv) 如果合伙企业向所有或几乎所有有限合伙企业的持有人分发其债务或资产（包括证券）的证据，或用于转换、交换、认购或购买或 以其他方式收购此类证券的权利、期权或认股权证，但不包括我们公司进行类似分配（或现金等价物）的所有分配；或 (v) 如果合伙企业或其子公司之一就投标付款 或有限合伙企业单位的交换要约（但不包括将有限合伙企业单位交换为可交换股份或任何其他经济上等同于有限合伙企业单位的证券的交易所或要约），前提是每LP单位付款中包含的任何 其他对价的现金和价值超过一定门槛。

7

发行人赎回

我们公司的董事会有权在提前六十 (60) 天书面通知可交换股份的持有人，可随时以任何理由全权酌情赎回所有当时已发行的可交换股份，但须遵守适用法律，包括但不限于下列 赎回事件发生后：(i) 已发行的可交换股份总数在任何十二个月内减少50％或以上期限；(ii) 一个人通过收购出价（按适用定义）收购了LP单位的90％证券法）； （iii）合伙企业的单位持有人批准通过安排或合并的方式收购合伙企业；（iv）合伙企业的单位持有人批准合伙企业的重组或其他重组；（v）出售合伙企业的全部或几乎所有资产；（vi）法律（无论是通过立法、政府还是司法行动）、行政惯例发生变化或解释，或我们 公司和我们公司股东的情况发生变化，这可能会导致不利的税收对我们公司或公司股东的后果；或（vii）旅游公司董事会自行决定得出结论，认为合伙企业的单位持有人或可交换股份的持有人受到与我们公司有关的事实、变化或其他情况的不利影响。为了进一步确定起见，合伙企业的单位持有人没有能力对此类赎回进行投票， 我们公司董事会赎回当时所有已发行的可交换股份的决定将是最终决定。此外，BEPC B类股票的持有人可以向我们公司发出通知，说明 我们公司应赎回当时所有已发行的可交换股份的赎回日期，并且在我们公司提前六十（60）天向可交换股份持有人发出书面通知后，未经可交换股份持有人同意，我们的 公司必须在该赎回日赎回所有当时已发行的可交换股份，受适用法律约束。

在任何此类赎回活动中，可交换股份的持有人有权根据此类赎回 获得每持有的每股可交换股份一个LP单位（如果我们公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件，如上所述，可能会进行调整）按持有人进行交易所调整以反映某些 资本事件) 加上所有未付的应计股息（如果有）。

尽管如此，在任何赎回 事件中，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取每持有的每股可交换股份一张 LP 单位（如果我们公司或 合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件，如上所述，可能会进行调整）按持有人进行交易所调整以反映某些资本事件）。合伙单位持有人无权对合伙企业行使前几句中描述的压倒一切的看涨权 进行投票。

清算

在我们公司进行任何清算、解散或清盘时，在向提交行使上述交易权通知的任何可交换股份持有人或BEPC C类股票的任何持有人全额付款之后，受我们公司所有类别和 系列优先股以及与可交换股份排在优先权或按比例分配的公司任何其他类别股份持有人的先前权利的前提下已在C类撤回通知之日前至少十 (10) 天提交了 C 类撤回通知清算、解散或清盘（如果是BEPC B类股票，则在清算、解散或清盘之日前三十（30）天），可交换股份的持有人有权获得每持有的每股可交换股份一个LP单位（如上所述 发生某些稀释或其他资本事件，则会进行调整按持有人进行交易所调整以反映某些资本事件）或其现金等价物，基于紧接宣布此类清算、解散或清盘（付款方式将在我们公司的选择中确定）前一交易日的纽约证券交易所收盘价 。如果在进行任何此类清算、解散或清盘 时，我们公司的资产不足以全额付款，则我们公司的资产将按其原本 有权获得的全额比例按比例分配给可交换股份持有人。

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尽管如此，在我们公司进行任何清算、解散或清盘 时，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，换取每持有的每股可交换股份一个有限合伙人单位（如果我们公司或 合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件，如上所述，则会进行调整按持有人进行交易所调整以反映某些资本事件) 加上所有未付的应计股息（如果有）。合伙企业对所有已发行的可兑换 股份的收购将在我们公司清算、解散或清盘生效之日的前一天进行。合伙单位持有人无权对合伙企业行使前面句子中描述的压倒一切的看涨权进行投票。

合伙企业清算时自动赎回

在合伙企业进行任何清算、解散或清盘时，包括与本公司 清算、解散或清盘基本同时进行的情况下，我们公司可以在合伙企业清算、解散或清盘 的前一天，自行决定自动赎回所有当时已发行的可交换股份。在这种情况下，每位可交换股份的持有人有权获得每持有的每股可交换股份一个有限合伙单位（如果我们公司或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，如上述 所述，可能会进行调整）按持有人进行交易所调整以反映某些资本事件）或其现金等价物，基于在宣布 此类赎回前一交易日的纽约证券交易所收盘价加上所有未付的应计股息（如果有）（付款方式将在我们公司的选择中确定）。

尽管如此，在进行任何此类赎回时，合伙企业可以选择收购所有已发行的 股可交换股份，以换取每持有的每股可交换股份一张 LP 单位（如果我们公司或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件，如上所述，可能会进行调整） 持有人进行交易所调整以反映某些资本事件) 加上所有未付的应计股息（如果有）。合伙企业对所有已发行可交换股份的收购将在 合伙企业清算、解散或清盘生效之日的前一天进行。合伙单位持有人无权对合伙企业行使前几句中描述的压倒一切的看涨权进行投票。

转换为BEPC C类股票

合伙企业或其任何受控子公司有权将持有的每股可交换股份转换为BEPC C 类股票 一对一基础。

基于图书的系统

可交换股份可以以CDS清算和存托服务公司（CDS）或DTC的名义持有或代表CDS清算和存托服务公司（CDS）或DTC持有的一份或多份正式注册的股票证书的形式表示，作为以CDS或DTC或其各自被提名人名义注册的CDS或DTC参与者的此类证书的托管人， 所有权的登记和可交换股份的转让可以通过以下方式进行由CDS或DTC管理的基于图书的系统（如适用）。

与收购要约、发行人出价或要约有关的可交换股份的处理

可交换股份不是 有限合伙人单位，在适用加拿大和美国有关收购要约、发行人出价和要约的适用规则时，不会被视为有限合伙人单位。LP单位和可交换股票不是同类证券。由于 ，可交换股份的持有人将无权参与收购有限合伙企业单位的要约或出价，除非该要约扩大到可交换股份的持有人，而且有限合伙企业单位的持有人将无权参与 要约或收购可交换股票的出价，除非此类要约扩大到有限合伙企业单位的持有人。如果有收购要约

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有限合伙人单位，想要参与的可交换股份持有人必须根据交换权竞标其可交换股份，以便在我们集团的选举中获得有限合伙企业单位或等价现金 。如果发行人以高于有限合伙企业单位市场价格的价格对有限合伙企业单位提出要约要约或发行人出价，并且没有对 可交换股票提出可比要约，则可交换股份的转换系数可能会进行调整。参见按持有人进行交易所调整以反映某些资本事件了解有关在何种情况下可以对换算系数进行 调整的更多信息。

批准权

任何可以合理预期会影响与 有限合伙企业可交换股份的经济等效性的修正或修改，都需要布鲁克菲尔德未持有的多数已发行可交换股份的持有人投赞成票，按类别进行投票，或者，如果我们公司有一位不重叠的 董事，则需要多数此类非重叠董事的批准。

传输限制

未经联邦能源监管委员会 事先批准，任何可交换股份的持有人均不得向任何人转让如此数量的可交换股份，这样 使转让生效后，受让人及其关联公司将直接和/或间接持有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的有表决权证券的权益。

《证券法》索赔论坛的选择

我们的条款规定，除非我们公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦区 法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和排他性的论坛。由于没有这一条款， 根据《证券法》，美国联邦和州法院被认定对为执行《美国证券法》规定的职责或责任而提起的诉讼拥有并行管辖权。该法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的职责或责任而提起的诉讼 ，如果在法律诉讼或其他方面受到质疑，则可能被认定不适用或不可执行。

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有限合伙单位的描述

有限合伙企业单位是合伙企业中无表决权的有限合伙权益。 合作伙伴关系有权发行无限数量的 LP 单位。截至2024年2月23日，共有286,909,969个有限合伙人单位已流通（假设交换了布鲁克菲尔德持有的 BRELP的所有可赎回/可交换合伙单位，则为481,397,908个有限合伙单位，假设交换了BRELP所有已发行的可赎回/可交换合伙单位和可交换股份，则为661,047,551张有限合伙单位）。BRELP的可赎回/可交换合伙单位受 赎回交换机制的约束，根据该机制，可以发行有限合伙企业单位以一对一的方式换取BRELP的可赎回/可交换合伙单位。低价合约单位在纽约证券交易所上市，股票代码为BEP，在多伦多证券交易所 上市，代码为BEP.UN。

有关有限合伙企业单位和合伙企业的有限合伙协议 的更多详细信息，请参阅第10.b项备忘录和章程我们的有限合伙企业、优先单位以及BEP经修订和重述的有限合伙协议的描述在 BEP 年度报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的 其他信息中，这些信息由合作伙伴关系随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入此处。与有限合伙企业单位有关的 任何重要的美国和加拿大联邦所得税注意事项将在招股说明书补充文件中描述。

资本出资的提取和返还

有限合伙企业单位的持有人无权提取或返还有限合伙企业单位的资本出资，除非是 根据有限合伙协议或在BEP年度报告中描述的合伙企业清算时或适用法律的其他要求向此类持有人进行分配（如果有）。

优先级

除非在有限合伙协议中明确规定的 范围内，否则有限合伙企业单位的持有人在资本出资回报或利润、亏损或分配方面均不享有相对于有限合伙企业单位的任何其他持有者的优先权。

没有优先购买权和赎回权

除非普通合伙人自行决定，否则有限合伙人单位的持有人将不会被授予任何先发制人或其他类似权利来收购合伙企业中的额外权益。此外，有限合伙企业单位的持有人无权要求合伙企业兑换其有限合伙企业单位。

没有管理或控制

合伙企业有限合伙人以其身份不得参与合伙企业 活动和事务的管理或控制，也没有任何权利或权力为合伙企业行事或约束合伙企业，也无权参与或干涉合伙企业的行为或管理。有限合伙人无权就与合伙企业有关的事项 进行投票，尽管有限合伙企业单位的持有人有权同意合伙企业有限合伙协议中描述的某些事项，只有在合伙协议中规定的未偿还有限合伙企业单位的 百分比持有人同意的情况下，才能生效。为了获得低价合约单位持有人的批准，每个LP单位的持有人应有权获得一票。

《证券法》索赔论坛的选择

合伙企业有限合伙协议规定，除非合伙企业书面同意选择 替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应

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在法律允许的最大范围内，成为解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。此法院选择条款 不适用于为执行《交易法》规定的职责或责任而提起的诉讼，如果在法律诉讼或其他方面受到质疑，则可能被认定不适用或不可执行。

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分配计划

我们公司和某些出售证券的持有人可以向或通过承销商或交易商出售可交换股票。可交换股份的 分配可能会不时地通过一项或多笔交易以固定价格进行，价格可能会发生变化，可以按出售时的市场价格或与该现行市场 价格相关的价格进行更改。在出售可交换股份方面，承销商可以以 的优惠或佣金形式从我们公司和合伙企业、出售证券持有人或可交换股票的购买者那里获得报酬，他们可能作为代理人。

每份与发行可交换股票相关的招股说明书补充文件都将规定 的发行条款，包括任何承销商或代理人的名称、所发行证券的购买价格或价格、出售已发行证券所得的收益、承保折扣和佣金以及 任何承销商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣、佣金和优惠。

根据我们公司可能签订的 协议，合伙企业、销售证券持有人以及参与我们可交换股份分配的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们 对某些负债的赔偿，包括加拿大和美国多个省份和地区的证券立法规定的负债，或为这些承销商、交易商或代理人可能支付的款项缴纳摊款 必须就此作出。这些承销商、经销商和代理人可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

我们公司根据本招股说明书发行的可交换股票将是新发行的证券。某些 经纪交易商可能会以我们的可交换股票做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何经纪交易商都会以我们的可兑换 股票进入市场，也无法保证此类证券交易市场的流动性。

出售证券持有人可以使用本招股说明书 来转售可交换股票。适用的招股说明书补充文件将确定出售证券的持有人和证券的条款。根据《证券法》，出售证券持有人可能被视为与其转售的 可交换股票相关的承销商，任何销售利润都可能被视为承保折扣和佣金。出售证券的持有人将获得出售此类证券的所有收益。我们的集团 不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

对于我们 可交换股票的任何承销发行，承销商可能会超额分配或进行交易，将此类证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场本应达到的水平。如果 开始，此类交易可以随时终止。

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诉讼程序的送达和民事责任的可执行性

我们公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，合伙企业根据百慕大 法律成立。我们公司和合伙企业的很大一部分资产位于加拿大和美国境外，普通合伙人的某些董事以及本 招股说明书中提及的某些专家可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。合伙企业已明确接受安大略省法院的管辖，我们公司和合伙企业已指定一名代理人在安大略省和美国执行 程序。但是，如果适用，投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方为非加拿大或美国 州居民的董事和专家提供服务。投资者请注意，投资者也可能无法对根据外国司法管辖区的 法律注册成立、继续经营或以其他方式组建或以其他方式组建或居住在加拿大或美国境外的任何个人或公司执行在加拿大或美国获得的判决，即使该方已指定了诉讼代理人。此外，可能很难在加拿大或美国实现或执行加拿大或美国法院对合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中提及的专家的任何 判决，因为合伙企业的很大一部分资产和此类人员的资产可能位于加拿大和美国以外。

我们的公司根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立，其部分或全部高管和董事可能是 加拿大居民，注册声明中提及的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民，以及全部或大部分资产，这可能会对美国联邦证券法规定的民事责任送达诉讼和强制执行的能力产生不利影响我们的公司和此类人员可能位于美国境外 州。

律师告知该伙伴关系，加拿大与百慕大或 美国和百慕大之间没有规定对等承认和执行民事和商事判决的生效条约。因此，加拿大或美国的判决能否成为百慕大 合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中提及的专家的执法程序的主体，取决于百慕大法院是否承认作出判决的加拿大或美国法院对参照百慕大冲突确定的对 合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中提及的专家具有管辖权法律规则。只要 (i) 发布判决的法院具有适当的管辖权，百慕大法院很可能会认可对加拿大或美国法院作出的 个人判决的有效、最终和决定性的判决，根据该判决，应付债务或确定金额（与多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用有关的应付款项除外，或 与罚款或其他罚款有关的应付款项）管辖受判决的当事方，根据百慕大法律，拥有作出判决的管辖权；(ii)法院下达 的判决没有违反百慕大的自然正义规则；(iii) 判决不是通过欺诈获得的；(iv) 执行判决不会违背百慕大的公共政策（例如，如果百慕大的判决与请求执行的外国法院的判决相冲突或判决债权人未达成判决，则很可能是 案例百慕大的债务）；(v) 在提交之前，没有提交与诉讼有关的新可受理 证据百慕大法院的判决；以及 (vi) 加拿大或美国的判决（外国判决）与百慕大先前的判决没有冲突。

除司法管辖权问题外，百慕大法院都不会执行加拿大或美国 联邦证券法中属于刑法性质或违背公共政策的条款。百慕大合伙企业律师建议，根据公法或刑法提起的诉讼，如果其目的是应国家主权要求执行 的制裁、权力或权利，则不大可能由百慕大法院强制执行。根据加拿大或美国司法管辖区的法律提供的特定补救措施，包括 加拿大证券法或美国联邦证券法规定的特定补救措施，不太可能根据百慕大法律提供或在百慕大法院强制执行，因为它们可能违反

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百慕大公共政策。此外，百慕大不得对合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中提及的专家提起诉讼，理由是 违反加拿大证券法或美国联邦证券法，因为根据百慕大法律，这些法律不具有域外适用性，在百慕大没有法律效力。

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法律事务

本招股说明书中提供的可交换股份的有效性将由不列颠哥伦比亚省 法律顾问麦克米兰律师事务所转交给我们公司。Appleby （百慕大）有限公司将根据本招股说明书和百慕大法律的其他事项在交换、赎回或收购可交换股份时发行的有限合伙企业单位的有效性转交给合伙企业。

专家们

本招股说明书中引用了截至2023年12月31日止年度的经20-F表修订的 合伙企业合并财务报表以及截至2023年12月31日合伙企业 对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其中所载的相关报告，并以引用方式将 纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

根据我们公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告 在本招股说明书中纳入的我公司的合并财务报表，以及截至2023年12月31日我们公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所 安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处 的。

安永会计师事务所的办公室位于安大略省多伦多阿德莱德西街100号安永会计师事务所的办公室位于安大略省多伦多市阿德莱德西街100号的安永会计师事务所M5H 0B3。

费用

以下是发行根据注册声明 注册的证券的估计费用，本招股说明书是其中的一部分，全部费用将由我们公司支付。

美国证券交易委员会注册费			$85,173.67*
蓝天费用和开支			**
纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市费			**
转账代理费			**
印刷成本			**
法律费用和开支			**
会计费用和开支			**
杂项			**
总计			$ **

*	不包括从先前注册 账单中结转的445,088.38美元的注册费。

**	以招股说明书补充文件形式提供，或作为6-K表最新报告的附录提供，该报告以引用方式纳入本注册声明。

16

布鲁克菲尔德可再生能源公司

布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司

布鲁克菲尔德可再生能源公司的A类可交换次级有表决权股份

布鲁克菲尔德可再生伙伴有限合伙企业的有限合伙单位

（在交换、赎回或收购A类可交换次级有表决权股份时可发行或交付）

招股说明书

     , 2024

第二部分

招股说明书中未要求的信息

第 8 项。对董事和高级管理人员的赔偿

布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司

经20-F/A表修订的Brookfield Renewable Partners L.P.（合伙企业）截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告的章节标题为第 6.A 项董事和高级管理人员我们的主服务 协议，第 6 项：董事和高级管理人员赔偿和责任限制，第 7.B 项关联方交易赔偿安排,” “第 10.B 项备忘录和 公司章程说明我们的有限合伙企业、优先单位以及经修订和重述的 bepIndemnification 有限合伙协议；责任限制和第 10.B 项 协会的备忘录和章程描述经修订和重述的 BrelpIndemnification 有限合伙协议；责任限制包括与某些合伙企业 关联公司以及合伙企业普通合伙人和合伙企业服务提供商的董事和高级管理人员赔偿有关的披露，并以引用方式纳入此处。

布鲁克菲尔德可再生能源公司

截至2023年12月31日止年度的布鲁克菲尔德可再生能源公司 （本公司以及合伙企业，即注册人）20-F表年度报告的章节标题为第 6.A 项董事和高级管理层主服务 协议赔偿和责任限制,” “第 6.C 项董事会惯例赔偿和责任限制，以及第 7.B 项关联方交易赔偿 安排包括与我们公司的某些关联公司以及我们公司的董事和高级管理人员以及我们公司的服务提供商的赔偿有关的披露，并以引用方式纳入此处。

文章

根据我们公司的 条款和章程通知，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿本公司任何现任或前任董事或高级职员（或应我们公司要求担任另一家 公司董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人的个人），他们曾经或现在是当事方或可能成为当事方或以其他方式参与其中以此身份行事期间任何受到威胁、待处理或已完成的行动，以弥补所遭受的所有责任和损失 （包括但不限于任何判决、罚款或罚款和在和解中支付的金额）和费用（包括律师费和支出），实际和合理支出。我们公司可以与任何此类 人员签订协议，提供此类赔偿。获得赔偿的权利包括我们公司要求该人在最终处置 之前为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）的权利，例如，本公司在收到索赔人不时要求预付款的陈述后的六十 (60) 天内支付预付款（但须提出 书面赔偿申请）后的六十 (60) 天内支付预付款根据条款进行惩罚）。

对于本公司任何现任或前任 董事或高级职员的恶意、欺诈、故意不当行为、重大过失、明知违法或鲁莽地无视董事职责的行为，或《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（BCBCA）明确禁止赔偿的任何行为 ，我们公司将不对任何现任或前任 董事或高级管理人员进行赔偿。

保险

我们公司受益于保险，根据该保险，我们公司的董事可根据保单的限额 投保某些损失，以弥补因这些董事以公司董事的身份根据保单所涵盖的任何作为或不作为而向其提出的索赔所产生的某些损失，包括 证券法规定的某些负债。

II-1

主服务协议

根据主服务协议，根据该协议，我们公司被列为服务接受者（主服务 协议），服务提供商（定义见主服务协议）除了真诚地提供或安排提供该协议所要求的服务 外，没有承担任何责任，也不会对服务接受者为遵循或拒绝遵循服务的建议或建议而采取的任何行动负责提供商。服务提供商或其任何 关联公司，或服务提供商或其任何关联公司的任何董事、高级职员、员工、承包商、代理人、顾问或其他代表的最大责任总额将等于服务接受者在 最近两个日历年根据主服务协议先前支付的基本管理费。服务接受者还同意在法律允许的最大范围内，向每位服务提供商、布鲁克菲尔德公司及其董事、高级职员、代理人、成员、合作伙伴、 股东和雇员提供赔偿，使其免受赔偿人因我们的 公司各自的业务、投资和活动而产生或受到威胁的任何索赔、负债、损失、损害、成本或开支（包括律师费），或与我们的 公司各自的业务、投资和活动有关或与或有关的任何索赔、责任、损失、损害赔偿、成本或开支（包括律师费）因主服务协议或本服务提供的服务而产生提供商，除非索赔、责任、损失、损害赔偿、 成本或开支被确定为由受赔人的恶意、欺诈或故意不当行为造成，或者在刑事案件中，受赔人知道是非法的行为。此外，根据 主服务协议，在法律允许的最大范围内，受赔人不对服务接受者承担责任，除非行为涉及恶意、欺诈、故意不当行为、重大过失，或者在 刑事案件中，受赔人知道是非法的行为。

BCBCA

根据BCBCA，我们公司可以赔偿现任或前任董事或高级管理人员或应我们 公司要求作为联营公司董事或高级管理人员行事或采取行动的个人，包括为和解诉讼或履行判决而支付的所有费用、费用和开支，包括为解决诉讼或履行判决而支付的金额，因任何民事、 刑事、行政、监管或调查行动或其他行为而合理产生的所有费用、费用和开支他或她因担任或曾经是我们公司或其他实体的董事或高级职员而参与的诉讼而且，只要董事或高级职员 以符合我们公司或联营公司的最大利益（视情况而定）诚实和善意行事，而且，如果是通过罚款强制执行的刑事、行政、监管或调查行动或程序，则该董事或高级管理人员有合理的理由相信其行为是合法的。只有在法院批准的情况下，我们公司或此类其他实体为获得有利于其的 判决而提起或代表我们公司提起的诉讼才能作出此类赔偿。如果法院或其他主管当局未判定董事或高级管理人员犯有任何过错或未做任何其本应做的事情并满足上述条件，则董事或高级管理人员有权从我们公司获得赔偿。

***

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人 对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。展品

以下证物在此提交或以引用方式纳入此处：

展览		描述
1.1*		承保协议的形式。
4.1(1)		布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司（现称为布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司）的注册证书，日期为2011年6月29日 29。

II-2

4.2(1)		布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司（现称为布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司）补充凭证存款证， 日期为 2011 年 8 月 29 日。
4.3(1)		布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司（现名为布鲁克菲尔德 可再生伙伴有限责任公司）补充凭证存款证，日期为2011年12月21日。
4.4(1)		布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司（现称为布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司）补充凭证存款证， 日期为 2012 年 5 月 11 日。
4.5(2)		布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司（现称为布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司）补充凭证存款证， 日期为 2016 年 5 月 4 日。
4.6(1)		2011年11月23日的股本增加备忘录存款证。
4.7(3)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议，日期为2016年5月3日。
4.8(4)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议的第一修正案，日期为2016年5月 25 日。
4.9(5)		2017年2月14日 对Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议的第二修正案。
4.10(6)		2018年1月16日 对Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议的第三修正案。
4.11(7)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议第四修正案，日期为2019年2月28日 28。
4.12(8)		2019年3月11日 对Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议的第五修正案。
4.13(10)		2020年2月24日 24 日 Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议第六修正案。
4.14(11)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议的第七修正案，日期为2020年7月 28 日。
4.15(12)		Brookfield Renewable Partners, L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议的第八修正案，日期为 2022年4月14日。
4.16(1)		布鲁克菲尔德可再生合作伙伴有限公司的公司章程。
4.17(1)		表格13修改布鲁克菲尔德可再生合作伙伴有限公司的注册办事处。
4.18(9)		布鲁克菲尔德可再生伙伴有限公司的公司细则。
4.19(11)		布鲁克菲尔德可再生能源公司的文章.
4.20(13)		权利协议，由布鲁克菲尔德公司和全国协会威尔明顿信托基金签订并签订于2020年7月30日。
4.21(13)		布鲁克菲尔德可再生能源公司、布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司和布鲁克菲尔德公司（前身为 布鲁克菲尔德资产管理公司）之间签订的注册权协议。
4.22(13)		Brookfield BRP Holdings（加拿大）公司、布鲁克菲尔德可再生能源公司和布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司于2020年7月30日签订的股权承诺协议
5.1		麦克米兰律师事务所对不列颠哥伦比亚省法律某些事项的意见
5.2		Appleby（百慕大）有限公司对百慕大法律某些事项的意见
23.1		安永会计师事务所对布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司的同意

II-3

23.2		安永会计师事务所对布鲁克菲尔德可再生能源公司的同意
23.3		麦克米兰律师事务所的同意（包含在作为附录5.1提交的意见中）
23.4		Appleby（百慕大）有限公司的同意（包含在作为附录5.2提交的意见中）
24.1		委托书（包含在签名页中）
107		申请费表

*	如果适用，应通过修订或作为以引用方式纳入的文件的附录提交。

(1)	作为 20-F 表格注册声明的附录提交，包括所有修正案，最近一次此类修订于 2013 年 5 月 16 日作出，并以引用方式纳入此处。

(2)	2016 年 5 月 4 日作为 6-K 表格的附录提交， 以引用方式纳入此处。

(3)	2016 年 5 月 6 日作为 6-K 表格的附录提交， 以引用方式纳入此处。

(4)	2016 年 5 月 26 日作为 6-K 表格的附录提交， 以引用方式纳入此处。

(5)	2017 年 2 月 14 日作为 6-K 表格的附录提交 ，并以引用方式纳入此处。

(6)	2018 年 1 月 17 日作为 6-K 表格的附录提交， 以引用方式纳入此处。

(7)	于 2019 年 2 月 28 日作为 6-K 表格的附录提交 ，并以引用方式纳入此处。

(8)	于 2019 年 3 月 11 日作为 6-K 表格的附录提交， 以引用方式纳入此处。

(9)	作为我们于 2016 年 2 月 26 日提交的 2015 年 20-F 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。

(10)	2020 年 2 月 24 日作为 6-K 表格的附录提交 ，并以引用方式纳入此处。

(11)	2020 年 7 月 29 日作为 6-K 表格的附录提交， 以引用方式纳入此处。

(12)	于 2022 年 4 月 14 日作为 6-K 表格的附录提交， 以引用方式纳入此处。

(13)	于 2020 年 8 月 3 日 作为布鲁克菲尔德可再生能源公司6-K表的附录提交，并以引用方式纳入此处。

II-4

第 10 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册 声明提交生效后的修正案：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》（ 证券法）第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效日期 之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此， 所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可以 反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会（委员会）提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的总体变化是指交易量和价格的变化中规定的 最高总发行价格的变化幅度不超过 20%有效注册声明中注册费表的计算；以及

(iii) 在本 注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是， 已提供，那个：

如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中包含的信息 包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用《交易法》）以引用方式纳入本注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的 证券从注册中删除。

(4) 提交本注册声明的生效后修正案时，应包括任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供 《证券法》第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和 信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本段所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样最新所必需的其他信息 。尽管如此，如果注册人根据《交易法》第13条或 第15（d）条以引用方式纳入的定期报告中包含此类财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案以纳入《证券法》第10（a）（3）条所要求的财务报表和 信息。

(5) 为了确定 在《证券法》下对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明之日起，注册人根据规则 424 (b) (3) 提交的每份招股说明书均应被视为本注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为 依赖第 430B 条的注册声明的一部分提交，这些报价涉及根据第 10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为本 注册声明的一部分并包含在本 注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第 430B 条的规定，出于发行人和任何人的 责任目的

II-5

即该日为承销商，该日期应被视为与 招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同 的购买者，在作为本注册声明 一部分的注册声明或招股说明书中或以引用方式纳入或视为纳入本注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，均不得取代或修改作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的注册声明；以及

(6) 为了确定注册人在证券的初始 分配中根据《证券法》对任何买家的责任：下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券 ，前提是证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售的沟通后，下列签名的注册人将成为买方的卖家，以及将被视为向这些 购买者提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书均要求 提交；

(ii) 由下列签署的注册人或代表 编写或由下列签署的注册人使用或提及的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行相关的任何其他免费 书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下列注册人提供的有关下列签署注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方提出的要约的任何其他通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份 注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应视为本注册声明中以引用方式纳入的 与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在该声明中发行此类证券时间应视为初始时间 bona fire为此提供。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付的 注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将 事宜已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终 裁决的管辖。

II-6

布鲁克菲尔德可再生能源公司的签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月5日在加拿大多伦多市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

签名如下所示的每个人构成并任命康纳·特斯基、怀亚特·哈特利和詹妮弗·马津，他们每人 为 事实上的律师拥有以任何身份代替他或她的全部权力，执行该律师和代理人认为必要或可取的任何和所有 文书，以使注册人能够遵守经修订的1933年《证券法》以及美国证券交易委员会 根据该法注册A类次级交易所相关的任何规则、规章和要求注册人的有表决权的股份，包括但不限于权力和有权在 中签署以下每位签署人的姓名，签名方式如下：向美国证券交易委员会提交的有关此类A类可交换次级有表决权股份的F-3表格注册声明；任何 以及该注册声明的所有修正或补充，无论此类修正案或补充是在该注册声明生效之日之前还是之后提交，也包括根据第462 (b) 条提交的任何相关注册声明) 根据经修订的 1933 年《证券法》，以及适用于作为此类注册声明或其任何及所有修正案的一部分或与之相关的任何和所有文书或文件，无论此类修正是在该注册声明的 生效日期之前还是之后提交的；下列每位签署人特此批准并确认该律师和代理人根据本协议应做或促成的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由 以下人员于2024年4月5日以所示身份签署。

签名		标题
/s/ 康纳·泰斯基 康纳·泰斯基		首席执行官 （首席执行官）
/s/ 怀亚特·哈特利 怀亚特·哈特利		首席财务官 （首席财务和会计官）
/s/ 杰弗里·布利德纳 杰弗里·布利德纳		董事
/s/ 斯科特·卡特勒 斯科特·卡特勒		董事
/s/ 莎拉·迪斯利 莎拉·迪斯利		董事
/s/ 南希·多恩 南希·多恩		董事

/s/ Eleazar de Carvalho Filho Eleazar de Carvalho Filho		董事
/s/ Randy MacEwen 兰迪·麦克文		董事
/s/ 大卫·曼 大卫·曼		董事
/s/ Lou Maroun 卢·马伦		董事
/s/ 斯蒂芬·韦斯特韦尔 斯蒂芬·韦斯特韦尔		董事
/s/ 帕特里夏·祖科蒂 帕特里夏·祖科蒂		董事

布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴的签名 L.P.

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月5日在百慕大 汉密尔顿市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

签名出现在下方的每个人构成并任命康纳·特斯基、怀亚特 哈特利、詹妮弗·马津、格雷戈里·莫里森、格雷戈里·麦康尼、詹姆斯·博迪和简·希尔以及他们每个人为 事实上的律师拥有以任何身份代替他 或她的全部权力，可以采取任何和所有行动，执行该律师和代理人认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人能够遵守经修订的 1933年《证券法》以及美国证券交易委员会根据该法对有限合伙单位进行注册的任何规则、规章和要求注册人，包括但不限于 签署的权力和权限以下每位签署人的姓名，其身份如下所示，包括向美国证券交易委员会提交的与此类有限合伙单位有关的 表格上的注册声明，对根据1933年《证券法》第462 (b) 条提交的任何相关的 注册声明，无论此类修正或补充是在该注册声明生效日期之前还是之后提交，经修正的，以及任何和所有文书或文件作为此类注册声明或其任何及所有修正案的一部分或与之相关的提交， 无论此类修正是在该注册声明生效日期之前还是之后提交的；下列每位签署人特此批准并确认该律师和代理人根据本协议应做或促成的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员于2024年4月5日以所示身份签署。

签名		标题
/s/ 康纳·泰斯基 康纳·泰斯基		其服务提供商加拿大布鲁克菲尔德可再生能源经理有限责任公司的首席执行官 （首席执行官）
/s/ 怀亚特·哈特利 怀亚特·哈特利		的首席财务官 其服务提供商加拿大布鲁克菲尔德可再生能源经理有限责任公司 （首席财务和会计官）
/s/ 杰弗里·布利德纳 杰弗里·布利德纳		董事会主席
/s/ 斯科特·卡特勒 斯科特·卡特勒		董事
/s/ 莎拉·迪斯利 莎拉·迪斯利		董事
/s/ 南希·多恩 南希·多恩		董事

/s/ 大卫·曼 大卫·曼		董事
/s/ Lou Maroun 卢·马伦		董事
/s/ 斯蒂芬·韦斯特韦尔 斯蒂芬·韦斯特韦尔		董事
/s/ 帕特里夏·祖科蒂 帕特里夏·祖科蒂		董事

美国授权代表

根据经修订的1933年《证券法》第6（a）条的要求，下列签署人于2024年4月5日仅以布鲁克菲尔德可再生能源公司和布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司在美国的正式授权代表的身份签署了本 注册声明。