附件10.2
贷款协议第一修正案
贷款协议的第一个修正案(本修正案)于2023年9月28日由特拉华州的Aspen Aerogels公司(“母公司”)、佐治亚州的Aspen Aerogels有限责任公司(“借款人”)、Aspen Aerogels Rhode Island，LLC、罗德岛的一家有限责任公司(“Aspen RI”)和通用汽车控股有限公司(“贷款人”)签订。
W I T N E S S E T H：
鉴于，母公司、借款人、Aspen RI和贷款人是截至2022年11月28日的该特定贷款协议的当事人(在本修订生效之前，该协议已经并可能被进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)；以及
鉴于，母公司和借款人已要求，且贷款人已同意，在满足本文所述条件的前提下，按照本协议的条款修改贷款协议的某些条款。
因此，考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺，双方特此达成如下协议：
第一节。
定义的术语。使用但未在此定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
第二节。
《贷款协议》修正案。在满足本合同第5节规定的条件后，现对贷款协议进行修改：
(a)
删除红色或绿色划线文本(文本表示方式与以下示例相同：划线文本和划线文本)和(B)增加蓝色或绿色双下划线文本(文本表示方式与下列示例相同：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，如附件一所附贷款协议所述；
(c)
将本文件所附符合证明表格作为新的附件H添加到贷款协议中。
第三节。
弃权。借款人或任何贷款方在本修正案(“指定里程碑”)生效前，因借款人或任何贷款方未能遵守贷款协议附表7.6所列里程碑编号3(“2023年8月15日前完成的配电”)而导致的任何违约或违约事件，贷款人特此免除；但上述豁免仅对指定里程碑有效，且不得(I)构成或解释为对根据贷款协议和其他贷款文件已发生和继续发生的任何其他违约或违约事件的放弃，或(Ii)构成或解释为同意或免除或限制贷款人在贷款协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，无论其是否作为
现在存在或不存在的任何其他此类违约或违约事件的后果。
(a)
任何贷款方根据《贷款协议》、其他贷款文件以及其所属的任何相关协议作出的每项陈述和保证，在本协议日期当日和截至该日期的所有重要方面均应真实和正确(其中包含的任何重大条款或限定词不得重复)，犹如在该日期作出的一样(但任何该等陈述或保证仅明确涉及任何较早和/或指定的日期者除外)；以及
(b)
在本修正案规定的交易生效之日，未发生或继续发生违约或违约事件。
第五节。
条件。本修正案应在满足下列先决条件后以贷款人满意的方式生效：
(a)
贷款人应收到由贷款人、父母、借款人和对方借款人签署的本合同的签约副本；
(b)
贷款人应已从借款人收到任何贷款方根据贷款协议(经本修正案修订)到期和应付的所有费用的支付，包括在贷款协议日期之前以及与本修正案和相关文件的准备、谈判、执行和交付有关的合理和有文件记录的贷款人律师费用、收费和支出；以及
(c)
贷方应已收到截至本合同日期的更新的项目预算，其格式和实质内容应为贷方合理接受(与截止日期提交的项目预算的格式基本一致)。
第六节。
无修改。本修正案是一份贷款文件。除本协议明文规定外(包括根据上述第3条)，本协议所载任何内容均不得视为放弃遵守贷款协议或任何其他贷款文件所载的任何条款或条件，或构成各方之间的行为或交易过程。除本合同明文规定外，贷款人保留贷款文件规定的所有权利、特权和补救措施。除经修改或同意外，贷款协议和其他贷款文件保持不变，并具有全部效力和作用。在满足本合同第5节规定的条件后，贷款文件中所有提及贷款协议的内容应被视为引用经修订的贷款协议。
第7条。
对应者；电子执行。本修正案可在任何数量的副本中执行，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时应被视为原件，而所有这些副本合并在一起时，应仅构成一项相同的修正案。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案的执行副本的任何一方也应交付本修正案的原始执行副本，但未能
交付原执行副本不影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。
第8条。
规定的可分割性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行的范围内无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第9条。
法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考规定。
(A)本修正案的有效性、本修正案的解释、解释和执行、本修正案各方对本修正案项下或与本修正案有关的所有事项的权利，以及根据本修正案或与本修正案有关的任何索赔、争议或争议，应根据密歇根州的法律确定、管辖和解释。
(B)双方同意，与本修正案有关的所有诉讼或程序仅在密歇根州审理和诉讼，并在适用法律允许的范围内，在密歇根州韦恩县的州法院或密歇根州东区的联邦法院进行审判和诉讼。每一贷款方和贷款人在适用法律允许的范围内，放弃其可能不得不主张不方便法院原则的任何权利，或在根据第9(B)条提起任何诉讼的范围内反对诉讼地点的权利。
(C)在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方和贷款人特此放弃其对任何直接或间接基于或引起本修正案或其中任何交易的索赔、争议、纠纷或诉讼因由进行陪审团审判的权利，包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔和所有其他普通法或法定索赔(每个A类索赔)。每一贷款方和贷款人都表示，每一方都审查了这一豁免，在与法律顾问协商后，每一方都在知情的情况下自愿放弃了陪审团的审判权。在发生诉讼的情况下，本修正案的副本可作为法院对审判的书面同意提交。
(D)在因本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行方面，出借人和贷款各方在此不可撤销和无条件地接受位于密歇根县和密歇根州的州和联邦法院的专属管辖权。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案不影响贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本修正案有关的任何诉讼或程序的任何权利。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
以下各签署人已于上述日期签署本修订案，以昭信守。
|
|
|
借款人： |
|
|
|
ASPEN AEROGOLS GEORGIA，LLC |
|
|
|
|
|
|
发信人： |
/s/里卡多C.罗德里格斯 |
|
姓名： |
里卡多·C罗德里格斯 |
|
标题： |
首席财务官兼财务主管 |
|
|
|
担保人： |
|
|
|
ASPEN AEROGELS，Inc. |
|
|
|
|
|
|
发信人： |
/s/里卡多C.罗德里格斯 |
|
姓名： |
里卡多·C罗德里格斯 |
|
标题： |
首席财务官兼财务主管 |
|
|
|
ASPEN AEROGOLS Rhode Island，LLC |
|
|
|
|
|
|
发信人： |
/s/里卡多C.罗德里格斯 |
|
姓名： |
里卡多·C罗德里格斯 |
|
标题： |
首席财务官兼财务主管 |
[贷款协议第一修正案签署页]
贷款人：
通用汽车控股有限责任公司，
|
|
|
|
|
发信人： |
/s/古斯塔沃·维洛 |
|
|
姓名： |
古斯塔沃·韦洛 |
|
|
标题： |
总经理助理财务主管 |
[贷款协议第一修正案签署页]
附件H
符合证书的格式
(见附件)
附表一-财务契约计算1
附表I（a）：总杠杆率§ 6.13（a）
|
|
测试日期 |
比率 |
从截至2024年12月31日的会计季度开始，自每个测试日期开始 |
小于或等于5.00到1.00 |
|
|
|
1. |
母公司及其子公司的总负债(见下文D节) |
$________________ |
2. |
减去根据循环贷款协议未偿还的债务，该协议使借款人受益的本金不超过50,000,000美元，以及根据允许债务定义(N)条款允许的未提取信用证 |
$ (______________) |
3. |
小计(1-2)= |
|
|
除以： |
|
4. |
母公司及其子公司最近完成的计价期的合并EBITDA |
$________________ |
5 |
比率(3？4)= |
________________ |
|
|
1. 母公司及其子公司最近一次完成计价期间的合并净收入 |
$________________ |
加1(在计算最近完成的测算期的综合净收入时包括的范围，不重复) |
|
2. 所有与借款债务有关的利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，但按照公认会计原则视为利息。 |
$________________ |
1也应在经审计的F/S交付后交付，如果此类报表的计算结果与与适用期间的未经审计财务报表同时交付的证书中所述的不同。
|
|
3. 关于联邦、州、地方和外国所得税、利润或资本税的规定，包括但不限于州特许经营税和类似税以及外国预扣税 |
$________________ |
|
$________________ |
5. 非现金(A)仅构成非常、不寻常或非经常性项目的费用、费用、成本或损失；(B)补偿费用；(C)因采用直线租金或注销和/或注销库存或其他有形资产而超出该期间实际支付租金的费用；(D)资产注销和/或减值或任何减值费用 |
$________________ |
6. 在本协议期限内，与发行或产生许可债务或发行股权(不会导致控制权变更)相关的费用或支出总额不得超过500,000美元 |
|
|
$________________ |
|
$________________ |
减去(以计算最近完成的测算期的综合净收入时所包括的范围为限，不得重复) |
|
9. 联邦、州、地方和外国所得税抵免，对利润或资本的税收抵免，包括但不限于州特许经营权和类似税收抵免，以及外国预扣税抵免 |
$________________ |
|
$________________ |
|
$________________ |
总计(8-11)= |
$________________ |
|
|
(I)担保书或其他类似文书所代表的任何债务的数额，应为已担保且仍未清偿的债务的本金金额与担保人根据载有该债务的文书的条款而可能须承担的最高金额两者中较小的数额；及(Ii)任何对某人有限度或无追索权的债务，或其追索权仅限于经确认的资产的任何债务的数额，应按下列两者中较小者估值：(A)如适用，则为此类债务的有限数额；及(B)如适用，则为担保此类债务的此类资产的公平市场价值 |
|
$________________ |
2. 由债券、债券、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还或其他义务 |
$________________ |
3. 由留置权担保的他人对该人的任何资产的所有义务或债务，无论该义务或债务是否被承担 |
$________________ |
4. 该人支付资产递延购买价的所有义务(在正常业务过程中发生的、按照贸易惯例应偿还的贸易应付款除外，并且是按照该等条款而不是递延的基础支付的) |
$________________ |
|
$________________ |
6. 该人担保或意图担保(不论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或有追索权出售)任何其他人的债务，而该等债务构成上述第(1)至(5)款所指的任何债务 |
$________________ |
总计(1+2+3+4+5+6)= |
$________________ |
附表一(B)：总负债与综合股本之比§6.13(B)
|
|
测试日期 |
比率 |
从截至2024年12月31日的会计季度开始，自每个测试日期开始 |
小于或等于1.20x |
|
|
|
1. |
母公司及其子公司的总债务（见本文C节） |
$________________ |
2. |
减去根据许可债务定义第（n）条允许的未提款信用证 |
$ (______________) |
3. |
小计(1-2)= |
|
|
除以： |
|
4. |
母公司及其子公司的合并股权 |
$________________ |
5. |
比率(3？4)= |
________________ |
|
|
(I)担保书或其他类似文书所代表的任何债务的数额，应为已担保且仍未清偿的债务的本金金额与担保人根据载有该债务的文书的条款而可能须承担的最高金额两者中较小的数额；及(Ii)任何对某人有限度或无追索权的债务，或其追索权仅限于经确认的资产的任何债务的数额，应按下列两者中较小者估值：(A)如适用，则为此类债务的有限数额；及(B)如适用，则为担保此类债务的此类资产的公平市场价值 |
|
$________________ |
2. 由债券、债券、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还或其他义务 |
$________________ |
3. 由留置权担保的他人对该人的任何资产的所有义务或债务，无论该义务或债务是否被承担 |
$________________ |
4. 该人支付资产递延购买价的所有义务(在正常业务过程中发生的、按照贸易惯例应偿还的贸易应付款除外，并且是按照该等条款而不是递延的基础支付的) |
$________________ |
|
|
|
$________________ |
6. 该人担保或意图担保(不论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或有追索权出售)任何其他人的债务，而该等债务构成上述第(1)至(5)款所指的任何债务 |
$________________ |
|
$________________ |
减去 |
|
8. 循环贷款协议项下的债务，借款人受益本金额不超过50，000，000美元 |
$________________ |
总计（7-8）= |
$________________ |
附件一
(见附件)
贷款协议
在之前和之间
通用汽车控股有限责任公司，
（“”）
ASPEN AEROGOLS GEORGIA，LLC
（“借款人”）
和
担保人不时在此签约。
日期截至2022年11月28日
目录
页面
|
|
|
|
1. |
定义和构造。 |
1 |
|
1.1. |
定义 |
1 |
|
1.2. |
代码 |
1 |
|
1.3. |
时间表和展品 |
1 |
|
1.4. |
“知识”的定义 |
1 |
2. |
定期贷款、付款条款、担保权益、担保、成熟度、假设。 |
1 |
|
2.1. |
定期贷款 |
1 |
|
2.2. |
利息;利率。 |
2 |
|
2.3. |
付款;预付款。 |
3 |
|
2.4. |
担保的授予;担保 |
4 |
|
2.5. |
成熟的影响 |
5 |
3. |
进步的条件。 |
5 |
|
3.1. |
截止日期前的条件 |
5 |
|
3.2. |
每次定期贷款融资的先决条件 |
5 |
4. |
声明和保证。 |
6 |
|
4.1. |
应有的组织;授权;权力和权威。 |
6 |
|
4.2. |
子公司;投资。 |
6 |
|
4.3. |
负债;负债 |
7 |
|
4.4. |
抵押品。 |
7 |
|
4.5. |
有约束力的义务;完善的优先权。 |
7 |
|
4.6. |
诉讼 |
7 |
|
4.7. |
财务状况 |
8 |
|
4.8. |
偿付能力 |
8 |
|
4.9. |
合规性 |
8 |
|
4.10. |
《爱国者法案》 |
8 |
|
4.11. |
OFAC |
8 |
|
4.12. |
反贿赂和反腐败法。 |
8 |
|
4.13. |
纳税申报表和付款;养老金缴款。 |
9 |
|
4.14. |
[已保留]. |
9 |
|
4.15. |
美国证券交易委员会报道 |
9 |
|
4.16. |
与附属公司的交易。 |
10 |
|
4.17. |
环境条件 |
10 |
|
4.18. |
材料合同和项目文件 |
10 |
|
4.19. |
许可证等 |
11 |
|
4.20. |
保险 |
11 |
|
4.21. |
谴责 |
12 |
|
4.22. |
承包商 |
12 |
|
4.23. |
公用事业和访问 |
12 |
|
4.24. |
分区 |
12 |
|
4.25. |
没有实质性的不利影响 |
12 |
|
|
|
|
|
4.26. |
全面披露 |
13 |
|
4.27. |
知识产权 |
13 |
5. |
平权契约。 |
14 |
|
5.1. |
合规性。 |
14 |
|
5.2. |
财务报表、报告、证书 |
14 |
|
5.3. |
税金；养老金 |
1617 |
|
5.4. |
查阅抵押品;检查;书籍和记录 |
17 |
|
5.5. |
保险。 |
18 |
|
5.6. |
支出账户 |
2021 |
|
5.7. |
保护知识产权 |
2021 |
|
5.8. |
诉讼合作 |
21 |
|
5.9. |
成立或收购附属公司 |
22 |
|
5.10. |
[已保留]季度咨询 |
22 |
|
5.11. |
环境 |
22 |
|
5.12. |
条款的合并 |
2223 |
|
5.13. |
收益的使用 |
23 |
|
5.14. |
材料合同和项目合同的交付 |
2324 |
|
5.15. |
进一步保证 |
2324 |
|
5.16. |
建筑相关服装 |
2324 |
|
5.17. |
抵押品 |
26 |
|
5.18. |
全面披露 |
2627 |
|
5.19. |
收盘后的承诺 |
2627 |
|
5.20. |
单独的税单 |
27 |
|
5.21. |
遵纪守法。 |
27 |
6. |
消极的契约。 |
27 |
|
6.1. |
负债 |
27 |
|
6.2. |
留置权 |
28 |
|
6.3. |
性情 |
2728 |
|
6.4. |
兼并或收购 |
28 |
|
6.5. |
限制付款;投资 |
28 |
|
6.6. |
限制债务支付。 |
28 |
|
6.7. |
与关联公司的交易 |
29 |
|
6.8. |
重大合同和其他债务文件的修改 |
2829 |
|
6.9. |
对消极承诺和其他协议的限制 |
29 |
|
6.10. |
管制协议 |
29 |
|
6.11. |
合规性 |
29 |
|
6.12. |
外国资产管制处;爱国者法案;反腐败法 |
30 |
|
6.13. |
金融契约 |
30 |
7. |
违约事件。 |
2930 |
|
7.1. |
付款违约 |
2930 |
|
7.2. |
契约违约 |
2930 |
|
7.3. |
扣押；征费；业务限制 |
31 |
|
7.4. |
无力偿债 |
3031 |
|
7.5. |
其他债务和协议 |
3031 |
|
|
|
|
|
7.6. |
里程碑 |
31 |
|
7.7. |
判决 |
32 |
|
7.8. |
失实陈述 |
3132 |
|
7.9. |
政府批准;不合规;许可证失效 |
3132 |
|
7.10. |
贷款文件 |
3132 |
|
7.11. |
控制权的变更 |
3233 |
|
7.12. |
诉讼程序 |
3233 |
|
7.13. |
债券违约 |
3233 |
8. |
权利和补救措施。 |
3233 |
|
8.1. |
权利和补救措施 |
3233 |
|
8.2. |
累积补救措施 |
33 |
|
8.3. |
股权赎回权 |
34 |
9. |
弃权;赔偿。 |
3334 |
|
9.1. |
需求;抗议;等 |
3334 |
|
9.2. |
贷款人的抵押品责任 |
3335 |
|
9.3. |
赔偿 |
3335 |
10. |
通知。 |
3435 |
11. |
法律和地点的选择;陪审团审判豁免;司法参考条款。 |
3537 |
12. |
分配;继任者。 |
3739 |
|
12.1. |
赋值 |
3739 |
|
12.2. |
接班人 |
3739 |
13. |
修正案;弃权。 |
3739 |
|
13.1. |
修订及豁免 |
3739 |
|
13.2. |
无豁免;累积补救措施 |
3739 |
14. |
总则。 |
3839 |
|
14.1. |
章节标题 |
3839 |
|
14.2. |
释义 |
3840 |
|
14.3. |
条文的可分割性 |
3840 |
|
14.4. |
债权债务关系 |
3840 |
|
14.5. |
对应者；电子执行 |
3941 |
|
14.6. |
义务的恢复和恢复;某些豁免 |
3941 |
|
14.7. |
保密性 |
3941 |
|
14.8. |
生死存亡 |
4042 |
|
14.9. |
整合 |
4143 |
|
14.10. |
不能抵销 |
4143 |
展览和日程安排
|
|
附件A |
担保协议的格式 |
附件B |
担保协议的形式 |
附件C |
抵押品转让协议格式 |
附件D |
承付票的格式 |
附件E |
左轮手枪债权人协议形式 |
附件F |
借阅申请表格 |
附件G |
佐治亚州房产的产权公司“Date Down”背书形式 |
附件H |
符合证书的格式 |
|
|
附表1.1 |
定义 |
附表1.1(C) |
需要抵押的合同 |
附表1.1(D) |
排除的帐户 |
附表1.1（p） |
项目预算 |
附表1.1（t） |
定期贷款预算 |
附表3.1 |
截止日期前的条件 |
附表3.2 |
每次定期贷款融资的先决条件 |
附表4.2（b） |
贷款方的附属机构 |
附表4.3 |
现有负债 |
附表4.16（a） |
关联交易 |
附表4.16（b） |
资产和服务 |
附表4.17 |
环境条件 |
附表4.18 |
材料合同和项目文件 |
附表4.19 |
许可证 |
附表4.22 |
承包商 |
附表5.16(B) |
分包商 |
附表7.6 |
里程碑 |
贷款协议
本贷款协议(“本协议”)于2022年11月28日由通用汽车控股有限公司(“通用汽车”及其继承人和受让人，“贷款人”)、佐治亚州Aspen气凝胶有限责任公司(“借款人”)、Aspen Aerogels，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、Aspen Aerogels Rhode Island，LLC、罗德岛一家有限责任公司(“Aspen RI”)及其他担保方之间于2022年11月28日签订。
借款人将在佐治亚州布洛克县建造和装备一家气凝胶制造厂(“项目”)，以生产用于电动汽车电池模块中的绝缘部件的阻挡层。借款人已申请，贷款人已同意按本协议规定的条款和条件提供一笔多用途优先担保贷款，贷款收益将连同母公司对借款人的出资和其他融资收益一起用于项目第一阶段的建设和设备。
双方同意如下：
1.1.
定义。本协议中使用的大写术语应具有附表1.1中为其指定的含义。
1.2.
密码。除非本协议中另有定义，本协议中使用的任何在本守则中定义的术语应按照本守则中的规定进行解释和定义；如果本守则用于定义本协议中的任何术语，并且该术语在本守则的不同条款中有不同的定义，则应以本守则第9条中所包含的该术语的定义为准。
1.3.
时间表和展品。本协议所附的所有附表和附件应视为包含在本协议中作为参考。
1.4.
“知识”的定义。就贷款文件而言，凡向任何贷款方的“知情”或“知情”、“尽任何贷款方所知”或具有类似资格、知情或知情的情况作出陈述或保证时，指的是任何负责人在合理调查后的实际知情情况。
2.
定期贷款、付款条款、担保权益、担保、成熟度、假设。
(a)
定期贷款承诺。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，包括本协议第3.1节规定的先决条件，贷款人特此同意在2023年1月1日之后向借款人提供总额不超过100,000,000美元的定期贷款(“定期贷款承诺”)。
1
是在佐治亚州工厂投产日期前十二(12)个月，且在定期贷款承诺到期日之前。
(i)
根据本协议第3.2节规定的先决条件，贷款人同意在不少于五(5)个工作日(或贷款人可能以书面形式(包括通过电子邮件)同意的较短期限)之后向借款人提供预先书面通知(该通知为“借款请求”)，并附上符合本协议第3.2节规定的先决条件的证据(每一项为“定期贷款”，统称为“定期贷款”)；但条件是：(W)所有这类定期贷款的总额不得超过定期贷款承诺；(X)贷款人没有义务为任何定期贷款提供超过每月一次的资金；以及(Y)每笔借款的最低本金金额应为5.20,000,000美元(或相当于当时未使用的定期贷款承诺的较小总额)。
(Ii)
每笔定期贷款的收益应存入支出账户，并根据适用的定期贷款预算，在计划用于佐治亚州设施建设的范围内，由所有权公司支付给借款人，所有这些都符合第5.16(G)节。
(c)
不能再借钱。定期贷款的本金已偿还或已预付的，不得转借。定期贷款的所有本金、利息和其他应付金额应构成本协议项下的义务。
(a)
利率。除第2.2(B)节和第2.2(D)节另有规定外，应在(I)期限SOFR加8.00%(“现金利率”)的债务上产生利息，并应在适用债务产生之日(“付息日”)之后的每年1月和7月的第一天每半年支付一次利息，或根据借款人的选择或(Ii)根据本条款倒数第二句(A)根据PIK选举程序，在交付由佐治亚州布洛克县颁发的入住证(“入住证”)之前，期限SOFR加9.00%(“PIK利率”，连同现金利率、“利率”和每个“利率”)应每半年支付一次实物(“PIK利率”)，在每个利息支付日通过增加定期贷款的未偿还本金金额，从而增加票据的未偿还本金，借款人或贷款人无需采取任何进一步行动。借款人应在每个付息日期(每次这样的选择，即“PIK选举”)之前至少五(5)个工作日(或贷款人可能以书面(包括通过电子邮件)同意的较短期限)书面通知贷款人是否选择支付PIK利息。本合同项下的所有利息应以一年360天为基础计算。SOFR条款应由贷款人确定，这种确定应是决定性的，没有明显错误。
(b)
违约利息。在违约事件发生后和持续期间，在至少两(2)个工作日之前向借款人发出书面通知，且不得在违约事件发生后五(5)个工作日内交付(该通知只需一次
2
债务的利息应按适用利率加2.00%(“违约利息”)计算，并由贷款人选择以现金形式支付，方法是增加定期贷款的未偿还本金金额，从而在每个付息日增加票据的欠款。
(c)
支付利息。在任何判决之前和之后，以及在任何破产程序开始之前和之后，本协议项下的利息应根据本协议的条款到期并支付或资本化。
(d)
意图将收费限制在最高合法费率。在任何情况下，根据本协议支付的任何一个或多个利率，加上与本协议相关支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。借款人和贷款人在签署和交付本协议时，打算合法地就本协议中规定的一个或多个利率和付款方式达成一致；但如果本协议中包含的任何相反规定，如果该利率或利率或付款方式超过适用法律所允许的最高限额，那么，事实上，截至本协议之日，借款人只需支付法律允许的最高金额，而从借款人收到的超过法定最高金额的款项，无论何时收到，都应用于将债务的本金余额减少到超出的程度。
(a)
按借款人付款。定期贷款和其他债务的所有未偿还本金和利息应在贷款人根据第2.3(B)条指示的到期日立即到期并以立即可用的资金支付，无需通知或要求。
所有汇给贷款人的款项和贷款人收到的抵押品的所有收益，应按下列方式使用：
(i)
首先，向贷款人支付任何费用(包括费用或费用报销)或赔偿，然后根据贷款文件向贷款人支付，直至全额支付；
(Ii)
第二，支付定期贷款的应计利息，直至付清为止；
(Iii)
第三，偿还定期贷款的本金，直至全额偿还；
(v)
第五，向借款人(电汇到借款人以书面形式指定的帐户)或根据适用法律有权享有的其他人。
3
(i)
可选的。借款人可在不少于三(3)个工作日(或贷款人书面同意(包括通过电子邮件)的较短期限内)提前通知贷款人，提前偿还未偿还的定期贷款，并部分或全部终止任何未使用的定期贷款承诺。任何定期贷款的任何预付款都应附有该定期贷款的所有应计利息和未付利息(包括实收利息)，并按照第2.3(B)节的规定支付。
(Ii)
处置：如果在到期日之前的任何时间，任何贷款方应在任何日历年度收到超过1,000,000美元的任何贷款方自愿或非自愿出售或处置任何贷款方资产的净收益(包括保险净收益或因伤亡损失或谴责和代之付款产生的净收益，但不包括根据第6.3条允许的任何转移)，借款人应在任何贷款方收到该净收益之日(或贷款人书面同意(包括通过电子邮件)的较长期限内)的两(2)个工作日内，根据第2.3(B)节的规定，预付债务的未偿还本金，金额相当于该人因该等出售或处置而收到的超额净收益的100%。
(Iii)
负债与股权。在任何贷款方发生任何债务之日起两(2)个工作日内(或贷款人书面同意(包括通过电子邮件)的较长期限内)，(A)任何额外融资、(B)(A)、(B)、(D)、(G)条允许的债务(仅在(G)条所规定的债务条款不允许借款人使用此类债务的收益来提前偿还定期贷款的范围内)、(H)、(K)、(M)和(N)“允许负债”定义或其他允许负债(包括根据其定义的(E)条，其收益仅用于项目)或母公司在本协议期间从任何股权发行中获得的收益(仅用于项目的收益除外)总计超过300,000,000美元，借款人应根据第2.3(B)条预付债务的未偿还本金，金额相当于该人收到的与该等产生或贡献有关的净收益的100%；但就第(C)(3)款而言，循环贷款协议下任何未提取的承付款应视为“负债”。本第2.3(C)(Iii)节的规定不应被视为对本协议条款禁止的任何此类后果的默示同意。
(Iv)
股权治疗法。借款人应在债务发行后的一(1)个工作日内(或贷款人书面同意的较长期限内(包括通过电子邮件)，将任何偿付金额的收益的100%提前偿还)。
2.4.
担保权；担保权确保迅速偿付所有债务，并确保每一贷款方迅速履行其在本协议和其他贷款文件中的契诺和义务：
(i)
根据本协议附件A所附的特定担保协议(以下简称“担保协议”)，贷款各方应向贷款人授予贷款人对目前存在的和以后取得的、或
4
产生抵押品(包括任何不动产)；但条件是，就循环贷款协议的产生和转债债权人间协议的执行而言，贷款人应按照协议中规定的条款，对应收账款和存货(包括其收益)享有留置权；
(Ii)
根据本协议附件B所附的保证协议(“保证”)，担保人应保证借款人的义务；
(Iii)
根据该特定抵押权，Aspen RI应授予贷款人对罗德岛房产的持续优先留置权(受允许留置权的约束)；
(Iv)
根据该特定的担保债务的租赁契约，借款人应授予贷款人在该契约下与佐治亚州财产相关的权利的持续优先留置权(受允许的留置权的约束)；
(v)
根据该特定的收入债券质押协议，借款人应给予贷款人在收入债券下的权利的持续优先留置权；
(Vi)
根据抵押品转让协议，借款人应在其根据此类抵押品转让协议所涵盖的协议和合同所享有的权利中给予贷款人持续的第一优先权留置权(但须受“允许留置权”定义(C)(二)款所允许的留置权的限制)；以及
(Vii)
根据控制协议，借款人应在支付账户中给予贷款人持续的优先留置权(受适用的控制协议允许的留置权的约束)。
2.5.
成熟的影响。贷款人债务的终止不得解除或解除借款人或其他贷款方各自的责任或根据本协议或任何其他贷款文件订立的契诺，贷款人对抵押品的留置权应继续担保这些债务，并应保持有效，直至全部债务全部清偿为止。当所有债务全部付清后，贷款人将自费签署和交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除以及借款人合理需要或书面要求的其他类似解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)，以解除贷款人的留置权和贷款人以前提交的所有留置权通知，并应交付任何占有性抵押品。
3.1.
截止日期之前的条件。贷款人的定期贷款承诺取决于贷款人对附表3.1所列先决条件的履行情况，并使贷款人满意。
3.2.
为每笔定期贷款提供资金的先决条件。贷款人为任何定期贷款提供资金的义务应受制于第2.1(B)节中的限制，并须使贷款人满意地履行附表3.2中规定的每项先决条件。
5
为了促使贷款人签订本协议，借款人、Aspen RI和/或父母(视情况而定)向贷款人作出以下陈述和担保，这些陈述和担保应在本协议日期和每笔定期贷款的预付款日期之前准确：
(a)
每一贷款方及其各自的子公司在其管辖范围内均合法存在且信誉良好(就在美国作为注册组织组织的任何贷款方而言)，且每一方均有资格和许可开展业务，且在其每项业务的开展或其财产所有权要求其符合条件的任何司法管辖区内均具有良好的信誉(如果适用)，除非不能合理地预期未能做到这一点会造成重大的不利影响。关于本协议，借款人已向贷款人交付了一份由贷款人签署的完整证书，名为“完美证书”，格式为贷款人合理接受。借款人和家长代表并向贷款人保证：(A)每一贷款方的确切法定名称是在完美证书及其签名页上注明的；(B)每一借款方都是完美证书中规定的类型的组织，并且是在完美证书规定的管辖范围内组织的；(C)完美证书准确地列出了每一借款方的组织识别号或准确地说明该借款方没有组织识别号；(D)完善性证书准确列出了每一贷款方的营业地点，或如果不止一家，则其主要执行办公室以及该贷款方的邮寄地址(如果与其首席执行办公室不同)；(E)除完备性证书上另有规定外，每一贷款方(及其每一前身)在过去五(5)年中没有改变其组织、组织结构或类型的管辖权，或其管辖范围分配的任何组织编号；以及(F)关于每一贷款方及其各自子公司的完善性证书上所列的所有其他信息在所有重要方面都是准确和完整的。
(b)
每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件已得到正式授权，且不(I)与该借款方的任何管理文件相冲突，(Ii)违反、抵触、构成违约或违反法律的任何实质性要求，(Iii)违反、冲突或违反任何适用的政府当局的命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，以约束或影响该借款方或其任何子公司或其任何财产或资产，(Iv)要求采取任何行动、提交、登记或限制、或(V)根据借款方受其约束的任何项目合同或材料合同或格鲁吉亚租赁合同，构成违约事件。
(a)
完美证书中规定的是每个贷款方在截止日期按类别的授权股权的完整和准确的描述，以及对每个此类类别的描述(包括经济利益、投票权利益和治理
6
已发行及已发行的各类股份数目，以及该等股权的持有人。借款人和Aspen RI均不承担任何义务(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其股权的任何股份，或可转换为或可交换其任何股权的任何证券(可转换票据或任何其他允许的额外融资安排除外)。
(b)
截至截止日期，(I)借款方和Aspen RI均没有直接或间接子公司，(Ii)附表4.2(B)所列是每个借款方的附属公司的完整和准确的清单，包括直接和间接母实体以及此类实体的所有权。
4.3.
负债；负债截至截止日期，除可转换票据或在附表4.3或母公司于2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的财务报表中另有披露外，贷款当事人并无借款或其他重大负债(直接或或有)的负债。
(a)
每一贷款方都有良好的所有权、权利和权力转让其声称在本合同项下授予留置权的抵押品的每一项(包括Aspen RI是罗德岛房产的费用权益的唯一所有人)，不受任何和所有留置权的影响，允许留置权除外。任何贷款方在任何银行或金融机构都没有抵押品账户，但完美证书和支付账户中描述的抵押品账户除外，或者借款人已向贷款人发出通知并采取必要行动，在第5.9节要求的范围内，并在任何适用的债权人间协议的约束下，向贷款人提供完善的担保权益。
(b)
截至截止日期，抵押品不在任何第三方受托保管人(如仓库)手中，除非完美证书另有规定。
(a)
任何贷款方为一方的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，是该借款方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。
(b)
在正式签立、交付和记录时用于担保债务的抵押和租赁契约以及在适当时正式签立、交付和记录或存档的其他担保文件，以及当融资声明已在适当的备案办公室针对每一贷款方提交时，将在所有其他留置权和产权负担(包括此后可能产生的留置权和产权负担，但允许留置权除外)之前构成针对抵押品的完善的第一优先权留置权。
4.6.
打官司。除母公司的美国证券交易委员会报告中另有披露外，任何贷款方或其各自子公司并无任何诉讼或法律程序待决，或据任何负责人员所知，并无任何贷款方或其各自子公司的书面威胁涉及金额超过750,000美元。
7
4.7.
财务状况。根据第5.2节向贷款人提交的任何贷款方的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了该贷款方的综合财务状况和该贷款方的综合经营成果。
4.8.
偿付能力。在合并的基础上，贷款各方具有偿付能力。
4.9.
监管合规性。任何贷款方都不是“投资公司”或根据“1940年投资公司法”修订的“投资公司”“控制”的公司。没有贷款方参与(根据联邦储备理事会第X、T和U条规定)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。每一贷款方(A)在所有实质性方面都遵守了法律的所有要求，这些要求可以合理地预期会造成实质性的不利影响，并且(B)没有违反法律的任何要求，而违反法律的要求可以合理地预期会造成实质性的不利影响。每一贷款方及其子公司均已获得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务，如果没有这些政府当局的批准和授权，可以合理地预期对该贷款方的业务产生重大不利影响。
4.10.
爱国者法案。在适用的范围内，每一贷款方都遵守(A)经修订的《与敌方贸易法》、美国财政部的每项外国资产管制条例(《联邦判例汇编》第31篇，副标题B，第五章，经修订)和与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(2001年《美国爱国者法》)(“爱国者法”)团结和加强美国。
4.11.
OFAC。每一贷款方均遵守由OFAC、美国国务院和任何其他相关制裁机构实施和执行的经济和贸易制裁(“制裁”)。贷款方或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不是受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体拥有资产，或(C)直接或间接与受制裁人士或受制裁实体进行交易，或从投资或与受制裁实体的交易中获得收入。
(a)
每一贷款方均遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》以及其开展业务所在司法管辖区的反贿赂和反腐败法律(统称为《反腐败法》)。
(i)
直接或间接向任何雇员、官员、代表或代表任何外国人(即非美国人)行事的任何雇员、官员、代表或其他人士提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予任何金钱、礼物或其他有价值的东西。其政府当局，或任何国际公共组织，或其任何外国政党或官员，或外国政治职位候选人(统称“外国官员”)的目的：(A)影响该外国官员以其官方身份作出的任何作为或决定；或(B)诱使该外国官员作出或不作出以下作为
8
违反该外国官员的合法职责；或(C)获取任何不正当利益，以便为任何人获取或保留业务，或与任何人进行业务往来，或将业务导向任何人；或
(Ii)
采取或企图采取任何方式，使借款人根据任何反腐败法承担责任。
(c)
对于任何贷款方或其任何现任或前任董事、官员、雇员、股东或代理人，或代表其行事或声称以其名义行事的其他人可能违反任何反腐败法的行为，没有、也没有任何指控、调查或调查。
(d)
每个贷款方都通过、实施和维护了反贿赂和反腐败政策和程序，这些政策和程序的设计合理，以确保遵守反腐败法。
(a)
各贷款方已及时提交所有所需的纳税申报表和报告，并且该贷款方已及时支付该贷款方所欠的所有外国、联邦、州和重大地方税款、评估、押金和缴款，除非该等税款是通过迅速提起并勤奋进行的适当程序善意地提出异议，只要该储备金或其他适当的准备金（如果有）应按照GAAP的要求进行。
(b)
任何借款方均不知道任何针对该借款方之前任何纳税年度提出的索赔或调整可能导致超过750,000美元的额外税款到期并由该借款方支付。每一贷款方已按照其条款支付了为所有目前的养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，且没有任何贷款方退出、不允许部分或完全终止任何此类计划、或允许发生任何其他可能导致贷款方负债超过750,000美元的事件，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府机构的任何负债。
4.15.
美国证券交易委员会报道。母公司已按照交易法的要求，提交了交易法规定母公司在本协议日期前两(2)年内必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件(上述材料，包括通过引用并入其中的证物和文件，在本文中统称为“美国证券交易委员会报告”)。美国证券交易委员会报告在提交时，在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视具体情况而定)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)据此制定的适用规则和规定。凡要求在美国证券交易委员会报告中描述和/或作为证物存档的合同、协议或其他文件，均未根据证券法或交易法(视情况而定)在所有重要方面进行描述和/或存档。对于没有在美国证券交易委员会中描述和/或备案为证据的任何此类合同或协议，没有任何实质性的变更或修改，或放弃任何此类合同或协议下的任何实质性权利
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在证券法或交易法要求的范围内(视情况适用)进行报告。作为一个整体，美国证券交易委员会报告不包含对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述必须在其中陈述或在报告中陈述的必要的重要事实，根据报告的情况，不具有误导性。
(a)
任何贷款方都不是与其任何关联公司的交易的一方(贷款方之间的交易、可转换票据、股权投资或与科赫战略平台(及其关联公司)的任何其他额外融资安排之间的交易除外)，但(I)在正常业务过程中在成交日前(X)达成的每笔不超过500,000美元的交易或一系列相关交易除外，或(Y)于附表4.16(A)披露，惟该等交易已获母公司董事会大多数无利害关系董事或母公司审核委员会根据当时有效的纽约证券交易所规则有关关联方交易的规定批准，或(Ii)根据第6.7节并受第6.7节规限于截止日期后订立。
(b)
附表4.16(B)列出借款方的任何联营公司(属于贷款方的联营公司除外)拥有的、借款人正在或将会在通用汽车采购合同项下用于与项目有关或用于母公司履约的所有资产，以及该借款方的任何联营公司(属于贷款方的联营公司除外)将提供的所有服务(前提是该等资产或服务在附表4.16(B)的附录中披露)。
4.17.
环境条件。在过去五(5)年中，除附表4.17所列事项外，不能合理地预计这些事项单独或总体上不会导致重大责任，(A)任何借款方未使用任何财产，或据任何贷款方所知，在适当询问后，以前的所有人或经营者未使用任何财产来处置或生产、储存、搬运、处理、释放或运输任何有害材料，其中此类处置、生产、储存、搬运、处理、释放或运输违反了任何适用的环境法，(B)据贷款方所知，经适当询问后，未根据任何环境保护法规将任何财产指定或确定为危险物质处置场所，(C)没有贷款方收到任何与任何财产有关的未完成的书面命令、同意法令或与任何人达成的任何和解协议，以及(D)(X)没有任何财产是任何悬而未决的或任何贷款方知道(以书面形式)威胁的环境行动的标的，以及(Y)没有贷款方收到任何关于任何财产受到政府当局关于潜在违反环境法的待决调查或询问的任何书面通知，在每一起案件中，这一问题仍未解决。任何贷款方均未收到任何财产附带任何环境法规定的留置权的书面通知。
(a)
附表4.18列出的是截至截止日期任何借款方作为一方的所有重要合同和项目文件的完整、准确的清单，显示各方及其标的及其修改和修改。
10
附表4.18(借款人可不时以书面形式补充)还包括与本项目相关而签订或预期签订的所有材料合同和项目文件的清单，以及适用的每个此类项目文件或材料合同的预期执行时间表，并具体说明借款人已经或预计将与关联公司签订的任何此类材料合同或项目文件。佐治亚租赁、收入债券、每份重要合同和每份项目文件(I)是完全有效的，对借款人和据借款人所知，根据其条款对借款人和所有其他当事人具有约束力和可强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制，(Ii)没有以对贷款人(以贷款人身份)造成重大不利的方式进行其他修改或修改(除非贷款人另有同意)，以及(Iii)不是由于借款人或据借款人所知的任何其他一方的行为而违约，而违约会导致第7.5(A)条规定的违约事件。
(b)
任何担保人作为截止日期存在的当事一方的每份重要合同或项目文件(以及在截止日期后签订的任何项目文件或材料合同，在其签署后)：(1)完全有效，对该担保人和据该担保人所知的该担保人的所有其他当事方具有约束力和可强制执行，除非强制执行可能受到衡平原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制，(Ii)没有以其他方式对贷款人(以贷款人的身份)造成重大不利的修改或修改，(除非贷款人另有同意)，以及(Iii)没有因担保人或据担保人所知的任何其他一方的行为而违约，而违约将导致第7.5(A)条下的违约事件。
(a)
借款人已经或正在获得所有项目许可证，并符合这些许可证的要求。附表4.19(借款人可能会不时以书面形式补充)列出了所有项目许可证的清单。借款人不知道有任何现有的基础可能会推迟任何项目许可证的发放。
(b)
每一贷款方已经或正在获得并符合该借款方合法拥有、租赁或经营将由该借款方经营的业务所需的所有许可。
(c)
据贷款各方所知，并无任何情况或事件本身或随着发出通知或时间流逝或两者兼而有之而合理地预期会导致任何许可证被暂时吊销、撤销、减损、没收或不续期。
4.20.
保险。每一贷款方按照法律和第5.5条的要求(包括关于此类保险要求的生效日期)维护保险和所需的服务和财务保证。
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4.21.
谴责。没有任何待决的法律程序已送达任何贷款方，或据贷款方所知，以书面威胁，通过任何谴责或征用权获得任何财产或其中的任何权益，或下令或以类似方式阻止项目的建设或使用。
4.22.
承包商。在本协议日期之前与项目有关的借款人或父母聘用的和/或在本协议日期与项目相关的所有承包商的姓名和地址，以及他们各自与总承包商签订的合同的金额或估计金额载于附表4.22(借款人可能会不时以书面形式补充)，包括截至截止日期欠他们的金额。
4.23.
公用事业和访问。借款人已从所有适当的公用事业公司和政府当局获得足够的证明或承诺，以确定：(1)在佐治亚州的物业边界有必要的所有公用事业服务；(2)公用事业设施已列入计划，并将在足够的时间内完工，使借款人能够遵守里程碑；(2)公用事业设施足以满足改善工程的预期用途；(3)除公用事业供应商的正常收费外，不存在限制此类公用事业设施使用的条件。借款人已向公用事业公司和适用的政府当局采取了在改进的开发和建设的适用阶段采取的所有适当步骤，以确保按照计划完成此类公用事业的建设、安装和使用。所有的街道和地役权，以进入和改善占用必要的财产的边界可用。
(a)
(I)项目的建设以及佐治亚州物业的使用和运营符合并遵守该等公共和私人条件、限制、保留和分区条例的所有实质性要求，以及(Ii)项目的建设和佐治亚州物业的使用和运营在所有重要方面均符合所有相关政府当局的所有规则、法规和要求，且不会导致任何重大违反任何现有和影响佐治亚州物业的法律、法令、法规或限制。
(b)
(I)据Aspen RI所知，此处所示的罗德岛物业的使用和运营符合并遵守该等公共和私人条件、限制、保留和分区条例的所有实质性要求，以及(Ii)罗德岛物业的使用和运营在所有重大方面均符合所有相关政府当局的所有规则、法规和要求，并且不会导致任何重大违反任何现有和影响罗德岛物业的法律、条例、法规或限制。
4.25.
没有实质性的不良影响。自2021年12月31日以来，无论个别或整体而言，并无任何变更、事件、事件或情况对任何贷款方造成或将合理地预期会对任何贷款方产生重大不利影响。
12
(a)
提供给贷款人的任何证书或书面声明中有关贷款方的所有书面信息，包括每份预算中包含的信息(对于贷款方来说，包括基于贷款方认为在所提供的时间是合理和准确的信息的知识、与此相关的硬成本和软成本，以及根据第5.16节的要求获得与主要分包合同有关的付款和履约保证金的所有成本)，以及在任何贷款方提供给贷款人的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何文件中，当作为一个整体提供时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而具有重大误导性；但本条(A)不适用于预测、预测、财务估计和其他前瞻性信息和/或任何预算中提供的一般经济或特定行业的信息(统称为“预测”)。
(b)
这些预测是根据借款人在提供预测时认为合理的假设真诚地编制的(认识到此类预测不能被视为事实，受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不能保证任何特定的财务预测将会实现，实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。
(a)
每一贷款方均为其拥有或声称单独拥有的知识产权的唯一所有者，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中授予其客户的非排他性许可；(Ii)可供公众商业使用的场外或现成软件；(Iii)完美证书中注明的美国政府可能拥有的与该借款方与美国政府实体的合同相关的任何权利；(Iv)向该借款方许可的物质知识产权；以及(V)向该借款方许可的非物质知识产权。除美国证券交易委员会报告中另有披露外，(A)该借款方拥有或声称拥有的、对该借款方的业务具有重大意义的每项专利都是有效和可强制执行的，(B)该借款方拥有或声称拥有的、对该借款方的业务具有重大意义的知识产权的任何部分均未被判定为全部或部分无效或不可强制执行。就任何借款方所知，未就借款方拥有或声称拥有的知识产权的任何部分侵犯任何第三方的知识产权提出索赔，除非该索赔不会对借款方的整体业务产生重大不利影响。
(b)
除非在完美证书上注明，任何贷款方都不是任何受限许可的一方，也不受其约束。
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借款人、父母和/或Aspen RI中的每一方(如适用)均订立契约并同意，在全额偿付债务之前，应履行以下义务：
(a)
维持其及其所有附属公司在其各自成立司法管辖区的合法存在和良好地位(如该概念适用)，并在每个司法管辖区维持资格。
(b)
保持所有必要的政府批准，以便每一贷款方履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，并在抵押品中向贷款人授予担保权益。每一贷款方应应贷款人的要求，迅速向贷款人提供任何此类政府批准的复印件。
5.2.
财务报表、报告、证书。向贷款人提供以下内容：
(a)
一旦可用，且无论如何在母公司的每个财务会计季度结束后四十五(45)天内(或贷款人可能书面同意(包括通过电子邮件)的较长期限内)，公司根据一贯适用的公认会计原则编制了涵盖该会计季度最后一天的综合资产负债表和损益表，以及母公司及其子公司在该会计季度的综合经营的相关收益表和现金流量表，以及该会计年度的过往部分和上一会计年度同期的比较数字。由负责人员以贷款人合理可接受的格式核证；
(b)
在母公司财政年度结束后一百五十(150)天内(或贷款人可能以书面形式(包括通过电子邮件)同意的较长期限内)，根据公认会计原则编制的经审计的综合财务报表与没有“持续经营”资格(任何债务即将到期的情况除外)的意见一致地适用于毕马威会计师事务所或贷款人合理接受的其他独立注册会计师事务所的财务报表；
(c)
在借款人的每个会计年度结束后三十(30)天内(或贷款人可能书面同意(包括通过电子邮件)的较长期限内，或更频繁地由母公司董事会更新：(A)母公司及其子公司下一财年的年度运营预算(包括利润表、资产负债表和现金流量表，按月)；(B)母公司董事会批准的下一财年(按季度)的年度财务预测，以及在编制此类年度财务预测时使用的任何相关业务预测；
(d)
只要母公司在提交申请后五(5)天内(或贷款人书面同意的较长期限(包括通过电子邮件))遵守《交易法》的报告要求，母公司向美国证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，任何继承以下任何或所有
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美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的职能，或视情况分配给其股东。根据本协议条款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在母公司在母公司网站上的母公司网站上的母公司网站地址张贴此类文件或提供指向该文件的链接之日交付；但是，母公司应立即以书面(可以通过电子邮件)通知贷款人张贴任何此类文件；
(e)
在交付后五(5)天内(或贷款人可能书面同意(包括通过电子邮件)的较长期限内，(X)向母公司的任何证券持有人或任何重大债务持有人(包括可转换票据的持有人)提供的所有重要报表、报告和通知的副本，以及(Y)根据其交付的可转换票据的转换通知；
(f)
借款人负责人获悉后，应立即通知贷款人，但不得迟于三(3)个工作日(或贷款人书面(包括通过电子邮件)同意的较长期限)，并通知贷款人下列事项：
(Ii)
任何贷款方提起或启动或书面威胁启动任何诉讼、诉讼或程序(不包括任何贷款方(A)执行其知识产权和(B)抗辩对其非实质性知识产权的挑战而提起的诉讼、诉讼或诉讼；但如果对任何借款方的无形知识产权提出异议，且(X)受任何技术许可协议约束和/或(Y)佐治亚州融资机构或罗德岛融资机构的运营所必需，则只需发出初始申请的通知即可)或针对任何借款方或任何政府当局，在每一种情况下，合理地预计该借款方或其任何子公司将因个别或总计超过750,000美元的金钱损害，寻求禁制令救济(包括关于任何借款方的任何知识产权的救济)，或根据第7.6条合理预期会导致违约的情况；
(Iii)
任何已经导致或可能导致的事项，可以合理地预期会造成实质性的不利影响；
(g)
(X)在上述投资完成及(Y)根据(C)、(G)、(J)、(K)(如与项目有关)或(L)的定义(或根据其定义第(I)款对上述债务进行任何再融资)产生任何准许债务后立即向任何贷款方作出股权投资的通知，并须受其规定的任何其他通知期的规限；在发生此类债务之前至少五(5)个工作日(或贷款人可能以书面形式(包括通过电子邮件)同意的较短期限)(前提是上述限制不适用于任何贷款方根据与通用汽车达成的任何商业协议承担的任何义务)；
(h)
贷款人合理要求、借款人合理获得的其他财务信息；
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(i)
如果贷款方现在不是注册组织，但后来成为注册组织，则该贷款方应及时通知贷款人，并向贷款人提供该贷款方的组织识别号(如果可从相关司法管辖区获得)；
(j)
(X)在交付第5.2(A)条和第5.2(B)条规定的文件的同时，借款人应提交一份由借款人负责官员签署的最新完美证书，(I)列出根据完美证书所要求的信息，并表明这些信息与根据第(J)款交付的最新完美证书相比有任何变化(或者，在根据第(J)款首次交付完美证书之前，根据第(J)款交付的完美证书)或(Ii)证明此类信息与根据第(J)款交付的最新完美证书没有变化(或者，在根据第(J)款首次交付完美证书之前，与在截止日期交付的完美证书相比)；和(Y)在交付第5.2(A)节要求的文件的同时，借款人应提交一份由母公司财务官签署的书面证明(“符合证明”)，该证明基本上采用附件H的形式，列出支持遵守第6.13条所列财务契约的计算(前提是，如果经审计的财务报表会导致任何财政年度最后一个财政季度交付的符合证明中所述的符合证明中所述计算的任何变化，然后，借款人还应被要求交付与交付第5.2(B)节所要求的文件有关的合规证书(与此同时)。
(k)
借款人在收到借款人的月度进度状态报告后，应迅速且在任何情况下不迟于借款人以书面(包括通过电子邮件)同意的五(5)个工作日(或贷款人可能以书面同意的较长期限)向贷款人提交由Koch Project Solutions向贷款人提供的月度进度状态报告，其格式与借款人在2022年9月22日向贷款人提供的报告基本相同；以及
(l)
在任何定期贷款首次提供资金时及之后，在每个财政月结束后五(5)个工作日(或贷款人可能以书面形式(包括通过电子邮件)同意的较长期限内)，借款人于2022年11月22日向贷款人提供的Excel文件的“摘要预算和跟踪”选项卡形式的更新预算跟踪模板；以及
(m)
借款人应在截止日期(或随后根据第5.2(M)条交付给贷款人的附表4.2(B)所列信息)发生任何更改后五(5)个工作日(或贷款人可能以书面形式(包括通过电子邮件)同意的较长期限内)迅速向贷款人提交更新后的附表4.2(B)。
但就本节5.2而言，母公司或其子公司不得披露或提供以下信息：(I)构成任何人的非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律禁止向贷款人(或其任何一方代表)披露的信息，(Iii)享有律师-委托人或类似特权的信息，或构成律师工作产品的信息，或(Iv)母公司或其任何子公司对任何第三方负有保密义务的信息(如果，此外，这种保密义务并不是考虑到第5.2节的要求而订立的)；此外，尽管有上述规定，但第5.2(A)节中的义务
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及(B)对于母公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何类似的政府或私营监管机构(包括Form 10-Q报告和Form 10-K报告)提交的信息，可能会感到满意，并应被视为在该等信息在美国证券交易委员会网站或相关类似的政府或私营监管机构或证券交易所的网站上提供时已交付(为免生疑问，包括以“EDGAR”的方式提供)。
(a)
如果任何借款方推迟支付超过750,000美元的任何有争议的税款，该借款方应(I)以书面形式通知贷款人有关美国证券交易委员会报告中已经披露的抵押品诉讼的开始和任何实质性进展，并且(Ii)发布担保或采取该借款方(在其商业上合理的商业判断中)为防止征收该等有争议的税款的政府当局对任何抵押品(“允许留置权”除外)获得留置权而需要采取的任何其他步骤。
(b)
及时提交并要求其每个子公司及时提交所有所需的纳税申报单和报告并及时支付，并要求其每个子公司及时支付每个借款方及其每个子公司欠每个借款方及其每个子公司的所有外国、联邦、州和重大地方税、评估、押金和缴款，但根据第5.3(A)节的条款延迟支付的任何税款除外，并应在五(5)天内(或贷款人可能书面同意(包括通过电子邮件)的较长期限内向贷款人交付证明该等付款的适当证明，并支付为所有现有养老金提供资金所需的所有金额。除合理预期不会对借款方造成超过750,000美元的任何负债外，应按照其条款进行利润分享和递延补偿计划。
(a)
在合理的时间内，向贷款人及其代理人提供至少一(1)个工作日的通知(前提是，如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需通知)、检查抵押品的权限以及审核和复制任何贷款方帐簿的权利。上述检查和审计不应超过每十二(12)个月进行一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，应根据贷款人确定的需要进行检查和审计。上述检查和审计应由借款人承担费用，包括合理的自付费用。如果借款方和贷款方提前五(5)天以上安排审核，且贷款方在不到五(5)天书面通知贷款人的情况下取消、寻求或重新安排审核，则(在不限制贷款方的任何权利或补救措施的情况下)借款人应向贷款方偿还贷款方产生的任何费用，以及与取消或重新安排直接相关的任何自付费用。
(b)
除上述规定外，与贷款人合作(并促使建筑师、工程师和所有承包商合作)，安排贷款人代表在贷款人合理要求的任何时间对项目进行检查，检查费用由借款人承担，包括佐治亚设施的建设进度，并至少提前一(1)个工作日通知贷款人，并在正常施工时间内(如果没有通知
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如果违约事件已经发生并仍在继续，则需要)；此外，只要贷款人及其代表同意遵守借款人在对项目进行此类检查时的习惯安全程序。
(c)
就本第5.4节的所有目的而言，(I)就上述检查向贷款人披露的任何信息应受第14.7节的约束，以及(Ii)根据任何此类检查，母公司或其子公司不需要披露或提供构成任何人的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息(A)构成任何人的非金融商业秘密或非金融专有信息(前提是，前述限制不适用于任何贷款方根据与通用汽车达成的任何商业协议承担的任何义务)，(B)适用法律禁止向贷款人(或其任何一方代表)披露的信息，(C)受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作产品或(D)母公司或其任何子公司对任何第三方负有保密义务的律师工作产品或(D)(此外，如果此类保密义务不是在考虑到本节5.4的要求的情况下订立的)。
(a)
在适用的范围内，自费获得和维持或安排维持为贷款方和至少提供下列保险的抵押品提供全部效力和效果的保险：
(i)
有关抵押品的保险，包括“特殊损失原因”分类(有时称为“一切人身损失险”或“特殊危险”)所包括的任何危险的保险，连同“条例和法律”背书，其金额在任何时候都足以防止贷款人在保单(如本文所界定的)和适用法律下成为共同保险人，但在任何情况下，此类保险的保额在适用免赔额后应等于项目的全部可保价值。术语“全额可保价值”是指由借款人选择和支付的保险人、认可的独立保险经纪人或独立评估师每年确定的抵押品的实际重置成本(不考虑任何折旧，不包括挖掘、基座和基础、美化和铺设)，且在任何情况下不得低于根据任何租赁条款所要求的保险范围(“重置成本”)；
(Ii)
所谓“事故”形式的商业一般责任保险，包括人身伤害、死亡和财产损坏责任保险，针对任何和所有索赔的保险，包括可保险范围内强加给贷款人的所有法律责任，以及因拥有、使用、租赁、运营、维护或状况抵押品而产生或与之相关的所有法院费用和法律费用及开支，其金额通常是以商业合理的保费提供的，机构贷款人通常要求机构贷款人对与抵押品相当的财产进行保险，但在任何情况下，每次事件的限额至少为1,000,000美元，年度总额至少为2,000,000美元。这一要求可以通过商业一般责任、保护伞和超额责任保单的分层来满足，但在任何情况下，商业一般责任保单的金额不得低于每次事故10,000,000美元和人身伤害和财产损失责任总额10,000,000美元。
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(Iii)
与项目有关的任何工作的法定工人补偿保险。
(Iv)
业务中断保险的金额足以避免任何共同保险罚金，并提供自伤亡或损失之日起不少于九十(90)天的收益，其中包括延长的赔偿背书期限，其中规定，在抵押品的实物损失得到修复后，持续的收入损失将被投保，直到收入恢复到损失前的水平，或自损失之日起九十(90)天届满为止，以先发生者为准，即使保单可能在该期间结束之前到期。
(v)
广泛形式的锅炉和机械保险(不包括爆炸)，涵盖位于罗德岛物业或项目内、上或附近的所有锅炉或其他压力容器、机械和设备(包括“系统故障保险”)，以及机构贷款人对与罗德岛物业或项目相当的物业(视情况而定)一般要求的任何故障引起的占用或使用损失的保险；
(Vi)
如果贷款人要求，洪水保险的金额至少等于(A)重置成本和业务中断保险，以及(B)1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》和1994年《国家洪水保险改革法》规定的罗德岛财产和项目的最高保险限额，每一项都可能被修订；
(Vii)
(A)业主的或有责任保险或保护性责任保险，包括上述商业一般责任保险单的条款或规定所不包括的索赔；和(B)第5.5(A)(I)款规定的保险(以所谓的建筑商风险完成值表格(1)为非报告基础)，(2)根据第5.5(A)(I)和(3)条投保的所有风险，包括允许占用项目；
(Viii)
贷款人不时要求就其他可保危险或伤亡投保的抵押品或任何更换、替代、增加或增加的承保限额的其他保险，而该等其他可保危险或伤亡在当时通常是就位置相若的财产而投保的，包括但不限于天坑、矿陷、地震及环境保险，并适当顾及建筑物的高度及类型、其建造、位置、使用及占用情况；及
(Ix)
借款人和Aspen RI应各自在记录租赁契据后十五(15)天内获得一份令贷款人合理满意的Alta所有权保险单(“所有权保险单”)，以确保佐治亚州物业和罗德岛物业的债务，该所有权保险单应由贷款人批准的保险人(“所有权公司”)承保，金额由贷款人批准，并为根据抵押和租赁契据创建的留置权提供保险，以确保债务为优先留置权。仅受向贷款人提供的所有权保险单中披露的所有权的例外情况和条件的限制(“允许的例外情况”)，并包含
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贷款人可能合理要求的背书。此外，如果贷款人要求，贷款人合理接受的一家或多家其他所有权保险公司应已发放由贷款人确定的共同保险和/或再保险。未经贷款人明确书面同意，任何产权公司不得为任何产权事项投保。定期贷款的每一笔预付款应由所有权公司以附表3.2第(N)款规定的附件G的形式在佐治亚州物业的所有权保单上背书，以投保。
(b)
第5.5(A)款规定的所有保险的期限应不少于一(1)年，并根据有效和可强制执行的保单(“保单”或统称为“保单”)获得，并应由一个或多个其他国内主要保险人(S)出具(美国境外的Aspen风险敞口的保险除外)。截至A.M.Best Company，Inc.的一般保单评级为A-或更好，财务等级为IX或更高(或如果不再提供A.M.Best Company，Inc.的评级，则类似或后续服务的类似评级)。所有提供本协议要求的保险的保险公司应被授权并获准在项目或罗德岛财产(如适用)所在的州出具保险。上文第5.5(A)(Ii)款所指的保险单应将贷款人列为额外的被保险人，第5.5(A)(I)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)款所指的保险单和上文第(Viii)款所指的保险单应规定，所有收益均应支付给贷款人，即指定为抵押权人和损失受款人，并应包含取消通知、重大变更通知和终止条款，在每种情况下，贷款人均可合理接受。与所有续期和更换保单有关的保险证据应在本合同要求保存的任何保单到期日期之前尽快交付给贷款人，该证据应附有证明支付保险费的批注。此类替代保单的正本或证据应在适用贷款方收到后立即交付给贷款人，但无论如何应在生效日期后三十(30)天内(或贷款人书面同意的较长期限内(包括通过电子邮件))。如果任何贷款方未能维护并向贷款人交付本合同要求的原始保单或保险凭证，贷款人可以按该借款方的单独费用购买此类保险。
(c)
每一贷款方应遵守所有保险要求，不得在任何项目或罗德岛财产上携带、保存或允许携带或保存任何物品，或导致或允许在该物品上存在保险要求所禁止的任何条件，或将使任何贷款方根据本条款第5.5条就抵押品的任何部分维持的保险范围无效，并且不得购买任何额外金额的保险，以使贷款人在保单条款内成为共同保险人。
(d)
除非贷款人根据第5.5(A)款要求贷款方获得单独的一份或多份保单，否则所需的保险范围可根据涵盖抵押品的一份或多份一揽子保单进行；但前提是，除商业一般责任保险的情况外，任何此类一揽子保单应指明每栋建筑物的房产地址、分配给抵押品的保单总承保部分以及适用于抵押品的此类一揽子保单中的任何再提升部分，并且在任何情况下都应提供与仅为抵押品提供保险的单独保单相同的保护，并以其他方式遵守本第5.5节的所有其他方面的要求。
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(e)
如果抵押品或租赁契据被止赎以保证抵押品的债务或以其他方式转让抵押品的所有权，在全部或部分债务终绝的情况下，任何贷款方对当时有效的关于抵押品的保单(建筑商风险除外)的所有权利、所有权和权益，以及根据该等保单应支付的所有收益，应随即归属于该止赎时的贷款人或购买者或其他受让人。
(f)
应贷款人的要求，每一贷款方应提交保险单和所有保险费支付的证据。
5.6.
支出账户。将定期贷款的收益存入银行或金融机构的指定账户(“支出账户”)，但须遵守“控制协议”，该协议完善了贷款人在该账户上的担保权益。
(a)
(1)根据其合理的商业判断，采取其认为必要的行动，以保护、捍卫和维持其重大知识产权的有效性和可执行性；(2)合理地迅速以书面形式告知贷款人其重大知识产权受到侵犯；以及(3)未经贷款人书面同意，不采取或不采取任何合理预期会导致任何重大知识产权被遗弃、没收或奉献给公众的行动；但就本第5.7(A)节而言，“重大知识产权”应被视为包括但不限于：(X)受任何技术许可协议约束的知识产权和/或(Y)佐治亚州设施或罗德岛设施运营所必需的知识产权。
(b)
在进入任何材料受限许可或受其约束后二十(20)天内(或贷款人可能以书面形式同意(包括通过电子邮件)的较长期限内)向贷款人发出书面通知(公众可获得的非柜台或现成软件除外)。
5.8.
诉讼合作。自本协议之日起至本协议终止之日止，向贷款人免费提供贷款人及其各自的高级职员、雇员、代理人和账簿，但贷款人认为有合理必要对贷款人就任何抵押品或与贷款方有关的任何第三方诉讼或诉讼进行起诉或抗辩；但就本第5.8节而言，母公司或其子公司不得披露或提供构成任何人的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息(前提是，上述限制不适用于任何贷款方根据与通用汽车达成的任何商业协议承担的任何义务)，(Ii)适用法律禁止向贷款人(或其任何一方代表)披露的任何信息，(Iii)受律师-委托人或类似特权的限制或构成律师工作产品，或(Iv)母公司或其任何子公司对任何第三方负有保密义务(此外，如果此类保密义务不是在考虑到第5.8节的要求的情况下订立的)。
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5.9.
组建或收购子公司。尽管并不限制本合同第6.2和6.6节中包含的负面契约，但如果借款人或任何担保人设立或收购任何子公司(包括但不限于根据分部设立或收购)，借款人和担保人应在设立或收购该新的国内子公司之前迅速通知贷款人，并在贷款人提出要求时，自行酌情采取贷款人可能合理要求的一切行动，以(A)由贷款人自行决定，使每一家该等国内子公司成为本合同项下的共同借款人或担保人，连同该等适当的融资声明和/或控制协议，所有形式和实质均令贷款人合理满意(包括足以授予贷款人对该新成立或收购的国内子公司及其资产的第一优先留置权(须受允许留置权的限制))，(B)以贷款人合理满意的形式和实质，向贷款人提供适当的证书和权力以及融资报表，质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益；但对于任何外国子公司，借款人只需向贷款人授予并质押该外国子公司高达65%(65%)的股票、单位或其他所有权证据的完善担保权益；以及(C)向贷款人提供贷款人合理满意的形式和实质的所有其他文件，包括一份或多份令贷款人合理满意的律师意见，借款人认为这对于上述适用文件的执行和交付是适当的。根据本条款5.9签署或签发的任何文件、协议或票据均应为贷款文件。
。从截至2023年12月31日的财政季度开始，在此后的每个财政季度(在贷款方和贷款方商定的时间)，贷款方和贷款方的代表应在借款人和贷款方共同商定的营业日(不得被无理扣留、条件或延迟)每季度举行一次会议，以审查贷款人(或其附属公司)在格鲁吉亚设施的生产需求。为免生疑问，(X)如果在任何财政季度内因任何原因没有举行会议(除非贷款人自行决定以书面形式(包括通过电子邮件)放弃该财政季度的会议要求)，贷款各方应被视为违反了本第5.10节，以及(Y)借款人和贷款人共同同意(不得被无理扣留、限制或延迟)以虚拟方式或通过电话会议进行任何此类会议。
(a)
使任何贷款方拥有或经营的任何财产不受任何环境留置权的影响，或提供足以履行该等环境留置权所证明的义务或责任的保证金或其他财务保证；
(b)
在所有实质性方面遵守所有适用的环境法(考虑到任何适用法律下的任何适用的补救措施)，并根据贷款人可能不时合理的书面要求，向贷款人提供由持牌或注册环境工程师或贷款人合理接受的其他合格各方编写的环境报告和信息；
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(c)
及时通知贷款人任何贷款方知道危险物质来自或进入贷款方拥有、租赁或经营的财产的任何法律上应报告的释放，并在适用环境法要求的范围内采取任何补救措施以减少这种释放或在所有实质性方面遵守适用的环境法；以及
(d)
在收到通知后七(7)个工作日内(除非在这种情况下适当或需要较短的通知期)，应立即向贷款人提供下列任何一项的书面通知：(I)已针对任何贷款方的任何不动产或动产提起环境留置权的通知，或(Ii)开始任何环境诉讼或将对任何贷款方提起环境诉讼的书面通知。
(e)
在截止日期的二十(20)个工作日内(或贷款人可能以书面形式(包括通过电子邮件)同意的较长期限内)，借款人应向贷款人提交关于每处房产的最新第一阶段报告的证明。
5.12.
术语的并入。如果任何贷款方订立任何其他融资安排，而该融资安排是债务安排(包括循环贷款协议)，并且包括对贷款人更有利的条款(包括纳入任何财务契约、用不属于抵押品的资产担保此类债务或由非担保人的实体为此类债务提供担保)，则与本协议规定的条款(不包括(I)任何货币、定价、利率规定、利率下限、费用、保费(包括预付保费)、融资折扣和其他纯粹经济条款)相比，(Ii)适用于该等其他融资安排的任何股权转换权(在各方面均须受第6.5及6.6条对贷款方支付任何限制性付款或以其他方式偿还、回购、回购或赎回任何该等属债务融资安排的其他融资安排的能力的限制)及(Iii)反映根据本协议条款订立的任何转债债权人间协议中所议定的抵押品的优先权)(每项该等条款在此称为“较优惠条款”)。则双方同意，较优惠的条款应被视为自动纳入本协议，贷款人应有权享有较优惠的条款的所有权利和利益，如同该较优惠的条款在另一融资安排生效之日已并入本协议一样；但条件是，如果终止另一融资安排或修改或放弃更优惠的条款，并且更优惠的条款不再比本协议中其他规定对贷款人更具限制性或更有利，则贷款人将不再有权享受更优惠的条款的好处。应贷款人的要求，贷款方应修改本协议，以具体纳入任何此类更有利的条款(受制于第5.12节的条款)。
(a)
借款人应将任何定期贷款和任何额外融资工具的收益仅用于适用的(通用汽车预先批准的)定期贷款预算中规定的目的，并与项目预算一致(在每种情况下，允许差异的总和不得超过项目预算中规定的总金额的1150%(且不是逐行)加上任何超过项目预算中规定的金额(“允许差异”))。
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(b)
借款人或其任何附属公司不得直接或间接使用本协议项下的任何定期贷款收益的任何部分，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年修订的美国《反海外腐败法》。
(c)
根据本协议提供的任何定期贷款的任何收益，不得直接或间接用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务，资助在受制裁个人或实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项或为其利益支付任何款项，或以任何其他方式导致任何人违反制裁规定。
5.14.
材料合同和项目合同的交付。(I)在任何贷款方签订重要合同或项目合同、对上述任何条款进行重大修订或对管理文件或格鲁吉亚租赁进行重大修订的五(5)个工作日内(或贷款人可能同意(包括通过电子邮件)的较长期限)内向贷款人交付书面通知；(Ii)按照贷款人的要求交付前述条款的副本；以及(Iii)在贷款人要求的范围内对该重要合同或项目合同进行抵押品转让。
5.15.
进一步的保证。执行任何其他文书，并在贷款人合理要求时采取进一步行动，以完善或继续贷款人对抵押品的留置权，或实现本协议的目的，除非贷款人明确书面放弃。
(a)
许可证和执照。借款人应勤奋地申请和维护(I)所有项目许可证和(Ii)建造佐治亚州设施以及项目的建设和运营所需的许可证。
(b)
付款和履约保证金。借款人应获得或促使获得付款和履约保证金并交付给贷款人，涉及(I)截至截止日与在建工程一起授予的所有重大分包合同，如附表5.16(B)和(Ii)在截止日期后授予的佐治亚设施建设涉及的所有重大分包合同，其形式和实质为贷款人合理接受，(A)由获准在物业所在州开展业务的财政部上市担保人出具，(B)以三重债权人形式书写，将贷款人指定为共同债权人。
(i)
建筑合同。借款人应向出借人交付总承包商合同的每一次修改的副本，即(I)是保证的最高价格修改，(Ii)导致净增加超过5,000,000美元，或(Iii)不是在正常业务过程中对其进行的非货币修改。
(Ii)
承包商信息。如果贷款人提出要求，借款人应提交一份与佐治亚设施建设有关的所有承包商、分包商和材料供应商的清单，列明(I)工程的性质
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(Ii)将提供的劳动力和材料，以及(Iii)(X)与之相关的工作和材料的美元金额，以及(Y)已完成的工作和已使用的材料，包括与此相关的欠款；但对于没有在项目中履行工作的任何此类承包商、分包商或材料供应商，或与任何与项目有关的任何贷款方签订合同的一方，此类信息仅应在贷款方当时所知的范围内提供。
(d)
财产所有权。借款人应立即开始补救，并勤奋地完成或促使补救任何财产(许可留置权除外)和建造(根据适用的预算和里程碑，视情况而定)所必需的任何不动产的所有权中的任何缺陷，并出于本协议规定的目的对该财产或该等其他不动产进行项目的运营、使用和/或享有。
(e)
合规性。借款人在项目建设中应在所有实质性方面遵守适用的建筑规范，应获得所有项目许可证，如果贷款人要求，应向贷款人提供任何此类项目许可证的副本。
(f)
政府当局的通知；伤亡；谴责。借款人应及时遵守任何政府当局关于物业的任何书面通知或索赔，并应贷款人的合理要求，迅速向贷款人提供任何此类缺陷书面通知的真实而完整的副本，应及时通知贷款人任何火灾或其他伤亡，或任何影响项目的采取或征用权诉讼或程序的书面通知，或适用贷款方知道的任何此类行动或程序的书面威胁。
(g)
所有权公司。借款人应聘请所有权公司作为付款代理，该公司应将付款账户中的定期贷款收益与佐治亚州设施的建设相关地支付给借款人，并应在佐治亚州物业的所有权政策上签字，以反映每笔此类定期贷款。
(i)
借款人应在任何借款人负责人获知后，迅速且在任何情况下不迟于五(5)个工作日(或贷款人可能以书面形式(包括通过电子邮件)同意的较长期限)通知贷款人下列事项：
(A)
针对本项目提出的任何缺陷或留置权(允许的留置权除外)，或启动与本项目有关的类似程序；
(C)
对根据上文第5.16(B)节交付的任何付款或履约保证金提出的索赔；以及
(D)
计划或任何施工合同中的任何更改：(A)会影响项目的生产能力，从而与母公司的不一致
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全球机制采购合同下的债务，(B)将导致项目基本设计概念的任何变化，(C)将导致最近交付的定期贷款预算的任何增减超过允许的差异，或(D)合理地预计将导致借款人无法达到任何里程碑。
(i)
赔偿。即使第9.3节有任何相反规定，借款人应在法律允许的最大范围内，以借款人的全部费用和费用，赔偿、抗辩、满足所有判决，并使贷款人及其高级职员、代理人和雇员免受因任何财产或项目产生或与之有关的所有索赔、诉讼、判决、成本、负债、损害、损失和开支，但不包括因贷款人、其高级职员、代理人和雇员的欺诈、重大疏忽、不诚信或故意的不当行为而产生的责任。
(j)
调查和更新了产权政策。在项目入住证签发后三十(30)天内(或贷款人可能以书面形式(包括通过电子邮件)同意的较长期限内)，对项目进行竣工验收。
(i)
(A)项目的建设将在所有实质性方面按照计划进行，(B)项目的建设和佐治亚州财产的使用和运营将符合和遵守上述公共和私人条件、限制、保留和分区条例的所有实质性要求，以及(C)项目的建设和佐治亚州财产的使用和运营将在所有实质性方面遵守所有相关政府当局的所有规则、法规和要求，并且不会导致任何重大违反任何现有的和影响佐治亚州财产的法律、条例、法规或限制。
(Ii)
(A)此处所示的罗德岛物业的使用和运营将符合和遵守该等公共和私人条件、限制、保留和分区条例的所有实质性要求，以及(B)罗德岛物业的使用和运营将在所有实质性方面遵守所有相关政府当局的所有规则、法规和要求，并且不会导致任何重大违反任何现有和影响罗德岛物业的法律、条例、法规或限制。
(a)
抵押品应保存在完美证书中提供的地点，或借款人已根据第5.2(J)节向贷款人发出通知并就该其他地点或根据本协议或根据担保协议以贷款人为受益人交付抵押品访问协议的其他地点；但如果在任何此类地点保存的抵押品总价值低于250,000美元，则不需要抵押品访问协议。
(b)
每一贷款方应保持对其声称授予留置权的抵押品的每一项的良好所有权和权利，以及转让该抵押品的权力(包括Aspen RI作为罗德岛房产的费用权益的唯一所有者)，不受任何
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和所有留置权，但允许留置权除外。任何贷款方不得在任何银行或金融机构拥有抵押品账户，但完美证书中描述的抵押品账户、支出账户、借款人已根据第5.2(J)节向贷款人发出通知并向贷款人交付控制协议的任何其他抵押品账户除外，且在第5.9节要求的范围内，并受任何适用的债权人间协议的约束。
5.18.
全面披露。提供给贷款人的任何证书或书面声明中有关贷款方的所有书面信息(预测除外)，包括每份预算和任何贷款方提供给贷款人的与本协议或任何其他贷款文件相关的文件中包含的信息，当作为一个整体提供时，不应包含对重大事实的任何不真实陈述，也不应遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述不会因做出此类陈述的情况而具有重大误导性(在不时实施所有补充和更新之后)。
5.19.
收盘后交货。(X)附表3.2(E)、(I)、(J)、(K)、(L)、(O)、(P)、(Q)、(R)及(S)条款所列项目应于2022年12月16日或之前(或贷款人书面同意的较长期限(包括通过电子邮件)交付)及(Y)借款人应向贷款人提交有关罗德岛物业的新的第一阶段报告，该报告应在3月1日或之前向贷款人证明，2023年(或贷款人可能书面同意的较长期限(包括通过电子邮件))。
5.20.
单独缴税包裹。在截止日期后的十(10)个工作日内，借款人应向布洛克县评估员办公室提出请求，要求将在其上建设佐治亚州设施的地块作为单独的税收地块划分，将配合满足所有要求，并将向贷款人通报此类努力的状态。
5.21.
遵纪守法。在与环境法有关的第5.11节不重复的情况下，应全面遵守所有法律、命令、令状、禁令和法令的要求，并适当遵守任何政府当局在每种情况下适用于其或其业务或财产的所有要求，除非不遵守这些要求不会导致重大责任或产生重大不利影响。
借款人、母公司和Aspen RI中的每一方都约定并同意，在全额偿付债务之前，不会：
6.1.
负债累累。产生、招致、承担或承担任何债务，或允许任何附属公司这样做，但允许债务除外；条件是，任何贷款方的关联方提供的任何允许债务不应具有在全额偿付债务之前要求现金支付的利息支付义务(不包括根据控制权变更或资产出售事件根据任何强制性赎回条款应支付的任何现金利息，该等债务根据从属协议从属于债务)。
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6.2.
留置权。在其任何财产上创建、产生、允许或遭受任何留置权，但允许留置权除外。
6.3.
性情。转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于根据一个部门)(统称“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产(包括知识产权)，但在正常业务过程中转让(A)库存或设备；(B)陈旧或陈旧的设备除外；(C)在构成转让的范围内，允许留置权和允许投资以及(D)在正常业务过程中(包括根据允许留置权的定义和任何技术许可协议)使用任何贷款方或其子公司的财产的非独家许可；但不得根据前述条款(A)至(C)向任何贷款方的非贷款方关联公司进行允许转让。
在第6.3节第(A)或(B)款允许的范围内转让任何抵押品，此类抵押品应免费转让，不受贷款文件产生的留置权的限制，该留置权在完成转让后自动解除，贷款人应采取贷款方为实现上述规定而合理要求的任何行动；但在向任何贷款方进行转让的情况下，相关转让资产应成为受让方贷款方抵押品的一部分(此类资产被排除在外的情况除外)。
6.4.
合并或收购。合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他人士合并或合并，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或几乎所有股本或财产(包括但不限于成立任何附属公司或根据分部)。
6.5.
限制支付；投资。(A)支付任何限制性付款(Aspen RI向母公司的任何分配除外)；或(B)直接或间接进行任何投资(包括但不限于对任何子公司的任何额外投资)，但允许投资除外。
(a)
提前偿还、回购、回购或赎回根据(B)、(C)、(G)、(H)条(以(H)项下的任何该等债务为借款人所欠的范围)、(J)及(L)项下的任何未偿债务而产生的任何未偿债务，在每种情况下，除依据该定义第(I)项所准许的范围外，均须在其声明的到期日之前予以偿还。
(b)
(I)就任何附属债务或不合格股权作出或准许任何付款，但在附属债务或不合格股权所受的附属债务、债权人间或其他类似协议的条款所容许的范围内除外，或(Ii)修订任何文件中与附属债务或不合格股权有关的任何条文，而该等条文会增加其款额至本条例所不准许的程度，或对该等附属债务或不合资格股权所欠贷款人的责任产生不利影响。
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6.7.
与附属公司的交易。直接或间接与任何贷款方的任何关联公司(属于贷款方的关联公司除外)订立或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：(A)在贷款方的正常业务过程中进行的交易，每笔交易的金额不超过500,000美元，或一系列相关交易；(B)由科赫战略平台(及其关联公司)提供的可转换票据、股权投资和以其他方式构成“允许负债”的任何额外融资安排；以及(C)任何单独超过500,000美元的交易；但该等交易须以公平合理的条款进行，而该等条款对贷款方的利益并不比与非关联人士进行公平交易所得的优惠程度低；此外，本条(C)项下的交易须经母公司董事会的多数无利害关系的董事或母公司的审计委员会根据当时有效的《纽约证券交易所规则》对关联方交易的要求批准；此外，在截止日期后的任何时间，在达成上述(B)或(C)条所允许的任何交易后，适当的贷款方应在切实可行的范围内尽快向贷款人交付附表4.16(A)所列明的该项交易的附录。
6.8.
对重要合同和其他债务文件的修改。修改、修改或更改任何实质性合同、项目文件、任何管理文件或乔治亚租约的任何条款或条件中的任何条款或条款，无论是个别条款还是总体条款，在任何实质性方面都对贷款人不利。
6.9.
对消极承诺和其他协议的限制。除贷款文件或文件中规定的受允许留置权约束的任何允许债务(并受适用的债权人间协议约束)外，直接或间接订立、产生或允许存在的任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，禁止、限制或对任何贷款方对其任何财产或收入设立、产生或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者要求在为另一项债务提供担保的情况下为一项债务提供任何担保。
6.10.
管制协议。任何贷款方不得对任何包含其他融资工具收益的账户订立任何控制协议。
6.11.
合规性。根据修订后的1940年《投资公司法》，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或携带保证金股票(如美联储理事会U规则所定义)；未能满足ERISA的最低资金要求，允许发生须报告的事件或非豁免的被禁止交易(均见ERISA的定义)；未遵守联邦公平劳工标准法或违反任何其他法律或法规，或允许其任何子公司这样做；撤回或允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他事件，而有理由预计该计划将导致任何贷款方的任何负债超过750,000美元，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府机构的任何负债。
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6.12.
OFAC；爱国者法案；反腐败法。不遵守第4.10、4.11和4.12节所指的法律、法规和行政命令。
6.13.
金融契约。自截至2024年12月31日的财政季度开始的每个测试日期：
(b)
母公司及其附属公司的总负债(不包括本金不超过50,000,000美元的循环贷款协议所产生的债务，以及准许负债定义第(N)款所准许的未提取信用证)与母公司及其附属公司的综合股本之比率不得大于1.20倍。
贷款方应按照第5.2(J)(Y)条的规定提交合规证书，以证明符合本第6.13条的规定。
下列任何一项或多项事件应构成本协议项下的违约事件(每一事件均为违约事件)：
7.1.
付款违约。借款人或任何其他贷款方未能(A)在到期日支付任何定期贷款的本金或利息，或(B)在该等债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(该三(3)个工作日的救济期不适用于在到期日到期的付款)。在救助期内，未能支付或支付本合同第(B)款规定的任何款项不属于违约事件(但在救助期内不会为定期贷款提供资金)；
(a)
任何贷款方未能或忽视履行第5.2条中的任何义务(但借款人应自预定到期日起十(10)个工作日内补救第5.2(A)和(B)条下的任何违约)、5.4、5.6、5.12、5.13、5.16(B)、5.17、5.18条中的任何义务或第6条中的任何约定(受第6.13条中违约的补救权利的约束)；或
(b)
任何贷款方未能或忽视履行、遵守或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，以及对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议下可以补救的任何违约(本条第7款规定的违约除外)，未能在违约发生后十(10)天内治愈；但是，如果违约的性质不能在十(10)天内治愈，或者在贷款方努力尝试后不能在十(10)天内治愈，并且该违约很可能在合理的时间内治愈，则该贷款方应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈该违约，并且在该合理期限内未能治愈违约不应被视为违约事件(但在该治愈期限内不得提供任何定期贷款)。除其他事项外，本节规定的治愈期不适用于上文(A)款所述的任何其他公约；
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(a)
(I)由受托人或类似的程序送达寻求扣押任何贷款方或受该贷款方控制的任何实体(包括附属公司)的任何资金的法律程序文件，或(Ii)政府当局或任何其他方已就任何财产、项目或任何贷款方的任何资产提交留置权或征费通知(准许留置权除外)，而根据第(I)和(Ii)款的规定，该等通知在发生后三十(30)天内并未解除或暂停(不论是透过张贴保证书或以其他方式)；但在任何三十(30)天的治疗期内，不得为定期贷款提供资金；或
(b)
(I)任何贷款方资产的任何实质性部分被受托人或接管人扣押、征收或占有，或(Ii)任何法院命令责令、限制或阻止该借款方进行其业务的任何实质性部分；
7.4.
无力偿债。(A)任何贷款方及其子公司作为一个整体没有偿付能力，(B)任何贷款方开始破产程序；或(C)对任何贷款方启动破产程序，但在四十五(45)天内没有被撤销或暂停(但在存在第(A)款所述任何条件和/或在任何破产程序被撤销之前，不得为定期贷款提供资金)；
(a)
任何借款方作为一方的任何重要合同或任何转基因采购合同下的违约，在每一种情况下，在其适用的治疗期(如果有)过后并使任何豁免生效后，导致该第三人有权加速该借款方在其下的义务的到期日或终止该等重要合同或任何转基因采购合同；
(b)
由于佐治亚州租约项下违约事件的发生，在该文书规定的任何适用宽限期届满并行使其中或适用法律规定的补救措施后，佐治亚州租约的出租人可终止佐治亚州租约；或
(c)
在任何项目文件的适用救助期的限制下，借款人违反或未能遵守任何项目文件的任何条款或条件，而这些条款或条件可以合理地预期会导致项目MAE。
7.6.
里程碑。 任何里程碑不得在三十（30）天内满足（因任何不可抗力延误而每日延长（最多六十（60）天），因此招标人可以书面进一步延长日期（包括通过电子邮件））在实现此类里程碑之日或项目建设工作停止三十段（30）连续天（除非招标人批准或因不可抗力而停工（仅限按日延长，最多连续三十（30）天））;前提是，尽管有上述规定，所有里程碑的总延长时间不得超过六十（60）天。
31
7.7.
判断力。一项或多项支付款项的最终判决、命令或法令，不论个别或合计，金额至少为$750,000(不在独立第三方保险所承保的保险承保人已接受的责任范围内)，须向任何贷款方作出，且该等判决、命令或法令不得在订立后三十(30)天内解除或执行，以待上诉，或该等判决在任何该等暂缓执行期满前并未解除(但在该判决、命令或法令解除、暂缓执行或担保之前，不会为任何定期贷款提供资金)；
7.8.
歪曲事实。任何贷款方或任何负责人现在或以后在本协议、任何贷款文件或交付给贷款人的任何书面文件中作出任何陈述、保证或其他声明，或诱使贷款人签订本协议或任何贷款文件，且该等陈述、保证或其他声明在任何重大方面都是不正确的；
(a)
任何政府批准应已(I)被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中不再续期一段时间，或(Ii)受政府当局的任何决定的制约，该决定指定就任何此类政府批准的续期申请举行听证会，或可能导致政府当局采取上述第(I)款所述的任何行动，在每一种情况下，该决定或此类撤销、撤销、暂停、修改或不续期都已产生或可合理预期具有实质性的不利影响；
(b)
项目或其任何部分未能满足任何政府要求，且在贷款人向借款人发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正；或
(c)
任何项目许可证失效或停止完全有效，且不得在此后十(10)个工作日内恢复或续期。
(a)
任何贷款文件的有效性或可执行性应在任何时间因任何理由被宣布为无效，或任何寻求确定其无效或不可执行的人(贷款人、任何合格受让人或其任何关联公司除外)应启动诉讼程序，或任何贷款方或贷款文件的任何其他当事人应否认该人负有任何据称是根据任何贷款文件产生的任何责任或义务(在每种情况下，不只是由于(I)贷款人采取行动或没有采取行动或(Ii)在付清全部债务后)；或
(b)
贷款人对本项目抵押品任何重要部分的留置权、抵押权或担保权益全部或部分无法执行，或不再具有本协议或适用的债权人间协议或附属协议所要求的优先权，或其有效性或可执行性，应由借款人或任何担保人或其任何关联方提出质疑或拒绝(以下情况除外)：(I)根据贷款文件的条款(包括与第6.3条允许的任何转让相关的抵押品的解除，或在全额支付债务后)或(Ii)由于下列原因
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贷款人的行为或不作为(包括贷款人未能保持对交付给它的任何抵押品的占有，或贷款人未能提交UCC融资报表、修正案或续期)。
7.11.
控制权的变更。控制变更应发生，无论是直接或间接的，这不是允许的控制变更。
7.12.
法律程序。(A)根据任何刑法对任何贷款方或任何附属公司提起公诉或启动刑事诉讼程序；(B)启动针对任何贷款方的民事诉讼程序，根据该诉讼程序，寻求或可用的惩罚或补救措施包括没收该借款方财产的任何实质性部分给任何政府当局。
7.13.
债券违约。任何用于履行工程或支付工程费用的保证金的一方未能遵守该保证金的效力所依据的条款，因此，有理由预计该保证金的失效将导致项目MAE。
8.1.
权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，贷款人除根据本协议或任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，还可以(在书面通知借款人的情况下)宣布定期贷款和所有其他债务的本金以及任何和所有与定期贷款和所有其他债务有关的应计和未付利息和费用，无论是由本协议或任何其他贷款文件证明的，都是立即到期和应付的，借款人应有义务全额偿还所有此类债务，而无需出示、要求、拒付、或任何类型的进一步通知或其他要求(借款人在此明确放弃所有这些要求)，行使贷款文件、适用法律或衡平法下贷款人可获得的所有其他权利和补救措施。此外，一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，任何提供定期贷款的承诺应在通知借款人或任何其他人或贷款人的任何行为的情况下终止。尽管有相反的规定，但在发生第7.4节所述的任何违约事件时，除上述补救措施外，无需通知借款人或任何其他人或贷款人的任何行为，定期贷款的债务，包括本金，以及与定期贷款和所有其他债务有关的任何和所有应计和未付的利息和费用，无论是由本协议或任何其他贷款文件证明的，应自动成为并立即到期支付，借款人应自动有义务全额偿还所有此类债务，而无需提示、要求、拒绝或通知或任何其他要求。所有这些都是借款人明确放弃的，任何提供定期贷款的承诺都将终止。
8.2.
累积的补救措施。贷款人在本协议、其他贷款文件和所有其他协议下的权利和补救措施应是累积的。贷款人应享有本守则规定的、法律规定的或衡平法规定的与本条例不抵触的所有其他权利和补救办法。贷款人行使一项权利或救济不得被视为一种选择，
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贷款人对任何违约事件的放弃不得被视为持续的放弃。贷方的任何拖延都不构成贷方的弃权、选择或默许。
8.3.
股权治理权。如果贷款方未能遵守第6.13节规定的任何财务契约(包括根据第5.12节在截止日期之后增加的任何财务契约)，则在符合本条款和条件的情况下，母公司及其子公司有权在要求交付适用财务报表之日后第15个营业日结束前从其直接或间接股东那里获得总额等于但不超过治愈该财务契约所需金额(下称“治愈权”)的现金捐助。在母公司或其任何子公司根据母公司或其任何子公司行使上述权利而收到此类现金的一(1)个工作日内(或贷款人可能书面同意(包括通过电子邮件)的较长期限内)，应在上述15个工作日期限届满前出资或分发(以借款人未出具的范围为限)，作为借款人的现金普通股权益(“偿付金额”)，应作为定期贷款的强制性预付款(根据第2.3(B)节适用)支付给贷款人，然后应重新计算此类财务契约，以实施下列预计调整：(A)关于第6.13(A)条，(I)综合EBITDA应在适用的财政季度和随后的三(3)个连续财政季度增加，仅用于衡量该财务契约的目的，而不是本协议项下的任何其他目的，数额等于偿付金额；和(Ii)为计算适用财政季度第6.13节规定的任何财务契约(但是，即使本协议有任何相反规定，如果对定期贷款进行预付，在计算出资偿付的财政季度之后计算第6.13节规定的任何财务契约时，为计算第6.13节规定的任何财务契约)，对该固定金额进行的任何定期贷款的预付不应作为减少借入资金的债务。(B)关于第6.13(B)条，补偿金额应被视为母公司及其子公司合并股本的增加；及(C)如在实施上述重新计算后，贷款各方随后应遵守第6.13节所载财务契约的规定，则贷款各方应被视为于有关厘定日期已遵守该财务契约，其效力犹如该日期并无未能遵守该财务契约一样，而就该协议而言，已发生的适用违反或违约财务契约应被视为并未发生，且不会发生任何违约事件。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，父母和/或借款人在本协议期限内不得行使本协议项下的救济权(X)超过四(4)次，或(Y)在任何连续四个财政季度期间行使超过两(2)次。
9.1.
需求;抗议;等借款人放弃借款人可能以任何方式承担责任的文件、票据、动产票据和担保的要求、异议、违约或拒绝通知、付款和不付款通知、到期未付款、解除、妥协、和解、延期或续签。
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9.2.
贷款人对抵押品的责任。借款人特此同意：(A)只要贷款人履行其在《守则》下的义务(如有)，贷款人不以任何方式或方式对：(I)抵押品的保管，(Ii)以任何方式或以任何原因发生或引起的任何损失或损坏，(Iii)抵押品价值的任何减值，或(Iv)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理或其他人的任何行为或过失，以及(B)抵押品的所有灭失、损坏或毁坏风险由借款人承担。
9.3.
赔偿。借款人应在法律允许的最大范围内，向贷款人相关人员(每个人，“受补偿者”)支付、赔偿、辩护并使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、法律程序、责任、罚款、费用、罚款和损害，以及律师、专家或顾问的所有合理费用和支出，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他成本和开支(当它们发生时，无论是否提起诉讼)，或(A)与本协议、任何其他贷款文件的执行和交付、执行、履约或管理(包括与本协议有关的任何重组或拟定)有关的执行和交付，或因执行和交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或借此计划的交易或监测借款人对贷款文件条款的遵守而发生的执行和交付，或与执行和交付有关的执行和交付；但本条(A)中的赔偿不得仅延伸至贷款人与其各自关联公司之间的纠纷，且不涉及借款人的任何作为或不作为，以及(B)与本协议有关的任何实际或预期的调查、诉讼或程序、任何其他贷款文件、本协议项下定期贷款的作出、或定期贷款收益的使用(不论任何受保障者是否为当事人)，或以任何方式与之相关的任何作为、不作为、事件或情况(每项及所有前述“赔偿责任”)。尽管有上述相反规定，借款人不应根据本第9.3节的规定对任何受补偿人负有赔偿责任，该责任由有管辖权的法院最终裁定为因受补偿人或其高级职员、董事、雇员、律师或代理人的欺诈、严重疏忽、不守信用或故意不当行为所致。本条款在本协议终止和全额偿付债务后继续有效。如任何获弥偿保障的人就某项获弥偿法律责任而向任何其他获弥偿保障者支付任何款项，而该获弥偿法律责任的借款人须向接受该项付款的获弥偿保障者作出弥偿，则作出该项付款的获弥偿保障人有权就该笔款项获借款人弥偿及获发还。任何支付赔偿责任的要求，应在要求之日起三十(30)日内提出。除欺诈、重大疏忽、恶意或故意行为外，上述弥偿适用于每名受弥偿人士所承担的全部或部分因该受弥偿人士或任何其他人士的任何作为或不作为(欺诈、重大疏忽、不诚信或故意不当行为除外)或因该等作为或不作为而引起的受保障法律责任。
除本协议另有规定外，所有与本协议或任何其他贷款文件有关的通知或要求应以书面形式发出，并且(财务报表除外
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可按照第5.2节的规定以电子方式提供的其他信息文件)应亲自交付或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求退回收据)、隔夜快递、电子邮件(按本协议一方指定的电子邮件地址)或传真发送。如向借款人或其他贷款当事人或贷款人(视属何情况而定)发出通知或要求，则须将通知或要求送交下列各有关地址：
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如果给任何贷款方： |
Aspen气凝胶公司 森林街26号，套房200 马萨诸塞州马尔堡，邮编：01752 |
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注意： |
里卡多·C·罗德里格斯和 弗吉尼亚·H约翰逊 |
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电子邮件： |
邮箱：rrodriguez@Aerogel.com， 邮箱：gjohnson@Aerogel.com，以及 邮箱：Legal@Aerogel.com |
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将副本复制到： |
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号 |
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注意： |
安德鲁·科劳，律师。和 杰奎琳·奥维西，Esq. |
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电子邮件： |
andrew. weil.com 杰奎琳. weil.com |
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如果是对贷款人： |
通用汽车控股有限公司 底特律财政部办公室
300复兴中心
邮件代码：482-C26-D41
密西西比州底特律，48265
注意：Yana Shor，助理财务主管 电子邮件：treasurysfrm@gm.com |
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副本发送至： |
通用汽车控股有限公司 全球采购和供应链 科尔工程中心 路易斯雪佛兰路29755 沃伦，密歇根州48090-9020
M/C 480-210-8N 收信人：艾伦·M·西尔弗 电子邮件：aaron.Silver@gm.com 并执行以下操作： 霍尼格曼律师事务所
艾森豪威尔大道东315号 100套房
密歇根州安娜堡，邮编：48108-3330
收信人：Barbara A.Kaye，Esq.
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本合同任何一方均可按照前述方式向另一方发出书面通知，更改其接收本合同项下通知的地址。根据本第10条发出的所有通知或要求，应视为在实际收到之日或邮寄后三(3)个工作日的较早日期收到；但(A)通过隔夜快递服务发送的通知在收到时应被视为已经发出，(B)传真通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)，以及(C)通过电子邮件发送的通知应在发件人收到预期收件人的确认时被视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)。
11.
法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考规定。
(a)
本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件对该其他贷款文件有明确相反规定)、本协议及其内容的解释、解释和执行、双方对本协议及本协议的权利，以及本协议、本协议项下或与本协议或本协议相关的任何索赔、争议或争议，应根据密歇根州的法律确定、管辖和解释；但对于位于密歇根州以外的抵押品的任何部分，该抵押品所在或被视为所在的地方的法律仅适用于程序和实体事项
37
关于抵押品或不动产抵押品的留置权和强制执行或权利和救济的设立、完善、止赎。
(b)
双方同意，与本协议和其他贷款文件相关的所有诉讼或诉讼程序只能在密歇根州审理和诉讼，在适用法律允许的范围内，应在密歇根州位于密歇根州韦恩县的州法院或位于密歇根州东部地区的联邦法院进行审判和诉讼；但任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼可由贷款人选择在任何司法管辖区的法院提起，在任何司法管辖区可找到此类抵押品或其他财产。每一贷款方和贷款人在适用法律允许的范围内，放弃其可能不得不主张不方便法院原则的任何权利，或在根据第11(B)条提起任何诉讼的范围内反对诉讼地点的权利。
(c)
在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方和贷款人特此放弃其对任何直接或间接基于或引起任何贷款文件或其中任何交易(包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔和所有其他普通法或法定索赔)的索赔、争议、纠纷或诉讼因由进行陪审团审判的权利(如果有)。每一贷款方和贷款人都表示，每一方都审查了这一豁免，在与法律顾问协商后，每一方都在知情的情况下自愿放弃了陪审团的审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。
(d)
在因任何贷款文件引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行方面，贷款人和贷款各方在此不可撤销和无条件地接受位于密歇根县和密歇根州的州和联邦法院的专属管辖权。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
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(e)
任何贷款方不得就因本协议或任何其他贷款文件所预期的交易所引起或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论或与此相关的任何行为、遗漏或事件向贷款人或贷款人的任何关联公司、董事高管、员工、律师、代表或律师提出任何特殊的、间接的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿或损失索赔，每一贷款方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害赔偿要求提起诉讼。不论是否产生，以及是否知道或怀疑存在对其有利的。
12.1.
任务。贷款人可将贷款文件规定的全部或任何部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人，包括对其的债务，但须至少提前三(3)个工作日向借款人发出书面通知(但未经借款人同意)。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让贷款文件规定的全部或任何部分权利和义务，包括债务。
12.2.
接班人。本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
13.1.
修订及豁免。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、放弃或其他修改，以及任何贷款方对其任何背离的同意均无效，除非该等修改、放弃或其他修改应以书面形式进行，并由贷款方和贷款方签署，然后任何此类放弃或同意均应有效，但仅限于在特定情况下，且仅适用于所提供的特定目的。
13.2.
没有豁免；累积补救。贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法或选择权，或贷款人延迟行使这些权利、补救办法或选择权，均不构成对其的弃权。除非是书面的，而且只有在明确规定的范围内，贷款人的豁免才是有效的。贷款人在任何情况下的放弃不得影响或削弱贷款人此后要求借款人严格履行本协议任何条款的权利。贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。
14.1.
章节标题。本协议中的章节标题仅供参考，不影响本协议的解释或在本协议的解释中考虑。
39
(a)
本协议或本协议中的任何不确定性或歧义不得被解释为对贷款人或借款人不利，无论是根据任何解释规则还是在其他方面。相反，本协议已由各方审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。
(b)
本协议中术语的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都包括相应的男性、女性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟短语“但不限于”。“意志”一词的意思和效力与“必须”一词的意思和效力相同，意思是强制性而非允许性，而“不得”的意思则是绝对禁止。除非上下文另有要求，否则：
(i)
本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指经不时修订、重述、补充、修改、续订或扩展的协议、文书或其他文件；
(Ii)
本文中对任何人的任何提及将被解释为包括该人的允许继承人和受让人；
(Iii)
“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语将被解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款；
(Iv)
本协议中提及的所有条款将被解释为指本协议的条款；以及
(v)
“资产”和“财产”将被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和一般无形资产。
14.3.
规定的可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
14.4.
债务人与债权人的关系。一方面，出借人与借款人之间的关系完全是债权人与债务人之间的关系，而出借人与借款人之间的关系是由于贷款单据或与贷款单据所考虑的交易而产生或与之相关的。贷款人与借款人之间并无因贷款文件或贷款文件拟进行的交易而产生或与之相关的任何信托关系或责任，且贷款人与借款人之间并无因任何贷款文件或贷款文件中拟进行的任何交易而产生的代理关系或合资关系。
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14.5.
对应者；电子执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。通过传真或其他电子传输方式交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本同等有效。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。
14.6.
恢复和恢复义务；某些豁免。如果贷款人偿还、退还、恢复或全部或部分归还以前支付或转让给贷款人的任何付款或财产(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何义务，或由于借款人或任何担保人在任何贷款文件下的任何其他义务，因为根据任何与债权人权利有关的法律，包括《破产法》关于欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可追回的债务或转让的条款，如此履行的义务或债务的产生被断言或宣布为无效、可撤销或以其他方式可收回的，或由于贷款人根据其律师的合理建议选择这样做，而该索赔认为付款、转移或产生是或可能是可撤销的转移，那么，对于任何此类可撤销的转移，或贷款人选择偿还、恢复或退还的金额(包括根据与其有关的任何索赔的和解)，以及对于与此相关的贷款人的所有合理费用、支出和律师费，借款人对已支付、退还、恢复或退还的金额或财产的责任将自动和立即恢复、恢复和恢复并将存在。
(a)
贷款方和贷款方同意，关于贷款方和任何贷款方的所有信息，以及任何一方的业务、资产和现有的和预期的商业计划(“保密信息”)应由另一方保密，任何一方不得向本协议当事人以外的人披露，除非(I)向双方的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问以及贷款人和借款人的雇员、董事和高级管理人员(本条第(I)款中的人员)披露。“当事人代表”)在与本协议和本协议拟进行的交易有关的“需要知道”的基础上，并在保密的基础上，遵守本第14.7节的条款；此外，披露方应负责该方代表遵守第14.7款；(Ii)向贷款人和借款人的子公司和关联公司提供与本协议和本协议拟进行的交易相关的、保密的“需要知道”的信息；但任何此类子公司或关联公司应已同意在符合本第14.7款条款的情况下接收本协议项下的此类信息；此外，披露方应负责其子公司和关联公司遵守本第14.7条，(Iii)监管当局可能要求的，(Iv)法规、决定或司法或行政命令、规则或条例可能要求的，(V)另一方事先书面同意的，(Vi)任何政府要求或要求的
41
授权依据任何传票或其他法律程序，(Vii)关于公众可获得或变得普遍可用的任何此类信息(任何借款方、贷款人或其各自的当事人代表禁止披露的结果除外)，(Viii)与根据第12.1条允许的任何转让、参与或质押有关；但在收到保密信息之前，任何此类受让人、参与者或质权人应已书面同意接收此类保密信息，但须遵守第14.7节的条款，或符合与第14.7节所载的保密要求大体类似的保密要求，或父母以其他方式合理接受的保密要求(且该人可向其雇用或聘用的人员披露上述第(I)款所述的保密信息)。(Ix)与涉及本协议当事人的任何诉讼或其他对抗程序有关，而该诉讼或对抗程序涉及与双方在本协议或其他贷款文件下的权利或义务有关的索赔；及(X)与本协议任何一方行使其在本协议或任何其他贷款文件下的权利或补救措施有关，并在合理必要的范围内；但就第(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)或(X)、(A)款下的任何披露而言，披露一方同意在根据第(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)或(X)、(A)款进行的任何披露之前，在切实可行的范围内，以及在披露一方被该监管当局、政府当局、法规、决定、司法或行政命令、规则、规章或其他法律，或该等诉讼或抗辩程序(视何者适用而定)准许的范围内，向另一方提供有关的事先通知，(Y)本协议项下的任何披露应仅限于监管当局、政府当局、法规、决定、司法或行政命令、规则、法规或其他法律所要求的保密信息部分，或为捍卫其在该等诉讼或对抗程序下的权利(视情况而定)而合理必要的部分；(Z)披露方应采取商业上合理的努力，确保所披露的任何此类信息得到保密处理。
(b)
未经贷款人同意，任何贷款方不得以任何方式：(I)宣传或公布贷款人是任何贷款文件的一方或履行其在任何贷款文件下的任何义务的事实，也不得披露本协议、定期贷款或任何其他贷款文件的条款；(Ii)在其广告或宣传材料中使用贷款人的商标、商号或机密信息；或(Iii)在任何形式的电子通信中使用贷款人的商标、商号或机密信息，例如网站(内部或外部)、博客或其他类型的帖子，除非根据本协议或根据证券法或交易法(视情况而定)可能需要履行或法律所要求的。尽管有上述规定，本协议双方就本协议的执行情况所作的任何声明将由借款人在截止日期前合理地与贷款人分享。
14.8.
生存。任何贷款方在贷款文件、与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何定期贷款的作出后继续有效，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，并且只要债务尚未得到全额偿付，贷款人也应继续有效。
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14.9.
整合。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。
14.10.
没有抵销。借款人根据本协议或根据任何票据或其他贷款文件支付的所有款项，不得抵销、反索赔或其他抗辩，也不得扣除或扣缴任何税款。
[随后是签名页面。]
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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起签署和交付。
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借款人： |
ASPEN AEROGOLS GEORGIA，LLC |
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发信人： |
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姓名： |
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标题： |
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担保人： |
ASPEN AEROGELS，Inc. |
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发信人： |
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姓名： |
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标题： |
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ASPEN AEROGOLS Rhode Island，LLC |
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发信人： |
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姓名： |
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标题： |
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贷款协议的签字页
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贷款人： |
通用汽车控股有限责任公司，作为 |
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出借人 |
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发信人： |
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姓名： |
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标题： |
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贷款协议的签字页
附件A
担保协议的格式
(见附件)
附件B
担保协议的形式
(见附件)
附件C
抵押品转让协议格式
(见附件)
附件D
承付票的格式
(见附件)
附件E
左轮手枪债权人协议形式
(见附件)
附件F
借阅申请表格
(见附件)
附件G
佐治亚州房产的产权公司“Date Down”背书形式
(见附件)
附件H
符合证书的格式
(见附件)
附件H-合格证书表格
随附于该贷款协议，并构成该协议的一部分，该协议可根据其条款不时予以修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，包括截至2022年11月28日由特拉华州通用汽车控股有限责任公司(通用汽车及其继承人和受让人，贷款人)、佐治亚州Aspen Aerogels有限责任公司(借款人)、Aspen Aerogels，Inc.，特拉华州一家公司(“母公司”)、Aspen Aerogels Rhode Island，LLC，LLC之间的日期为2022年11月28日的所有附表和展品(“协议”)。一家罗德岛有限责任公司(“Aspen RI”)和其他担保人(该术语在协议中定义)不时成为协议的一方。此处使用但未特别定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。
本证书是根据本协议第5.2(J)节提交的。
以下签署人以签署人作为母公司财务主管的身份(不是以任何个人身份，也不承担任何个人责任)向贷款人证明，截至本证书的日期：
1.下列签署人为其母公司的财务主任。
2.在此同时交付的母公司及其子公司的财务报表是根据GAAP一致适用编制的，此后各借款方的会计政策或财务报告做法没有重大变化[最后一份合规证书日期/结账前提交的最后一份财务报表的日期]或者，如果发生了任何此类更改，则在本文件所附的书面文件中列出此类更改。
3作为附表I(A)随附的是截至测试日期止协议第6.13(A)节所载总杠杆率契约的真实而正确的计算[插入适用的财政季度末].
4.作为附表一(B)所附的是对母公司及其子公司的总负债(不包括本金不超过50,000,000美元的循环贷款协议所产生的债务，以及根据允许负债定义第(N)款允许的未提取信用证)与母公司及其子公司的合并股本的比率的真实和正确的计算，该协议第6.13(B)节所载。
[签名页如下]
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ASPEN AEROGELS，Inc. |
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发信人： |
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姓名： |
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标题： |
[首席财务官] |
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[合规性证书的签名页]
附表一-财务契约计算1
附表I（a）：总杠杆率§ 6.13（a）
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测试日期 |
比率 |
从截至2024年12月31日的会计季度开始，自每个测试日期开始 |
小于或等于5.00到1.00 |
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1. |
母公司及其子公司的总债务（见本文D节） |
$________________ |
2. |
减去根据循环贷款协议未偿还的债务，该协议使借款人受益的本金不超过50,000,000美元，以及根据允许债务定义(N)条款允许的未提取信用证 |
$ (______________) |
3. |
小计(1-2)= |
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除以： |
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4. |
母公司及其子公司最近完成的计价期的合并EBITDA |
$________________ |
5 |
比率(3？4)= |
________________ |
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1. 母公司及其子公司最近一次完成计价期间的合并净收入 |
$________________ |
加1(在计算最近完成的测算期的综合净收入时包括的范围，不重复) |
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2. 所有与借款债务有关的利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，但按照公认会计原则视为利息。 |
$________________ |
1也应在经审计的F/S交付后交付，如果此类报表的计算结果与与适用期间的未经审计财务报表同时交付的证书中所述的不同。
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3. 关于联邦、州、地方和外国所得税、利润或资本税的规定，包括但不限于州特许经营税和类似税以及外国预扣税 |
$________________ |
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$________________ |
5. 非现金(A)仅构成非常、不寻常或非经常性项目的费用、费用、成本或损失；(B)补偿费用；(C)因采用直线租金或注销和/或注销库存或其他有形资产而超出该期间实际支付租金的费用；(D)资产注销和/或减值或任何减值费用 |
$________________ |
6. 在本协议期限内，与发行或产生许可债务或发行股权(不会导致控制权变更)相关的费用或支出总额不得超过500,000美元 |
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$________________ |
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$________________ |
减去(以计算最近完成的测算期的综合净收入时所包括的范围为限，不得重复) |
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9. 联邦、州、地方和外国所得税抵免，对利润或资本的税收抵免，包括但不限于州特许经营权和类似税收抵免，以及外国预扣税抵免 |
$________________ |
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$________________ |
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$________________ |
总计(8-11)= |
$________________ |
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(i)担保或其他类似票据所代表的任何债务金额应为担保且尚未偿还的债务的本金金额与担保人根据体现此类债务的票据条款可能承担的最高金额中较低者，并且 |
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(ii)任何有限债务或对个人无追索权或追索权仅限于已识别资产的债务金额应按以下金额中较低者进行估值：（A）（如适用）此类义务的有限金额，和（B）（如适用）担保此类义务的此类资产的公平市场价值 |
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$________________ |
2. 由债券、债券、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还或其他义务 |
$________________ |
3. 由留置权担保的他人对该人的任何资产的所有义务或债务，无论该义务或债务是否被承担 |
$________________ |
4. 该人支付资产递延购买价的所有义务(在正常业务过程中发生的、按照贸易惯例应偿还的贸易应付款除外，并且是按照该等条款而不是递延的基础支付的) |
$________________ |
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$________________ |
6. 该人担保或意图担保(不论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或有追索权出售)任何其他人的债务，而该等债务构成上述第(1)至(5)款所指的任何债务 |
$________________ |
总计(1+2+3+4+5+6)= |
$________________ |
附表一(B)：总负债与综合股本之比§6.13(B)
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测试日期 |
比率 |
从截至2024年12月31日的会计季度开始，自每个测试日期开始 |
小于或等于1.20x |
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1. |
母公司及其子公司的总债务（见本文C节） |
$________________ |
2. |
减去根据许可债务定义第（n）条允许的未提款信用证 |
$ (______________) |
3. |
小计(1-2)= |
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除以： |
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4. |
母公司及其子公司的合并股权 |
$________________ |
5. |
比率(3？4)= |
________________ |
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(I)担保书或其他类似文书所代表的任何债务的数额，应为已担保且仍未清偿的债务的本金金额与担保人根据载有该债务的文书的条款而可能须承担的最高金额两者中较小的数额；及(Ii)任何对某人有限度或无追索权的债务，或其追索权仅限于经确认的资产的任何债务的数额，应按下列两者中较小者估值：(A)如适用，则为此类债务的有限数额；及(B)如适用，则为担保此类债务的此类资产的公平市场价值 |
|
$________________ |
2. 由债券、债券、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还或其他义务 |
$________________ |
3. 由留置权担保的他人对该人的任何资产的所有义务或债务，无论该义务或债务是否被承担 |
$________________ |
4. 该人支付资产递延购买价的所有义务(在正常业务过程中发生的、按照贸易惯例应偿还的贸易应付款除外，并且是按照该等条款而不是递延的基础支付的) |
$________________ |
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$________________ |
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6. 该人担保或意图担保(不论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或有追索权出售)任何其他人的债务，而该等债务构成上述第(1)至(5)款所指的任何债务 |
$________________ |
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$________________ |
减去 |
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8. 循环贷款协议项下的债务，借款人受益本金额不超过50，000，000美元 |
$________________ |
总计（7-8）= |
$________________ |
附表1.1
定义
在本协议中使用的下列术语应具有以下定义：
“帐户”系指本守则所界定的任何“帐户”，包括但不限于所有应收账款及欠任何贷款方的其他款项。
“账户服务”是指商业信用卡、储值卡、购物卡、财务管理服务、净值服务、透支保护、支票支取服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存管网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务，以及与上述任何服务类似和/或与现金管理和任何账户相关的任何安排和/或服务。
“额外融资安排”是指与一个或多个第三方达成的一项或多项股权或债务融资安排，向借款人提供总计不少于3500,000,000美元(不包括股权投资)的现金收益(包括在第一修正案生效日期之前提供给借款人用于佐治亚州设施建设的现金收益)。
“额外信用证”具有“准许负债”定义第(N)款所规定的含义。
“附属公司”，适用于任何人，指控制该人、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过一个或多个中间人直接或间接地拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过股权所有权、合同还是其他方式；但关于(A)借款人：(I)任何控制借款人或受借款人控制的人应被视为借款人的关联人；(Ii)借款人是普通合伙人的每一合伙应被视为借款人的关联人；以及(B)担保人：(I)任何控制或被担保人控制的人应被视为担保人的关联人；及(Ii)担保人是普通合伙人的每一合伙应被视为担保人的关联人。
“协议”系指本附表1.1所附的、经不时修订、补充或以其他方式修改的贷款协议。
“反腐败法”具有本协定第4.12(A)节规定的含义。
“建筑师”是指已受雇于借款人的汤普森咨询公司，负责设计和检查改善工程的施工情况。
“建筑师合同”是指借款人和建筑师之间于2022年2月16日(经不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改，但未被本协议禁止)与改善工程的设计和施工有关的建筑服务的书面协议。
“破产法”系指不时生效的“美国法典”第11章。
“董事会”对任何人而言，是指该人的董事会(或类似管理人员)、其唯一成员或同等管理机构(视情况而定)，或经正式授权代表董事会(或类似管理人员)、唯一成员或同等管理机构(视情况而定)行事的任何委员会。
“账簿”指所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储或任何设备。
“借款人”具有本协议序言中规定的含义。
“借用请求”具有本协议第2.1(B)(I)节规定的含义。
“预算”统称为(A)项目预算和(B)任何定期贷款预算。
“营业日”是指除周六、周日或密歇根州授权或要求银行关闭的其他日子以外的任何一天。
“资本租赁”适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且符合美国会计准则第2016-02号“租赁(主题842)”和ASU第2018-11号“租赁(主题842)”生效之前的公认会计原则，在该人的资产负债表上被或应被列为资本租赁；但为免生疑问，任何资本租赁的应占债务的金额应为按照美国通用会计准则作为负债入账的金额。
“现金等价物”是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自购买之日起到期日不超过一(1)年的可交易直接债券；(B)在创建后不超过一(1)年到期的商业票据，并具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级；(C)发行后到期不超过一(1)年的存单；以及(D)至少95%(95%)的资产构成本定义(A)至(C)款所述种类的现金等价物的货币市场基金。
“占用证书”具有本协议第2.2(A)节规定的含义。
“控制权变更”指的是
(Ii)
直接或间接(在《交易所法案》第13d-3和13d-5条规定的范围内)直接或间接获得所有权或投票权控制权，或在交易截止日期或之后，由任何个人或团体(在《交易所法案》第13d和14d条规定的范围内)直接或间接获得所有权或表决控制权，占母公司已发行和已发行股本所代表的总普通投票权的50%(50%)以上。
“索赔”具有本协议第11(C)节规定的含义。
“截止日期”是指满足第3.1节中规定的条件的日期。
“代码”指不时生效的密歇根州统一商业代码。
“抵押品”是指为担保协议、抵押、担保债务的租赁契据或任何其他担保文件下的义务质押作为抵押品的所有财产，以及贷款人已被任何贷款方授予留置权的贷款方的所有其他财产；但为免生疑问，前提是：(A)任何贷款方拥有或声称拥有的任何知识产权和知识产权，(B)为获得佐治亚州社区事务部提供的借款人的边缘补助而承诺的任何泵，在每种情况下，都不构成也不应构成抵押品和(C)任何除外账户中的资金；只要(I)该等帐户的总结结余在任何时候不超过根据“准许负债”定义第(N)款准许的金额的105%，及(Ii)该等帐户内的资金的唯一用途是保证母公司根据现有信用证及其他信用证(前述(A)、(B)及(C)条，“除外资产”)所承担的义务。
“抵押品账户”是指任何存款账户、证券账户(定义见守则)或商品账户(定义见守则)，在每种情况下，除任何除外账户外。
“抵押品获取协议”是指贷款人、适用的贷款方和拥有任何抵押品的任何人(贷款方除外)之间以贷款人合理接受的形式和实质达成的协议。
“抵押品转让协议”是指与附表1.1(C)所列合同有关的实质形式为本合同附件C的协议。
“公司竞争者”指(A)是设计、开发或生产基于气凝胶或类似气凝胶的产品或技术的实体，(B)设计、开发或生产主要用于能源基础设施、电池系统和/或可持续建筑材料的绝缘、防火屏障或其他材料，(C)设计、开发或制造电池材料，或(D)是汽车零部件和系统供应商，或(在任何情况下)该人的任何关联公司(包括借款人在成交日前向贷款人发出单独书面通知所确定的人员)。
“符合性证书”具有本协议第5.2(J)节规定的含义。
“合并EBITDA”是指在任何确定日期，相当于母公司及其子公司在最近完成的计量期间的合并净收入的金额，加上
(a)
在计算最近完成的计量期的综合净收入时，应包括以下内容，不得重复：
(Ii)
联邦、州、地方和外国所得税、利润或资本税，包括但不限于州特许经营税和类似税，以及外国预扣税的规定；
(Iv)
非现金(A)仅构成非常、不寻常或非经常性项目的费用、费用、成本或损失；(B)补偿费用；(C)因将直线租金用于GAAP目的或注销和/或注销库存或其他有形资产而超出GAAP期间实际支付租金的费用；(D)资产注销和/或减值或任何减值费用；
(v)
在本协议期限内，与发行或产生许可债务或发行股权(不会导致控制权变更)相关的费用或支出总额不得超过500,000美元；以及
减号
(B)在计算最近完成的计量期的综合净收入时所包括的范围内的以下内容，不得重复：
(I)联邦、州、地方和外国所得税抵免，对利润或资本的税收抵免，包括但不限于州特许经营权和类似税收抵免，以及外国预扣税抵免；和
(Ii)非常、非常或非经常性项目的任何非现金收益。
“机密信息”具有本协议第14.7节中为其指定的含义。
“综合利息开支”指在任何计量期间，所有与负债有关的利息、保费支付、债务贴现、费用、收费及相关开支的总和，按公认会计原则视作利息处理。
“综合净收入”指于任何厘定日期，就任何人士及其附属公司而言，该母公司及其附属公司于任何计量期内的净收益(或亏损)，按公认会计原则按综合基准厘定。
“建筑合同”是指(A)总承包商的合同，(B)借款人为改善工程的施工而签署的所有其他建筑或开发合同，而不是总承包商签署的合同，以及(C)承包商签署的所有合同。
“承包商”是指将根据借款人或总承包商签署或签发的合同或工程或采购订单为佐治亚设施进行工程或供应材料的每个承包商、分包商或供应商。
“控制”是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，即使在某些决定上受到批准的权利，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。除非某人直接或间接持有或实益拥有所指明人士的10%或以上的股权，或持有所指明人士的任何类别有投票权证券的10%或以上，否则任何人不得仅因该另一人对该指明人士的股权的所有权而被视为受该另一人“控制”；但上述限制不应限制某人是否被视为“受制于”另一人，只要该另一人有权指导或导致指示某人的管理层或政策，即使在某些决策上受批准权的限制，即使通过行使投票权的能力低于前述条款规定的所有权门槛、合同或其他方式也是如此。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“控制协议”是指由任何贷款方、贷款人和开立适用账户的金融机构签署并交付的、形式和实质上令贷款人合理满意的完全封存的控制协议。
“可转换票据”是指2027年到期的Aspen Aerogels，Inc.可转换高级实物期权票据。
“可转换票据附属协议”指贷款人、母公司、Wood River Capital，LLC、借款人、Aspen RI之间于截止日期日期订立的若干附属协议，使持有人(定义见可转换票据)的偿债权利从属于该等债务，该协议可根据其条款不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。
“治愈量”具有第8.3节中赋予该术语的含义。
“治疗权”的含义与第8.3节中赋予该术语的含义相同。
“违约”是指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约。
“违约利息”具有本协议第2.2(B)节规定的含义。
“存款账户”是指任何存款账户(该术语在本守则中有定义)。
“付款账户”具有本协议第5.6节规定的含义。
“无利害关系的董事会成员”是指任何贷款方的董事会成员，此人(A)不是该借款方或其任何关联公司的现任雇员，(B)没有直接或间接以董事以外的任何身份从该借款方或其任何关联公司收取报酬，但根据美国证券交易委员会委托书征集规则第404(A)项无需披露的金额除外，并且(C)在任何其他交易中没有权益，也没有从事任何商业关系。根据美国证券交易委员会的委托书征集规则第404(A)或(B)项，需要对其进行披露。
“不合格股权”是指根据其条款(或可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回的任何股权(不符合资格的股权除外)，依据偿债义务，(B)包含强制性回购义务或持有人选择的任何其他回购义务(不属于不符合资格的股权的股权除外)，全部或部分，(C)规定定期支付现金股息，或(D)在每种情况下，在定期贷款承诺到期日后九十一(91)日之前，可以或可以转换为债务或任何其他股权，以换取将构成不合格股权的任何其他股权；但任何股权如不构成丧失资格的股权，但根据该条款的规定，有关股权的持有人(或该等股权可转换、可交换或可行使的证券的持有人)有权要求其发行人在发行该等股权的到期日后九十一(91)日之前发生任何控制权变更或资产出售事件时，要求其发行人赎回该等股权，该等股权不会构成不符合资格的股权，条件是该等股权的发行人不得在到期日之前根据该等条文赎回任何该等股权)。
尽管如上所述，(A)如果该股权是在母公司、借款人或其任何子公司的正常业务过程中，根据任何董事、高管、员工、管理层成员、经理或顾问的利益计划或通过任何此类计划向该等董事、高管、员工、管理层成员、经理或顾问发行的，则该股权不应仅仅因为其发行人可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股权，以及(B)任何未来、现任或前任雇员、董事、高管、经理、母公司、借款人或其附属公司的管理层或顾问(或其各自的联属公司)的成员应被视为丧失资格的股权，因为根据任何不时生效的管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、管理文件、股东协议或类似协议，该等股票可予赎回或须予回购。
“分立”指的是，对于一个实体的任何人，将该人分成两(2)个或多个独立的人，分立的人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括但不限于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任公司法第18-217条所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。
“美元”或“$”是指美元。
“国内子公司”是指根据美国或其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。
“合格受让人”指(A)贷款人的任何关联公司或(B)任何其他个人(不包括(I)自然人和(Ii)在贷款人根据第12.1条提供转让通知时被借款人确定为母公司和/或其任何子公司(或该竞争对手的任何关联公司)的公司竞争对手的任何人)。
“环境行动”是指任何贷款方从任何政府当局或任何第三方收到的任何书面投诉、传票、传票、违规通知、命令、索赔、司法或行政诉讼或判决，指控：(A)违反或不遵守环境法；(B)从任何贷款方、贷款方的任何子公司或其任何前身的任何资产、财产或业务或在其任何资产、物业或业务中释放有害物质；或(C)从任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或其利息的任何前身接收危险材料以进行非现场处理、储存、处置或其他与项目或罗德岛财产相关的管理的任何场外设施释放危险材料。
“环境赔偿协议”是指作为担保人的贷款人和贷款方之间的两份环境赔偿协议，分别管辖罗德岛财产和佐治亚州财产。
“环境法”是指现在或以后有效的任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例或法规，在每一种情况下，包括任何司法或行政命令、同意法令或判决，在每一种情况下，在任何贷款方具有约束力的范围内，涉及环境或危险物质的保护，包括但不限于管理许可证的那些，还包括但不限于，综合环境响应、补偿和责任法、资源保护和回收法、有毒物质控制法、清洁空气法、清洁水法、以及类似的州和地方要求。
“环境责任”是指因环境法规定的任何补救行动而产生的与任何环境行动有关的所有责任、货币义务、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息。
“环境留置权”是指任何政府环境责任主管机关享有的任何留置权。
“设备”系指本守则所界定的所有“设备”，包括但不限于所有机器、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。
“股权”就某人而言，是指该人或该人身上的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，无论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或单位)、优先股或任何其他“股权担保”(该词在美国证券交易委员会根据交易法颁布的一般规则和条例第3a11-1条中定义)，并包括按其条款或在发生可转换为任何其他权益的事件时的任何前述条款。
“股权投资”具有本协议附表3.2所规定的含义。
“违约事件”具有本协议第7节规定的含义。
“除外账户”系指附表1.1(D)所列的账户(借款人可不时以书面补充)。
“交易法”系指不时生效的1934年证券交易法。
“除外资产”的含义与“抵押品”的定义相同。
“现有信用证”具有“允许负债”定义第(N)款所规定的含义。
“财务官”是指首席财务官、主要会计官、财务主管或公司控制人。
“第一修正案生效日期”是指2023年9月28日。
“会计季度”是指母公司的会计季度，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天结束。
“下限”是指利率等于1.00%。
“不可抗力”系指在任何贷款方无法控制的范围内的下列任何情况：(A)任何现行或未来的法律、法规或政府当局的任何行为或规定；(B)天灾；(C)地震；(D)洪水；(E)战争；(F)恐怖主义；或(G)贷款人要求的、可合理预期会导致项目MAE的项目设计变更。
“外国官员”具有本协定第4.12(B)(I)节规定的含义。
“境外子公司”是指任何贷款方的非境内子公司的任何直接或间接子公司。
“资金日期”是指满足第3.2节规定的条件的每个借款日期。
“公认会计原则”是指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。
“总承包商”应指特纳建筑公司，他已被借款人聘用为佐治亚州设施建设的总承包商。
“总承包商合同”是指借款人和总承包商之间规定的总额合同，日期为2022年2月17日(经不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改)，用于支付改建工程的施工费用。
“通用汽车”具有本协议序言中规定的含义。
“佐治亚州工厂”应指在佐治亚州财产上建造的某些气凝胶制造厂。
“佐治亚州租赁”指借款人与布洛克县发展局于2022年5月1日就佐治亚州物业签订的特定租赁协议。
“佐治亚州财产”是指位于佐治亚州布洛克县的不动产，佐治亚州设施将在该不动产上建造。佐治亚州租约的附件A对该财产进行了法律描述。
“通用汽车竞争对手”是指符合以下条件的任何实体：
(a)
主要用于公共道路、街道或高速公路(无论是直接销售还是通过特许经销商销售)的车辆(无论是天然气、电力还是混合动力汽车)的原始设备制造商，或控制或拥有该原始设备制造商几乎所有股权的任何个人，包括但不限于任何附属公司、子公司或实体，或类似于福特、斯特兰蒂斯(或其任何前身或子公司，包括FCA US LLC)、日产、丰田、特斯拉、捷豹路虎、Rivian、戴姆勒、Zoox、尼古拉、大众或与其竞争的实体。起亚，或现代；或
(b)
分销商、销售商、合同制造商或其他制造、制造或以其他方式购买用于向第三方提供(直接或通过独立承包商)服务或为其交付货物的车辆的实体，包括但不限于符合或以其他方式构成运输即服务、移动性即服务、共享自动驾驶车辆、物流、运输或其他类型服务的服务；或
(c)
零部件和其他原材料的制造商、销售商或销售商，用于车辆的推进系统，包括电动汽车牵引马达、电力驱动装置或其他电气结构。
“通用汽车采购合同”是指母公司或其任何关联公司与贷款人(或贷款人的任何关联公司)就产品的购买订立的所有定购单和相关协议，它们可能被不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。
“管理文件”是指对任何人而言，该人的证书或公司章程、章程、有限责任公司协议或经营协议或其他同等的组织文件。
“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。
“政府当局”是指国家、州、领土、省、市或任何其他各级的政府或其任何行政区的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“政府要求”系指适用于借款人、担保人或项目财产或其任何部分的任何政府当局的所有法律、条例、规则、规章、法规、命令、令状、禁令或法令。
“担保人”是指父母、Aspen RI和根据第5.9节规定在截止日期后签订担保书的任何其他担保人。
“担保”具有本协议第2.4(Ii)节规定的含义。
“危险材料”系指：(A)根据环境法产生责任的物质，或根据任何适用的法律或法规被定义或列出或以其他方式分类为“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”或因易燃、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性质而受到管制的物质；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气体、钻井液、采出水和其他与勘探、开发、(C)任何爆炸物或任何放射性物质，以及(D)任何形式的石棉、多氯联苯、全氟烷基和多氟烷基物质。
“改进”是指对佐治亚州物业进行的任何实物改进。
“负债”就任何人而言，指(A)该人就借入的款项而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还或其他义务，(C)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有义务或负债，不论该等义务或负债是否已被承担，(D)该人支付资产延期购买价的所有义务(在正常业务过程中发生的、按照贸易惯例应偿还的贸易应付款除外，并且是按照该等条款而非延期支付的)；。(E)所有
(F)该人士担保或意图担保(不论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或有追索权出售)任何其他人士根据上文(A)至(D)条中任何一项而构成债务的任何义务。就这一定义而言，(1)担保或其他类似票据所代表的任何债务的数额，应为已担保且仍未清偿的债务的本金金额和担保人根据体现这类债务的票据的条款可能承担的最高金额之间的较小者；(2)对个人有限制或无追索权的任何债务，或其追索权仅限于确定的资产的任何债务，其估值应为(A)此种债务的有限数额，以及(B)如适用，担保此种债务的此类资产的公平市场价值中较小的一者。
“赔偿责任”具有本协议第9.3节规定的含义。
“受补偿人”具有本协议第9.3节规定的含义。
“破产程序”指下列任何一项：(A)任何贷款方根据任何破产法(包括《破产法》)的任何条款提交自愿破产呈请书，或利用任何接管或破产法，包括要求对任何贷款方、任何贷款方的债务或任何贷款方的资产进行解散、清盘、全部或部分清算、重组、重组、安排、调整或重新调整或其他救济的任何请愿书，或为任何贷款方或任何贷款方的财产的重要部分指定受托人、接管人、清算人、托管人或类似官员的任何请愿书；(B)任何贷款方无力在其债项(包括行业债项)到期时偿还其债项；。(C)为任何贷款方或任何贷款方的全部或重要部分资产委任接管人、清盘人、受托人、托管人或其他类似的官员；。(D)根据任何破产法(包括《破产法》)或其他接管或无力偿债法提交针对任何贷款方的呈请，包括要求将任何贷款方解散、清盘、全部或部分清盘、重组、债务重整、债务重整、安排、调整或重新调整或其他济助，或为任何贷款方或任何贷款方的财产的重要部分委任受托人、接管人、清盘人、保管人或类似的官员的任何呈请；(E)任何贷款方为债权人的利益进行的一般转让或任何贷款方的资产和负债的任何其他整理；或(F)任何贷款方为授权任何前述行为而采取的公司(或类似)行动。
“知识产权”是指所有专利、商标、服务标记、商标名、著作权、专有技术和工艺。
“知识产权许可协议”是指任何借款方与任何第三方之间的所有协议，根据这些协议，(A)该第三方向任何贷款方授予任何重大知识产权的许可，包括《技术许可协议》(借款方签订的商业软件许可除外)和(B)借款方向任何第三方授予任何重要知识产权的许可(贷款方在正常业务过程中授予其客户的非专有材料知识产权许可除外)，以及(A)和(B)条款中的每一项都是经营任何贷款方业务所必需的。
“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区内的任何和所有知识产权，包括：(A)专利和专利申请；(B)域名、商标、服务商标、商业外观、商号、徽标和公司名称，及其注册和注册申请，以及其所有翻译、音译、改编、派生和组合，包括所有相关商誉；(C)版权和可受版权保护的作品(已注册或未注册)；(D)面具作品；(E)商业秘密、机密信息和专有技术；(F)软件权利(包括源代码、目标代码和可执行代码)和(G)上述任何一项的注册和应用程序。
“债权人间协议”系指(A)转债债权人间协议和(B)贷款人合理接受的形式和实质的任何其他债权人间协议。
“付息日期”具有本协议第2.2(A)节规定的含义。
“利率”具有本协议第2.2(A)节规定的含义。
“库存”指在本守则生效之日起生效的所有“库存”，包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于借款方暂时不在保管、占有或运输中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件。
“投资”指，对任何人而言，该人以贷款、担保、垫款、出资(不包括：(A)在正常业务过程中向该人的高级职员和雇员提供的佣金、差旅和类似的垫款；(B)在正常业务过程中产生的真实应收账款；以及(C)向现任或前任雇员、董事、管理层成员或高级职员在正常业务过程中获得的债务、工资支付或其他补偿(包括与递延补偿计划有关)的贷款和垫款或其他补偿(包括与递延补偿计划有关的借款和预付款)的形式，对任何其他人(包括联营公司)进行的任何投资，或收购债务、股权、或该另一人(或该另一人的任何部门或业务部门)的全部或几乎所有资产，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被分类为或将被归类为投资的任何其他项目。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。
“IRC”系指修订后的1986年《国内税法》和任何后续法规，以及在此基础上颁布的所有法规和指南。凡提及IRC的某一特定章节，应视为提及IRC的该章节和任何后续章程，以及根据该章程颁布的所有规章和指南。
“担保债务的租赁契约”是指借款人和贷款人之间为担保债务、转让和担保协议而订立的某些租赁契约。
“租约”指佐治亚州租约以及涵盖物业任何部分的任何其他租约或任何租约的修订。
“出借人”具有本协议序言中规定的含义，还应包括根据本协议第12.1条的规定成为本协议当事方的任何其他人，“出借人”是指每个出借人或任何一个或多个出借人。
“贷款人费用”是指所有(A)任何贷款方根据任何贷款文件支付、预付或发生的费用或支出(包括税费和保险费)，(B)贷款人根据任何贷款文件与贷款方的交易支付或发生的合理且有文件记录的费用或费用，包括复印、公证、信使和信使、电信、公共记录检索、档案费用、记录费、出版物、房地产调查、房地产所有权政策和背书以及环境审计。(C)贷款人就任何与贷款方有关的背景调查而征收或招致的合理及有文件记载的自付费用及收费；。(D)贷款人为纠正任何失责或强制执行贷款文件的任何规定而支付或招致的合理及有文件证明的自付费用及开支，或在失责事件持续期间，不论出售是否完成，为取得管有、维持、处理、保存、储存、运送、出售、准备出售或刊登出售抵押品或其任何部分而支付或招致的合理及有文件证明的自付费用及开支，。(E)与贷款人根据第5.4节行使其检查和相关抵押品权利有关而发生的合理和有文件记录的自付费用；(F)贷款人与第三方索赔或任何其他诉讼或不利诉讼有关的合理费用和开支(包括合理和有文件记载的自付律师费和开支)，无论是在强制执行或抗辩贷款文件或与贷款文件预期的交易有关的情况下，贷款人对抵押品的留置权，或贷款人与借款人的关系，(G)贷款人在建议、组织、起草、审查、管理、或修改、免除或修改贷款文件时发生的合理和有文件记载的费用和支出(包括合理和有文件记录的自付律师费和尽职调查费用)，以及(H)贷款人在终止、强制执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支)、强制执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问费用和费用)以及与“工作”、“重组”有关的费用和开支时发生的合理和有文件记录的自付费用和开支。“或涉及任何贷款方的破产程序，或在行使贷款单据下的权利或补救时)，或抗辩贷款单据，不论是否提起诉讼或其他不利程序，或对抵押品采取任何强制执行行动或任何补救行动。
“贷款人相关人”，就任何贷款人而言，是指该贷款人以及该贷款人的关联方、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。
“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、抵押或其他抵押安排，以及任何种类或性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排，包括任何有条件销售合约或其他所有权保留协议、资本租赁项下出租人的权益，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何合成或其他融资租赁。
“贷款文件”系指(A)本协议、(B)担保、(C)担保文件、(D)完美证书、(E)票据以及借款人根据本协议签署并向贷款人支付的任何其他票据，(F)可转换票据从属协议以及与贷款人和任何其他股权或债务持有人订立的任何其他从属协议，(G)任何债权人间协议和(H)现在或将来订立的任何其他文书或协议。借款人或任何担保人和贷款人与本协议有关，并由借款人和贷款人指定为“贷款文件”。
“贷款方”是指借款人和担保人。
“主要分包合同”指与本项目有关的总价值超过2,000,000美元的任何分包商合同，但将于2022年12月31日之前全部完成且截至2022年12月31日仍未支付少于5,000,000美元的任何此类分包商合同除外。
“重大不利影响”系指(A)对项目的时间或范围产生重大不利影响，或对母公司根据通用汽车采购合同履行合同的能力产生重大不利影响(包括达到里程碑的能力，可合理预期会导致第7.6条规定的违约事件)或实现佐治亚设施的投产(根据本条款(A)的重大不利影响)，(B)对借款人或任何担保人的业务、运营、条件(财务或其他方面)产生重大不利影响。(C)任何贷款方履行借款人作为一方的贷款文件规定的义务的能力受到重大损害，或贷款人强制执行债务或对抵押品变现的能力(贷款人完全控制已采取或未采取的行动的结果除外)，或(D)贷款人对全部或主要部分抵押品的留置权的可执行性或优先权受到重大损害。
“重大合同”是指(1)证明重大债务的协议；(Ii)证明可转换票据的文件；(Iii)与购买任何以定期贷款所得资金资助的机器和设备有关的每份购买合同；(Iv)任何借款方须遵守的与布洛克县发展局就建设佐治亚州设施而发行的免税融资有关的协议；及(V)借款人是或成为当事人的所有其他合同、租赁、文书、担保、许可证或其他安排(贷款文件除外)，以及借款人违反、不履行、合同的任何一方取消或不续签合同，都有理由导致实质性的不利影响。
“实质性债务”是指任何借款方或其子公司的本金总额超过1,000,000美元的债务(不包括总计不到2,500,000美元的资本租赁)。
“到期日”指：(A)2025年3月31日至9月30日和(B)在任何其他债务融资到期日前九十(90)天，任何贷款方均可成为(循环贷款协议除外)和(C)本协议项下任何定期贷款到期并应全额支付的日期中最早的一个，无论是否通过加速或其他方式。
“测算期”是指根据第5.2(A)或(B)节(以适用者为准)已(或必须已)交付财务报表的四个会计季度。
“里程碑”是指借款人按照附表7.6的规定完成的每一项行动、事件或交付成果。
“更优惠条款”具有本协议第5.12节所规定的含义。
“抵押”是指由Aspen RI执行并根据本协议交付给贷款人的罗德岛财产的某些抵押，以保证债务。
“净收益”是指就任何事项而言，借款方或其代表就任何事项不时(直接或间接)以现金或现金等价物形式实际收到的收益，在扣除(I)与该事项有关的合理费用、佣金和开支后，以及(Ii)该贷款方就该事项向任何税务机关支付或应付的税款，在每种情况下，但仅限于所扣除的金额为：在收到该等现金时，实际支付或应付给不是任何贷款方或其任何附属公司的关联公司的人，并应合理地归因于该等交易。
“注”具有附表3.1所给予该词的涵义。
“债务”系指本协议项下的所有贷款、债务、本金、利息(包括在破产程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为破产程序中的债权)、保费、负债、债务(包括赔偿义务)、费用、贷款人费用(包括破产程序开始后应计的任何费用或开支，无论是否允许或允许全部或部分作为破产程序中的债权)、担保，以及借款人或担保人就借款人或担保人所欠金额的所有契诺和义务，或由本协议或任何其他贷款文件证明，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或今后产生的，包括到期时未支付的所有利息，以及贷款文件或法律或其他与贷款文件有关的要求借款人或担保人支付或偿还的所有其他费用或其他金额。在不限制上述一般性的情况下，借款人在贷款文件下的义务包括：(I)支付定期贷款本金(包括资本化利息)的义务，(Ii)定期贷款的应计利息，(Iii)贷款人费用，(Iv)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的费用，以及(V)根据任何贷款文件应由借款人支付的赔偿和其他金额的义务。本协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括债务的全部或任何部分，以及在任何破产程序之前和之后的任何延期、修改、续签或变更。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“其他融资安排”是指任何借款方就任何第三方提供股权或债务融资(包括任何额外融资安排)订立的协议(无论是以贷款或信贷协议、股东协议、经营协议、投资协议或其他文件的形式)，但循环贷款协议和可转换票据除外。
“全额偿付”或“全额偿付”是指所有债务(或有赔偿义务除外，但如未提出或可能合理地预期会提出任何未得到满足的索赔)应已通过电汇立即可用资金的方式全额支付现金，任何定期贷款的承诺均应终止。为清楚起见，如果在履行全部债务之前终止(贷款人除外)全球机制采购合同，或在第7条规定的范围内随时发生本协议项下的违约事件，则任何未支付的债务部分必须以不可接受的现金付款方式全额偿付。
“缔约方代表”具有本协议第14.7节所规定的含义。
“爱国者法案”具有本协议第4.10节规定的含义。
“完美证书”具有本协议第4.1(A)节规定的含义，并根据第5.2(J)节的规定不时进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。
“许可证”是指适用贷款方开展业务和完成项目(包括对前述任何条款的修改)现在或以后所需的所有授权、批准、许可、变更、土地使用权、同意、许可证、特许经营权和与任何政府当局签订的协议。
“允许的控制权变更”是指控制权变更;前提是控制借款人或母公司（如适用）的人（i）不是GM竞争对手，（ii）书面同意遵守并承担本协议、其他贷款文件的所有责任、义务和条款，GM采购合同和任何其他相关协议或文件，并且（iii）具有合理的财务和运营能力来遵守借款人或母公司（如适用）的义务，根据通用汽车采购合同。
“准许负债”是指：
(a)
借款人根据本协议和其他贷款文件对贷方的债务;
(b)
截止日期存在并显示在附表4.3或完善证书（截至本协议日期交付）中的债务;
(d)
向贸易债权人支付无担保债务，只要这些债务不超过120天未偿还即可；
(e)
以本协议“允许留置权”定义(D)条款允许的留置权担保的债务；
(f)
根据循环贷款协议产生的债务，在任何时候不得超过本金总额50,000,000美元(连同根据下文第(N)款产生的债务)；但循环贷款协议项下的任何担保方不得是任何借款方或科赫战略平台的附属公司，因为该协议可不时进行再融资或修改；
(h)
债务(I)任何贷款方对任何其他贷款方的债务，(Ii)任何非贷款方子公司对任何贷款方的欠款，以及(Iii)任何贷款方根据本条款第(Iii)款欠任何非贷款方的总金额，连同与“允许投资”定义(D)条款相关的允许投资，在任何财政年度不超过25万美元，以及为任何非贷款方在任何财政年度支付工资所需的任何金额，不超过1000万美元；
(i)
对上文(A)、(B)、(D)、(E)、(F)条下的任何准许债务项目(可转换票据项下的债务或欠任何贷款方任何关联方的任何其他债务除外)的延期、再融资、修改、修订和重述；但条件是(A)在延长、再融资、修改、修改和重述之后，本金金额不增加或减少(未经贷款人事先书面同意)，(B)没有额外的财产为债务提供担保，也没有任何额外的当事人担保超出为允许再融资的债务提供的抵押品和担保的范围；(C)其条款不得修改，以便对任何贷款方或其附属公司(视情况而定)施加比正在再融资的债务的条款更沉重的条款，(D)发生此类再融资债务时的加权平均到期日不少于正在进行再融资的债务的剩余加权平均到期日；及(E)就上文(F)款允许的债务进行再融资而言，贷款人应在再融资前至少十(10)天收到通知(或贷款人可能以书面形式(包括通过电子邮件)同意的通知)；
(j)
次级担保债务，在任何时候不得超过(连同根据下文(L)条款规定的任何额外融资安排产生的任何担保债务)2.5亿美元；前提是，此类债务的到期日不少于定期贷款到期日后六个月；
(k)
任何贷款方就(I)正常业务过程中的任何履约保证金、担保保证金、银行担保或类似工具(包括第5.16节要求的任何此类债券)和(Ii)布洛克县发展局就佐治亚州设施的建设发行的应税收入债券，截至截止日期有效的协议义务；
(l)
在任何额外融资安排下产生的债务；但仅在这种债务有担保的情况下，其本金总额在任何时候不得超过(连同根据上文(J)款产生的任何初级担保债务)总额2.05亿美元；但此种债务的到期日不得少于定期贷款到期日后六个月；
(m)
借款人对任何帐户(包括支出帐户)和/或与此相关的任何其他帐户服务的负债；以及
(n)
(I)根据SVB循环贷款协议签发的金额不超过906,279.42美元外加256,467.31欧元的信用证(“现有信用证”)和(Ii)将在正常业务过程中签发的总额不超过6,000,000美元的额外信用证(以及在借款人获得循环贷款协议的情况下借款人提出请求并经贷款人以书面形式批准(包括通过电子邮件)的额外信用证(“额外信用证”)；但根据本条(N)项招致的债项，连同根据上文(F)条招致的任何债项，在任何时间本金总额不得超过$50,000,000；
但对于根据(E)、(G)和(L)条款(在适用范围内)产生的任何债务，其收益应仅用于项目或根据第5.13节的其他允许。
“允许投资”包括：
(a)
在完善证上显示的投资(截至本合同之日交付)，并在截止日期存在；
(c)
母公司的投资，包括在母公司的正常业务过程中背书可转让票据，用于存款或托收或类似交易；
(d)
(I)任何贷款方对任何其他贷款方的投资，(Ii)任何非贷款方子公司在任何贷款方的投资，(Iii)任何贷款方对任何非贷款方子公司的投资，连同“允许负债”定义(H)(Iii)条所述的任何债务，在任何财政年度不得超过25万美元，外加任何非贷款方在任何财政年度为工资提供资金所需的任何金额，不得超过1000万美元；
(e)
与客户或供应商破产或重组有关的投资（包括债务义务）以及为解决正常业务过程中产生的客户或供应商的拖欠义务以及与客户或供应商的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）;
(f)
在正常业务过程中，由非关联公司客户和供应商的应收票据或预付特许权使用费和其他信贷延期组成的投资;但本（f）条不适用于任何贷款方对任何子公司的投资;和
(g)
投资由以下项目的收益组成（或产生）的投资：（w）借款人的额外融资，（x）母公司根据其定义的第（c）、（f）或（j）条产生的允许债务并投资于Aspen RI或借款人，或（y）Aspen RI的额外股权发行，但不构成任何额外融资的收益。
“允许留置权”是指：
(a)
留置权在截止日期存在，并显示在完善性证书(截至本协议日期)或根据本协议和其他贷款文件产生的留置权；
(b)
根据(1)循环贷款协议授予的留置权，但须遵守“转债人债权人间协议”和(2)任何额外融资安排；但在授予任何额外融资安排的任何留置权之前或同时，出借人、贷款当事人和任何额外融资安排下的有担保当事人应订立一项惯例的第一留置权第二留置权债权人间协议，协议的期限为无声的第二留置权，其形式和实质应令出借人合理满意。
(c)
(I)税款、手续费、评税或其他政府收费或征费的留置权，不论是(A)未到期及须支付的，或(B)真诚地提出争议的，而适用的贷款方在其账簿上就该等留置权保留充足的储备金，但条件是没有根据经修订的《1986年国税法》及根据其通过的《库务条例》提交或记录有关任何该等留置权的通知；。(Ii)法定留置权、承运人、仓库工人、机械师、维修工、工人及物料工人，以及适用法律施加的其他留置权，在每种情况下，在正常业务过程中发生的下列情况之一：(A)未逾期超过30天，或(B)真诚地、勤奋地进行适当诉讼，如果在适用人的账簿上保持与此有关的充足准备金，(3)业主和银行在正常业务过程中产生的留置权，(4)因法律问题而产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及(5)与任何分区有关的留置权，保留或赋予任何政府当局的建筑物或类似法律或权利，以控制或管制任何或多个方面的不动产或其上结构的使用；
(d)
任何贷款方为购置设备融资而获得或持有的设备的资本租赁和购置款留置权，其未偿还总额不超过1亿美元；
(e)
确保支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；
(f)
(A)至(D)款所述由留置权担保的债务的延期、续期或再融资所产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须限于由现有留置权担保的财产(其担保当事人必须遵守与现有担保当事人相同的债权人间协议，如果有的话，且债务本金不得增加；
(g)
在适用贷款方的正常业务过程中授予的不动产的租赁或再租赁(包括但不限于佐治亚租赁)，以及在贷款方的正常业务过程中授予的不动产(不动产、知识产权和知识产权除外)的租赁、再租赁、非排他性许可或再许可，前提是租赁、再租赁、许可和再许可不禁止授予贷款人担保权益；
(h)
在正常业务过程中授予第三方的知识产权或知识产权的非排他性许可；
(i)
担保根据“允许负债”定义第(J)款产生的债务的留置权(以及根据“允许负债”定义第(1)款对其进行的任何再融资)；但在给予对此类债务的任何留置权之前或同时，贷款人、贷款方和有担保的一方应以贷款人合理满意的形式和实质，就默示的第二留置权的期限订立惯常的第一留置权、第二留置权债权人间协议；
(j)
在不构成本协议第7.3或7.7条规定的违约事件的情况下，判决、判决或扣押产生的留置权；
(k)
(1)允许的例外情况；及(2)非货币留置权，其个别和总体上不会也不会合理地预计会损害或不利影响任何财产的使用、占用或价值；
(l)
银行对“准许负债”定义第(M)款所指的帐户及有关帐户服务的留置权、权利及补救办法，以及/或根据守则或根据惯例一般条款及条件而产生的法律问题，而该等帐户是在银行业惯常的一般参数内或根据有关银行机构的一般条款及条件而产生的；及
(m)
对信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或根据“准许负债”定义第(N)和(K)款准许的类似票据(包括与上述有关的现金或现金等价物的质押和存款)的担保义务的留置权。
“人”是指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托基金、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论其是否为法人，以及政府和机构及其政治分支机构。
“PIK选举”具有本协议第2.2(A)节规定的含义。
“实物权益”具有本协议第2.2(A)节规定的含义。
“平面图”指佐治亚州设施建设的最终施工图和规格，应包括所有建筑和工程研究、平面图和规格。
“保单”和“保单”具有本协议第5.5(B)节规定的含义。
“产品”是指通用汽车采购合同中定义的“货物”。
“项目”具有本协议序言中规定的含义。
“项目预算”是指借款人在截止日期以附表1.1(P)所列预算的形式向贷款人提交的项目预算(应遵守允许差异)，并经借款人不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改(应理解并同意，超出允许差异的任何修改、重述、修改和重述、补充或其他修改须经贷款人的合理批准)；但为免生疑问，项目预算应包括至多2500 000美元，用于支付根据第5.16(B)节交付的付款和履约保证金的费用。
“项目合同”是指建设合同、建筑师合同以及借款人与任何第三方之间与项目的开发、建设、管理和维护有关的任何和所有其他合同(包括对上述任何一项的修改)。
“项目文件”是指计划、项目合同和所有许可证。
“MAE项目”应具有“重大不利影响”定义中规定的含义。
“项目许可证”是指与项目的建造或装备有关的任何工作所需的所有许可证，其性质和范围需要许可证。
“投影”应具有第4.26(A)节规定的含义。
“财产”是指罗德岛财产或佐治亚州财产，“财产”是指两者合计。
“不动产”是指借款人现在拥有或以后取得的任何不动产或不动产权益及其改进。
“注册组织”是“守则”中所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。
“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的危险物质；(B)防止或最大限度地减少危险物质的释放；(C)恢复或回收自然资源或环境；(D)执行任何补救前研究、调查或补救后的操作和维护活动；(E)根据环境法的要求，针对危险材料的释放采取任何其他行动；或(F)纠正或解决任何违反或不遵守环境法的行为。
对任何人来说，“法律要求”是指仲裁员或法院或其他政府当局在每一种情况下适用于该人或其任何财产或受其约束的任何法律(法定的或普通的)、条约、规则或条例或裁定。
“负责人”系指任何贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁(财务)、财务总监或同等职位的主管人员(视情况而定)。
“受限许可”是指任何许可或其他协议，如果没有该许可或其他协议，将合理地预期会对任何贷款方的业务造成重大不利影响，而就该许可或其他协议而言，该借款方是被许可方(A)禁止或以其他方式限制该借款方授予该借款方在该许可或协议或任何其他财产中的权益的担保权益，或(B)该许可或协议的违约或终止干扰了贷款人出售任何抵押品的权利。
“限制性支付”是指(A)直接或间接因任何贷款方发行的股权(包括与涉及任何贷款方的任何合并或合并相关的任何付款)或向任何贷款方以此类身份发行的股权的直接或间接持有人而宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分派，或(B)购买、赎回、支付任何偿债基金或类似的付款，或以其他方式收购或退出任何贷款方发行的任何股权(包括涉及任何贷款方的任何合并或合并)，(C)支付任何款项以供报废，或(D)向任何贷款方的任何联营公司支付任何费用或其他报酬(除非根据可换股票据的条款、股权投资文件及根据第6.7节与联营公司订立的任何其他准许债务)。
“收入债券”是指布洛克县开发机构发行的本金不超过6.5亿美元的2022系列应税收入债券(Aspen Aerogels，LLC Project)，本金最高可达6.5亿美元，由布洛克县开发机构发行，与佐治亚州设施的建设有关。
“收入债券质押协议”是指与该特定收入债券有关的特定质押协议。
“循环债权人间协议”是指贷款人和循环贷款人之间基本上以附件E的形式(对贷款人可能合理接受的形式所作的更改)的债权人间协议。
“循环贷款人”是指向任何贷款方提供营运资金融资的贷款人，此类垫款是以营运资金资产为基础的。
“循环贷款协议”是指任何贷款方与循环贷款人之间以贷款人合理接受的形式签订的循环信贷协议。
“罗德岛工厂”是指在罗德岛财产上建造的某些气凝胶制造厂。
“罗德岛财产”是指位于罗德岛02914，东普罗维登斯德克斯特路3号的不动产。该财产在抵押贷款中得到了合法的描述。
“受制裁实体”是指(A)一国或一国政府，(B)一国政府机构，(C)由一国或其政府直接或间接控制的组织，(D)居住在或被确定为居住在一国的个人，在每一种情况下，受OFAC管理和执行的国家制裁方案的约束。
“被制裁人员”是指在外国资产管制处保存的特别指定国民名单上被指名的人。
“制裁”具有本协定第4.11节规定的含义。
“美国证券交易委员会”具有本协议第4.15节规定的含义。
“美国证券交易委员会”具有本协议第4.15节规定的含义。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“担保协议”具有本协议第2.4(I)节规定的含义。
“担保文件”统称为任何债权人间协议、可转换票据从属协议、担保协议、担保债务租赁契据、按揭、收入债券质押协议、抵押品转让协议、控制协议、抵押品使用权协议，以及贷款方订立或声称就其全部或任何部分资产设定以贷款人为受益人的债务留置权的任何其他协议、文件或文书。
“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“有偿债能力”指在任何厘定日期就任何人而言，(A)按公允估值，该人的债务(包括或有负债)的总和少于该人的全部资产；(B)该人并没有从事或即将从事一项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的剩余资产属不合理的细小资产，或其留在该人名下的财产是不合理的小额资本；及(C)该人没有、亦不打算招致或合理地相信将会招致，(A)任何人的债务超过其偿还到期债务的能力(无论到期或其他时候)，以及(D)该人是否“资不抵债”，根据有关欺诈性转让和转让的适用法律规定的这些条款和类似条款的含义而定。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。
“投产”是指借款人和贷款人根据适用的通用汽车采购合同商定的佐治亚州工厂投产的日期。
“次级债务”是指不时发生的任何无担保债务(包括可转换票据项下的债务)，该债务在偿付权利上从属于贷款人合理接受的附属协议所规定的债务，并且(A)不受任何其他当事人的担保，(B)不受定期摊销、赎回、偿债基金或类似付款的约束，在任何情况下，最终到期日都不是在到期日后六个月或之前，(C)不包括任何金融契诺或任何契诺或协议，该契诺或契诺或协议在任何实质性方面对任何贷款方的限制性或繁重程度高于本协议中的任何可比契诺，并且在其他方面是贷款人合理接受的条款和条件；(D)应仅限于交叉付款违约和交叉加速指定的“优先债务”(包括债务)，以及(E)贷款人凭其全权酌情决定合理地接受从属关系的条款和条件。
“子公司”是指个人直接或间接拥有或控制股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体具有普通投票权，可选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员。
“SVB循环贷款协议”具有附表3.1第(L)款为其指定的涵义。
“税”是指任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关现在或以后征收的任何税项、征费、征用、关税、费用、评税或其他任何性质的收费，以及与此有关的所有利息、罚款或类似的法律责任。
“技术许可协议”是指借款人和/或Aspen RI与母公司之间的知识产权免版税许可协议，前提是借款人和Aspen RI可以使用母公司拥有的任何知识产权进行各自的运营。
“所有权公司”具有本协议第5.5(A)(Ix)节规定的含义。
“所有权政策”具有本协议第5.5(A)(Ix)节规定的含义。
“定期贷款”具有本协议第2.1(B)节规定的含义。
“定期贷款预算”是指在每个提供资金日期之前提交的预算，基本上采用与AIA Form G703一致并在附表1.1(T)中列出的预算形式(受允许差异的限制)，或提供与该提供资金日期时的收益使用、项目进度计划和剩余来源和用途基本相同范围的信息的其他形式，包括列出在适用的提供资金日期提供资金的定期贷款收益的预期用途(以及与之同时提供资金的股权投资和/或任何额外融资机制)，并经修订、重述、修订和重述。借款人不时补充或以其他方式修改(已理解并同意，超出允许差异的任何修改、重述、修改和重述、补充或其他修改须经贷款人合理批准)。
“定期贷款承诺”具有本协议第2.1(A)节规定的含义。
“定期贷款承诺到期日”是指(I)对于有资金的定期贷款承诺，适用的定期贷款的借款日期和(Ii)对于没有资金的定期贷款承诺，20234年9月30日、31月31日(或贷款人自行决定以书面批准的较晚日期)中较早的日期。
“SOFR期限”是指六个月利率期间的期限SOFR参考利率，在该日(该日为“定期SOFR确定日”)，即该利率期限的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR定期管理人发布，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该周期性SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及；此外，如果按上述规定确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应被视为下限。
“术语SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或贷款人以其合理酌情权选择的术语SOFR参考利率的继承人)。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“测试日期”是指根据第5.2(J)(Y)条交付(或要求交付)合规性证书的每个财政季度的最后一天。
“总杠杆率”指于任何测试日期(I)于该测试日期母公司及其附属公司的总负债(不包括本金不超过50,000,000美元的循环贷款协议所产生的债务及根据准许负债定义(N)条款准许的未提取信用证)与(Ii)母公司及其附属公司于最近截至测算期的综合EBITDA的比率。
“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“车辆”是指任何机动车辆(包括任何轿车、货车或卡车)，无论是用于家庭、商业(包括车队、第一英里到最后一英里的送货或其他运输和物流服务)或其他目的。
“可撤销转让”具有本协议第14.6节规定的含义。