Aspen气凝胶公司补偿补偿政策(修订并重新确定于2023年6月1日生效)

1.引言

Aspen Aerogels，Inc.补偿补偿政策(以下简称政策)最初于2018年12月18日生效。自2023年6月1日起，Aspen Aerogels，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)将对本政策进行修订和重述，以遵守1934年证券交易法(“交易法”)第10D条、据此颁布的美国证券交易委员会(“委员会”)的规则以及纽约证券交易所或公司证券可能不时上市的其他国家证券交易所(“本交易所”)的上市要求。

2.政策范围

本政策规定，在下列情况下可收回某些赔偿金：

A.向高管追回错误授予的激励性薪酬

根据本政策第3节重述的人员；

B.根据本政策第4节的规定，在发生不当行为时，向指定个人追回奖励补偿；以及

C.任何适用法律、规则或法规、证券交易所规则或对本公司不时拥有管辖权的监管机构可能另有要求的奖励补偿的补偿。

3.在发生以下情况时向执行干事追回激励性薪酬

重述

A.有保障的行政人员。本政策第3节适用于董事会根据第3节确定的公司现任和前任高管。

《交易法》第10条(“行政官员”)。

B.一般赔偿；适用的重述。

I.如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正以前发布的财务报表中的错误而要求公司编制财务报表的会计重述(A)对以前发布的财务报表具有重大意义，或(B)如果错误在当期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报(重述)，董事会薪酬和领导力发展委员会(以下简称“委员会”)应促使公司迅速恢复，在适用法律允许的最大范围内(并受以下规定的例外情况的限制)，每个人收到的任何错误奖励补偿(定义如下)

在紧接本公司须编制该等重述的日期之前的三个完整财政年度内(包括根据交易所法案第10D条的要求，包括因本公司财政年度的改变而导致的任何过渡期)，本公司的行政总裁。

二、为清楚起见，“重述”不应被视为包括对公司财务重述的变更，该变更不涉及对根据适用的会计准则和指南确定的重大不符合财务报告要求的错误进行更正。举例来说，根据现行会计准则和指南，“重述”不包括仅由以下原因引起的公司财务报表的变化：(A)追溯适用会计原则的变化；(B)由于公司内部组织结构的变化而追溯修订应报告的分部信息；(C)因停业经营而追溯重新分类；(D)追溯适用报告实体的变化，例如在共同控制下的实体的重组；或(E)对股票拆分、股票分红、反向股票拆分或资本结构的其他变化进行追溯修订。

三、就本政策第3节而言，本公司须编制重述的日期应为(A)董事会(或如董事会无须采取行动，则获授权采取行动的一名或多名本公司高级人员)得出或理应得出本公司须编制重述的结论的日期；或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制重述的日期。

四、就本政策第3节而言，即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为高管在公司达到激励薪酬奖励中规定的适用财务报告措施(定义见下文)的会计期间收到激励薪酬。

C.激励性薪酬。就本政策第3节而言，“激励性薪酬”是指完全或部分基于达到财务报告指标(定义如下)而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，无论该等措施是在公司财务报表内列报或包括在提交给证监会的文件中。财务报告指标包括股价和股东总回报。

错误判给的赔偿金：需要赔偿的金额。

一.根据第#节向执行干事追回的数额

在重述的情况下，本政策的第3条应等于执行干事收到的激励性补偿的数额，该数额超过了本应根据重述的数额确定的激励性补偿的数额，该重述的数额是在不考虑所支付的任何税款的情况下计算的，外加

由委员会酌情厘定的利息或收益(可包括但不限于，如行政人员未能及时偿还本公司已根据本政策要求偿还的任何错误授予的奖励补偿，则按委员会厘定的违约利率计算的利息)。

二、如果错误授予的奖励补偿金额不是直接根据重述中的信息进行数学重新计算的(如基于股价或股东总回报的奖励补偿的情况)，委员会应根据重述对适用的财务报告措施的影响的合理估计来确定该金额，委员会应保存任何此类估计的文件，并向交易所提供此类文件。

三、在本政策第3条规定公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条(或根据任何其他补偿义务)从高管那里收回的奖励薪酬的范围内，已经从该高管那里收回的金额可以计入本政策要求的其他补偿中。

E.赔偿的例外情况。尽管本协议有任何相反规定，本公司无需根据本政策第3节的规定从高管那里获得错误的奖励补偿，前提是委员会认为这种补偿是不可行的，并且：

I.向第三方支付的协助执行本政策第3条的直接费用将超过应收回的金额(由委员会在作出并记录该错误判给的赔偿的合理尝试，并向交易所提供该合理尝试收回赔偿的文件后确定)；或

二、补偿可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《国税法》第401(A)(13)条或第411(A)条及其下的法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利；或

三、补偿将违反在2022年11月28日之前通过的本国法律(由委员会在公司获得交易所可接受的母国法律顾问的意见后确定，补偿将导致此类违规，并将该意见提供给交易所)。

F.不赔偿。尽管本公司的任何协议、政策或管理文件中有相反的条款，本公司不应就(I)任何错误授予的奖励补偿的损失或(Ii)与本公司在本政策下执行其权利有关的任何索赔向任何高管进行赔偿。通过签署确认表格(定义如下)，每位高管不可撤销地同意永远不向公司或任何子公司提出任何索赔，并在知情的情况下自愿放弃其

或其提出任何该等索偿要求的能力(如有)，并免除本公司及任何附属公司就执行本保单第3条而支付或没收的任何开支(包括律师费)、判决或赔偿金额的赔偿要求；如有前述规定，如具司法管辖权的法院批准任何该等索偿要求，则该主管人员将被视为已不可撤销地同意不提出该等索偿要求，并特此同意签署要求驳回或撤回该索偿要求所需的任何及所有文件。

G.备案文件。委员会应促使本公司根据证监会或交易所根据《交易所法》第10D条通过的规则或标准，向证监会和交易所提交任何可能需要的文件或文件。

4.在发生下列情况时，向指定个人追回奖励补偿

不当行为

A.酌情赔偿。除根据本政策第3节可能要求的任何赔偿外，如果发生不当行为，委员会可酌情促使公司向参与不当行为的任何指定个人或任何知道或本应知道该不当行为但未报告的指定个人追回、终止授予和/或没收任何奖励薪酬。仅就本政策第4节而言，“激励性薪酬”是指指定个人从公司获得的总薪酬中与实现公司可变短期或长期激励薪酬计划下的财务或其他业绩目标有关的部分，无论此类薪酬是否已支付或授予(视情况而定)，应包括现金奖金、股票期权、限制性股票单位、绩效股份单位、限制性股票和所有等价物和其他基于股权的薪酬。

B.指定的个人。就本政策第4节而言，“指定个人”指：(I)本公司首席执行官和首席财务官及其每一位直接下属；(Ii)委员会不时指定的任何其他高管；(Iii)对本公司不时指定的编制公司财务报表的人员负有实质性监督责任的任何其他公司员工；以及(Iv)参与本公司任何激励性薪酬计划或计划的任何其他公司员工。

C.不当行为的定义。就本政策第4节而言，“不当行为”是指与指定个人有关的下列任何行为：(I)欺诈；(Ii)故意和重大不遵守适用法律或公司的商业行为和道德准则；(Iii)从事与美国司法部管辖范围内构成刑事犯罪的任何行为相关的不法行为；(Iv)任何可能构成公司以“原因”(在指定个人与公司之间的任何适用协议中或根据其定义)终止雇用指定个人的行为；以及(V)没有报告或采取行动阻止另一名员工的不当行为，而被指定的个人对此知情或故意蒙在鼓里。

D.补偿过程。

I.委员会在决定是否收回奖励补偿和根据本政策第4节须补偿的奖励补偿金额时，可考虑其认为相关的任何因素，包括：

A.个人对以下问题的立场和责任程度

行为不端；

B.公司可获得的其他补救措施；

监管机构或第三方可能对相关个人或公司施加的任何实际或潜在的处罚或处罚；

D.有关个人缴纳的税款以及有关个人收回全部或部分税款的权利；以及

E.与赔偿有关的任何潜在诉讼的成本和可能的结果，以及赔偿是否可能损害公司的任何其他利益，包括其在任何相关诉讼或调查中的利益。

二、本政策第4款项下的所有决定将由

所有这些决定都是终局的，对所有有关各方都具有约束力。

三、根据本条款第4条追回任何激励性补偿

根据政策，本公司可但不限于：

A.取消或要求该个人取消或支付全部或部分此类奖励薪酬，并对截至没收之日被没收的任何限制性股票单位、业绩股票单位、限制性股票和股票期权进行估值；和/或

B.要求向公司偿还已支付给相关个人的现金结算的短期或长期激励性补偿；和/或

C.要求向本公司支付一笔金额，相当于以下各项给个人带来的利益：(I)每个已达成和解的限制性股份单位、履约股份单位和限制性股份，以及(Ii)受影响个人行使的每个股票期权，在每种情况下，其价值都是在和解或行使(视情况而定)奖励的日期；和/或

D.从工资、工资、奖励补偿和/或公司拖欠、奖励或应付给适用个人的任何其他补偿中扣除金额，或扣留、没收和/或取消任何奖励补偿，并对该个人采取其认为必要或适宜的任何其他行动，以追回全部金额。

5.追回财产的方法

A.委员会将行使其绝对酌情权，并考虑适用的事实和情况，决定追回本协议项下任何错误判给的奖励补偿的一个或多个方法，该方法(S)不需要在一致的基础上适用；在任何情况下，任何该等方法均须提供合理迅速的补偿，并以其他方式符合交易所及适用法律的任何要求。作为例子但不限于上述规定，委员会可酌情决定在适用法律允许的范围内(包括但不限于经修订的1986年《国税法》第409A条(“第409A条”))，包括下列一种或多种补偿方法(这些权利应是累积的，而不是排他性的)：(1)由执行干事以立即可用资金偿还，(2)没收或偿还奖励补偿金，(3)没收或偿还按时间计算的股权或现金奖励，(Iv)根据任何适用的有关股权或保留的公司指引或政策交出行政人员持有的公司普通股股份，(V)没收递延补偿计划下的利益或将其抵销，及/或(Vi)将错误授予的奖励补偿的全部或部分金额抵销应付予行政人员的其他补偿。

B. 在适用法律允许的最大范围内（包括但不限于第409A条），委员会可自行决定推迟授予或支付任何其他应支付给执行官的补偿，以提供一段合理的时间来进行或完成调查，以确定本政策是否适用，以及如果适用，应如何在情况下执行。

6.行政管理

本政策由委员会负责管理。委员会拥有根据本政策作出所有决定的完全和最终权力。在这方面，委员会没有义务一视同仁地对待任何执行干事或指定的个人，委员会可在其业务判断中在执行干事和指定的个人中有选择地作出决定。委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有人，包括本公司、其子公司、其股东及其员工具有约束力。本政策第3节的解释应符合《交易所法》第10D节的要求以及委员会或交易所通过的任何适用规则或标准。

7.保单非排他性

本政策中规定的补救措施不应是排他性的，而应是公司可获得的所有其他法律或衡平法权利或补救措施之外的权利或补救措施。根据政策偿还或没收奖励补偿或其他金额，不得以任何方式限制或影响公司采取纪律行动或解雇、采取法律行动或寻求公司可获得的任何其他补救措施的权利(包括但不限于行使公司可获得的任何补偿、追回、没收或抵销的权利

根据任何其他适用的公司政策、雇佣协议、股权计划或奖励协议的条款)。

8.生效日期

经修订及重述的本政策于2023年6月1日(“生效日期”)生效，并将适用于(A)于生效日期或之后批准、授予或授予主管人员的任何奖励薪酬，或(B)主管人员在联交所根据交易所法令第10D条采用的上市标准生效日期或之后收到的任何奖励薪酬。

9.修订；终止

董事会可不时酌情修订本政策，并须按其认为必需修订本政策，以符合证监会的规则及交易所根据交易所法令第10D条的上市标准(在任何情况下，无需任何行政人员、指定人士或任何其他人士同意)。董事会可随时终止本政策。尽管有上述规定，如果本政策的修订或终止会(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)导致本公司违反任何联邦证券法、委员会的任何规则或交易所的任何上市标准，则本政策的任何修订或终止均无效。

10.管理法；专属论坛

在联邦法律没有先发制人的范围内，本政策应根据特拉华州的实体法进行管理、解释、解释和执行，而不考虑法律原则的冲突。即使公司或任何附属公司坚持任何相反的争议解决政策，任何直接或间接引起或与本政策第3条有关的诉讼，只能在特拉华州衡平法院(以下简称“衡平法院”)提起，如果衡平法院没有标的物管辖权，则只能在特拉华州地区法院和在此类法院有上诉管辖权的上诉法院(“特拉华州联邦法院”)提起，或者，如果衡平法院和特拉华州联邦法院都没有标的管辖权，特拉华州高级法院(“选定法院”)。仅就任何此等诉讼而言，本公司及各主管人员(A)不可撤销地服从选定法院的专属司法管辖权，(B)放弃任何反对在选定法院提出任何此类诉讼的意见，(C)放弃任何反对意见，认为选定法院是一个不便的法院或对本协议任何一方均无司法管辖权。尽管本公司与一名高管之间存在任何其他争议，本政策直接或间接引起或与之相关的任何诉讼的管辖法律和诉讼地点的选择应完全受本政策条款的管辖，在遵守本政策所必需的范围内，直接或间接引起或与本政策相关的任何诉讼应与本公司与一名高管之间的任何其他争议分开。为免生疑问，除选定的法院外，任何直接或间接引起或与本政策有关的诉讼均不得在任何法院提起。

11.可分割性；豁免

如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。本公司或委员会就执行人员遵守本政策的任何规定所作的豁免，不得生效或解释为放弃本政策的任何其他规定，或放弃执行人员在本政策下的任何后续行为或不作为。

12.行政人员及指定人士致谢

A.委员会应要求在生效日期或之后担任此职务的每名高管(公司可要求任何非高管的指定个人)签署并向公司返回一份以本政策附件A(或委员会不时规定的其他格式)形式的确认书(“确认表”)，根据该确认表，主管(或被指定的个人，视情况而定)将明确同意遵守和遵守本政策的条款和条件。

B.此外，任何列明奖励补偿条款和条件的奖励协议或其他文件(统称为“承保协议”)可包括纳入保单条款和条件的条款；但公司未将保单纳入任何承保协议不应放弃公司执行保单的权利。如果保险单的规定与适用的承保协议之间有任何不一致之处，应以保险单的条款为准。

* * * * *

修订史

相关公司政策

*《商业道德和行为准则》

附件A

确认书

Aspen气凝胶公司补偿补偿政策

作为Aspen Aerogels，Inc.(以下简称“公司”)的高管和/或指定个人，本人在此确认已收到公司补偿补偿政策(以下简称“政策”)的副本，并确认本人已阅读并理解该政策，并同意在我担任公司高管和/或指定个人期间以及此后按照政策的要求遵守和遵守政策中不时生效的条款和条件(这些条款和条件并入本文)。

我同意在公司需要执行本政策的情况下与公司充分合作。在这方面，本人同意应要求(以美元或本公司根据政策指定的其他形式的即时可用资金)向本公司全面及迅速偿还委员会酌情厘定并载于本公司还款要求内的所有错误奖励补偿金额，以及委员会酌情厘定并载于本公司还款要求内的利息或收益。

本人亦同意，不论本人对本公司的抗辩或任何抵销、追讨或反索偿权利如何，本人偿还错误判给的奖励补偿(连同任何该等利息或收入)的责任应是绝对及无条件的。在这方面，本人自愿、不可撤销及无条件地放弃对本公司寻求委员会全权酌情决定(包括但不限于本保单所载的补偿方法)追回错误判给的奖励补偿的任何其他方法所提出的任何反对或任何损害或损失索赔。

本人进一步承认并同意，在任何情况下，本保单的任何条款或本公司为执行其在本保单项下的权利而采取的任何行动，均不得被视为“充分理由”，以决定我根据本公司的任何计划、保单、协议或安排所享有的任何遣散费或其他与终止我的雇佣有关的权利。此外，本人承认并同意本公司在保单项下的权利是对本公司可获得的任何其他法律补救或补偿、追回、没收或抵销权利的补充，而非取代该等权利。

我签署本确认表是为了考虑到我有机会参与公司的激励薪酬计划并根据该计划获得未来奖励，并且是该计划的一个条件;但是，本确认表或政策中的任何内容均不得被视为公司有义务在未来做出任何特定的激励薪酬奖励。

[签名页面如下]