ASPEN AEROGELS，Inc.

商业行为和道德准则*

引言

本《商业行为和道德守则》，简称《守则》，旨在让Aspen Aerogels，Inc.(以下简称“公司”)的员工清楚地了解他们应遵循的商业行为和道德原则，并帮助他们在开展公司业务和履行日常职责时作出道德和法律决策。守则规定的标准适用于我们所有人，包括本公司及其在世界各地的所有子公司和由本公司控制的其他商业实体。本公司的每一位联营公司必须确认他或她已审阅并同意遵守本守则，作为其与本公司关系的一项条件(见本条例附件A)。联营公司“一词指(I)本公司及其附属公司的每名全职及非全职雇员，(Ii)本公司所有高级管理层成员，包括本公司首席执行官及首席财务官，及(Iii)本公司董事会的每名成员，即使该成员并非受雇于本公司。本准则经公司董事会批准，未经董事会批准，不得修改、修改或重述。

根据《守则》报告违规行为

举报人热线可以一周7天、每天24小时拨打以下免费号码和互联网地址：

报警电话：1-877-376-2006(免费)；

墨西哥800 077 0787

警报专线互联网地址：Https://www.aerogel.ethicspoint.com

*本《商业行为和道德准则》反映了对先前版本的非实质性和行政方面的微小更改，取代并取代了所有先前版本的《准则》，自2024年2月14日起生效。

请参阅公司的举报人政策，该政策可在公司的网站上访问。这些报告违规行为的替代方法在整个守则中被称为“报告机制”。

本公司的任何联系人士如有任何违反或涉嫌违反守则的资料或知识(包括但不限于涉嫌违反证券或反欺诈法、会计问题及任何与欺诈股东有关的法律)，均有责任使用上述报告机制报告违反或涉嫌违反守则的行为。如举报人政策所指明，联营公司亦可使用报告机制报告联营公司可能对本公司的任何关注，包括但不限于对本公司的业务或营运的关注，或与本公司及其与本公司的雇佣有关的任何其他问题。向举报人热线提供的报告将以匿名和保密的方式直接提供给审计委员会。

不报告可疑或实际的违规行为本身就违反了《守则》，可能会受到纪律处分，最高可达(包括)终止雇用或法律行动。举报可以在保密和匿名的基础上进行。如果一份报告需要进行任何调查，公司将在适用法律允许的最大程度上对诉讼程序和报告联营公司的身份保密。

反报复誓言

任何联营公司如真诚地举报本公司或其代表本公司行事的代理人根据守则涉嫌违反守则，或善意使用举报机制就本公司的业务或营运提出问题或关注，则不得因举报疑似违规、问题或关注事项而解雇、停职、降级、谴责、威胁、骚扰或以任何方式歧视该联营公司的雇用条款及条件，不论该涉嫌违规行为是否涉及该联营公司、该联营公司的主管或本公司的高级管理人员。

此外，任何联营公司如真诚地根据守则向联邦、州、地方或外国监管或执法机构举报本公司或其代表本公司的代理人违反联邦、州、地方或外国法规的疑似违规行为，则不得因举报疑似违规行为而解雇、停职、降级、训斥、威胁、骚扰或以任何方式在联营公司的雇用条款及条件中受到歧视，不论该涉嫌违规行为是否涉及该联营公司、该联营公司的主管或本公司的高级管理人员。

遵守守则

维护《守则》的最终责任在于我们每个人。作为品行端正的人，我们所能做的不亚于以一种将继续

为我们自己和我们的公司带来荣誉。将这些标准应用到我们的商业生活中，是我们作为个人和我们希望被称为公司的价值观的延伸。为此，该公司已在其网站上公开提供《守则》。我们有责任以一种合乎道德的商业方式行事，并确保他人也这样做。如果我们中的任何一个人违反了这些标准，他或她可能会受到纪律处分，包括终止与公司的任何雇佣或其他关系，并可能采取其他法律行动。

虽然本守则不可能描述可能出现的每一种情况，但本守则中解释的标准是应始终指导我们的行为的准则。如果您遇到本规范未涵盖的情况，或对本规范中涉及的事项有疑问，请咨询首席合规官、合规委员会成员或其他管理层成员。此外，本守则中规定的政策是联营公司必须遵守的公司其他政策之外的政策，包括公司员工手册中规定的政策。这些其他保单的副本可通过该公司的网站获得。

守则中有关公司将采取的行动的规定是公司打算遵循的指导方针。然而，在某些情况下，根据公司的判断，需要采取不同的措施或行动，在这种情况下，公司可以采取相应的行动，同时仍试图履行本准则所依据的原则。如本守则所载规定与适用于本公司及其联营公司的任何强制性文本、法律或解释性判例法所载规则有任何不一致之处，则以后者为准。在任何情况下，本守则都不应被解释为修改、修改或以其他方式改变适用于公司及其关联方的任何法律文本和相关法律先例。

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目录表

以下问答涉及公司执行《准则》的情况。该公司试图设计程序，确保最大限度的保密性、匿名性，最重要的是，不会因为遵守和报告违反《守则》的行为而害怕报复。

问：谁负责管理、更新和执行《守则》？

答：公司董事会已经任命了一名首席合规官和一个合规委员会，该委员会包括首席合规官和至少一名额外成员，以管理、更新和执行本准则。最终，公司董事会必须确保首席合规官和合规委员会履行其职责。

首席合规官全面负责监督《守则》的执行。该职位的具体职责是：

合规委员会由董事会的审计委员会任命，由一名首席合规官和至少另一名成员组成。至少从人力资源部挑选一名成员。遵约委员会的现行组成载于附录E。

合规委员会的主要职责是：

合规委员会将在董事会或其委员会的每次例会上向董事会或其委员会提供根据《守则》审议的所有事项的摘要，或根据问题的严重性更早地提供摘要。在情况和适用法律允许的范围内，所有程序和举报人的身份都将保密。

问：如果我知道有违反或违反本守则的行为，或怀疑有违反或违反本守则的行为，我是否有义务按本守则的规定作出举报？

答：是的，公司的每一名员工、高级管理人员和董事都有责任提出问题、寻求指导、报告已知或怀疑的违规行为或违规行为，并对遵守本守则或公司任何其他政策表示关切。任何人如有合理理由相信任何其他员工、管理人员或董事已经或正在从事违反适用法律或本守则的行为，应立即通过举报机制举报此类信息。

问：我如何联系首席合规官、合规委员会和/或审计委员会？

答：报告可以通过电话、亲自或书面(通过邮寄到公司的地址、电子邮件或专人递送)进行。首席合规官、合规委员会每位成员和审计委员会主席的姓名、电话号码和/或电子邮件地址列于附录E。其中任何一位均可协助您回答问题或报告违反或涉嫌违反《守则》的行为。

合规委员会成员和审计委员会主席可不时更换。我们鼓励您查阅公司网站上提供的准则副本，以获取合规委员会的最新成员和审计委员会的最新主席。

鼓励但不要求个人在提交报告时留下姓名和/或联系电话。这些信息将有助于更彻底的调查。遵约委员会成员和审计委员会主席将努力维护所有与遵约有关的通信的完整性和保密性。然而，在某些情况下，提出关切的人的身份可能会被知道或需要披露，特别是在联邦、州、地方或外国执法当局参与调查的情况下。如果披露了违反法律的重要证据，或者在正常的调查过程中发现了提出关切的人，公司不能保证保密。

问：我如何以保密和匿名的方式报告我的任何担忧？

答：您可以通过联系举报人热线在匿名和保密的基础上进行此类举报。如举报人政策所规定，联营公司可向本服务机构报告联营公司对公司的任何关注，包括但不限于公司业务或营运、涉嫌违反守则、证券或反欺诈法、会计问题、任何与欺诈股东有关的法律，或任何其他有关公司及其受雇于公司的问题。向举报人热线提供的报告将以匿名和保密的方式直接提供给审计委员会。有关联系举报人热线的详细信息，请参阅上述举报机制的说明。

要求公司的每一位合伙人在所有商业交易和义务中诚实、公平和负责任，并确保：

联营公司应避免任何可能涉及或甚至似乎涉及其个人利益与公司利益之间的冲突的情况。在与现有或潜在的客户、供应商、承包商和竞争对手打交道时，每个合伙人都应以公司的最佳利益为重，而不应损害个人利益。就本条而言，(I)“重大”款额或利息须当作为合计超过$5,000的任何款额，不论是与单一交易或与一系列

任何一年的交易和(Ii)本公司的“实际竞争对手”应被视为销售或生产与本公司产品相似的产品的任何实体。禁止合伙人从事下列任何可能存在实际或可能存在的利益冲突的活动：

2在本行为准则中使用的“直系亲属”包括任何与其有血缘关系、婚姻关系或收养关系的人，但不比表亲关系远。

此外，董事会审计委员会将根据证券交易委员会、纽约证券交易所或公司所属的任何其他监管机构的要求，提前审查和批准所有关联人交易。

每名联营公司在从事任何可能引起任何利益冲突的行为之前，应迅速以书面向首席合规干事或合规委员会的一名成员披露任何可能涉及利益冲突的情况。未能披露任何实际或被察觉的利益冲突，并取得董事会的合规委员会或审核委员会(视何者适用)的批准或其他适当豁免，即属违反守则。

妥善保护和使用公司资产和其他人委托给它的资产，包括专有信息，是公司每个联营公司的基本责任。合伙人必须遵守安全计划，以保护此类资产免受未经授权的使用或转移，以及防止因犯罪行为或违反信托而造成的损失。本协议有关保护公司财产的规定也适用于委托给公司的其他人的财产(包括专有和机密信息)。

除非得到公司的授权，否则禁止从公司的设施中移走公司的财产。这适用于家具、设备和用品，以及公司为其专用而创建或获得的财产，如客户名单、文件、人员信息、参考材料和报告、计算机软件、数据处理程序和数据库。未经合规委员会事先书面授权，不得将这些材料的正本或副本从公司的场所或公司的财产中移走，或用于公司业务以外的目的。

该公司的产品和服务是其财产。任何联营公司对其发展和实施所作的贡献都是公司的财产，即使个人的雇佣或董事职位终止，也仍然是公司的财产。

每个员工都有义务有效地利用他或她从公司获得补偿的时间。工作时间应用于与公司业务直接相关的活动。

本公司向其联营公司提供与本公司及其业务有关的机密信息，但有一项谅解，即此类信息应保密，除非法律规定，否则不得将其传达给未经授权查看该信息的任何人。每名联营公司必须保护的信息类型包括(但不限于)从第三方收到的与公司业务、公司计划和业务战略、非公开运营和财务业绩、未公布的产品和/或合同、销售数据、重要项目、客户和供应商名单、专利、专利申请、商业秘密、制造技术和敏感财务信息相关的信息，无论是电子形式还是纸质形式。这些都是为公司的独家利益而开发的昂贵而宝贵的资源。任何联营公司不得向未经授权的第三方披露公司的机密信息，也不得将公司的机密信息用于自己的个人利益。

根据法律，该公司必须保存准确和公平地反映所有交易、资产处置和其他事件的账簿、记录和账目，这些交易、资产处置和其他事件是特定监管记录保存要求的主题，包括普遍接受的会计原则和其他适用的规则、法规和标准，用于编制财务报表和准备提交给证券交易委员会的定期报告。所有公司报告、会计记录、销售报告、费用账目、发票、采购订单和其他文件必须准确、清楚地反映相关事实和交易的真实性质。报告和其他文件应说明交易的所有重要事实，不得遗漏任何与解释此类报告或文件有关的信息。在任何情况下，公司都不会有任何未记录的负债或基金，无论负债或基金的目的是什么，或者在公司的账簿或记录上故意做出任何不正确或不准确的记项。在意向、理解或意识到付款的任何部分将用于支持付款的文件所述以外的任何目的的情况下，不得批准或代表公司进行付款。此外，故意的会计错误分类(例如，费用与资本)以及不适当地加速或递延费用或收入都是明令禁止的不可接受的报告做法。

本公司已制定并维持一套内部控制制度，以提供合理保证，确保交易是按照管理层的授权执行，并妥为记录及公布，并符合监管要求。公司内部的内部控制系统包括书面政策和程序、预算控制、监督审查和监测以及各种其他制衡，以及访问某些计算机系统的密码保护等保障措施。

本公司还制定并维护了一套披露控制和程序，以确保本公司根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。请参阅公司的披露控制和程序，

表格8-K披露合规政策和监管FD披露政策，均可在公司网站上查阅。

联营公司应熟悉并严格遵守这些内部控制和披露控制程序。

遵守这些内部控制和披露控制和程序的责任不仅在于公司的会计人员，还在于参与批准交易、提供交易文件、记录、处理、汇总和报告交易以及提交给证券交易委员会的定期报告所要求的其他信息的所有联营公司。由于公司向股东和证券交易委员会提交的外部报告的完整性取决于公司内部报告和记录保存的完整性，因此所有员工必须遵守关于我们的内部记录和报告的最高标准。该公司致力于在其向美国证券交易委员会提交的定期报告中全面、公平、准确、及时和可理解地披露信息，并期望每一名员工为实现这一目标而努力工作。

任何联营公司如果认为公司的账簿和记录不符合这些要求，应立即使用上述报告机制报告此事。

许多联邦和州法规要求适当保留公司通常保存的许多类别的记录和文件。考虑到这些法律要求和公司的业务需要，所有员工必须根据这些法律保持记录。

与受威胁、预期或实际的内部或外部查询、调查、事项或诉讼有关的任何纸质或电子格式的记录，一旦联系人意识到该等受威胁、预期或实际的内部或外部查询、调查、事项或诉讼的存在，不得丢弃、隐瞒、伪造、更改或以其他方式不可用。

所有员工必须遵守公司的记录管理政策。此外，公司可不时就文件保留采取额外的具体书面政策和程序，或修改现有的政策和程序。如果这些政策和程序被采纳或现有的政策和程序被修改，所有员工都将得到通知。

任何联营公司如果认为公司的文件保留不符合这些要求，应立即使用上述报告机制报告此事。

根据法律，除非在有限的情况下，公司不得借钱给联营公司。任何联营公司将公司资金预支给任何其他联营公司或向其本人预支公司资金，均属违反守则，但为合法公司目的而垫付的惯常及惯常商业垫款除外，该等垫款须经主管批准，或根据公司信用卡为惯常及惯常合法的商业目的而垫付。公司的政策是，任何不符合上述标准的预付款都必须事先得到合规委员会的批准。

根据公司的差旅和商务费用报销政策和公司信用卡政策，公司信用卡只能用于授权的、合法的商业目的。联营公司将对任何未经授权向公司信用卡收取费用负责。任何联营公司如果认为本公司的公司预付款不符合这些要求，应立即使用上述报告机制报告此事。

本公司不寻求通过不当使用优惠或其他诱因(包括便利费)来获取任何利益，这些优惠或诱因涉及收件人的个人经济利益或利益(通常指贿赂)。必须作出正确的判断和谨慎，以避免误解和对公司或其联营公司的声誉造成不利影响。提供、给予、索要或收受任何形式的贿赂(在许多情况下包括便利付款)是严格禁止的，根据公司经营所在或向其销售公司产品的各个国家/地区的法律，无论涉及的其他人是客户或供应商的员工、公职人员还是任何其他人。

联营公司不得向任何个人或企业赠送现金或现金等值礼物，即使现金礼物具有象征性价值。但是，在下列情况下，可以向非政府雇员提供非现金礼物、优惠和娱乐：

关于向外国官员赠送礼物的考虑事项，另见下文E节和《反腐败政策》，关于向政府工作人员赠送礼物的考虑事项，另见下文第六节B节。

合伙人或其直系亲属不得接受任何个人或组织提供的礼物、优惠、娱乐或其他诱因。

与本公司有业务往来，或是本公司的竞争对手，但通常与惯例商业惯例相关的常见礼节除外。经审计委员会批准，遵约委员会将确定与收受礼物有关的报告门槛和批准程序。

当涉及供应商时，适用特别严格的标准。如果一份礼物不适当地影响或使一名合伙人感到有义务“回报”另一方的业务，收到礼物是不能接受的。

接受任何价值的现金或等值现金的礼物都是不能接受的。现金礼物必须谢绝并退还给送礼人。

该公司从事与贿赂有关的持续风险评估。如果有人向您提供礼物、恩惠、招待或其他诱因，而您认为该礼物、恩惠、娱乐或其他诱因是您想要或可能想要行贿的，您有义务拒绝该提议，并使用上述报告机制报告该提议。

虽然自由企业制度是以竞争为基础的，但已经制定了规则，规定在竞争的环境中可以做什么和不可以做什么。下列做法可能导致“不正当竞争”的责任，应予以避免。他们违反了《守则》。

对竞争对手的贬低。指出竞争对手的服务、产品或运营中的弱点并不违法。然而，合伙人不得散布有关竞争对手的虚假谣言或对其业务进行虚假陈述。例如，合伙人不得将有关竞争对手的产品或服务的轶事或未经证实的故事作为绝对事实来传递(例如，“我们竞争对手的诊断测试程序质量控制不佳”的说法)。

价格和产品的虚假陈述。对公司服务和产品的性质、质量或性质的谎言或失实陈述都是非法的，违反公司政策。员工只能根据记录在案的规范来描述我们的服务和产品，而不能基于轶事或他或她认为我们的规范过于保守。

联邦和州反垄断法旨在通过确保竞争是经济的主要监管者来维护自由企业制度。每一项涉及客户、竞争对手以及与产量、销售和定价相关的商业规划的公司决策都会引发反垄断问题。遵守反垄断法符合公众利益、整个商业社会的利益，也符合我们公司的利益。

未能认识到反垄断风险是代价高昂的。反垄断诉讼可能非常昂贵和耗时。此外，违反反垄断法可能会对您和公司施加禁令、三倍损害赔偿和巨额罚款等。罪犯

也可能施加惩罚，个别员工可能会被处以高额罚款，甚至被监禁。因此，公司内部所有级别都应认真对待反垄断合规问题。

反垄断法的一个主要焦点是竞争对手之间的交易。在与实际或潜在竞争对手的所有互动中，所有员工必须遵守以下规则：

反垄断法的另一个焦点是公司如何与客户、供应商、承包商和其他第三方打交道。以下做法可能会引发问题，员工在执行以下任一操作之前，应始终咨询首席合规官或合规委员会：

如果我们公司在特定产品或市场上具有主导或潜在的主导地位，则必须特别遵守严格的行为标准。在这些情况下，所有员工应：

最后，如果地方、州或联邦执法人员要求公司提供有关其运营的信息，请务必立即通知首席合规官或合规委员会。

公司及其关联公司必须始终遵守公司运营所在的每个司法管辖区的所有反腐败、反贿赂和反回扣法律、规则和法规。在遵守可能重叠和/或冲突的不同司法管辖区的法律、规则和法规时，公司及其关联方应始终遵守并设法遵守其可能受到的最严格的一套法律、规则和法规。

根据美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，公司的关联公司不得向外国官员赠送某些礼物。“外国官员”不仅包括以官方身份代表外国政府、机构、部门或机构行事的人，还包括国际组织、外国政党的代表和外国公职候选人。根据《反海外腐败法》，如果礼物的目的是通过以下方式获得任何“不正当利益”，则该礼物是“腐败的”：

即使通过中间人支付的礼物仍然是“腐败的”。未经首席合规官事先书面批准，任何合伙人不得向外国政府官员提供或赠送任何礼物。合伙人还必须熟悉并遵守公司的反腐败政策。

除《反海外腐败法》外，英国《2010年反贿赂法》(以下简称《反贿赂法》)可能适用于各种情况。《反贿赂法》禁止许多与《反海外腐败法》相同的行为，但与《反海外腐败法》不同，《反贿赂法》也禁止索贿或收受贿赂，并适用于不涉及外国官员的贿赂(例如，发生在两名私营企业雇员之间的贿赂)。违反《反贿赂法》可能使您(在某些情况下，本公司)面临刑事和民事责任，包括可能的罚款和监禁。

在与政府雇员的所有关系中，合伙人必须遵守最高道德行为标准，不得不正当地试图影响任何公职人员的行为。

美国政府以及许多州和地方政府已经通过了全面的法律法规，管理他们从私人承包商那里购买产品。这些法律和法规旨在确保政府实体获得与给予公司最优惠商业客户的定价、条款和条件相同的价格、条款和条件，并确保在合同方面存在充分和公开的竞争。采购诚信法对公司与政府采购官员之间的关系施加了限制，这些官员已经或正在亲自并大量参与政府采购。被禁止的活动包括：(I)提供、讨论或接受政府后的就业或商业机会；或(Ii)从竞争对手或政府官员那里征求、获得或披露任何投标或建议信息、专有或来源选择信息。从事最终客户为美国政府的项目的员工必须了解并遵守管理美国政府采购商品和服务的法规和法律。合伙人还应确保业务合作伙伴、供应商和顾问了解这些法律要求，并在实际情况下遵守这些要求。

在向政府采购机构销售产品或服务时，本公司有责任证明符合适用的采购法律、法规和要求。向政府机构提交的证书和与政府机构签订的合同应由董事会授权签署此类文件的公司联营公司签署，前提是所有要求均已完全满足。

在任何情况下，合伙人都不应向美国政府或任何外国政府的官员或雇员付款或赠送礼物。涉及政府官员或雇员的公司招待和差旅费用报销应仅限于与公司产品和服务的合法推广有关的真实费用，在大多数情况下，应事先获得首席合规官和雇用相关人员的政府组织的批准。

公司资金、财产或服务不得捐献给任何政党或委员会，也不得捐献给任何政府职位的候选人或持有人。本政策并不排除公司在合法的情况下支持或反对公投或单独投票问题的支出，或在合法的情况下，经审计委员会事先审查和批准并随后经董事会批准的政治行动委员会的组建和运作。

本公司明令禁止任何联营公司违法利用重大非公开信息进行交易或向他人传播重大非公开信息。这种行为通常被称为“内幕交易”。这项政策适用于公司的每一位联营公司，并延伸到他们在公司职责范围内和之外的活动，包括个人账户交易。

谁是“局内人”的概念很宽泛。它包括公司的高级管理人员、董事和员工。此外，如果某人在处理公司事务时建立了一种特殊的保密关系，并因此被允许仅为公司的目的访问信息，则他或她可能是“临时内部人”。临时内部人可以包括公司的投资顾问、代理人、律师、会计师和贷款机构，以及这些组织的员工。联营公司也可能成为与本公司有合同关系的另一家公司的临时内部人员，该公司曾向该公司提供贷款、提供咨询或为其提供其他服务。

内幕信息交易不是责任的基础，除非该信息是重要的。这是一个理性的投资者会认为对他或她的投资决策很重要的信息，或者可能对公司证券价格产生重大影响的信息。

信息在被有效地传达给市场之前是非公开的。这种传播的有形证据是信息是公开的最好迹象。例如，在提交给美国证券交易委员会的报告中或出现在全国性报纸上的信息将被视为公开。

每位合伙人应熟悉并遵守公司的内幕交易政策。该政策的副本可在该公司的网站上找到。本公司鼓励其联营公司向合规委员会提出有关任何涉嫌内幕交易的任何问题、投诉或关注事项。对其认为构成内幕交易的行为感到担忧的同伙也应使用上述报告机制进行此类报告。

本公司在作出与就业有关的决定时，不考虑一个人的种族、肤色、宗教信仰、年龄、性别、性取向、婚姻状况、民族血统、血统、现在或过去的精神障碍、智力障碍、学习障碍或身体残疾，包括但不限于失明和遗传倾向，或与该人执行工作的能力无关的任何其他因素。“雇用决定”一般指与雇用、招聘、培训、晋升和补偿有关的决定，但该术语也可包括其他雇用行动。

本公司鼓励其员工向人力资源部提出有关任何所谓就业歧视的任何问题、投诉或关注。对其认为具有歧视性的行为有顾虑的同伙也应使用上述报告机制进行此类报告。

公司致力于维护一个所有人都受到尊重和尊严，没有歧视和骚扰，包括性骚扰的合作工作环境。为了履行这一承诺，公司不会容忍任何人骚扰员工，包括任何主管、同事、供应商、客户或客户，无论是在工作场所、工作场所以外的任务、公司赞助的社交活动或其他地方。

联营公司还必须熟悉并遵守公司的反骚扰和非歧视政策，该政策可通过公司网站获得。本公司鼓励其员工将任何问题、投诉或对任何所谓歧视或骚扰的关注提请人力资源部注意。对其认为构成歧视或骚扰的行为有顾虑的同伙也应使用上述举报机制进行举报。

健康、安全和环境责任是公司价值观的基础。联营公司负责确保公司遵守美国和公司开展业务的其他国家/地区的健康、安全和环境法律的所有规定。

公司及其关联公司因未能遵守健康、安全和环境法律而可能受到的惩罚可能是沉重的，包括监禁和罚款。

合伙人还必须熟悉并遵守公司的环境与可持续发展政策和健康与安全政策，这些政策可在公司网站上找到。本公司鼓励其员工将任何与健康、安全和环境有关的问题、投诉或担忧提请人力资源部注意。对健康、安全和环境问题有顾虑的员工也可以使用上述报告机制进行此类报告。

我们鼓励员工咨询首席合规官和合规委员会，了解他们在本准则下可能遇到的任何不确定因素或问题。

如果出现任何情况，其中一项行动可能会导致违反本准则，但该联营公司认为有正当理由采取该行动，则该联营公司应联系首席合规官或合规委员会的一名成员，以便在采取行动之前获得豁免。对于已经采取的行动，不会在事后给予豁免。除下文所述外，合规委员会将审查围绕拟议行动方案的所有事实，并将决定是否应批准豁免守则中的任何政策。

执行人员和董事的豁免程序。执行官员或董事会成员的豁免请求应由合规委员会连同其建议提交董事会或董事会委员会审议。如果(I)董事会中独立董事的过半数，或(Ii)完全由独立董事组成的委员会同意应给予豁免，则将给予豁免。该公司将在四天内向证券交易委员会提交的8-K表格中披露豁免的性质和理由。如果董事会拒绝豁免的请求，豁免将不会被批准，联系人可能不会采取预期的行动。

本公司的政策是，只在有限和强制性的情况下才批准豁免本守则。

以下问答涉及每个员工遵守《守则》的义务。该公司试图设计程序，确保最大限度地保密，最重要的是，不会因为遵守和报告违反守则的行为而害怕报复。

问：我是否有责任举报违反《守则》的行为？

答：是的，参加《守则》及其合规计划是强制性的。您必须使用上述报告机制立即报告任何可疑或实际违反《守则》的行为。公司将在适用法律允许的最大程度上对报告保密。不报告可疑或实际的违规行为本身就是对《守则》的违反，可能会受到纪律处分，最高可达(包括)终止雇佣或法律行动。

问：我害怕因为提出问题或举报违反守则的行为而被解雇。如果我这样做了，我会冒着丢饭碗的风险吗？

答：《守则》包含明确的非报复政策，这意味着如果您真诚地举报本公司或其代表本公司的代理人使用上述举报机制违反本守则，本公司将承诺保护您不会因举报违规行为而被解雇、降级、谴责或以其他方式受到伤害，即使该违规行为涉及您、您的主管或公司的高级管理人员。然而，请注意，虽然您不会因举报违规行为而受到纪律处分，但如果您参与其中，您可能会受到有关基本行为或违规行为的纪律处分。不过，我们会考虑您的合作意愿。您有权在保密和匿名的基础上提交报告。在必须启动调查的范围内，公司将在适用法律允许的范围内，努力对您向首席合规官或合规委员会其他成员提交的任何报告保密。

此外，如果您真诚地向联邦、州、地方或外国监管或执法机构报告您有理由认为本公司或其代表本公司的代理人违反了联邦、州、地方或外国法规的可疑违规行为，则您不得因举报可疑违规行为而受到谴责、解雇、降级、停职、威胁、骚扰或在您的雇佣条款和条件中受到任何歧视，无论该可疑违规行为是否涉及您、您的主管或公司高级管理人员。

鼓励员工通过所有内部报告渠道完成工作，并在报告公司以外的事项之前合理地等待和考虑所有内部调查的结果。我们已经制定了本守则所述的程序，包括匿名提交的程序(内部报告的一种形式)，以便利内部调查的使用。

在提交报告时，个人也应考虑离开，但不需要离开，他们的姓名或联系电话。这些信息可能有助于更彻底和更有效的调查。首席合规干事将努力维护所有与合规有关的通信的完整性和保密性。然而，在某些情况下，报告问题的人的身份可能会变得已知或可能需要披露，特别是如果联邦或州执法当局参与调查的话。如果违反法律的重要证据被披露，或者在正常的调查过程中确认了该人的身份，公司不能保证保密。

问：如何根据《守则》调查涉嫌违规行为？

答：当使用上述报告机制(其中包括直接向审计委员会主席报告)报告涉嫌违规行为时，合规委员会将通过约谈报告涉嫌违规行为的联系人、被指控违规的联系人和/或被指控的联系人的任何同事或同事来收集有关指控的信息，以确定指控是否存在事实依据。然而，根据涉嫌违规的性质和报告的来源，合规委员会应通知审计委员会(在涉及行政官员的情况下)，审计委员会可酌情选择直接调查涉嫌违规行为。如果报告的违规行为涉及上报员工的直属主管，则该主管不会参与调查。

如果报告不属实，将通知报告助理，届时将要求提供之前未传达的任何额外信息。如果没有其他信息，首席合规官将以未经证实的方式了结此事。

如果指控属实，合规委员会将就违规的严重程度和适当的纪律处分作出判断。在更严重的情况下，合规委员会将向公司董事会提出建议，供其批准。委员会对纪律处分和纠正措施的决定将是最终决定。对于不太严重的违规行为，首席合规官可以将违规行为提交给个人的主管、人力资源部或合规委员会，以便根据事实采取适当的纪律处分。

合规委员会应在董事会或其委员会的每次例会上向董事会或其委员会提供根据本守则审议的所有事项的摘要，或在必要时根据事件的严重性更早地提供摘要。

问：根据《守则》，我是否必须参与任何调查？

答：您对根据《守则》进行的任何悬而未决的调查给予充分合作，是您与公司继续保持关系的一个条件。拒绝充分配合任何调查是违反《守则》和纪律的理由，直至并包括终止。

问：违反《守则》的后果是什么？

答：如上所述，违反本准则的员工可能会受到纪律处分，包括终止雇佣或采取法律行动。违反本准则的合伙人可能同时违反联邦、州、当地或外国的法律、法规或政策。此类员工可能会受到起诉、监禁和罚款，并可能被要求向公司、政府或任何其他人赔偿因违规而造成的损失。他们可能会受到惩罚性或三倍的损害赔偿，这取决于违规的严重程度和适用的法律。

问：如果我对《守则》有疑问或希望根据《守则》的任何条款获得豁免，该怎么办？

答：首席合规官和合规委员会的任何成员可以帮助回答您根据本守则可能提出的问题。将在整个遵约委员会的投入下回答特别困难的问题。此外，《守则》第八节提供了关于如何从《守则》获得豁免的信息；只有在非常有限的情况下才会批准豁免。在未事先咨询首席合规官或合规委员会并在必要时获得本准则的豁免之前，您不应采取在本准则下不明确的行动方案。

附录A

联营公司同意遵守

本人已阅读Aspen Aerogels，Inc.商业行为和道德守则(以下简称《守则》)。我已经得到了对我有疑问的任何条款的解释。本人同意遵守本守则的规定。根据我的评估，我承认

此外，本人明白，本人须举报任何涉嫌或实际违反本守则的行为，并可透过本守则所述的机制，以完全匿名的方式作出举报。本人明白，本人在调查任何涉嫌违规的事宜时，必须与本公司充分合作。我明白，如果我不遵守本守则或其程序，可能会受到纪律处分，直至被解聘。

附录B

投诉处理程序

Aspen Aerogels，Inc.(以下简称“公司”)董事会审计委员会制定了以下程序：

1.收到投诉。审计委员会已指定合规委员会(“接受方”)为根据本政策接受投诉和关注的指定方。

2.将投诉转交审计委员会。审计委员会应在实际可行的情况下尽快收到收件人收到的任何重大投诉的副本或摘要，其格式应由审计委员会主席和收件人商定。

3.保留投诉。收件人收到的投诉应按照公司的保密事项记录保留政策进行记录和保留。

4.投诉的处理。接受方收到的投诉最初将由遵约委员会审查，并根据投诉的性质和相关性与审计委员会进行讨论。

5.投诉的匿名性。根据该法案的要求，合伙人可以秘密提交他们对有问题的会计或审计事项的关切。如果必须启动对任何此类报告的调查，公司将在适用法律要求的范围内对报告联系人的身份保密。

附录C

举报人政策

Aspen Aerogels公司

举报人政策

一、政策的目的

本举报人政策(以下简称“政策”)旨在让Aspen Aerogels，Inc.(以下简称“Aspen”或“本公司”)员工意识到向本公司报告任何违反或涉嫌违反本公司商业行为和道德准则(“本准则”)的重要性(可在本公司网站上查阅：Https://home.aerogel.com/)，包括但不限于涉嫌违反证券、刑事或反欺诈法、会计问题以及任何与针对股东的欺诈有关的法律。每个雇员都有责任利用下文所述的报告机制报告违反或涉嫌违反本守则的行为。公司还鼓励员工使用报告机制报告员工可能对公司的任何担忧，包括但不限于对公司业务或运营的担忧，或与公司和他们在公司的雇佣有关的任何其他问题。除员工外，公司鼓励所有与公司有关联的人员，包括顾问、顾问和为公司提供服务或代表公司提供服务的任何人，使用报告机制报告涉嫌违规或关切的情况。

应报告的关切类型包括但不限于：

公司禁止任何类型的企业欺诈，并致力于保护员工免受因举报活动而遭受不利雇佣行动的影响。 本政策还为员工提供了适当的渠道来举报任何涉嫌违反刑法或证券法的行为、针对股东的欺诈行为或可疑的审计或会计事项。 向举报人热线（定义见下文）提交的报告将以匿名和保密的方式直接提供给审计委员会。

二、二、政策范围

公司的每一位员工都必须遵守本政策。这项政策将向在职员工和每个新员工提供，作为其初始培训的一部分。每位员工必须阅读本政策，并书面证明他们已(A)阅读本政策，(B)理解本政策，(C)同意遵守本政策。

三、A.涉嫌触犯刑法

员工应立即向公司报告任何涉嫌违反刑事法律的行为。报告涉嫌违反刑法的程序是向公司首席合规官或董事会审计委员会主席报告涉嫌违规行为(见第四节)。有关如何提交报告的说明，请参阅下文对报告机制的说明。

任何员工向联邦执法官员或上述公司的适当官员报告他们合理地认为构成公司或其代表公司的代理人违反州或联邦刑事法规的事项时，不会因为报告可疑违规行为而被解雇、降级或以其他方式受到伤害，无论涉嫌违规行为是否涉及员工、员工的主管或公司的高级管理人员。

四、二、涉嫌违反证券法或欺诈行为

员工应立即向公司报告任何涉嫌违反证券法或针对股东的行为或欺诈行为。报告涉嫌违反刑法的程序是向公司首席合规官或董事会审计委员会主席报告涉嫌违规行为(见第四节)。有关如何提交报告的说明，请参阅下文对报告机制的说明。

任何员工如有理由认为违反了联邦证券法或与公司或代表公司行事的代理人对股东欺诈有关的州或联邦法律，向州或联邦执法官员或上述公司的适当人员报告，则不会因报告涉嫌违规行为而被解雇、降级或以其他方式受到伤害，无论涉嫌违规行为是否涉及员工、员工的主管或公司的高级管理人员。

此外，作为公司雇员工作的任何律师将被告知这项政策，并应向公司首席执行官(或以同等身份行事的人)报告公司或其任何代理人重大违反证券法、或违反受托责任或类似违规行为的证据。

五、可疑的会计或审计事项

员工应立即向公司报告与公司有关的任何有问题的会计或审计事项。公司董事会审计委员会已制定程序，让员工以保密和匿名的方式直接向审计委员会报告有关可疑会计或审计事项的任何关切(见第四节)。有关如何提交报告的说明，请参阅下文对报告机制的说明。

任何员工向州或联邦执法官员或上述公司的适当官员报告他们合理地认为构成公司或其代表公司的会计或审计程序有问题的事项的任何员工，不得因报告涉嫌违规行为而被解雇、降级或以其他方式受到伤害，无论涉嫌违规行为是否涉及员工、员工的主管或公司的高级管理人员。

D.其他事项

员工应立即向公司报告与公司或该员工受雇于公司有关的任何其他问题。有关如何提交报告的说明，请参阅下文对报告机制的说明。

任何员工向州或联邦执法官员或上述公司的适当官员报告他们合理地认为构成对公司或该员工的关切的事项时，不得因报告涉嫌违规行为而被解雇、降级或以其他方式受到伤害，无论涉嫌违规行为是否涉及员工、员工的主管或公司的高级管理人员。

如果员工知道有任何违反《守则》的行为，该员工有义务通过以下四种选择中的一种或多种举报违规行为：

(1)通过向上级汇报，从雇员的直属上级或更高级别的上级开始；

(2)联系公司合规委员会的任何成员，包括主席兼首席合规官弗吉尼亚·H·约翰逊邮箱：vjohnson@Aerogel.com或508-971-6559；或另一名合规委员会成员，包括首席财务官兼财务主管里卡多·C·罗德里格斯，邮箱：rrodriguez@Aerogel.com或248-289-0875，首席人力资源官斯蒂芬妮·皮特曼邮箱：spittman@Aerogel.com或978-493-6818。

(3)联系公司董事会审计委员会主席凯瑟琳·库尔，电子邮件：kkool@airogel.com；或

(4)在法律允许的情况下，以保密和匿名的方式向本公司聘请的第三方服务提供商道德点(“举报人热线”)报告违规行为。举报人热线可以一周7天、每天24小时拨打以下免费号码和互联网地址：

道德点电话号码：1-877-376-2006(免费)；

墨西哥：800 077 0787。

道德点互联网地址：Https://www.aerogel.ethicspoint.com

这些用于报告违规的替代方法在本文中被称为“报告机制”。

五、政策变更和员工可获得性

本政策应由公司的合规委员会每年或更频繁地进行适当的审查和更新。由于适用法律、公司运营和/或纽约证券交易所的要求的变化，本政策可能不时有必要进行修订。本政策已得到董事会和审计委员会的批准，对本政策的任何重大修改都必须得到董事会和审计委员会的批准。当本政策修订时，公司所有员工都将收到通知。本政策的最新版本可在公司网站上获得，也可通过联系公司首席合规官获得。

七、修订历史

保单负责人（部门）：法律、合规和监管部门

保单负责人（个人）：首席合规官

相关公司政策

附录D

反腐政策

Aspen Aerogels公司

反腐败政策

七、目的

Aspen Aerogels，Inc.及其子公司(“Aspen”或“公司”)致力于以道德的方式行事，并遵守所有适用的反腐败法律。本政策支持Aspen承诺按照适用的反腐败法律的文字和精神在美国以外开展业务和活动。本政策纳入了Aspen的商业行为和道德准则，就像在本政策中全面阐述一样。

八、范围

本政策适用于所有公司代表和第三方。

IX.定义

A.公司代表-(I)公司及其子公司的每名全职和非全职员工，(Ii)公司高级管理层的所有成员，包括公司首席执行官总裁和首席财务官兼财务主管，(Iii)公司董事会的每一名成员，即使该成员不是本公司雇员。

B.政府官员--任何：

C.第三方-Aspen聘请的任何承包商、代理商、分销商或其他商业伙伴，他们可能代表Aspen与政府官员互动。第三方包括但不限于产品质量顾问、销售代表、顾问、分销代理、购买代理、游说公司、广告代理、报关或签证处理商。

十、禁止向政府官员支付不当款项

E.直接

任何公司代表或第三方(无论国籍)无权向政府官员提供或给予款项或任何有价值的东西，以诱使该政府官员以有助于Aspen或其任何公司附属公司获得或保留业务或获得任何不正当利益的方式影响任何政府行为或决定。

F.间接

任何公司代表或第三方不得向任何人(包括政府官员的任何配偶、亲戚、朋友或同事)提供、承诺或给予付款或任何有价值的东西，同时有理由知道该人曾提出或给予、很可能提出或给予、或将提出或给予任何有价值的东西，无论金额如何，以不正当的方式影响政府官员帮助Aspen或其任何公司附属公司获取或保留业务或获得任何不正当利益。

Xi。直接支付给政府官员

严禁与政府官员签订任何作为贿赂、回扣或任何其他不正当支付渠道的付款或合同。

合法支付或补偿实际收到的货物和服务的诚信支出、费用和其他对价，如果它们满足真正的业务需要，其收到有文件记录，它们以公平市场价值定价，并且它们是基于书面合同的，则允许合法支付或偿还。

所有直接支付给政府官员的款项必须事先获得Aspen的首席财务官兼财务主管Ricardo Rodriguez(“审批机构”)的批准。

第十二条。送给政府官员的礼物

赠送给政府官员的礼物必须事先获得批准机构的批准。任何关于礼物的合适性或合理性的问题，应直接向法律、合规和监管(“LCR”)部门提出。

只有在以下情况下，才能向政府官员赠送按当地标准价值合理的礼物：(I)直接与Aspen产品或服务的推广或与政府或其机构签订或履行合同有关，或(Ii)作为与公认送礼节日或活动相关的政府官员的象征性礼物。

不得向任何政府官员赠送礼物，以不正当的方式影响政府官员，以帮助Aspen或其任何公司附属公司获得或保留业务或获得任何不正当利益。

礼物必须公开和透明地赠送，不得以现金或现金等价物的形式。礼物必须在个案的基础上评估是否合适。所有礼物必须在公司记录中适当记录(注明收件人的价值和姓名)。不得向政府官员的配偶或家庭成员提供礼物，而且礼物也不是经常赠送的模式的一部分。

第十三条对政府官员的款待

接待政府官员包括旅行、住宿、餐饮和娱乐，必须事先获得批准当局的批准。任何关于任何形式的招待是否适当或合理的问题，都应直接向LCR部门提出。

Aspen可能会为政府官员支付合理、适度和真诚的招待费用。向政府官员提供的任何款待必须仅限于与推广、演示或解释Aspen的产品和服务或与政府机构或为政府机构执行合同直接相关的活动；必须有合法的理由；以当地标准衡量是谦逊的，不会有奢侈或奢侈的外表；并遵守所有适用的法律、规则、法规和标准。向政府官员提供的任何款待不得造成任何不当行为；不得包括有偿或报销的中途停留或与赞助活动无关的其他形式的休闲或社交活动；不包括每日津贴。不得向任何政府官员提供款待，以不正当方式影响政府官员，以帮助Aspen或其任何母公司获得或保留业务或获得任何不正当利益。

第十四条。禁止为付款提供便利

便利付款是指为确保或加快政府官员或机构执行例行行动(例如，发放许可证或许可证、安装电话线、通过海关处理货物等)而支付的小额付款。阿斯彭有法律或其他权利。尽管一些反腐败法律为便利支付提供了一个狭隘的例外，但阿斯彭禁止便利支付。

第十五条。第三方

受雇协助Aspen与政府官员或政府机构进行交易的任何第三方必须事先获得批准机构的批准。有关与任何第三方接洽的任何问题，请咨询Aspen LCR部门。请参考阿斯彭的反腐败程序(附录A)，了解本条款范围的更多细节。

根据适用的反腐败法律，Aspen可能会对其第三方的行为承担责任。Aspen要求其第三方遵守与Aspen相同的道德标准。

第十六条。合资企业、伙伴关系或其他商业关系

Aspen与至少一个其他个人或实体为盈利和特定目的贡献资产或专业知识的任何合资企业、合伙企业或其他商业关系必须事先获得审批机构的批准。有关参与任何合资企业、合作伙伴关系或其他业务关系的任何问题，请直接咨询Aspen LCR部门。

根据适用的反腐败法，Aspen可能会对其合资企业和合资伙伴的行为承担责任。阿斯彭要求其合资伙伴遵守与阿斯彭相同的道德标准。

第十七条。合并、收购和其他业务组合

Aspen进行的任何合并、收购或其他业务合并或合资企业必须事先经过审批机构的审查，并经公司董事会批准。任何有关合并、收购、企业合并或合资企业的问题都应直接向审批当局提出。

根据反腐败法，阿斯彭可能对与阿斯彭合并、收购或达成业务合并的任何公司过去、现在或未来的任何贿赂或腐败行为负责。

第十八条。投稿

E.政治贡献

ASPEN不得向任何政党、任何公职候选人或现任公职人员、任何倡议或公投活动支付或提供任何资金、设施或服务。

F.慈善捐款

慈善捐款是指提供给(I)根据当地法律被认可为慈善组织的组织，(Ii)主要为提供社区或公共利益而组织的组织或非正式团体，或(Iii)为提供社区或公共利益而组织活动的组织或非正式团体的任何财政或其他支持。

在代表Aspen宣布、提供、承诺或作出任何慈善捐款之前，公司代表必须根据当地法律对慈善组织的地位进行核实，以确保其符合Aspen允许的慈善捐款的要求，并确定与政府官员的任何关系。对已确定与政府官员的关系或潜在关系的任何组织的慈善捐款，在宣布、提供、承诺或作出此类慈善捐款之前，需要获得审批机构的批准。

XIX.其他可能给政府官员带来好处的活动

对于本政策未涵盖的其他情况或使用其他Aspen资源且政府官员可能从公司获得利益的情况，必须咨询Aspen LCR部门以获得进一步指导。

XX。禁止商业贿赂

任何公司代表或第三方不得向或从私人商业实体的任何代表或员工提供、提供、承诺、接受或索要金钱或任何有价值的东西，目的是诱导该实体帮助Aspen或其任何公司附属公司获得或保留业务，或获得任何不正当利益。

XXI.准确的书籍和记录

为了遵守反腐败法，Aspen必须保持准确和公平地反映其交易的详细账簿、记录和账目。这些记录保存要求范围很广，适用于所有账簿、记录和账户，包括财务记录、会计记录、备忘录、文件和电子存储设备。为了最大限度地减少腐败风险，所有交易都必须准确、透明和及时地记录；必须有足够详细的描述；必须有保留和可查阅的文件提供适当支持。

二十二.纠正措施

任何不遵守本政策的行为都可能对Aspen以及个别公司代表或第三方造成严重后果。不遵守本政策或其相关程序可能会导致严重的罚款或刑事处罚，并严重损害Aspen的声誉。涉及违规行为的公司代表或第三方可能受到纪律处分，包括终止雇用，也可能受到监禁和罚款，无论其国籍如何。

Aspen将对本政策项下提出的任何问题作出适当和及时的回应。

经过适当的调查后，Aspen可能会对符合以下条件的任何人采取纠正措施，包括纪律处分或补救措施，直至终止雇佣或合同关系：

二十三.报道

如果任何公司代表或第三方有任何理由相信任何行为不符合反腐败法或本政策，公司代表或第三方必须立即通过以下渠道之一报告该行为：

阿斯彭不会容忍对任何善意举报潜在违反任何反腐败法或本政策的人进行任何形式的报复。 阿斯彭认真对待所有报复指控，并调查所有报复指控。

修订史

保单负责人（部门）：法律、合规和监管部门

相关公司政策

Aspen Aerogels Inc.反腐败政策附录A
Aspen Aerogels，Inc.反腐败程序

目的

Aspen Aerogels，Inc.及其子公司(“Aspen”或“公司”)致力于以道德的方式行事，并遵守所有适用的反腐败法律。该程序补充了Aspen的反腐败政策、商业行为和道德准则，并提供了有效实施反腐败合规实践的工具和指令，以支持Aspen遵守适用的反腐败法律的文字和精神。Aspen的反腐败政策和本程序旨在确保Aspen拥有合理设计的合规计划，以防止、发现和威慑违反反腐败法的行为。

范围

本程序适用于所有公司代表和第三方。

定义

审批机关-公司指定负责审批与反腐败政策和相关程序有关的某些事项的官员。目前的审批机构是首席财务官兼财务主管里卡多·罗德里格斯。

公司代表-(I)公司及其子公司的每名全职和非全职员工，(Ii)公司高级管理层的所有成员，包括公司首席执行官总裁、首席财务官兼财务主管和财务主管，以及(Iii)公司董事会的每名成员，即使该成员不是本公司雇员。

政府官员-任何：

国际商务伙伴-一类业务关系，包括与政府官员、某些第三方和合资伙伴的关系，在Aspen进入此类业务关系之前，必须经过审批机构的审查和批准。

第三方-Aspen聘请的任何承包商、代理商、分销商或其他商业伙伴，他们可能代表Aspen与政府官员互动。第三方包括但不限于产品质量顾问、销售代表、顾问、分销代理、购买代理、游说公司、广告代理、报关或签证处理商。)

给政府官员的礼物或款待

本节提供有关向政府官员提供礼物或招待的指导。礼物是表示感谢的象征，包括但不限于礼品篮、产品、门票、上门奖品、折扣、促销项目、贷款和就业机会。招待是指由Aspen或代表Aspen免费或以低于市场价值的价格向任何人提供的任何有价值的东西或任何利益，包括但不限于旅行、住宿、餐饮和娱乐。虽然通常不鼓励向政府官员提供礼物或款待，但Aspen有时可能会向政府官员提供某些类型的礼物或款待，以促进其业务和巩固其业务关系。虽然给政府官员的礼物或款待可能是惯例和适当的，但礼物或款待也可能被滥用来贿赂、腐败或不正当的利益。所有给政府官员的礼物和招待都必须通过下文规定的审查和批准程序。

对礼物或招待的要求

向政府官员提供的任何礼物或款待必须：

向政府官员提供的任何礼物或款待，无论数额多少，不得：

在向政府官员提供任何礼物或款待之前，公司代表必须填写一份礼物和款待申请表(附件A)。

批准

Aspen LCR部门将审查填写好的礼物和招待申请表，并提交审批机构批准或拒绝礼物或招待。LCR部门可征求当地律师的意见，以确保礼物或招待符合所有当地法律，包括提供礼物或招待的地方的法律和政府官员所在国家的法律。礼物和招待受到限制性最强的适用法律的限制。在批准或拒绝任何礼物或招待之前，审批当局还可以要求提供特定的附加信息，以解决任何问题或顾虑。

国际商务协会

Aspen已经确定了与International Business Associates的三类业务关系，在Aspen进入此类业务关系之前，必须经过LCR部门的审查和审批机构的批准。Aspen设计了其尽职调查程序，以考虑与每种类型的商业关系相关的腐败相关风险。

对国际商业伙伴进行分类

政府官员

有时，Aspen的商业活动可能包括直接与美国以外的政府官员进行交易。如果政府官员能够有利地影响Aspen的业务，而Aspen既不为政府官员提供或接受的商品和服务支付公平的市场价值，也不收取公平的市场价值，则根据反腐败法，此类交易构成责任风险。所有直接支付给政府官员或与政府官员达成的协议都必须经过以下规定的尽职调查、审查和批准程序。

第三方

Aspen可能希望聘请第三方与政府官员互动，后者对可能影响Aspen现有或潜在业务的事项拥有自由裁量权。

Aspen可以指定第三方作为Aspen产品在美国以外的一个或多个国家或地区的独家或非独家经销商。这些分销商可能会与政府官员互动。在某些情况下，根据反腐败法，Aspen可能对任何此类第三方的行为负责。所有可能与对可能影响Aspen业务的事项拥有自由裁量权的政府官员进行互动的第三方必须通过以下规定的尽职调查、审查和批准程序进行

合作伙伴

如果Aspen寻求与至少一个其他个人或实体建立合资企业、合伙企业或其他类似的业务关系，每个个人或实体都提供资产或专业知识，以盈利和特定目的，根据适用的反腐败法律，Aspen可能会对合资企业或其他类似业务关系和任何相关业务合作伙伴的行为承担责任。所有合资企业、合伙企业或类似业务关系以及参与此类关系的业务合作伙伴的创建，必须通过以下规定的尽职调查、审查和批准程序进行。

国际商务协会尽职调查信息的收集

问卷

建议与国际商业伙伴建立业务关系的公司代表必须向国际商业伙伴发送适当的调查问卷以完成。这些问卷包括：

每一份调查问卷都是从国际商业伙伴处获得必要的尽职调查信息的第一步。它帮助澄清关于国际商业伙伴的一般背景信息；突出必须研究潜在腐败风险的名称和组织；并提出与腐败和合规有关的直接问题。

审批表

公司代表建议与国际商业伙伴建立新的业务关系或续签现有关系，必须填写适当的批准表格，并提交给LCR部门。这些批准表格包括：

每份批准表格都清楚地解释了与国际商业伙伴关系的商业条款，说明了选择国际商业伙伴的理由，并解释了补偿条款的合理性和公平市场价值。

参考资料检查

当LCR部门收到完整的调查问卷和审批表时，LCR部门或其指定人员必须以业务参考问卷(附件H)为指南，与调查问卷上提供的业务参考联系。

LCR部门或其指定人员必须记录与业务推荐人的任何讨论结果，指出推荐人的答复提出的任何担忧或问题，以及这些担忧或问题是否以及如何得到解决。

必须联系并记录至少两个业务推荐人。如果LCR部门或其指定人员无法获得调查问卷上提供的一个或多个业务推荐人，LCR部门或其指定人员必须向建议的国际商务助理申请额外的业务推荐人。

搜索

LCR部门或其指定人员将对可公开获得的信息进行搜索，以获得有关国际商业伙伴的声誉和其他可用信息，并将保留所进行的搜索及其结果的文件。

其他尽职调查信息

如果为国际商务伙伴获得的尽职调查信息中存在任何问题、悬而未决的问题或担忧，LCR部门可能需要额外的尽职调查步骤，包括但不限于：

强制性反腐败示范条款和年度
国际商务伙伴的合规认证

本程序涵盖的所有国际商务伙伴必须与Aspen达成书面协议。

LCR部门负责审查任何国际商务伙伴的书面协议，并确保任何此类协议包含适当的Aspen反腐败示范条款(附件I)，其中包括年度合规认证(附件A)。

当LCR部门或审批机构认为合适时，可能需要额外的证明。

如果Aspen的任何反腐败示范条款被修改，LCR部门必须收到或提供修改的详细解释和理由。这一解释和理由必须添加到尽职调查文件中。

国际商务伙伴续签合同

在前一次尽职审查完成三(3)年后续签国际商务助理之前，必须按照上述步骤进行新的尽职审查和批准。续签尽职调查审查应在国际商业伙伴协定期满前至少六个月开始，以便有足够的时间进行尽职调查。

如果国际商务伙伴的协议在其续签获得批准之前到期，LCR部门应确定适当的应对措施，包括但不限于，停止支付或停止发货国际商务伙伴的产品，直到续签过程完成，新协议生效。

《国际商务协会》的重大变更或修订

如果在任何协议期限内，提议对国际商务伙伴进行实质性或实质性的变更，则这些变更必须重新提交给审批机构并得到其批准。这些变化包括但不限于：

国际商务伙伴的可报销费用

Aspen只有在书面协议明确授权此类报销，或审批机构明确以书面形式批准此类报销的情况下，才会报销International Business Associate为Aspen或代表Aspen发生的费用。

定期合规性认证和
《国际商务伙伴》综述

对于任何持续三年以上的协议或具有自动续约期的任何协议，必须按照上述步骤至少每三年进行一次定期、全面的尽职审查。合规认证(作为附件A附于附件I)必须至少每年由国际商务助理完成，如果批准机构认为合适，则更频繁地完成。

终止国际业务伙伴关系

在终止一名国际商务助理之前

在终止与International Business Associate的任何协议之前，如果终止的因素全部或部分是基于未能遵守任何反腐败法、Aspen的反腐败政策或本程序，则寻求终止的公司代表必须首先通知LCR部门终止的愿望。

律政署应评估：

国际商务助理因不遵守规定而被解雇

如果国际商务助理因不遵守任何反腐败法、阿斯彭反腐败政策或本程序而被解雇，LCR部门必须：

合并、收购和其他业务组合

Aspen进行的任何合并、收购或其他业务合并或合资必须事先获得公司董事会的批准。在完成Aspen进行的任何合并、收购或其他业务合并或合资之前，法律部门将进行或安排进行适当的尽职调查、审查和批准，以预防、发现和阻止腐败相关风险。此尽职调查审查和批准将包括根据国际商务协会的尽职调查、审查和批准列出的上述任何或所有步骤。它还可以包括由董事会指定并由董事会酌情决定的其他步骤或批准。

慈善捐款

本节就涉及或可能涉及与政府官员的关系的慈善捐款提供指导。

慈善捐款是指提供给(I)根据当地法律被认可为慈善组织的组织，(Ii)主要为提供社区或公共利益而组织的组织或非正式团体，或(Iii)为提供社区或公共利益而组织活动的组织或非正式团体的任何财政或其他支持。

在代表Aspen宣布、提供、承诺或作出任何慈善捐款之前，公司代表必须根据当地法律对慈善组织的地位进行核实，以确保其符合Aspen允许的慈善捐款的要求，并确定与政府官员的任何关系。

对已确定与政府官员的关系或潜在关系的任何组织的慈善捐款，在宣布、提供、承诺或作出此类慈善捐款之前，需要获得审批机构的批准。所有涉及与政府官员的关系或潜在关系的慈善捐款都必须通过下文规定的审查和批准程序。

关于慈善捐款的规定

任何慈善捐款必须：

任何慈善捐款不得：

慈善捐款申请表

在提供任何涉及与政府官员关系或潜在关系的慈善捐款之前，公司代表必须填写一份慈善捐款申请表(附件J)。

批准

如果在慈善捐款申请表上发现与政府官员有关连，审批当局会审核填妥的慈善捐款申请表，并批准或拒绝有关的慈善捐款。LCR部门可征求当地律师的意见，以确保慈善捐款符合所有当地法律。慈善捐款受到限制性最强的适用法律的限制。在批准或拒绝任何正在审查的慈善捐款之前，审批当局也可以要求提供额外的信息，以解决发现的任何问题或关切。

其他可能给政府官员带来好处的活动

对于本程序未涵盖的其他情况，或使用其他Aspen资源且政府官员可能从Aspen获得利益的情况，必须咨询法律部以获得进一步指导。

红旗或警示标志

在任何尽职调查、审查和批准过程中，作为Aspen对反腐败合规的持续监督的一部分，所有公司代表和第三方必须意识到任何与腐败相关的“危险信号”的存在，即可能表明贿赂或腐败的警告迹象或情况。尽管红旗的出现并不意味着

业务关系或活动是不可接受的，但它确实要求进行更严格的审查，并根据潜在风险可能实施Aspen的某些保障措施。

危险信号可能在各种情况下出现：礼物或招待、尽职调查审查、合同谈判、合同履行或慈善捐款。任何涉及任何可能引起危险信号的关系的公司代表或第三方都必须警惕任何道德或财务不当的情况。以下是Aspen交易中可能出现的一些危险信号或警告信号的列表。

礼物或招待

尽职调查审查

合同谈判

合同履行

慈善捐款

这份危险信号和警告信号的清单并不详尽。可能会出现其他表明腐败活动的情况。任何公司代表或第三方了解到可能存在腐败行为的情况时，必须立即使用本程序第12节规定的举报渠道。

准确的书籍和记录

为了遵守反腐败法，Aspen必须保持准确和公平地反映其交易的详细账簿、记录和账目。这些记录保存要求范围很广，适用于所有账簿、记录和账户，包括财务记录、会计记录、备忘录、文件和电子存储设备。为了最大限度地减少腐败风险，所有交易都必须准确、透明和及时地记录；必须有足够详细的描述；必须有保留和可查阅的文件提供适当支持。

LCR部门必须保存与反腐败合规性和本程序相关的所有尽职调查、审查和批准记录。

纠正措施

任何不遵守本程序的行为都可能对Aspen以及个别公司代表或第三方造成严重后果。不遵守本程序可能会导致严重的罚款或刑事处罚，并严重损害Aspen的声誉。涉及违规行为的公司代表或第三方也可能被判处监禁和罚款，无论其国籍如何。

Aspen将对根据本程序提出的任何问题作出适当和及时的回应。

经过适当的调查后，Aspen可能会对符合以下条件的任何人采取纠正措施，包括纪律处分或补救措施，直至终止雇佣或合同关系：

报道

如果任何公司代表或第三方有任何理由相信任何行动不符合反腐败法、阿斯彭反腐败政策或本程序，公司代表或第三方必须立即通过以下渠道之一报告该行动：

阿斯彭不会容忍对任何善意举报潜在违反任何反腐败法、阿斯彭反腐败政策或本程序的人进行任何形式的报复。 阿斯彭认真对待所有报复指控，并调查所有报复指控。

陈列品

礼品和招待请求表

政府官方调查问卷

第三方调查问卷

合作伙伴调查问卷

政府官方批准表

第三方批准表

合作伙伴批准表

商业参考调查问卷

反腐败示范条款

慈善捐款申请表

附录E

合规委员会和审计委员会联系信息