依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-258032
招股说明书
6,316,000股美国存托股份
相当于315,800股普通股
加倍下注
互动式
这是我们的普通股的首次公开发行,面值(韩元)每股10,000韩元(我们称为我们的普通股),以美国存托股份(我们称为美国存托股份)的形式。二十个美国存托凭证 代表一个普通股。我们将提供5,263,000份美国存托凭证,而本招股说明书中点名的出售股东将提供1,053,000份美国存托凭证。我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。首次公开募股 发行价为每美国存托股份18美元。
在此次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证还没有公开市场。我们的美国存托凭证将在 纳斯达克股票市场(纳斯达克)交易,交易代码为?DDI。
我们根据韩国法律组织 ,是一家新兴成长型公司,根据适用的美国联邦证券法,符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定义,并有资格获得降低的上市公司报告要求。见招股说明书 概要介绍新兴成长型公司的地位。我们的主要股东,韩国公司DoubleU Games Co.,Ltd.预计在此次发行完成后将拥有我们约60.5%的股份。因此,我们希望成为纳斯达克公司治理规则所指的受控公司。见管理?公司治理实践。
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在购买我们的任何美国存托凭证之前,您应仔细阅读本招股说明书第14页开始的关于投资我们的美国存托凭证的重大风险的讨论。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每个美国存托股份 | 总计 | |||||||
首次公开募股价格 |
$ | 18.00 | $ | 113,688,000 | ||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | 1.26 | $ | 7,958,160 | ||||
给我们的收益(未计费用) |
$ | 16.74 | $ | 88,102,620 | ||||
出售股东的收益(未计费用) |
$ | 16.74 | $ | 17,627,220 |
(1) | 有关应向承保人支付的赔偿的更多信息,请参阅“保险”佣金和折扣“ |
出售股东已授予承销商在本招股说明书日期后30天内以公开发行价(减去承销 折扣)向其购买最多947,400份额外ADS的选择权,以覆盖超额分配。我们不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。
承销商预计将于2021年9月2日或前后向买家交付美国存托凭证。
独家账簿管理人 |
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B.莱利证券 |
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联席经理 | ||||
CBRE |
北国资本市场 |
本招股说明书日期为2021年8月30日。
目录
页面 | ||||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
四. | |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
14 | |||
收益的使用 |
43 | |||
股利政策 |
44 | |||
大写 |
45 | |||
稀释 |
46 | |||
选定的合并财务信息和业务数据 |
48 | |||
管理层:S对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
52 | |||
我们的业务 |
77 | |||
管理 |
99 | |||
主要股东和出售股东 |
106 | |||
某些关系和关联方交易 |
108 | |||
证券的说明 |
111 | |||
韩国的外汇管制和证券监管 |
117 | |||
美国存托股份简介 |
120 | |||
有资格在未来出售的股份 |
132 | |||
材料税考虑 |
133 | |||
承销 |
142 | |||
与发售相关的费用 |
157 | |||
法律事务 |
158 | |||
专家 |
158 | |||
民事责任的可执行性 |
158 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
159 | |||
参考行业来源书目 |
160 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息,以及由我们或代表我们编写的、或我们已向您推荐或以其他方式授权您参考的任何免费编写的招股说明书。我们和任何承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们提供出售我们的美国存托凭证,并寻求购买我们的美国存托凭证,仅在允许此类要约和销售的司法管辖区 。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们美国存托凭证的任何销售。自该日期以来,我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。除本招股说明书中的信息以及由吾等或代表吾等编写的任何免费撰写的招股说明书外,吾等和承销商对任何信息的可靠性不承担任何责任,也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书的交付或我们美国存托凭证的出售均不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。在任何情况下,本招股说明书都不是出售我们的美国存托凭证的要约或购买我们的美国存托凭证的要约,而此类要约或要约是非法的。
i
在您投资我们的美国存托凭证之前,您应该阅读注册说明书(包括其中的证物和通过引用并入其中的文件),招股说明书是其中的一部分。
对于美国以外的投资者:我们和 任何承销商都没有做任何事情,允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您需要通知 您自己,并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。
对于在韩国的投资者: 根据韩国法律,我们已向韩国金融服务委员会提交了一份单独的韩文证券登记声明,以方便韩国投资者在本招股说明书所述的发行完成后,在二级市场购买从美国存托凭证转换而来的普通股。(首次公开募股后的韩国投资者)。此类文件中的某些信息仅适用于首次公开募股后的韩国投资者,因此不包括在本招股说明书中。此类备案文件中包含的信息不会也不会构成本招股说明书的一部分。因此,您不得在此类备案中依赖任何 信息。
关于这份招股说明书
如在本招股说明书中所使用的,(A)凡提及我们、我们、我们的公司、我们的公司和类似的公司,指的是DoubleDown Interactive Co.,Ltd.,这是一家根据韩国法律成立的有限责任公司,在本招股说明书中有时被称为DoubleDown DDI,其韩国子公司Double8 Games Co.,Ltd.(Double8 Games)及其美国子公司DoubleUDiamond,LLC是一家特拉华州的有限责任公司,DoubleDown Interactive,LLC是一家华盛顿的有限责任公司。(?DDI-US?),以及(B)提及DoubleU Games?或?Dudg?是指我们的控股股东、韩国公司DoubleU Games Co.,Ltd.。
本协议的出售股东为STIC Special Situation Diamond Limited,该公司是STIC Special Situation 私募股权基金的全资特殊目的实体,每个私募股权基金均为根据韩国法律成立的有限责任实体。本文中提及的STIC?是指STIC特殊情况私募股权基金及其全资附属公司,除非上下文 另有要求。
我们对招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此,在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。美元、?美元或$?指的是美国的法定货币。除非另有说明,本 招股说明书中的货币金额均以美元表示。我们的报告货币是美元,我们的功能货币是韩元,或韩元或韩元(韩元)。除非 另有说明,否则本招股说明书中包含的韩元到美元的便利折算汇率为(韩元)1,130.42=1美元,正如联邦储备系统理事会 于2021年6月30日报告的那样。韩元兑美元的历史和当前汇率信息可以在https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/dat00_ko.htm.上找到
我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。我们的财政年度将在每年的12月31日结束,我们的报告年度也是如此。因此,凡提及2020年和2019年,即分别指截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度和报告年度。我们最近一个财年于2020年12月31日结束。有关财务报表的列报基础、功能货币和换算的讨论,请参阅我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表附注2。
II
非GAAP衡量标准
除了美国公认会计准则衡量标准外,我们还使用调整后的EBITDA,如管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析 其他关键业绩指标和非GAAP指标和趋势:本招股说明书中不同地方的调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后EBITDA利润率所述。这些财务措施是作为补充披露而提出的,不应作为根据美国公认会计原则编制的财务信息的单独、替代或更好的信息来考虑,而应与本招股说明书中其他部分包含的财务报表一起阅读。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能不同于其他公司提出的类似标题的衡量标准。
请参阅选定的 合并财务信息和经营数据以对帐非GAAP财务指标是根据美国GAAP计算的最直接可比财务指标。
市场和行业数据
本招股说明书 包含对行业市场数据和某些行业预测的引用。行业市场数据和行业预测来自公开的信息和行业出版物。?见参考行业来源书目 行业出版物一般声明,其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的,但不能保证该信息的准确性和完整性。尽管我们相信 行业信息是准确的,但我们并未独立核实。总的来说,我们认为,与美国的相同行业相比,有关国际社交游戏行业的公开信息较少。有些数据还基于我们的善意估计,这些估计来自我们对内部调查或数据的审查,以及上文提到的独立来源。对我们和我们行业未来业绩的假设和估计 由于各种因素,包括风险因素中描述的因素,必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致未来业绩与我们的假设和估计大不相同。 见有关前瞻性陈述的告诫说明。
三、
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书中包含的各种陈述,包括表达信念、期望或意图的陈述,以及不是历史事实的陈述,均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来运营结果、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述:可能、将会、应该、设计、目标、意图、计划、预期、预测、相信、继续、预测、项目、潜在、目标或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和假设做出这些前瞻性的 陈述。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的,但它们本身就受到重大业务、经济、竞争、监管 和其他风险、意外和不确定因素的影响,这些风险、意外和不确定性大多难以预测,而且许多超出了我们的控制范围。这些和其他重要因素,包括在招股说明书中讨论的风险因素、管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的业务,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本招股说明书中的前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
告诫您不要过度依赖本招股说明书中的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述大不相同。此外,即使我们的运营和财务状况与本招股说明书中的前瞻性陈述一致,它们也可能无法预测未来几个时期的结果或发展。
我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。除法律另有规定外,我们不承担在本招股说明书日期 之后因新信息、未来事件或其他原因而对本招股说明书中的任何前瞻性陈述进行更新或修订,或公开宣布任何更新或修订的任何义务。
四.
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息,但并不包含您在决定投资我们的美国存托凭证之前可能认为重要的所有信息。因此,在作出投资决定之前,您 应仔细阅读本招股说明书全文,尤其包括本招股说明书第14页开始的标题为风险因素的章节,以及管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和相关说明。本摘要和本招股说明书中其他部分的陈述属于前瞻性陈述。有关前瞻性陈述,见告诫 说明。
我们公司
我们是一家领先的移动和数字游戏开发商和发行商基于Web的平台。我们是休闲玩家多格式互动娱乐体验的创造者。我们的旗舰游戏,双人赌场自2016年以来,一直跻身苹果应用商店年度最卖座手机游戏前20名。App Annie。我们的游戏迎合了世界各地不断扩大的休闲游戏受众。
我们是休闲游戏中社交赌场游戏领域的早期先驱,也是2010年在Facebook平台上推出社交赌场游戏的首批发行商之一,发布了双人赌场。近年来,随着市场大幅转向移动平台,我们也为我们的游戏采用了新的分销渠道,这显著扩大了我们的整体覆盖范围和市场机会。我们的游戏吸引了社交赌场和休闲游戏的玩家,到目前为止已经安装了超过1.15亿次。2019年和2020年,平均每月分别有280万和290万玩家玩我们的游戏,而在截至2021年6月30日的六个月里,平均每月有超过250万玩家玩我们的游戏。
我们的市场机会包括全球范围内的休闲游戏,包括老虎机、拼图、纸牌、火柴三和其他类似游戏。Eilers&Krejcik 预计2020年全球移动休闲游戏市场规模为257亿美元,较2019年增长约25%。在休闲游戏的社交赌场部分,包括免费游戏在线老虎机、扑克、桌上游戏和宾果游戏,双人赌场在2020年收入最高的游戏中排名第三,根据Eilers&Krejcik。据统计,2020年全球社交赌场市场规模为70亿美元,预计未来四年将增长4.2%,到2025年将达到86亿美元Eilers&Krejcik。作为当今社交赌场游戏的领先玩家之一,我们 相信我们处于有利地位,能够将我们的社交赌场专业知识与其他游戏元素相结合,为我们的玩家提供娱乐的游戏体验。
我们认为,休闲游戏的成功需要创造力和数据科学的结合来获取、吸引和留住玩家。我们对我们的玩家有深刻的了解,这使我们能够磨练我们的游戏开发、内容战略和现场游戏运营。我们的一体机将多个内容组合到一个游戏中的方法简化了玩家的体验 而我们的一流的游戏元素,包括图形、用户界面和元功能,如日常挑战和忠诚度计划,使我们的 玩家参与其中。总的来说,我们的玩家比我们的社交赌场同行表现出更高的货币化,我们相信这反映了我们的成功方式。2020年,我们的每名每日活跃用户的平均收入(ARPDAU)为0.83美元, 高于同期三家主要社交赌场同行的平均0.58美元,这一数据来自Eilers&Krejcik2019年第二季度所有手机游戏的价格中值为0.02美元游戏 分析.
我们相信,我们获得的内容在游戏行业中是最广泛的。除了我们内部开发的内容,我们 还可以访问国际游戏技术公司(IGT)的内容,该公司是世界上最大的赌场设备供应商之一,也是知名老虎机游戏的创造者,如克利奥帕特拉,《狼》
1
跑,以及大把钞票,以及我们的控股股东、韩国领先的社交赌场游戏开发商和发行商DoubleU Games。总体而言,通过与IGT和DIG的合作,我们已获得了2,000多个插槽标题,并在内部开发了包含31个原始插槽标题的目录。我们继续利用我们的三个内容支柱:DDI、IGT和DIG,为我们的玩家提供卓越的游戏体验。
我们的财务业绩得益于我们处理市场机会的差异化方式。我们在2020年的收入为3.583亿美元,高于2019年的2.736亿美元。2020年,我们大约86.3%的收入来自美国。2020年,我们的净收入为5360万美元,高于2019年的3630万美元。我们的调整后EBITDA在2020年为1.203亿美元,高于2019年的1.017亿美元,调整后EBITDA利润率分别为33.6%和37.2%。截至2021年6月30日的6个月,我们的收入为1.899亿美元,高于截至2020年6月30日的6个月的1.751亿美元。截至2021年6月30日的6个月,我们的净收入为3,780万美元,高于截至2020年6月30日的6个月的2,990万美元。截至2021年6月30日止六个月,本公司经调整EBITDA为6,420万美元,高于截至2020年6月30日止六个月的6,160万美元,经调整EBITDA利润率分别为33.8%及35.2%。见管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析以及其他关键业绩指标和非GAAP指标和趋势,用于描述调整后的EBITDA,并与净收入进行对账,这是根据美国GAAP计算的最直接可比的财务指标。
行业概况和市场机会
许多技术和消费趋势正在推动数字游戏领域的重大变革,并扩大我们的市场机会:
| 移动平台的增长和通过移动消费的娱乐日益增长。根据来自Newzoo Online,预计2020年全球智能手机活跃用户数量将增长7.8%,达到36亿用户。根据来自电子营销员2020年,美国成年人平均每天花在智能手机(非语音)上的时间为4小时30分钟;通过移动设备消费内容的时间预计将在2019年首次超过看电视的时间。我们相信,这一趋势提供了与移动设备上的玩家进行更多互动的机会。 |
| 应用商店作为分销和支付门户的角色。开发人员现在可以向全球受众分发应用程序,并使用 新内容和功能定期更新应用程序。应用商店现在是用户查找和访问内容的热门目的地,也是用户可以在可信和安全的环境中方便地进行购买的集成支付系统。 |
| 成功之路免费游戏模型扩大了游戏对大众的吸引力。 免费游戏游戏消除了前期障碍,并在玩家整个生命周期内促进了购买,从而显著增加了移动和基于网络的游戏的收入潜力。免费游戏游戏允许更广泛的受众,增加潜在付费玩家的数量,并通过促进玩家之间更多的社交来增强整体游戏体验。 |
我们还相信,在市场上取得成功所需的能力已经发生了变化:
| 规模变得越来越重要。只有一小部分游戏达到了有意义的规模。到2019年,苹果应用商店和谷歌Play商店上提供的100多万款游戏中,只有1121款游戏的收入超过500万美元。App Annie。随着游戏争夺有限的游戏时间,有能力将大量资源 投入营销、研发和持续成本的游戏公司能够提高成功的可能性。 |
2
| 内容是一个关键的差异化因素。游戏公司开发、营销和运营游戏的成本要高得多。随着更多的资源被投入到这些游戏中,玩家变得更加投入和深入地投入到他们玩的游戏中,从而导致更高的切换成本。 |
| 游戏的寿命越来越长。游戏已经演变为服务,显著延长了成功游戏的生命周期。由 盈利战略向更多游戏内购买、通过应用商店平台在发布后更新游戏的更大能力,以及在游戏中融入社交方面,玩家保持更长的参与度,这反过来又会推动更高和更稳定的货币化。 |
我们相信我们的市场机会包括全球范围内的休闲游戏, 其中包括老虎机、拼图、纸牌、火柴三和其他类似游戏。Eilers&Krejcik将休闲游戏定义为决策简单的游戏,玩家可以随时开始或停止游戏,而不会严重影响整体体验。Eilers&Krejcik据估计,2020年全球移动休闲游戏市场规模为257亿美元,较2019年增长约25%。据统计,2020年全球社交赌场市场规模为70亿美元,预计未来四年将增长4.2%,到2025年将达到86亿美元。Eilers&Krejcik。我们认为,休闲和社交赌场类型正在融合,将元素融合到新游戏中。作为当今社交赌场游戏的领先玩家之一,我们相信我们处于有利地位,能够将我们的社交赌场专业知识与其他游戏元素相结合,为我们的玩家提供娱乐的游戏体验。
我们对玩家的价值主张
我们相信,我们的游戏 为玩家提供了极具吸引力的价值主张,推动了他们的忠诚度以及持续的参与度和货币化:
| 经过验证的内容库:我们拥有多样化的内容库来娱乐和吸引玩家,包括由DUG开发的经过验证的社交赌场游戏内容 ;来自IGT的正宗、基于陆地的赌场内容;以及内部开发的创新原创内容。 |
| 跨平台可播放性:我们的玩家可以随时随地通过移动设备和基于网络的平台。 我们的游戏在所有主要平台上都可用,包括Apple App Store、Facebook、Google Play Store和Amazon Appstore。 |
| all—in—one方法:我们的每一款游戏都提供一站式的游戏娱乐商店,内容多样化。要玩我们的大量内容,玩家只需下载一款游戏。每款游戏中提供的内容选择允许玩家根据其个人喜好定制体验,而统一的环境降低了新内容发现的门槛,增强了玩家的娱乐性和参与度。 |
| 增强的玩家体验:我们的社交赌场游戏旨在提供一流的移动游戏体验,包括引人入胜的图形、用户界面和元功能。例如,诸如以下功能双人赌场S Megabucks空间让玩家有机会在玩标志性的、正宗的老虎机时赢得大额累积奖金。 |
我们的优势
all—in—one战略提供可扩展性、玩家洞察力和运营效率。
我们的一体机我们的方法允许我们的玩家通过一个单一的游戏下载访问我们丰富的老虎机内容库。此外,一体机这种方法增强了对玩家的理解,因为他们的所有行为都发生在同一个游戏中。通过将我们的内容集中到更少的游戏中,我们还可以采用更专注、更高效的方法来获取用户。
3
访问深度内容库和开发新内容的可靠记录。
我们通过与IGT的合作关系获得了数百个高度可识别的品牌陆基老虎机游戏,使我们能够为我们的玩家提供真实的赌场体验。我们的母公司DUG在开发社交赌场游戏方面也有丰富的经验。除了IGT和DUG内容,我们的内部研发团队开发 专有插槽内容。总体而言,我们通过与IGT和DIG的合作伙伴关系获得了超过2,000个插槽标题,并在内部开发了包含31个原始插槽标题的专有目录。
全面的播放器生命周期管理。
我们采用严格的、数据驱动的方法来管理玩家生命周期,从用户获取到持续参与和盈利。我们使用内部开发的分析工具来细分和瞄准玩家,并优化 多个渠道的用户获取支出。
强大的技术平台。
我们在一个集中的、基于云的技术平台上运营,使我们能够始终如一地推出高质量的老虎机内容,并在全球范围内运营我们的游戏。我们强大的基础设施使我们能够实时捕获和分析玩家数据,这为我们的开发和运营提供了动力。此外,我们拥有专有的移植功能,使我们能够快速高效地实施来自DIG和IGT的内容,这使我们能够采用高速的 方法进行内容开发。我们的共享代码库还提高了新内容、功能和服务的上市速度,同时最大限度地降低了开发成本,因为我们能够在我们的所有游戏中同时推出软件和内容 更新。
深厚的人才库和股东支持。
我们拥有一支全球开发团队,在多个地区和职能部门拥有丰富的经验。我们的管理团队和员工基础在创建和扩展社交赌场和休闲游戏方面有着良好的记录 。我们的人才库共有223名员工,其中包括166多名工程师、创意艺术家、产品经理、数据科学家和市场研究人员。我们还受益于我们的控股股东DUG,他是社交赌场博彩行业的领导者,我们定期与他们分享最佳实践。
我们的战略
最大化
我们计划在现有游戏中开发新的 内容和功能,以增加我们现有玩家细分市场中的活跃玩家数量。我们打算通过利用从我们的 分析能力获得的增强数据洞察力来提高现有参与者的参与度和盈利能力。此外,我们的目标是利用我们丰富的数据来磨练我们的开发、营销和现场游戏运营努力,以推动更多的玩家参与和盈利。我们还旨在有效地部署我们的营销支出,为我们现有游戏类别中的现有游戏和未来新游戏吸引新玩家到我们的平台。
展开
我们打算利用我们技术娴熟、经验丰富的创意和技术 专家在相邻的游戏细分市场构建、推出和扩展更多游戏,他们中的许多人都曾在社交赌场以外成功开发过手机游戏。这包括扩展到新的游戏类别,如动作角色扮演游戏,或RPG,
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休闲赌场和超休闲游戏,在快速增长的手机游戏市场中占据越来越大的份额。我们目前预计将推出我们的动作RPG游戏的开放测试版,不死世界:英雄生存 ,根据市场情况,2021年在美国和加拿大市场。此外,我们预计将开放测试版推出我们新的休闲赌场游戏,项目G,到2022年上半年。我们相信,我们可以进一步利用我们现有的内容,在熟悉我们当前内容和游戏功能的地区实现增长,例如澳大利亚和西欧。
获取
我们打算寻求有选择的合并和收购机会,以扩大我们的能力,扩大我们的行业和地理足迹。
汇总风险因素
在就此次发行做出投资决定之前,您应该了解一些风险。这些风险在本招股说明书摘要之后题为风险因素的 一节中有更全面的讨论。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下,我们的美国存托凭证的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。这些风险因素包括但不限于:
与我们的商业和行业相关的风险
| 我们的盈利能力可能会受到我们成功管理当前和未来增长的速度和方式的影响; |
| 我们所有的收入都依赖于我们的一小部分球员; |
| 到目前为止,我们一直依靠我们的双人赌场游戏几乎占据了我们所有的收入; |
| 我们在很大程度上依赖第三方平台向玩家提供我们的游戏并获得收入; |
| 根据其结果,某些法律程序可能会对我们的业务产生实质性的不利影响; |
| 社会对互动游戏的反对可能会限制我们的增长,并影响我们业务的未来; |
| 我们依赖于使用第三方的知识产权,特别是IGT和DUG的能力,以获得很大一部分或我们的内容和其他功能融入我们的游戏 ; |
| 我们的业务依赖于我们保护专有信息以及我们拥有和许可的知识产权的能力; |
| 他人的知识产权可能会阻止我们开发新游戏和/或进入新市场,或者可能使我们面临代价高昂的诉讼; |
| 我们的成功取决于我们适应并提供与不断变化的技术和不断发展的行业标准保持同步的游戏的能力; |
| 数据隐私和安全法律法规可能会增加我们的运营成本,并可能使我们受到制裁或处罚; |
| 我们在一个竞争激烈的行业运营,我们的成功取决于我们有效竞争的能力; |
5
| 我们的成功取决于我们提供的游戏的安全性和完整性,网络攻击、安全漏洞或其他中断可能会危及我们的 信息或我们玩家的信息,并使我们承担责任,这将导致我们的业务和声誉受损; |
| 如果移动设备作为游戏平台的使用和移动设备的激增普遍不增加,我们的业务可能会受到损害; |
| 我们的业务可能会受到经济低迷或其他我们无法控制的因素导致的可自由支配消费者支出减少的不利影响,包括最近冠状病毒爆发的任何影响; |
与在韩国做生意有关的风险
| 与朝鲜的紧张局势升级可能会对我们的公司和我们的美国存托凭证的市场价值产生重大影响; |
与我们与DoubleU Games的关系有关的风险
| DoubleU Games控制着我们的业务方向,我们普通股的集中所有权将防止您和其他股东 影响重大决策; |
| DoubleU Games的利益可能与我们的利益和我们股东的利益相冲突;以及 |
与本次发行以及我们普通股和美国存托凭证所有权相关的风险
| 我们是根据1933年证券法修订定义的外国私人发行人,因此,我们将有资格并打算依赖 豁免某些纳斯达克公司治理要求。 |
新兴成长型公司地位
我们是一家新兴的成长型公司,如经修订的1933年证券法(证券法)第2(A)节所定义,经2012年JumpStart Our Business Startups Act(我们称为JOBS Act)修订。因此,我们有资格利用特定的减少报告和其他要求,这些要求在其他方面一般适用于 美国证券交易委员会报告公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们就不会被要求采取其他措施:
| 提交两年多经审计的财务报表和两年来精选的相关财务数据和管理层对本招股说明书中的财务状况和经营披露结果进行讨论和分析,本招股说明书是其中的一部分; |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(我们称为《萨班斯-奥克斯利法案》)第404(B)节的规定,对我们的财务报告进行内部控制的审计报告; |
| 披露某些与高管薪酬相关的项目;以及 |
| 寻找股东对某些高管薪酬问题和金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票, 适用于本公司作为外国私人发行人的范围。 |
我们已选择采用降低新兴成长型公司的披露要求 。由于这些选举的结果,我们在招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
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JOBS法案还允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。根据《就业法案》第102(B)(2)节,我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到这些准则适用于私营公司。因此,我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的 公司进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这 指的是我们持有的普通股的市值截至上一年6月30日,非关联公司超过7亿美元,以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。
企业信息
本公司于2008年在韩国首尔成立,前身为The 8Games Co.,是一家专注于休闲游戏和移动应用程序开发和发布的互动娱乐工作室。2016年,DIG收购了我们公司的控股权,2017年,DIG收购了我们公司的剩余股份,使我们成为DIG的全资子公司。2017年晚些时候,DIG还收购了DDI-US通过我们的公司,相信我们的优势可以在创造更强大的社交赌场游戏内容方面与DDI-US形成高度互补。我们于2019年12月更名为DoubleDown Interactive Co.,Ltd.2020年2月,我们从DoubleU Games手中收购了韩国的Double8 Games。
我们在美国的流程服务代理是DoubleDown Interactive,LLC,6055这是华盛顿州西雅图市大道300室,邮编:98104。我们的主要执行办公室位于江南金融中心13楼152号,德黑兰-罗江南区,首尔06236,韩国。我们的主要电话号码是 +82-2-501-7216.我们的互联网站是https://doubledowninteractive.com.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息,也不是本说明书的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分,也不应在决定是否购买我们的美国存托凭证时考虑。我们 将我们的网站地址包含在此招股说明书中仅供参考。
商标
名字和标记,DoubleDown赌场,DoubleDown Classic,DoubleDown Fort Knox,以及本招股说明书中出现的DDI的其他商标、商品名称和服务标志均为DDI的财产。本招股说明书还包含属于其他公司的其他商标、商号和服务标志。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可不使用®,或SM符号,但此类引用并不以任何方式表明, 我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记,且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系或对我们的背书或赞助。
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供品
发行人 |
DoubleDown互动有限公司。 |
发行价 |
新浪美国存托股份的首次公开募股价格为每股18美元。 |
我们提供的美国存托凭证 |
美国存托凭证5,263,000份。 |
出售股东提供的美国存托凭证 |
1,053,000份美国存托凭证(或2,000,400份美国存托凭证,如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权)。 |
普通股将成为 |
2477,672股普通股。 |
承销商选择 |
出售股东已授予承销商选择权,可在自本招股说明书公布之日起30天内,按首次公开发行价格减去承销折扣及佣金,向出售股东额外购买最多947,400股美国存托凭证。 |
美国存托凭证 |
20个美国存托凭证代表一个普通股。美国存托凭证(ADR)是由北卡罗来纳州花旗银行作为存托机构发行的。托管人S代理人将是美国存托凭证相关普通股的持有人,您将享有美国存托凭证持有人、美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议中规定的美国存托股份持有人的权利。 |
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以提取您的美国存托凭证所涉及的普通股。托管机构将向您收取此类交换的费用。 |
我们可以在没有您同意的情况下,以任何理由修改或终止存款协议。如果修改生效,如果您继续持有您的美国存托凭证,您将受到修改后的存款协议的约束。 |
托管人 |
北卡罗来纳州花旗银行 |
收益的使用 |
在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用总计约820万美元后,按美国存托股份每股18美元的首次公开募股价格计算,此次发行为我们带来的净收益约为8,650万美元。 |
我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途,其中可能包括因解决悬而未决的法律程序而可能产生的潜在付款。见收益的使用。 |
我们将不会从本次发行中出售股东出售我们的美国存托凭证或在承销商行使超额配售选择权的情况下获得任何收益。 |
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锁定 |
吾等及吾等现有股东已与承销商达成协议,在美国存托凭证发售结束后180个历日内,吾等及吾等现有股东不得提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置吾等证券的任何期权、权利或认股权证,但某些例外情况除外。有关更多信息,请参阅 z承销。 |
上市 |
我们的美国存托凭证将在纳斯达克股票市场交易,交易代码为DDI。 |
风险因素 |
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险.有关在做出投资决策前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅第14页开始的风险因素。 |
除非另有说明,本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权。
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汇总合并财务信息和经营数据
下表列出了DoubleDown Interactive Co.,Ltd.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度以及截至2021年和2020年6月30日的6个月的综合财务信息和运营数据摘要。截至2020年和2019年12月31日的汇总综合收益表数据和截至2020年和2019年12月31日的汇总综合资产负债表数据 来自本招股说明书中包含的DoubleDown Interactive有限公司及其子公司根据美国公认会计原则编制的经审计的综合财务报表。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的综合损益表数据和截至2021年6月30日的综合资产负债表数据摘自根据美国公认会计准则编制的DoubleDown互动有限公司及其子公司的未经审计的简明综合财务报表。
下文所列 期间的业务成果不一定代表未来任何时期的预期成果。阅读以下信息时,应与选定的合并财务信息和经营数据、S管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及DoubleDown Interactive有限公司的合并财务报表和附注一起阅读本招股说明书中的F-1。
截至2020年和2019年12月31日的年度
汇总合并损益表数据 (单位:百万) |
Year ended December 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 |
$ | 358.3 | $ | 273.6 | ||||
运营费用: |
||||||||
收入成本(1) |
126.3 | 99.6 | ||||||
销售和营销 (1) |
71.2 | 35.8 | ||||||
研发(1) |
18.8 | 19.3 | ||||||
一般和行政(1) |
21.7 | 17.2 | ||||||
折旧及摊销 |
31.6 | 33.4 | ||||||
|
|
|||||||
总运营费用 |
269.6 | 205.3 | ||||||
|
|
|||||||
营业收入 |
88.7 | 68.3 | ||||||
利息支出 |
(10.8 | ) | (26.6 | ) | ||||
利息收入 |
0.2 | 0.5 | ||||||
外币交易收益 |
2.3 | 4.1 | ||||||
公司间项目的外币重新计量收益 |
(0.2 | ) | 3.2 | |||||
其他收入(费用),净额 |
(5.0 | ) | 0.3 | |||||
所得税费用 |
(21.6 | ) | (13.5 | ) | ||||
|
|
|||||||
净收入 |
$ | 53.6 | $ | 36.3 | ||||
|
总结其他数据 (单位:百万,ARPDAU和百分比除外) |
Year ended December 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
调整后的EBITDA (2) |
$ | 120.3 | $ | 101.7 | ||||
净利润 保证金(3) |
15.0 | % | 13.3 | % | ||||
调整后EBITDA 利润率(2) |
33.6 | % | 37.2 | % | ||||
平均 MAU(4) |
2.9 | 2.8 | ||||||
平均 DAU(4) |
1.2 | 1.2 | ||||||
ARPDAU(4) |
$ | 0.83 | $ | 0.64 | ||||
移动 渗透(5) |
71.8 | % | 67.5 | % | ||||
|
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非GAAP措施的对账
|
Year ended December 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
净收入 |
$ | 53.6 | $ | 36.3 | ||||
所得税费用 |
21.6 | 13.5 | ||||||
税前收入 |
75.2 | 49.8 | ||||||
对以下各项进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
31.6 | 33.4 | ||||||
利息支出 |
10.8 | 26.6 | ||||||
外币交易/重估(收益)损失 |
(2.1 | ) | (7.3 | ) | ||||
其他收入(费用),净额 |
4.8 | (0.8 | ) | |||||
调整后的EBITDA |
$ | 120.3 | $ | 101.7 | ||||
调整后EBITDA利润率 |
33.6 | % | 37.2 | % | ||||
|
汇总合并资产负债表数据
|
截至12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
现金和现金等价物 |
$ | 63.2 | $ | 42.4 | ||||
总资产 |
$ | 806.8 | $ | 815.4 | ||||
总负债 |
$ | 107.3 | $ | 434.7 | ||||
总股本 |
$ | 699.5 | $ | 380.7 | ||||
|
(1) | 不包括折旧和摊销。 |
(2) | 我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销、外币交易和重新计量损益前的营业收入,以及其他收入(费用)、净额(包括利息收入)。调整后的EBITDA利润率是通过将一个期间的调整后EBITDA除以同一期间的收入来计算的。管理层之所以提出经调整EBITDA的业绩衡量标准,是因为它在综合水平上监测业绩,并相信这一衡量标准与了解S公司的财务业绩有关。此外,我们相信该指标可提供有用的信息,帮助您了解我们的经营业绩和业务发展趋势。调整后的EBITDA不是美国公认会计准则中定义的业绩衡量标准。本公司S对调整后EBITDA的定义可能无法与 其他实体类似标题的业绩衡量和披露进行比较。另见管理层?S对财务状况和经营结果的讨论和分析;其他关键业绩指标和非公认会计准则指标和趋势;调整后的EBITDA。 |
(3) | 净利润率代表净利润占收入的百分比,这是与上述调整后EBITDA利润率最直接可比的GAAP指标。 |
(4) | 请参阅中关键绩效指标的定义管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析其他关键 绩效指标和 非GAAP指标和趋势。 |
(5) | 移动渗透率代表来自谷歌、苹果和亚马逊平台的收入占收入的百分比。 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月
汇总合并损益表数据 (单位:百万)
|
截至6月30日的六个月, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 |
$ | 189.9 | $ | 175.1 | ||||
运营费用: |
||||||||
收入成本(1) |
66.3 | 61.7 | ||||||
销售和营销 (1) |
39.8 | 32.8 | ||||||
研究与 开发(1) |
10.1 | 9.2 | ||||||
一般和行政(1) |
13.0 | 9.9 | ||||||
折旧及摊销 |
13.3 | 16.0 | ||||||
|
|
|||||||
总运营费用 |
142.5 | 129.5 | ||||||
|
|
|||||||
营业收入 |
$ | 47.4 | $ | 45.6 | ||||
利息支出 |
(1.0 | ) | (9.4 | ) | ||||
利息收入 |
0.1 | 0.2 | ||||||
外币交易收益 |
0.4 | 2.6 | ||||||
公司间项目的外币重新计量收益 |
0.1 | 1.5 | ||||||
其他收入(费用),净额 |
0.4 | 0.1 | ||||||
所得税费用 |
(9.5 | ) | (10.7 | ) | ||||
|
|
|||||||
净收入 |
$ | 37.8 | $ | 29.9 | ||||
|
总结其他数据 (单位:百万,ARPDAU和百分比除外) |
截至6月30日的六个月, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
调整后的EBITDA (2) |
$ 64.2 | $ 61.6 | ||||||
净利润率(3) |
19.9 | % | 17.0 | % | ||||
调整后EBITDA 利润率(2) |
33.8 | % | 35.2 | % | ||||
平均 MAU(4) |
2.5 | 3.0 | ||||||
平均 DAU(4) |
1.1 | 1.2 | ||||||
ARPDAU(4) |
$ 0.99 | $ 0.79 | ||||||
移动 渗透(5) |
72.3 | % | 70.9 | % | ||||
|
非公认会计准则计量的对账 (单位:百万,百分比除外) |
截至6月30日的六个月, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
净收入 |
$ | 37.8 | $ | 29.9 | ||||
所得税费用 |
9.5 | 10.7 | ||||||
税前收入 |
47.4 | 40.6 | ||||||
对以下各项进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
13.3 | 16.0 | ||||||
或有损失 |
3.5 | | ||||||
利息支出 |
1.0 | 9.4 | ||||||
外币交易/重估(收益)损失 |
(0.5 | ) | (4.1 | ) | ||||
其他收入(费用),净额 |
(0.5 | ) | (0.3 | ) | ||||
调整后的EBITDA |
$ | 64.2 | $ | 61.6 | ||||
调整后EBITDA利润率 |
33.8 | % | 35.2 | % | ||||
|
12
汇总合并资产负债表数据 (单位:百万)
|
截至6月30日,
|
|||
现金和现金等价物 |
$ | 106.3 | ||
总资产 |
848.2 | |||
总负债 |
109.7 | |||
总股本 |
$ | 738.5 | ||
|
(1) | 不包括折旧和摊销。 |
(2) | 我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的营业收入、或有亏损、外币交易和重新计量损益,以及其他收入(费用)、净额(包括利息收入)。调整后的EBITDA利润率是通过将一个期间的调整后EBITDA除以同一期间的收入来计算的。管理层之所以提出业绩衡量调整后息税前利润,是因为它监测综合水平的业绩,并相信这一衡量标准与了解S公司的财务业绩有关。此外,我们相信该指标可提供有用的 信息,帮助您了解我们的经营业绩和业务发展趋势。调整后的EBITDA不是美国公认会计准则中定义的业绩衡量标准。本公司S对调整后EBITDA的定义可能无法与其他实体类似标题的业绩衡量和披露进行比较。另见?管理层?S对财务状况和经营结果的讨论和分析??其他关键业绩指标和 非公认会计准则指标和趋势调整后的EBITDA。 |
(3) | 净利润率代表净利润占收入的百分比,这是与上述调整后EBITDA利润率最直接可比的GAAP指标。 |
(4) | 请参阅中关键绩效指标的定义管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析其他关键 绩效指标和 非GAAP指标和趋势。 |
(5) | 移动渗透率代表来自谷歌、苹果和亚马逊平台的收入占收入的百分比。 |
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风险因素
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在作出投资决定之前,您应仔细考虑以下风险因素,这些因素涉及我们的业务和对我们美国存托凭证的投资的重大风险,以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生本招股说明书中讨论的任何风险,我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 ,在这种情况下,我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降,您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述,包括以下风险因素中的陈述, 属于前瞻性陈述。有关前瞻性陈述,请参阅标题为“告诫说明”的章节。
与我们的商业和行业相关的风险
我们的盈利能力可能会受到业务增长速度的影响。无法成功管理我们当前和未来的增长可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
自收购以来,我们的业务不断增长我们打算继续扩大我们提供的游戏的范围 和地理相关性。我们的总收入从2019年的约2.736亿美元增加到2020年的3.583亿美元,截至2021年6月30日的六个月的总收入从截至2020年6月30日的六个月的1.751亿美元增加到1.899亿美元。实现我们的增长战略在很大程度上将取决于我们能够吸引和留住付费玩家到我们的游戏、创造引人入胜的内容以及在地理上扩张的速度。
我们增加游戏玩家数量的能力将取决于玩家对在线社交赌场和其他形式的休闲在线游戏的持续采用。 在线游戏行业的增长以及对我们游戏的需求水平和市场接受度受到高度不确定性的影响。我们预计我们的客户总数和他们愿意投资于我们 游戏的金额将会不时变化。我们获得付费球员的速度可能会受到竞争加剧、总体经济状况或其他因素的影响。此外,我们可能无法提供足够的激励措施和 创建引人入胜的内容来留住现有客户并吸引新客户。如果我们不能成功地收购、留住在我们游戏中进行购买的玩家并将其货币化,我们的运营和财务状况将受到不利的 影响,我们的盈利能力可能会下降。
此外,我们希望通过市场的地域扩张来扩大我们的玩家基础,特别是在亚太地区和西欧。然而,如果我们不适当地规划扩张的时机,了解推动参与者参与此类市场的社会和其他因素,以便我们能够相应地调整我们的内容,并有效地驾驭我们可能被要求运营的监管环境,那么此类市场的显著增长可能不会成功。如果我们不能在不断发展的过程中妥善审慎地管理我们的运营,如果我们的 游戏质量下降,或者如果我们无法提供适当的激励和内容,我们的声誉和声誉可能会受到严重损害,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们所有的收入都依赖于一小部分球员。
我们的游戏对玩家免费开放,只有玩家自愿购买超过游戏定期提供的免费虚拟筹码的虚拟筹码,我们才能从玩家那里获得收入。 特别是,我们监控进行购买的玩家的数量,以评估任何行为和相关趋势的周期性变化。平均MPU,即每月至少购买一次的平均玩家数量,从2019年到2020年增加了 ,而在截至2021年6月30日的六个月里与2020年同期相比下降了。此外,我们2019财年的总体付款人转换率和
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2020年从2019年的5.2%增长到2020年的5.4%,并从截至2020年6月30日的6个月的5.2%增长到2021年6月30日的5.8%。我们的付费玩家可以随时停止在我们的游戏中购买或完全玩我们的游戏。为了维持或增加我们的收入水平,我们必须增加玩家在游戏中的支出和/或增加购买虚拟筹码的玩家数量。要 留住付费玩家,我们必须投入大量资源,以便他们玩的游戏能保持他们的兴趣,并通过激励和吸引内容来激励他们购买虚拟筹码。如果我们付费玩家的平均花费下降,如果我们不能提供足够激励玩家购买我们的虚拟筹码的游戏,或者如果我们不能正确管理免费筹码与付费筹码的经济性,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的DoubleDown Casino游戏创造了我们几乎所有的收入,我们打算继续更新 内容并推出新游戏,以吸引和留住大量付费玩家,以增加我们的收入并保持我们的竞争地位。
从历史上看, 双人赌场几乎占了我们所有的收入(2021年上半年:97.0%;2020年:95.7%;2019年:96.3%),我们预计这种依赖在可预见的未来将继续 ,同时我们努力通过添加新游戏来进一步分散我们的投资组合。看看我们的游戏业务。我们的增长在一定程度上将取决于我们持续更新现有游戏内容的能力,以促进 与我们的玩家的互动,以及推出获得巨大人气的新游戏。然而,随着我们将新游戏添加到我们的产品组合中,某些玩家可能会离开现有的游戏,例如双人赌场,并移至新的 产品。随着我们更新内容和开发新游戏,我们在研发、分析、营销和其他方面投入了大量资源来设计、测试和推出更新的内容和我们的新游戏。
我们能否成功、及时地设计、测试和推出我们的游戏并提供更新的内容,以及吸引和留住付费玩家,这在很大程度上取决于我们的能力,其中包括:
| 分析球员的人口统计数据,并有效地应对不断变化的球员兴趣和偏好以及竞争格局; |
| 用更新的内容增强现有游戏,开发新游戏,在每种情况下,都是有趣和引人注目的,并激励玩家定期购买虚拟筹码。 |
| 有效地为我们的游戏开发新的社会和地理市场; |
| 尽量减少现有游戏和新游戏在开发和推出更新内容方面的延误和成本超支;以及 |
| 通过有机增长和授权的第三方内容来扩展我们的专有游戏产品组合。 |
如果我们不能成功延长现有游戏的使用寿命,并推出能够吸引和留住大量付费玩家的游戏,我们的市场份额、声誉和财务业绩可能会受到损害。此外,如果我们最成功的游戏的受欢迎程度大幅下降,将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。 我们不能保证我们改善玩家体验的举措总是成功的。
我们在很大程度上依赖第三方平台 将我们的游戏提供给玩家并获得收入。
我们的游戏通过几家主要平台提供商分发,包括苹果、Facebook、谷歌和亚马逊,这些平台也为我们提供了宝贵的信息和数据,如我们的游戏排名。我们几乎所有的收入都是由使用这些平台的玩家产生的。因此,我们的扩张和前景
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依赖于我们与这些提供商以及在我们运营的地理市场中被我们的目标玩家基础广泛采用的任何新兴平台提供商的持续关系。
我们受这些平台提供商为应用程序开发商提供的标准条款和条件的约束,这些条款和条件管理着游戏和其他应用程序在其平台上的推广、分发和运营,平台提供商可以在短时间内或无需通知即可单方面更改这些条款和条件。如果出现以下情况,我们的业务将受到损害:
| 平台提供商停止或限制我们访问其平台; |
| 政府或私人团体,如互联网提供商,实施带宽限制、提高收费或限制或禁止访问这些平台; |
| 平台修改其现有的发现机制、开发者可使用的沟通渠道、各自的服务条款或其他策略, 包括费用; |
| 平台对其技术进行更改或更新,阻碍与Adobe Flash或其他软件系统的集成,或者 要求我们修改我们的技术或更新我们的游戏,以确保玩家可以继续轻松访问我们的游戏和内容; |
| 这些平台施加限制或使玩家更难购买我们的虚拟筹码;或 |
| 这些平台开发了自己的竞争产品。 |
如果替代平台越来越受欢迎,如果我们不能及时创建游戏的兼容版本,或者如果我们无法与这些替代平台建立关系,我们可能会受到不利影响。同样,如果我们现有的平台提供商更改其操作平台或浏览器,我们可能会受到不利影响,因为我们的产品可能与更改后的平台或浏览器不兼容,或者可能需要进行重大且代价高昂的更改才能兼容。如果我们的平台提供商单独或与一个或多个竞争对手合作开发有竞争力的产品,我们的增长前景可能会受到负面影响。如果我们的平台提供商没有按照我们的平台协议履行其义务,我们可能会受到不利影响。
在过去,这些提供商中的一些平台在短时间内不可用或遇到某些功能的问题。如果此类事件长期发生或出现其他类似问题,影响玩家下载我们的游戏、访问社交功能或购买虚拟芯片的能力,可能会对我们的收入、运营业绩和声誉产生实质性的不利影响。
根据其结果,某些法律程序可能会对我们的业务和运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响 。
我们一直是、目前是、将来可能会在我们的业务运营中面临额外的法律程序,包括但不限于消费者保护、游戏相关事项、员工事项、据称的服务和系统故障、指称的知识产权侵权以及与我们的合同、 许可证和战略投资相关的索赔。
例如,2015年,原告在美国华盛顿州西区地区法院开始对我们的竞争对手之一Churchill Down Inc.提起可能的集体诉讼,声称Churchill Down虚拟游戏平台大鱼赌场违反了华盛顿特区政府对S追回赌博损失款项的规定 (WRMLGA YOW)和《消费者保护法》(CPA YAY)。区法院驳回了原告S的诉讼。2018年3月28日,美国第九巡回上诉法院推翻了地区法院对S的判决,结论是,由于大鱼赌场S虚拟筹码是一种有价值的东西,大鱼赌场属于WRMLGA。第九巡回法院将诉讼发回地区法院,以便根据其
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观点。2020年3月4日,原告S关于等级认证的动议被区法院驳回,但不妨碍重新立案。基于类似的理由,我们还对其他竞争对手提起了其他集体诉讼,其中包括丘吉尔·唐斯在内的某些竞争对手已经敲定了和解协议,法院于2021年2月11日批准了金额分别为650万美元、3800万美元和1.55亿美元的和解协议。这些和解协议包括对游戏进行修改以使其继续运营的 要求。我们已经评估了这些必要的修改,并已经将这些修改实施到我们的双人赌场游戏开始了。此类金额仅是说明性的,并不代表或无法确定其他情况下的金额,包括本森以下讨论的案件,可以和解(如果有的话),也可以在根据案情进行审判后在判决中支付的金额。
2018年4月,一起可能的集体诉讼,Benson等人的观点。V.DoubleDown交互 和国际游戏技术, 被提起诉讼DDI-US在美国华盛顿西区地区法院的理论基础上,就像大鱼赌场一样,使用了双人赌场Facebook和移动应用程序违反了WRMLGA和CPA。原告代表自己和美国所有通过在赌场下注购买筹码并丢失筹码的人提出指控双人赌场。?原告寻求代表他们自己和班级追回(I)他们在DDI-US游戏中下注和输掉的所有钱;以及(Ii)三倍的损害赔偿。原告还根据需要寻求强制令和/或声明救济,以保护原告和班级的利益。2018年11月13日,地区法院驳回了迪拜-美国S强制仲裁的动议。DDI-US向美国第九巡回上诉法院提出上诉,辩称原告S的诉讼本应被驳回,因为他们的个别案件受适用的使用条款中的仲裁协议的约束。2020年1月29日,迪拜-美国S向第九巡回法院提出的上诉被驳回,案件发回地区法院进行进一步审理。2020年6月17日,公司向美国华盛顿州西区地区法院提交了一项动议,如果获得批准,该动议将证明华盛顿州最高法院根据适用的州法律对某些州法律问题进行解释。2020年8月11日,地区法院驳回了S向华盛顿州最高法院提出的向华盛顿州最高法院证明某些问题的动议。DDI-US随后提出动议,要求法院重新考虑这一决定。2021年1月15日,这项复议动议被驳回。2020年8月13日,DDI-US 提出动议,在全国范围内打击原告的阶级指控。2021年3月19日,这项动议被驳回。2020年9月10日,DDI-US在华盛顿州法院对联邦法院案件中的两名原告提起诉讼,辩称由于联邦诉讼中提到的赌博法是华盛顿州法律,任何申诉都应在华盛顿州法院提起诉讼。2021年2月25日,原告提出了等级认证和初步禁令的动议。联邦法院案件中的证据开示已经开始,并仍在继续。2021年7月19日,法院判决当事人于2021年9月7日前召开和解会议。2021年4月25日,原告 提交了他们的第二份修改后的起诉书,修改了他们的指控,将另一个共同被告的公司实体IGT包括在内。DDI-US向原告提供了其专家披露的信息,并于2021年5月11日向原告提交了针对类别认证和初步禁令的反对动议。2021年6月29日,法院驳回了S关于证明法院S驳回S动议打击全国集体诉讼指控的非正审上诉的动议。目前还没有确定审判日期。我们驳斥任何不当行为的指控,并将继续在这一问题上积极为自己辩护。查看我们的业务已完成法律程序。
关于本森在此案中,IGT向我们提出了诉讼辩护,并根据IGT和S向我们出售DDI-US的各种相关协议,要求我们和我们的某些关联公司赔偿诉讼造成的任何损害。我们之前向IGT提出了我们的辩护,并向它寻求赔偿。双方已签订停顿或收费协议,该协议将于2021年9月1日或之前到期。然而,我们不能保证我们能够确保对诉讼造成的任何损害进行赔偿。
我们 已经招致并预计将继续招致维护本森诉讼,我们未来可能会在我们可能成为其中一方的任何其他诉讼中招致巨额费用。总体而言,
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在符合某些条款和条件的情况下,我们的保险公司根据具体情况评估我们的诉讼费用和因法律诉讼而产生的损失的保险范围, 不能保证在任何特定情况下都会提供保险。然而,关于本森诉讼期间,我们的保险公司不会为任何和解金额或损害赔偿金支付此类费用或可能产生的任何损失。
的解决方案本森诉讼,无论是通过法院还是通过和解,都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如截至2021年6月30日的未经审计综合财务报表附注10所述,本公司已将此诉讼计入收入,并计入一般行政费用。然而,公司可能会遭受超过记录金额的损失,这可能是重大的;由于未决诉讼的这一阶段固有的重大不完整、不确定和未知变量,目前无法知道最终结果 。入账金额为管理层根据适用会计准则估计的合理可能亏损范围的低端,即3,500,000美元至201,500,000美元。管理层将继续评估合理的可能损失范围和随着时间的推移作为诉讼进行记录的金额,可能会导致重大调整。如上所述,我们的经营业绩和财务状况可能会受到本公司决议的重大不利影响本森凯斯。我们继续对任何不当行为的指控提出异议,并打算继续在这一问题上进行有力的辩护。不能 保证在这种情况下,我们将能够从任何其他被告那里追回全部或任何部分损害赔偿金,或和解金额(如果适用),或获得与此相关的分担。此外,不能保证 任何判决或和解可能对我们的一个或多个游戏施加什么额外的修改(如果有)。
未来,根据每个司法管辖区独特且特定的法律,针对我们的社交赌场游戏并声称违反州或联邦法律的额外法律程序或监管调查也可能在其他州发生。我们可以就 任何此类诉讼或监管行动,包括由于 本森在某些州被限制运营社交赌场游戏,或被要求修改我们一个或多个游戏的运营,或 必须支付重大损害赔偿金或和解金额。我们无法预测此类结果的可能性、时间或范围,或我们可能参与的任何其他法律诉讼的结果,其中任何一项都可能对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
此外,2020年12月,专利侵权索赔, NEXRF Corp.诉DoubleU Games Co.,Ltd.等人。,在华盛顿西区美国地区法院对DoubleU Games、DDI-US和US提起诉讼。原告声称被告侵犯了与其某些游戏相关的某些专利,并正在寻求金钱赔偿。2021年4月29日,我们、DoubleU Games和DDI-US提出了驳回此案的动议,以及一项搁置发现等待驳回动议裁决的动议。当事人 同意暂时搁置证据开示,等待暂缓执行动议的解决。2021年5月28日,原告提出了750万美元的和解要求,我们没有回应。对这些动议的裁决正在等待中。由于此案的早期性质,无法评估此案是否会对我们的业务产生重大影响。我们打算对此案进行有力的辩护。
2021年5月14日, 汉诺威保险公司提起宣告性判决诉讼,声称其保单不承保NEXRF Corp.诉DoubleU Games Co.,Ltd.等人。我们已接受投诉的送达,但尚未 作出回应。
某些社会对互动游戏的反对或与社交赌场游戏相关的潜在问题可能会对我们的业务产生不利影响 并限制我们业务的增长。
在某些司法管辖区,对互动在线游戏,包括社交赌场游戏,存在一定的反对意见。2018年9月,世界卫生组织将游戏障碍添加到国际疾病分类中,将游戏障碍定义为一种行为模式,其特征是对游戏和游戏的控制受损
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游戏的优先级高于其他兴趣爱好和日常活动。一些州或国家有专门针对社交赌场游戏的反游戏组织。此类反对可能导致这些司法管辖区通过立法或强制实施监管框架来具体管理互动社交游戏或社交赌场游戏,这可能要求我们遵守严格的法规和/或要求我们修改我们的 运营以达到这一要求。这可能导致完全禁止互动在线游戏或社交赌场游戏,限制我们宣传我们游戏的能力,鼓励我们现有的平台合作伙伴限制我们通过他们的媒体部署我们游戏的能力,或者大幅增加我们遵守这些规定的成本,所有这些都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。我们无法预测任何此类立法或法规的可能性、时间、范围或条款,或它们可能影响我们业务的程度。此外,我们所依赖的某些第三方分销平台因为社交赌场游戏提供服务而受到诉讼,这可能会限制我们访问此类平台。
2018年9月17日,15个国际博彩监管机构和华盛顿州博彩委员会签署了一份声明,对博彩与其他形式的数字娱乐之间的界限模糊带来的风险表示担忧,例如视频游戏,包括社交赌场游戏。监管机构承诺共同分析视频游戏和社交游戏的特点,并与视频游戏和社交游戏行业进行知情对话,以确保适当和高效地实施适用的法律法规。监管机构还表示,他们将与消费者保护执法机构密切合作。我们无法预测作为该声明的结果而采取任何行动的可能性、时间、范围或条款。
关于像我们这样的游戏的消费者保护问题,过去也曾提出过,未来可能还会再次提出。这些问题包括(I)社交赌场游戏是否可能被证明是青少年进行金钱赌博的门户,以及(Ii)社交赌场游戏公司正在使用大数据和先进技术来预测和瞄准脆弱用户,这些用户可能会在社交赌场游戏上花费大量时间和金钱,而不是其他活动。这些担忧可能会导致对我们的游戏设计、开发、分发和呈现的方式进行更严格的审查,包括可能实施监管框架。我们很难监控和执行有关下载或玩我们游戏的玩家的年龄或其他司法管辖限制,因为我们依赖第三方分发平台,如Apple App Store、Facebook、Google Play Store和Amazon Appstore。我们无法预测任何担忧的可能性、时间或范围是否会达到影响我们业务的程度,或者我们是否会因此对我们的运营结果、现金流、财务状况和声誉造成任何不利影响。
我们依赖于使用第三方知识产权的能力,如果许可协议终止,我们可能会失去获得许可的某些知识产权的利益。
我们游戏中包含的几乎所有内容和相关知识产权都是从第三方授权的,特别是IGT和DUG。自2017年6月以来,我们一直是与IGT签订的游戏开发、 分销和服务协议(我们称为IP许可协议)的缔约方,根据该协议,我们被授予开发和分销某些IGT游戏标题和相关知识产权的权利。根据知识产权许可协议,我们期望,但不能保证,我们将能够继续以优惠或合理的条款获得这些权利。此外,尽管IGT有权因此终止IP许可协议,但我们将保留对我们已用于2020年6月1日之前推出的游戏的任何IGT知识产权的独家、永久和不可撤销的使用(不包括IGT不再拥有其自身权利的第三方权利),但在有限的情况下除外。对于2020年6月1日起在社交网络游戏领域首次推出的每一款 老虎机游戏,IGT的许可证是非独家的、永久的和不可撤销的。查看我们的业务与知识产权。此外,自2018年3月以来,我们与控股股东DUG签订了许可安排,根据该安排,我们获得了开发和
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根据我们支付的惯例条款和许可费,分发他们的某些社交赌场游戏标题和续集。截至2021年6月30日,我们授权了大约38款游戏, 积极向玩家提供这些游戏。经修正至今,该协定一直有效,直至DUG不再直接或间接持有DDI的权益,或DDI不再直接或间接持有DDI-美国。在这种情况下,协议规定,双方将相互重新谈判协议的条款。我们期望,但不能保证,我们将能够继续以优惠或合理的条款获得这些权利。查看我们的业务与知识产权。
我们业务未来的成功将在一定程度上取决于我们 保留或扩大知识产权许可的能力。我们不能保证这些第三方许可证将继续以商业上合理的条款向我们提供,如果有的话。此外,包含版税条款的现有和未来许可安排 可能会导致我们产生与最低担保相关的减值费用。为了应对这些风险,我们提高了研发能力,以创造包括内容在内的专有知识产权,尽管不能保证我们能够创造出得到市场足够接受或及时开发的内容。如果我们无法创建此类内容,并且 如果我们失去了IGT和DIG现有许可证的好处,或无法续订和/或扩展现有许可证,我们可能会被要求停止或限制使用包括或纳入许可知识产权的某些游戏标题和相关技术 。
我们的业务依赖于对我们的专有信息以及我们拥有和许可的知识产权的保护。
我们认为,我们的成功在一定程度上取决于保护我们在美国和其他国家/地区拥有和许可的知识产权。 我们的知识产权包括与我们的游戏相关的某些专利、商标和版权,以及不受正式知识产权保护的专有或机密信息。我们的许多知识产权对我们的业务具有重要意义,这些知识产权由DoubleU Games或IGT拥有并授权给我们,我们不控制此类知识产权的保护和维护,必须依赖他们来保护和维护此类 知识产权。我们的成功可能在一定程度上取决于我们和我们的许可方保护商标、商业外观、名称、徽标或符号的能力,以及获得和维护我们游戏和业务中使用的技术、设计、软件和创新的专利、版权和其他知识产权保护的能力。我们不能保证我们将能够在我们的专有商标和版权中建立和维护消费者价值,或 以其他方式保护我们的技术、设计、软件和创新,也不能保证任何专利、商标、版权或其他知识产权将为我们提供竞争优势。
我们还依赖于商业秘密和专有知识。我们与我们的员工和独立承包商签订了关于我们的商业秘密和专有信息的保密协议,但我们不能保证这些个人会履行对我们的商业秘密和专有信息保密的义务。
未来,我们可能会对第三方提出侵权索赔,或提出第三方知识产权无效或不可执行的索赔。 这些索赔可能会导致我们在保护我们的知识产权方面产生更大的成本和支出,并可能对我们的知识产权产生潜在的负面影响,例如,导致我们的一项或多项知识产权被裁定或使其不可执行或无效。
尽管我们努力保护我们的知识产权,但我们在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻止竞争对手或其他第三方对我们知识产权的侵犯或挪用。
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他人的知识产权可能会阻止我们开发新游戏和/或进入新的 市场,或者可能使我们承担责任或面临代价高昂的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于我们不断调整我们的游戏以采用与游戏机制和程序相关的新技术和知识产权的能力,并扩展到这些新发展可能创造的市场。如果技术受我们的竞争对手或其他第三方的知识产权保护,我们可能会被阻止推出基于这些技术的游戏或扩展到这些技术创造的市场。
我们不能保证我们的商业活动和游戏不会侵犯他人的专有权利,也不能保证其他各方不会对我们提出侵权索赔。如果第三方就使用我们的技术、游戏机制或程序向我们、我们的游戏或我们的被许可方之一提出的侵权索赔成功,或者我们对第三方或其产品或游戏提出的侵权索赔失败,可能会对我们的业务造成不利影响或造成我们的经济损失。任何此类索赔和任何由此产生的诉讼,如果发生,可能:
| 辩护既昂贵又耗时,或要求我们支付巨额损害赔偿金; |
| 导致我们的专有权利无效或使我们的专有权利无法执行; |
| 使我们停止制作、许可或使用包含知识产权的游戏; |
| 要求我们重新设计、重新设计或重新塑造我们的游戏品牌,或者限制我们在未来将新游戏推向市场的能力; |
| 要求我们签订昂贵或繁重的使用费、许可或和解协议,以获得产品或过程的使用权; |
| 在索赔悬而未决期间影响索赔标的游戏的商业可行性;或 |
| 要求我们停止提供侵权游戏。 |
我们的成功取决于我们获得和留住玩家的能力,以及适应和提供与不断变化的技术和不断发展的行业标准保持同步的游戏的能力。
我们获得和留住玩家的能力在很大程度上是由我们在保持和提高我们投资组合中游戏的数量和质量方面的成功推动的。为了让玩家满意,我们需要继续改善他们的在线游戏体验,并创新和推出比竞争对手更有回报的游戏。这将要求我们继续 改进我们的技术、游戏机制和程序,以优化我们游戏的搜索结果,根据更多的地理和人口细分市场定制我们的游戏产品,并提高我们游戏的用户友好性,同时努力将玩家从我们现有游戏转移到新游戏的风险降至最低,从而减少这些玩家的购买量。我们预测或响应不断变化的技术和不断发展的行业标准的能力,以及 及时开发和推出新的增强游戏的能力,或者根本没有能力,是影响我们保持竞争力以及扩大和吸引新玩家的能力的重要因素。我们不能保证我们将拥有及时推出新游戏所需的财政和技术资源,或者根本不能。
此外,随着技术或法规标准的变化以及我们修改我们的游戏以符合这些标准,我们可能需要玩家采取某些操作才能继续玩游戏,例如下载新游戏、执行年龄限制支票或接受新的条款和条件。玩家可以在任何时候停止使用我们的游戏,包括如果玩家对我们游戏的体验质量和我们在出现问题时的支持能力不符合他们的期望,或者与竞技游戏和服务通常提供的玩家体验的质量保持同步。
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我们的玩家依赖我们的支持组织来解决与我们的游戏相关的任何问题。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、资源和留住员工的能力,这些员工不仅有资格为我们的游戏玩家提供支持,而且非常熟悉我们的游戏。任何未能维持高质量支持的情况,或市场认为我们没有维持高质量支持的看法,都可能损害我们的声誉,对我们向现有和潜在玩家销售游戏中的虚拟筹码的能力产生不利影响,并对我们的运营结果、 现金流和财务状况产生不利影响。
我们的全球业务使我们面临商业和法律风险,这可能会限制或限制我们执行战略的能力。
我们目前几乎所有的收入都是通过DDI-美国在 美国。我们的总部和重要的游戏开发业务都设在韩国首尔。我们面临着通常与此类全球业务相关的风险,包括:我们开展业务的国家/地区法律、法规和市场的复杂性;某些司法管辖区实施补救措施的不确定性;货币汇率波动的影响;出口管制法律;外国劳动法和争端的影响;吸引和留住关键人员的能力;地方政府的经济、税收和监管政策;遵守适用的反洗钱、反贿赂和反腐败法律,包括韩国的《反海外腐败法》、《不当邀请法》和《受贿法》,以及其他反腐败法律,这些法律一般禁止个人和公司及其代理人为获得或保留业务的目的向外国政府官员提供、承诺、授权或支付不当款项;以及遵守有关与某些个人或国家进行交易的适用制裁制度。其中某些法律还包含要求准确保存记录的条款,并进一步要求公司制定和维持适当的内部会计控制制度。
如果我们采取的政策和控制措施无效,或者员工或中介机构未能遵守适用的法规,我们可能会受到刑事和民事制裁以及其他处罚。任何此类违规行为都可能扰乱我们的业务,并对我们的声誉、运营结果、现金流和财务状况造成不利影响。此外,我们的业务运营可能会受到恐怖主义活动、政治动乱或其他经济或政治不确定性的干扰和负面影响。此外,包括韩国和美国在内的国家可能会实施关税、配额、贸易壁垒和其他类似的限制,对我们的业务的国际性产生不利影响。
此外,我们在其他国家成功扩张的能力还涉及其他风险,包括整合当地业务的困难、与进入我们可能缺乏经验的司法管辖区相关的风险以及日常工作管理一家不断发展且地理位置日益多样化的公司。我们可能无法从我们在韩国和美国以外的国家/地区的投资中获得预期的运营效率、竞争优势或财务结果。
我们开展业务的司法管辖区的数据隐私和安全法律法规可能会增加我们的运营成本,并可能使我们受到制裁和其他处罚。
我们收集、处理、存储、使用和共享数据,其中一些数据包含有限的个人信息。因此,我们的业务必须遵守管理数据隐私和安全的许多美国和国际法律法规,包括收集、存储、使用、传输、共享和保护个人信息。数据隐私保护法律正在迅速变化,在可预见的未来可能会继续这样做,并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。
我们受 与玩家数据隐私和保护相关的美国联邦、州和外国法律约束。欧盟(EU)的一般数据保护法规(GDPR)、英国2018年的S数据保护法、英国GDPR和加州消费者隐私法等法规都是新的、未经检验的法律法规,可能会影响我们的业务,潜在影响尚不清楚。?请参阅我们的业务规则
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我们还受到不断变化的法律和法规的制约,这些法律和法规规定在什么情况下我们可以传输、处理和/或接收对我们的 运营至关重要的某些数据,包括我们运营的国家或地区之间共享的数据。例如,2020年7月,欧盟-美国隐私盾牌被欧盟法院(CJEU)宣布无效。其他使此类数据转让合法化的依据,如标准合同条款(SCCs),已受到监管和司法审查。如果将数据从欧洲传输到美国的一个或多个法律基础失效或传输框架被修改,如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输数据,或者如果我们被限制在我们的产品和服务之间共享数据,这可能会影响我们的运营方式,并要求我们改变我们的数据处理政策和措施,这可能是繁重和难以成功实施的,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
目前,还有一些与数据隐私和安全有关的其他提案正在几个立法和监管机构待决。例如,欧盟正在考虑通过《隐私和电子通信条例》(The《电子隐私法规》)。虽然这项规定原计划与GDPR同时生效,但目前欧盟成员国仍在辩论和讨论。电子隐私条例侧重于电子通信的隐私,在这方面,它载有关于直接营销活动的新规则 。这些规则极有可能导致新的同意要求。
由于这些 数据隐私保护法的性质瞬息万变,各自的政府和监管机构并不总是对法律的解释提供明确的指导,这可能会造成无意中违反的风险。为了遵守这些和其他可能颁布的数据隐私和安全限制,我们可能需要修改我们的数据处理实践和政策,将隐私设计纳入我们的游戏,并将显著增加我们的运营成本。如果不遵守这些限制,我们可能会受到刑事和民事制裁以及其他惩罚。部分由于法律环境的不确定性,遵守法规以及自律组织有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的任何适用规则或指导,可能会导致巨额成本,并可能需要改变我们的业务做法,这可能会危及我们的增长战略,对我们吸引或留住玩家的能力产生不利影响,并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策或使用条款、我们对玩家或其他第三方的隐私相关义务,或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务或法规要求,可能会导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明,并可能导致重大责任,导致我们的玩家失去对我们的信任,以及其他方面对我们的声誉和业务造成重大和不利的影响。此外,遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们游戏的采用和 使用,并减少对我们游戏的总体需求。
此外,如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议, 此类违规行为可能会使我们的玩家数据面临风险,或者导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明,并可能导致 重大责任,导致我们的玩家失去对我们的信任,以及其他重大和不利的影响我们的声誉和业务。此外,公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉,即使与我们的业务、行业或运营无关,也可能导致对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查,并可能导致政府机构制定额外的监管要求或修改其执法或调查活动,这可能会增加我们的成本和风险。
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安全漏洞或其他中断可能会危及我们的信息或我们玩家的信息。 如果我们遭受网络攻击或其他导致数据泄露的安全事件,我们可能会损失玩家及其相关收入、增加成本、承担重大责任、声誉损害和其他负面后果。
我们的业务有时涉及存储、处理和传输我们 玩家的某些专有、机密和个人信息。我们还保留与我们的业务有关的某些其他专有和机密信息以及我们人员的个人信息。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术可能会受到网络攻击、病毒、恶意软件、入室盗窃、计算机黑客攻击、员工失误或渎职或其他安全漏洞。黑客和数据窃贼日益老练,并进行大规模和复杂的自动化攻击。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够侵入我们的安全控制,盗用或泄露敏感的个人、专有或机密信息,造成系统中断,或导致 关机。他们还可以开发和部署恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。
我们的系统和存储在这些系统上的数据也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的协同攻击、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响,这些事件可能会对我们的系统、存储在这些系统上的数据以及我们的业务合作伙伴的数据产生负面影响。此外,向我们提供服务的第三方,例如托管解决方案提供商,在其自身的安全系统和基础设施发生故障时,也可能是安全风险的来源。越来越多的在线服务披露了安全漏洞,其中一些涉及对其服务的 部分进行复杂且高度有针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化,而且通常在针对目标启动之前是不可预见或无法识别的,因此我们可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。我们遇到的任何安全漏洞或事件都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或我们的玩家的数据,丢失、损坏或更改此数据,我们的运营中断,或损坏我们的计算机或系统或我们玩家或第三方平台的计算机或系统。其中任何一项都可能使我们面临索赔、诉讼、罚款和潜在责任。
在网络事件之前或之后消除或解决上述安全威胁和漏洞的成本可能会很高。我们的补救工作可能不会成功,可能会导致服务中断、延迟或停止,并失去现有或潜在的供应商或参与者。随着与网络攻击相关的威胁的发展和增长,我们可能还会发现有必要 进一步投资来保护我们的数据和基础设施,这可能会影响我们的运营。虽然我们有针对网络攻击的保险,但它可能不足以覆盖所有可能的索赔,我们可能会遭受损失,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还可能受到美国、韩国、欧盟和其他国家与网络安全、数据隐私、数据本地化、 和数据保护相关的现有和拟议的法律法规以及政府政策和做法的负面影响。
如果发生对我们的安全的实际或感知的破坏, 公众对我们的游戏和内容安全措施有效性的看法可能会受到损害,我们可能会失去玩家。数据安全违规和其他数据安全事件也可能由 非技术手段,例如,员工或承包商的行动。对我们安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险,包括潜在的合同责任,这些责任并不总是限于我们的保险金额。任何此类妥协也可能导致我们的声誉受损 ,并对我们的安全措施失去信心。这些影响中的任何一个都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们的业务依赖于我们收集和使用数据来提供相关内容和广告的能力, 收集和使用这些数据的任何限制都可能导致我们损失收入。
当玩家使用我们的游戏时,我们可能会处理、存储、使用和共享玩家的数据,其中一些数据包含有限的个人信息。我们使用其中的一些数据来通过提供相关内容和广告来为玩家提供更好的体验。我们的玩家可能决定不允许我们收集部分或全部这些数据,或者可能限制我们使用这些数据。我们收集玩家和游戏互动数据的能力受到任何限制,都可能使我们更难向玩家提供有针对性的内容和广告。我们的数据收集、挖掘、分析和存储系统中的中断、故障或缺陷,以及隐私问题和有关数据收集的监管限制,也可能限制我们 聚合和分析玩家数据的能力。如果发生这种情况,我们可能无法成功适应玩家偏好来改进和增强我们的游戏,留住现有玩家并保持我们游戏的受欢迎程度,这可能会导致我们的业务、财务状况或运营结果受到影响。
此外,联网设备和由第三方控制的操作系统 越来越多地包含允许设备用户禁用允许在其设备上投放广告的功能,包括通过苹果S广告识别器或谷歌S广告ID,或安卓设备的 AAID。设备和浏览器制造商可能会将这些功能作为其标准设备规格的一部分包括或扩展。例如,当Apple宣布UDID(某些应用程序中使用的标准设备标识符)将被取代并不再受支持时,应用程序开发人员需要更新他们的应用程序,以使用替代设备标识符,如通用唯一标识符,或最近的IDFA,它简化了Apple用户选择退出行为目标的流程 。如果玩家选择更多地使用选择退出机制,我们提供有效广告的能力将受到影响,这可能会对我们来自游戏内广告的收入 产生不利影响。
作为一家环境、社会和治理驱动型公司,我们面临一定的风险。
我们相信,我们对环境、社会和治理价值观的承诺为我们的成功做出了贡献,我们努力以对社会负责的方式运营我们的游戏业务。在内部,在促进员工福祉、安全、发展、多样性和包容性的环境中吸引、培养和留住顶尖人才是我们长期战略的一部分。然而, 如果我们未能或被认为未能践行这些价值观,我们可能会受到负面报道或宣传的影响。例如,为用户提供安全和负责任的在线游戏环境是我们运营的核心。因此,我们的品牌和声誉可能会受到用户在使用我们的应用程序时被视为不负责任的行为的负面影响。同样,对企业活动的任何负面宣传,如果被认为与我们的人力资本管理政策背道而驰,都会对我们的品牌和声誉产生负面影响。
此外,如果我们认为我们的业务和游戏决策与我们的价值观一致,并将改善总体用户体验或促进员工福祉、安全、 发展、多样性和包容性,则我们可能会根据我们的价值观做出可能对我们的短期或中期运营结果产生负面影响的决策。虽然我们预计我们对基于环境、社会和治理的价值观的承诺将相应地改善我们的长期财务业绩,但这些决定可能与投资者的预期不一致,任何较长期的好处可能不会在我们预期的时间框架内实现,或者根本不会实现,这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。
如果移动设备作为游戏平台的使用和移动设备的激增普遍不增加,我们的业务可能会受到不利影响。
随着时间的推移,使用移动设备的人数大幅增加,我们预计这一趋势将继续下去。然而,手机市场,尤其是手机游戏市场,可能不会以我们预期的方式增长。在截至2021年6月30日的六个月中,约占我们收入的72%,占我们收入的72%
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截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的68%归因于移动设备的使用。如果提供我们游戏的移动设备的受欢迎程度下降或过时的速度快于预期,我们的收入可能会下降,开发工作可能无法实现预期的回报。移动市场增长或移动游戏设备使用量的任何此类下降都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。
我们在竞争激烈的行业中运营,我们的成功取决于我们有效竞争的能力。
网络游戏是一个快速发展的行业,进入门槛很低。企业可以通过使用商用软件或与这些市场中的各种老牌公司合作,以象征性成本轻松推出在线或移动平台和应用程序,但可能无法提供与我们的游戏相同的复杂程度或功能 。我们游戏市场的特点还包括快速的技术发展、新游戏和内容的频繁发布、玩家需求和行为的变化、创新进入者的颠覆以及不断发展的商业模式和行业标准。因此,我们的行业正在不断地改变游戏和商业模式,以采用和优化新技术,提高成本效率,并适应玩家的偏好。
我们面临着对休闲时间和球员可自由支配支出的竞争。其他形式的休闲活动,如离线、传统在线、个人电脑和游戏机游戏、电视、电影、体育和互联网,为消费者提供了更多、更成熟的选择。由于新的创新,消费者对休闲活动的品味和偏好也会受到突然或不可预测的变化的影响。如果消费者认为我们的游戏没有吸引力,或者如果我们的玩家认为其他现有的或新的休闲活动提供了更多的多样性、可负担性、互动性和整体享受,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们还与在线游戏公司竞争,包括那些提供社交赌场游戏的公司,如Playtika、Zynga、SciPlay、Aristcrat等,其中一些公司的现有玩家基础比我们的大。此外,我们的控股股东DoubleU Games还创建和营销网络游戏,是人才、内容开发和玩家竞争的潜在来源。DoubleU Games的利益可能会不时与我们的利益冲突或竞争。我们当前和潜在的一些竞争对手,包括DoubleU Games,享有 实质性的竞争优势,例如更多的财务、技术和其他资源,在某些情况下,还能够将在线平台与传统的人力资源解决方案迅速结合起来。这些公司可能会利用这些优势 开发不同的平台和服务来与我们的游戏竞争,在广告和营销上投入更多资金,在研发上投入更多资金,或者比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准、监管条件或玩家偏好或要求做出反应。如果我们不能有效应对和管理业务上的竞争压力,可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响 。
如果我们没有成功地投资、建立和保持我们的游戏意识,如果我们在推广和维护我们的游戏方面产生了过高的费用,或者如果我们的游戏包含缺陷或令人反感的内容,我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到损害。
我们认为,建立和保持我们的游戏意识对于发展和保持与玩家、平台提供商、广告商和内容许可方的良好关系以及争夺关键管理和技术人才至关重要。提高对我们游戏的认知度和认可度尤其重要,因为我们的战略重点是基于我们自己的知识产权开发游戏,并成功地交叉推广我们的游戏。此外,全球化和扩大我们的游戏的知名度和认可度需要大量的投资和广泛的管理时间才能成功执行。尽管我们在推出游戏方面投入了大量的销售和营销支出,但这些努力可能不会成功地提高人们对我们现有或新游戏的认识。此外,如果游戏包含不良内容或我们游戏的消息传递功能被滥用, 我们的
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声誉可能会受损。尽管采取了合理的预防措施,但一些消费者可能会对我们的某些游戏内容或对其他玩家的待遇感到冒犯。如果消费者认为我们 发布的游戏包含令人反感的内容,消费者可能会拒绝玩该游戏,并可能向平台提供商施压,要求其将该游戏从其平台上删除。此外,如果我们不能提高和保持消费者对我们的游戏的认知度和认可度,我们的潜在收入可能会受到限制,我们的成本可能会增加,我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到影响。
我们的应用程序使我们能够使用内部和第三方工具跟踪某些性能指标,并且我们不独立验证此类指标。我们的某些绩效指标在衡量方面受到固有的 挑战,此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生不利影响。
我们 跟踪某些性能指标,包括我们游戏的活跃玩家和付费玩家的数量。我们的一体机尤其是APP战略,它为我们提供了大量的用户和参与率等数据。我们的绩效指标工具有许多限制,我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化,这可能会导致我们的 指标发生意外变化,包括我们报告的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部或第三方工具低估或高估了性能,或者包含算法或其他技术错误,我们报告的数据可能不准确。此外,有关我们衡量数据(或我们衡量的数据)方式的限制或错误,可能会影响我们对业务某些细节的理解,从而影响我们的长期战略。
此外,玩家、分析师或业务合作伙伴可能会认为我们的绩效指标不可靠或不准确。如果我们的绩效指标不能 准确地表示我们的业务、玩家基础或流量水平,如果我们在指标中发现重大不准确之处,或者如果指标不能准确衡量我们的业务,我们的声誉可能会受到损害,我们的业务、 潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖信息技术和其他 系统,系统中的任何故障或游戏中的错误、缺陷或中断都可能降低我们的声誉,使我们承担责任,扰乱我们的业务,并对我们的业绩产生不利影响。
我们依赖于对我们的业务运营至关重要的信息技术系统,其中一些系统由第三方管理。这些第三方通常没有续签协议的义务,也不能保证我们能够以商业上合理的条款续签这些协议,或者根本不能保证。这些系统用于处理、传输和存储电子信息, 管理和支持我们的业务运营,以及对我们的财务报告进行内部控制。此外,我们还收集和存储某些数据,包括专有业务信息,并且可能可以访问受隐私和安全法律法规约束的某些业务中的机密或个人信息。我们在开发新系统、维护和升级现有系统、防止安全漏洞方面可能会遇到困难。在其他方面,我们的系统容易因火灾、洪水、断电或关闭而损坏、中断或关闭,入侵、网络攻击、网络渗透、拒绝服务攻击以及类似的 事件。我们的计算机系统或电信服务的任何故障都可能影响我们运营游戏或开展业务的能力。
我们的部分信息技术基础设施,包括那些由第三方运营的基础设施,可能会遇到服务中断、延迟或中断,或者与不时发生的系统集成或迁移工作有关的错误。我们可能无法成功实施新系统和数据过渡,这可能会导致业务中断,成本更高、耗时、破坏性和资源密集型。我们无法控制向我们提供服务的第三方,这些第三方可能会遇到问题或做出不利于我们业务的决定。我们有应急计划
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采取措施防止或减轻这些事件的影响。然而,此类中断可能会对我们向玩家提供游戏并中断其他流程的能力造成实质性的不利影响。 如果我们的信息系统不允许我们向关键决策者传输准确的信息,即使是在很短的时间内,我们的业务管理能力也可能会中断,我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到实质性的不利影响。如果不能正确或充分地解决这些问题,可能会影响我们执行必要业务运营的能力,这可能会对我们的声誉、竞争地位、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的游戏都依赖于通过互联网传输的数据,包括无线互联网。为了给我们游戏的玩家提供满意的玩家体验,及时接入互联网是必要的。第三方,如电信公司,可能会阻止访问互联网 或限制我们的数据传输速度,无论是否有原因,都会对我们的玩家体验造成不利影响,可能会对我们的声誉、竞争地位、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响 。此外,电信公司可能会实施某些措施,例如增加成本或根据传输的数据类型或数量进行限制,从而影响消费者访问我们游戏的能力,这可能会对我们的声誉、竞争地位、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。此外,困难的全球经济状况或政府取消扩大宽带接入的计划可能会对互联网普及率产生不利影响。
我们的游戏和其他软件应用程序和系统以及提供这些应用程序和系统的第三方平台可能包含未检测到的错误。
我们的游戏和其他软件应用程序和系统以及提供这些应用程序和系统的第三方平台可能包含未检测到的错误、错误、缺陷、损坏的数据、缺陷和其他漏洞,这些漏洞可能会对我们的游戏性能产生不利影响。例如,这些错误可能会阻止 玩家应用内购买虚拟芯片,这可能会损害我们的运营业绩。它们还可能损害我们玩家的整体游戏体验,这可能会导致玩家减少他们的游戏时间或购买游戏,完全停止玩我们的游戏,或者不向其他玩家推荐我们的游戏。此类错误还可能导致我们的游戏不符合适用法律,或者 为我们造成法律责任。
其中一些错误可能只有在游戏发布后才会变得明显,特别是在我们经常在紧迫的时间限制下发布新内容和发布新功能的情况下。任何此类错误都可能被作弊程序和其他形式的盗用所利用,扰乱我们的运营,对我们玩家的游戏体验产生不利影响,损害我们的声誉,导致我们的玩家停止玩我们的游戏,转移我们的资源,并推迟市场对我们游戏的接受,任何这些都可能导致对我们的法律责任或损害我们的业务、财务状况或运营结果。
我们可能会以对我们的业务有害的方式使用开源软件。
我们在有限的基础上使用与我们的技术和游戏相关的开源软件。开源代码的原始开发人员不对此类代码提供任何担保。此外,一些开源软件许可证要求将开源软件作为其专有软件的一部分分发的玩家向此类软件公开披露全部或部分源代码,和/或以不利条款或免费提供开源代码的任何 衍生作品。我们试图以不要求向我们的专有软件披露源代码的方式使用开放源码软件,或防止我们向我们的 玩家收取使用我们专有软件的费用。但是,我们不能保证这些努力一定会成功,因此,使用此类开放源代码可能最终会阻止我们为某些软件的使用收取费用、要求我们更换游戏中使用的某些代码、支付使用费以使用某些开放源代码、公开提供我们游戏的源代码或停止某些游戏。我们的
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上述要求中的任何一项都可能对运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们无法完成潜在的收购机会并成功整合这些业务,可能会限制我们的增长或扰乱我们的计划和运营。
未来,我们可能会寻求更多的战略收购,以进一步扩大我们的业务。我们成功实施战略的能力将在一定程度上取决于我们识别和完成商业上可行的收购的能力。我们不能保证将以可接受的条款获得收购机会,或者根本不能保证我们将能够获得必要的融资或 监管部门的批准来完成潜在的收购。
我们可能无法在 预期时间范围内成功整合我们收购或完成的任何业务。在管理和整合我们的收购和合并业务(包括收购的资产、运营和人员)方面,我们可能面临重大挑战。此外,与此类收购相关的预期成本协同效应可能无法在预期金额、预期时间范围或成本预期内完全实现,这可能会导致成本增加,并对我们的前景、运营结果、现金流和 财务状况产生不利影响。
我们的业务可能会受到经济低迷、全球流行病或其他我们无法控制的因素导致的可自由支配消费者支出减少的不利影响。
像我们这样的娱乐和社交赌场游戏的消费者需求,对经济低迷及其对休闲活动可自由支配支出的相应影响非常敏感。可自由支配的消费者支出或消费者偏好的变化由预期或实际的总体经济状况、消费者对经济的信心下降、公共健康问题或流行病(如新冠肺炎冠状病毒)的影响、高能源和食品成本的影响、旅行成本增加、消费者可支配收入和财富减少、政治和监管不确定性、或对战争和未来恐怖主义行为的担忧等因素造成的变化可能会进一步降低客户对我们提供的游戏的需求,以及我们的玩家愿意花费的金额(如果有的话)。这些因素 可能会对定价施加实际限制,并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
关于新冠肺炎,我们 遵循了韩国政府和华盛顿州政府的指导,在疫情期间保护我们的员工和我们的运营,并有效地为我们的业务实施了远程环境。到目前为止,我们没有 任何运营中断。我们不断监测业绩和其他行业报告,以评估如果经济进展中断,未来负面影响的风险。
特别是在线游戏行业,已经在行业和媒体报道中得到了确认,例如Eilers&Krejcik和AppsFlyer,作为这场大流行的意外受益者,因为人们被隔离在自己的家中,我们也不例外。我们每月的收入得益于疫情的影响,特别是在美国各地普遍实施居家命令和隔离措施的那些月份。然而,我们预计,随着疫苗接种的普及和限制的放松,这种好处将会减少。因此,任何导致球员可自由支配收入被转移到其他用途的变化,包括必要的 项目,都可能对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。见管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析以及最近的发展。
我们依靠具有创造性和技术背景的熟练员工。
我们依靠我们高技能、受过技术培训和富有创造力的员工来开发新技术和创造创新游戏。这样的员工,特别是游戏设计师、工程师和项目经理,需要
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技能需求很高,我们投入大量资源来识别、招聘、培训、成功整合和留住这些人员。缺乏熟练的技术人员 可能会推迟或对我们的业务计划、竞争能力、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。
我们的运营业绩、现金流和财务状况可能会受到我们或我们的主要平台提供商或内容供应商所在地区自然事件的影响。
我们可能会受到恶劣天气和其他地质事件的影响,包括飓风、地震、洪水或海啸,这可能会扰乱我们的运营或我们主要平台提供商或内容供应商的运营 。我们的任何设施、Apple、Google、Facebook和Amazon等主要提供商的设施或我们的内容提供商的设施发生自然灾害或其他中断,可能会损害我们游戏的运营、开发或提供。 虽然我们为某些业务中断风险提供保险,但我们无法保证此类保险将补偿我们因自然或其他灾害而遭受的任何损失。对我们或我们主要 提供商或供应商的运营的任何严重干扰都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们的运营结果受季节性和其他因素的影响而波动,因此,我们的定期运营结果不能保证未来的业绩。
我们的运营结果可能会因季节性趋势和其他因素而波动。球员活动通常在第二和第三季度较慢, 特别是在夏季的几个月。其他可能导致我们业绩波动的季节性趋势和因素包括:
| 节假日和节假日; |
| 可能导致玩家从事其他活动的气候和天气条件; |
| 经济和政治条件;以及 |
| 发布新游戏或更新内容的时间,包括我们竞争对手的游戏。 |
因此,任何季度的结果都不一定表明另一个季度或整个财政年度可能取得的结果。我们不能保证影响我们历史业绩的季节性趋势和其他因素在未来一段时间内会重演,因为我们没有能力影响这些因素。
我们受制于世界各地的各种法律,其中许多法律仍未经受考验,仍在制定中,可能会使我们进一步受到广泛的政府法规、索赔或其他方面的约束,以及影响总体业务的联邦、州和地方法律,这可能会损害或限制我们的业务。
我们受制于美国、韩国和其他司法管辖区的各种法律,包括有关消费者保护、知识产权、虚拟物品和货币、出口和国家安全的法律,所有这些法律都在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的,可能会相互冲突,特别是韩国和美国以外的法律。也有可能随着我们业务的增长和发展,以及我们的游戏在更多的国家和地区获得更大的销量,我们将受到其他司法管辖区的法律和法规的约束。如果我们不能遵守这些法律或法规,或者如果我们根据这些法律或法规承担责任,我们可能会受到直接损害,我们可能会被迫实施新的措施来减少我们对这一责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源、修改我们的游戏或阻止来自特定司法管辖区的用户,每一项都会 损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,由于诉讼和立法提案引起的对责任问题的关注增加,可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们业务的增长。由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务和经营业绩。
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在美国、韩国和其他地方,可能会通过或解释为适用于我们的许多法律和法规,这些法律和法规可能限制在线和移动行业,包括玩家隐私、广告、税收、游戏、版权、分销和反垄断。我们未来进入潜在关键市场的能力,如韩国和中国,目前限制或以其他方式限制社交赌场博彩公司进入,这在一定程度上将取决于当前法律和监管环境的变化。
此外,电子商务、社交游戏以及虚拟物品和货币的增长和发展可能会导致更严格的消费者保护法,这可能会对我们等通过互联网和移动设备开展业务的公司的运营施加额外负担或限制 。如果对我们行业的审查和监管加强,我们将被要求投入额外的法律和其他资源来解决此类 监管问题。此类新的合规成本或对我们提供在线游戏能力的司法限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。?请参阅我们的业务和行业法规。
税法或税收规则的变化,或对我们税务状况的审查,可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生重大影响。
税法是动态的,随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用,税法可能会发生变化。2017年,美国颁布了全面的税收立法,其中包括对商业实体的税收进行重大改革。这些变化包括:(I)永久降低企业所得税税率,(Ii)部分限制企业利息支出的扣除,(Iii)将美国对跨国公司的征税从全球所得税转向地区税制(以及旨在防止美国所得税基数受到侵蚀的某些规则),以及(Iv)对以现金和现金等价物以及非流动资产形式持有的累计离岸收益一次性征税,后者的税率较低。由于这些税法修改相对较新,我们仍在评估它们可能对我们的业务和未来的运营结果产生的影响。虽然目前我们预计这些变化不会对我们的业务和财务状况产生总体上的重大不利影响,但我们不能向您保证,我们的业务和运营结果不会受到这些或其他税法变化的不利影响。
我们现有的公司结构和公司间安排以我们认为符合现行税法和相关监管指导的方式实施。但是,由于税法的变化,我们最终想要获得的税收利益可能会受到影响。此外,韩国和美国的税务机关定期检查收入和其他纳税申报单,我们预计他们可能会检查我们的收入和其他纳税申报单。这些检查的最终结果不能肯定地预测。
不能保证我们 不会被归类为被动型外国投资公司,这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司在任何课税年度被归类为被动外国投资公司(PFC),在该纳税年度内,在对其子公司的收入和资产适用相关追溯规则后,有:(I)公司价值的50%或更多S资产要么产生被动收入,要么为产生被动收入而持有,以此类资产的公平市场价值的季度平均值为基础;或(Ii)S至少有75%的公司总收入为被动收入。就资产测试而言,任何现金和现金等价物(如银行存款)将被视为被动资产,商誉应被视为主动资产,只要商誉与产生或打算产生主动收入的活动相关联。被动收入一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。
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基于我们当前和预计的收入和资产以及我们资产的估值,包括商誉,我们 不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC,在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用,这些规则受到不同的解释。此外,由于一家公司在任何课税年度是否为PFIC的决定只能在该课税年度结束后才能作出,因此不能保证我们在本课税年度或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。此外,由于我们在此次发行中基于美国存托凭证的预期市场价格对我们的商誉进行了估值,因此我们的美国存托凭证市场价格的下降也可能导致我们 被归类为本课税年度或任何未来纳税年度的PFIC。
如果我们是您持有普通股或美国存托凭证的任何年度的PFIC,则 美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响(无论我们是否继续是PFIC),包括处置收益和某些超额分配的税负增加,以及额外的 报告要求。有关详细信息,请参阅美国持有者的美国联邦所得税考虑事项和被动外国投资公司的考虑事项。美国投资者应咨询他们的税务顾问,了解我们在任何课税年度的PFIC 状况,以及PFIC规则可能适用于我们普通股或美国存托凭证的投资,包括根据PFIC规则做出某些选择的可用性和可行性。
我们可能需要承担与我们的业务相关的额外税负,或由于未来的立法,其中可能包括全球最低税额 ,每一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
我们在韩国、美国和我们开展业务的其他国家/地区缴纳联邦和州所得税、销售、使用、增值税和其他税,这些法律和税率因司法管辖区而异。近年来,非美国司法管辖区开征或提议征收数字服务税 ,包括与经济合作与发展组织(OECD)的S(OECD)基础侵蚀和利润转移项目有关的税收。此外,越来越多的国际社会支持适用于某些公司的所谓全球最低税收,如果通过,这些公司也可能适用于我们。这些税收,无论是由非美国司法管辖区单方面征收的,还是针对多边措施(例如BEPS项目)征收的,都可能导致对在特定司法管辖区有客户但不是通过常设机构在那里运营的公司征税。税法或税收管理的变化,无论是在国家层面还是国际层面,都可能增加我们的税收 管理成本和税收风险,并对我们的整体业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。我们目前无法预测此类变化是否会发生,以及如果会,对我们业务的最终影响。
我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。
我们相信,对于我们这种规模和类型的企业,我们保持保险的惯例。但是,我们可能会遭受某些类型的损失,无法投保,或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外,发生的任何损失都可能超过保单限额,向我们支付的保单可能不会及时支付。此类亏损可能会对我们的业务前景、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
与在韩国做生意有关的风险
与朝鲜的紧张局势升级可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果以及我们的美国存托凭证的市场价值产生实质性的不利影响。
我们是在韩国注册成立的,我们的某些业务位于韩国。因此,我们受到涉及朝鲜和朝鲜的地缘政治不确定性和风险的影响。
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在整个朝鲜近代史上,朝鲜和朝鲜的关系一直很紧张,S。多年来,朝韩两国之间的紧张程度一直在波动,可能会因当前和未来的事件而增加或突然改变。特别是,近年来,由于朝鲜的核武器和弹道导弹计划以及对朝鲜的敌对军事行动,人们对朝鲜的安全担忧加剧。例如,朝鲜放弃了其在核问题上的义务2003年1月签署了《不扩散核武器条约》,自2006年10月以来进行了几轮核试验,包括声称引爆了比钚炸弹威力更大的氢弹,以及可以安装在弹道导弹上的弹头。多年来,朝鲜还进行了一系列弹道导弹试验,包括从潜艇发射的导弹和声称可以打到美国本土的洲际弹道导弹。对此,韩国政府多次谴责这种挑衅和公然违反联合国安理会有关决议的行为。2016年2月,韩国政府还关闭了韩朝开城工业园,以回应朝鲜于2016年1月进行的S第四次核试验。在国际上,联合国安理会通过了一系列决议,谴责朝鲜的S行为,并大幅扩大了对朝鲜的制裁范围,最近一次是在2017年12月,以回应朝鲜2017年11月进行的S洲际弹道导弹试射。多年来,美国和欧盟也扩大了对朝鲜的制裁。
朝鲜经济也面临严峻挑战,这可能会进一步加剧朝鲜国内的社会和政治压力。近年来,朝鲜和朝鲜在2018年4月、5月和9月举行了一系列双边峰会,美国和朝鲜在2018年6月和2019年2月和6月举行了一系列双边峰会。在美国拒绝解除制裁,直到朝鲜放弃所有核武器后,2019年2月的美朝会议突然结束,没有达成协议。2019年6月,美国和朝鲜又发生了一次 在朝鲜非军事区举行了为期一天的峰会,随后双方宣布恢复无核化谈判。然而,自那以后,朝鲜恢复了导弹试验,加剧了紧张局势,这种讨论的前景仍然不确定。
朝鲜领导人S危机、朝韩高层接触破裂或任何军事敌对行动等事件可能会导致朝鲜关系进一步紧张。或者,可以通过和解努力来解决紧张局势,包括和平谈判、解除制裁或统一。不能保证未来的谈判会就S的核项目达成最终协议,包括实施和时间安排等关键细节,也不能保证朝韩之间的紧张局势不会升级。紧张局势的任何加剧、军事敌对行动的爆发或其他行动或事件,都可能对韩国经济以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响, 可能导致我们的美国存托凭证的市场价值下降。
投资者可能无法强制执行美国对我们不利的判决。
我们的总部设在韩国首尔。此外,我们的两名董事是 非美国居民,以及这些非居民的全部或大部分资产位于美国境外。因此,美国投资者可能很难在美国境内向我们(我们的子公司除外)或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序,或在美国法院执行对我们不利的民事责任判决。此外,您不应假设韩国法院(I)将根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行针对我们或我们的子公司的诉讼中获得的美国法院的判决,或(Ii)在 原始诉讼中根据这些法律执行针对我们或我们的子公司的责任。
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与我们与DoubleU Games的关系有关的风险
作为一家外国私人发行人,我们打算遵循本国的做法,即使根据纳斯达克公司治理规则,我们可能被视为一家受控公司,因为DoubleU Games在上市后仍将是我们的大股东,并将对影响我们公司和我们股东的关键决策拥有投票权。
发行完成后,如果STIC根据DUG私人购买协议将所有普通股出售给DoubleU Games,DoubleU Games将持有我们约60.5%的股份和约67.0%的股份。参见联合投资协议中的某些关系和关联方交易。我们尚未与DoubleU Games就其未来对我们股票的投票达成任何投票协议。因此,DoubleU Games作为我们的主要股东,将能够对股东有权投票的大多数决定行使投票控制权。
因此,我们将成为纳斯达克公司治理规则意义上的受控公司。根据纳斯达克规则,个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是受控公司,可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准,包括以下要求:
| 董事会成员中独立董事占多数; |
| 董事的提名由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会提出或向董事会全体成员推荐,并通过书面章程或董事会决议解决提名过程;以及 |
| 它有一个薪酬委员会,完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明委员会的宗旨和S的职责。 |
然而,作为一家外国私人发行人,纳斯达克的公司治理规则允许我们在任命董事会和委员会成员方面遵循我们的母国韩国的规则和做法。我们打算遵循纳斯达克允许的母国做法,而不是依赖受控公司 公司治理规则的例外。根据纳斯达克公司治理规则,我们的两名董事会成员被视为独立的,尽管我们确实打算在董事允许的情况下,为我们的审计委员会逐步引入额外的独立纳斯达克。
DoubleU Games的利益可能与我们董事会和其他股东的利益有很大不同。因此,DoubleU Games的决定可能会对我们的持续活动产生重大影响,包括将我们的公司出售给第三方或我们的股东从任何此类出售中获得溢价的能力,或DoubleU Games出售其全部或部分股权的能力。
我们与DoubleU Games的关系可能会在管理层决策中产生潜在的利益冲突,这可能会 对我们的股东造成不利影响。
尽管我们与我们的控股股东DoubleU Games有实质性的合同安排,但没有 人同时担任两家公司的董事。因此,我们没有达成任何旨在规范两家公司之间任何利益冲突的协议。然而,根据韩国商法典(KCC),如果一家公司,如DDI,打算与其任何大股东(如DIG)达成任何安排,该公司必须向其董事会披露拟作出的安排,并获得董事会批准此类安排的决议。这种批准需要不少于三分之二的董事会成员的同意。根据KCC,如果一个人持有S公司10%或更多的股权(不考虑该公司发行的任何无投票权的股份)或事实对这样的公司影响S的关键管理决策(如
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董事和法定核数师的任免)。因此,为了使本公司和DUG达成任何安排,本公司必须寻求并获得其 董事会批准拟作出的安排的决议。鉴于目前的董事会结构,本公司董事会决议案将独立于S通过。截至目前,本公司与DIG已订立若干许可协议及贷款协议,所有该等协议均已获本公司S董事会根据KCC批准。
此外,与美国公司法不同,韩国法律不承认控股股东S对一家公司或任何此类公司S少数股东的信托责任的概念。根据KCC,只有这样的公司才有S董事对公司负有受托责任。然而,在该控股股东向该公司的董事提供任何指示的范围内,该董事根据该指示采取的任何行动或不作为被发现是违法的,董事的该行动或不作为可被视为该控股股东的行动或不作为。在这种情况下,控股股东将被要求赔偿公司因此类行动或不行动而产生的任何损失。
我们受到与DoubleU Games的某些贷款协议的约束,这些协议可能会阻碍我们可用的营运资金,并对我们的业务运营和 增长战略产生不利影响。
我们在2018年和2019年与DoubleU Games签订了几笔贷款,截至2021年6月30日,此类未偿还贷款的本金总额为500亿韩元(4420万美元)。这些贷款将于2024年到期,但有一定的提前还款权利。每笔贷款的固定年利率为4.60%,另加5.0%的违约年利率 。利息从2019年5月开始按季度计息,到期时到期并全额支付。此外,如果我们无法在2024年到期偿还贷款,如果我们无法获得额外融资或以其他方式重组贷款,我们可能无法继续运营。虽然这些贷款是无担保的,但我们仍可能被DoubleU Games迫使清算我们的业务并解散。见管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析:流动性和资本资源:短期和长期借款。
我们的知识产权组合中有很大一部分受到与DoubleU Games的许可协议的约束,根据协议,我们的运营可能会受到我们需要支付的版税金额的不利影响。
我们与DoubleU Games签署了一系列许可和研发协议。在发售完成之前,DoubleU Games 控制了我们约67.7%的股份,并将在发售完成后控制约60.5%的股份(如果STIC根据DUG私人购买协议将所有普通股出售给DoubleU Games,则将控制约67.0%)。 请参阅《联合投资协议》中的某些关系和关联方交易。DoubleU Games在开发和发行社交赌场游戏标题和社交网络游戏续集的协议期限内向我们授予了独家权利。截至2021年6月30日,我们从DoubleU Games获得了大约38个老虎机游戏知识产权的许可,这些知识产权通过我们的游戏积极地提供给最终用户。我们有义务向DoubleU Games支付与这些权利相关的版税和许可费。该协议一直有效,直至DIG不再直接或间接持有DDI的权益,或DDI不再直接或间接持有DDI-美国。在这种情况下,协议规定,双方将相互重新谈判协议的条款。如果双方决定终止,可能会对我们继续 使用和利用这些权利以及我们通过我们的渠道分发的相关游戏内容的能力造成重大不利影响。在这种情况下,我们的业务运营,包括我们的收入和盈利能力,可能会受到实质性损害,除非我们能够创造 或获得具有类似财务影响的新收入流。此外,我们的声誉将因失去这些内容而受损,我们可能会在一段时间内失去所有或相当一部分球员。
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与本次发行以及我们普通股和美国存托凭证所有权相关的风险
我们是一家新兴成长型公司,由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低,我们的普通股和美国存托凭证对投资者的吸引力可能会降低。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,我们有资格利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,在新兴成长型公司的注册声明中只提交两年经审计的财务报表的要求,S首次公开发行普通股证券的要求,免除萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求, 根据适用于较小报告公司的规则减少对高管薪酬安排的披露,不需要寻求对高管薪酬或 黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票,且不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于补充审计师S报告的任何要求,该报告提供有关审计和财务报表的补充信息。我们已选择采纳这些减少披露的规定。
JOBS法案第102(B)(1)条豁免 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私人公司(即那些尚未根据修订的1933年证券法(证券法)宣布生效的注册声明或没有根据修订的1934年证券交易法(我们称为交易法)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。此外,《就业法案》第107节规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以符合新的或修订的财务会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已根据《就业法案》第102(B)(2)节选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则 ,直到这些准则适用于私营公司。因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
我们将在以下情况中最早的一天停止成为新兴成长型公司:(I)本次发行五周年后的财政年度的最后一天,(Ii)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的财政年度的最后一天,(Iii)我们在前三年期间发行的超过10亿美元的不可转换债务证券,或(Iv)截至任何财年年底,非关联公司持有的普通股市值在该财年第二季度末超过7亿美元 (我们是一家公开报告公司至少12个月,并已提交至少一份Form 20-F年报)。
我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而降低我们的美国存托凭证的吸引力。如果一些投资者因我们的选择而发现我们的美国存托凭证吸引力下降,我们的美国存托凭证交易市场可能不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
作为外国私人发行人,我们被允许并打算遵循某些母国的公司治理和其他做法,而不是其他适用的美国证券交易委员会和证券交易所要求,这可能导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护更少。
我们作为外国私人发行人的身份使我们不必遵守 某些美国证券交易委员会法律法规和纳斯达克的某些规定,包括某些治理要求,如董事对董事提名和高管薪酬的独立监督。根据纳斯达克公司治理规则,我们的两名董事会成员被认为是独立的,尽管我们确实打算逐步加入
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在董事允许的情况下,为我们的审计委员会增加一个独立的纳斯达克。此外,根据交易法,我们不需要像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交当前报告和财务报表,并且我们通常不会向美国证券交易委员会提交季度报告。此外,我们不需要像对美国国内发行人所要求的那样,提供关于我们五名薪酬最高的五名高管个人年度薪酬的高管 薪酬披露。作为一家外国私人发行人,我们被允许在总体基础上披露高管薪酬,而不需要像国内公司那样提供薪酬讨论和分析。此外,作为外国私人发行人,我们也不受根据《交易法》颁布的FD法规(公平披露)的要求。
作为一家公开报告公司的要求需要大量的资源和管理层的关注,并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家公共报告公司,我们产生了 法律、会计和其他费用,这是我们以前作为私人公司没有发生的。我们受制于《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克规则》以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂,并增加了对我们系统和资源的需求,特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。此外,这些规则和法规可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,一旦我们不再是一家新兴成长型公司,我们可能需要提交一份关于我们独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制的证明报告。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时, 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的成本将显著增加,管理层可能会将注意力转移到其他业务上,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们 未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,这将进一步增加我们的成本和支出。此外,加强的法律和监管制度以及与上市公司的公司治理和披露相关的更高标准导致法律和财务合规成本增加,并使一些活动更加耗时。
由于在本招股说明书和公开报告公司要求的文件中披露了信息,我们的业务和财务状况变得更加明显,这可能会导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响,即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能对财务报告和披露控制和程序建立适当和有效的内部控制,我们可能会损害我们的声誉和投资者信心水平。
我们正处于设计、实施和测试我们对财务报告的内部控制的早期阶段,这一过程既耗时又昂贵,而且很复杂。一旦我们不再是一家新兴成长型公司,如果我们未能在所需的时间框架内实施萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的要求,我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的监管机构的制裁或调查。此外,如果我们不能得出结论,我们的内部控制超过
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财务报告是有效的,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降,我们可能会 受到监管机构的制裁或调查。未能对上市公司要求的财务报告和披露控制及程序实施或保持有效的内部控制,也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
活跃的美国存托凭证交易市场可能不会发展或持续下去。
在本次发行完成之前,我们的普通股或我们的美国存托凭证一直没有公开市场。虽然我们的美国存托凭证将在纳斯达克股票市场交易,代码为?DDI,但在此次发行之后,我们的美国存托凭证可能永远不会形成或维持活跃的交易市场。如果活跃的交易市场得不到发展或持续,您可能很难以具有吸引力的价格出售您的美国存托凭证,甚至根本不能。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股或美国存托凭证筹集资金的能力,它可能会削弱我们通过股权激励奖励吸引和激励员工的能力,以及我们以普通股或美国存托凭证作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。
我们的美国存托凭证的价格可能会大幅波动 。
我们此次发行的美国存托凭证的价格将由我们和承销商的代表确定,它可能不代表此次发行后公开市场上的价格。您可能无法以或高于首次公开募股价格或任何其他价格或在您想要出售的时间出售您的美国存托凭证。您应该 认为投资我们的美国存托凭证是有风险的,并且只有在您能够承受投资的总亏损和市场价值的大幅波动的情况下,才应该投资我们的美国存托凭证。除了招股说明书这一部分提到的其他风险外,可能导致我们的美国存托凭证市场价格波动的一些因素包括:
| 财务状况和经营业绩的实际或预期波动; |
| 我们未能开发和营销新游戏; |
| 相对于竞争对手,我们增长率的实际或预期变化; |
| 来自现有游戏或可能出现的新游戏的竞争; |
| 我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、战略联盟或资本承诺 ; |
| 未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测; |
| 证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告; |
| 投资者认为公司估值的波动与我们不相上下; |
| 美国存托股份价格和成交量波动可归因于我们的美国存托凭证的交易量水平不一致; |
| 关键人员的增减; |
| 与所有权有关的纠纷或其他事态发展; |
| 与法律程序有关的公告,包括但不限于本森诉讼; |
| 宣布或预期进行额外的股权或债务融资努力; |
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| 我们、我们的内部人或其他股东出售股权;以及 |
| 一般的经济和市场状况。 |
这些 以及其他市场和行业因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动,无论我们的实际经营业绩如何,这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的美国存托凭证,并可能 以其他方式对我们的美国存托凭证的流动性产生负面影响。此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
如果您在此产品中购买美国存托凭证,您将立即感受到稀释。
如果您在此次发售中购买美国存托凭证,在以每美国存托股份18.00美元的首次公开发行价实施发售后,您的美国存托凭证的有形账面净值将立即稀释15.32美元,因为您支付的价格将大大高于您收购的美国存托股份的有形账面净值。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述,请参阅本招股说明书中题为稀释的 部分。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少或没有证券或行业分析师对我们进行跟踪,我们的美国存托凭证的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证评级,发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告,停止了对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,对我们的美国存托凭证的需求可能会下降,这可能会导致我们的美国存托凭证的价格或交易量下降。
在可预见的未来,我们目前不打算为我们的普通股支付股息。
在可预见的未来,我们目前不打算向我们普通股的持有者支付任何股息。我们目前打算投资我们未来的收益(如果有的话),为我们的增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并受适用法律的限制。因此,在可预见的未来,您不太可能从您的美国存托凭证上获得任何股息,而投资我们的美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值是否升值。此外,任何支付股息的能力将受到当前定期贷款条款的限制,并可能受到我们或我们子公司未来任何信贷协议或任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此,投资者可能需要在价格升值后出售所持我们普通股的全部或部分股份,这可能永远不会 发生,这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持我们股东购买我们美国存托凭证的价格。寻求现金分红的投资者不应购买我们的美国存托凭证。
根据韩国法律,美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少,他们的投票权受到存款协议条款的限制。
根据韩国法律,股东采取行动的权利,包括投票表决其股票、获得股息和分派、提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录以及行使评估权,仅适用于登记在册的股东。由于托管机构通过其托管代理是美国存托凭证相关普通股的记录持有人,因此只有托管机构才能行使韩国法律规定的与托管股份相关的权利。美国存托股份持有者将不能通过托管机构提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录或 行使评估权。
39
美国存托凭证持有人只能按照存管协议的规定行使投票权。 在收到存托凭证持有人按照存托协议规定的方式发出的投票指示后,托管银行将按照美国存托股份持有人的指示对美国存托凭证相关股票进行表决。保管人及其代理人 可能无法及时向美国存托凭证持有人发出表决指示或执行其表决指示。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权。
如果韩国发生某些经济、政治或其他事件,政府可能会限制我们的美国存托凭证的持有者和存托机构转换和汇出股息和其他美元金额。
根据《韩国外汇交易法》,如果韩国政府认为可能会发生某些紧急情况,包括利率或汇率的突然波动、稳定国际收支平衡的极端困难或韩国金融和资本市场的重大动荡,则可施加任何必要的限制,如要求韩国或外国投资者购买韩国证券或汇回利息、股息、 或出售此类证券所得收益或其他涉及外汇的交易必须事先获得韩国经济财政部的批准。
我们可能会受到证券 集体诉讼,这可能会损害我们的业务和经营业绩。
经历股票市场价格波动的公司 受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本和损害,并将S管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会严重损害我们的业务、运营结果、财务状况或现金流。
我们还可能被要求在与我们的业务运营和/或我们所在的行业相关的诉讼中为自己辩护。由于我们的业务性质,其中一些索赔可能会要求巨额损害赔偿。由于诉讼本身的不确定性,我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。未来在法律诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,当前和未来的诉讼,无论是非曲直,都可能导致巨额法律费用、和解或判决成本,并分散S管理层成功运营我们业务所需的注意力和资源。
吾等可在未征得美国存托凭证持有人同意的情况下修改存款协议,如该等持有人不同意吾等的修订,他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或撤回相关普通股。
我们可能同意托管机构修改存款协议,而无需得到美国存托凭证持有人的同意。如果修正案增加了向美国存托股份持有人收取的费用或损害了美国存托股份持有人的实质性权利,该修正案将在托管银行通知美国存托股份持有人该修正案后30天内生效。当修正案生效时,美国存托股份持有者继续持有美国存托凭证,即被视为已同意修正案并受经修订的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人不同意修改存款协议, 他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或提取相关普通股。在这种情况下,不能保证以持有人满意的价格出售美国存托凭证。有关详细信息,请参阅《美国存托股份说明》。
美国存托凭证持有人参与未来任何供股的权利可能受到限制,这可能会导致其所持股份被稀释,而且如果不切实际,美国存托凭证持有人可能得不到现金股息。
我们可能会不时地将权利分配给我们的股东,包括收购我们证券的权利。但是,除非我们注册,否则我们无法向我们在美国的美国存托股份持有者提供任何此类权利
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此类权利以及根据《证券法》规定的此类权利所涉及的证券或豁免登记要求的证券。此外,存款协议规定,除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则开户银行将不向美国存托股份持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明,或努力使该登记声明宣布生效。此外,我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免。因此,您可能无法在未来参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
托管人同意向美国存托股份持有人支付其或托管人从我们的普通股或其他已存款证券中收到的扣除费用和费用后的现金股息或其他分配。然而,由于这些扣除,美国存托股份持有者可能会获得比他们直接拥有一定数量的股份或其他存款证券更少的每股美国存托股份收益。美国存托凭证持有人将按美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分配。此外,保管人可酌情决定,向任何美国存托凭证持有人提供分销是不合法或不实际的。例如,保管人可以 确定通过邮件分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下,托管机构可以决定不分配此类财产,而美国存托股份持有者将不会收到此类分配。
如果向美国存托凭证持有人提供普通股或其任何价值是非法或不切实际的,则该持有者不得获得我们普通股的分派或任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意向美国存托凭证持有人支付其或我们美国存托凭证托管人从我们的普通股或其他存款证券中获得的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。美国存托凭证的持有者将按照该等美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是,如果向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的,则保存人不负责进行这种支付或分配。例如,如果美国存托凭证由根据《证券法》需要登记的证券组成,但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发,则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。如果美国存托凭证持有人在作出合理努力后仍不能获得分发所需的任何政府批准或登记,则保存人不承担向任何美国存托凭证持有人提供分发的责任。我们没有义务采取任何其他行动,允许将我们的普通股分配给美国存托凭证持有人。这意味着,如果向美国存托凭证持有人提供我们在普通股上作出的分派是非法或不切实际的,则该持有者可能得不到我们的分派。 这些限制可能会大幅降低我们的美国存托凭证的价值。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其转让账簿。此外,托管人一般可在我们的账簿或托管人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,或在我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而认为适宜的任何时候这样做。
美国存托股份持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大限度内,美国存托股份持有者放弃他们可能对我们或
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由我们的股票、美国存托凭证或存款协议产生或与之相关的托管,可能包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或托管人反对陪审团根据这一弃权进行审判,法院将必须根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知,合同的可执行性争议前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或由纽约市的联邦或州法院执行,后者对存款协议下产生的事项拥有管辖权。在确定是否强制执行合同纠纷前陪审团审判豁免时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证的情况将是如此。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索赔,向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与 陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
但是,如果适用法律不允许此陪审团审判豁免,则可以根据陪审团审判的存款协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人、或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。
您所持有的普通股或美国存托凭证的股息支付和变现金额将受到美元与韩元汇率波动的影响。
根据某些条件,我们的美国存托凭证所代表的普通股的现金股息(如果有的话)将以韩元支付给托管银行,然后由托管银行将其兑换成美元。因此,韩元与美元汇率的波动将影响美国存托凭证持有人从托管银行获得的股息金额、美国存托凭证持有人在韩国出售在美国存托凭证交出时获得的普通股的收益的美元价值,以及美国存托凭证的二级市场价格。这种波动还将影响我们普通股持有者收到的股息和销售收益的美元价值。
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收益的使用
在扣除承销折扣和佣金以及预计由我们支付的总计约820万美元的发行费用后,我们预计此次发行将获得净收益8,650万美元。
如果承销商行使超额配售选择权,我们将不会从出售股东出售我们的美国存托凭证中获得任何收益。
我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途,其中可能包括解决悬而未决的法律诉讼可能产生的潜在付款。
我们相信,我们的资金和此次发行的收益将足以继续我们目前的业务和运营到2022年;然而,不断变化的情况可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素,包括我们的开发和商业化工作的进度、我们是否达成战略合作或合作伙伴关系,以及我们的总体运营成本和支出。
我们没有关于此次发行所得净收益的特定用途的协议或承诺,我们的管理层 可以根据我们不断变化的业务需求对任何未来交易的条款和时间行使酌情权。
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股利政策
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话),为我们业务的发展和扩张提供资金,因此,在可预见的未来,我们不打算向我们的普通股支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何融资工具中包含的限制,以及我们董事会认为唯一相关的其他因素。见证券描述和股息。
如果吾等就普通股支付 任何股息,吾等将把与吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付给作为该等普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项,并受存款协议条款的限制,包括据此应付的手续费和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元 支付。见《美国存托股份说明》。
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大写
下表列出了我们截至2021年6月30日的市值:
| 在实际基础上;以及 |
| 按照招股说明书的规定,在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,美国存托股份将按每股18.00美元的首次公开发行价发行5,263,000份美国存托凭证。 |
您应阅读 下表以及本招股说明书中其他部分的标题为:收益的使用、选定的合并财务信息和运营数据以及管理层S对财务状况和运营结果的讨论和分析、以及我们的合并财务报表和相关说明。
2021年6月30日 (单位为千,不包括份额) |
实际数额 * | 形式上* | ||||||
现金和现金等价物 |
$ | 106,258 | $ | 192,744 | ||||
|
|
|||||||
短期债务 |
$ | | $ | | ||||
与关联方的长期债务 |
$ | 44,248 | $ | 44,248 | ||||
普通股,面值 (韩元)每股10,000,000股,授权发行2,200,000,000股;实际发行和发行2,214,522股;预计发行和发行2,477,672股 |
$ | 18,924 | $ | 21,253 | ||||
其他内容实收资本 |
$ | 588,064 | $ | 672,222 | ||||
累计其他综合收益 |
$ | 23,990 | $ | 23,990 | ||||
留存收益 |
$ | 107,546 | $ | 107,546 | ||||
|
|
|||||||
股东权益总额 |
$ | 738,524 | $ | 825,010 | ||||
|
|
|||||||
总市值 |
$ | 782,772 | $ | 869,258 | ||||
|
* | 基于以下汇率₩1,130.00=1美元,截至2021年6月30日,与本招股说明书其他部分包含的合并财务报表中使用的一样。 |
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稀释
如果您投资美国存托凭证,您将立即感受到美国存托凭证购买者支付的美国存托股份首次公开募股价格与美国存托股份预计有形账面净值之间的差额立即大幅稀释。稀释是由于每股美国存托股份的发行价大大高于我们目前流通股的 现有股东应占的每股美国存托股份有形账面净值。
我们的每股历史有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以实际已发行普通股数量来确定的。截至2021年6月30日,我们普通股的历史有形账面净值为4650万美元,或每股20.98美元。
截至2021年6月30日的预计有形账面净值为1.329亿美元,或每股普通股53.65美元。如本招股说明书所述,在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后,预计有形账面净值将使 上述发行以及本次发行中美国存托凭证的首次公开发行价为每美国存托股份18.00美元的出售生效。发行后每股普通股的预计有形账面净值是通过将1.329亿美元的预计有形账面净值除以2,477,672美元计算得出的,这相当于公司截至2021年6月30日的预计已发行和已发行普通股。首次公开募股价格与美国存托股份的预计有形账面净值之间的差额意味着,对现有股东来说,美国存托股份每股有形账面净值立即增加1.63美元,对于在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者来说,美国存托股份每股有形账面净值立即稀释15.32美元。
下表说明了这种对新投资者的稀释:
美国存托股份的首次公开募股价格 |
$ | 18.00 | ||
本次发行前每股普通股有形账面净值(截至2021年6月30日) |
$ | 20.98 | ||
2021年6月30日以后发行普通股,导致现有投资者每股普通股有形账面净值增加 |
$ | 32.68 | ||
截至2021年6月30日的预计每股有形账面净值 |
$ | 53.65 | ||
可归因于此次发行的新投资者的每股美国存托股份有形账面净值的增加 |
$ | 1.63 | ||
备考,调整后的美国存托股份有形账面净值 |
$ | 2.68 | ||
美国存托股份对新投资者的每股摊薄 |
$ | 15.32 | ||
|
如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权,并基于美国存托股份的首次公开募股价格 $18.00,预计本次发行后调整后的有形账面净值将约为每股美国存托股份2.68美元,新投资者应占的预计每股美国存托股份有形账面净值将增加约 $1.63,而在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的摊薄将约为每股美国存托股份15.32美元。
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下表在上述预计基础上汇总了截至2021年6月30日向我们购买的美国存托凭证相关普通股数量、以现金支付给我们的总对价以及现有股东和新投资者支付的美国存托凭证相关普通股平均价格之间的差额。下面的计算 是基于美国存托股份的首次公开募股价格为18美元,然后扣除我们估计的承销折扣和估计的应支付的发售费用。
普通股 | 已支付的总代价 对我们来说 |
平均值 单价 常见 分享 |
||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 |
百分比 | |||||||||||||||||
现有股东 |
2,214,522 | 89.4% | 575,743,529 | 85.9% | 260.0 | |||||||||||||||
新投资者 |
263,150 | 10.6% | 94,734,000 | 14.1% | 360.0 | |||||||||||||||
总计 |
2,477,672 | 100.0% | 670,477,529 | 100.0% | ||||||||||||||||
|
除另有说明外,以上讨论和表格假定承销商不会行使购买额外美国存托凭证的选择权。如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权,DIG将拥有60.5%的股份,STIC将拥有24.8%的股份,在此次发行中购买美国存托凭证的投资者将拥有紧随本次发行完成后已发行普通股总数的14.7%。
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选定的合并财务信息和业务数据
以下列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年和2020年6月30日的六个月的精选综合财务信息和运营数据。
阁下应结合 阅读以下精选综合财务资料及经营数据,并参考本公司截至2020年及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注、截至2021年及2020年6月30日止六个月的未经审计简明综合财务报表及相关附注,以及本招股说明书内其他章节的资本化及管理层S对财务状况及经营业绩的讨论及分析。
截至2020年和2019年12月31日的年度
选定的综合损益表数据 (单位:百万) |
Year ended December 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 |
$ | 358.3 | $ | 273.6 | ||||
运营费用: |
||||||||
收入成本(1) |
126.3 | 99.6 | ||||||
销售和营销 (1) |
71.2 | 35.8 | ||||||
研发(1) |
18.8 | 19.3 | ||||||
一般和行政(1) |
21.7 | 17.2 | ||||||
折旧及摊销 |
31.6 | 33.4 | ||||||
|
|
|||||||
总运营费用 |
269.6 |
|
205.3 | |||||
|
|
|||||||
营业收入 |
88.7 | 68.3 | ||||||
利息支出 |
(10.8 | ) | (26.6 | ) | ||||
利息收入 |
0.2 | 0.5 | ||||||
外币交易收益 |
2.3 | 4.1 | ||||||
公司间项目的外币重新计量收益 |
(0.2 | ) | 3.2 | |||||
其他收入(费用),净额 |
(5.0 | ) | 0.3 | |||||
所得税费用 |
(21.6 | ) | (13.5 | ) | ||||
|
|
|||||||
净收入 |
$ 53.6 | $ | 36.3 | |||||
|
选择的其他数据 (单位:百万,ARPDAU和百分比除外) |
Year ended December 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
调整后的EBITDA (2) |
$ | 120.3 | $ | 101.7 | ||||
净利润 保证金(3) |
15.0 | % | 13.3 | % | ||||
调整后EBITDA 利润率(2) |
33.6 | % | 37.2 | % | ||||
平均 MAU(4) |
2.9 | 2.8 | ||||||
平均 DAU(4) |
1.2 | 1.2 | ||||||
ARPDAU(4) |
$ | 0.83 | $ | 0.64 | ||||
移动 渗透(5) |
71.8 | % | 67.5 | % | ||||
|
48
对账非GAAP 措施 (单位:百万,百分比除外) |
Year ended December 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
净收入 |
$ | 53.6 | $ | 36.3 | ||||
所得税费用 |
21.6 | 13.5 | ||||||
税前收入 |
75.2 | 49.8 | ||||||
对以下各项进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
31.6 | 33.4 | ||||||
利息支出 |
10.8 | 26.6 | ||||||
外币交易/重估(收益)损失 |
(2.1 | ) | (7.3 | ) | ||||
其他收入(费用),净额 |
4.8 | (0.8 | ) | |||||
调整后的EBITDA |
$ | 120.3 | $ | 101.7 | ||||
调整后EBITDA利润率 |
33.6 | % | 37.2 | % | ||||
|
选定的资产负债表数据 |
截至12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
现金和现金等价物 |
$ | 63.2 | $ | 42.4 | ||||
总资产 |
$ 806.8 | $ | 815.4 | |||||
总负债 |
$ 107.3 | $ 434.7 | ||||||
总股本 |
$ | 699.5 | $ | 380.7 | ||||
|
(1) | 不包括折旧和摊销。 |
(2) | 我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销、外币交易和重新计量损益前的营业收入,以及其他收入(费用)、净额(包括利息收入)。调整后的EBITDA利润率是通过将一个期间的调整后EBITDA除以同一期间的收入来计算的。管理层之所以提出经调整EBITDA的业绩衡量标准,是因为它在综合水平上监测业绩,并相信这一衡量标准与了解S公司的财务业绩有关。此外,我们相信该指标可提供有用的信息,帮助您了解我们的经营业绩和业务发展趋势。调整后的EBITDA不是美国公认会计准则中定义的业绩衡量标准。本公司S对调整后EBITDA的定义可能无法与 其他实体类似标题的业绩衡量和披露进行比较。另见管理层?S对财务状况和经营结果的讨论和分析;其他关键业绩指标和非公认会计准则指标和趋势;调整后的EBITDA。 |
(3) | 净利润率代表净利润占收入的百分比,这是与上述调整后EBITDA利润率最直接可比的美国GAAP指标。 |
(4) | 请参阅中关键绩效指标的定义管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析其他关键 绩效指标和 非GAAP指标和趋势。 |
(5) | 移动渗透率代表来自谷歌、苹果和亚马逊平台的收入占收入的百分比。 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月
合并利润表数据摘要
(单位:百万)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 |
$ | 189.9 | $ | 175.1 | ||||
运营费用: |
||||||||
收入成本(1) |
66.3 | 61.7 | ||||||
销售和营销 (1) |
39.8 | 32.8 | ||||||
研究与 开发(1) |
10.1 | 9.2 | ||||||
一般和行政(1) |
13.0 | 9.9 | ||||||
折旧及摊销 |
13.3 | 16.0 | ||||||
总运营费用 |
142.5 | 129.5 | ||||||
营业收入 |
$ | 47.4 | $ | 45.6 | ||||
利息支出 |
(1.0 | ) | (9.4 | ) | ||||
利息收入 |
0.1 | 0.2 | ||||||
外币交易收益 |
0.4 | 2.6 | ||||||
公司间项目的外币重新计量收益 |
0.1 | 1.5 | ||||||
其他收入(费用),净额 |
0.4 | 0.1 | ||||||
所得税费用 |
(9.5 | ) | (10.7 | ) | ||||
净收入 |
$ | 37.8 | $ | 29.9 | ||||
|
总结其他数据
(单位: 百万,ARPDAU和百分比除外)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
调整后的EBITDA (2) |
$ | 64.2 | $ | 61.6 | ||||
净利润 保证金(3) |
19.9% | 17.0% | ||||||
调整后EBITDA 利润率(2) |
33.8% | 35.2% | ||||||
平均 MAU(4) |
2.5 | 3.0 | ||||||
平均 DAU(4) |
1.1 | 1.2 | ||||||
ARPDAU(4) |
$ | 0.99 | $ | 0.79 | ||||
移动 渗透(5) |
72.3% | 70.9% | ||||||
|
50
非GAAP措施的对账
(单位:百万,百分比除外)
截至六月的六个月里, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净收入 |
$ | 37.8 | $ | 29.9 | ||||
所得税费用 |
9.5 | 10.7 | ||||||
税前收入 |
47.4 | 40.6 | ||||||
对以下各项进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
13.3 | 16.0 | ||||||
或有损失 |
3.5 | | ||||||
利息支出 |
1.0 | 9.4 | ||||||
外币交易/重估(收益)损失 |
(0.5 | ) | (4.1 | ) | ||||
其他收入(费用),净额 |
(0.5 | ) | (0.3 | ) | ||||
调整后的EBITDA |
$ | 64.2 | $ | 61.6 | ||||
调整后EBITDA利润率 |
33.8% | 35.2% | ||||||
|
合并资产负债表数据摘要
(单位:百万)
截至2021年6月30日 | ||||
现金和现金等价物 |
$ | 106.3 | ||
总资产 |
848.2 | |||
总负债 |
109.7 | |||
总股本 |
$ | 738.5 | ||
|
(1) | 不包括折旧和摊销。 |
(2) | 我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的营业收入、或有亏损、外币交易和重新计量损益,以及其他收入(费用)、净额(包括利息收入)。调整后的EBITDA利润率是通过将一个期间的调整后EBITDA除以同一期间的收入来计算的。管理层之所以提出业绩衡量调整后息税前利润,是因为它监测综合水平的业绩,并相信这一衡量标准与了解S公司的财务业绩有关。此外,我们相信该指标可提供有用的 信息,帮助您了解我们的经营业绩和业务发展趋势。调整后的EBITDA不是美国公认会计准则中定义的业绩衡量标准。本公司S对调整后EBITDA的定义可能无法与其他实体类似标题的业绩衡量和披露进行比较。另见管理层?S讨论和分析财务状况和经营结果;其他关键业绩指标和非公认会计准则指标和趋势;调整后的EBITDA。 |
(3) | 净利润率代表净利润占收入的百分比,这是与上述调整后EBITDA利润率最直接可比的GAAP指标。 |
(4) | 参见《管理》中的关键绩效指标的定义?S讨论和分析财务状况和运营结果,以及其他关键绩效指标和非公认会计准则指标和趋势。 |
(5) | 移动渗透率代表来自谷歌、苹果和亚马逊平台的收入占收入的百分比。 |
51
管理层:S对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应结合本招股说明书中有关前瞻性陈述、风险因素、精选合并财务信息和运营数据、我们的业务、历史合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关说明的告诫说明章节阅读以下内容。这一讨论包含反映当前预期的前瞻性陈述,这些预期涉及风险和不确定性。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同,原因有很多,包括在本招股说明书的风险因素一节和其他部分讨论的那些因素。
我们的业务
我们是一家领先的移动和数字游戏开发商和发行商基于Web的平台。我们是休闲玩家多格式互动娱乐体验的创造者。我们的旗舰游戏,双人赌场,自2016年以来,一直跻身苹果应用商店年度收入前20名的手机游戏 App Annie.
我们是社交赌场游戏领域的早期先驱,也是2010年在Facebook平台上推出社交赌场游戏的首批发行商之一,发布了双人赌场。近年来,随着市场大幅转向移动平台,我们也为我们的游戏采用了新的分销渠道,这显著扩大了我们的整体覆盖范围和市场机会。我们的游戏吸引了社交赌场和休闲游戏的玩家,到目前为止已经安装了超过1.15亿次。在2019年和2020年,平均每月分别有280万玩家和290万玩家玩我们的游戏,在截至2021年6月30日的6个月里,平均每月有超过250万玩家玩我们的游戏。我们认为,休闲游戏的成功需要创造力和数据科学的结合,以获取、吸引玩家并使其盈利,我们已经投资于我们的平台,以建立游戏开发和现场游戏运营的能力,以利用我们的机会。
我们所有的游戏都可以在移动平台上免费下载和玩,而且双人赌场也可在网络平台上使用。我们将我们的游戏设计为根据玩家的游戏行为和模式,在不同的时间间隔向玩家提供免费的虚拟筹码。我们几乎所有的收入都来自销售额外的虚拟筹码,玩家 可以随时选择购买以增强他们的游戏体验。我们的虚拟筹码不能从游戏中撤回,不能从一个游戏转移到另一个游戏,也不能从一个玩家转移到另一个玩家,也不能兑换货币价值。我们还从我们最近推出的订阅模式中获得了一小部分收入,该模式允许订阅者通过提前访问新内容和以更快的速度赚取免费虚拟芯片来进一步增强他们的游戏体验。
我们实现了持续的收入增长和强劲的盈利能力。2020年,我们的收入为3.583亿美元,高于2019年的2.736亿美元。2020年,我们的净收入为5360万美元,高于2019年的3630万美元。我们调整后的EBITDA在2020年为1.203亿美元,高于2019年的1.017亿美元。截至2021年6月30日的6个月,我们的收入为1.899亿美元,高于截至2020年6月30日的6个月的1.751亿美元 。截至2021年6月30日的6个月,我们的净收入为3,780万美元,高于截至2020年6月30日的6个月的2,990万美元。截至2021年6月30日的6个月,我们的调整后EBITDA为6,420万美元,高于截至2020年6月30日的6,160万美元,调整后EBITDA利润率分别为33.8%和35.2%。见管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析以及其他关键绩效指标和非GAAP指标和趋势如下所示,用于描述调整后的EBITDA,并与净收入进行对账,这是根据美国GAAP计算的最直接可比的财务指标。
52
最近的发展
近几个月来,与新冠肺炎相关的全球大流行对全球经济和社会的方方面面造成了重大破坏,尤其是各级政府已经实施了隔离和在家工作的命令。我们遵循韩国政府和华盛顿州政府的指导,在疫情期间保护我们的员工和我们的运营,并有效地为我们的业务实施了远程环境。到目前为止,我们的运营没有受到任何干扰。我们不断监测业绩和其他行业报告,以评估如果经济进展中断,未来负面影响的风险。
特别是在线游戏行业,已经在行业和媒体报道中得到了确认,例如Eilers&Krejcik和AppsFlyer,作为这场大流行的意外受益者,因为人们被隔离在家中,我们也不例外。我们的月度收入得益于疫情的影响,特别是在全美广泛实施居家订单和隔离措施的那些月份。然而,我们预计,随着疫苗接种的普及和限制的放松,这种好处将会减少。因此,任何导致球员可自由支配收入被转移到其他用途的变化,包括用于基本项目,都可能对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的历史
我们在社交赌场和更广泛的移动游戏领域有着悠久而传奇的历史,这反映了我们在该行业长达十年的领先地位。WE 于2008年在韩国首尔成立,是一家独立的互动娱乐工作室,专注于休闲游戏和移动应用程序的开发和发布。2017年,我们被领先的社交赌场公司DUG完全收购。DUG 后来获得DDI-US通过我们的公司,现在已经成为我们的主要运营子公司。DDI-US自2010年成立以来取得了一系列重要里程碑。
3.583亿美元收入(2020)1.203亿美元调整EBITDA(2020)>5%付款人转化率(自2019年以来)累计收入(美元)在Facebook上建立DOI并推出DOC 100万MAU 50万DAU第四大用户推荐Facebook游戏由IGT收购并在Apple/Google上推出DDC开始推出IGTS 陆基老虎机内容和排名前20的游戏应用程序推出忠诚度计划DDC被&Tech平台改造推出290万MAU 120万DAU 1.15亿累计安装+20亿美元累计收入2010 2011 2012 2013 2015 2016 2017 2018 2020 2020
2.736亿美元收入(2019年)1.017亿美元调整EBITDA(2019)>5%支付人累计收入(美元)在Facebook上建立DDI并推出DDC 2010年100万MAU 50万DAU第四大用户推荐Facebook游戏2011年被IGT收购并在Apple/Google上推出DDC 2012年开始引入IGT S 2013年实现的陆基插槽内容和5000万+累计安装数2013年10亿美元+累计收入和前20名游戏应用2015在DDC 2016上推出忠诚度计划由DoubleDown Classic收购并推出, DoubleDown Fort Knox,DoubleDown Classic, 和Ellen&Tech Platform改造2017年2018年280万MAU 120万DAU 1.1亿累计安装20亿美元以上的累计收入并于2019年推出
53
我们的队列动态
我们商业模式的成功取决于我们随着时间的推移获得、留住和货币化玩家的能力。我们有在游戏中推动持续货币化或玩家支出的历史。我们通过 跟踪年度玩家队列来衡量这一点。我们将年度队列定义为所有游戏在给定的年份安装。然后我们跟踪每个队列中所有玩家在一段时间内的总收入。如果玩家在两个不同的年份安装了不同的游戏 或在两个不同的设备上安装了同一个游戏,在某些情况下,他们可能会被包括在两个不同的队列中。
我们相信,队列行为 提供了对我们业务的整体收入保留动态的洞察,反映了我们将玩家转换为付费玩家的能力,并随着时间的推移推动我们的游戏货币化。2020年,我们89%的收入来自2020年前的安装 ,我们的2010至2019年收入保持了92%,这表明我们有能力始终如一地留住玩家并将其盈利。下面的图表显示了我们在2017年6月被DUG收购后按年安装数量划分的季度播放器总采购量。
我们稳定和可预测的收入是由我们留住玩家并将其货币化的能力推动的 用户群收入
我们稳定和可预测的收入是由我们留住玩家并将其货币化的能力推动的 用户群收入85%2018年1季度20群人产生的收入(美元mm)$80$70$60$50$40$30$20$10$0 2020 2019 2019 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2010 1Q 3Q 4Q 1Q 2Q 2Q 4Q 2018 2019 2020
我们的营销效率
Year ended December 31, | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||
双人赌场回收期(天) |
123 | 138 | 162 | |||||||||
在回收期内做出贡献的新玩家(%) |
2.9 | 2.3 | 2.8 | |||||||||
|
我们通过有机和付费渠道高效、规模化地收购玩家。我们使用平均回收期来衡量我们的营销策略的有效性,无论它们是通过有机渠道还是付费渠道获得的。我们将平均回收期定义为所有玩家在给定安装期内产生的累计收入超过在同一安装期内用于销售和市场营销的美元金额所需的时间。显示的投资回收期是产生与所述队列的新安装成本相等的收入所需的天数。如以上 表所示,对我们营销效率的这一衡量完全基于双人赌场,它目前提供了我们几乎所有的收入。
54
我们的回收期根据我们在给定时间段内购买新球员的总成本以及我们随后将这些球员货币化的能力而波动。近年来,随着我们的球员货币化增加,我们的回收期缩短了,导致在回收期内计算累计收入所需的球员百分比相应减少。此外,从2017年到2019年的三年期间,给定群体在回收期内到首次购买的平均交付期保持相对稳定,约为 40天。在2017年被DIG收购后,我们转移了更多的第三方营销举措并在技术现代化方面进行了大量投资 平台使我们能够改进我们的付费营销工作,更好地预测新玩家的盈利潜力,并实时监控营销渠道中的新玩家收购成本。我们相信,这些投资使我们 能够在短期内在销售和营销方面投入更多资源,同时将回收期维持在历史范围的低端附近。新的技术平台还使我们能够通过动态和更有针对性的游戏内报价来提高货币化程度,有助于进一步缩短回收期。我们能够有效管理新播放器采购成本,即支付给营销合作伙伴的新安装费用,这是我们业务的关键竞争优势。
其他关键绩效指标和非GAAP指标和 趋势
除了我们的合并财务报表中列出的衡量标准外,我们还使用以下关键业绩指标和非GAAP财务指标,帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6月30日, 2021 |
3月31日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
9月30日, 2020 |
6月30日, 2020 |
3月31日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2019 |
6月30日, 2019 |
||||||||||||||||||||||||||||
平均MAU(2000) |
2,441 | 2,647 | 2,704 | 2,894 | 3,083 | 3,004 | 2,791 | 2,844 | 2,779 | |||||||||||||||||||||||||||
平均DAU(2000) |
1,033 | 1,082 | 1,131 | 1,169 | 1,239 | 1,195 | 1,168 | 1,154 | 1,169 | |||||||||||||||||||||||||||
付款人转换率(%) |
5.8% | 5.7% | 5.5% | 5.4% | 5.4% | 5.0% | 5.0% | 5.0% | 5.3% | |||||||||||||||||||||||||||
ARPDAU(美元) |
$ | 0.99 | $ | 0.99 | $ | 0.87 | $ | 0.86 | $ | 0.89 | $ | 0.70 | $ | 0.64 | $ | 0.64 | $ | 0.64 | ||||||||||||||||||
调整后EBITDA(百万美元)(1) |
$ | 31.1 | $ | 33.1 | $ | 29.7 | $ | 28.9 | $ | 36.3 | $ | 25.4 | $ | 27.0 | $ | 24.8 | $ | 25.1 | ||||||||||||||||||
调整后的EBITDA利润率(%)(1) |
33.3% | 34.2% | 32.6% | 31.4% | 36.6% | 33.4% | 39.0% | 36.5% | 36.9% | |||||||||||||||||||||||||||
|
(1) | 有关净收入与调整后EBITDA的对账,请参阅精选合并财务信息和经营数据?非GAAP措施的对账。 |
平均月活跃用户(MAU)
我们将月度活跃用户或MAU定义为在所述期间内的特定月份玩我们的游戏的玩家的平均数量。在某些情况下,一个人玩两个不同的游戏或使用两个不同的设备可能会被计算两次。然而,我们在我们的忠诚度计划中使用第三方数据和注册来限制重复计算的发生。Average MAU for a Period是显示期间内每个月的MAU平均值 。
MAU是衡量我们球员基础规模和潜在付费球员数量的一个关键指标。我们的MAU起伏不定,因为我们减少了对网络平台的投资,并减缓了销售和营销
55
我们在技术平台现代化方面进行了投资。我们预计MAU在未来将继续波动,随着我们调整销售和营销支出,在新的和现有的细分市场创造新内容,并投资于新游戏,MAU在短期内可能会增加。我们还预计,外部因素将进一步导致MAU波动,包括市场增长、向移动设备转移(在我们的活跃玩家基础中占更大比例)以及竞争。
平均日活跃用户(DAU)
我们将每日活跃用户或DAU定义为在所显示的时间段内每天玩我们的一个或多个游戏的玩家的平均数量。与MAU一样,在某些情况下,玩两个不同的游戏或使用两个不同的设备可能会被计入两次。Average DAU for a Period是显示期间内每月平均DAU的平均值。我们在忠诚度计划中使用第三方数据和注册,使我们能够 限制重复计算的发生。DAU是我们推动玩家基础参与度的关键指标之一。我们的DAU随时间波动,与MAU趋势一致。
付款人转换率
我们将付款人转换率定义为在同一期间内一个月内至少购买一次的MAU的百分比。支付者转换率是衡量我们活跃玩家基础货币化能力的关键指标。随着时间的推移,我们的付款人转化率保持相对稳定,这要归功于我们的活跃玩家的持续参与,以及我们游戏中不断引入的新内容和功能。最近几个时期支付者转化率的增加主要是由我们移动普及率的增加推动的。
每日活跃用户平均收入(ARPDAU)
我们将ARPDAU定义为季度收入除以季度平均DAU。ARPDAU是我们将付费玩家货币化能力的关键指标。我们的ARPDAU随着时间的推移而增加,因为我们增加了玩家参与度、付款人转换率和付费玩家的货币化。我们付费玩家货币化的增长是由几个因素推动的,包括我们游戏中增强的元功能,我们玩家忠诚度计划的更高注册率,我们游戏中吸引更多玩家的更多种类的内容 ,以及对我们的技术平台的重大投资,使我们能够更快地发布新内容并提高我们的现场游戏运营能力。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的营业收入、外币交易和重新计量损益以及其他收入(费用)、净额(包括利息收入)。调整后的EBITDA利润率是通过将一个期间的调整后EBITDA除以同一期间的收入来计算的。管理层之所以提出经调整EBITDA的业绩衡量,是因为其在综合水平上监测业绩,并相信该衡量标准与了解S公司的财务业绩相关。此外,我们相信这一指标在了解我们的经营业绩和业务趋势方面提供了有用的信息。调整后的EBITDA不是美国GAAP中定义的业绩衡量标准 。本公司S对调整后EBITDA的定义可能无法与其他实体类似标题的业绩衡量和披露进行比较。有关调整后EBITDA与净收入的对账,请参阅选定的 合并财务信息和经营数据?非GAAP措施的对账。
56
影响我们业绩的关键因素
将我们的活跃玩家货币化
当我们的游戏是免费游戏,我们几乎所有的收入都来自玩家购买游戏中的虚拟筹码。我们的财务表现将取决于我们 增加现有付费玩家货币化的能力,以及我们将更活跃的玩家转换为付费玩家的有效性。我们的玩家愿意为虚拟芯片付费是由我们提供吸引人的内容和元功能与我们的销售和营销战略相结合的能力推动的。我们的订阅模式旨在进一步提高我们对活跃玩家的货币化。
维持和发展我们的玩家网络
建立和维护忠诚的玩家网络对我们的业务至关重要,因为网络的规模决定了我们参与和购买虚拟芯片的最大潜在受众。为了扩大我们的玩家网络,我们将通过各种用户获取渠道进行销售和营销,并投资于内容开发以吸引和吸引玩家。在短期内,由于用户获取渠道的市场背景继续有利,我们可能会增加销售和营销支出占收入的百分比,以 扩大我们的玩家网络。我们玩家网络的规模由许多因素决定,包括我们通过制作玩家定期播放的内容来加强玩家参与度的能力,以及我们获取新玩家的效率, 这两者反过来可能会影响我们的财务业绩。
与DIG和IGT的战略关系
除了我们自己开发的标题外,我们还可以访问来自DIG和IGT的2000多个插槽标题。我们的母公司DUG在开发社交赌场游戏方面拥有专业知识,我们可以独家获得这些游戏。我们与IGT建立了长期的合作关系,包括访问IGT S的高识别度真实陆基内容库。我们从DIG和IGT 获得许可的插槽标题通常需要持续支付版税。我们与DIG和IGT的战略关系还允许在我们运营的许多方面共享宝贵的知识。我们的财务业绩可能会受到我们与DIG和IGT的关系 以及我们创建自主开发游戏的能力的影响。
国际增长和扩张
我们目前的大部分收入来自美国,但我们计划随着时间的推移扩大我们的国际影响力,特别是在亚太地区和西欧。我们的国际扩张将需要我们在营销、用户获取和内容本地化方面投入更多资源。我们的财务业绩可能会受到我们的地理扩张计划的影响。
对我们技术平台的投资
随着我们进一步 开发游戏的内容和功能,我们计划继续投资于技术基础设施。一个强大的技术平台将使我们能够进一步扩大我们的业务规模,提高我们的运营效率。强大的技术 平台还支持更灵活的产品开发和优化的现场游戏运营,这进一步支持了我们的增长。对我们技术平台的持续投资可能会影响我们的财务业绩。
与第三方分销平台的关系
我们几乎所有的收入都来自通过Apple App Store、Facebook、Google Play商店和Amazon Appstore等第三方分销平台销售我们的虚拟芯片。这些平台有政策
57
这可能会影响我们与潜在受众的联系。Apple、Facebook、Google和Amazon有权修改其服务条款,这些条款可能会影响我们当前的运营,进而影响我们的财务业绩。随着我们向新市场扩张,我们预计与更多分销合作伙伴的类似关系可能会同样影响我们的业绩。
汇总的合并结果
收入
我们几乎所有的收入都来自于销售游戏内虚拟筹码,我们的游戏玩家可以使用这些筹码来增强他们的游戏体验。我们还从我们最近推出的订阅模式中获得了一小部分收入,该模式为我们的某些人提供了提前访问新老虎机内容和每日奖金虚拟芯片的机会双降诺克斯堡用户 按月订阅 费用。个人玩家购买虚拟筹码是在移动和基于网络的平台上进行的,例如苹果、Facebook、谷歌和亚马逊平台。这些平台通常会就其支付处理和其他服务向我们收取固定的 百分比费用,并将扣除费用后的款项汇给我们。我们在毛收入的基础上向玩家收取费用,并将相应的收入成本记录为支付给我们的平台合作伙伴的金额。
运营费用
营运开支主要包括收入成本、销售及市场推广开支、研发开支、一般及行政开支,以及折旧及摊销,详情如下。
收入成本
收入成本包括支付处理费、版税、客户服务和托管费。平台提供商(如Apple、Facebook、Google和Amazon) 收取交易支付手续费,以接受我们玩家的付款在应用程序内购买的消耗性虚拟商品。使用费是根据适用知识产权的许可协议产生和支付的。客户服务包括工资、奖金、福利,以及向我们的球员运营这项服务所产生的一般和管理费用。折旧和摊销费用不计入收入成本,在综合收益表和全面收益表中分别列报。
我们预计收入成本将与收入成比例波动;然而,这种比例可能会作为收入的百分比波动,这取决于我们的游戏与版税内容的组合。
销售和市场营销
销售和营销包括与广告、球员获取、聘用和留住相关的成本,包括与工资、奖金、福利、遣散费和其他补偿相关的成本。
我们计划继续在销售和营销方面进行投资,以留住和获取用户。然而,销售和营销费用占收入的百分比可能会波动,这取决于我们绩效营销的时机和效率。
研发
研发(R&D)包括与工程、研究、维护、开发和持续技术支持相关的工资、奖金、福利、遣散费和其他薪酬。
58
我们预计研发费用将随着业务的扩大和人员数量的增加而增加,以支持我们技术开发和运营活动的预期增长。
一般和行政管理
一般和行政包括工资、奖金、福利、遣散费和包括高管在内的所有公司支持职能领域的其他薪酬。此外,一般和行政费用包括外包的专业服务,如咨询、法律和会计服务、税费、保险费、与物业和基础设施维护相关的成本以及其他费用。
我们预计,由于 作为公共报告公司的额外行政和监管负担,一般和行政费用将以绝对值计算增加。
折旧及摊销
折旧和摊销费用主要涉及与我们的收购相关的可识别无形资产的摊销,如技术开发、游戏开发、软件和客户关系2017年DDI-美国。对于我们在收购DDI-US的过程中收购的游戏开发,在最初发布之前发生的成本(直接归因于此类游戏的设计和测试)将被资本化并记录为无形资产,并在36个月内摊销为折旧和摊销费用。 折旧费用还包括财产和设备的折旧,每个折旧费用都是根据资产在各自使用寿命内的折旧金额使用直线法计算的。
其他收入和其他费用
我们的其他收入 包括现金和现金等价物的利息收入、外币交易收益和公司间项目的外币重新计量收益。
我们的其他支出主要包括利息支出,包括我们3.50%的高级票据和DoubleU Games票据的应付利息,以及向STIC发行的可转换债券和不可转换债券的利息。我们的其他费用还包括支付给贷款人的费用,这些费用与我们3.50%高级票据的年度再融资有关。见?短期借款和长期借款的流动性和资本资源。
所得税费用
所得税开支包括我们须缴税的各个司法管辖区(主要是美国)的现行所得税,以及递延所得税和递延税项资产可收回评估的相关变动 ,反映每个司法管辖区因财务报告目的而产生的资产及负债账面值与用于 所得税用途的金额之间的暂时性差异所产生的税务净影响。根据美国现行税法,适用于公司的联邦法定税率为21%。我们在韩国的业务不报告所得税,因为我们有足够的净营业亏损结转用于当地税收目的。我们的年度有效税率根据我们的财务结果、产品组合以及运营和销售的地理细分而波动。此外,未来的有效税率受制于我们经营的税收制度,与他们目前的安排保持一致 。
59
行动的结果
汇总的综合业务成果
截至的年度 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||||
(百万美元) | 2020 | 2019 | 2020年与2019年 |
|||||||||||||
收入 |
$ | 358.3 | $ | 273.6 | $ | 84.7 | 31.0 | % | ||||||||
运营费用 |
$ | 269.6 | $ | 205.3 | $ | 64.3 | 31.3 | % | ||||||||
营业收入 |
$ | 88.7 | $ | 68.3 | $ | 20.4 | 29.9 | % | ||||||||
净收入 |
$ | 53.6 | $ | 36.3 | $ | 17.3 | 47.7 | % | ||||||||
调整后的EBITDA (1) |
$ | 120.3 | $ | 101.7 | $ | 18.6 | 18.3 | % | ||||||||
营业利润率 |
24.8 | % | 25.0 | % | (0.2 | )pp | NM | |||||||||
调整后EBITDA 利润率(1) |
33.6 | % | 37.2 | % | (3.6 | )pp | NM | |||||||||
|
||||||||||||||||
截至六个月 6月30日, |
变化 | |||||||||||||||
(百万美元) |
2021 |
2020 |
2021年与2020年 |
|||||||||||||
收入 |
$ | 189.9 | $ | 175.1 | $ | 14.8 | 8.5 | % | ||||||||
运营费用 |
$ | 142.5 | $ | 129.5 | $ | 13.0 | 10.0 | % | ||||||||
营业收入 |
$ | 47.4 | $ | 45.6 | $ | 1.8 | 3.9 | % | ||||||||
净收入 |
$ | 37.8 | $ | 29.9 | $ | 7.9 | 26.4 | % | ||||||||
调整后的EBITDA(1) |
$ | 64.2 | $ | 61.6 | $ | 2.6 | 4.2 | % | ||||||||
营业利润率 |
24.9 | % | 26.0 | % | (1.1)pp | NM | ||||||||||
调整后EBITDA利润率(1) |
33.8 | % | 35.2 | % | (1.4)第页 | NM | ||||||||||
|
(1) | 有关净利润与调整后EBITDA的对账,请参阅“选定合并财务信息和运营数据”“对账 非GAAP指标。 |
NM=没有意义。
PP=百分比。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的六个月与截至2020年6月30日的六个月
收入和关键 绩效指标
截至的年度 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||||
(百万美元) | 2020 | 2019 | 2020 VS 2019 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
莫比尔县 |
$ | 257.4 | $ | 184.7 | $ | 72.7 | 39.4 | % | ||||||||
Web |
100.9 | 88.9 | $ | 12.0 | 13.5 | % | ||||||||||
总收入 |
$ | 358.3 | $ | 273.6 | $ | 84.7 | 31.0 | % | ||||||||
|
截至六个月 6月30日, |
变化 | |||||||||||||||
(百万美元) | 2021 | 2020 | 2021年与2020年 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
莫比尔县 |
$ | 137.3 | $ | 124.2 | $ | 13.1 | 10.5 | % | ||||||||
Web |
52.6 | 50.9 | $ | 1.7 | 3.3 | % | ||||||||||
总收入 |
$ | 189.9 | $ | 175.1 | $ | 14.8 | 8.5 | % | ||||||||
|
60
按地理位置划分的收入信息(1)
截至的年度 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||||
(百万美元) | 2020 | 2019 | 2020 VS 2019 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
我们(1) |
$ | 309.2 | $ | 237.7 | $ | 71.5 | 30.1 | % | ||||||||
国际 |
49.1 | 35.9 | $ | 13.2 | 36.8 | % | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总收入 |
$ | 358.3 | $ | 273.6 | $ | 84.7 | 31.0 | % | ||||||||
|
截至六个月 6月30日, |
变化 | |||||||||||||||
(百万美元) | 2021 | 2020 | 2021年与2020年 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
我们(1) |
$ | 164.1 | $ | 164.2 | $ | (0.1 | ) | (0.1 | )% | |||||||
国际 |
25.8 | 10.9 | $ | 14.9 | 136.7 | % | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总收入 |
$ | 189.9 | $ | 175.1 | $ | 14.8 | 8.5 | % | ||||||||
|
(1) | 按地理位置划分的收入是根据可用信息进行的估计。当位置数据无法验证时,假设该位置位于美国。 |
关键绩效指标
截至的年度 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||||
(单位:百万,不包括ARPDAU和百分比) | 2020 | 2019 | 2020 VS 2019 | |||||||||||||
关键绩效指标 |
||||||||||||||||
移动普及率 |
71.8 | % | 67.5 | % | 4.3 | pp | 6.4 | % | ||||||||
平均MAU |
2.9 | 2.8 | 0.1 | 3.6 | % | |||||||||||
平均DAU |
1.2 | 1.2 | 0 | 0.0 | % | |||||||||||
ARPDAU |
$ | 0.83 | $ | 0.64 | $ | 0.19 | 29.7 | % | ||||||||
|
截至六个月 6月30日, |
变化 | |||||||||||||||
(单位:百万,不包括ARPDAU和百分比) | 2021 | 2020 | 2021年与2020年 | |||||||||||||
关键绩效指标 |
||||||||||||||||
移动普及率 |
72.3 | % | 70.9 | % | 1.4 | pp | 2.0 | % | ||||||||
平均MAU |
2.5 | 3.0 | (0.5 | ) | (16.4 | )% | ||||||||||
平均DAU |
1.1 | 1.2 | (0.2 | ) | (12.8 | )% | ||||||||||
ARPDAU |
$ | 0.99 | $ | 0.79 | $ | 0.20 | 25.1 | % | ||||||||
|
PP=百分比。
我们的 收入从2019年的2.736亿美元增长了31.0%至2020年的3.583亿美元,主要是由于我们持续努力将玩家货币化、产品功能改进、用户获取广告业务策略的正回报 以及从COVID-19大流行的影响中受益。2020年期间,COVID-19大流行居家令和其他限制不时生效;然而,我们无法量化由此对收入产生的具体积极影响 。
61
与截至2020年6月30日的6个月相比,截至2021年6月30日的6个月的收入增长了8.5%,从1.751亿美元增至1.899亿美元。1,480万美元的增长是由于我们继续努力将我们的玩家货币化,我们的游戏继续受欢迎,以及我们的用户获取广告业务战略的正回报。
2020年,我们约71.8%的收入来自移动平台上的玩家,而2019年这一比例为67.5%,增幅为4.3个百分点。 截至2019年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度,移动设备渗透率的增长与我们在移动用户获取和游戏内容方面的优势有关,这些优势优化了移动用户的体验,以及 玩家从网络迁移到移动平台玩我们的游戏的持续转移。
在截至2021年6月30日的六个月中,我们72.3%的收入来自移动平台上的玩家,而截至2020年6月30日的六个月的这一比例为70.9%。截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月,移动设备渗透率的增长与我们在移动用户获取和游戏内容方面的优势有关,这些优势可优化移动用户的体验,以及玩家从网络迁移到移动平台玩我们的游戏的持续转移。
与2019年相比,截至2020年12月31日的一年,平均MAU增长了3.6%。在截至2021年6月30日的6个月中,平均MAU下降了16.4%,与截至2020年6月30的6个月相比,平均DAU以大致相同的速度下降,这是因为美国放宽了新冠肺炎的在家服务订单。
虽然MAU和DAU是我们玩家基础规模和潜在付费玩家数量的指标,但我们认为这些指标更能反映公司对如何分配营销支出的决策,对我们收入的影响不如 付费用户的总支出。我们审查和评估我们的营销支出的影响,特别是在这些指标上,并在我们认为有必要增加总收入时进行调整。
其他指标
截至的年度十二月三十一日, | 变化 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 VS 2019 |
||||||||||||||
平均MPU(以千为单位)(1) |
156 | 146 | 10 | 6.8 | % | |||||||||||
每位付款人的平均月收入(2) |
$ | 191 | $ | 156 | $ | 35 | 22.5 | % | ||||||||
付款人转换率 |
5.4 | % | 5.2 | % | 0.2 | pp | 3.8 | % | ||||||||
|
||||||||||||||||
|
截至六个月 6月30日, |
变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 对比2020年 |
||||||||||||||
平均MPU(以千为单位)(1) |
147 | 160 | (13 | ) | (8.1) | % | ||||||||||
每位付款人的平均月收入(2) |
$ | 215 | $ | 182 | $ | 33 | 18.1 | % | ||||||||
付款人转换率 |
5.8 | % | 5.2 | % | 0.6 | pp | 11.5 | % | ||||||||
|
||||||||||||||||
|
(1) | 我们将平均MPU定义为在适用的时间段内每月至少进行一次购买的玩家的平均数量。然而,就像我们 计算平均MAU一样,在某些情况下,玩两个不同游戏或使用两个不同设备的个人可能会被算作多个MPU。我们为我们的忠诚度计划使用第三方数据和注册来帮助我们 限制多次计数的发生。 |
(2) | 每个支付者的平均月收入通过将该期间的平均月收入除以该期间的平均MPU来计算。 |
NM=NOT | 很有意义。 |
PP=百分比 | 积分。 |
除了上面提到的关键性能指标外, 我们还监控购买的玩家数量,以评估行为和相关趋势的任何定期变化。
62
与2019年12月31日相比,截至2020年12月31日的年度,平均MPU增长6.8%,每个支付者的平均月收入 增长22.5%,我们的支付者转换率在比较期间提高了0.2个百分点。由于平均MPU的增加,我们每个支付者的平均每月收入增加,这 是每个支付者的平均每月收入增加的原因。每位付费用户的平均月收入受益于游戏时间的增加,部分原因是我们在2020年期间发布的增强的元功能和游戏内内容,以及 2020年期间新冠肺炎大流行的其他好处。
在截至2021年6月30日的6个月中,平均MPU与2020年6月30日相比下降了8.1%。 每位付款人的平均月收入增长了18.1%,我们的付款人转换率提高了0.6个百分点。总体而言,我们认为每位付费用户的平均月收入是由游戏时间的增加、增强的元功能、 各种游戏内内容以及其他参与度和保留策略推动的。
运营费用
收入成本
截至的年度 十二月三十一日, |
变化 | 收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) | 2020 | 2019 | 2020年与2019年 | 2020 | 2019 | 2020 v.v. 2019 变化 |
||||||||||||||||||||||
收入成本(1) |
||||||||||||||||||||||||||||
站台 |
$ | 107.0 | $ | 81.3 | $ | 25.7 | 31.6 | % | 29.9 | % | 29.7 | % | 0.2 | pp | ||||||||||||||
数据中心 |
1.9 | 1.8 | 0.1 | 5.6 | % | 0.5 | % | 0.7 | % | (0.2 | )pp | |||||||||||||||||
版税 |
16.4 | 15.5 | 0.9 | 5.8 | % | 4.6 | % | 5.7 | % | (1.1 | )pp | |||||||||||||||||
客户服务 |
1.0 | 1.0 | 0 | 0.0 | % | 0.2 | % | 0.4 | % | (0.2 | )pp | |||||||||||||||||
收入总成本 |
$ | 126.3 | $ | 99.6 | $ | 26.7 | 26.8 | % | 35.2 | % | 36.4 | % | (1.2 | )pp | ||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||
截至六个月 6月30日, |
变化 | 收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) | 2021 | 2020 | 2021年与2020年 | 2021 | 2020 | 2021 v.v. 2020
变化 |
||||||||||||||||||||||
收入成本(1) |
||||||||||||||||||||||||||||
站台 |
$ | 56.5 | $ | 52.3 | $ | 4.2 | 8.0 | % | 29.8 | % | 29.8 | % | NM | |||||||||||||||
数据中心 |
1.2 | 1.0 | 0.2 | 20.0 | % | 0.7 | % | 0.6 | % | 0.1 | pp | |||||||||||||||||
版税 |
8.2 | 8.0 | 0.2 | 2.4 | % | 4.3 | % | 4.6 | % | (0.3 | )pp | |||||||||||||||||
客户服务 |
0.4 | 0.4 | 0 | 0 | % | 0.2 | % | 0.3 | % | (0.1 | )pp | |||||||||||||||||
收入总成本 |
$ | 66.3 | $ | 61.7 | $ | 4.6 | 7.5 | % | 34.9 | % | 35.2 | % | (0.3 | )pp | ||||||||||||||
|
(1) | 不包括折旧和摊销。 |
NM=没有意义。
PP=百分比。
收入成本从2019年的9960万美元增加到2020年的1.263亿美元,增幅为26.8%,这主要是由于平台费用的增加,而平台费用通常与收入的增加相对应。收入成本占收入的百分比从2019年的36.4%下降到2020年的35.2%,下降了1.2个百分点,这是因为我们内部开发的原创老虎机游戏的成功降低了 版税并提高了技术效率。
截至2021年6月30日的六个月,收入成本增长7.5%,至6630万美元,而截至2020年6月30日的六个月为6170万美元。这一增长是由于收入增加导致平台费用增加所致
63
截至2021年6月30日的六个月。在截至2021年6月30日的六个月中,收入成本占收入的百分比从截至2020年6月30日的六个月的35.2%下降了0.3个百分点至34.9%,这主要是由于内部和外部创收游戏的有利组合转变导致混合版税费率的提高。
销售和市场营销
截至的年度 十二月三十一日, |
变化 | 收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) | 2020 | 2019 | 2020年与2019年 |
2020 | 2019 | 2020 v.v. 2019 变化 |
||||||||||||||||||||||
销售和营销 (1) |
$ | 71.2 | $ | 35.8 | $ | 35.4 | 98.9 | % | 19.9 | % | 13.1 | % | 6.8pp | |||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||
截至六个月 6月30日, |
变化 | 收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) | 2021 | 2020 | 2021年与2020年 | 2021 | 2020 | 2021 v.v. 2020 变化 |
||||||||||||||||||||||
销售和营销 (1) |
$ | 39.8 | $ | 32.8 | $ | 7.0 | 21.3 | % | 20.9 | % | 18.7 | % | 2.2pp | |||||||||||||||
|
(1) | 不包括折旧和摊销。 |
PP=百分比。
销售和营销费用增长了98.9%,从2019年的3,580万美元增至2020年的7,120万美元,主要是由于用户获取广告支出的增加。2019年用户获取广告总成本为2850万美元,占2019年收入的10.4%,2020年为6180万美元,占2020年收入的17.3%,比2019年提高了6.9个百分点。总销售和营销费用占收入的比例从2019年的13.1%提高到2020年的19.9%,提高了6.8个百分点。
截至2021年6月30日止六个月的销售和营销费用比比较期增加了700万美元,主要是由于 用户获取成本增加。截至2021年6月30日止六个月的用户获取广告总成本从截至2020年6月30日止六个月的2,980万美元增加760万美元至3,740万美元。
研发
截至的年度 十二月三十一日, |
变化 | 收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) | 2020 | 2019 | 2020年与2019年 | 2020 | 2019 | 2020 v.v. 2019 变化 |
||||||||||||||||||||||
研究与 开发(1) |
$ | 18.8 | $ | 19.3 | $ | (0.5 | ) | (2.6) | % | 5.2 | % | 7.0 | % | (1.8)pp | ||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||
截至六个月 6月30日, |
变化 | 收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) | 2021 | 2020 | 2021年与2020年 | 2021 | 2020 | 2021 v.v. 2020 变化 |
||||||||||||||||||||||
研发 |
$ | 10.1 | $ | 9.2 | $ | 0.9 | 9.8 | % | 5.3 | % | 5.3 | % | NM | |||||||||||||||
|
(1) | 不包括折旧和摊销。 |
PP=百分比。
64
研发费用下降了2.6%,从2019年的1,930万美元降至2020年的1,880万美元,原因是 取消了外包研发成本,而所有其他研发相关费用保持持平。研发占收入的比例下降了1.8个百分点,从2019年的7.0%降至2020年的5.2%。
由于致力于技术和内容开发的员工数量增加,截至2021年6月30日的六个月的研发费用与2020年同期相比增加了9.8%。截至2021年和2020年6月30日止六个月,研发费用占收入的比例保持稳定在5.3%。
一般和行政
截至的年度 十二月三十一日, |
变化 | 收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) | 2020 | 2019 | 2020年与2019年 | 2020 | 2019 | 2020 v.v. 2019 变化 |
||||||||||||||||||||||
一般和行政(1) |
$ | 21.7 | $ | 17.2 | $ | 4.5 | 26.2 | % | 6.1 | % | 6.3 | % | (0.2)pp | |||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||
截至六个月 6月30日, |
变化 | 收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) | 2021 | 2020 | 2021年与 2020 |
2021 | 2020 | 2021 v.v. 2020 变化 |
||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 13.0 | $ | 9.9 | $ | 3.1 | 31.3 | % | 6.9 | % | 5.6 | % | 1.3pp | |||||||||||||||
|
(1) | 不包括折旧和摊销。 |
PP=百分比。
由于行政、专业和外部服务(包括法律费用)的增加,一般和行政费用 增加了26.2%,从2019年的1,720万美元增至2020年的2,170万美元。一般及行政费用占收入的比例下降0.2个百分点,从2019年的6.3%降至2020年的6.1%。
截至2021年6月30日止六个月的一般和行政费用与2020年同期相比增加了31.3% ,主要是由于截至2021年6月30日止六个月记录的或有损失350万美元。一般和行政费用占收入的比例增加了1.3个百分点,从 的5.6%增至6.9%。有关或有损失的更多信息,请参阅截至2021年6月30日止期间未经审计的简明综合财务报表附注10。
折旧及摊销
截至的年度 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||||
(百万美元) | 2020 | 2019 | 2020年与2019年 | |||||||||||||
折旧及摊销 |
$ | 31.6 | $ | 33.4 | $ | (1.8 | ) | (5.4 | )% | |||||||
|
||||||||||||||||
截至六个月 6月30日, |
变化 | |||||||||||||||
(百万美元) | 2021 | 2020 | 2021年与2020年 | |||||||||||||
折旧及摊销 |
$ | 13.3 | $ | 16.0 | $ | (2.7 | ) | (16.9 | )% | |||||||
|
65
折旧和摊销下降了5.4%,从2019年的3,340万美元降至2020年的3,160万美元,主要是 由于某些可识别无形资产的完成摊销。截至2021年6月30日止六个月的折旧和摊销与2020年同期相比下降了16.9%,主要是由于 某些可识别无形资产的已完成摊销。
其他收入和其他费用
截至的年度 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||||
(百万美元) | 2020 | 2019 | 2020 VS 2019 | |||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
外币交易收益 |
$ | 2.3 | $ | 4.1 | $ | (1.8 | ) | (43.9 | )% | |||||||
公司间项目的外币重新计量收益 |
(0.2 | ) | 3.2 | (3.4 | ) | (106.3 | )% | |||||||||
利息收入 |
0.2 | 0.5 | (0.3 | ) | (60.0 | )% | ||||||||||
杂项收入 |
NM | 0.3 | (0.3 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
其他收入合计 |
$ | 2.3 | $ | 8.1 | $ | (5.8 | ) | (71.6 | )% | |||||||
其他费用 |
||||||||||||||||
利息支出 |
$ | 10.8 | $ | 26.6 | $ | (15.8 | ) | (59.4 | )% | |||||||
杂项费用 |
5.0 | NM | 5.0 | 100.0 | % | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
其他费用合计 |
$ | 15.8 | $ | 26.6 | $ | (10.8 | ) | (40.6 | )% | |||||||
|
|
|||||||||||||||
其他收入/(支出)合计,净额 |
$ | (13.5 | ) | $ | (18.5 | ) | $ | 5.0 | (27.0 | )% | ||||||
|
||||||||||||||||
截至六个月 6月30日, |
变化 | |||||||||||||||
(百万美元) | 2021 | 2020 | 2021年与2020年 | |||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
外币交易收益 |
$ | 0.4 | $ | 2.6 | $ | (2.2 | ) | (84.6 | )% | |||||||
公司间项目的外币重新计量收益 |
$ | 0.1 | $ | 1.5 | $ | (1.4 | ) | (93.3 | )% | |||||||
利息收入 |
0.1 | 0.2 | $ | (0.1 | ) | (50.0 | )% | |||||||||
杂项收入 |
0.7 | 0.5 | $ | 0.2 | 40.0 | % | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
其他收入合计 |
$ | 1.3 | $ | 4.7 | $ | (3.4 | ) | (72.3 | )% | |||||||
其他费用 |
||||||||||||||||
利息支出 |
$ | (1.0 | ) | $ | (9.4 | ) | $ | 8.4 | (89.4 | )% | ||||||
杂项费用 |
(0.3 | ) | (0.3 | ) | | | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
其他费用合计 |
$ | (1.3 | ) | $ | (9.7 | ) | $ | 8.4 | (86.6 | )% | ||||||
|
|
|||||||||||||||
其他收入/(支出)合计,净额 |
$ | 0.0 | $ | (5.0 | ) | $ | 5.0 | 100.0 | % | |||||||
|
NM=没有意义。
其他 收入/支出从2019年的1,850万美元减少27%至2020年的1,350万美元,主要是由于利息费用和外币重新计量收益减少,但被外币交易收益和外币重新计量收益所抵消。由于3.50%优先票据本金减少,利息费用减少。请参阅流动性和资本资源短期和长期借款。外币重新计量收益 下降主要是由于公司间项目以美元计值的期末余额发生变化。外币交易收益减少,主要是由于以美元计价的EDI交易的汇率不可预测。
66
与截至2020年6月30日止六个月相比,截至2021年6月30日止六个月的其他收入/支出增加了500万美元 ,主要是由于公司间相关活动减少和汇率变化。
所得税支出
截至的年度 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||||
(百万美元) | 2020 | 2019 | 2020年与2019年 | |||||||||||||
所得税费用 |
$ | 21.6 | $ | 13.5 | $ | 8.1 | 60.0% | |||||||||
|
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||
截至六个月 6月30日, |
变化 | |||||||||||||||
(百万美元) | 2021 | 2020 | 2021年与2020年 | |||||||||||||
所得税费用 |
$ | 9.5 | $ | 10.7 | $ | (1.2 | ) | (11.2 | )% | |||||||
|
所得税支出从2019年的1,350万美元增加到2020年的2,160万美元,增幅为60.0%,这主要是由于主要与收入增长相关的应税收入增加所致。截至2020年和2019年的年度,我们的有效所得税税率分别为28.6%和27.2%,与我们20.0%的法定税率不同,这主要是由于外国税率差异、扣缴税款被税收抵免抵消以及韩国递延税项资产估值免税额的增加。
截至2021年6月30日的6个月的所得税支出为950万美元,实际税率为20.1%,低于截至2020年6月30日的6个月的26.5%的实际税率,原因是
与预计将实现的韩国税收属性相关的估值免税额的离散发放。
欲了解有关本公司所得税支出的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分的附注6:本公司经审计综合财务报表附注的所得税。
净收入
净收入增长47.7%,即1,730万美元,从2019年的3,630万美元增至2020年的5,360万美元 ,主要是由于我们的收入增加了8,470万美元。我们的运营利润率下降了0.2个百分点,从2019年的25.0%下降到2020年的24.8%,主要是由于用户获取成本的增加。
在截至2021年6月30日的六个月里,净收入比2020年同期增长了26.4%,这主要是由于收入的增加。我们的营业利润率 从26.0%下降1.1个百分点至24.9%,主要是由于截至2021年6月30日的六个月录得350万美元的或有亏损。有关或有亏损的其他资料,请参阅截至2021年6月30日的未经审计简明综合财务报表附注10。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA增长18.3%,从2019年的1.017亿美元增至2020年的1.203亿美元,这主要是由于我们收入的增加和运营费用的减少 。经调整的EBITDA利润率由2019年的37.2%下降至2020年的33.6%,主要原因是销售和营销费用增加。
截至2021年6月30日的六个月的调整后EBITDA增长4.2%,从截至2020年6月30日的六个月的6,160万美元增至截至2021年6月30日的六个月的6,420万美元,主要原因是收入增加了1,480万美元,但运营费用增加了 1,300万美元。调整后的EBITDA利润率从截至2020年6月30日的6个月的35.2%略微下降1.4个百分点至截至2021年6月30日的6个月的33.8%,主要是由于销售以及营销和用户获取成本的增加。
67
有关净收入与调整后EBITDA的对账,请参阅选定的合并财务信息和 经营数据对账非GAAP指标。
季度运营业绩补充 数据
下表列出了截至2021年6月30日的九个季度的未经审计的季度营业收入报表、调整后的EBITDA和其他数据。我们已按与本招股说明书其他部分所载经审核财务报表一致的基础编制季度营运数据。管理层认为,业务数据的季度结果反映了所有必要的调整,只包括正常的经常性调整,这是公平陈述这些数据所必需的。营业收益表和调整后EBITDA数据应与本招股说明书其他部分包括的综合财务报表和相关附注一并阅读。历史时期的结果不一定代表全年或未来任何时期的结果。
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) | 6月30日, 2021 |
3月31日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
9月30日, |
6月30日, 2020 |
3月31日, |
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, |
6月30日, 2019 |
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收入 |
$ | 93.2 | $ | 96.7 | $ | 91.0 | $ | 92.1 |
|
$ |
99.1 |
|
$ |
76.1 |
|
$ |
69.3 |
|
$ |
67.9 |
|
$ |
68.1 |
| ||||||||||||
运营费用: |
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收入成本 |
$ | 32.5 | $ | 33.9 | $ | 32.0 | 32.6 | |
34.8 |
|
26.9 | 24.0 | |
24.8 |
|
25.3 | ||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
$ | 20.0 | $ | 19.7 | $ | 17.5 | 20.9 | 18.3 | 14.5 | 10.6 | 10.2 | 8.0 | ||||||||||||||||||||||||
研发 |
$ | 4.4 | $ | 5.7 | $ | 5.1 | 4.6 | 4.8 | 4.3 | 4.4 | 4.5 | 4.6 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 8.7 | $ | 4.3 | $ | 6.7 | 5.1 | 4.9 | 5.0 | 3.2 | 3.7 | 5.1 | ||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
$ | 5.9 | $ | 7.5 | $ | 7.6 | 8.0 | 8.0 | 8.0 | 8.3 | 8.3 | 8.4 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
总运营费用 |
$ | 71.5 | $ | 71.0 | $ | 68.9 | $ |
71.2 |
|
$ | 70.8 | $ | 58.7 | $ | 50.5 | $ | 51.5 | $ | 51.4 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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营业收入 |
$ | 21.7 | $ | 25.6 | $ | 22.1 | $ | 20.9 | $ | 28.3 | $ | 17.3 | $ | 18.8 | $ | 16.4 | $ | 16.7 | ||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(1) |
$ | 31.1 | $ | 33.1 | $ | 29.7 | $ | 28.9 | $ | 36.3 | $ | 25.4 | $ | 27.0 | $ | 24.8 | $ | 25.1 | ||||||||||||||||||
调整后EBITDA利润率(1) |
33.3% | 34.2% | 32.6% | 31.4% | 36.6% | 33.4% | 39.0% | 36.5% | 36.9% | |||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 有关净收入与调整后EBITDA的对账,请参阅精选合并财务信息和经营数据?非GAAP措施的对账。 |
流动资金和资本资源
引言
我们主要通过经营活动的现金流为我们的运营提供资金。我们通过维持充足的现金储备和信贷安排,持续监控我们的现金预测和实际现金流,以及匹配金融资产和负债的到期情况,来管理我们的流动性风险。根据我们目前的计划和市场状况,我们相信我们的业务产生的现金流、本次发行的收益以及我们当前定期贷款项下的借款能力将足以 满足我们在可预见未来的正常业务过程中预期的现金需求。然而,正如在商业法律程序中所指出的那样,?本森诉讼,无论是通过任何和解或损害赔偿裁决,都可能是实质性的,在这种情况下,根据金额的不同,我们可能需要获得额外的资金来源,以满足重大和解或判决。更多信息见F-41页截至2021年6月30日的未经审计简明综合财务报表附注10。
68
尽管如此,我们打算继续进行大量投资以支持我们的业务增长,并可能需要更多资金来应对业务挑战,包括 开发新游戏和功能或增强我们现有游戏、改善我们的运营基础设施或收购补充业务、人员和技术的需求。因此,我们可能需要参与未来的股权或债务融资, 获得大量银行贷款,或寻求我们可能获得的其他替代方案,以确保获得维持业务所需的额外资金。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资,如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资,我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害,我们的业务可能会受到损害 。
现金流
以下 表汇总了我们在所示时期的现金流:
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||
(百万美元) | 2020 | 2019 | ||||||
经营活动提供的现金流量净额 |
$ | 99.9 | $ | 76.7 | ||||
用于投资活动的现金流量净额 |
(2.2 | ) | (0.2 | ) | ||||
用于筹资活动的现金流量净额 |
(76.3 | ) | (61.8 | ) | ||||
净汇差 |
(0.6 | ) | (3.2 | ) | ||||
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增(减) |
20.8 | 11.5 | ||||||
期初的现金和现金等价物 |
42.4 | 30.9 | ||||||
|
|
|||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 63.2 | $ | 42.4 | ||||
|
||||||||
|
||||||||
截至六个月 6月30日, |
||||||||
(百万美元) | 2021 | 2020 | ||||||
经营活动提供的现金流量净额 |
$ | 43.8 | $ | 41.1 | ||||
用于投资活动的现金流量净额 |
(0.1 | ) | (2.1 | ) | ||||
用于筹资活动的现金流量净额 |
0.0 | (49.7 | ) | |||||
净汇差 |
(0.7 | ) | (2.0 | ) | ||||
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增(减) |
43.1 | (12.7 | ) | |||||
期初的现金和现金等价物 |
63.2 | 42.4 | ||||||
|
|
|||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 106.3 | $ | 29.7 | ||||
|
经营活动
经营活动提供的净现金流从2019年的7670万美元增加到2020年的9990万美元,主要是由于双人赌场调整后EBITDA的改进。在截至2021年6月30日的六个月中,经营活动提供的净现金流较同期增加270万美元,主要原因是收入增加,但收入成本以及销售和营销费用的增加部分抵消了这一增长。
投资活动
用于投资活动的净现金流从2019年的20万美元增加到2020年的220万美元,这主要是由于2020年2月从DoubleU Games收购了Double8 Games。截至6月30日的6个月,
69
2021年,由于自2020年2月收购Double8 Games以来没有投资活动,用于投资活动的净现金流在比较期间减少了200万美元。
融资活动
用于融资活动的净现金流量 从2019年的6,180万美元增加到2020年的7,630万美元,这主要是由于我们偿还了短期优先票据以及我们与关联方的长期借款的付款。截至2021年6月30日止六个月,由于我们于2020年5月偿还短期优先票据,用于融资活动的现金流量净额较同期减少4,970万美元。
短期和长期借款
在我们收购的同时2017年,一群韩国贷款人同意提供本金总额为3150亿韩元(2.787亿美元)的年度定期优先担保信贷安排(2017高级信贷安排),其中包括本金总额为150亿韩元(1330万美元)的优先循环信贷安排和本金总额为3000亿韩元(2.654亿美元)的优先定期贷款安排。
我们在2018年对2017高级信贷安排进行了再融资,并于2019年5月24日与作为贷款人的KEB Hana银行和国家渔业合作协会签订了一项新的信贷协议(3.50%高级票据),本金总额为800亿韩元(7080万美元),其中为期一年。第一次提款是在2019年5月27日。3.50%优先票据的所得款项用于向本公司提供资金,以偿还再融资的2017年高级信贷安排当时的未偿还余额。3.50%的高级债券规定固定利率为年息3.50%,从2019年8月开始按季支付。还需要每季度偿还200亿韩元(1,770万美元)的本金。2020年4月23日,3.50%的高级票据得到全额偿付。
此外,DoubleU Games在2018年向我们提供了三笔贷款 ,并在2019年向我们提供了两笔贷款(统称为高级票据),从2019年5月开始,每笔贷款的年利率为4.6%,按季度累算。2019年高级债券和部分2018年高级债券已于2020年偿还。截至2021年6月30日,2018年高级债券的未偿还本金总额为500亿韩元(4420万美元)。每批未偿还的高级债券将于2024年5月27日到期,到期前不会支付。高级债券的默认利率为年息额外5.0%。见本招股说明书中包括的某些关系和关联方交易和附注4:债务与我们经审计的合并财务报表之比。
股权挂钩证券。2017年5月26日,我们发行了(I)本金总额为2100亿韩元(1.588亿美元)的2.5%可转换债券,以及(Ii)本金总额为900亿韩元(7960万美元)的2.5%非可转换债券,连同认股权证予STIC,与我们从IGT收购有关。我们将2.5%的可转换债券和2.5%的带认股权证的不可转换债券统称为债券。这些债券的固定票面年利率为2.5%,每季度在25日支付一次。这是2月、5月、8月和11月,期限为七年(2024年5月26日),但第三方有权要求在五年后(2022年5月26日)赎回全部或部分债券。可转换债券的转换价格以及认股权证的行使价格为每股普通股293,600韩元(260美元),受反稀释保护方面的某些调整的影响。见?某些关系和关联方交易??联合投资协议??股权挂钩证券。
2020年5月15日,DoubleU Games从STIC购买了2.5%的带权证的不可转换债券,并同时行使了认股权证,以293,600韩元(260美元)的行使价交出了306,539股普通股的2.5%的带权证的不可转换债券。2020年5月25日,STIC将2.5%的可转换债券中的50.3%转换为360,000股普通股,初始转换价格为293,600韩元(260美元)。2020年6月4日,STIC将剩余的2.5%可转债转换为355,258
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初始转换价格的普通股。请参阅本招股说明书中的其他部分:截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的债务与我们经审计的合并财务报表之比。
我们的主要承诺包括我们经营租赁项下的债务。下表列出了我们截至2021年6月30日的主要承诺:
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
(百万美元) | 总计 | 少于 1年 |
1-3年 | 4-5年 | 多过 5年 |
|||||||||||||||
经营租赁义务 |
$ | 10.1 | $ | 3.4 | $ | 6.0 | $ | 0.7 | | |||||||||||
|
上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同相关联,并指定了 所有重要条款。上表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。
资产负债表外安排
我们没有任何 2020、2019年或截至2021年6月30日的六个月的表外安排 。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。
汇率风险
我们的业务遍及全球,因此,我们的商业运作以及我们的投资和借款都受到外汇风险的影响。我们的功能货币是韩元,我们的大部分业务和收入都是以美元计算的。我们对我们的投资非韩国子公司也面临汇率风险。我们寻求在一定程度上通过运营手段来管理我们的外汇风险,包括管理相对于相同货币成本的相同货币收入,以及与相同货币负债相关的相同货币资产。如果外汇风险无法通过操作手段缓解,我们可以使用外币 远期外汇合约或掉期来管理风险。我们的金融工具的公允价值在年末进行分析,以确定它们对汇率变化的敏感度。在此 敏感性分析中,假设一种货币对美元汇率的变动会对另一种货币对美元的S汇率产生影响,如果美元对韩元升值 10%,截至2021年6月30日,预计对我们净收入的不利影响不会很大。
利率风险
我们的借款要承受利率风险。我们从总体上管理利率风险,专注于眼前和中期的流动性需求。 我们主要以固定利率的长期借款为基础。我们的金融工具的公允价值分析在以确定他们对利率变化的敏感度。在这一分析中,并假设所有期限和所有工具的利率曲线发生变化,如果截至2021年6月30日利率下降100个百分点,对我们净收入的预期不利影响将不会很大。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策载于本招股说明书所载经审核综合财务报表附注2。编制我们的合并财务报表需要我们的
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管理层做出影响我们合并财务报表中报告金额的关键估计和假设。这些估计和假设是周期性的由管理层重新评估,并基于历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期,这些事件在当时的情况下是合理的。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
我们已确定以下会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果最为关键,因为应用这些政策需要大量和复杂的管理估计、假设和判断,如果使用不同的估计或假设或做出不同的判断,则可能会导致报告大不相同的金额:
收入确认
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了会计准则更新(ASU?),修订了收入确认指南,并要求更详细的披露,以使财务报表的用户能够了解与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。我们将该标准称为ASC 606。
我们于2018年1月1日对与客户签订的所有收入合同采用了ASC 606,采用了修改后的追溯方法。采用ASC 606对我们的合并财务报表没有影响,但本文提供的增量披露除外。
我们的社交和移动应用程序运行在 免费模式下,游戏玩家可以通过时间推移或有针对性的营销促销免费收集虚拟货币。如果游戏玩家希望获得超过该玩家可获得的免费虚拟货币水平的虚拟货币,该玩家可以购买额外的虚拟货币。购买完成后,虚拟货币将存入玩家的S账户,并且无法与之前购买的虚拟货币或游戏玩家免费获得的虚拟货币分开识别。
一旦获得,虚拟货币(无论是免费的还是购买的)不能兑换现金,也不能在我们的应用程序中兑换游戏以外的任何东西。当在我们的任何游戏上玩虚拟货币时,游戏玩家可能会赢,并将获得额外的虚拟货币,或者可能会失去,并失去该虚拟货币的未来使用。我们的结论是,我们的虚拟货币代表消费品,因为游戏玩家不会从游戏中获得任何额外的好处,并且一旦虚拟货币大量消费,就没有资格获得任何额外的权利。
当虚拟货币被用于游戏时,控制权就会转移。我们根据玩家 购买虚拟货币的消费确认该货币的收入。我们通过对游戏行为的审查确定,游戏玩家通常不会购买额外的虚拟货币,直到他们现有的虚拟货币余额 基本用完。
基于对客户历史游戏行为、购买行为和未偿还虚拟货币数量的分析,我们能够估计游戏期间虚拟货币的消费率。因此,收入是使用基于用户的收入模型确认的,购买之间的期间代表虚拟货币购买和消费之间的时间差。这种时差相对较短。
我们不断收集和分析详细的客户游戏行为,并根据我们用于收入确认的判断来评估这些数据。
我们的一小部分收入来自订阅服务。所有 每月订阅费均为预付且不可退还,为期一个月,并自动续订,直到最终客户终止与订阅服务发起的平台提供商的服务。确认订阅收入
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从最初购买日期开始按天计算,对客户购买的虚拟货币没有影响。
商誉和无限期无形资产
商誉是指购买价格 超出企业合并中取得的可确认资产和承担的负债的公允价值。我们的无限寿命无形资产是在企业合并中收购的,并按公允价值入账。
我们于10月1日每年评估商誉及其他无限期存续资产的账面价值,以计提潜在减值,或在事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回的情况下更频繁地评估。
在评估商誉减值时,我们可以选择 首先利用定性评估来评估是否有必要进行更详细的量化减值测试。减值费用按报告单位S账面值超出其公允价值入账。在根据我们的年度商誉减值测试确定报告单位的公允价值时,我们对未来贴现现金流的现值进行混合分析,并采用市场估值方法。贴现现金流量模型根据我们预期报告单位未来产生的现金流量现值,显示报告单位的公允价值。市场估值法是指基于公司与类似行业中可比上市公司的比较而得出的业务公允价值。
在我们的年度减值测试中,我们使用特许权使用费减免法来确定无限期无形资产的公允价值。此方法假定商标名称和商标具有价值,前提是其所有者免除了为从其获得的利益支付版税的义务。无限期无形资产的减值金额以该资产的账面价值超过该资产的估计公允价值的金额计量。
我们根据我们的管理结构确定了一个单一的报告单位。到目前为止,我们的无限期无形资产或商誉没有减值。
有限寿命无形资产
单独收购的无形资产 在初始确认时按成本计量。企业合并中收购的无形资产的成本为其收购日期的公允价值。初步确认后,无形资产按成本 减去任何累计摊销和累计减损损失列账。
有限年限的无形资产会在其有用的经济年限内摊销,并在发生事件或情况变化显示该等资产的账面价值可能无法收回时进行减值评估。这些资产的可回收性是通过比较与资产有关的经营业务的预测未贴现现金流量与账面金额来确定的。资产所包含的预期使用年限或未来经济利益的预期消费模式的变化被视为适当地修改摊销期限或方法,并被视为估计的变化。
有限年限无形资产的摊销费用在折旧摊销收益表和综合收益表中确认。
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S有限年限无形资产摊销期限摘要如下:
使用寿命 | ||||
购买开发的技术 |
5年 | |||
开发成本 |
3年 | |||
软件 |
4年 | |||
客户关系 |
4年 | |||
|
当初步开发阶段已经完成,管理层承诺为项目提供资金,项目很可能完成,软件将用于其预期功能时,新应用程序开发的开发成本被资本化并确认为无形资产。
于初步确认开发成本为资产后,该资产按成本减去任何累计摊销及累计减值亏损列账。当 开发完成且资产可供使用时,资产开始摊销。它在预期未来收益期间摊销。摊销在折旧和摊销中记录。
近期会计准则
ASU编号2017-11
财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2017-11号,每股收益(主题260);区分负债和股权(主题 480);衍生品和对冲(主题815):(第一部分)对某些具有下行特征的金融工具进行会计处理,(第二部分)取代某些非公共实体的强制可赎回金融工具的无限期延期,以及某些非公共实体的某些强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控股权益的无限期延期,但2017年的范围例外,简化了对股权挂钩金融工具(独立或嵌入)的指导,该工具具有下行特征,可在未来一轮融资的定价较低时降低行使价格。该标准从2020年1月1日起对我们生效,并允许及早采用。我们 从2017年1月1日起采用了全面追溯的方法提前采用了该标准。
2017年5月,我们发行了本金总额为2100亿韩元(1.58亿美元)的2024年到期的2.5%可转换债券和本金总额为900亿韩元(7960万美元)的2024年到期的2.5%不可转换债券,并发行了可拆卸权证,以购买306,540股我们的普通股,初始转换价格为每股293,600韩元(260美元)。2.5%的可转换债券和可拆卸认股权证都包含通常称为向下轮保护的条款,以及某些标准的反稀释条款 。
这些认股权证不被视为ASC 480范围内的负债。此外,他们还符合(1)被视为与S公司自有股票挂钩的要求和(2)股权分类资格。因此,认股权证记录在股东权益内。并无规定本公司须支付现金或其他资产以结算认股权证;结算仅以股份进行,而所有结算条款均以固定数目股份的公允价值与固定行使价之间的差额为基础支付金额; 须进行下一轮及标准反摊薄调整。由于采用了ASU 2017-11,权证的下一轮保护特征的存在并不排除股权分类。相反,认股权证的下一轮保护特征 将被确认为股息和普通股股东可用收入的减少,这将导致触发时我们的每股基本净收入减少。当我们应用库存股方法计算稀释后每股收益时,这一数额将被加回到普通股股东可用的收入中。
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2.5%的可转换债券(和2.5%的不可转换债券)不在ASC 480的范围内,也不需要 按公允价值入账。此外,该公司选择不按公允价值计入债券。
本公司根据美国会计准则委员会第815号、第40号、衍生工具及对冲合约对2.5%可转换债券的条款进行评估,并确定标的普通股与我们的普通股挂钩。我们确定 嵌入转换和其他特征不符合负债的定义,因此没有将转换和其他特征分开,并将其作为单独的衍生负债进行核算。此外,2.5%的可转换债券 包含或有收益转换功能,如果在未来的下一轮转换中降低转换价格,则可能会触发该功能,但须根据ASC 470-20-25-6进行会计处理。
租契
FASB于2016年发布了ASU编号2016-02,租赁(主题842)。ASU 2016-02与所有后续修正案(统称为ASC 842)相结合,要求对租赁期限超过一年的所有租赁进行资产负债表确认,并在贴现的基础上将其与相应的使用权资产一起记录为租赁负债。这一指导意见还扩大了租赁安排所需的数量和质量披露,并引起了影响承租人和出租人会计某些方面的其他变化。自2019年1月1日起,我们采用了ASC 842,并应用了实用权宜之计的承租人套餐。
金融工具弥补信贷损失
FASB于2016年6月发布了ASU第2016-13号,金融工具信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量,此后用几个ASU(统称为新的信用损失标准)修改了标准。新的信贷损失准则以反映预期信贷损失的方法取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法,并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息以告知信贷损失估计。对于我们的受影响工具,包括账户和其他应收账款,我们被要求使用前瞻性预期损失模型而不是 已发生损失模型来确认反映可能损失的信用损失。新的指导方针从2020年1月1日起对我们生效。本指南的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响 。
公允价值计量
2018年8月,FASB发布了ASU编号2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架和公允价值计量披露要求的变化。新指南通过删除、修改和增加ASC 820中关于公允价值计量的某些披露,修订了经常性和非经常性公允价值计量的披露要求。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订,以及对计量不确定性的叙述性描述,仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度。所有其他修正应追溯适用于自生效之日起提出的所有期间。新的指导方针从2020年1月1日起对我们生效。本指引的采纳并未对我们的合并财务报表产生实质性影响,我们预计它不会对未来的合并财务报表产生重大影响。
所得税
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,旨在简化所得税的会计处理 。此更新删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并澄清和修正了现有的
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提高应用一致性的指导。允许尚未发布财务报表的公司尽早采用新标准。我们于2020年1月1日采用了这一新的 指引,它对我们的合并财务报表没有产生实质性影响。
新兴成长型公司状况
我们是一家新兴的成长型公司,如《就业法案》第2(A)节所定义。因此,我们有资格利用 指定的减少报告和其他一般适用于美国证券交易委员会报告公司的要求。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们就不会被要求采取其他措施:
| 提交两年多经审计的财务报表和两年来精选的相关财务数据和管理层对本招股说明书中的财务状况和经营披露结果进行讨论和分析,本招股说明书是其中的一部分; |
| 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条,对我们的财务报告进行内部控制的审计报告; |
| 披露某些与高管薪酬相关的项目;以及 |
| 寻找股东对某些高管薪酬问题和金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票, 适用于本公司作为外国私人发行人的范围。 |
我们已选择采用降低新兴成长型公司的披露要求 。由于这些选举的结果,我们在招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
《就业法案》还允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已根据《就业法案》第102(B)(2)节选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则 ,直到这些准则适用于私营公司。因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着我们持有的普通股的市值截至上一年6月30日,非关联公司超过7亿美元,以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。
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我们的业务
概述
我们的使命是通过向我们的玩家提供差异化的内容和游戏体验,成为全球领先的游戏公司之一。
我们是一家领先的移动和数字游戏开发商和发行商基于Web的平台。我们是休闲玩家多格式互动娱乐体验的创造者。我们的旗舰游戏,双人赌场,自2016年以来,一直跻身苹果应用商店年度收入前20名的手机游戏 App Annie.
我们一直是休闲游戏社交赌场游戏领域的早期先驱, 是2010年在Facebook平台上推出社交赌场游戏的首批发行商之一,发布了双人赌场。近年来,随着市场大幅转向移动平台,我们也为我们的游戏采用了新的分销渠道,这显著扩大了我们的整体覆盖范围和市场机会。我们的游戏吸引了社交赌场和休闲游戏的玩家,到目前为止已经安装了超过1.15亿次。在2020年间,平均每月有290万玩家玩我们的游戏,在截至2021年6月30日的6个月里,平均每个月有超过250万玩家玩我们的游戏。
我们的市场机会包括全球范围内的休闲游戏,包括老虎机、拼图、纸牌、火柴三和其他类似游戏。Eilers&Krejcik预计2020年全球移动休闲游戏市场规模为257亿美元,较2019年增长约25%。在休闲游戏的社交赌场部分,包括免费游戏在线老虎机、扑克、桌上游戏和宾果游戏,双人赌场在2020年收入最高的游戏中排名第三,根据Eilers&Krejcik。2020年,全球社交赌场市场规模为70亿美元,预计未来四年将以4.2%的速度增长,到2025年将达到86亿美元Eilers&Krejcik。作为当今社交赌场的领先玩家之一,我们相信我们有能力将我们的社交赌场专业知识与其他 游戏元素相结合,为我们的玩家提供娱乐性的游戏体验。
我们认为,休闲游戏的成功需要创造力和数据科学的结合来获取、吸引和留住玩家。我们对玩家有深入的了解,这使我们能够磨练我们的游戏开发、内容策略和现场游戏运营。我们的一体机将多个内容组合到一个游戏中的方法简化了玩家体验,而我们的 一流的游戏元素,包括图形、用户界面和元功能,如日常挑战和忠诚度计划,使我们的玩家保持参与度。 总的来说,我们的玩家比我们的社交赌场同行表现出更高的盈利能力,我们认为这反映了我们的成功方式。根据Eilers&Krejcik的数据,2020年我们的ARPDAU为0.83美元,高于同期三家主要社交赌场 同行的平均0.58美元,也高于2019年第二季度所有手机游戏的0.02美元中值AME分析.
我们相信,我们获得的内容在游戏行业中是最广泛的。除了我们内部开发的内容外,我们还可以访问IGT的内容,IGT是世界上最大的赌场设备供应商之一 ,也是知名老虎机游戏的创造者,如克利奥帕特拉,狼跑,以及大把钞票,以及我们的控股股东DoubleU Games,该公司是韩国社交赌场游戏的领先开发商和发行商。 自2008年以来,我们通过与IGT和DUG的合作伙伴关系获得了2,000多款老虎机游戏,我们内部开发了31款原创老虎机游戏目录。我们继续利用我们的三大内容支柱:DDI、IGT和DIG,为玩家提供卓越的游戏体验。
我们的财务业绩得益于我们处理市场机会的差异化方式。2020年,我们的收入为3.583亿美元,高于2019年的2.736亿美元。2020年,我们大约86.3%的收入来自美国。我们2020年的净收入为5360万美元,高于2019年的3630万美元。我们的调整后EBITDA在2020年为1.203亿美元,高于2019年的1.017亿美元,
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调整后的EBITDA利润率分别为33.6%和37.2%。截至2021年6月30日的6个月,我们的收入为1.899亿美元,高于截至2020年6月30日的6个月的1.751亿美元。截至2021年6月30日的6个月,我们的净收入为3,780万美元,高于截至2020年6月30日的6个月的2,990万美元。截至2021年6月30日的六个月,我们的调整后EBITDA为6420万美元,高于截至2020年6月30日的六个月的6160万美元,调整后EBITDA利润率分别为33.8%和35.2%。见管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析以及其他关键绩效指标和非GAAP指标和趋势有关调整后EBITDA的说明,有关调整后EBITDA与净收入(根据美国GAAP计算的最直接可比财务指标)的对账, 请参阅《精选合并财务信息和经营数据》《非GAAP措施的调整》。
我们的业务根基
本公司于2008年在韩国首尔成立,前身为The 8Games Co.,是一家专注于休闲游戏和移动应用程序的开发和发布的互动娱乐工作室。2016年,DUG收购了我们公司的控股权,其余股份于2017年被DIG收购,使我们成为全资子公司。2017年晚些时候,DIG还收购了DDI-US通过我们的公司,相信我们的优势与DDI-US在创造更强大的社交赌场游戏内容方面具有很强的互补性。我们通过DUD持有DDI-US,DUD是我们的全资子公司,完全拥有DDI-US。2019年12月,我们更名为DoubleDown Interactive Co.,Ltd.
DoubleU Games Co.(DUG)67 7%DoubleDown Interactive Co.,Ltd. 上市实体(DDI)韩国K 100%美国DoubleUDiamond LLC(DUD)DDIS全资子公司,全资拥有DDI-US 100%DoubleDown互动有限责任公司美国运营实体,由DUG于2017年收购(DDI-US) DDIswholly-ownedsubsidiarywhichfullyownsDDI-US100%DoubleDownInteractiveLLC(DDI-US)美国运营实体,由DUG2017年收购
DoubleU Games Co.(DUG)母实体100%DoubleDown互动有限公司(DDI)上市实体韩国100%美国DoubleUDiamond LLC(DUD)DDI全资子公司S全资拥有DDI-US 100%DoubleDown互动有限责任公司(DDI-US)美国运营实体,于2017年被DUG收购
通过收购 DDI-US,我们已经转型为全球领先的社交赌场出版商之一,S。我们的主要运营子公司DDI-US自2000年代末社交赌场游戏诞生以来,一直是移动和基于网络平台上社交赌场游戏的早期先驱之一。DDI-US成立于2010年,推出了旗舰游戏 ,双人赌场。该公司是首批在Facebook上推出社交赌场游戏的发行商之一,双人赌场根据Facebook的数据,2011年,Facebook游戏迅速走红,成为所有流派中第四大最受用户推荐的Facebook游戏。双人赌场随后于2012年在苹果和谷歌平台上推出,极大地扩大了其分销和玩家覆盖范围。除了成为行业先驱外,DDI-US还
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被证明是一位早期的创新者。例如,DDI-US是首批在移动和基于网络的游戏中利用真实的陆基内容的公司之一。DDI-US也是第一个引入锦标赛功能的公司,推出了社交老虎赛在2011年,它为玩家提供了一个实时的竞争环境,让他们与其他球员比赛,而不是与球队比赛。随着时间的推移,随着时间的推移,我们的游戏将继续表现良好。
在我们收购之前DDI-US于2017年成立,自2012年以来一直是IGT的全资子公司,IGT当时是游戏机设计、开发和制造的全球领先者。在IGT收购S之后,DDI-US开始利用IGT和S广泛选择的陆上赌场内容,我们通过许可协议 继续使用这些内容来发布经过验证的老虎机游戏,丰富了我们游戏的真实游戏体验。
自从我们收购了2017年,DIG为我们公司带来了强大的赌场内容和社交赌场游戏先行者和领导者的运营专业知识。S在并购后强大的执行能力 整合带来了并购后的无缝同化和优化的协同效应。特别是,DIG和S的运营诀窍帮助我们增强了数据分析能力,一流的在我们的游戏中加入元功能,并开发更高效的营销和用户获取能力。
我们的专有能力,再加上我们对IGT S内容和挖掘S内容和能力的访问,形成了三个基本支柱,通过这三个支柱,我们为我们的玩家提供高质量的 内容和卓越的游戏体验。
我们的三大支柱经验证的原创社交赌场内容和创新的技术能力 独家原创社交赌场经验证的内容和经验证的执行基于正宗陆地能力的内容
我们的三大支柱加倍互动验证的原创社交赌场内容和创意技术能力DOUBLEU游戏独家原创社交赌场内容和经验证的执行 能力IGT验证和独家正宗的陆基内容
| 经过验证的DDI的创意和技术能力:我们在开发原创老虎机内容方面拥有成熟的方法,并在社交赌场和休闲手机游戏领域展示了我们的创新和创造力。此外,我们的集中式插槽研发功能可以快速高效地整合来自IGT的插槽内容,并通过称为 移植的流程进行挖掘,在该过程中,来自第三方库的现有插槽内容将被改编到我们的游戏中。我们的技术能力扩展到实时游戏运营,我们使用数据和分析在玩家特定的细分市场上定制游戏体验,以改善用户获取,推动更多的游戏玩法,并增加玩家在游戏中的经济舱。 |
| 来自IGT的经过验证的真实陆基内容:IGT为我们提供了2000多个老虎机标题,我们可以移植到我们的游戏中。我们密切关注他们的陆基市场表现,并选择在我们的游戏中融入顶级表现的游戏。来自IGT的内容以标志性老虎机标题和正宗的赌场游戏为特色 |
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吸引大量忠实玩家的机械师,特别关注那些喜欢陆基老虎机的人。IGT当前和未来的陆基时隙标题提供了大量且不断增长的时隙内容管道。 |
| 独家原创社交赌场内容和久经考验的DUG执行能力:DIG已经建立了一个超过300个原创老虎机游戏的集合,这些游戏已经 针对社交赌场体验进行了优化。我们独家获得了挖掘S不断增长的老虎机内容,以吸引真正的和休闲的玩家。此外,DIG提供运营社交赌场手机游戏的专业知识,这使我们能够在我们业务的多个方面提高执行力,包括游戏开发、营销和用户获取,以及现场游戏运营。 |
行业概况和市场机会
游戏在过去十年中广受欢迎,已成为全球最大的娱乐形式之一。根据来自的数据,2020年消费者在游戏上的支出预计约为1590亿美元Newzoo 2020,这将是2020年消费者在音乐和全球电影票房上实际支出总和的四倍多,分别为231亿美元和约130亿美元米迪亚和OMIDIA。随着消费者在数字设备上花费的时间和金钱越来越多,数字游戏已成为游戏中增长最快的细分市场ResearchandMarkets.com。根据Newzoo 2020,据估计,2020年将有27亿游戏玩家。这是由一系列技术和消费者趋势推动的:
| 移动平台的增长和通过移动消费的娱乐日益增长。根据来自Newzoo Online,预计2020年全球智能手机活跃用户数量将增长7.8%,达到36亿用户。根据来自电子营销员2020年,美国成年人平均每天花在智能手机(非语音)上的时间为4小时30分钟;通过移动设备消费内容的时间预计将在2019年首次超过看电视的时间。我们相信,这一趋势提供了与移动设备上的玩家进行更多互动的机会。 |
| 应用商店作为分销和支付门户的角色。开发人员现在可以向全球受众分发应用程序,并使用 新内容和功能定期更新应用程序。应用商店现在是用户查找和访问内容的热门目的地,也是集成支付系统,用户可以在可信和安全的环境中方便地进行购买。根据传感器 塔式2020年,通过苹果应用商店、谷歌Play商店和其他第三方平台,手机游戏占全球总收入的71.7%。 |
| 成功之路免费游戏模型扩大了游戏对大众的吸引力。 免费游戏游戏消除了前期障碍,并在玩家整个生命周期内促进了购买,从而显著增加了移动和基于网络的游戏的收入潜力。免费游戏游戏允许更广泛的受众,增加潜在付费玩家的数量,并通过促进玩家之间更多的社交来增强整体游戏体验。通过提供各种游戏内购买选项,玩家可以根据他们从游戏中获得的娱乐价值进行消费 ,这使得开发者能够从现有的玩家基础中获得最大的收入。 |
我们还相信,在市场上取得成功所需的 能力已经发生了变化:
| 规模变得越来越重要。虽然开发人员工具和应用商店分销降低了进入市场的技术门槛,但长期的成功通常有利于较大的游戏公司。只有一小部分游戏达到了有意义的规模。到2019年,Google Play Store和Apple App Store上提供的100多万款游戏中只有1121款游戏产生了超过500万美元的收入 App Annie。随着游戏争夺有限的游戏时间,有能力在市场营销、研发和持续成本上投入大量资源的游戏公司能够提高 |
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成功。还有一个良性循环,即排名靠前的游戏推动更大的有机增长,从而促进更高的社会参与度和分享。这 转化为潜在的更大的玩家基础,从而提供更多的数据,从而可以制定更有效的用户获取和参与战略。 |
| 内容是一个关键的差异化因素。游戏公司开发、营销和运营游戏的成本要高得多。随着更多的资源被投入到这些游戏中,玩家变得更加投入和深入地投入到他们玩的游戏中,从而导致更高的切换成本。我们认为,新游戏和现有游戏都更倾向于将经过验证和可识别的内容作为一种关键的差异化形式,以提高长期成功的可能性。 |
| 游戏的寿命越来越长。游戏已经演变为服务,显著延长了成功游戏的生命周期。根据来自 的数据感应塔 和考恩公司,苹果应用商店上最卖座的20款游戏是在四年前首次发布的。通常认为,与开发新游戏并获取玩家相比,在现有玩家基础上发展现有游戏 更高效。推动货币化战略向更多游戏内购买、通过应用商店平台在发布后更新游戏的更大能力,以及将社交方面融入游戏中,玩家保持更长的参与度,这反过来又会推动更高和更稳定的货币化。随着游戏的生命周期不断增加,我们相信强大的数据驱动型实时运营能力对于优化游戏以推动长期和可持续的价值至关重要。 |
我们相信,我们的市场机会包括全球范围内的休闲游戏 ,其中包括老虎机、拼图、纸牌、火柴三和其他类似游戏。Eilers&Krejcik将休闲游戏定义为决策简单的游戏,玩家可以随时开始或停止游戏,而不会对整体体验造成严重影响。Eilers&Krejcik据估计,2020年全球移动休闲游戏市场规模为257亿美元,较2019年增长约25%。全球社交赌场市场在2020年为70亿美元,预计未来四年将增长4.2%,到2025年将达到86亿美元。Eilers&Krejcik。我们认为,休闲和社交赌场类型正在融合,将元素融合到新游戏中。作为当今社交赌场游戏的领先玩家之一,我们相信我们处于有利地位,能够将我们的社交赌场专业知识与其他游戏元素相结合,为我们的玩家提供娱乐的游戏体验。我们的管理和开发团队 拥有开发社交赌场和休闲游戏的经验。
我们对玩家的价值主张
我们的每一款游戏都面向广泛而多样的玩家,从社交赌场爱好者到休闲游戏玩家。我们的游戏本质上是常青树,采用已知的格式,在速度和会话时长上自我指导,并融入了规则的节奏游戏中的事件。我们认为,我们的游戏风格释放了历来受到游戏服务不足的受众,因为我们的数据反映出,与游戏行业平均水平相比,我们的平均玩家偏向女性、年龄更大,收入更高娱乐软件协会,从而潜在地支持更高的留存率和货币化。
虽然我们的大多数玩家都参与了我们真实的陆上赌场内容,但我们相信在更广泛的休闲和社交领域存在着巨大的机会。我们的一体机每个游戏的方法允许所有类型的玩家在同一个游戏中使用我们的内容。此外,我们 相信,引人入胜的图形、创新的元功能和移动优先的体验将扩大我们面向的玩家细分市场的范围。我们在一个游戏中内容的多样性,从正宗到休闲,吸引了许多类型的 玩家。我们历史最悠久的游戏,双人赌场包含200多个书目。
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我们的一体机 方法
土地老虎机社会赌场土地老虎机社会赌场老虎机卡片/桌子宾果
正宗休闲双钻石Remletto Bingoland老虎机社交赌场老虎机 社交赌场老虎机卡片/桌子宾果128 21 37 21 1 200+DoubleDown赌场内的总头衔
我们相信,我们的游戏为玩家提供了极具吸引力的价值 ,可以推动他们的忠诚度、持续的参与度和盈利:
| 经过验证的内容库:我们拥有多样化的内容库来娱乐和吸引玩家,包括由DUG开发的经过验证的社交赌场游戏内容 ;来自IGT的正宗、基于陆地的赌场内容;以及内部开发的创新原创内容。DIG和IGT的S内容库包括广为人知的游戏,具有强大的玩家亲和力,可以激发玩家的兴趣和参与度。 我们内容的广度使我们能够瞄准广泛的玩家细分市场。基于对通过挖掘游戏和IGT陆基机器的市场性能,我们能够仔细地 选择性能最好的内容来移植到我们的游戏中。 |
| 跨平台可播放性:我们的玩家可以随时随地通过移动设备和基于网络的平台。 我们的游戏在所有主要平台上都可用,包括Apple App Store、Facebook、Google Play Store和Amazon Appstore。我们游戏的可访问性允许玩家以他们喜欢的格式使用我们的内容。 |
| all—in—one方法:我们的每一款游戏都提供一站式的游戏娱乐商店,内容多样化。我们认为,用户在智能手机上喜欢的应用程序更少,而不是更多。根据2017年的一份comScore研究发现,年龄在18岁或以上的智能手机和平板电脑用户,96%的时间都花在了个人十大应用程序上。要玩我们的大量内容,玩家只需下载一款游戏。每个游戏中提供的内容选择允许玩家根据他们的 偏好定制体验,而统一的环境降低了新内容发现的门槛,增强了玩家的娱乐性和参与度。此外,玩家可以在一个环境中赚取奖励并消费货币,而不是 分散在多个应用程序中,从而提高忠诚度。 |
| 增强的玩家体验:我们的社交赌场游戏旨在提供一流的移动游戏体验,包括引人入胜的图形、用户界面和元功能。例如,诸如以下功能双人赌场S Megabucks空间让玩家有机会在玩标志性的、正宗的老虎机时赢得大额累积奖金。 |
我们的数据驱动方法
我们在整个业务中采用数据驱动的方法 ,从新的游戏战略到现有游戏的实时运营。我们已经以这种方式运营了十多年,并开发了一套
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利用我们的球员信息的寿命和深度进行分析。我们的分析能力允许进行实时和更准确的分析,从而减少了我们对第三方供应商的依赖。我们不断分析和测试对功能、内容和实时游戏运营的细粒度更改,以完善我们的产品。
专有数据洞察和分析迭代设计游戏元素以实现结果 功能开发数据分析现场游戏运营内容策略在玩家细分市场级别优化元功能基于市场表现的高速发布节奏
专有数据洞察和分析迭代设计游戏元素以实现结果功能开发数据分析实时 游戏运营内容策略在玩家细分市场级别优化元功能基于市场表现的高速发布节奏
功能开发
我们构建的功能 旨在增强我们玩家的游戏体验,并推动参与度和盈利。在全面发布之前,我们采用了各种测试流程,包括阿尔法测试、测试版测试和定向发布,以评估对玩家行为的细粒度影响。根据我们对测试结果的分析,我们能够预测该功能的实施是否会增加播放时间或会话频率,或者在针对特定玩家细分市场的游戏内经济。在完全发布之前,我们在迭代过程中磨练我们的功能。我们开发功能以继续扩大我们的玩家基础,增加我们现有的玩家对我们游戏的参与度,并在我们的游戏中促进玩家的货币化。例如,为了提高玩家的盈利能力,我们测试了一个增强的大奖功能,旨在在有限的时间内提供更大的大奖赢利。我们的 测试证实,这样的功能推动了更高的下注水平和相关购买。因此,大奖欢乐时光功能被引入所有玩家在双人赌场.
内容战略
我们以高速度节奏发布新内容,通常是每1.5周发布一次。新内容在提高玩家参与度、为玩家提供利用虚拟筹码的新机会以及刺激额外购买方面非常重要。我们不断地实时分析我们的游戏中游戏标题的表现情况,以洞察我们的开发流程中的哪些内容是下一步最佳推出的内容。我们将性能分析扩展到所有市场上的标题和 我们的发展速度使我们能够成为任何类型的内容的快速追随者,在市场上获得吸引力。如果我们的数据分析显示一种特定的内容风格推动了货币化或每位玩家的播放会话数量的增长,我们 相信我们可以快速高效地引入相关内容。例如,我们决定将我们的内容范围扩大到正品之外
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包括更多原创社交赌场内容的标题基于此类初始内容发布的表现中看到的强劲的积极数据趋势。
现场游戏运营
我们使用我们的数据和分析 在特定于玩家的层面上定制元功能的应用,以改善用户获取,推动更多的游戏玩法,并增加在游戏中的经济舱。根据我们对特定玩家如何应对游戏机制或通信中的特定变化的实时分析,我们可以定制玩家的游戏体验或玩家收到的特别优惠。我们可以利用这些洞察力来优化我们的用户获取、游戏机制和对具有类似行为的其他玩家的盈利努力。随着我们每天优化这些实时操作功能,我们的定制分析会随着时间的推移而不断改进。我们的数据驱动型实时游戏运营是一项核心能力 ,我们认为这有助于提高我们的营销效率,增加现有玩家的参与度和货币化。例如,我们能够根据每个新的 玩家队列的初始播放行为向首次付款者提供优化的购买优惠。
我们的优势
all—in—one战略提供可扩展性、玩家洞察力和运营效率
我们的一体机我们的方法允许我们的玩家通过一个单一的游戏下载访问我们丰富的老虎机内容库。我们相信 通过将多个老虎机游戏的玩家整合到更少的游戏中,我们建立了一个更大、更多连接的玩家基础,培养了玩家之间更强的忠诚感,并促进了对我们内容的更高水平的参与度。 此外,我们认为我们游戏的独特环境有助于发现新内容,并随着时间的推移导致游戏会话数量的增加。2020年,与2019年相比,平均每天玩游戏的次数增加了12.7% 。
这个一体机由于玩家的所有行为都发生在同一个游戏中,因此该方法可让您更好地了解他们。我们利用我们专有的、内部开发的分析工具来捕获丰富的数据洞察,我们可以在整个游戏开发和运营流程中利用它。此外,我们的玩家自行选择他们想要在我们的游戏中播放的老虎机内容,从而显示他们随着时间的推移的偏好和游戏风格,我们可以利用这些内容和功能有效地 引入新的内容和功能,以获得进一步的盈利机会。
通过将我们的内容集中到更少的游戏中,我们还可以采用更加 专注和高效的方法来获取用户。我们的一体机该方法提高了我们的营销效率,提升了我们游戏的知名度,并减少了多个游戏之间的相互竞争。
访问深度内容库和开发新内容的可靠记录
我们相信,我们的内容库以内容访问和开发的三大支柱为基础,是休闲游戏中最深入的内容库之一,使我们能够瞄准全球范围内广泛的玩家受众。我们通过与IGT的合作关系获得了数百种高度可识别的品牌陆基老虎机游戏,这使我们能够为我们的玩家提供真实的赌场体验。除了 个深度内容库IGT开发的插槽,如克利奥帕特拉,狼跑,和大把钞票,与IGT签订的IP许可协议允许我们访问其他标志性的第三方插槽,例如 财富之轮。我们的母公司DUG在开发社交赌场游戏方面也有丰富的经验。超过300种图书独家提供给我们,进一步丰富了我们的内容库。IGT和DUG的S内容都进一步扩展了我们可以解决的球员细分市场的范围,我们相信这是相对于我们的同行的竞争优势。
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除了IGT和DUG内容,我们的内部研发团队开发专有插槽内容。总体而言,我们通过与IGT和DIG的合作伙伴关系获得了超过2,000个插槽标题,并在内部开发了包含31个原始插槽标题的专有目录。
全面的播放器生命周期管理
我们采用严格的、数据驱动的方法来管理玩家生命周期,从用户获取到持续参与和盈利。我们使用内部开发的分析工具来细分和瞄准玩家,并优化 多个渠道的用户获取支出。一旦一个球员被收购,我们的专有分析工具就会在粒度级别上剖析他们的游戏行为。我们建立了对玩家的成熟了解,使我们能够定制游戏机制、功能和优惠,以 推动更多的游戏参与度或游戏会话数量。我们玩家的更大参与度会产生飞轮效应,进一步提高我们的数据分析能力,并通过定制的游戏元素留住这些玩家。随着玩家在其生命周期中不断进步,我们还使用我们的数据分析功能来促进盈利。我们战略性地部署个性化特别优惠并调整游戏玩法,以推动额外的玩家支出。我们相信,我们全面的、数据驱动的方法在玩家的整个生命周期中管理玩家,比我们的竞争对手更能带来更好的货币化,导致2020年ARPDAU为0.83美元,高于同期三家主要社交赌场同行的平均0.58美元,基于来自 的数据Eilers&Krejcik,2019年第二季度所有手机游戏的价格中值为0.02美元AME分析.
强大的技术平台
我们在基于云的集中式技术平台上运营,使 我们能够始终如一地推出高质量的老虎机内容,并在全球范围内运营我们的游戏。我们强大的基础设施使我们能够实时捕获和分析玩家数据,这为我们的开发和运营提供了动力。此外,我们还拥有专有的移植功能,使我们能够快速高效地实施来自DIG和IGT的内容,这使我们能够以高速的方式进行内容开发。我们的共享代码库还提高了新内容、功能和服务的上市速度,同时将开发成本降至最低,因为我们能够在我们的所有游戏中同时推出软件和内容更新。最后,我们的高容量服务器将加载时间和服务中断风险降至最低,为我们的玩家提供简化和一致的游戏体验。
深厚的人才库和股东支持
我们拥有一支全球开发团队,在多个地区和职能部门拥有丰富的经验。我们的管理团队和员工在创建和扩展社交赌场和休闲游戏方面拥有久经考验的记录。例如,在2016年,我们的高级管理层推出了抓怪兽,Facebook平台上的一款休闲游戏。我们的人才库共有223名员工,其中包括166多名工程师、创意艺术家、产品经理、数据科学家和市场研究人员。我们还受益于我们的控股股东DUG,他是社交赌场博彩行业的领导者,我们经常与他接触,分享最佳实践。
我们的战略
最大化
我们计划在现有游戏中开发新的内容和功能 ,以增加我们现有玩家细分市场中的活跃玩家数量。我们打算通过利用从我们的分析能力中获得的增强的数据洞察力来提高我们现有参与者的参与度和盈利能力。此外,我们的目标是利用我们丰富的数据来完善我们的开发、营销和实时游戏运营工作,以推动更多的玩家参与和盈利。我们还旨在有效地部署我们的营销支出,以吸引新玩家到我们的平台上 我们现有的游戏和我们现有游戏类别中未来的新游戏。
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展开
我们打算利用我们技术娴熟、经验丰富的创意和技术专家,在相邻的游戏细分市场构建、推出和扩展更多游戏,其中许多人在社交赌场之外从事过成功的手机游戏 。这包括向新的游戏类别扩张,如动作角色扮演游戏、休闲赌场和超休闲游戏,以在快速增长的手机游戏市场中夺取更大的份额。我们目前预计将推出我们的 动作RPG游戏的开放测试版,不死世界:英雄生存,根据市场情况,2021年在美国和加拿大市场。此外,我们预计将开放测试版推出我们新的休闲赌场游戏,项目G,到2022年上半年。我们相信,我们可以进一步利用我们现有的内容,在熟悉我们当前内容和游戏功能的地区实现增长,例如澳大利亚和西欧。
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获取
我们打算寻求有选择的并购机会,以扩大我们的能力,扩大我们的行业和地理足迹。我们的管理团队在战略并购的执行和整合方面有着良好的记录,成功地整合了我们控股股东DUG的内容和能力。我们相信,通过利用我们可扩展的 平台和深厚的人才库,我们可以进一步最大化收购资产的价值。
我们的游戏
双人赌场(2010年4月推出)
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开始屏幕 |
大堂 | |
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老虎机游戏开始画面 | 名人堂历史展示球员排名 |
双层赌场连接滚滚更多黄金现金时代Megabucks公园钻石超级堆栈 财富高极限车轮双钻石旋转棒Megabucks名人堂本月头奖1,991,330,916,805美元
双人赌场,我们的旗舰游戏,目标是重视正宗拉斯维加斯风格游戏的社交赌场游戏玩家。这款游戏复制了陆上赌场的环境,并利用了我们内部开发的老虎机游戏,以及来自IGT和DUG的游戏。社交博彩行业的先驱,双人赌场于2010年4月在Facebook上首次推出,仅在23个月内就实现了1000万次的累计下载量。 2012年2月 双人赌场移动应用程序已在 Apple App Store、Google Play Store和Amazon App Store上推出。2018年,我们通过整合额外内容(包括来自DUG的内容)以及额外的引人入胜来全面更新了游戏 应用程序内功能,例如高 限制房间、Jackpot Happy Hour、代金券和优惠券系统以及更细粒度的会员细分。 双人赌场特色255 免费游戏截至2021年6月30日的时段。首次推出近十年后, 双人赌场据报道,它仍然是最受认可的社交赌场游戏之一,并在2020年收入排名顶级游戏中排名第三 艾尔斯'克雷奇克.
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DoubleDown诺克斯堡(2018年4月推出)
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开始屏幕 | 大堂 | 老虎机游戏开始画面 | 按时间计算的奖金 |
Double Down fort knox克利奥帕特拉黄金6,268,847 1,200 SPIN 300,00,00幸运猫财富轮17:59 8 1,000,00收藏250,000 50,000
DoubleDown诺克斯堡在Apple App Store和Google Play Store上以移动应用程序的形式提供。DoubleDown 诺克斯堡利用先进的技术平台,提供吸引年轻玩家群体的沉浸式体验。此外, DoubleDown诺克斯堡提供一系列引人注目的元功能,包括每日 宾果挑战和进步助推器。 DoubleDown诺克斯堡拥有99个插槽,截至2021年6月30日,累计安装量已超过390万次。
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DoubleDown经典(于2017年7月推出)
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开始屏幕 |
大堂 |
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老虎机游戏开始画面 | 每日奖金 |
35,00免费游戏$酒吧购买积分最大投注每日奖金每日奖金奖励好运第1天1天 牛排!现在旋转
DoubleDown经典专注于对经典轮盘老虎机游戏有浓厚兴趣、更喜欢游戏的玩家 老式的、机械的、卷轴式的游戏体验。在这款游戏中,玩家可以找到陆地赌场中常见的一些最传统、最流行的3卷轴和 5卷轴老虎机,这些老虎机旨在最大限度地提高游戏体验的真实性。 DoubleDown经典通过Apple App Store和Google Play Store提供,截至2021年6月30日累计安装超过200万次。
艾伦爱S之路致富$老虎机艾伦艾伦爱S特快专递 艾伦艾伦艾琳每天挑战S完成所有挑战20,000,000获得50个符号在我的路上!在进行中获得1个Epic赢打奖金游戏(S)在艾伦和S上
技术基础设施
我们在强大的技术基础设施上运营我们的游戏。我们利用Amazon Web 基于服务的数据基础设施,实现稳定灵活的数据管理。我们为我们的平台设计了多层冗余,以防止数据丢失并提供高可用性。我们的数据中心目前位于弗吉尼亚州和加利福尼亚州。我们的高容量服务器支持我们的数据和分析能力。
我们的技术平台使我们能够自己移植新内容 。我们从DIG和IGT移植游戏内容的系统能力使我们能够为我们的游戏环境定制内容,因此我们可以提供更一致的界面和改进的美学,以确保我们的玩家获得无缝的 体验。
我们使用共享代码库进行操作。我们的共享代码库提高了上市速度,并最大限度地降低了开发成本。我们的 共享全球架构使我们的所有游戏和开发团队能够同时使用我们基础设施的每项创新和升级。我们能够在整个平台中持续整合学习成果,以优化 性能。
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我们的平台合作伙伴
我们的游戏主要通过第三方平台提供商进行分发、营销和推广,主要是Apple App Store、Facebook、Google Play Store和Amazon Appstore。我们销售的大部分虚拟芯片都是使用这些平台提供商的支付处理系统购买的。这些平台通常向我们收取大约30%的总收入,他们从我们的球员。
我们使用移动电话和基于网络的平台和从此类平台派生的数据受每个平台提供商S针对应用程序开发商的标准条款和条件的约束,这些条款和条件管理游戏和其他应用程序在其平台上的推广、分发和运营。我们的平台提供商有权单方面更改他们的平台、服务条款、我们的玩家获取内容和支付的金额或方式、他们的支付方式以及他们平台和服务的任何其他方面。这些变化可能会对我们的游戏工作方式、玩家与游戏的互动方式以及我们吸引玩家并将其货币化的能力产生负面影响。
技术和内容开发
我们有一个专门的技术和内容开发团队,致力于扩大我们的玩家覆盖面,并通过新的、创新的游戏产生影响. 自收购以来 自2017年来自IGT的DDI-US以来,我们一直在努力加强我们的内部开发能力,使我们能够通过开发专有知识产权来减少对第三方许可安排的依赖,主要是与IGT和DIG的许可安排。我们认为,为了吸引和留住玩家,并最终增加我们的市场份额,不断创造新的和创新的游戏是很重要的。
我们的开发业务总部设在首尔总部,其中包括一个韩国游戏开发中心。韩国中心有大约152名员工,他们专注于我们的社交赌场游戏的设计、开发、测试和交付,以及我们的游戏平台与其他互联网应用程序和平台的集成。我们在技术和内容开发方面的支出在2020年约为1,880万美元,在2019年约为1,930万美元。我们预计未来三到五年,我们的支出将以每年10%~15%的速度增长。
营销
我们将营销重点放在收购新玩家和留住现有玩家上。我们通过有机渠道和付费渠道获得球员。我们的付费营销包括在Facebook、Google和其他渠道(如移动广告网络)上的绩效营销和动态媒体购买。 我们付费营销工作的基础是我们的数据分析,使我们能够估计玩家的预期价值,并根据目标回收期调整我们的用户获取支出。我们在促销方面的广泛能力使我们能够针对新发布的产品量身定制 促销活动,执行差异化的多渠道活动,并向玩家提供首选的创意内容。除了我们的付费球员收购努力外,我们还有机地收购球员。我们庞大的玩家基础 通过社交网络提供的病毒式和分享功能、我们游戏中的社交创新以及我们业务的网络效应来吸引其他玩家加入我们的游戏。我们游戏中的社交创新包括锦标赛、朋友邀请的奖金和社交网络排行榜。我们的游戏在应用商店分发渠道上的突出排名也促进了有机安装。
我们的玩家留存营销包括在Facebook上发布广告,以及通过电子邮件、推送通知和Facebook、Instagram和Pinterest等渠道上的社交媒体帖子进行推广。我们的数据和 分析还为我们的留任营销工作提供信息。广告活动是根据玩家对时间和创意内容等维度的偏好,为每个频道专门设计的。我们一直在监控
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营销结果和投资回报,取代无效的营销策略,优化和提高渠道绩效。
竞争
我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争。我们的主要社交赌场游戏 竞争对手包括Playtika(被以上海巨人网络科技有限公司为首的一群投资者收购)、Product Madness/Big Fish Games(Aristcrat的子公司)、Zynga Inc.和SciPlay。我们在更广泛的休闲游戏市场上的主要竞争对手包括Glu Mobile、动视暴雪、艺电、Take Two Interactive、Kabam、Rovio和腾讯控股控股。在最广泛的范围内,我们与其他形式的在线娱乐(包括社交媒体、阅读和其他视频游戏)竞争我们玩家的休闲时间、注意力和可自由支配的支出,基于许多因素,包括:
| 玩家体验的质量, |
| 游戏的广度和深度, |
| 创新的游戏机制, |
| 能够创建或许可引人注目的内容, |
| 能够投资于领先的技术, |
| 游戏意识和声誉,以及 |
| 获得分销渠道。 |
我们相信,除其他因素外,这些因素使我们能够在市场上进行有利的竞争,这从我们与某些同行相比具有竞争力的EBITDA利润率中可见一斑。然而,我们的行业和我们的游戏市场竞争激烈、发展迅速、支离破碎,并受到不断变化的技术、不断变化的需求以及新游戏、开发平台和服务频繁推出的影响。我们战略的成功执行有赖于我们持续不断地吸引和留住玩家,为我们的游戏扩大市场,保持技术优势,并为玩家提供新的能力。
我们现有的和潜在的许多竞争对手都享有实质性的竞争优势,例如更高的知名度、更长的运营历史、更多的财务、技术和其他资源,在某些情况下,还能够将在线平台与全职和临时员工迅速结合起来。在国际上,当地的竞争对手在他们的当地可能比我们有更大的认知度,对当地的文化和商业有更强的了解。他们还可以使用我们 不提供的当地语言提供其产品和服务。
知识产权
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律的组合来保护我们的知识产权。截至2021年6月30日,我们在美国有6项注册专利,在加拿大有1项正在申请中的专利,在美国有14个注册商标,在美国有6个商标在申请中,在美国以外的司法管辖区有75个注册商标。
根据知识产权许可协议,我们还从IGT获得了我们在业务中使用的大量知识产权的许可。我们于2017年6月1日与IGT签订了IP 许可协议,随后于2018年10月4日和2020年5月30日进行了修订。根据经修订的《IP许可协议》,IGT已授予我们独家、永久和不可撤销的许可,允许我们在2020年6月1日之前推出的社交网络游戏领域 许可和分销某些IGT社交赌场游戏。从2020年6月1日开始,DDI-US在社交网络游戏领域首次推出的每一款老虎机游戏,IGT的许可证 是非独家的、永久的和不可撤销的。知识产权许可协议的初始期限为十年,如果满足某些条件,可以续签两个额外的五年期限。IP许可协议可由 我们或IGT因故终止。根据IP许可协议,截至2021年6月30日,我们向IGT许可了大约312个老虎机游戏知识产权,这些知识产权通过我们的游戏标题积极提供给最终用户。
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我们于2018年3月7日签署了DoubleU游戏许可协议,随后于2019年7月1日和2019年11月27日对其进行了修改。根据DoubleU Games许可协议,DoubleU Games向我们授予独家许可,允许我们在社交网络游戏使用领域开发和发行某些DoubleU Games社交赌场游戏及其续集。根据DoubleU游戏许可协议,截至2021年6月30日,我们许可了大约38款积极提供给最终用户的游戏。独家许可需要我们支付许可费。根据迄今为止的修订,该协议一直有效,直到DUG不再直接或间接持有DDI的权益,或DDI不再直接或间接持有DDI-美国。在这种情况下,协议规定双方将重新谈判协议的条款。
尽管我们努力保护我们的专有 权利,但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。此外,第三方可以对我们提起诉讼,指控我们侵犯他们的专有权或声明他们的不侵犯我们的知识产权。
设施
我们目前租赁了位于韩国首尔和华盛顿州西雅图的两个设施,分别约为2,854平方米和49,375平方英尺 。首尔工厂是我们的主要办事处,作为我们的管理总部,并提供研究和开发活动。西雅图工厂是我们在美国业务的研发、人力资源和行政活动的中心。我们从DoubleU Games租用了我们的主要办公室,并且DDI-US从一家独立的第三方租用了西雅图办公室。我们的首尔租约将于2022年9月30日到期,但可按相同条款自动续签一年,除非任何一方事先发出明确的书面通知不续签,使我们能够根据当时的市场状况灵活地寻求替代设施。我们的西雅图租约最初签订于2012年7月,将于2024年10月31日到期。西雅图租约的条款规定每年租金上涨49,375美元,或每年约2.5%的涨幅。
我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求。随着我们不断增加员工并向新市场扩张,我们可能会增加新设施或 扩展现有设施。我们预计,在有需要时,将有适当的额外空间供我们使用,以适应我们未来的增长。
对行业的监管
我们受制于影响在线运营公司的外国和国内法律法规,包括通过互联网和移动网络运营的公司,其中许多仍在发展中,可能会被解读为可能对我们的业务、收入和业绩产生负面影响的方式。 我们的社交赌场游戏,就像我们竞争对手运营的许多游戏一样,不受赌博或博彩法律的监管。某些司法管辖区,如中国,完全禁止在其国内运营在线社交赌场游戏。
在一些司法管辖区,对互动在线游戏,包括社交赌场游戏,存在一定的反对意见。2018年9月,世界卫生组织将游戏障碍添加到国际疾病分类中,将游戏障碍定义为一种行为模式,其特征是对游戏的控制受损,游戏的优先级高于其他兴趣和日常活动。一些州或国家有专门针对社交赌场游戏的反游戏组织。这种反对可能会导致这些司法管辖区通过立法或强制实施监管框架来具体管理互动社交游戏或社交赌场游戏,这可能要求我们遵守严格的法规和/或要求我们修改我们的运营以达到这一要求。这可能导致完全禁止互动在线游戏或社交赌场游戏,限制我们为游戏做广告的能力,鼓励我们现有的平台合作伙伴限制我们通过其媒体部署我们游戏的能力,或者大幅增加我们遵守这些 规定的成本,所有这些都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。我们无法预测任何此类立法或法规的可能性、时间、范围或条款,也无法预测它们对我们业务的影响程度。
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2018年9月17日,15个国际博彩监管机构和华盛顿州博彩委员会签署了一份声明,对博彩与其他形式的数字娱乐之间的界限模糊带来的风险表示担忧,例如视频游戏,包括社交赌场游戏。监管机构承诺通力合作,分析视频游戏和社交游戏的特点,并与视频游戏和社交游戏行业进行知情对话,以确保适当和有效地实施适用的法律和法规。监管机构还表示,他们将与消费者保护执法机构密切合作。我们无法预测由于声明而采取任何行动的可能性、时间、范围或条款。
关于像我们这样的游戏的消费者保护问题,过去也曾提出过,未来可能还会再次提出。这些担忧包括:(br}(I)社交赌场游戏是否可能被证明是青少年赌博的门户,以及(Ii)社交赌场游戏公司正在使用大数据和先进技术来预测和瞄准可能在社交赌场游戏而不是其他活动上花费大量时间和金钱的易受攻击的用户。这些担忧可能会导致对我们游戏的设计、开发、分发和呈现方式进行更严格的审查,包括可能实施监管框架 。我们很难监控和执行对下载或玩我们游戏的玩家的年龄限制,因为我们依赖第三方分发平台,如 Apple App Store、Facebook、Google Play Store和Amazon Appstore。我们无法预测任何担忧达到影响我们业务的程度的可能性、时间或范围,也无法预测我们的运营结果、现金流和财务状况是否会受到任何不利影响。
在最近的一起案件中,美国第九巡回上诉法院裁定,根据华盛顿州法律,我们的竞争对手之一制作的社交赌场游戏应被视为非法赌博。针对其他被告也提起了类似的诉讼,包括DDI-美国。?查看我们的 业务处理法律程序。
数据隐私和安全
我们收集、处理、存储、使用和共享数据,其中一些数据包含个人信息。因此,我们的业务必须遵守有关数据隐私和安全的多项美国和国际法律法规,包括个人信息的收集、存储、使用、传输、共享和保护。数据隐私保护法律正在迅速变化,而且在可预见的未来可能会继续这样做,而且不同司法管辖区的数据隐私保护法律可能不一致。
欧盟采取了严格的数据隐私和安全法规。自2018年5月起生效的GDPR制定了适用于甚至向位于欧盟的个人提供服务的非欧盟企业。未能遵守GDPR义务的公司可能面临巨额罚款(包括对上一财年全球年收入处以最高4%的罚款,或对最严重违规行为处以2000万 (以较高者为准)的罚款)。
此外,欧盟法院(CJEU)的裁决可能会对受GDPR约束的公司如何处理欧盟个人数据产生重大影响。例如,CJEU在2020年7月裁定,欧盟和美国的隐私盾牌认证不再是将个人数据从欧盟转移到美国的有效机制。我们已经采取了适当的步骤,使之前依赖欧盟和美国隐私盾牌认证的此类数据的转移合法化。
此外,全球范围内的数据隐私法规范围也在继续演变。新的、越来越严格的法规正在世界各地生效,例如在泰国和巴西,但在美国也是如此。加州消费者隐私法于2020年1月1日生效。
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简而言之,CCPA:
| 为加州消费者提供新的权利,特别是通知、访问、删除和选择不出售其个人信息, |
| 将影响几个营销活动,因为中国注册会计师S对个人信息和销售的广泛定义,以及 |
| 规定了私人诉讼和集体诉讼许可,在涉及数千名受影响消费者的案件中,企业被发现未能实施和保持合理和适当的安全程序,可能导致企业受到巨额法定罚款。 |
若干条款的解释和实际影响仍然有些不确定。此外,2020年11月以投票方式通过的加州隐私权法案对CCPA进行了修订,为加州居民提供了更广泛的权利,并于2023年1月1日生效。很明显,CCPA/CPRA的影响是显著的,它们将要求我们修改我们的数据、安全和营销实践以及政策,并产生大量成本和支出,以努力遵守CCPA和其他适用的数据保护法。
此外,目前还有一些与数据隐私和安全有关的其他提案正在等待几个立法和监管机构审议。例如,欧洲联盟正在考虑通过《隐私和电子通信条例》(The《电子隐私法规》)。虽然这项规定原计划与GDPR同时生效,但欧盟成员国目前仍在对其进行辩论和讨论。电子隐私条例侧重于电子通信的隐私,在这方面,它包含了关于直接营销活动的新规则。这些规则很可能会导致新的同意要求 。
由于这些数据隐私保护法律的性质瞬息万变,相关政府和监管机构并不总是对法律的解释提供明确的指导,这可能会造成无意中违反的风险。为了遵守这些和其他可能颁布的数据隐私和安全限制,我们可能需要修改我们的数据处理实践和政策,并通过设计将隐私纳入我们的游戏和网站,以及显著增加我们的运营成本。如果不遵守此类限制,我们可能会受到刑事和民事制裁以及其他处罚。部分由于法律环境的不确定性,遵守法规以及自律组织有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的任何适用规则或指导,可能会导致巨额成本,并可能需要改变我们的业务做法,这可能会危及我们的增长战略,对我们吸引或留住参与者的能力产生不利影响,并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对玩家或其他第三方的隐私相关义务,或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求,可能会导致政府调查或执法行动、 消费者权益倡导团体或其他人针对我们的诉讼、索赔或公开声明,并可能导致重大责任,导致我们的玩家失去对我们的信任,并以其他方式对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外,遵守法律、法规、适用于我们的政策可能会限制我们游戏的采用和使用,并减少对我们游戏的总体需求。
此外,如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议,此类违规行为可能会使我们的玩家面临数据风险,或者导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明,并可能导致
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重大责任,导致我们的玩家对我们失去信任,并以其他方式对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外,公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉,即使与我们的业务、行业或运营无关,也可能导致对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查,并可能导致政府机构制定 额外的监管要求或修改其执法或调查活动,这可能会增加我们的成本和风险。
当我们在全球范围内提供我们的游戏时,外国司法管辖区可能会要求我们遵守当地法律,包括在我们没有当地存在、办事处或其他设备的司法管辖区。我们受制于美国和其他国家的各种法律美国以外的司法管辖区,包括有关消费者保护、知识产权、虚拟物品和货币、出口和国家安全的法律,所有这些都在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的,可能会相互冲突,特别是美国以外的法律。也有可能随着我们业务的增长和发展,以及我们的游戏在更多的国家/地区进行,我们将受到更多司法管辖区的法律和法规的约束。如果我们不能遵守这些法律或法规,或者如果我们根据这些法律或法规承担责任,我们可能会受到直接伤害, 我们可能会被迫实施新的措施来减少我们对这一责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源、修改我们的游戏或屏蔽来自特定司法管辖区的用户,每一项都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。 此外,由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的日益关注可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。由于此潜在责任而产生的任何成本 都可能损害我们的业务和运营结果。
在美国、韩国、欧洲和其他地方,可能会通过或解释为适用于我们的许多法律和法规,这些法律和法规可能会限制在线和移动行业,包括玩家隐私、广告、税收、游戏、版权、分销和反垄断。 此外,电子商务、社交游戏以及虚拟物品和货币的增长和发展可能会导致更严格的消费者保护法,这可能会对我们通过互联网和移动设备开展业务的公司(如我们)的运营造成额外的负担或限制。如果对我们行业的审查和监管加强,我们将被要求投入额外的法律和其他资源来解决此类监管问题。例如,某些司法管辖区可能会试图规范社交游戏。如果对我们的业务很重要的司法管辖区对社交游戏进行监管,我们将产生与遵守该法规相关的额外成本,或者根据法规的性质,我们 可能被禁止在该司法管辖区提供社交游戏。此类新的合规成本或对我们提供社交游戏能力的司法限制可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。
法律程序
我们 一直是、目前是、将来可能会在我们的业务运营中面临额外的法律程序,包括但不限于消费者保护、游戏相关事项、员工 事项、所谓的服务和系统故障、所谓的知识产权侵权,以及与我们的合同、许可证和战略投资相关的索赔。
例如,2015年,原告在美国华盛顿西区地区法院对我们的竞争对手之一丘吉尔·唐斯公司提起了可能的集体诉讼,声称丘吉尔·唐斯虚拟游戏平台大鱼赌场违反了华盛顿特区政府《S追回赌钱法》和《消费者保护法》。地区法院驳回了原告S的诉讼。2018年3月28日,美国第九巡回上诉法院推翻了地区法院对S的判决,结论是,因为大鱼赌场和S虚拟筹码是有价值的东西,所以大鱼赌场属于WRMGLA。第九巡回法院将诉讼发回地区法院,以便根据其
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观点。2020年3月4日,原告S关于等级认证的动议被区法院驳回,但不妨碍重新立案。基于类似的理由,我们还对其他竞争对手提起了其他集体诉讼,其中包括丘吉尔·唐斯在内的某些竞争对手已经敲定了和解协议,法院于2021年2月11日批准了金额分别为650万美元、3800万美元和1.55亿美元的和解协议。这些 和解协议包括对游戏的修改要求,使其能够继续运营。我们已经评估了这些必要的修改,并已经将这些修改实施到我们的双人赌场游戏 运行。这些数额只是说明性的,并不表明,也不能确定其他情况下的数额,包括本森以下讨论的案件,可以和解(如果有的话),也可以在根据案情进行审判后在判决中支付的金额。
2018年4月,一起可能的集体诉讼,Benson等人的观点。V.DoubleDown Interactive、LLC和国际游戏技术,被起诉DDI-US在美国华盛顿西区地区法院的理论基础上,就像大鱼赌场一样,使用了 双人赌场Facebook和移动应用程序违反了WRMGLA和CPA。原告代表自己和所有在美国通过在 下注购买筹码并输掉筹码的人提出指控双倍向下 赌场。?原告寻求代表他们自己和班级追回(I)他们在DDI-US游戏中下注和损失的所有资金;以及(Ii)三倍的损害赔偿。原告还根据需要寻求强制令和/或声明救济,以保护原告和班级的利益。2018年11月13日,地区法院驳回了迪拜-美国S强制仲裁的动议。DDI-US向美国第九巡回上诉法院提起上诉,辩称原告S的诉讼本应被驳回,因为他们的个别案件受适用使用条款中的仲裁协议的约束。2020年1月29日,美国退伍军人事务部S向第九巡回法院提出的上诉被驳回,案件发回地方法院进行进一步审理。2020年6月17日,本公司向美国华盛顿州西区地区法院提交了一项动议,如果获得批准,将根据适用的州法律向华盛顿州最高法院证明某些州法律问题以供解释。2020年8月11日,地区法院驳回了DDI-US S向华盛顿州最高法院提出的对某些问题进行认证的动议。DDI-US随后提出动议,要求法院重新考虑这一决定。2021年1月15日,这项复议动议被驳回。2020年8月13日,DDI-US提交了一项动议,要求在全国范围内打击原告的集体指控。2021年3月19日,这项动议被驳回。2020年9月10日,DDI-US在华盛顿州法院对联邦法院案件中的两名原告提起诉讼,辩称,由于联邦诉讼中提到的赌博法是华盛顿州法律,任何投诉都应在华盛顿州法院提起诉讼。2021年2月25日,原告提出了等级认证和初步禁令的动议。联邦法院案件中的证据开示已经开始,并仍在继续。2021年7月19日,法院裁定双方于2021年9月7日前举行和解会议。2021年4月25日,原告提交了他们的第二份修改后的起诉书,修改了他们的指控,将共同被告的另一个法人实体IGT包括在内。DDI-US以其专家披露送达原告,并于2021年5月11日向原告提交了针对类别认证和初步禁令的反对动议。2021年6月29日,法院驳回了S关于证明法院S提出的非正审上诉的动议,驳回了公司提出的打击全国集体诉讼指控的S动议。目前还没有确定审判日期。我们驳斥任何不当行为的指控,并将继续在这一问题上积极为自己辩护。
关于本森在此案中,IGT向我们提出了诉讼辩护,并根据IGT和S向我们出售DDI-US的各种相关协议,要求我们和我们的某些关联公司赔偿诉讼造成的任何损害。我们之前向IGT提出了我们的辩护,并向它寻求赔偿。双方已签订停顿或收费协议,该协议将于2021年9月1日或之前到期。然而,我们不能保证我们能够确保对诉讼造成的任何损害进行赔偿。
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我们已经招致并预计将继续招致维护本森诉讼,我们 未来可能会因我们可能成为其中一方的任何其他诉讼而产生巨额费用。一般来说,在符合某些条款和条件的情况下,我们的保险公司将根据具体情况评估我们的诉讼费用和因法律诉讼而产生的损失的保险范围,不能保证在任何特定情况下都会提供保险。然而,关于本森诉讼期间,我们的保险公司将不承担此类费用或任何可能因任何和解金额或损害赔偿而产生的损失。
的解决方案本森诉讼,无论是通过法院还是通过和解,都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如截至2021年6月30日止期间的未经审核综合财务报表附注10所述,本公司已将此诉讼的收入记入费用,并计入一般及行政开支。然而,公司可能会遭受超过记录金额的损失,这可能是重大的;由于未决诉讼的这一阶段固有的重大不完整、不确定和未知变量,最终结果无法在这次 知道。该入账金额代表管理层根据适用会计准则估计的3,500,000美元至201,500,000美元的合理可能亏损范围的低端。管理层将继续评估合理的可能损失范围和随着时间推移诉讼继续进行的记录金额,这可能导致 对其进行重大调整。如上所述,我们的经营业绩和财务状况可能会因该决议而受到重大不利影响本森凯斯。我们继续对任何不当行为的指控提出异议,我们打算 继续在这一问题上进行有力的辩护。不能保证,在这种情况下,我们将能够从任何其他被告那里追回全部或任何部分损害赔偿金,或和解金额(如果适用),或获得与此相关的分担。此外,不能保证任何判决或和解可能对我们的一个或多个游戏施加什么额外的修改(如果有的话)。
未来,根据每个司法管辖区的独特法律,针对我们的社交赌场游戏并声称违反州或联邦法律的其他法律程序或监管调查也可能在其他州发生。我们可以就任何此类诉讼或监管行动,包括因本森在此情况下,被限制在某些州运营社交赌场游戏,或被要求 对我们一个或多个游戏的运营进行修改,或必须支付重大损害赔偿金或和解金额。我们无法预测此类结果的可能性、时间或范围,或我们可能参与的任何其他法律程序的结果,其中任何一项都可能对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。
此外,在2020年12月,一项专利侵权索赔,NEXRF Corp.诉DoubleU Games Co.,Ltd.等人。,在华盛顿州西区的美国地区法院对DoubleU Games、DDI-US和US提起诉讼。原告声称,被告侵犯了与其某些游戏相关的某些专利,并正在寻求金钱赔偿。2021年4月29日,我们、DoubleU Games和DDI-US提交了一项动议,将此案驳回为 ,并提出动议,要求在驳回动议裁决之前暂缓发现。双方同意在中止动议得到解决之前暂时搁置证据开示。2021年5月28日,原告提出了750万美元的和解要求, 我们没有回应。对这些动议的裁决正在等待中。由于此案的早期性质,无法评估此案是否会对我们的业务产生重大影响。我们打算对此案进行有力的辩护。
2021年5月14日,汉诺威保险公司提起宣告性判决诉讼,声称其保单不涵盖NEXRF Corp.诉DoubleU Games Co.,Ltd.等人。我们已经接受了投诉的送达,但尚未做出回应。
?参阅风险因素和法律程序可能对我们的业务和我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响,以及我们的业务和行业监管。
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我们的员工
截至2021年6月30日,我们在全球拥有约223名全职员工,其中148人在首尔,75人在西雅图。我们有166名员工致力于技术和内容开发,42名负责市场营销,15名负责一般管理。我们没有任何兼职员工,也没有与任何员工达成任何工会或集体谈判协议。
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管理
我们的执行官员和董事
下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们 高管和董事会成员的信息。我们每位执行董事和高级管理人员的办公地址是:华盛顿州西雅图第五大道605号,300室,邮编:98104。韩国蔚山市南区永贤路64号杨鸿周的营业地址是44784。韩国首尔永登浦区Gukjegeumyung-ro 10号国际金融中心28号宰城钟的营业地址是07326。
名字 | 年龄 | 我们公司的职位 | ||
在郭金 | 42 | 董事首席执行官 | ||
约瑟夫·A·西格里斯特 | 60 | 董事首席财务官 | ||
金海南 | 42 | 首席营销官;总监 | ||
金基哲 | 42 | 首席数据官;总监 | ||
李成康 |
48 | 非执行董事董事 | ||
石浩云 | 43 | 非执行董事董事 | ||
赵阳勋 | 53 | 独立董事 | ||
郑在成 | 62 | 独立董事 | ||
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传记信息
以下是截至本招股说明书日期有关我们高管和董事的某些简历信息的摘要。
董事首席执行官金立国(In Keuk Kim)Mr.Kim自2019年11月起担任DUD首席执行官兼董事会成员,并于2017年5月起担任DUD首席执行官。他自2013年以来一直是双联游戏的董事会成员,最初担任董事的外部人士,直到2015年4月,他成为董事的高管和首席战略官。Mr.Kim担任双联游戏首席战略官至2017年10月。Mr.Kim在信息技术、游戏业务开发和战略投资方面拥有专业知识。在DoubleU 游戏期间,Mr.Kim领导了DoubleDown Interactive LLC的执行和收购以及对我公司的投资。他之前的经验包括云计算开发、自营交易和企业并购。2000年,他获得了韩国高级科学技术研究院(KAIST)的计算机科学学士学位。
约瑟夫·A·西格里斯特,董事首席财务官。西格里斯特先生自2019年11月起担任我们的首席财务官和董事会成员,并一直担任总裁高级副总裁兼 总经理DDI-自2015年4月以来一直在美国。在加入DDI-US之前,西格里斯特先生于2012年至2015年担任IGT全球产品开发和运营高级副总裁总裁,负责几个关键的产品战略规划和开发职能。在此之前,西格里斯特先生曾在多家科技公司担任高管20多年,在产品管理、产品开发和一般管理方面担任高级领导职务,包括在Avaya、Polycom和Lucent Technologies。他在领导力、业务战略、产品规划、财务管理和企业并购方面拥有专业知识。他于1986年在圣克拉拉大学获得工商管理硕士学位,并于1983年获得圣克拉拉大学机械工程学士学位。
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Haenam Kim,首席营销官;董事。Kim女士自2019年11月以来一直担任我们的首席营销官和董事会成员,并自2017年11月以来担任DUD的首席运营官。在此之前,Kim女士于2017年5月至2017年11月担任我们公司的首席运营官。 在加入我们公司之前,Kim女士自2000年以来在IBM韩国公司担任过商业咨询和软件营销、销售和运营方面的各种职位。Kim女士最近在IBM Korea任职,于2017年2月至2017年5月担任IBM Collaboration and Talent Solutions软件业务部销售主管,期间她制定了业务部门S的业务战略和计划,执行了销售活动,并负责该部门的销售和一般管理。Kim女士根据2014年2月至2017年1月担任软件数字销售主管的经验晋升为软件业务部门销售主管,在代表IBM客户和空白空间客户的商业销售区域领导分析、云、安全、社交和商务销售团队。Kim女士于2000年获得韩国科技大学工业工程理学学士学位。
Ki Chul Kim,首席数据官;董事。Mr.Kim自2019年11月起担任DUD首席数据官和董事会成员,并自2017年5月起担任DUD首席营销官。Mr.Kim于2013年加入DoubleU游戏董事会,2015年2月至2017年9月,担任DoubleU游戏执行董事兼首席营销官 。Mr.Kim和S在担任董事执行总裁兼杜布鲁游戏首席营销官期间的经验包括管理快速增长的50人的组织,根据组织的目标监督营销、 平台、沟通、设计和质量保证团队,以及为 DoubleU Games提供服务并开展用户获取和留存计划的所有游戏的新营销和留存营销活动的预算、执行以及结果的整理和报告。2017年,Mr.Kim还参与了对DoubleDown Interactive,LLC的收购。在此之前,Mr.Kim在2012年2月至2015年2月期间是呼拉股份有限公司的董事员工。他在游戏行业担任高管已有四年多的时间。Mr.Kim 2005年在首尔国立大学获得土木、城市和地球系统工程理学学士学位和工商管理学士学位。
李松康,董事。康先生自2020年9月起担任董事董事会非执行董事,本次发售完成后, 将辞去董事会职务。他自2010年以来一直担任STIC Investments Inc.的基金经理和投资委员会成员,目前是STIC Investments Inc.的管理合伙人。STIC Investments Inc.是STIC特殊情况私募股权基金的普通合伙人,持有STIC特殊情况钻石有限公司71.43%的股份。见共同投资协议中的某些关系和关联方交易。Kang先生之前 在2007年1月至2010年7月期间担任韩国私募股权公司大宇证券的董事董事总经理。康健在金融事务上很老练。在过去的20年里,他一直是一名投资专业人士和股票分析师。Kang先生于1998年在首尔国立大学获得经济学学士学位。
石浩云,董事。云先生自2020年9月起担任董事非执行董事,并将于本次招股结束后辞任董事会职务。云先生是董事的董事和韩国私募股权投资公司Opus Private Equity Co.,Ltd.的投资委员会成员,并自2017年11月以来一直担任大韩发展的非执行董事。OPUS Private Equity是Opus Private Equity Fund II的普通合伙人,Opus Private Equity Fund II持有STIC特情钻石有限公司28.57%的股份。见联合投资协议中的某些关系和关联方交易。Yun先生于2016年加入Opus,之前在同样位于韩国的Woori Private Equity工作。他是董事和韩国的私人公司--日兴株式会社和日立工业株式会社--各自的审计委员会成员。Yun先生是韩国注册公共会计师,并于2005年在首尔国立大学获得经济学学士学位。云先生精通财务事项,包括财务报表和审计,是一位财务专家。
独立董事的赵扬勋。 Mr.Cho自2020年5月20日起担任董事独立董事。Mr.Cho是总部位于韩国的化工公司巨人化学有限公司的副总裁总裁。从1996年到2019年,
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Mr.Cho曾任韩国投资证券公司并购顾问。2019年至2020年,Mr.Cho在总部位于韩国的Jungjinterim会计师事务所担任合伙人。Mr.Cho(Br)是韩国注册会计师,2005年在延世大学获得工商管理硕士学位。Mr.Cho精通财务事项,包括财务报表和审计,是一位财务专家。
郑在成,独立董事。钟庭耀自2020年5月20日以来一直担任董事的独立董事。他自2019年以来一直担任NTT韩国公司首席执行官 。钟先生曾于2005年至2011年担任太阳微系统公司副总裁,于2011年至2014年担任IBM韩国软件集团总经理,并于2014年至2019年担任Dimension Data Korea首席执行官。钟先生于1990年在利哈伊大学获得计算机科学博士学位。钟先生精通信息技术,包括系统集成和信息通信技术。
公司治理实践
根据美国联邦证券法和纳斯达克上市标准,我们是外国私人发行人。根据美国联邦证券法,外国私人发行人与在美国注册的注册人受到不同的披露要求。我们打算采取一切必要行动,根据萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会通过的规则和纳斯达克上市标准的适用公司治理要求,保持我们作为外国私人发行人的合规性。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准,外国私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外,美国证券交易委员会和纳斯达克允许外国私人发行人遵循其母国做法,而不是遵循各自的规则和上市标准。特别是,作为外国私人发行人,我们将遵循韩国法律和公司惯例,以取代纳斯达克第5600条中规定的公司治理条款、规则5250(B)(3)中披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及规则5250(D)中分发年度和中期报告的要求。特别要注意的是,纳斯达克规则5600下的以下 规则与韩国法律要求不同:
| 纳斯达克第5605(B)(1)条要求,公司董事会中S至少应有过半数为独立董事,而纳斯达克第5605(B)(2)条则要求独立董事必须定期在只有独立董事出席的执行会议上开会。上市时我们将有两名独立董事,他们将定期与 董事会的其他成员会面。随着时间的推移,我们打算在上市后任命更多的独立董事,他们可以选择在执行会议上酌情开会。 |
| 纳斯达克第5620(C)条规定适用于股东大会的法定人数要求为33-1/3%。根据韩国法律和公认的商业惯例,我们的公司章程规定了通常适用于股东大会的25%的法定人数要求。 |
| 纳斯达克第5605(C)(2)(A)条要求,公司应设立一个由不少于三名董事组成的审计委员会,每名董事必须 独立。根据韩国法律,一家公司可以有一个法定审计师或一个由三名董事组成的审计委员会,其中两名董事必须是独立的。我们有一个由三名董事组成的委员会,其中两名董事符合《交易法》下的规则10A-3。有关更多详细信息,请参阅下面的审计委员会。 |
| 纳斯达克规则5605(D)要求,除其他事项外,公司S薪酬委员会至少由两名成员组成,每名成员均为该规则定义的独立董事。韩国法律没有类似的要求。我们的董事会将共同参与战略讨论和董事和高管薪酬的确定以及其他与薪酬相关的事务。本公司预期于上市后首12个月内成立董事会薪酬委员会。 |
| 纳斯达克规则5605(E)要求提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。我们不会有独立的提名和公司治理 |
101
委员会。我们的董事会将共同参与提名过程,并监督公司的公司治理做法。本公司预期于上市后首12个月内成立董事会提名及企业管治委员会。 |
董事会
董事会的任务是管理或监督公司的业务和事务的管理,并本着公司的最佳 利益行事。我们的企业管治实践是董事会的责任,董事会成员由股东选举产生并对股东负责,并考虑到由董事会任命并负责公司日常管理的管理层个人成员的角色。董事会及高级管理层认为良好的公司管治对本公司的有效及高效率运作至为重要。
董事会具体负责批准管理层建议的长期战略计划和年度运营计划和预算。所有重大合同、业务交易以及所有债务和股权融资提议也需要董事会审议和批准。董事会还负责识别我们业务的主要风险,并确保这些风险得到有效监控,并在合理可行的范围内得到缓解。为履行对本公司管理的整体责任,董事会亦须负责本公司S的内部控制及管理信息系统的完整性,以及本公司与S有关企业披露及沟通的政策。
董事会透过行政总裁授权 管理层负责达致已界定的公司目标、落实已获批准的战略及营运计划、进行S公司的日常业务、管理 S公司的现金流、评估新业务机会、招聘员工及遵守适用的监管规定。董事会还希望管理层就公司目标、长期战略计划和年度运营计划提出建议。董事会监督提供给董事的信息的充分性、董事会与管理层之间的沟通以及董事会和任何委员会的战略方向和程序。
董事会每年在考虑在股东周年大会上向股东推荐供选举的董事人数时会考虑其规模,并考虑到有效履行董事会S职责以及保持多样化意见和经验所需的董事人数。此次发行后,我们的董事会将立即由六名成员组成。每一董事的任期为三年,自任命之日起计,但任期应延长至就该任期的最后一个会计年度召开的股东大会结束为止。根据《韩国商法》,(一)普通决议,由出席的股份以至少代表罢免董事须获得当时已发行及已发行股份总数的四分之一 才能选出董事,及(Ii)须经出席股份至少三分之二的投票通过相当于当时已发行及已发行股份总数至少三分之一法定人数的特别决议案才可罢免董事。根据韩国《商法》,董事人数应至少为三人,尽管我们的公司章程可能会对最低董事人数的要求更加严格。
我们打算在上市规则允许的情况下,在上市后的头12个月内逐步引入一个额外的 独立董事。然而,在上市时,我们将有至少两名独立董事,符合韩国法律的要求,并符合适用的上市要求。
作为一个整体,董事会有责任确定董事和高级管理人员的薪酬。为了确定应支付的薪酬,董事会考虑适当的薪酬,以反映需要为董事花费的时间和努力提供激励和补偿,同时考虑
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说明公司的财务和其他资源。我们高管的薪酬是根据韩国法律和惯例在我们每年的股东大会上确定和批准的最高薪酬金额。该人员于该年度的任何工作表现花红,均由董事会在该最高酬金金额内厘定及批准。本公司每位员工的薪酬金额 是根据本公司S的薪酬规则和规定确定的,我们在获得首席执行官的批准后支付该薪酬金额。
董事会目前没有独立的主席,在我们发展的这个阶段,董事会认为没有必要设立一个主席来确保董事会能够独立于管理层运作,因为适用的公司和证券立法和监管政策中有足够的指导。非管理层董事行使对管理层的独立监督责任,并通过其在董事会的地位和在认为必要时独立于管理层开会的能力而获得领导力。此外,董事会每位成员都明白,如果他或她合理地认为在这种情况下有必要寻求独立专家的意见,他或她有权 寻求该专家的意见。
我们在Keuk Kim的首席执行官和我们的首席营销官Haenam Kim结婚了。我们的任何其他董事或高管之间没有其他家族关系。
审计委员会
我们的董事会目前有一个常设委员会,一个审计委员会,这是韩国法律允许的。该委员会的预期组成、职责和职责如下。我们在这个委员会中至少有两名独立董事,这符合韩国法律的要求,也是为了满足纳斯达克的公司治理要求。
根据审计委员会的书面章程,S的职责包括:
| 任命、批准我们注册会计师事务所的薪酬,并评估其独立性; |
| 监督我们注册会计师事务所的工作,包括通过接收和审议该事务所的报告; |
| 与管理层和我们的注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表以及相关披露; |
| 协助我们的董事会监督我们对财务报告和披露控制程序的内部控制; |
| 检讨风险管理政策的成效; |
| 审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、法规和合规事项; |
| 与内部审计人员(如有的话)、注册会计师事务所和管理层举行独立会议;以及 |
| 审查批准或批准关联人交易。 |
我们审计委员会的成员是金基哲、赵阳勋和郑在城,他们都符合纳斯达克规则对金融知识的要求。赵阳勋担任该委员会的主席。我们的董事会已经决定,赵阳勋和郑在城将会见
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的独立性要求交易法下的规则10A-3和适用的纳斯达克规则。我们的董事会已确定,杨鸿 Cho是S-K法规第407(D)(5)项中定义的审计委员会财务专家,并具有适用的纳斯达克规则中定义的必要财务经验。
董事会在风险监督中的作用
本次发行完成后,我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会,而是直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能,这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是,我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口,包括与网络安全和数据保护相关的风险,我们的审计委员会有责任考虑我们的主要财务风险敞口,以及我们的 管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤,包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、法规和合规事项。我们的审计委员会还监督我们的公司治理做法的有效性,包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任行为 。
道德准则
我们的董事会 通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员 和我们的其他代理。
董事的薪酬
到目前为止,我们的董事还没有因为他们作为董事会成员为公司服务而获得报酬。本次发行完成后,我们打算采取一项政策,向非我们员工的董事提供具有竞争力的薪酬,使我们能够吸引和留住高素质的董事,为他们提供与我们的薪酬目标一致的薪酬,并鼓励他们 拥有我们的普通股,以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们的董事同时也是我们的雇员,他们作为董事会成员的服务将不会获得额外的报酬。
高管薪酬
根据适用的韩国法律的披露要求,我们必须以汇总的方式报告我们董事和高级管理人员的薪酬。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年,我们 董事和高管的总薪酬分别为3,142,591美元和3,154,480美元。
雇佣协议
我们与我们的首席执行官Keuk Kim、我们的首席营销官Haenam Kim和首席数据官Ki Chul Kim签订了一项书面协议,从2017年10月1日起生效。根据各自的信函协定,每位执行人员有权获得每年可调整的年度基本工资,
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并有资格参与本公司可能不时采用的奖金及奖励薪酬计划,但须视乎该高管S于年内的表现及本公司S的财务业绩而定。奖金由本公司S酌情决定,不作保证。
我们 与我们的首席财务官Joseph A.Sgrist签订了一份雇佣协议,从2017年6月1日起生效,与我们收购DDI-美国。根据S先生聘用协议的条款,施格里斯特先生享有每年可调整的年度基本工资,并有资格参加本公司可能不时采用的奖金及激励性薪酬计划,但须视乎该高管S于年内的表现及本公司的财务业绩而定。此外,西格里斯特先生有权每年报销他的个人联邦收入 纳税准备费用。
2015年财政年度未偿还股权奖励 年终;奖励薪酬计划
到目前为止,本公司尚未就其为我们提供的服务向其董事、高管或员工颁发任何股权奖励。为配合本次发行的完成,本公司拟建议本公司董事会通过一项针对高管和主要员工的激励性薪酬计划。
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主要股东和销售股东
下表和随附的脚注列出了有关我们普通股的实益所有权的某些信息,在紧接本次发售之前和之后,通过:
| 我们的每一位董事和指定的高级管理人员; |
| 我们所有的董事和指定的高管作为一个小组; |
| 我们所知的持有我们5%或以上普通股实益所有者的每个个人或实体(或关联个人或实体组);以及 |
| 卖出的股东。 |
据我们所知,表中点名的每一位股东对该股东实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权,除非表中脚注另有规定。显示的普通股数量 代表个人受益拥有的股份数量,由美国证券交易委员会规则确定。美国证券交易委员会将证券的受益所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。
百分比反映受益所有权(根据规则 确定以紧接本次发售前及紧接本次发售完成后之已发行普通股2,214,522股已发行普通股为基础 ,以及于紧接本次发售完成后翌日已发行2,477,672股普通股(以美国存托凭证形式新发行263,150股普通股)为基准。这些百分比假设承销商没有行使其 期权,在本招股说明书日期后30天内从出售股东手中额外购买最多47,370股普通股,以弥补超额配售(如果有)。
除下表脚注中注明外,下表中所有股东的地址为C/o DoubleDown Interactive Co.,Ltd.,13 F,江南金融中心,152,德黑兰-罗江南区,首尔06236,韩国。
普通股 实益拥有 紧接在此之前 提供产品(1) |
普通股 实益拥有 紧随其后 提供产品(1) |
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实益拥有人姓名或名称 | 股票 | 百分比 | 股票 | 百分比 | ||||||||||||
董事及行政人员: |
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在郭金 |
* | * | * | * | ||||||||||||
约瑟夫·A·西格里斯特 |
* | * | * | * | ||||||||||||
金海南 |
* | * | * | * | ||||||||||||
金基哲 |
* | * | * | * | ||||||||||||
一成 康(2). |
* | * | * | * | ||||||||||||
淑昊 尹(3) |
* | * | * | * | ||||||||||||
赵阳勋 |
* | * | * | * | ||||||||||||
郑在成 |
* | * | * | * | ||||||||||||
全体董事和执行干事(8人) |
* | * | * | * | ||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||
DoubleU Games Co., 有限公司(4) |
1,499,264 | 67.7 | 1,499,264 | 60.5 | ||||||||||||
STIC特情钻石有限公司(5) |
715,258 | 32.3 | 662,608 | 26.7 | ||||||||||||
出售股东: |
||||||||||||||||
STIC特情钻石有限公司(5) |
715,258 | 32.3 | 662,608 | 26.7 | ||||||||||||
未偿还普通股总数 |
2,214,522 | 100 | 2,477,672 | 100 | ||||||||||||
|
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* | 占已发行普通股数量的不到1%。 |
(1) | 受益所有权根据规则确定 13D-3根据《交易法》。如果某人对任何普通股拥有或分享投票权或投资权,或有权在60天内的任何时间获得实益所有权,则该人被视为任何普通股的实益拥有人。 |
(2) | 康先生是STIC Investments Inc.的管理合伙人。STIC Investments Inc.是STIC特殊情况私募股权基金的普通合伙人,该基金持有STIC特殊情况钻石有限公司71.43%的股份。姜先生不对STIC Special Situation Diamond Limited持有的普通股拥有任何实益拥有权,但他可能直接或 间接拥有的任何金钱权益除外。于本次招股结束后,康先生将辞去本公司董事会职务。 |
(3) | 云先生是董事的执行董事和Opus Private Equity Co.,Ltd.投资委员会成员。OPUS Private Equity Co.,Ltd.是Opus Private Equity Fund II的普通合伙人,后者持有STIC Special Situation Diamond Limited 28.57%的股份。云先生不对STIC Special Situation Diamond Limited持有的普通股拥有任何实益拥有权,但他可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外。云先生将于本次招股结束后辞去本公司董事会职务。 |
(4) | DoubleU Games的地址是江南金融中心16楼,152,德黑兰-罗江南区,首尔06236,韩国。本次发行后的实益所有权百分比不包括DoubleU Games根据DUG私人购买 协议从STIC购买的股份数量。见《联合投资协议》中的某些关系和关联方交易。如果STIC根据DUG私人购买协议出售所有普通股,DoubleU Games在我们的持股比例将增加到我们已发行和已发行普通股总数的67.0%。 |
(5) | STIC特情钻石有限公司的地址是MSA大楼10楼,韩国首尔,江南区,德黑兰-罗78-吉尔,06194。本次发行后的实益所有权百分比不包括STIC根据DUG私人购买协议 可能出售给DoubleU Games的股份数量。见《联合投资协议》中的某些关系和关联方交易。如果上海科创投出售DUG私人购买协议项下的全部普通股,上海科创投S持有的股份将降至我们已发行和已发行普通股总数的20.2%。 |
截至本招股说明书发布之日,我们的普通股 均未由美国的记录持有者持有。
我们在此次发行中发行的美国存托凭证将代表我们的普通股。
吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权变更。
有关我们的主要股东的更多信息,请参阅某些关系和关联方交易。
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某些关系和关联方交易
以下包括在过去三个会计年度内,我们参与的交易或协议的摘要,交易涉及的金额超过120,000美元,其中我们的任何董事、高管或超过5%股本的实益所有者、董事的关联公司、高管和超过5%有投票权的证券的持有人或任何前述人士的直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益,但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他类似安排除外,其中 在管理层薪酬项下进行了描述。以下摘要通过参考此类协议的全文进行了限定,这些协议的副本(或此类协议的形式)已作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物,并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获得。
我们与DoubleU Games的 关系
除了许可和研发安排以及我们与DoubleU Games签订的分租协议外,正如我们的业务包括知识产权、我们的业务包括游戏和内容开发、备注12:关联方交易和备注10:经审计的综合财务报表的租赁 我们是与DoubleU Games的某些贷款协议的订约方,如管理和S讨论和分析财务状况和运营结果以及流动性和资本资源:短期借款和 长期借款中所述。
我们于2018年3月7日签订了DoubleU游戏许可协议,随后于2019年7月1日和2019年11月27日进行了修改。根据DoubleU Games许可协议,DoubleU Games授予我们在社交网络游戏使用领域开发和发行某些DoubleU Games社交赌场游戏及其续集的独家许可 。独家许可取决于我们按照某些习惯条款和条件支付的版税。本公司于截至2020年及2019年12月31日止年度的特许权使用费分别为300万美元及460万美元 ,在截至2021年及2020年6月30日的六个月分别为220万美元及140万美元。该协议一直有效,直至DIG不再直接或间接持有DDI的权益,或DDI不再直接或间接持有DDI-美国。在这种情况下,协议规定,双方将相互重新谈判协议的条款。截至2021年6月30日,我们根据本协议的条款许可了大约38款游戏。
2020年2月25日,我们以23亿韩元(约合210万美元)的价格从DoubleU Games手中收购了Double8 Games。Double8 Games总部设在韩国首尔,主要业务是为国际市场开发数字游戏内容。见注1:本公司经审核综合财务报表的业务说明,见本招股说明书其他部分。
共同投资协议
与我们收购的DDI-US于2017年,DoubleU Games与STIC Special SitualPrivate Equity Fund签订了一份联合投资协议,日期为2017年4月11日,经于2020年5月15日、2021年7月16日及2021年7月27日修订及补充(联合投资协议),据此,DIG及STIC各自(直接或透过联属公司)同意对本公司进行若干 投资,以促进收购的融资。STIC是一家特殊目的公司,由韩国私募股权管理公司STIC Investments,Inc.管理。根据联合投资协议的条款,(I)DoubleU Games以约3,500亿韩元(3.096亿美元)收购本公司1,166,667股普通股,及(Ii)吾等以可转换债券及 中附有认股权证的债券形式向STIC发行若干股权挂钩证券,总金额为3,000亿韩元(2.654亿美元),有关条款如下所述。
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根据联合投资协议,DoubleU Games有权(其中包括)提名我们和DUD S董事会的 多数成员,而STIC有权根据某些标准提名两名或更多董事会成员,其中包括STIC持有的我们的普通股数量(假设STIC持有的已发行股权挂钩证券全部转换)。《联合投资协定》进一步规定,DDI、DUD或DDI-US将在未经STIC事先书面同意的情况下进行某些交易或从事某些活动,包括但不限于发行新股本、收购或出售重大业务以及支付股息.
根据2.5%不可换股债券及2.5%可换股债券的认购协议,如发生若干事件,包括(I)偿还债券,(Ii)STIC不再持有任何因行使认股权证或转换2.5%可换股债券而产生的股份,或 (Iii)DDI完成首次公开发售,联合投资协议各方可终止协议。根据2021年7月27日的联合投资协议第三修正案,DoubleU Games和STIC已同意终止联合投资协议,自我们的美国存托凭证上市之日起生效。然而,与DUG私人购买协议相关的条款,如下所述,将在终止后继续存在。见本招股说明书中包含的附注4:债务与我们经审计的综合财务报表之比。
看涨期权,其他权利和股票购买。经修订和补充的联合投资协议授予 (I)DoubleU Games一个看涨期权,可以在2020年5月26日之前在一定时间和价格条件下购买向STIC发行的与股权挂钩的证券,否则将到期;(Ii)STIC如果DoubleU Games将其在我们普通股中的权益出售给第三方,则有权 出售其在本公司的全部或部分直接和间接股份权益,包括与股权挂钩的证券;以及(Iii)在下列情况之一时,STIC有权要求DoubleU游戏公司将其在我们普通股中的权益出售给任何第三方:(A)DoubleU Games不行使看涨期权,(B)DoubleU Games重大违反联合投资协议,或(C)收购DDI-US的目的不太可能因DDI-US的价值下降而实现。2020年5月15日,DoubleU Games 根据联合投资协议修正案从STIC购买了2.5%的带认股权证的不可转换债券,如下所述。2021年7月16日,DoubleU Games与STIC签订了联合投资协议的第二次修订,授予STIC以不低于本次发行公开发行价的价格向DoubleU Games出售目前由STIC持有的最多214,577股普通股的权利(DUG私人购买协议)。根据DUG私人购买协议,如果STIC选择行使该权利,STIC将向DoubleU Games发出书面通知,列出其打算出售的普通股数量,日期以 (A)本次发售的超额配售选择权的行使日期或(B)本次发售的超额配售选择权到期之日为准。
股权挂钩证券。2017年5月26日,我们向STIC发行了(I)本金总额为2100亿韩元(1.588亿美元)的2.5%可转换债券和(Ii)本金总额为900亿韩元(7960万美元)的2.5%非可转权证债券。我们将2.5%的可转换债券和2.5%的带认股权证的不可转换债券统称为债券。这些债券的固定票面年利率为2.5%,按季度支付。这是日期为2月、5月、8月和11日,期限为七年 年,受STIC要求在五年后提前赎回全部或部分债券的权利的限制。2.5%的可转换债券的转换价格以及2.5%的带认股权证的不可转换债券的行使价格为每股普通股293,600韩元(260美元),受反稀释保护方面的某些调整。
2020年5月15日,DoubleU Games从STIC购买了2.5%的带权证的不可转换债券,并同时行使了认股权证,以293,600韩元(260美元)的行使价交出了306,539股普通股的2.5%的带认股权证的不可转换债券。2020年5月25日,STIC将2.5%的可转换债券中的50.3%转换为360,000股普通股,初始转换价格为293,600韩元(260美元)。2020年6月4日,STIC将剩余的2.5%可转换债券转换为355,258
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初始转换价格的普通股。见管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析:流动性和资本资源:短期和长期借款。
关联人交易的政策和程序
我们的审计委员会S章程包括关联人交易政策,规定了关联人交易的审批或批准的政策和程序。本政策涵盖符合 第404项披露要求的任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系根据证券法的S-K条例,或第404项,吾等曾经、现在或将会参与,而第404项所界定的关连人士曾经、现在或将会拥有直接或间接的重大利益,包括但不限于关联人或有关人士在其中拥有重大权益的商品或服务的购买、负债、债务担保,以及吾等雇用关连人士。在审批任何此类交易时,我们的审计委员会的任务是考虑所有相关的事实和情况,包括但不限于,交易的条款是否可与S公平交易的条款相媲美,以及关联人S在交易中的权益程度。我们的审计委员会同样监督我们与我们子公司之间以及DoubleU Games与我们与我们子公司之间的交易和安排的批准,涉及金额超过120,000美元。
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证券的说明
以下部分提供了与我们的股本和公司章程的重要条款有关的摘要信息。它还包括《韩国商法》(《商法》)和其他相关韩国法律和法规的某些条款的简要摘要,所有这些条款都与当前有效。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询,也不应被视为法律咨询。
一般信息
我们的法定股本总额为200,000,000股,其中包括普通股,每股面值10,000韩元。截至本公司章程发布之日,本公司不允许发行任何优先股。
2017年5月12日,我们影响了一个20投1中反向股票拆分, 我们之前发行的521,178股普通股已调整为26,058股普通股,以反映反向股票拆分。2017年5月20日,新发行了1,010,913股普通股,使当时发行和发行的普通股总数增加到1,036,971股。2017年5月25日,新发行普通股155,754股,使当时发行和发行的普通股总数增加到1,192,725股。在2020年5月15日,新发行了306,539股普通股,使当时发行和发行的普通股总数增加到1,499,264股。2020年5月25日,新发行了360,000股普通股,使当时发行和发行的普通股总数增加到1,859,264股。2020年6月4日,新发行普通股355,258股,使当时发行和发行的普通股总数增加到 2,214,522股。见“某些关系和关联方交易--联合投资协定”。
截至本文发布之日,已发行和已发行的普通股共有2,214,522股。所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款不可评税,并以注册形式。除普通股外,我们并无发行任何股本证券,包括但不限于无投票权优先股。
董事会
根据我们的公司章程和商法,任何在提案或决议中有特殊利益关系的董事都被禁止在董事会会议上就此类提案或决议进行投票。除非相关法律或公司章程另有规定,董事会决议须在在任董事以出席会议的董事的过半数票通过的情况下通过。
董事的报酬,包括遣散费,在股东周年大会批准的限额内支付。
分红
如果我们的董事会宣布分红,我们将按照每个股东持有的股份数量的比例将红利分配给我们的股东。以美国存托凭证为代表的普通股与其他已发行普通股享有相同的股息权利。不能保证我们的董事会会在任何时候宣布股息,也没有义务这样做。
我们可以在财政年度结束后三个月内召开的年度股东大会上宣布每年的股息。如果宣布,我们将在年度股东大会后不久向上一财年结束时登记在册的股东支付股息。除了年度分红外,
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我们可根据董事会决议,在每个财政年度向截至相关 财政年度相关记录日期登记的合格股东宣布每半年派息一次。我们可以用现金或股票的形式分配股息。但是,股票股息必须按面值分配,不得超过每个财年宣布的年度股息的一半,总计为 。自支付之日起五年内,我们没有义务支付任何无人认领的股息。
根据《商法》,我们只能在资产负债表中的净资产额超过以下各项之和的情况下支付股息:(I)我们的声明资本,(Ii)截至相关财政年度结束时积累的资本盈余公积金和应得盈余公积金的总额,(Iii)将为年度股息拨备的法定公积金,以及(Iv)根据《商法》总统令的相关规定确定的未实现利润。我们不得支付股息,除非我们 已预留至少相当于相关会计年度股息现金部分10%的金额作为赚取盈余公积金,或者除非我们累积了不低于 的盈余公积金我们规定资本的一半。我们可能不会使用法定公积金支付现金股利,但我们可以将法定公积金中的金额转移到股本中,或者使用法定公积金来减少累积的赤字。
免费派发股份
除了从我们的留存收益或当期收益中以股票形式支付股息外,我们还可以将从我们的资本盈余或法定储备中转移到我们的法定资本中的一笔金额以自由股份的形式分配给我们的股东。我们必须 按照股东现有持股比例将这些免费股份分配给所有股东。
优先购买权和增发 股票
我们可以在适当的时间发行授权但未发行的股票,并且,除非《商法》另有规定,否则发行条款由我们的董事会决定。我们必须以统一的条件向所有在相关记录日期在我们的股东名册上登记的具有优先购买权的股东提供新股。
尽管有上述规定,但在下列情况下,本公司可以通过董事会决议向股东以外的其他人发行新股:
| 根据第#条的规定,通过公开发行不超过已发行和流通股总数50%的新股来增资的《韩国金融投资服务和资本市场法》(《金融投资服务和资本市场法》)165-6; |
| 优先向职工持股协会成员配发新股时,不得超过本公司已发行股份和流通股总数的20%; |
| 因依照《商法》第三百四十条行使股票期权而发行新股; |
| 为根据韩国《外国投资促进法》进行的外国投资而发行新股时(因管理目的而被认为是必要的),以不超过我们已发行和已发行股票总数的20%为限; |
| 根据韩国专门信贷金融商业法案向新技术风险投资家和新技术风险投资协会发行不超过我们已发行和已发行股票总数20%的新股,并根据韩国支持中小型企业成立法案向投资公司和中小型企业建立投资协会发行新股。 |
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| 向另一家公司配发新股时,不得超过战略合作伙伴关系已发行和流通股总数的20%, 例如通过引入高科技、业务多元化、海外扩张和筹资; |
| 为实现我们的业务目标,如引进新技术、改善财务结构、开发新市场以及根据《商法》第418条第(2)款的但书建立战略合作伙伴关系所必需的,但不得超过我们已发行和已发行股票总数的50%; |
| 向国内和/或国际的金融机构或机构投资者发行新股,但不超过我们已发行和已发行股票总数的20%,用于管理目的,包括但不限于筹集紧急资金;或 |
| 向公众发行新股或让承销商认购此类公开发行的股票,以使我们的股票在证券交易所上市。 |
根据我们的公司章程,我们可以根据董事会的决议向现有股东以外的其他人发行本金总额不超过3,000亿韩元的可转换债券。尽管如此,我们向现有股东以外的其他人士发行的可转换债券仅限于以下情况:
| 以公开发行方式发行可转换债券; |
| 为筹集应急资金,向国内或国际金融机构或机构投资者发行可转换债券;或 |
| 向另一方发行可转换债券,以引入对我们的业务运营至关重要的技术、研发、生产和销售以及资本联盟 。 |
根据我们的公司章程,我们可以根据董事会的决议向现有股东以外的其他人发行本金总额不超过2000亿韩元的认股权证债券。尽管如上所述,我们向除现有股东以外的 个人发行的带有认股权证的债券仅限于以下情况:
| 以公开发行方式发行附认股权证债券; |
| 为筹集应急资金,向国内或国际金融机构或机构投资者发行附认股权证的债券; |
| 向另一方发行带有认股权证的债券,以引入在我们的业务运营中至关重要的技术、研发、生产和销售以及资本联盟 。 |
股东大会
我们一般在每个财政年度结束后三个月内召开年度股东大会。经 董事会决议或法院批准,本公司可召开股东特别大会:
| 视需要而定; |
| 应持有合计3%或以上已发行普通股的持有人的要求;或 |
| 应我们审计委员会的要求。 |
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我们必须至少在股东大会召开前两周向股东发出书面通知,列明会议的日期、地点和议程。股东大会的议程由董事会会议决定。此外,持有合计3%或以上流通股的股东可提出股东大会议程。此种建议应至少在会议前六周以书面形式提出。如果该提议违反了相关法律法规或我们的公司章程,董事会可以拒绝。截至记录日期,不在股东名册上的股东无权接收股东大会通知,也无权出席股东大会或在大会上投票。
我们的股东大会在总公司所在地举行,也可以根据情况需要在与总公司相邻的任何地点举行。
投票权
我们的 股东每股享有一票投票权。然而,我们持有的股份(即库藏股)或我们直接或间接持有的股权超过总股权10%的任何法人实体没有投票权 。除非我们的公司章程另有明确规定,否则《商法》允许累积投票权,根据该投票权,每股普通股的股东有权享有与当时选出的 名董事数量相等的多重投票权。一个股东可以累计行使其股份的全部投票权来选举一个董事。然而,我们的公司章程禁止累积投票。
我们的股东可在有法定人数出席的股东大会上,以出席或代表出席会议的有表决权股份的多数票通过决议。然而,根据商法和我们的公司章程,除其他事项外,以下事项需要至少 股东的特别决议和批准出席或代表出席会议的有表决权股份的三分之二,其中赞成票也至少占我们当时已发行和已发行的有表决权股份总数的三分之一:
| 修改我们的公司章程; |
| 移走一杯董事; |
| 对我们进行任何解散、合并或合并; |
| 转让本公司全部或部分重要业务; |
| 收购可能对我们的业务产生重大影响的任何其他公司的全部或部分业务;或 |
| 以低于票面价值的价格发行新股。 |
我们的股东可以通过代理行使他们的投票权。根据我们的公司章程,行使代理权的人不必是股东。有委托书的人必须提交证明其委托书的文件,才能行使投票权。
美国存托凭证持有人将通过美国存托股份存管行使其投票权。 在符合存管协议规定的情况下,美国存托凭证持有人将有权指示存托凭证如何投票其美国存托凭证相关普通股。
持不同意见的股东的权利
在某些有限的情况下,包括我们全部或任何重要业务的转让以及我们与另一家公司的合并或合并,持不同意见的股东有权要求我们购买他们的
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个共享。为使持不同意见的股东有权享有该项权利,普通股必须在董事会相关决议向公众披露之前获得,或者导致收购股份的法律行动必须不迟于紧接决议披露日期的次日采取。要行使这项权利,持不同意见的股东必须在适用的股东大会之前向我们提交书面通知,表明其持不同意见的意向。在有关决议案通过后20天内,持不同意见的股东必须以书面要求我们购买他们的股份。我们 有义务在适用的行权期届满后两个月内购买持不同意见的股东的股份。股票的收购价需要通过持不同意见的股东与我们之间的谈判来确定。如果在适用的行使期限届满后30天内未能达成协议,我们或请求购买股份的持不同意见的股东可以请求法院确定收购价格。
美国存托凭证持有人将无法行使持不同政见者S的权利,除非他们撤回相关普通股并成为我们的直接股东 。
股东登记册及记录日期
我们的转让代理韩国证券存托机构在其位于韩国首尔的办事处维护我们的股东登记。它在股东登记簿上记录和登记我们股票的转让。
年度股息的记录日期为适用会计年度的12月31日。为了确定有权获得年度股息的股东,股东登记在下一财年1月1日至1月31日期间关闭。此外,为确定有权享有与股份有关的任何其他权利的股东,我们可在至少两周的公开通知后,设定一个创纪录的日期和/或关闭不超过三个月的股东登记。在股东登记关闭期间,股票交易可以继续进行。
年报
在年度股东大会召开前至少一周,我们必须在我们的主要办事处和所有分支机构提供我们的年度报告和经审计的财务报表以供查阅。此外,年度报告、经审计的财务报表和股东大会通过的任何决议的副本将提供给我们的股东。
股份转让
根据《商法》,股份转让是通过交付股票来实现的。我们的股票是根据该法案以电子方式登记的 ,我们尚未发行最终的股票证书。根据《股票、债券等电子登记法》。在韩国,股份转让是通过对这种转让进行电子登记实现的。但是,要维护股东对我们的权利,受让人必须将其姓名和地址登记在我们的股东名册上。为此,股东需要向我们的转让代理提交他的姓名、地址和印章。A 非韩国股东可以提交签名样本代替印章,除非他是具有与韩国类似的印章系统的国家的公民。此外,非居民股东必须指定一名有权代表其在韩国接收通知的代理人,并提交在韩国的邮寄地址。
上述要求不适用于美国存托凭证持有人。
根据韩国现行法规,韩国证券托管机构、外汇银行(包括外国银行的国内分行)、有经纪业务的金融投资公司、交易或集体投资
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许可证,国际公认的托管人可以代理并为外国股东提供相关服务。某些外汇管制和证券法规适用于通过以下方式转让股份非居民或非韩国人。
收购股份
根据商法,吾等可透过(I)在证券交易所购买或(Ii)以平等条款及条件按每名股东所持股份数目按比例购买股份 ,并由股东于股东大会上通过决议收购本公司本身的股份。收购价格的总额不应超过我们的净资产的超额,非综合基础上,除以(W)我们的已声明资本,(X)截至上一会计年度末的资本盈余公积金和应得盈余公积金的总额,(Y)本会计年度应累积的我们的应得盈余,以及(Z)资产负债表中根据我们的会计原则对资产和负债进行评估而增加的净资产 ,但没有与任何未实现亏损相抵销。
此外,根据《商法》,如果我们的净资产可能达不到上述项目(W)至(Z)的总和,则我们不能 收购我们自己的股份非综合基础,截至本公司相关业务年度结束时。在一般情况下,我们的子公司(其股份超过50%由我们拥有)不能收购我们的股份。
清算权
在我们清算的情况下,在支付了所有债务、清算费用和税款后,我们的剩余资产将按股东持股比例 分配给股东。
其他条文
根据我们的公司章程,没有任何条款(I)可能会延迟或阻止我们控制权的变更(仅在合并、收购或公司重组的情况下触发),(Ii)要求披露超过某一门槛的所有权,或(Iii)监管比韩国适用法律要求更严格的资本变更。
此外,根据我们的公司章程细则,我们需要在电子登记机构的电子登记账簿登记将记录在股票和优先购买权证书上的权利,而不是发行股票和优先购买权证书。
转让代理和登记员
我们普通股的转让代理和登记机构将是注册办事处位于BIFC,40,韩国釜山48400南区Munhyeongeumyung-ro。
证券交易所股票上市
我们的美国存托凭证将在 纳斯达克股票市场交易,代码为DDI。
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韩国的外汇管制和证券监管
一般信息
我们统称为《外汇交易法》的《韩国外汇交易法》和《总统令》以及该法令和法令下的条例,通过以下方式规范对韩国证券的投资非居民和韩国公司在韩国境外发行证券。非居民可根据《外汇交易法》投资韩国证券。金融服务委员会还根据《金融服务管理局》的授权,通过了监管外国人对韩国证券的投资以及韩国公司在韩国境外发行证券的规定。
在受到一定限制的情况下,经济财政部有权根据外汇交易法采取下列行动:
| 如果韩国政府认为由于战争、武装冲突、自然灾害、国内或国外经济形势的严重和突然重大变化或类似事件或情况而有必要,经济财政部可(I)暂停全部或部分适用外汇交易法(包括暂停支付和接收外汇)下的任何或所有外汇交易的支付、收款或履行,(Ii)施加存款义务,将贵金属或任何支付手段安全保管或出售给韩国银行、外汇均衡基金或某些其他政府机构或金融公司,或(3)要求居民债权人收集和收回非居民债务人所欠债务,并将其归还韩国;以及 |
| 如果韩国政府断定国际收支平衡和国际金融市场正在或可能经历重大中断,或韩国与其他国家之间的资本流动可能对其货币政策、汇率政策或其他宏观经济政策产生不利影响,经济财政部可采取行动,要求任何打算进行资本交易的人获得许可,或要求任何进行资本交易的人将在此类交易中获得的支付手段的一部分存入韩国银行、外汇均衡基金或某些其他政府机构或金融公司。 |
然而,经济财政部的权力不适用于根据韩国《外国投资促进法》进行的外国投资。
政府对美国存托凭证发行的审查
为使我们能够发行超过3,000万美元的美国存托凭证,我们需要在发行之前和之后向经济财政部提交一份有关此类美国存托凭证发行情况的报告。年内在韩国境外借入的任何外币贷款及发行的任何证券的本金总额提交此类报告之前的一年期间将被计算在内,以确定是否超过了这一3000万美元的门槛。经济财政部可酌情指示我们采取必要措施,避免在接受我们发布美国存托凭证的报告时出现汇率波动。
根据韩国现行法律法规,为使托管银行能够接受本公司以外普通股持有人为发行代表该等普通股的美国存托凭证而持有的任何现有普通股,如果为发行该等美国存托凭证而存放的普通股数量超过已从美国存托股份中提取的普通股数量,则托管银行须事先征得吾等同意。
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对重大权益持有人的申报要求
如果投资的金额为₩1亿或更多,(I)外国投资者投资于韩国公司10%或更多有投票权的流通股,或(Ii)持有韩国公司股票的外国投资者收购提名或任命董事或该公司高级管理人员的权利 根据韩国外国投资促进法的规定,构成外国直接投资。一般来说,根据韩国《外国投资促进法》,此类外国直接投资必须在投资前向贸易、工业和能源部指定的外汇银行或韩国贸易投资促进厅申报。外国投资者收购韩国公司的股份也可能受到某些外国或其他持股限制,如果这些限制是在规范韩国公司业务的特定法律中规定的。外国直接投资者对韩国公司股票所有权的变更须遵守报告要求。
适用于美国存托凭证的限制
在韩国以外的二级市场买卖美国存托凭证或撤回相关股票不需要韩国政府的批准。因撤回美国存托凭证相关股份而获得股份的人士,可行使其对本公司任何新发行股份的优先认购权,参与免费分派及收取股份股息,而无需政府再作任何批准。此外,吾等须向金融服务委员会提交一份证券登记声明,而该证券登记声明必须根据FSCMA生效,我们才可发行美国存托凭证所代表的股份,但在某些有限的情况下除外。
适用于股份的限制
证明韩国公司普通股的证书必须由韩国合格的托管人保管。仅限外汇银行、投资交易商或经纪人(可能包括一家韩国证券公司和一家非韩国证券公司(S在韩国的分支机构)、韩国证券托管公司、资产管理公司和国际公认的托管人有资格担任非居民或外国投资者的此类股票的托管人。代表非居民或外国投资者的托管人必须将股票存入韩国证券托管机构。然而,在外国投资者遵守这种要求是不可行的情况下,包括遵守这种要求会违反其本国法律的情况下,经金融监督局局长(总督)批准,可以免除这种存款要求。
外国投资者可以从韩国证券托管机构、外汇银行、投资交易商或经纪商(可能包括韩国证券公司和韩国分支机构)中指定一名或多名常备代表。非韩国证券公司)、资产管理公司和国际公认的外国托管人。一般来说,外国投资者不得允许除其常设代表外的任何人代表其行使与其股份有关的任何权利或执行与其股份有关的任何任务。然而,在不可行的情况下,外国投资者可在总督批准的情况下豁免遵守这些常设委托书规则,包括这种遵守将违反其所在国法律的情况。
外国投资者不需要获得政府批准即可获得以韩元计价的任何韩国公司股票的股息或销售收益,这些股票将在韩国支付、接收和保留。该外国投资者收到的股息或销售收益可存入与该投资者S、投资交易商或投资经纪人设立的韩元账户或其在外汇银行设立的韩元账户。此类境外投资者S韩元账户中的资金可转入其
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在韩国的外币账户或因投资任何韩国公司(包括本公司)的股票或出于其他有限目的而被提取。
允许投资交易商和投资经纪人在外汇银行开设外币账户,专门为外国投资者在韩国的股票投资提供便利。通过这些账户,投资交易商和投资经纪人可以在有限的基础上进行外汇交易,例如转换外币基金和韩元基金,作为外国投资者的交易对手或代表外国投资者,而投资者不必在外汇银行开立自己的账户。
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美国存托股份简介
美国存托股份
花旗银行,N.A.已同意担任美国存托股份的托管银行。花旗银行S存托办事处位于纽约格林威治街388号,邮编:10013。美国存托股份通常被称为美国存托凭证,代表存放在开户银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或美国存托凭证的证书来代表。托管银行通常会指定托管人来保管证券。在这种情况下,托管人是韩国证券存托机构,位于Yoido-don 34-6,韩国首尔永登宝,150-948。
根据一项存款协议,我们指定花旗银行为存款银行。存管协议的副本在美国证券交易委员会存档,封面是表格上的注册声明 F-6。您可以从美国证券交易委员会S公共资料室(邮编:20549)或从美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)获取存管协议副本。 检索此类副本时,请参阅注册号333-239022。
我们向您提供美国存托凭证的材料条款以及您作为美国存托凭证所有者的重要权利的摘要说明。请记住,摘要的性质缺乏摘要信息的准确性,而且美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述的事项可能与美国存托凭证的所有权有关,但 可能不包含在存款协议中。
二十个ADS代表接收存放在存托银行和/或托管人的一股普通股并行使其实际所有权权益的权利。ADS还代表接受存款银行或托管人代表ADS所有者收到的任何其他财产并行使其受益权益的权利,但由于法律限制或实际考虑而尚未分配给ADS所有者。我们和存托银行可能同意更改 美国存托股份入驻共享通过修改存款协议来提高存款率。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有已存入的财产。存放的财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款,存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存放财产的 记录持有人,以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款,美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产,并对存入财产行使实益所有权权益,在每种情况下,根据存款协议的条款。
如果您成为美国存托凭证的所有者,您将成为存款协议的一方,因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务,以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托股份持有人,您指定开户银行在某些情况下代表您 行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而,我们对普通股持有人的义务将继续由韩国法律管辖,这可能不同于美国的法律 。
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此外,在某些情况下,适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或其或我们各自的代理人或关联公司均不需要代表您采取任何行动,以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。
作为美国存托凭证的所有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有附属于普通股的股东权利。 作为你美国存托凭证的基础的股票。作为美国存托凭证的所有者,您将能够行使普通股的股东权利。 您的美国存托凭证所代表的股份仅限于存款协议中规定的范围内。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利,您作为美国存托股份的所有者,需要安排注销您的美国存托凭证,并成为直接股东。
您拥有美国存托凭证的方式(例如,以经纪账户持有或以登记持有人的身份持有,或以有证书的或无证书的美国存托凭证持有人的身份持有)可能会影响您的权利和义务,以及向您提供托管银行S服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人,您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证:以您的名义登记的美国存托凭证,或通过经纪或保管账户,或通过开户银行以您的名义设立的账户,该账户反映了未经证明的美国存托凭证直接登记在开户银行账簿上的情况(通常称为直接登记系统或DRS系统)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下,美国存托凭证的所有权由开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表 证明。直接登记系统包括存款银行和托管信托公司(DTC)之间的自动转账、美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问,请咨询您的 经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有ADS,因此,我们将您称为持有者。当我们提到您时,我们假设读者拥有ADS并将在相关时间拥有ADS。
以托管银行或托管人的名义登记普通股,应在适用法律允许的最大范围内,将适用普通股的登记所有权授予 托管银行或托管人,此类普通股的实益所有权权利和利益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益所有人。托管银行或托管人在任何时候都有权行使对所有缴存财产的实益所有权,在每一种情况下,只能代表代表缴存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人。
股息和分配
作为美国存托凭证的持有者,您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。但是,您收到这些分发可能会受到实际考虑和法律限制的限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款,在扣除适用的费用、税项、 和费用后,按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。
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现金的分配
每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时,我们都会将资金存入托管人。在收到所需资金的存款确认后,开户银行将根据韩国的法律法规安排将收到的美元以外的资金兑换成美元,并将美元分配给持有者。
只有在可行的情况下,美元才能兑换成美元,而且美元可以转移到美国。托管银行将对托管人持有的任何财产(如未分配的权利)的出售所得收益适用与存款证券相同的分配方法。
根据存款协议的条款,现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益,将其 无法分配的任何现金金额保留在无息账户中,直到可以进行分配或根据美国相关州的法律,必须将开户银行持有的资金作为无人认领的财产进行诈骗。
股份的分派
每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时,我们将向托管人托管适用数量的普通股。在收到这类存款的确认后,开户银行将向持有人分发代表已交存普通股的新的美国存托凭证,或修改美国存托股份到普通在这种情况下,您持有的每一股美国存托股份将代表您在如此存放的额外普通股中的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的 权利将汇总并出售,销售收益将像现金分配的情况一样进行分配。
分发 新的美国存托凭证或修改美国存托股份到普通普通股分配时的股份比例将扣除持有人根据存款协议条款应支付的适用费用、支出、 税和政府收费。为支付此类税款或政府收费,开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。
如果新的美国存托凭证违反法律(例如,美国证券法)或在操作上不可行,则不会进行此类分发。如果开户银行没有如上所述分配新的美国存托凭证,它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股,并将像分配现金的情况一样分配出售的收益。
权利的分配
每当我们 打算分配认购额外普通股的权利时,我们将事先通知开户银行,我们将协助开户银行确定向持有人分配认购额外美国存托凭证的权利 是否合法和合理可行。
开户银行将建立程序,将认购额外美国存托凭证的权利分配给 持有人,并使这些持有人能够行使此类权利,前提是向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的,并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如,解决交易合法性的意见 )。在行使您的权利时,您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务建立程序,以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。
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在下列情况下,开户银行不会向您分配权利:
| 我们没有及时要求将权利分配给您,或者我们请求不将权利分配给您; |
| 我们未能向开户银行交付令人满意的单据; |
| 分配权利在合理上并不切实可行;或 |
| 提供的任何权利都不会被行使,似乎即将失效。 |
开户银行将出售未行使或未分配的权利,如果这种出售是合法和合理可行的。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利,它将允许权利失效。
选择性分配
每当我们打算在股东选择时以现金或额外股份的形式分配股息时,我们将事先通知开户银行,并表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下,我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我们已提供存款协议中所设想的所有文件的情况下,开户银行才会向您提供该选择。在这种情况下,开户银行将建立程序,使您能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分配,每种情况都如存款协议中所述。
如果您无法进行选择,您将获得现金或额外的美国存托凭证,这取决于韩国股东在未能做出选择时将获得什么,如存款协议中更全面的描述。
其他分派
每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时,我们将提前通知开户银行,并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话,我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。
如果将此类财产分配给您是合理可行的,并且如果我们向开户银行提供存款协议中设想的所有文件,则开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。
分配将扣除根据存款协议条款持有者应支付的 适用费用、支出、税费和政府收费。为了支付此类税款和政府收费,开户银行可以将收到的财产全部或部分出售。
在下列情况下,开户银行不会将财产分配给您,并将出售财产:
| 我们不要求将财产分配给您,或者如果我们要求不将财产分配给您; |
| 我们不向开户银行交付令人满意的单据;或 |
| 开户银行确定向您分发的全部或部分产品在合理范围内不可行。 |
这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。
123
救赎
每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时,我们都会提前通知开户银行。如果可行,并且我们 提供存款协议中规定的所有单据,开户银行将向持有人发出赎回通知。
托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款将收到的非美元货币的赎回资金兑换成美元,并将建立程序,使持有人在向开户银行交还其美国存托凭证时,能够获得赎回所得的净收益。在兑换您的美国存托凭证时,您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证,将按批次或按按比例基数,由开户银行决定。
影响普通股的变动
为您的美国存托凭证存放的普通股 可能会不时发生变化。例如,名义或面值可能有变化,拆分、注销、合并或对该等普通股进行任何其他重新分类,或对影响公司的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变更,您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内,代表您有权收到与以存款形式持有的普通股有关的收受或交换财产。在这种情况下,开户银行可以 向您提交新的美国存托凭证,修改存款协议、美国存托凭证和适用的登记声明(S)表格F-6,呼吁为新的美国存托凭证交出您现有的美国存托凭证,并采取任何其他适当的行动,以反映美国存托凭证对股票的影响的变化。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给你,开户银行可以公开或私下出售这些财产,并将净收益分配给你,就像在现金分配的情况下一样,净额不包括保管人的费用和费用。
普通股缴存后发行美国存托凭证
发售完成后,根据招股说明书 发售的普通股将由本公司及出售股东存放于托管人。在收到这类存款的确认后,开户银行将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。
发行结束后,如果您或您的经纪人向托管人存入普通股,开户银行可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及普通股转让给托管人的任何应付费用和税款后,托管银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入普通股和 收到ADS的能力可能会受到存款时适用的美国和韩国法律考虑因素的限制。
美国存托凭证的发行可以推迟,直到开户银行或托管人收到确认,确认所有必要的批准已经发出,普通股已正式转让给托管人。开户银行只发行整数张的美国存托凭证。
当您存入普通股时,您将负责将良好和有效的所有权转让给开户银行。因此,您将被视为代表并保证:
| 普通股经正式授权、有效发行、足额支付、不可评估,并合法获得。 |
| 有关该等普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。 |
124
| 你被正式授权存入普通股。 |
| 提交供存入的普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或不利债权,并且不是, ,可根据该存入发行的美国存托凭证将不是受限证券(定义见存款协议)。 |
| 呈交存放的普通股并未被剥夺任何权利或权利。 |
如果任何陈述或担保有任何不正确之处,我们和开户银行可能会采取任何必要的措施以纠正失实陈述的后果,费用和费用由您承担。
转移、合并和拆分美国存托凭证
作为美国存托凭证持有人,您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让,您必须将美国存托凭证交回开户银行,并且还必须:
| 确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让; |
| 提供开户银行认为适当的签名的身份和真实性证明; |
| 提供纽约州或美国要求的任何转账印花;以及 |
| 在美国存托凭证转让时,根据存款协议的条款,支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府费用。 |
要合并或拆分您的美国存托凭证,您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给开户银行,并且您必须根据存款协议的条款,在合并或拆分美国存托凭证时支付所有适用的费用、收费和ADR持有人应支付的费用。
美国存托凭证注销时普通股的退出
作为 持有人,您将有权向开户银行出示您的美国存托凭证以进行注销,然后在托管人S的办公室领取相应数量的标的普通股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力 可能受到提取时适用的美国和韩国法律因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股,您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消,ADSS将不再拥有存款协议下的任何权利 。
如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证,开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明,以及开户银行认为合适的其他文件,然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会推迟,直到开户银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的 证据。请记住,开户银行将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。
您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券,但以下情况除外:
| 由于(I)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭,或(Ii)普通股因股东大会或股息支付而被冻结 而可能出现的临时延迟。 |
125
| 支付费用、税款和类似费用的义务。 |
| 因适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。 |
除非遵守 法律的强制性规定,否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。
投票权
作为持有人,您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的投票权在《证券说明》中有说明。
应我们的要求,开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知,以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。开户银行可应要求向美国存托凭证持有人分发如何检索此类材料的说明,而不是分发此类材料。
如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示,它将 努力按照该表决指示对由美国存托凭证持有人S代表的证券进行表决。
未收到投票指示的证券 应被视为已指示托管银行向吾等指定的人士提供酌情委托书,以投票表决该等美国存托凭证持有人所代表的普通股;然而,如吾等通知托管银行(I)吾等不希望给予该等委托书,(Ii)存在重大反对意见,或(Iii)普通股持有人的权利可能受到不利影响,且除非存款协议另有规定,则不应就任何待表决事项授予该全权委托书。请注意,开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及存放证券的 条款的限制。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,使您能够及时将投票指示退还给开户银行。
126
费用及收费
作为美国存托股份的持有者,根据存款协议的条款,您将被要求支付以下费用:
服务 | 费用 | |
* 发行美国存托凭证(例如,在普通股存入时发行美国存托凭证,在美国存托股份与普通股之比,或任何其他原因),不包括因普通股分配而发行的美国存托股份) |
每只美国存托股份最高可获$0.05 | |
* 取消美国存托凭证(例如,在存入股份发生变化时取消交付存入股份的美国存托凭证美国存托股份到普通股份比率,或任何其他原因) |
每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
*现金股息或其他现金分配的 分配(例如,在出售权利和其他权利时) |
持有的美国存托股份最高可获$0.05 | |
*根据(I)股票股息或其他免费股票分配,或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利进行 分配美国存托凭证 |
持有的美国存托股份最高可获$0.05 | |
* 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如分拆股份) |
持有的美国存托股份最高可获$0.05 | |
* 美国存托股份服务 |
在开户银行建立的适用记录日期(S)持有的美国存托股份,最高可达0.05美元 | |
*美国存托股份转让的 登记(例如,在登记美国存托凭证的登记所有权转让时,在美国存托凭证转入DTC时,以及反之亦然,或任何其他原因) |
每笔美国存托股份转账最高可达$0.05(不足此数亦作此计算) | |
*将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如,将部分权利美国存托凭证 转换为全部权利美国存托凭证,或将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证),以及反之亦然). |
转换后的每个美国存托股份(或不足此数)最高$0.05 | |
|
作为美国存托股份的持有者,您还需要负责支付某些费用,例如:
| 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
| 普通股在股份登记册上登记时可不时收取的登记费,并适用于在存入和提取普通股时,分别以托管人、托管银行或任何被指定人的名义转让普通股; |
| 某些电报、电传和传真的传输和交付费用; |
| 开户银行和/或服务提供者(可以是开户银行的分支机构、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、利差、税费和其他费用; |
| 合理的和习惯的自掏腰包托管银行因遵守外汇管理条例和适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而发生的费用;以及 |
127
| 开户银行、托管人或任何被提名人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。 |
美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如果是美国存托股份)和美国存托凭证被注销的人(如果是美国存托股份注销)收取手续费。就开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证而言,美国存托股份的发行和注销手续费及收费可从通过存托凭证进行的分发中扣除,并可代表受益所有人(S)向收到所发行的美国存托凭证的存托凭证参与者(S)或注销存托凭证的存托凭证参与者(S)(视情况而定)收取,并且存托凭证参与者(S)将根据当时有效的存托凭证参与者的程序和惯例向适用的受益所有人(S)的账户收取 费用。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下,适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发 和(Ii)美国存托股份服务费,截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票,该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证 ,非现金分发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除,并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取,DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下,美国存托股份转让费将由美国存托凭证的受让人或受让人支付。(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证,美国存托股份转让费将由转换美国存托凭证的持有者或收到转换的美国存托凭证的人支付。
如果拒绝支付开户银行手续费,开户银行可以根据存款协议的条款,在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除开户银行手续费的金额。某些存托服务费用(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份股票发行结束后不久支付。请注意,您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类 更改的事先通知。开户银行可以根据我们和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式,补偿我们因美国存托凭证计划而产生的某些费用。
修订及终止
我们可以与开户银行达成协议,随时修改存款协议,而无需您的同意。我们承诺,如果任何修改会对其在存款协议下的任何实质性权利造成重大损害,我们将提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害,这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的,在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外,我们可能无法就符合适用法律规定所需的任何修改或补充内容向您发出事先通知。
如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证,您将受存款协议的修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的情况除外)。
128
我们有权指示开户银行终止存款协议。同样,托管银行在某些情况下可以主动终止存款协议。在任何一种情况下,开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前,您在存款 协议下的权利不受影响。
终端
在 终止后,开户银行将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前,不会分派任何此类财产),并可以出售所持有的证券。出售后,托管银行将把出售所得款项和当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入无息账户。在这一点上,开户银行对持有人将没有进一步的义务,除了对当时仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金 进行说明(在扣除适用的费用、税金和费用后)。
关于存款协议的任何终止,开户银行可向美国存托凭证的持有者提供一种手段,以提取美国存托凭证所代表的普通股,并将该普通股的存托纳入由开户银行建立的无担保的美国存托股份计划。在存托协议终止时能否获得无担保的美国存托股份,将取决于是否满足适用于设立无担保的美国存托股份的某些美国监管要求和支付适用的存托费用。
托管银行的账簿
开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录,但仅限于与其他持有人就有关美国存托凭证及存款协议的业务事宜进行沟通的目的。
托管银行将在纽约市保留设施,以记录和处理发行、注销、合并、拆分和转让美国存托凭证。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。
对义务和法律责任的限制
存款协议限制了我们和开户银行S对您的义务。请注意以下事项:
| 我们和开户银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动,不得有疏忽或恶意。 |
| 开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任,只要它本着诚意和按照存款协议的条款行事。 |
| 对于未能确定任何行动的合法性或实用性、未能确定代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因ADS的所有权而导致的任何税收后果、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议的条款失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知,开户银行不承担任何责任。 |
| 我们和开户银行将没有义务履行任何与存款协议条款不一致的行为。 |
129
| 如果我们或开户银行因存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定、或我们公司章程的任何规定、或任何存款证券的任何规定、或任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制,或延迟进行或执行任何行为或事情,吾等和开户银行将不承担任何责任。 |
| 吾等及开户银行不会因任何行使或未能行使存款协议或吾等公司章程所规定的任何酌情权或任何有关存款证券的条文或规定而负上任何责任。 |
| 吾等及开户银行对因依赖法律顾问、 会计师、任何提交股份供存入的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一方真诚相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动,均不承担任何责任。 |
| 对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益,我们和开户银行也不承担任何责任。 |
| 我们和开户银行可以依赖任何被认为是真实的、由适当各方签署或提交的书面通知、请求或其他文件,而不承担任何责任。 |
| 对于任何违反存款协议条款的行为,我们和开户银行也不承担任何后果性或惩罚性赔偿的责任。 |
| 存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。 |
| 存款协议中的任何条款都不会建立合伙企业或合资企业,也不会在我们(开户银行)和您(美国存托股份持有人)之间建立信托关系。 |
| 存款协议并无阻止花旗银行(或其关联公司)从事对吾等或美国存托凭证持有人及实益拥有人有利害关系的交易,存款协议亦无任何规定花旗银行有义务向吾等或美国存托凭证实益拥有人披露该等交易或在该等交易过程中取得的任何资料,或就作为该等交易一部分而收到的任何付款作出交代。 |
税费
您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用,并可以出售任何和所有存款财产,以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果 销售收益不足以支付应缴税款,您将对任何不足之处负责。
开户银行可以拒绝发行美国存托凭证,拒绝交割、转让、拆分和合并美国存托凭证,或拒绝发行存托证券,直至适用持有人支付所有税费。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施,为您的任何分配获得退税和减少预扣税款 。然而,您可能被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明,以及开户银行和托管人履行法定义务所需的其他信息。 您需要赔偿我们、开户银行和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。
130
外币折算
如果实际可行,开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元,并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支,例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。
如果兑换外币不切实际或不合法,或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理成本或在 合理期限内获得,开户银行可酌情采取下列行动:
| 在实际合法的范围内兑换外币,并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有者。 |
| 将外币分配给合法和实际的持有人。 |
| 为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。 |
适用法律;放弃陪审团审判
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)持有人的权利受韩国法律管辖。
作为存款协议的一方,您不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃您在 因存款协议或ADR对美国和/或开户银行提起的任何法律程序而受到陪审团审判的权利。
存款协议规定,在法律允许的范围内,美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或开户银行提出的任何索赔进行陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或开户银行反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法确定该弃权在本案的事实和情况下是否可强制执行。但是,通过同意存款协议的条款,您不会被视为放弃了我们或开户银行S遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。
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有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证并不存在公开市场。本次发行后大量出售我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能发生的看法,可能会对我们美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响,并可能削弱我们未来获得资本的能力,特别是通过发行股权证券。本次发行完成后,我们将拥有总计2,477,672股已发行普通股。在这些股票中,本次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易,不受限制或根据证券法进一步注册,除非由关联公司购买(该术语根据证券法第144条定义),他们只能出售下文所述数量的美国存托凭证,其销售将受到下文所述额外限制。
剩余的普通股将由我们的现有股东持有。由于几乎所有这些股票都是在美国境外出售给当时居住在美国境外的人, 这些股票也将可以自由交易,不受限制或进一步登记,以下所述的限制除外。我们所有的流通股都不受这样的限制锁定协议,但如下所述的除外。
规则第144条
一般而言,根据证券法第144条规则,或自本规则生效之日起90天起生效的第144条规则,持有限制性股票(假设有任何限制性股票)且在出售前三个月内的任何时间不是本公司关联公司之一的人,如果已实益拥有这些受限股票至少六个月,将有权出售无限数量的我们的普通股,前提是可以获得关于我们的当前公开信息。 此外,根据第144条,在出售前三个月内的任何时间持有我们的限制性股票且不是我们的关联公司之一,并且实益拥有这些限制性股票至少一年的人,将有权在本次发售结束后立即 出售无限数量的股票,而无论是否可以获得关于我们的当前公开信息。自本协议生效之日起90天起,实益拥有我们普通股至少六个月的关联公司有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票:
| 以美国存托凭证或其他形式发行的当时已发行普通股的百分之一,这将相当于紧随此次发行后的约24,777股普通股 ;以及 |
| 在提交有关出售的表格144通知之前的四周内,我们的美国存托凭证在纳斯达克证券市场交易的美国存托凭证的每周平均交易量;前提是可以获得关于我们的最新公开信息,并且关联公司遵守规则144施加的销售方式要求。 |
在到期时根据以下承销条款中所述的锁定限制,基本上所有我们的 已发行普通股要么不受限制,要么有资格根据规则144出售,但受适用于我们关联公司的规则144数量限制的限制。我们无法估计现有股东 将选择出售的普通股数量。
上面的讨论是一个一般性的总结。它不包括可能对潜在投资者具有重要意义的所有股份转让限制事项。每个潜在投资者应就特定的证券法和购买、持有和处置我们的普通股的转让限制后果咨询自己的法律顾问,包括适用法律的任何拟议变化的后果。
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物料税考虑因素
以下描述并不打算构成与我们普通股(包括美国存托凭证)的所有权或处置有关的所有税收后果的完整摘要,也不构成法律咨询。您应咨询您自己的税务顾问,了解您特定情况下的税收后果,以及根据任何州、地方、外国(包括韩国)或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
物质韩国所得税考虑因素
以下是韩国对普通股或美国存托凭证所有者(视情况而定)的主要税收后果的摘要非居民个人或在韩国没有常设机构且相关收入可归属于或与其有效关联的非韩国公司,或非居民持有人。以下有关韩国税法的陈述是以韩国税务机关截至本协议日期 的现行法律和解释为依据的。本摘要并不是适用于特定投资者的所有可能的税务考虑因素的全部内容,建议潜在投资者咨询他们自己的税务顾问,以确定收购、拥有和处置普通股或美国存托凭证的总体税务后果,具体包括根据韩国法律、其所在司法管辖区的法律以及韩国与其居住国之间的任何税收条约的税务后果。
股息税
支付给非韩国居民(A)的普通股或美国存托凭证的股息(现金或股票)非居民持有人)将按22.0% (包括当地所得税)的韩国预扣税税率或根据韩国与该非居民持有人S税务居住国签订的条约适用的较低税率缴纳韩国预扣税。免费分配相当于某些资本盈余准备金资本化的股份可能需要缴纳韩国预扣税。
税金由股息支付者代扣代缴。如果您随后提供了令人满意的证据,证明您有权以较低的税率扣缴税款,则可以退还超过的预扣税款。
资本利得税
作为一般规则,资本 收益由非居民持有人转让普通股或美国存托凭证时,须按(I)已实现收益总额的11.0%(包括当地所得税)或(Ii)已实现收益净额的22.0%(包括当地所得税)(须出示令人满意的收购成本及若干直接交易成本的证据)的较低者缴纳韩国预扣税,除非根据与非居民持有人及S税务居住国订立的有效韩国税务条约获豁免缴交韩国所得税。
需要注意的是,只要美国存托凭证被视为在海外发行,您从转让韩国境外的美国存托凭证中赚取的资本(无论您是否在韩国设有常设机构)一般将免征韩国所得税,但条件是 在美国存托凭证发行前的股票持有人持有新发行的美国存托凭证(与该等美国存托凭证相关的股份)的情况下,此项豁免不适用。
遗产税和赠与税
韩国遗产税适用于:(I)死者的所有财产(无论位于何处),如果死者去世时是在韩国居住或在紧接其去世前连续在韩国居住至少183天
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(Br)死亡,以及(Ii)死亡后转移的位于韩国的所有财产(无论死者的住所或住所如何)。赠与税的征收情况与上述 类似。如果相关财产的价值超过一定限度,就会征收税款,并根据当事人的身份而有所不同。
根据韩国遗产税和赠与税法律,韩国公司发行的证券被视为位于韩国,无论其实际所在地或所有者是谁。
如果某人在持有美国存托凭证期间去世或如果某人捐赠了美国存托凭证,目前尚不清楚出于韩国继承和赠与税的目的,该人是否会被视为美国存托凭证相关普通股的所有者。如果税务机关认为美国存托凭证的所有权应被视为相关股票的所有权,则该等美国存托凭证的持有人可被视为普通股的所有人,该人或S继承人或受赠人(或在某些情况下,该人为赠与人)将被征收韩国遗产税或赠与税;前提是美国存托凭证或相关普通股的价值大于规定金额。
目前,韩国尚未签订任何与遗产税或赠与税有关的税收条约。
证券交易税
存托凭证是美国存托凭证的组成部分,属于转让需缴纳证券交易税的证券的范围。然而,在与韩国类似的外国证券交易所(例如,纳斯达克)挂牌的存托凭证的转让将不征收证券交易税。如果您转让普通股,除某些例外情况外,您将按0.5%的税率缴纳证券交易税,而不会被征收农业和渔业特别附加税。
证券交易税,如果适用,原则上必须由股份或权利的转让人缴纳。通过证券结算公司进行转让时,一般要求该结算公司代扣代缴(向税务机关)税款;通过仅持有经纪业务许可证的金融投资公司进行转让时,该公司需代扣代缴税款。如转让是由一名非居民持有者在韩国没有永久机构,但通过证券结算公司或拥有经纪许可证的金融投资公司 以外的机构,受让人需预扣证券交易税。不这样做将导致征收相当于(I)应缴税额的10.0%至60.0%之间的罚款,这取决于不当申报的性质,以及(Ii)每年对违约期间应缴税额的9.125%。
税收条约
韩国已与包括美国在内的其他国家签订了一些所得税条约,对转让普通股或美国存托凭证的股息收入和资本利得减免韩国预扣税。例如,在韩美所得税条约,根据您的持股比例,对股息分别降低16.5%或11%的韩国预扣税税率(包括当地所得税附加税),并对相关股息收入或资本利得的实益所有者的美国居民免除韩国预扣税 。然而,根据韩美所得税条约第17条(投资或控股公司),如果(I)您是美国公司,(Ii)由于任何特殊措施,美国对您征收的股息或资本利得税大幅低于美国对公司利润征收的税,以及(Iii)您25%或更多的资本是在美国和韩国主管当局协商后备案或以其他方式确定的,则此类减税和免税不适用。由一个或多个非美国个人居民直接或间接拥有。此外,根据韩美所得税条约第16条(资本利得),如果您是个人,则资本利得豁免不适用,并且(A)您在韩国维持固定基地一段或多段时间,总计183天
134
或以上,且您的美国存托凭证或产生资本利得的普通股与该固定基数有效关联,或(B)您在纳税年度内在韩国有一段或多段时间为183天或以上。你应该亲自询问你是否有权享受与韩国签订的所得税条约的好处。在股息支付或资本收益方面,要求所得税条约利益的一方有责任向我们、购买者或金融投资公司(视情况而定)提交其纳税居住地证明。在没有足够证据的情况下,我们、买方或金融投资公司(视情况而定)必须按正常税率预扣税款。
此外,为了让您根据适用的税收条约对某些韩国来源的收入(例如股息和资本利得)申请税率减免的好处,除某些例外情况外,韩国税法要求您(或您的代理人)作为此类韩国来源收入的实益所有人提交相关申请(享受降低税率的权利申请或免税申请,视情况而定)以及您所在国家税务居住地主管机关出具的税务居留证明, 或BO申请。这种申请应在这种韩国来源收入的支付日期之前提交给扣缴义务人。除某些例外情况外,如果韩国来源收入支付给并非此类收入受益所有人的海外投资工具,或OIV,则声称受益于适用于韩国来源收入的税收条约的受益所有人必须向该OIV提交其BO申请,后者必须在该韩国来源收入的支付日期之前向扣缴义务人提交一份OIV报告和受益所有人的附表。在申请免税的情况下,扣缴义务人必须在支付收入之日的下一个月的第九天前向有关地区税务局提交申请(如果是支付给OIV的收入,则连同适用的OIV报告)。然而,拥有美国存托凭证的人如果来自美国存托凭证的韩国收入是通过外国存托机构在韩国证券托管机构开立的账户支付的,则非韩国居民 无需提交此类申请。
美国联邦所得税对美国持有者的考虑
以下讨论是美国联邦 所得税考虑事项的摘要,一般适用于在本次发行中收购我们的普通股或美国存托凭证的美国持有人(定义如下)对我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置。本摘要仅供参考 ,并不旨在全面讨论可能与特定人士S收购普通股或美国存托凭证决定有关的所有潜在税务考虑因素。
本摘要基于修订后的1986年《美国国税法》(《国税法》)、根据《国税法》颁布的条例(《美国财政部条例》)、韩国和美国之间的所得税条约(《国税法》)、公布的美国国税局(国税局)的裁决、公布的国税局的行政立场以及适用的美国法院判决,以及截至本文件之日的有效和可用的每个案件。本摘要所依据的任何当局都可能在任何时候以实质性和不利的方式进行变更,任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上适用 ,这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。我们尚未要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税考虑事项作出裁决,因此,美国国税局可能会 不同意本讨论的部分内容。
就本讨论而言,美国持有者是普通股或美国存托凭证的实益所有人 即,就美国联邦所得税而言:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体); |
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| 一项遗产,其收入可计入美国联邦所得税的总收入,而不论其来源;或 |
| 信托(I)其管理受美国境内法院的主要监督,并且有一名或多名美国人,他们 有权控制信托的重大决策,或(Ii)已根据《守则》有效地选择被视为美国人。 |
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股或美国存托凭证,则美国联邦所得税对该合伙企业及其合伙人的影响 普通股或美国存托凭证的所有权和处置一般将部分取决于该合伙企业的活动和该等合伙人的地位。本摘要不涉及对任何此类合伙人或合伙企业的税务后果。 出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排的合伙人应就普通股或美国存托凭证的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
本讨论仅适用于根据该准则将普通股或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者(通常为投资而持有的财产)。除非另有规定,否则本摘要不讨论报告要求。此外,本讨论不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何税收后果,例如美国州和地方税后果、美国遗产税和赠与税后果以及非美国税收后果,不描述可能根据美国 持有人的特定情况而相关的所有美国联邦所得税后果,包括替代性最低税收后果、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税,以及受本守则特别条款约束的持有人的税收后果,包括但不限于以下持有人:
| 是免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户; |
| 是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司; |
| 是证券或货币的经纪商或交易商,还是证券交易商的持有者?按市值计价会计核算方法; |
| 拥有一种功能性货币,用于美国联邦所得税目的,而不是美元; |
| 持有普通股或美国存托凭证,作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他涉及一个以上头寸的安排的一部分; |
| 因行使员工股票期权或其他服务报酬而获得普通股或美国存托凭证; |
| 合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体(或此类合伙企业和实体的投资者); |
| 要求加快确认普通股或美国存托凭证的任何毛收入项目,因为此类收入已在适用的财务报表中确认; |
| 拥有或将(直接、间接或建设性地)拥有我们总投票权或总价值的10%或更多; |
| 持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的普通股或美国存托凭证,或与美国境外的常设机构或其他固定营业地点有关的普通股或美国存托凭证;或 |
| 是前美国公民或前美国长期居民。 |
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敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特殊情况咨询其税务顾问,以及州、地方、以及有关我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置的其他税务考虑。
美国存托凭证
出于美国联邦所得税的目的,美国存托凭证的美国持有者通常将被视为美国存托凭证所代表的标的股票的 实益所有者。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应考虑的问题
A 非美国公司,如我公司,在对其子公司的收入和资产适用相关追溯规则后,在任何纳税年度被归类为被动型外国投资公司(PfIC) :(I)公司S资产价值的50%或以上要么产生被动收入,要么为产生被动收入而持有 基于此类资产的公平市场价值的季度平均值;或(Ii)公司S所持毛收入的至少75%为被动收入。例如,被动收入一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。
基于我们当前和预计的收入和资产以及我们的资产估值,包括商誉,我们预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC,在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用,这些规则受到不同的 解释。此外,由于一家公司在任何课税年度是否为PFIC的决定只能在该课税年度结束后才能作出,因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来的纳税年度成为PFIC。此外,由于我们在此次发行中基于美国存托凭证的预期市场价格对我们的商誉进行了估值,因此我们的美国存托凭证市场价格的下降也可能导致我们在本课税年度或任何未来纳税年度被归类为PFIC。
我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此,我们的PFIC状态可能会更改 。如果在您持有普通股或美国存托凭证的任何年度内,我们是PFIC,则在您持有该等普通股或美国存托凭证之后的所有年度内,我们一般会继续被视为PFIC。但是,如果我们不再是PFIC, 前提是您没有做出按市值计价选择,如下所述,您可以通过就普通股或美国存托凭证(ADS)作出视为出售 选择来避免PFIC制度的一些不利影响(如适用)。
下文讨论情况如下:普通股或美国存托凭证的分配?和??普通股或美国存托凭证的出售或其他处置?写入的基础是,我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC, 通常将适用的美国联邦所得税规则将在下文中讨论。被动型外商投资公司规则.
普通股或美国存托凭证的分配
就我们的普通股或美国存托凭证支付的任何分派的总金额一般将作为股息收入计入美国持有人在实际或建设性收到之日的毛收入中,对于普通股,对于普通股,或者由托管机构,对于美国存托凭证,但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则计算)中支付的分派。因为我们不打算在以下基础上确定我们的收益和利润
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根据美国联邦所得税原则,我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。从我们的普通股或美国存托凭证收到的股息将不符合 公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息。
个人和其他人如果满足某些条件,非美国公司持有人将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率对任何此类股息征税, 包括:(I)支付股息的普通股或美国存托凭证随时可以在美国成熟的证券市场上交易,或者我们有资格享受本条约的好处;(Ii)我们不是PFIC,也不是 就我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度而言,对于美国持有人(如下所述),以及(Iii)符合某些持有期要求。为此,在纳斯达克股票市场上市的美国存托凭证 通常将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。您应咨询您的税务顾问,了解与我们的普通股或美国存托凭证 一起支付的股息是否有更低的税率。
出于美国外国税收抵免的目的,我们普通股或美国存托凭证支付的股息通常将被视为 外国来源收入,通常将构成被动类别收入。股息的数额将包括我们就韩国所得税预扣的任何金额。在符合适用限制(其中一些限制因美国持有人S的特殊情况而异)的情况下,从普通股或美国存托凭证的股息中预扣的韩国所得税,税率不超过根据本条约可获得的任何减少率,将从美国持有人S美国 联邦所得税责任中扣除。除了申请外国税收抵免,美国持有者在计算其应纳税所得额时,可以在他们的选择中扣除外国税,包括任何韩国所得税,但受美国法律普遍适用的限制 。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在其特定情况下外国税收的信用或抵扣情况。
以韩元支付的任何股息金额将等于收到的韩元的美元价值,无论韩元是否兑换成美元,根据您收到股息之日的有效汇率计算,如果是普通股,或者是托管机构,如果是美国存托凭证。如果作为股息收到的韩元在收到之日兑换成美元,美国持有者通常不需要确认股息收入的 外币损益。如果作为股息收到的韩元在收到之日没有兑换成美元,美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的韩元基数。在随后的韩元兑换或其他处置中实现的任何收益或损失将被视为来自美国的普通收入或损失。
出售普通股或美国存托凭证或其他处置
美国持股人将确认出售或以其他方式处置普通股或美国存托股份的收益或损失,该损益等于普通股或美国存托股份的变现金额与持有者在普通股或美国存托股份中的S税基之间的差额。此类损益一般为资本损益,如果美方持有人S对该普通股或美国存托股份的持有期截至出售或其他处置之日超过一年,则为长期资本损益。确认的长期资本利得非公司美国持有者 缴纳的美国联邦所得税税率低于适用于普通收入和短期资本利得的税率,而短期资本收益适用于普通收入的税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到各种限制。任何确认的收益或损失通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。因此,美国持有者可能无法使用因处置普通股或美国存托股份而征收的任何韩国税所产生的外国税收抵免,除非此类抵免可以(受适用限制)用于抵扣被视为来自美国以外来源的其他收入的应缴税款。
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就美国联邦所得税而言,任何韩国证券交易税都不会被视为可抵免的外国税,尽管美国持有者可能有权扣除此类税款,但受本守则的适用限制所限。
被动型外资公司规则
如果我们在您持有我们的普通股或美国存托凭证的任何应税年度是PFIC,则您将遵守有关您收到的任何超额分配凭证以及您从普通股或美国存托凭证的销售或其他处置(包括抵押)中实现的任何收益的特殊 税务规则,除非您做出 按市值计价选举如下所述。您在应税年度从我们收到的分配超过您在前三个应税年度或您持有普通股或美国存托凭证期间(较短者)从我们收到的平均年度分配的125%,将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则:
| 超额分配或收益将在您的普通股或美国存托凭证的持有期内按比例分配, |
| 分配给本课税年度以及我们成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额将被视为普通收入,以及 |
| 分配给其他每个课税年度的款额将按该年度对您有效的最高税率征税,并将增加 额外税款,作为该等其他纳税年度被视为递延的由此产生的税项的利息费用,税率一般适用于该等其他课税年度的少缴税款。 |
如果在任何课税年度内,我们的美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证,而我们拥有股权的任何子公司或其他法人实体也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为上述规则的替代方案,美国持有者可以 按市值计价对于我们的普通股或美国存托凭证,只要该等普通股或美国存托凭证被视为有价证券,普通股或美国存托凭证通常将被视为有价证券。如果普通股或美国存托凭证定期在合格的交易所或其他市场交易,如适用的美国财政部法规所定义。只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克股票市场上市,我们的美国存托凭证就是适销对路的股票,而且是定期交易的合格交易所。我们预计,我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面不能给予保证。纳斯达克将只在美国存托凭证上市,不在普通股上市。因此,非美国存托凭证所代表的普通股的美国持有者一般将没有资格按市值计价选举。
如果美国持有者使有效的按市值计价就美国存托凭证的选择而言,持有人一般会:(I)在每一课税年度内,将我们是个人私募股权投资公司的美国存托凭证的公平市价超过该等美国存托凭证的经调整课税基准所得的差额(如有)列为一般收入,以及(Ii)在该等年度内扣除该等美国存托凭证经调整的课税基准所超出的该等美国存托凭证的公平市价的差额(如有的话),但该项扣除只可扣除先前因该课税年度完结而包括在收入内的净额。按市值计价美国持有者S在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举。如果美国持有者将 按市值计价对于我们的美国存托凭证的选择,我们不再被归类为PFIC,持有人将不需要考虑上述收益或损失
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在我们未被归类为PFIC的任何时期内。如果美国持有者做出了按市值计价在我们是PFIC的一年内,该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅为之前包括在收入中的由于按市值计价选举。
因为一个按市值计价如果我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,则美国持有人可以继续遵守上述关于该美国持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则,而出于美国联邦所得税的目的,该投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有者提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,将导致税收待遇 不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股或美国存托凭证,持有者通常必须提交一份年度报告,其中包含美国财政部可能在IRS Form 8621(或任何后续表格)中要求的信息。未提交本报告通常将暂停对与该报告相关的任何纳税申报单、事件或期间(可能包括与美国持有人S投资普通股或美国存托凭证无关的项目)的诉讼时效。
PFIC规则很复杂,每个美国持有者都应该就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则可能如何影响与普通股或美国存托凭证的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息或销售收益可能受到 信息报告和备用扣缴的约束,除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人,或(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的美国纳税人识别码,并且 证明它不受备用扣缴的约束。
备用预扣不是附加税。根据美国预扣规则扣缴的任何金额,如果美国持有人S及时向美国国税局提供了所需信息,将被允许作为抵扣美国联邦所得税责任(如果有)的抵扣。每个美国持有者应就其特定情况下的信息报告和备份预扣规则以及获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。
某些外国金融资产所有者的报告义务
某些美国持有者可能被要求提交关于他们在普通股或美国存托凭证投资的信息申报单。例如,对持有超过特定门槛的特定外国金融资产的美国持有者 施加美国申报披露义务(和相关处罚)。?具体外国金融资产的定义不仅包括#年维持的金融账户非美国金融机构,但也包括非美国个人发行的任何股票或证券、任何由美国个人以外的发行人或交易对手持有的金融工具或投资合同,以及在非美国实体中的任何权益。美国持股人可能需要遵守这些报告要求,除非 他们的普通股或美国存托凭证在某些金融机构的账户中持有。
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以上对报告义务的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告义务的详尽描述。未能履行某些报告义务可能会导致国税局可以评估税款的期限延长,在某些情况下,这种延长可能适用于与任何未履行的报告义务无关的金额评估。对不遵守这些报告义务的处罚是很重的。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解他们根据这些规则承担的报告义务,包括提交美国国税局表格8938的要求。
上面的讨论是一个一般性的总结。它不包括可能对潜在投资者重要的所有税务事项。鉴于投资者S本人的情况,请每位潜在投资者就购买、拥有和处置我们的普通股和美国存托凭证的税务后果咨询其各自的税务顾问。
141
承销
我们通过B.Riley Securities,Inc.(唯一簿记管理人)发售本招股说明书中描述的美国存托凭证,B.Riley Securities,Inc.是此次发行的唯一簿记管理人,也是承销商的代表。 我们已与承销商达成承销协议。根据承销协议的条款和条件,吾等同意向承销商出售,承销商同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上列出的承销折扣和佣金,购买下表中其名称旁边列出的美国存托凭证数量:
名字 | 数量 美国存托凭证 |
|||
B.莱利证券公司 |
5,873,880 | |||
联合游戏证券有限责任公司 |
221,060 | |||
诺思兰证券公司 |
221,060 | |||
|
|
|||
总计 |
6,316,000 | |||
|
根据承销协议所载的条款及条件,承销商已个别而非共同同意购买吾等根据承销协议提供的所有美国存托凭证(如他们购买任何美国存托凭证)。
承销商建议按本招股说明书封面所载的首次公开招股价格直接向公众发售美国存托凭证,并以该价格减去不超过每美国存托股份0.756美元的优惠向某些交易商发售。首次向公众发售美国存托凭证后,公开发售价格、特许权或任何其他发售条款均可更改。
承销商对美国存托凭证的报价以接受我们的美国存托凭证为条件,并以事先出售为准。承销协议规定,承销商支付和接受本招股说明书中提供的美国存托凭证的交付的义务取决于其律师批准的某些法律事项和某些其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
在美国境外进行的任何美国存托凭证的销售可能由承销商的关联公司进行。
购买更多美国存托凭证的选项
承销商有权向出售股东额外购买最多947,400份美国存托凭证,以支付承销商销售超过上表所列美国存托凭证数量的美国存托凭证的费用。自本招股说明书发布之日起,承销商有30天的时间行使购买额外美国存托凭证的选择权。如果使用此选项购买任何美国存托凭证以购买额外的美国存托凭证,承销商将按上表所示的大致相同比例购买美国存托凭证。如果购买了任何额外的美国存托凭证,承销商将以与提供美国存托凭证时相同的条款提供额外的美国存托凭证。
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佣金和折扣
承销费等于美国存托股份的公开发行价减去承销商根据美国存托股份向我们支付的金额。承销费为每美国存托股份1.2美元。下表显示了假设承销商没有行使和完全行使购买额外美国存托凭证的选择权,将向承销商支付的每美国存托股份承销折扣和佣金总额。
如果没有 选项以 购买 其他美国存托凭证 锻炼 |
带全额 选项以 购买 其他美国存托凭证 锻炼 |
|||||||
每个美国存托股份 |
1.26美元 | 1.26美元 | ||||||
总计 |
美元 | 7,958,160 | 美元 | 9,151,884 | ||||
|
我们估计,本次发行的总费用,包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用,但不包括承销折扣和佣金,将约为160万美元。
我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用,金额最高可达150,000美元。
在FINRA规则5110(G)(5)的约束下,我们已授予唯一簿记管理人权利(优先购买权),在本次发行结束后12个月内担任任何股权或股权挂钩证券公开发行的主承销商和主账簿管理人,并在我们进行或计划进行的任何私募股权或股权挂钩证券的任何私募发行中担任独家配售代理。如果独家账簿管理人选择行使优先购买权,则其与任何其他交易相关的补偿应由我们与独家账簿管理人根据类似交易中通常支付给承销商的补偿协议确定。
STIC还授予唯一簿记管理人以类似于我们授予的优先购买权的 条款担任未来股票发行的主承销商、唯一簿记管理人和/或唯一配售代理。
电子配送
与发行有关的部分承销商或证券交易商可透过电子方式派发招股章程,例如电子邮件。电子 格式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可同意将若干美国存托凭证分配给承销商和销售集团成员,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员,这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
其他关系
在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中,一些承销商及其 关联公司已经并可能在未来从事投资银行、金融咨询和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。
此外,在正常的业务活动过程中,承销商及其 关联公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自身和客户的账户。 此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。
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承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
禁止销售类似证券
我们 已同意,我们不会(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证,或向证券交易委员会提交与我们的任何普通股、美国存托凭证或可转换为我们的任何普通股或美国存托凭证的证券有关的登记声明,或公开披露进行上述任何交易的意图。或(Ii)签订任何互换或其他协议,转移与我们的任何普通股、美国存托凭证或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果(无论这些交易是否将通过以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或此类其他证券来结算),在每种情况下,均未经唯一簿记管理人事先书面同意,期限为本招股说明书日期后180个历日, 我们的美国存托凭证除外。
上述对吾等行动的限制并不适用于某些交易,包括 (I)发行吾等普通股或可根据转换或交换可转换为吾等任何普通股或可转换为吾等任何普通股的证券或附带认股权证的债券,两者于本招股说明书所述的承销协议日期均未偿还;(Ii)授予吾等在截止日期后为吾等董事会、管理层或雇员的利益而采纳的任何股票、股票期权或激励计划;但条件是收受人 须签署锁定协议并向唯一簿记管理人交付锁定协议。
DoubleU Games和STIC(统称为禁售方)已经进入在本次发行开始前与承销商签订的锁定协议,根据该协议,除有限的例外情况外,锁定各方在本招股说明书日期(该期间,限制期)后180个历日内,在未经唯一簿记管理人事先书面同意的情况下,不得(也不得导致其任何直接或间接关联公司)(I)要约、质押、出售、合同销售、出售任何期权或合同、出售任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证,直接或间接出借或以其他方式转让或处置我们的任何普通股、美国存托凭证,或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或美国存托凭证的任何证券(包括但不限于普通股、美国存托凭证或根据美国证券交易委员会规则和规定被视为实益拥有的其他证券,以及因行使可转换债券和带认股权证的债券而发行的证券(与普通股和美国存托凭证、锁定证券合称),(Ii)进行任何 对冲,全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果的互换或其他协议或交易,无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易将以现金或其他方式通过交付锁定证券来解决,(Iii)根据证券法提出任何关于任何锁定证券登记的要求或行使任何权利,或提交、导致提交或导致以保密方式提交与此相关的任何登记声明。或(Iv)公开披露作出上述任何行为的意向。这些个人或实体进一步承认,这些承诺阻止他们从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权,或其组合,远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具,无论如何描述或定义),或可合理预期会导致或导致(由任何个人或实体,无论是否签署该协议的人)直接或直接出售或导致所有权的任何经济后果的任何交易或安排。
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任何锁定证券的任何交易或安排(或根据其规定的工具)是否将以现金或其他方式通过交付锁定证券进行结算。
承销商与禁售方之间的禁售协议中规定的限制,在某些情况下不适用于某些交易,包括(A)禁售证券的转让:(1)作为真正的赠与,或出于善意的遗产规划目的,(2)以遗嘱或无遗嘱的方式,(3)为禁售方或任何直系亲属的直接或间接利益的任何信托,(4)合伙,锁定方及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益拥有人的有限责任公司或其他实体,(V)根据第(I)至(Iv)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人,(Vi)如属公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体,(A)属于禁售方的关联公司的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体,或由禁售方或其关联公司控制、控制、管理或管理或与禁售方或其关联公司共同控制的任何投资基金或其他实体,或(B)作为分配给禁售方成员或股东的一部分;(Vii)根据法律第(Br)条,(Viii)在雇员死亡、伤残或终止受雇时向吾等提供,(Ix)作为出售在本次发售完成后在公开市场交易中取得的锁定证券的一部分, (X)向吾等出售与归属、交收或行使受限股票单位、期权、认股权证或其他购买吾等普通股或美国存托凭证的权利(包括净额或无现金行使)有关的权利,包括支付行使价及税款和汇款,(Xi)STIC根据DUG私人购买协议(如若干关系和关联方交易中所述)将我们的普通股出售给DoubleU Games或(Xii)根据经我公司董事会批准并涉及控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易向DoubleU Games出售我们的普通股,条件是 如果该交易未完成,所有该等锁定证券仍将受上一段所述限制;(B)行使期权,交收RSU或其他股权奖励,或行使根据本招股说明书所述计划授予的认股权证,但在行使、归属或交收时收到的任何锁定证券将受类似于上一段的限制; (C)将可转换证券转换为我们的普通股或美国存托凭证或认股权证,以收购我们的普通股或美国存托凭证,但在这种转换或行使时收到的任何我们的普通股或美国存托凭证或认股权证将受到类似于上一段的限制;(D)禁售方根据《交易所法案》规则10b5-1建立交易计划,前提是(1)该计划不规定在受限制期间转让锁定证券,(2)任何一方不得要求或自愿根据《交易所法案》或其他公告提交与该交易计划相关的文件;以及(E)根据承销协议的条款出售我们的美国存托凭证 。为免生疑问,STIC根据DUG私人购买协议(如某些关系和关联方交易及联合投资协议所述)向DoubleU Games出售我们的普通股将不受上述锁定限制;但DoubleU Games根据该协议购买的所有此类普通股将受DoubleU游戏的锁定限制。
唯一簿记管理人可根据上述任何一项锁定协议,随时全部或部分解除证券。
我们同意赔偿承销商的某些责任,包括1933年《证券法》规定的责任,或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
纳斯达克上市
我们的美国存托凭证将在纳斯达克股票市场交易,交易代码为DDI。
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价格稳定、空头头寸和惩罚性出价
在美国存托凭证分销完成之前,美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的美国存托凭证。但是, 代表可以参与稳定美国存托凭证价格的交易,例如为盯住、固定或维持该价格而出价或购买。
对于此次发行,承销商可从事稳定交易,包括在公开市场上竞购、购买和出售美国存托凭证,以防止或延缓美国存托凭证市场价格在本次发行期间的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空美国存托凭证,这涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过其在此次发行中所需购买的数量,以及 在公开市场购买美国存托凭证以回补因卖空而建立的头寸。卖空可以是回补空头,即金额不超过承销商购买上述额外美国存托凭证的选择权的空头头寸,也可以是裸空头寸,即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外美国存托凭证的选择权,或通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时,承销商将特别考虑公开市场上可购买的美国存托凭证的价格与承销商通过购买额外美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格 。如果承销商担心公开市场上美国存托凭证的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立一个裸空头头寸,他们就会在公开市场上购买美国存托凭证来回补头寸。
承销商已通知我们,根据证券法M规定,他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的其他活动,包括实施惩罚性出价。这意味着,如果承销商代表在公开市场购买美国存托凭证以稳定交易或回补卖空,承销商代表可以要求将这些美国存托凭证作为此次发行的一部分出售的承销商偿还其收到的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持美国存托凭证的市场价格,或者阻止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌,因此,美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些 活动,他们可以随时停止。承销商可以在纳斯达克证券市场上进行这些交易,非处方药市场,否则 。
在此次发行之前,我们的美国存托凭证还没有公开市场。首次公开募股价格将通过我们与承销商代表之间的谈判确定。在厘定首次公开招股价格时,本行及承销商代表预期会考虑多项因素,包括:
| 本招股说明书中列出并以其他方式提供给代表的信息; |
| 我们的财务信息; |
| 我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景; |
| 我们的发展现状; |
| 对我们管理层的评估; |
| 我们对未来收益的展望; |
| 本次发行时证券市场的基本情况; |
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| 一般可比公司上市普通股最近的市场价格和需求;以及 |
| 承销商和我们认为相关的其他因素。 |
我们和承销商都不能向投资者保证,我们的美国存托凭证将形成活跃的交易市场,或者美国存托凭证在公开市场的交易价格将达到或高于首次公开募股价格。
美国以外地区的销售限制
除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。不得直接或间接发售或出售本招股说明书所提供的证券,也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的招股说明书或任何其他发售材料或广告,除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言,在根据《招股说明书条例》发布有关美国存托凭证的招股说明书之前,没有或将根据本次要约在该成员国向公众发售任何美国存托凭证,该招股说明书已获该成员国主管当局批准,或在适当情况下由另一成员国批准并通知该成员国主管当局,但根据《招股说明书条例》,可随时向该成员国公众发出美国存托凭证要约,但根据《招股说明书条例》下列豁免,可随时向该成员国公众发出美国存托凭证要约:
| 招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
| 向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售,但须事先征得唯一簿记管理人的同意;或 |
| 招股章程第1条第(4)款所述的其他情形, |
提供任何该等美国存托凭证的要约均不会要求吾等或唯一簿记管理人根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股说明书,而每名初步收购任何美国存托凭证或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意唯一簿记管理人及本公司为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书中使用的任何ADS被要约给金融中介机构的情况下,每个此类金融中介机构将被视为 已陈述、确认并同意其在要约中收购的美国存托凭证不是在在可能导致任何美国存托凭证向公众提出要约或转售以外的情况下,或在事先征得唯一账簿管理人对该等建议要约或转售的同意的情况下,代表或并非为向有关人士要约或转售而收购该等美国存托凭证,而非在成员国向如此界定的合资格投资者要约或转售。
本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
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就本条款而言,就任何成员国的美国存托凭证向公众要约一词 指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约美国存托凭证向公众进行的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证,而招股说明书 法规则指法规(EU)2017/1129。
上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
英国潜在投资者须知
此外,在联合王国,本文件仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与《金融服务和市场法》2005(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人员,且随后提出的任何要约只能针对这些人,(2)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的高净值公司(或以其他方式可合法地向其传达该命令的人)(所有这些人统称为相关人士)。
在英国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容中包含的信息,或将其用作采取任何行动的基础。在英国,与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。
给意大利潜在投资者的通知
美国存托凭证的发行尚未根据意大利证券法在意大利证券协会登记,因此,不得提供、出售或交付任何美国存托凭证,本招股说明书或与美国存托凭证有关的任何其他文件不得在意大利分发,但以下情况除外:
| ?合格投资者,如1998年2月24日第58号法令第100条所述,经修订(第58号法令),并由2007年10月29日《全国委员会条例》16190号第26条第1款d)界定,经 修订(第16190号条例)。第34条之三,第1款,函件。B)1999年5月14日委员会11971号条例(11971号条例);或 |
| 根据第58号法令或11971号条例的规定,适用明示豁免遵守要约限制的任何其他情况。 |
任何美国存托凭证的要约、出售或交付,或本招股说明书或与意大利共和国的美国存托凭证有关的任何其他文件的副本的分发,必须:
| 根据1993年9月1日第385号法令(修订后的银行法)、第58号法令和16190号条例以及任何其他适用的法律和条例,获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构; |
| 符合《银行法》第129条和经修订的意大利银行实施指南; |
| 遵守CONSOB、意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用的通知要求或限制。 |
请注意,根据第58号法令第100条之二,如果不适用于公开发行规则的豁免,则随后在意大利二级市场上分配美国存托凭证必须符合第58号法令和11971号条例规定的公开要约和招股说明书要求规则。
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此外,最初仅在意大利或海外向合格投资者发售和配售但在次年 定期在意大利二级市场上分配给非合格投资者将受第58号法令和11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则的约束。如果不遵守这些规则,可能会导致美国存托凭证的出售被宣布为无效,并导致转让美国存托凭证的中介机构对此类非合格投资者遭受的任何损害承担责任。
致瑞士潜在投资者的通知
ADS可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股章程所指的招股章程,且在编制时未考虑根据本条款发行招股章程的披露标准。652a或Art.根据《瑞士债法》1156条,上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则,或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与美国存托凭证或本次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。
本文件或与此次发行、本公司或美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。具体地说, 本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA?)备案,ADS的要约也不会由FINMA监管,而且ADS的要约没有也不会根据瑞士联邦《集体投资计划法案》(?CISA?)获得授权。根据《中美投资规则》,对集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护,并不延伸至美国存托凭证的收购人。
摩纳哥给潜在投资者的通知
美国存托凭证 不得直接或间接出售给摩纳哥公众,除非是由摩纳哥银行或作为专业机构投资者的正式授权的摩纳哥中介机构,该中介机构在金融和商业事务方面具有能够评估基金投资的风险和优点的知识和经验。因此,本招股说明书只能传达给(I)银行和(Ii)投资组合管理公司,这些公司由S金融管理委员会根据2007年9月7日的1.338号法律和1991年7月26日的1.144号法律正式授权。这些受监管的中介机构可能会将此招股说明书 传达给潜在投资者。
澳大利亚潜在投资者注意事项
本招股说明书:
| 不构成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书; |
| 尚未、也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC?),并且不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亚提供,以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者(豁免投资者)。 |
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不得直接或间接要约认购或买卖美国存托凭证,亦不得发出认购或购买美国存托凭证的邀请函,亦不得在澳洲分发有关任何美国存托凭证的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料,除非公司法第6D章不要求向投资者披露资料,或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交美国存托凭证的申请,您向我们声明并保证您是一名豁免投资者。
由于本文件下的任何美国存托凭证要约将根据公司法第6D.2章在不披露的情况下在澳大利亚提出,根据公司法第707条,如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售,则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请美国存托凭证,您向我们承诺,自美国存托凭证发布之日起12个月内,您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等美国存托凭证,除非公司法第(Br)6D.2章不要求向投资者披露,或已编制合规披露文件并提交给ASIC。
本招股说明书仅包含一般信息 ,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
新西兰潜在投资者注意事项
本文件未经任何新西兰监管机构根据《2013年金融市场行为法》(《金融市场行为法》)注册、备案或批准。美国存托凭证只能在新西兰发售或出售(或为在新西兰发售而分配)给 符合以下条件的人:
| 是《金融监管法》附表1第37条所指的投资业务; |
| 符合《金融监管法》附表1第38条规定的投资活动标准; |
| 在《联邦妇女委员会法》附表1第39条的含义内,是较大的; |
| 是《FMC法》附表1第40条所指的政府机构;或 |
| 是FMC法案附表1第41条所指的合资格投资者。 |
日本潜在投资者须知
美国存托凭证尚未注册,也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行注册。因此,任何美国存托凭证或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民 (这里使用的术语是指任何居住在日本的个人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或出售给其他人。直接或间接在日本或为日本居民或为日本居民的利益而转售或转售,除非符合《金融工具和交易法》的登记要求豁免,并以其他方式遵守相关时间生效的日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针。
香港潜在投资者须知
除《证券及期货条例》(第章)所界定的(I)向专业投资者发售或出售外,该等美国存托凭证并未在香港发售或出售,亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。香港法例第571条)(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则;或(Ii)在其他情况下,该文件并不是《公司(清盘)条例》所界定的招股章程
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“税务及杂项规定)条例”(第香港)(《公司条例》)或不构成《公司条例》所指的对公众的要约。有关美国存托凭证的广告、邀请函或文件并无或可能已发出或已由任何人士为发行目的而持有(不论在香港或其他地方),而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众人士的,或其内容相当可能会 供香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法准许),但有关美国存托凭证只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的专业投资者的广告、邀请函或文件除外。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与ADS的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得将ADS直接或间接提供或出售给新加坡的任何人,或将其作为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:
(i) | 机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节所界定,并根据《证券及期货法》第274节不时修改或修订); |
(Ii) | 根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定),或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人支付;或 |
(Iii) | 否则,依照SFA的任何其他适用条款并按照其条件。 |
如果ADS是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,此人为:
(i) | 公司(非认可投资者(定义见SFA第4A节)),其唯一业务是持有投资及由一名或多名个人拥有的全部股本,而每名个人均为认可投资者;或 |
(Ii) | 信托(如果受托人不是经认可的投资者),其唯一目的是持有投资,而该信托的每一受益人是经认可的投资者的个人, |
该公司或该信托的受益人(不论如何描述)的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见《证券交易条例》第2(1)条),不得在该公司或该信托根据根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购美国存托凭证后六个月内转让 ,但以下情况除外:
(a) | 致机构投资者或有关人士,或因第275(1A)条或SFA第276(4)(I)(B)条; |
(b) | 未考虑或将不考虑转让的; |
(c) | 因法律的实施而转让的; |
(d) | SFA第276(7)条规定的;或 |
(e) | 根据《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条的规定。 |
人民S Republic of China(中国)潜在投资者注意事项
本招股说明书不会在中国境内传阅或分发,美国存托凭证不会被出售或出售,也不会被提供或出售给任何人直接或间接向任何中华人民共和国居民转售或转售,
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除非依照任何适用的中国法律和法规。除符合适用法律法规的情况外,本招股说明书、任何广告或其他招股材料均不得在中国境内分发或发布。
致韩国潜在投资者的通知
美国存托凭证没有,也不会根据《金融市场监督管理条例》及其法令、规则和条例进行登记。因此,除非适用的韩国法律和法规另有允许,否则不得直接或间接在韩国境内或为任何韩国居民(如韩国《外汇交易法》及其法令、规则和条例(FETL)所界定)的账户或其利益提供、销售或交付任何美国存托凭证。此外,不得提供、出售、转让或交付美国存托凭证自美国存托凭证发出之日起一年内,直接或间接在韩国境内或为任何韩国居民(定义见FETL)或为其账户或其利益而转售或转售,但适用韩国法律和法规另有允许的情况除外。通过购买美国存托凭证,其相关持有人将被视为代表并保证该存托凭证不在韩国境内且不是韩国居民。
马来西亚潜在投资者须知
根据《2007年资本市场及服务法案》,并无任何招股说明书或其他与发售及出售美国存托凭证有关的招股说明书或其他发售材料或文件已或将会在马来西亚证券事务监察委员会(证监会)注册,供证监会根据《2007年资本市场及服务法案》审批。因此,本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售ADS,或使其成为认购或购买邀请的标的,但下列情况除外:(I)经证监会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证的持有者;(3)作为本金收购美国存托凭证的人,条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其外币等值)的对价收购美国存托凭证;(4)个人净资产或与其配偶共同净资产总额超过300万令吉(或其外币等值)的个人,不包括其主要住所的价值; (5)在过去12个月内年总收入超过300,000令吉(或其外币等值)的个人;(6)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入总额的个人;(7)根据上次审计账目,净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司;(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业;(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人;(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人;以及(Xi)证监会可能指定的任何其他人士;但在前述类别(I)至(Xi)中,美国存托凭证的分销由经营证券交易业务的资本市场服务牌照持有人进行。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的任何证券。
台湾潜在投资者须知
美国存托凭证尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内销售、发行或发行。
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通过公开发行,或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下,需要经台湾金融监督委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、销售、就美国存托凭证在台湾的发售及销售提供意见或以其他方式居间。
给沙特阿拉伯潜在投资者的通知
本文件不得在沙特阿拉伯王国分发,除非沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据第 号决议发布的《证券要约条例》允许的人员。2-11-2004日期:2004年10月4日,经第 号决议修订1-28-2008,经修订(《CMA条例》)。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述,并明确表示,对于因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失,不承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
给卡塔尔潜在投资者的通知
本招股说明书中描述的美国存托凭证在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国以构成公开发售的方式被直接或间接地提供、出售或交付。本招股说明书尚未也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准,也不能 公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用,不得提供给任何其他人。不得在卡塔尔国广泛传播,不得复制或用于任何其他目的。
迪拜国际金融中心潜在投资者通知(DIFC?)
本文件涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免要约。本文档仅面向DFSA市场规则2012中指定类型的人员分发。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录,也未采取措施核实本文所述信息,对本文件不负任何责任。本文档涉及的证券可能是非流动性的 和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容,应咨询授权的财务顾问。
就其在DIFC中的使用而言,本文件严格保密,仅分发给有限数量的投资者,不得提供给原始收件人以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众出售。
阿联酋潜在投资者注意事项
除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律,否则阿联酋(包括迪拜国际金融中心)从未、现在也没有公开发售、销售、推广或宣传这些美国存托凭证。此外,本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券,也不打算公开发售。这份招股说明书有
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未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。
百慕大潜在投资者须知
美国存托凭证只有在符合《2003年百慕大投资商业法》的规定的情况下才能在百慕大发售或出售,该法案规范了在百慕大的证券销售。另外,非百慕大人 (包括公司)不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务,除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。
英属维尔京群岛潜在投资者注意事项
该等美国存托凭证不会,亦可能不会向公众或英属维尔京群岛的任何人士发售,以供本公司或代表本公司购买或认购。美国存托凭证可提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司,但仅在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下。
巴哈马潜在投资者注意事项
美国存托凭证不得在巴哈马以公开要约的形式提供或销售。巴哈马中央银行不得将美国存托凭证提供、出售或以任何方式处置给任何被巴哈马中央银行视为居民的人(S)。
致南非潜在投资者的通知
由于南非证券法的限制,提供给公众?这一术语在2008年第71号《南非公司法》(经修订或重新颁布)(《南非公司法》)与南非的美国存托凭证问题有关。因此,本文件不构成,也不打算构成注册招股说明书?(该词在南非公司法中的定义)根据南非公司法编制和注册,且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。除非第96条第(1)款规定的一项或另一项豁免适用,否则不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付美国存托凭证:
第96(1)(A)条:要约、转让、出售、放弃或交付:
(i) | 以委托人或者代理人的身份,从事证券交易为其日常业务或者部分日常业务的人员; |
(Ii) | 南非公共投资公司; |
(Iii) | 受南非储备银行监管的个人或实体; |
(Iv) | 根据南非法律授权的金融服务提供商; |
(v) | 南非法律承认的金融机构; |
(Vi) | 第(三)、(四)或(五)项所述任何个人或实体的全资附属公司,以退休基金经授权的投资组合管理人的身分或集体投资计划的管理人(在每种情况下均根据南非法律正式登记为管理人)的身分行事;或 |
(Vii) | 第(I)至(Vi)项中的人的任何组合;或 |
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第96(1)(B)条:作为本金的任何单一收件人 预期的证券收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提,或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府公报中公布的较高金额。
本招股章程提供的资料不应被视为建议?按照2002年南非《金融咨询和中介服务法》的定义。
南非居民或南非居民的境外子公司不得认购或购买任何美国存托凭证,或实益拥有或持有任何美国存托凭证,除非该等人士已获得南非储备银行(SARB)金融监督部门的具体批准,或该等认购、购买或实益持有或所有权是南非外汇管制条例或根据其颁布的裁决(包括但不限于,SARB发布的关于外国投资的规定适用于南非适用的外汇管制法律规定的南非居民)的其他规定所允许的。
致智利潜在投资者的通知
根据智利证券监管机构The Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利(SVS)于2012年6月27日发布的18,045号法律、智利证券市场法律和Norma DE CARáCTER通则第336号(第336条规则)的规定,这些证券在智利私下发行,面向规则336中列出并由SVS发布的2008年6月12日第216条规则中进一步定义的居民合格投资者。
根据规则336,智利向发售证券的潜在居民投资者提供以下信息:
(i) | 智利的报价起始日期为2021年8月30日。 |
(Ii) | 此要约以智利证券保险监管机构(Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利)于2012年6月27日发布的NCG 336为准。 |
(Iii) | 要约指的是没有在证券登记处(证券登记处)或外国证券登记处(外国证券登记处)登记的证券,因此: |
a. | 证券不受证券监管机构的监管;以及 |
b. | 其发行人不承担关于其自身或所发行证券的报告义务。 |
(Iv) | 除非证券在智利证券登记处注册,否则证券不得在智利公开发行。 |
居住在智利的InformacióN A Los Inversionist
LosValore Objeto de Esta oferta SE of recen PRIVADAMENTE EN智利DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES DE LA LEY N°18.045 DE Mercado DE Valore,Y LA Norma DE CaráCTER General N°336 DE 27 DE Junio DE2012(?NCG 336?)EMITIDA POR LA Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利,A LOS?Calphationados Ique EnuMERA LA NCG 336 QE SE Definen en LA Norma DE CaráCTER General N°216 DE DE Junibo{EMITIDA DE MISMA Superintendencia.
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En CUMPLIMIENTO de LA NCG 336,LA Siguiente InformacióN SE proporciona A Los Potenciales Inversionistas Residentes en智利:
(i) | 智利总统府2021年的30个国家。 |
(Ii) | La oferta SE encuentra accgida A LA NCG 336 de feha echa 27 de Junio DE 2012 EMITIDA POR LA Superintendencia de Valore Y Seguros. |
(Iii) | 如果不是这样的话,我们就会发现,这是一件非常重要的事情。 |
a. | LosValore no Están Sujetos A LA FISCALIZACIóN de ESA Superintendencia;Y |
b. | El EMISOR de los Valore no ESTásujeto A LA Pretifaci?N de Entrregar Informaci?N N Péblica sobre los Valore of RECIDOS NI Su EMISOR. |
(Iv) | 智利最大的价值是无价值的注册。 |
加拿大潜在投资者须知
美国存托凭证只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家票据中定义的认可投资者45-106招股说明书豁免或证券法第73.3(1)款(安大略省),并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含 失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方S省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S所在省或地区的证券法规的任何适用条款,了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。
依据《国家文书》第3A.3条33-105承销冲突(NI 33-105),承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
156
与发售相关的费用
下表列出了与此次发行相关的成本和支出,承销折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费、金融行业监管机构备案费以及纳斯达克股票入市和上市费外,所有金额 均为估计数。
描述 | 金额 | |||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | 15,848.74 | ||
金融业监管机构备案费 |
15,500 | |||
纳斯达克股票入市和上市费 |
150,000 | |||
会计费用和费用 |
500,000 | |||
律师费及开支 |
750,000 | |||
蓝天费用和费用 |
25,000 | |||
印刷费 |
150,000 | |||
杂类 |
10,000 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 1,616,348.74 | ||
|
157
法律事务
我们的代表是位于加利福尼亚州洛杉矶的Greenberg Traurig律师事务所,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由O Melveny&Myers LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发售的美国存托凭证所代表的股份的有效性以及与韩国法律有关的某些法律事宜将由韩国首尔的Kim&Chang向我们传递。与韩国法律有关的某些法律问题将由韩国首尔的Bae Kim&Lee LLC为承销商传递。
专家
安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册会计师事务所,根据其报告中的规定,我们在2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的两个年度内每年都对我们的合并财务报表进行了审计。我们已将我们的财务报表包括在招股说明书和注册说明书的其他地方,以安永律师事务所的S报告为依据,这份报告是基于他们作为会计和审计专家的权威。
民事责任的可执行性
我们是根据韩国法律成立的公司。我们的两名董事居住在韩国,我们的一些资产和这些人的资产位于美国以外。因此,无论是否基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款,投资者可能无法在美国境内向此等人士或我们送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的针对他们或我们的判决。对于完全以美国联邦证券法或美国任何州的证券法为基础的民事责任在韩国的可执行性,无论是在原始诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中,都存在疑问。
158
在那里您可以找到更多信息
我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明《证券法》规定的表格F-1,涉及本招股说明书所提供的美国存托凭证所代表的相关普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书或作为注册说明书一部分的附件和附表所载的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定,招股说明书中遗漏了注册说明书中的部分项目。
您可以在美国证券交易委员会免费提交的注册声明和招股说明书,包括相关的展品和时间表,以及我们向美国证券交易委员会提交的任何文件 在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制注册说明书和招股说明书。您也可以通过写信给美国证券交易委员会的公众参考科,以规定的费率获取这些文件的副本,地址为华盛顿特区20549,N.E.F Street 100F,1580室。请致电美国证券交易委员会:1-800-美国证券交易委员会-0330关于公共资料室的更多信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会S网站向公众查阅,网址为http://www.sec.gov.
作为一家公开报告公司,我们遵守《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求,根据这些要求,我们向美国证券交易委员会提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》中与委托书提供和内容相关的规则的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售普通股时,也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外,作为外国私人发行人,我们也不受根据《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的要求。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度或其他报告和财务报表。因此,我们将在每个财政年度结束后120天内或美国证券交易委员会要求的其他适用时间内向美国证券交易委员会提交年度报告表格包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F。我们还打算通过Form 6-K向美国证券交易委员会提供一些其他材料信息。
我们目前在https://doubledowninteractive.com.上维护着一个公司网站本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中,也不构成本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址,仅作为非活跃的文本参考。
159
参考行业来源书目
以下斜体术语指本招股说明书中引用的特定行业出版物和报告:
1. | APP 安妮《Mobile State of Mobile》,作者:App Annie(2020)。 |
2. | AppsFlyer《冠状病毒(COVID-19)对应用程序安装和营销预算的影响》,作者:AppsFlyer(2020年4月9日)。 |
3. | comScore 《全球移动报告》,作者:comScore(2017年6月)。 |
4. | 艾尔斯和克雷奇克 |
a. | Social Casino Gaming Tracker SYS 1 Q20,作者:Eilers & Krejcik Gaming(2020年4月20日)。 |
b. | 社交赌场追踪器回顾第4 Q19期,作者:Eilers & Krejcik Gaming(2020年2月25日)。 |
c. | Social Casino Gaming Tracker SYS 4 Q19 & CY 19,作者:Eilers & Krejcik Gaming(2020年1月14日)。 |
d. | Social Casino Gaming Tracker SYS 3 Q19,作者:Eilers & Krejcik Gaming(2019年10月14日)。 |
e. | EKG分类:Eilers & Krejcik Gaming的重新思考游戏类别(2019年10月7日)。 |
5. | 电子营销员CLARUS与Mobile 2020花费的时间(2021年1月1日)。 |
6. | 娱乐 软件 联谊会2019年关于计算机和视频游戏行业的基本事实,由娱乐软件 协会发布(2019年5月)。 |
7. | IDC?《2019-2023年全球移动和手持游戏预测》,刘易斯·沃德,国际数据公司(2019年3月)。 |
8. | 米迪亚《2020年全球唱片收入》, https://musicindustryblog.wordpress.com/2021/03/15/recorded-music-revenues-hit-23-1-billion-in-2020-with-artists-direct-the-winners-again/. |
9. | OMIDIA《2020年全球电影收入》,https://variety.com/2020/film/news/global-cinema-industry-lose-32-billion-2020-omdia-report-1234850235/. |
10. | 纽泽尔动物园 2020到2023年玩家数量达到30亿:全球游戏市场的参与度收入继续蓬勃发展(2020年6月), https://newzoo.com/insights/articles/games-market-engagement-revenues-trends-2020-2023-gaming-report/. |
11. | 纽泽尔动物园 线上2020年全球市场报告,11月更新,https://newzoo.com/key-numbers#mobile. |
12. | ResearchandMarkets.comä2018-2023年全球数字游戏市场:关键增长因素和款待与关键玩家,Research andMarkets.com(2018年7月)。 |
13. | 感应塔 和 考恩 和 公司2019年12月,《手机游戏月刊》,考恩著(2020年1月8日)。 |
14. | 感应塔全球移动游戏收入和下载量(2021年1月),https://sensortower.com/blog/app-revenue-and-downloads-2020 |
15. | 游戏分析收件箱 行业报告:全球移动游戏基准分析,Game Analytics(2019年上半年版)。 |
160
合并财务报表索引
DoubleDown互动有限公司。
合并财务报表(经调整)
2020年12月31日和2019年12月
目录
独立审计师报告 |
F-2 | |||
截至2020年和2019年12月31日止年度的合并财务报表 |
F-3 | |||
合并损益表和全面收益表 |
F-3 | |||
合并资产负债表 |
F-4 | |||
合并股东权益变动表 |
F-5 | |||
合并现金流量表 |
F-6 | |||
合并财务报表附注 |
F-7 |
DoubleDown互动有限公司。
简明合并财务报表(未经审计)
2021年6月30日和2020年6月30日
目录
简明合并财务报表(未经审计) |
F-27 | |||
简明合并损益表和全面收益表 |
F-27 | |||
简明综合资产负债表 |
F-28 | |||
简明综合股东权益变动表 |
F-29 | |||
现金流量表简明合并报表 |
F-31 | |||
简明综合财务报表附注(未经审核) |
F-32 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致DoubleDown Interactive Co.,Ltd.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了DoubleDown 互动有限公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并收益表和全面收益表、股东权益和现金流量变化以及相关附注 (统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况,并 本公司截至该日止年度的经营业绩及现金流量符合美国公认会计原则。
征求意见的依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制 ,但不是为了对公司财务报告内部控制S的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这种程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Ernst & Young LLP
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
华盛顿州西雅图
2021年3月29日
F-2
DoubleDown互动有限公司。
合并损益表和全面收益表
(in数千美元,每股金额除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 |
$ | 358,342 | $ | 273,610 | ||||
运营费用: |
||||||||
收入成本(1) |
126,255 | 99,620 | ||||||
销售和营销 (1) |
71,225 | 35,827 | ||||||
研究与 开发(1) |
18,784 | 19,245 | ||||||
一般和行政(1) |
21,721 | 17,198 | ||||||
折旧及摊销 |
31,574 | 33,422 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
269,559 | 205,312 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
88,783 | 68,298 | ||||||
其他收入(支出): |
||||||||
利息支出 |
(10,786 | ) | (26,566 | ) | ||||
利息收入 |
197 | 524 | ||||||
外币交易收益 |
2,347 | 4,128 | ||||||
公司间项目外币重计量损益 |
(244 | ) | 3,206 | |||||
其他,净额 |
(5,080 | ) | 277 | |||||
|
|
|
|
|||||
其他费用合计(净额) |
(13,566 | ) | (18,431 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入 |
75,217 | 49,867 | ||||||
所得税费用 |
(21,594 | ) | (13,542 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
$ | 53,623 | $ | 36,325 | ||||
其他全面收益(开支): |
||||||||
养老金调整,扣除税收后的净额 |
(294 | ) | (385 | ) | ||||
外币兑换收益,扣除税款 |
13,676 | 9,742 | ||||||
|
|
|
|
|||||
综合收益 |
$ | 67,005 | $ | 45,682 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股收益: | ||||||||
基本信息 |
$ | 29.67 | $ | 30.46 | ||||
稀释 |
$ | 26.20 | $ | 21.87 | ||||
加权平均流通股: |
||||||||
基本信息 |
1,807,410 | 1,192,725 | ||||||
稀释 |
2,149,114 | 1,995,131 | ||||||
|
(1) | 不包括折旧和摊销 |
请参阅合并财务报表随附的注释
F-3
DoubleDown互动有限公司
合并资产负债表
(in数千名美国 美元)
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 63,188 | $ | 42,418 | ||||
应收账款 |
23,299 | 19,811 | ||||||
预付费用和其他资产 |
4,020 | 3,635 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
90,507 | 65,864 | ||||||
财产和设备,净额 |
377 | 379 | ||||||
经营租赁使用权资产 |
9,987 | 12,384 | ||||||
无形资产,净额 |
71,364 | 102,697 | ||||||
商誉 |
633,965 | 633,965 | ||||||
递延税项资产 |
560 | | ||||||
其他非流动资产 |
71 | 113 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 806,831 | $ | 815,402 | ||||
负债与股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
短期高级票据 |
$ | | $ | 34,548 | ||||
应付账款和应计费用 |
16,646 | 10,915 | ||||||
短期经营租赁负债 |
3,033 | 2,795 | ||||||
应付所得税 |
2,838 | 171 | ||||||
合同责任 |
2,415 | 1,804 | ||||||
其他流动负债 |
717 | 261 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
25,649 | 50,494 | ||||||
债券 |
| 256,133 | ||||||
与关联方的长期借款 |
45,956 | 86,371 | ||||||
长期经营租赁负债 |
7,831 | 10,424 | ||||||
递延税项负债,净额 |
20,154 | 24,008 | ||||||
其他非流动负债 |
7,730 | 7,304 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
107,320 | 434,734 | ||||||
股东权益: |
||||||||
普通股 |
18,924 | 10,603 | ||||||
其他内容实收资本 |
588,064 | 344,547 | ||||||
累计其他综合收益 |
22,815 | 9,433 | ||||||
留存收益(亏损) |
69,708 | 16,085 | ||||||
股东权益总额 |
699,511 | 380,668 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ | 806,831 | $ | 815,402 | ||||
|
见合并财务报表附注
F-4
DoubleDown互动有限公司
合并股东权益变动表
(in数千美元,股份金额除外)
普普通通 股票 |
普普通通 库存 |
其他内容 已付- 资本 |
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
保留 收益 (赤字) |
总计 股东认知度 股权 |
|||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 |
1,192,725 | $ | 10,603 | $ | 339,423 | $ | 76 | $ | (20,240 | ) | $ | 329,862 | ||||||||||||
净收入 |
| | | | 36,325 | 36,325 | ||||||||||||||||||
养老金调整,扣除税收后的净额 |
| | | (385 | ) | | (385 | ) | ||||||||||||||||
母公司的资本投资 |
| | 5,124 | | | 5,124 | ||||||||||||||||||
外币兑换收益,扣除税款 |
| | | 9,742 | | 9,742 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2019年12月31日 |
1,192,725 | $ | 10,603 | $ | 344,547 | $ | 9,433 | $ | 16,085 | $ | 380,668 | |||||||||||||
净收入 |
| | | | 53,623 | 53,623 | ||||||||||||||||||
养老金调整,扣除税收后的净额 |
| | | (294 | ) | | (294 | ) | ||||||||||||||||
母公司的资本投资 |
| | 369 | | | 369 | ||||||||||||||||||
外币兑换收益,扣除税款 |
| | | 13,676 | | 13,676 | ||||||||||||||||||
认股权证的行使 |
306,539 | 2,496 | 61,878 | | | 64,374 | ||||||||||||||||||
转换可换股债券 |
715,258 | 5,825 | 181,270 | | | 187,095 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2020年12月31日 |
2,214,522 | $ | 18,924 | $ | 588,064 | $ | 22,815 | $ | 69,708 | $ | 699,511 | |||||||||||||
|
见合并财务报表附注
F-5
DoubleDown互动有限公司
合并现金流量表
(in数千 美元)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
净收入 |
$ | 53,623 | $ | 36,325 | ||||
将净收入与经营活动的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
31,574 | 33,422 | ||||||
公司间项目外币重新计量(收益)/损失 |
244 | (3,206 | ) | |||||
递延税金 |
4,422 | 2,706 | ||||||
债券非现金利息支出 |
5,103 | 12,874 | ||||||
营运资金调整: |
||||||||
应收账款 |
(4,099 | ) | (3,680 | ) | ||||
预付费用、其他流动和 非流动资产 |
(204 | ) | (870 | ) | ||||
应付账款、应计费用和其他应付款 |
5,835 | (1,630 | ) | |||||
合同责任 |
609 | (112 | ) | |||||
应付所得税 |
2,689 | (1,749 | ) | |||||
其他流动及 非流动负债 |
54 | 2,582 | ||||||
|
|
|||||||
经营活动提供的现金流量净额 |
99,850 | 76,662 | ||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||
收购Double 8 Games Co.,公司 |
(1,952 | ) | | |||||
购置财产和设备 |
(217 | ) | (200 | ) | ||||
无形资产的收购 |
(6 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的现金流量净额 |
(2,175 | ) | (200 | ) | ||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||
母公司资本投资收益 |
| 5,124 | ||||||
收到的短期借款收益 |
| 68,631 | ||||||
与关联方长期借款收到的收益 |
| 17,158 | ||||||
偿还关联方长期借款 |
(42,371 | ) | | |||||
偿还短期借款 |
(33,897 | ) | (152,704 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于筹资活动的现金流量净额 |
(76,268 | ) | (61,791 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物的净汇兑差额 |
(637 | ) | (3,217 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物净增加情况 |
20,770 | 11,454 | ||||||
1月1日的现金和现金等价物 |
42,418 | 30,964 | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日的现金和现金等价物 |
$ | 63,188 | $ | 42,418 | ||||
|
|
|
|
|||||
现金流量信息的补充披露 |
||||||||
非现金融资活动: |
||||||||
转换2.5%可转换债券,扣除税 |
187,095 | | ||||||
转化率2.5% 带认购证的非可转换债券,扣除税 |
64,374 | | ||||||
年内支付的现金: |
||||||||
利息 |
$ | 5,891 | $ | 9,779 | ||||
所得税 |
$ | 12,546 | $ | 10,196 | ||||
|
见合并财务报表附注
F-6
DoubleDown互动有限公司
合并财务报表附注
注1: 业务描述
行动的背景和性质
DoubleDown Interactive Co.,Ltd.(DDI、WE、OUR、OUR或公司,前身为The 8Games Co.)于2008年在韩国首尔成立,是一家互动娱乐工作室,专注于休闲游戏和移动应用程序的开发和发布。DDI是DoubleU Games Co.,Ltd.(或DoubleU Games Co.,Ltd.)的子公司,DoubleU Games是一家韩国公司,我们的控股股东持有我们67.7%的流通股。其余32.3%的流通股由STIC特殊情况私募股权基金(STIC?)持有。2017年,DDI收购了DoubleDown Interactive,LLC(DDI-US?),来自国际游戏技术公司(IGT?),约8.25亿美元。DDI-US是我们的主要创收实体,其主要营业地点位于华盛顿州西雅图。
我们通过我们的多格式互动在各种移动和网络平台上开发和发布数字游戏内容一体机游戏体验概念。我们主办DoubleDown Casino、DoubleDown Classic、DoubleDown Fort Knox和Ellen Of S Road to Rich 各种格式的应用程序(应用程序)。
收购Double8游戏有限公司(Double8 Games?)
2020年2月25日,我们完成了对Double8 Games Co.Ltd.(Double8 Games)的收购,以23亿韩元(合190万美元)的价格换取了DoubleU Games。Double8 Games总部设在韩国首尔,主要业务是为国际市场开发数字游戏内容。收购被视为受共同控制的实体之间的业务合并,因此,净资产转移按账面价值记录,收购前的所有财务信息根据可比性进行了调整。
已取得的资产及承担的负债主要由营运资金项目组成,包括使用权资产及租赁债务。已支付的现金与收到的净资产账面价值之间的差额作为母公司的资本投资入账。
注2:重大会计政策
编制和巩固的基础
所附合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(公认会计原则)列报,包括DDI及其受控子公司的账目。所有 重大公司间交易、余额和未实现损益均已冲销。这些会计政策一贯适用于列报的所有期间,但最近发布的会计准则所列情况除外。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要对报告的资产和负债额、收入和费用以及相关披露产生影响的估计和假设。我们定期评估与所得税拨备、收入确认、
F-7
费用应计项目、递延所得税资产估值免税额、商誉和无形资产估值以及法律或有事项。我们的估计和假设基于当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源难以明显看出的成本和 费用的应计费用作出判断的基础。实际经历的结果可能与这些估计有很大的不同,而且是相反的。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异,未来的经营业绩可能会受到影响。
本位币与财务报表折算
我们的功能货币是韩元(韩元)和美元(美元、美元、美元或美元)是我们美国子公司的 功能货币。所附合并财务报表以美元列报。综合资产负债表已按各资产负债表日的现行汇率折算。综合全面收益表和现金流量表采用各报表期间的加权平均汇率进行折算。权益资本以功能货币韩元计价,并按历史汇率换算。换算成报告货币所产生的所有换算调整均作为股东权益中累积的其他全面收益的单独组成部分累计。 外币交易产生的收益或亏损计入其他收入(费用)。
以外币计价的公司间货币项目在报告日按汇率折算为本位币,折算损益计入其他收入(费用)。公司间以外币按历史成本计量的非货币性项目使用初始交易日期的汇率进行折算。为了读者的利益,我们附加披露以韩元计价的某些金融工具的美元金额时,除非另有说明,否则我们使用的是2020年12月31日的有效汇率。
现金和现金等价物
我们将所有到期日在三个月或以下的货币市场基金和短期投资视为现金和现金等价物。现金和现金等价物由高信用质量的金融机构持有,余额可能超过联邦保险的限制。我们并未因这些超额存款而蒙受任何损失。
金融工具与信用风险集中
金融工具可能使我们面临集中的信用风险,主要由现金和现金等价物以及应收账款组成。
应收账款按净开票金额入账,净开票金额是扣除平台支付手续费后的无担保金额,代表基于合同义务欠我们的 金额(如果存在已执行的合同)。我们不需要抵押品,也没有确认备抵,因为管理层估计应收账款净额是完全可以收回的。Apple,Inc.(Apple?)、 Facebook,Inc.(Facebook?)和Google,LLC(Google?)是我们游戏的重要分销、营销和支付平台。我们2020年和2019年的很大一部分收入来自通过这些平台访问我们游戏的玩家,我们应收账款余额的很大一部分是这些平台欠我们的余额。
F-8
下表汇总了通过我们的平台提供商产生的收入和应收账款占我们总收入和应收账款总额的百分比 超过10%:
截至12月31日的收入集中年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
苹果 |
50.8% | 48.1% | ||||||
|
27.3% | 31.2% | ||||||
谷歌 |
18.9% | 17.2% | ||||||
|
截至12月31日的应收账款集中, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
苹果 |
54.1% | 53.6% | ||||||
|
25.9% | 28.0% | ||||||
谷歌 |
18.0% | 16.8% | ||||||
|
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易时收到的出售资产的退出价格或支付的转移负债的退出价格。根据截至计量日期的可观测性对投入进行优先排序的三级公允价值层次如下:
级别1: |
相同资产或负债的可观察投入,如活跃市场的报价; | |
级别2: |
直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入; | |
级别3: |
无法观察到的投入,其中只有很少或根本没有市场数据,因此它们是使用我们制定的估计和假设来开发的,这些估计和假设反映了市场参与者将 使用的那些。 |
资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。我们对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断,并可能影响正在公允价值层次内计量的资产和负债的配置。见附注5:公允价值计量。
商誉和活生生的无限无形资产
商誉是指在企业合并中收购的可确认资产和承担的负债的购买价格超过公允价值的部分。我们的 无限期无形资产是在企业合并中收购并按公允价值记录的。
我们于10月1日每年评估商誉及其他无限期活期资产的账面价值,以计提潜在减值,或在事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回的情况下更频繁地评估。
在评估商誉减值时,我们可以选择首先利用定性评估来评估是否有必要进行更详细的量化减值测试 。减值费用按报告单位S账面值超出其公允价值入账。在根据年度商誉减值测试确定报告单位的公允价值时,我们 对未来贴现现金流的现值进行混合分析,并采用市场估值方法。贴现现金流量模型是指报告单位的公允价值,基于我们 预期报告单位未来将产生的现金流量的现值。市场估值法是指根据本公司与同类行业的可比上市公司的比较而得出的业务公允价值。
在我们的年度减值测试中,我们使用特许权使用费减免的方法来确定无限期无形资产的公允价值。此方法 假定,只要其所有人免除了为从其获得的利益支付版税的义务,该商号和商标就具有价值。无限期无形资产的减值金额以该资产的账面价值超过该资产的估计公允价值的金额来计量。
F-9
我们根据我们的管理结构确定了一个单一的报告单位。到目前为止,我们 无限期无形资产或商誉没有减值。
有限寿命无形资产
单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。在企业合并中收购的无形资产的账面价值为其在收购之日的公允价值。在初始确认后,无形资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失列账。
有限年限的无形资产于其可用经济年限内摊销,并于任何事件或情况变化显示该等资产的账面金额可能无法收回时进行减值评估。这些资产的可回收性是通过将资产在剩余经济寿命内使用和最终处置的预测未贴现现金流量与其账面价值进行比较来确定的。资产所包含的预期可用寿命或未来经济利益的预期消费模式的变化被视为适当地修改摊销期间或方法,并被视为估计的变化。
有限年限无形资产摊销费用在折旧摊销损益表和综合收益表中确认。
开发成本
当初步开发阶段已经完成,管理层承诺为项目提供资金,项目很可能完成,并且软件将 用于其预期功能时,新应用开发的开发成本被资本化并确认为无形资产。
在初步确认开发成本为资产后,该资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失入账。当开发完成且资产可供使用时,资产开始摊销。它在预期未来收益期间摊销。摊销记入折旧 和摊销。
收入确认
我们的社交和移动应用程序在免费游戏模式,游戏玩家可以通过时间推移或有针对性的营销促销免费收集虚拟货币。如果游戏玩家希望获得超过该玩家可获得的免费虚拟货币水平的虚拟货币,则玩家 可以购买额外的虚拟货币。购买完成后,虚拟货币将存入玩家S的账户,并且无法与之前购买的虚拟货币或游戏玩家免费获得的虚拟货币分开识别。
一旦获得,虚拟货币(无论是免费的还是购买的)不能兑换现金,也不能在我们的应用程序中兑换除 游戏之外的任何东西。当在我们的任何游戏上玩虚拟货币时,游戏玩家可能会赢,并将获得额外的虚拟货币,或者可能会失去,并失去未来对该虚拟货币的使用。我们已 得出结论,我们的虚拟货币代表消费品,因为游戏玩家不会从游戏中获得任何额外好处,并且一旦虚拟货币大量消费,则无权获得任何额外权利。
当虚拟货币被用于游戏时,控制权就会转移。我们根据玩家购买虚拟货币的消费情况来确认该货币的收入。我们通过对游戏行为的审查确定,游戏玩家通常不会购买额外的虚拟货币,直到他们现有的虚拟货币
F-10
无论来源如何(例如,奖金货币、通过社交媒体渠道赠送的货币、每日免费筹码等),货币余额都已大量消耗。
基于对客户历史游戏行为、购买行为和未偿还虚拟货币金额的分析,我们能够估计虚拟货币在游戏期间的消费率。因此,收入是使用基于用户的收入模型确认的,购买之间的期间代表虚拟货币购买和消费之间的时间差。此 时差相对较短。
我们不断收集和分析详细的客户行为,并根据我们用于收入确认的 判断来评估这些数据。
我们的一小部分收入来自订阅服务。所有每月订阅费均为预付 和订阅服务在一个月内不退还,并自动续订,直到最终客户终止与平台提供商的服务。 订阅收入从原始购买日期开始按天确认,对客户购买的虚拟货币没有影响。
收入的分解
我们认为,基于平台和地理位置的收入分类 是描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受经济因素影响的合适类别。
下表显示了我们在移动平台和网络平台之间的收入分类(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
莫比尔县 |
$ | 257,405 | $ | 184,755 | ||||
Web |
100,937 | 88,855 | ||||||
|
||||||||
总收入 |
$ | 358,342 | $ | 273,610 | ||||
|
下表显示了我们按玩家地理位置分类的收入(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美国(1) |
$ | 309,211 | $ | 237,712 | ||||
国际 |
49,131 | 35,898 | ||||||
|
||||||||
总收入 |
$ | 358,342 | $ | 273,610 | ||||
|
(1) | 当数据不可用时,地理位置显示为来自美国 |
委托代理考虑
我们的收入合同是与作为我们客户的游戏 玩家签订的。我们拥有对玩家访问的游戏的所有内容、定价和整体功能的独家控制。我们的游戏是在各种第三方平台上玩的,平台提供商向我们的客户收取收益,并在扣除加工费和其他代理服务费用后汇给我们一笔钱。我们以向客户收取的总金额记录收入,并将支付给平台提供商(如Apple、Facebook和Google)的费用归类为收入成本 。
F-11
合同资产、合同负债及其他披露
客户付款是根据我们合同中确定的付款条件进行的。购买虚拟货币需要在购买时付款,包括不可退还,与规定我们履行义务的不可取消合同有关。所有付款最初都记录为收入,因为玩家在购买后没有权利 按照我们的标准条款和条件退货。根据我们的分析,在每个期间结束时,我们估计消费虚拟货币的天数。这代表未履行履约义务的收入金额 ,并作为合同负债递延,直到我们履行义务。合同资产包括尚未确认收入的平台费用。对于订阅收入,按日收费 每月订阅的剩余部分记为合同负债,适用的平台费用记为合同资产。
下表汇总了我们的合同资产和合同负债的期初和期初余额(单位:千):
截至12月31日, 2020 |
截至12月31日, 2019 |
|||||||
合同资产 (1) |
$ | 718 | $ | 541 | ||||
合同责任 |
$ | 2,393 | $ | 1,804 | ||||
|
(1) | 合约资产计入我们的综合资产负债表内的预付费用及其他资产。 |
收入成本
记录为收入成本的金额涉及为 产生社交游戏收入而发生的直接费用。此类成本被记录为已发生的费用,主要包括我们的平台提供商从平台提供商代表我们收到的播放器收益中扣留的费用、托管费和版税。
折旧和摊销费用从收入成本和其他经营费用中扣除,并在合并收益和全面收益表中单独列报。
界定福利退休金计划
我们根据韩国的就业法规运营固定收益养老金计划。该计划为位于首尔的员工提供服务,是一项最终的基于工资的养老金计划,根据服务年限提供指定金额的养老金福利。定期福利净成本中的服务成本部分根据员工的职能领域计入当前业务。共计280万美元和190万美元的福利债务包括在其他分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的非流动负债,精算损益的变动计入其他全面收益。 计划没有资金。
下表汇总了预计福利债务的组成部分(以千计):
截至12月31日, 2020 |
截至12月31日, 2019 |
|||||||
年初的预计福利义务 |
$ | 1,882 | $ | 1,245 | ||||
服务成本 |
738 | 504 | ||||||
利息成本 |
30 | 26 | ||||||
精算(收益)/损失 |
492 | 499 | ||||||
已支付的福利 |
(400 | ) | (159 | ) | ||||
其他 |
(273 | ) | (190 | ) | ||||
外币折算调整 |
323 | (43 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
年底的预计福利义务 |
$ | 2,792 | $ | 1,882 | ||||
|
F-12
固定缴款计划
我们为总部设在华盛顿州西雅图的员工发起了一项固定缴款计划。我们为前1%的员工缴费提供100%的匹配缴费,并为随后5%的员工 缴费提供50%的匹配缴费。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,我们的供款支出分别约为467,000美元和394,000美元。
递延发售成本
我们直接产生的成本可归因于我们提议的首次公开募股(IPO),该首次公开募股于2020年6月30日在美国证券交易委员会(SEC)生效,但未能成功发行证券。发行成本先前已递延,并记为非流动资产,期望从收到的收益中进行净额结算。虽然我们仍然有效,并且没有撤回我们的申请,但延期已超过90天,并被认为是 中止的发行。因此,540万美元的递延发售成本已在综合收益表和全面收益表的其他收入(支出)项下支出。
截至2019年12月31日,延期发行成本为130万美元。
广告费
广告费用按已发生费用计算,截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的广告费用分别为6,180万美元及2,850万美元。广告成本主要包括营销和球员获取和保留成本,并包括在销售和营销费用中。
研发
研发成本 主要涉及与以下项目相关的员工成本应用内游戏开发、功能设计和增强以及互动功能不符合我们的 内部使用软件资本化标准。这些成本在发生时计入费用。
所得税
所得税支出是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总和。递延税项资产和负债是指资产和负债的账面金额和计税基础之间的临时差异的预期未来税额,在资产和负债冲销期间使用制定的税率计算。估值 如果需要,可将递延税项资产减少到预期变现的金额。
只有当税务审查更有可能在税务审查中持续,且税务审查被推定发生时,税务立场才被确认为福利。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合标准的税务职位,不会记录任何税收优惠。
法定预提税金 在所得税费用中确认为已发生。
细分市场信息
运营部门被确定为企业的组成部分,其独立的离散财务信息可供首席运营决策者、我们的首席执行官 在做出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。我们将我们的运营和业务管理视为一个运营部门。
F-13
后续事件
我们评估了截至2021年3月29日的后续事件,这一天是财务报表发布的日期。
最近通过的会计准则
金融工具弥补信贷损失
FASB发布了ASU2016-13号,金融工具信贷损失(主题326):2016年6月金融工具信贷损失的衡量 此后与几个ASU一起修改了标准(统称为新的信贷损失标准)。新的信贷损失准则以反映预期信贷损失的方法取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法,并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信贷损失估计。对于我们的受影响工具,包括账户和其他应收账款,我们被要求使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型来确认反映可能损失的信用损失。我们于2020年1月1日通过了该指南。采用本指南并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
无形资产-商誉和其他
FASB发布ASU第2017-04号,《无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试》 2017年1月。这项新的会计准则更新取消了第2步减值测试,简化了商誉的计量。第二步通过比较报告单位S商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来计量商誉减值损失。新的指导意见要求实体将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较,并就账面金额超过报告单位S公允价值的金额确认减值费用,但以商誉金额为限。此外,实体在计量商誉减值损失时,应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响(如适用)。我们于2020年1月1日通过了该指南。采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
公允价值计量
2018年8月,FASB发布了ASU 第2018-13号,《公允价值计量(主题820):公允价值计量披露框架》修订了公允价值计量的披露要求。新指南通过删除、修改和增加ASC 820中关于公允价值计量的某些披露,修订了经常性和非经常性公允价值计量的披露要求。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订,以及对计量不确定性的叙述性描述,仅适用于采用的初始会计年度中最近的中期或年度。所有其他修正应追溯适用于自生效之日起提出的所有期间。我们于2020年1月1日通过了该指南。采用该标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
所得税
2019年12月,FASB发布了ASU2019-12年,所得税(主题740):简化所得税会计。?该标准通过删除某些例外并对主题740进行某些修改,简化了所得税的会计核算。我们早在2020年1月1日就采纳了这一指导方针。本指导意见的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
F-14
ASU2017-11
财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2017-11,每股收益(主题260);区分负债和股权(主题480);衍生品和对冲(主题815):(第一部分)对某些具有下调特性的金融工具进行会计处理 ;(第二部分)替换某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些非公共实体的某些强制可赎回金融工具的无限期延期;以及某些强制可赎回的非控股权益,但2017年的范围例外,简化了对具有下调特征的股权挂钩金融工具(独立或嵌入)的指导,这些工具具有下调特征,可在未来一轮融资的定价较低时降低行使价格。该标准从2020年1月1日起对我们生效,并允许及早采用。我们很早就采用了该标准,采用了全面追溯的方法,从2017年1月1日起生效。
2017年5月,我们发行了本金总额为2100亿韩元(1.93亿美元)的2024年到期的2.5%可转换债券,本金总额为900亿韩元(8300万美元)的2.5%2024年到期的不可转换债券以及可拆卸的认股权证,可按初始转换价格每股293,600韩元(270美元) 购买306,540股普通股。2.5%的可转换债券和可拆卸的认股权证都包含通常被称为向下轮保护的条款,以及某些标准的反稀释条款。
这些认股权证不被视为ASC 480范围内的负债。此外,他们还满足(1)被视为与S公司自有股票挂钩的要求和(2)股权分类资格。因此,认股权证记录在股东权益内。根据该等条款,本公司并无责任支付现金或 其他资产来结算认股权证;结算仅以股份进行,而所有结算条款均以固定数目股份的公允价值与固定行使价之间的差额为基础支付一笔款项;须受 下一轮及标准反摊薄调整所限。由于采用了ASU2017-11年度,权证的下一轮保护特征的存在并不排除股权分类。
相反,认股权证的下一轮保护功能将被确认为股息和普通股股东可用收入的减少,当触发时,这将导致我们的每股基本净收入减少。当我们应用库存股方法计算稀释后每股收益时,这一数额将被加回到普通股股东可获得的收入中。
2.5%可转换债券(和2.5%不可转换债券)不在ASC 480的范围内,不需要 按公允价值入账。此外,该公司选择不按公允价值计入债券。
本公司根据美国会计准则委员会第815号、第40号、衍生工具及对冲合约中S自有股票的条款对2.5%可转换票据的条款进行评估,并确定标的普通股与我们的普通股挂钩。我们确定,嵌入的转换和其他特征不符合负债的定义,因此没有将转换和其他特征分开,并将其作为单独的衍生负债进行核算。此外,2.5%的可转换债券 包含或有收益转换功能,如果在未来的下一轮转换中降低转换价格,则可能会触发该功能,但须按ASC进行会计处理470-20-25-6.或有利益转换不能现金结算,发行时不受益,发行时没有溢价。除非触发或有收益转换功能,否则不会将其 计算在内。因此,在此之前不需要对转换功能进行核算。然而,如果受益转换功能被触发,则将使用持有者根据调整后的转换价格乘以承诺日期的股票价格 收到的股份数量来衡量,并确认为在触发下一轮拨备之日开始的债务增加。
F-15
2020年5月15日,DIG行使看涨期权,同时赎回2.5%非可转换债券作为行使认股权证的代价,可于2020年5月及6月的不同日期将认股权证转换为306,539股普通股。STIC作为2.5%可转换债券的持有人,行使了将所有未偿还债券转换为715,258股普通股的权利。
附注3:商誉及无形资产
我们的大部分无形资产包括通过2017年收购DDI-美国。商誉的账面价值在2020年或2019年期间没有 变化。我们其他无形资产的组成部分如下(以千计):
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
有用 生命 |
毛收入 金额 |
阿卡姆。 阿莫特 |
网络 金额 |
毛收入 金额 |
阿卡姆。 阿莫特 |
网络 金额 |
||||||||||||||||||||||
商标 |
无限期 | $ | 50,000 | $ | | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | | $ | 50,000 | |||||||||||||||
客户关系 |
4年 | 75,000 | (67,187 | ) | 7,813 | 75,000 | (48,437 | ) | 26,563 | |||||||||||||||||||
购买的技术 |
5年 | 45,423 | (33,149 | ) | 12,274 | 45,423 | (24,487 | ) | 20,936 | |||||||||||||||||||
开发成本 |
3年 | 9,486 | (8,434 | ) | 1,052 | 9,486 | (5,096 | ) | 4,390 | |||||||||||||||||||
软件 |
4年 | 2,406 | (2,181 | ) | 225 | 2,400 | (1,592 | ) | 808 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总计 |
$ | 182,315 | $ | (110,951 | ) | $ | 71,364 | $ | 182,309 | $ | (79,612 | ) | $ | 102,697 | ||||||||||||||
|
2019年1月1日,我们根据终止游戏组合中某些游戏的战略决策,决定将 开发成本的使用寿命从5年改为3年。这一估计变化导致2019年的增量摊销费用为280万美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的摊销费用分别总计3,130万美元和3,310万美元。
截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度估计摊销费用如下(单位:千):
年 | 费用 | |||
2021 |
$ | 17,735 | ||
2022 |
3,629 | |||
2023 |
0 | |||
2024 |
0 | |||
2025 |
0 | |||
|
F-16
注4:债务
截至2020年12月31日和2019年12月31日的债务构成如下(单位:千):
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
2020年到期的3.50%优先债券 |
$ | | $ | 34,548 | ||||
4.60%关联方优先票据2024年到期 |
45,956 | 86,371 | ||||||
2024年到期的2.5%可转换债券;2022年提前赎回,包括应计利息 |
| 193,643 | ||||||
2.5% 不可转换债券2024年;提前赎回2022年,包括应计利息,扣除权证折扣 |
| 62,490 | ||||||
|
|
|
|
|||||
债务总额 |
$ | 45,956 | $ | 377,052 | ||||
减去:短期债务 |
| (34,548 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
长期债务总额 |
$ | 45,956 | $ | 342,504 | ||||
|
共同投资协议
2017年,关于收购在DDI-US,DIG和STIC特殊情况私募股权基金签署了联合投资协议。作为完成联合投资协议的一部分,我们还与STIC及其全资拥有的特殊目的实体(以下简称STIC)签订了一系列额外的相互关联的多元素融资协议,据此,我们根据认购协议向STIC发行:(I)本金总额2100亿韩元(1.93亿美元),2024年到期的2.5%可转换债券(2.5%可转换债券),除非早先以每股293,600韩元的初始转换价格赎回或转换为715,258股普通股,但须进行某些调整,以及(Ii)本金总额为900亿韩元(8,300万美元),本金为2.5%的2024年到期的不可转换债券(即2.5%的不可转换债券),连同可拆卸的认股权证,可按每股293,600韩元(270美元)的初始行使价购买306,539股普通股,但须作出某些调整。 我们将2.5%的可转换债券和2.5%的不可转换债券统称为不可转换债券。有关债券和认股权证的进一步讨论,见下文。
这些相互关联的协议赋予DIG、STIC和公司以下重要的义务、权利和特权:
| DIG已承诺努力为DDI提交首次公开募股(IPO)的初始注册声明,前提是预期的IPO价格为STIC带来至少8%的内部回报率(IRR?)。如果不需要这样的IRR,DUG只有在STIC要求的情况下才可以提交注册声明。如果STIC要求在IPO中出售其股票,DIG将不得不 在此次发行中至少包括50%的此类股票。 |
| DIG拥有在一定时间和价格条件下购买发行给STIC的股权挂钩证券的看涨期权,但必须在2020年5月26日之前行使,否则将到期。2020年5月15日,DIG行使了看涨权利。 |
| STIC有如果DIG将其在我们普通股中的权益出售给第三方,STIC有权随附出售其在公司的全部或部分直接和间接股份权益,包括 股权挂钩证券;如果STIC希望在以下情况之一将其在我们的普通股权益出售给任何第三方,STIC有权要求DUG出售其在我们普通股的权益:(I)DUG没有行使其看涨期权;(Ii)DUG严重违反了联合投资协议;或(3)由于DDI-US的价值下降,收购DDI-US的目的不太可能实现。 |
| 在债券、认股权证或股票可能发生买断的所有情况下,DUG而不是DDI具有相关的权利和义务,并且联合投资协议没有规定相关的 |
F-17
要扑灭的仪器。相反,他们可以被分配到DUG,以换取适当的对价。DDI没有义务,也没有权利就这些收购方案 进行任何和解。 |
| 《联合投资协定》进一步规定,DDI、DUD或DDI-US将在未经STIC事先书面同意的情况下进行某些交易或从事某些活动,包括但不限于发行新股本、收购或出售重大业务以及支付股息。 |
如(I)DIG已将所有债券偿还或出售予第三方;(Ii)STIC不再持有因行使认股权证或转换2.5%可换股债券而产生的任何 股份;或(Iii)DDI已完成首次公开招股,则双方可终止联合投资协议。
债务 安排
与关联方的短期借款和长期借款
2020年到期的3.50%优先债券
2019年5月,我们通过与两家新贷款人的新信贷安排 (3.5%高级票据)为4.3%的高级票据进行了再融资,原始本金总额为800亿韩元(7400万美元),利率较低,为3.5%。3.5%优先债券的所得款项,连同我们与关联方向4.6%优先债券额外借款的200亿韩元(1,800万美元) ,将用于偿还4.3%优先债券下的未偿还金额。
从2019年8月开始,3.50%的高级票据要求按未偿还本金的3.50%支付季度利息。要求每季度偿还200亿韩元(合1800万美元)的本金。
3.5%的高级票据已于2020年5月全额支付。
4.60%应付关联方的优先票据2024年到期
应付关联方的4.60%优先票据,初始时总计1000亿韩元(9200万美元),按季度按未偿还本金计息4.60%,直至到期。利息和本金到期全额到期(2024年5月27日)。
在2020年6月和9月支付了自愿本金和利息。本金200亿韩元(1800万美元)及利息12亿韩元(100万美元)已于2020年6月支付,本金300亿韩元(2800万美元)及利息31亿韩元(260万美元)已于2020年9月支付。
债券
2.5%可转换债券
2.5%可转换债券的利息按季度支付,票面利率为未偿还本金的0.625%。2.5%的可转换债券的收益率为5.0%到期收益率,这是应计的未偿还金额,按季度复利,部分按季度支付,部分通过息票支付,直至到期全额支付未偿还本金。2.5%的可转换债券将于2024年5月26日到期,除非根据持有人的选择提前赎回,从2022年5月开始。在发生各种违约事件时,2.5%可转换债券的到期速度会加快,包括标准的信用风险相关事件,以及控制权的变化,对DDI有重大不利影响的事件,以及其他事件。 默认利率为9%。
F-18
2.5%的可转换债券可转换为715,258股普通股,初始转换价格为 KRW293,600,受某些反稀释保护的标准调整(转换价格调整)。2.5%的可转换债券还包含通常称为下一轮保护的条款,根据该条款,如果发行了转换价格低于2.5%可转换债券转换价格的新债,或如果以低于转换价格的价格出售新股,转换价格将根据对现有股东的稀释幅度进行调整。我们认为,由于DIG和STIC的控制以及公司的预期经营业绩,触发换股价格调整的可能性微乎其微。截至 个转换日期,未发生任何触发转换价格调整或下一轮保护的事件。
在2020年5月和6月的不同日期,STIC作为2.5%可转换债券的持有人,行使了将所有已发行债券转换为715,258股普通股的权利。关于这些交易,我们向STIC支付了90万美元的应计息票利息和未支付的到期收益率450万美元的利息被没收。
2.5%可换股债券的转换 符合该等工具的原始条款,并不受转换要约的诱因影响,因为转换条款并未修订。因此,2.5%的可转换债券的账面价值,加上被没收的到期收益率扣除相关所得税影响后的利息净额为2297亿韩元(于2020年5月15日为1.871亿美元),其中72亿韩元(于2020年5月15日为580万美元)计入普通股,2225亿韩元(于2020年5月15日为1.813亿美元)计入实收资本没有确认任何收益或损失。
2.5% 不可转换债券和可拆卸认股权证
如上所述,2017年5月,我们发行了本金总额900亿韩元(8300万美元)2.5%2024年到期的不可转换债券,连同可拆卸的认股权证,将以每股293,600韩元的初始转换价格购买306,539股普通股,受反稀释保护的某些标准调整的限制(行使价格调整)。认股权证还包含一项通常称为下一轮保护的条款,根据该条款,如果以低于行使价的价格发行新债或出售新股,行使价将根据对现有股东的稀释幅度进行调整。我们确定,由于DIG和STIC的控制以及公司的预期经营业绩,触发转换价格调整的可能性微乎其微。截至DUG行使其看涨期权权利之日,并无发生任何触发行权价调整或下一轮保护的事件。
2.5%的利息不可转换债券按季度支付,票面利率为未偿还本金的0.625%。2.5%的不可转换债券的收益率为5.0%到期收益率,这是应计的未偿还金额,按季度复利,并通过息票按季度支付,直至到期全额支付未偿还本金。2.5%的不可转换债券将于2024年5月26日到期,除非持有人从2022年5月开始选择提前赎回。2.5%的不可转换债券在各种违约事件时加速发行,包括标准的信用风险相关事件 以及控制权的变化、对DDI有重大不利影响的事件等。违约率为9%。
认股权证可用现金行使,交出2.5%不可转换债券,或在2018年5月25日开始至2024年4月26日止期间内的任何组合,由持有人选择。2.5%的不可转换债券应在2024年4月26日之前提前30天通知,除非根据提前赎回条款提前赎回,即2022年5月26日之前。
2020年5月15日,DIG行使看涨期权,同时赎回2.5%以不可转换债券作为行使认股权证的代价,换取306,539股普通股。与此相关的是
F-19
交易中,我们支付了2.5%的应计但未支付的息票利息30万美元和未支付的利息 到期收益率190万美元的利息被没收,剩余的未增值债券折扣被消除。因此,2.5%的带权证的不可转换债券的账面价值,加上被没收的到期收益率扣除相关所得税影响后的净利息为790亿韩元(截至2020年5月15日为6440万美元),其中31亿韩元(截至2020年5月15日为250万美元)计入普通股,759亿韩元(截至2020年5月15日为6190万美元)计入额外实收资本没有确认任何收益或损失。
截至2020年12月31日,截至12月31日的短期和长期债务到期日如下(单位:千):
总计 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
|||||||||||||||||||
4.60%关联方优先票据2024年到期 |
$ | 45,956 | | | | | $ | 45,956 | ||||||||||||||||
总计 |
$ | 45,956 | | | | | $ | 45,956 | ||||||||||||||||
|
附注5:公允价值计量
由于这些工具的短期性质,我们的应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计负债和短期借款的账面价值接近其公允价值。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的现金等价物(1级估计)包括货币市场基金和韩国市场政府债券,总额分别为6110万美元和2570万美元。我们依靠信贷市场数据来跟踪其他具有类似风险状况的实体的利率。
我们在一开始就以公允价值记录所有债务。我们对可用的数据点进行后续分析,以评估截至资产负债表日期的借款公允价值。我们依靠信贷市场数据来跟踪其他具有类似风险状况的实体的利率。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们认为,由于工具的性质以及我们的信用状况没有重大变化,我们的优先票据(3级估计)的公允价值接近于 价值。
截至2019年12月31日,我们估计2.5%可转换债券(3级估计)的公允价值为3.25亿美元,我们估计2.5%的公允价值带认购证的非可转换债券(第3级估计)为 1.335亿美元。我们的2.5%可转换债券和2.5%非可转换债券(含认购证)的公允价值是根据对我们的企业价值、普通股价值和转让给工具持有人的权利的分析确定的。2.5%可转换债券和2.5%不可转换债券不属于ASC 480的范围,无需按公允价值核算。此外,我们 选择不以公允价值持有这些债券。
注6:所得税
所得税前收入(亏损)包括以下内容(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
我们 |
$ | 89,416 | $ | 62,706 | ||||
韩国 |
(14,199 | ) | (12,839 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前总收入 |
$ | 75,217 | $ | 49,867 | ||||
|
F-20
下表列出了所列期间所得税费用的详细信息(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
当前: |
||||||||
我们 |
$ | 15,244 | $ | 8,469 | ||||
韩国 |
1,928 | 2,367 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经常税总额 |
$ | 17,172 | $ | 10,836 | ||||
|
|
|
|
|||||
延期: |
||||||||
我们 |
$ | 5,105 | $ | 5,278 | ||||
韩国 |
(683 | ) | (2,572 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税共计 |
$ | 4,422 | $ | 2,706 | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税总支出 |
$ | 21,594 | $ | 13,542 | ||||
|
下表列出了所示期间法定税率和有效税率的对账:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
法定税率 |
20.0% | 20.0% | ||||||
外国司法管辖区费率差异 |
3.8% | 3.4% | ||||||
不可扣除的利息 |
1.5% | | ||||||
预提税金 |
2.3% | 4.6% | ||||||
税收抵免 |
(3.5)% | (7.3)% | ||||||
评税免税额 |
5.0% | 7.6% | ||||||
其他 |
(0.5)% | (1.1)% | ||||||
|
|
|
|
|||||
总税率 |
28.6% | 27.2% | ||||||
|
递延联邦、州和外国所得税反映了财务报告目的的资产和负债的公允价值与税务目的的此类金额之间暂时差异的净税收影响。下表列出了截至所列日期我们递延所得税资产和负债的重要组成部分(单位:千):
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
递延所得税资产: |
||||||||
净营业亏损结转 |
$ | 8,206 | $ | 6,173 | ||||
税收抵免结转 |
9,529 | 6,286 | ||||||
应计项目和准备金 |
1,762 | 976 | ||||||
无形资产 |
14,158 | 9,476 | ||||||
租赁责任 |
2,565 | 2,736 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产 |
$ | 36,220 | $ | 25,647 | ||||
减去:估值免税额 |
(17,936 | ) | (12,921 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产 |
$ | 18,284 | $ | 12,726 | ||||
|
|
|
|
F-21
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
递延税项负债 |
||||||||
商誉 |
$ | (35,096 | ) | $ | (25,015 | ) | ||
应计利息 |
| (8,531 | ) | |||||
使用权资产 |
(2,424 | ) | (2,561 | ) | ||||
其他 |
(359 | ) | (627 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债 |
$ | (37,879 | ) | $ | (36,734 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产/(负债) |
$ | (19,595 | ) | $ | (24,008 | ) | ||
|
递延税项资产的变现取决于未来产生的应纳税所得额(如有)、时间和金额,这些都是不确定的。我们针对韩国截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些递延税项资产提供了估值津贴,因为根据现有证据的权重,这些递延税项资产更有可能(超过50%的可能性)无法实现。截至2020年12月31日,我们确定了预计在到期前实现的税收属性,并确认了56万美元的递延税项资产。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们分别有约3,440万美元和2,810万美元的韩国税收损失结转,可用于减少未来的应纳税所得额。这些亏损将于2026年开始到期。
此外,截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们分别有880万美元和630万美元的韩国税收抵免结转,可用于减少未来的外国纳税义务。结转的外国税收抵免将于2022年开始到期。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们没有记录子公司未分配收益的所得税或预扣税负债,因为我们打算在可预见的未来将此类收益再投资于韩国以外的地区。鉴于本公司S目前在韩国的亏损和预期亏损,与国外收益相关的累计暂时性差异的实现方法很难 估计。因此,公司得出的结论是,估计相关递延税项负债是不切实际的。
我们目前未在任何 税务管辖区接受审计。我们没有任何不确定的税务状况,也没有根据对是否应缴纳额外税款以及应缴纳额外税款的程度的估计,为税收状况建立储备。
注7:股东权益
普通股和可转换证券
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们总共拥有200,000,000股授权股份。每股票面价值为 10,000韩元。
普通股流通股持有人在提交普通股持有人投票表决的所有事项上,每股享有一票投票权。普通股持有者有权从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息。如果发生清算、解散或在清盘后,普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的净资产。没有转换权、赎回权或偿债基金条款,也没有拖欠或违约的股息。所有 普通股享有平等的分配权、清算权和投票权,没有优先权或交换权。认股权证和可转换债券持有人在 之前没有普通股股东的权利,包括投票权和收取股息,除非此类工具被行使或转换。
F-22
注8:每股净收益
每股基本净收入的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数,不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净收益是用净收益除以按库存股和 确定的期间已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数计算得出的。If转换的方法。
稀释性普通股等价物由根据我们在注4:债务中描述的 可转换债务安排发行的权证和股份组成。
下表列出了每股基本和稀释后净收益的计算方法(单位:千,不包括每股和每股金额):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
分子 |
||||||||
适用于普通股股东的净收益 |
$ | 53,623 | $ | 36,325 | ||||
假设可转换债券转换的稀释效应 |
2,687 | 7,311 | ||||||
适用于普通股股东的净收益稀释 |
$ | 56,310 | $ | 43,636 | ||||
分母 |
||||||||
加权平均已发行普通股基本 |
1,807,410 | 1,192,725 | ||||||
假设可转换债券转换的稀释效应 |
295,028 | 715,258 | ||||||
假设转换认股权证的摊薄影响 |
46,676 | 87,148 | ||||||
加权平均已发行普通股稀释后 |
2,149,114 | 1,995,131 | ||||||
适用于普通股股东的每股净收益 |
$ | 29.67 | $ | 30.46 | ||||
适用于普通股股东的每股净收益稀释后 |
$ | 26.20 | $ | 21.87 | ||||
|
|
|
|
|
注9:累计其他综合收益
2020年和2019年12月31日终了年度按构成部分分列的累计其他全面收入变动情况如下(单位:千):
货币 翻译 调整 |
已定义 效益 养老金 平面图 |
总计 | ||||||||||
2019年1月1日的余额 |
$ | 389 | $ | (313 | ) | $ | 76 | |||||
外币折算收益/(损失) |
9,742 | | 9,742 | |||||||||
精算损益,税后净额 |
| (385 | ) | (385 | ) | |||||||
截至2019年12月31日的余额 |
$ | 10,131 | $ | (698 | ) | $ | 9,433 | |||||
外币折算收益/(损失) |
13,676 | | 13,676 | |||||||||
精算损益,税后净额 |
| (294 | ) | (294 | ) | |||||||
2020年12月31日余额 |
$ | 23,807 | $ | (992 | ) | $ | 22,815 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年12月31日止年度,我们没有对外币兑换收益/(损失)征税,因为我们已 确定此类收益/(损失)是永久再投资的,并且精算收益/(损失)由于适用于我们的递延所得税资产的估值津贴而不受税收影响。
F-23
附注10:租赁
2019年1月1日,我们采用修改后的回顾性方法采用了ASC 842。我们的经营租赁主要包括办公空间的房地产租赁,没有任何 非租赁组件。我们没有任何融资租赁。我们的可变和短期租赁付款总额对于所列的所有期间来说并不重要。
收养后,我们认识到 使用权资产和租赁负债分别为920万美元和940万美元,与我们在华盛顿州西雅图的公司办公空间的房地产运营租赁相关。我们使用4.97%的估计增量借款利率来初步衡量我们的 使用权本租赁的资产和租赁负债。
华盛顿州西雅图的租约始于2012年7月,占地49,375平方英尺。2018年9月,行使了2019年10月1日生效的唯一延期选择权,将期限延长了61个月。续订租约将于2024年10月到期。
韩国首尔江南区的办公空间是从我们的母公司转租的,挖出来的,占地31,636平方英尺。该等分租约于2019年2月发出,并于2020年10月修订,以反映挖掘机(分租人)的整体增长。转租将于2023年9月到期。一个使用权资产 和租赁负债560万美元已于租赁开始日确认。预计增量借款利率为6.07%,用于初步衡量我们的 使用权本租赁的资产和租赁负债。
与经营租赁有关的补充资产负债表和现金流量信息如下:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
经营租赁使用权资产 |
$ | 10,864 | $ | 13,219 | ||||
应计租金 |
877 | 835 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经营租赁合计使用权资产, 净额 |
$ | 9,987 | $ | 12,384 | ||||
短期经营租赁负债 |
$ | 3,033 | $ | 2,795 | ||||
长期经营租赁负债 |
7,831 | 10,424 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经营租赁负债总额 |
$ | 10,864 | $ | 13,219 | ||||
|
|
|
|
|
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | 320万美元 | 250万美元 | ||||||
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租赁负债的到期日如下(以千计):
截至2020年12月31日 | 西雅图 租赁 |
首尔 租赁 (相关 党) |
||||||
2021 |
$ | 1,938 | $ | 1,443 | ||||
2022 |
1,987 | 1,471 | ||||||
2023 |
2,037 | 1,267 | ||||||
2024 |
1,732 | | ||||||
2025 |
| |
此后 |
| | ||||||
减去:推定利息 |
(683 | ) | (328 | ) | ||||
总计 |
$ | 7,011 | $ | 3,853 | ||||
|
|
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|
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F-24
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的运营租赁成本分别为320万美元和310万美元。
注11:承诺和或有事项
法律或有事项
2018年4月12日,一项集体诉讼针对DDI-US以S公司社交赌场游戏在美国华盛顿州非法为借口,要求退还不公平利益。类似的集体诉讼也同时与我们的某些竞争对手提起,其中某些竞争对手宣布达成和解,法院最近批准了这一和解。
2018年8月,我们提交了强制仲裁动议 ,但被驳回,并于2018年12月立即提出上诉。我们在2019年2月获得了暂缓上诉的动议。2019年10月,法院发布了开庭日期,随后随着第九巡回上诉法院 听取口头辩论,并在与我们的竞争对手之一的类似案件中裁定了上诉解决方案,开庭日期被取消。2020年1月29日,第九巡回法院确认区法院驳回S的仲裁请求,从而驳回我们对强制仲裁的上诉。此案现已交由地方法院审理。2020年6月17日,我们向美国华盛顿州西区地区法院提交了一项动议,如果获得批准,该动议将证明华盛顿州最高法院根据适用的州法律对某些州法律问题进行解释。2020年8月11日,地方法院否认DDI-美国S向华盛顿州最高法院提出证明某些问题的动议。我们随后提出了重新考虑这一裁决的动议。2020年8月13日,DDI-US提交了一项动议,要求在全国范围内罢免原告的阶级指控,该动议已于2020年10月2日提交审议。2020年9月10日,DDI-US提交了一项动议,要求驳回FED的规定。R.Civ P.12(B)(1)和一项弃权动议,要求地区法院搁置这起诉讼,等待华盛顿州高等法院对DDI-US(和IGT)提起的宣告性判决诉讼的解决,该诉讼寻求根据华盛顿州法律对某些相关问题做出裁决, 已于2020年10月2日注意到该裁决。就这些动议举行听证会的日期尚未确定。其他证据开示仍在继续,包括但不限于,我们向原告发出的证据开示。2021年1月15日,我们的复议动议被驳回。2021年2月25日,原告提出了等级认证和初步禁令的动议。2021年3月19日,我们提出的罢免全国阶级指控的动议被驳回。联邦法院案件的证据开示已经开始,并仍在继续。审判日期定在2021年11月1日。我们驳斥任何不当行为的指控,并将继续在这些问题上为自己辩护。
案件受重大不确定性影响,因此,无法合理估计损失的可能性和/或任何损失或损失范围的衡量。我们评估了(1)我们已知的事实和情况,包括关于定居点和其他相关事件和事态发展的信息,(2)律师的咨询和分析,以及(3)管理层的假设和判断,所有这些都涉及对未来事件的一系列复杂判断。因此,没有记录与这起诉讼有关的任何金额。
这件事的未来结果可能会对我们未来一段时间的经营业绩和现金流产生重大影响。与我们的法律程序相关的法律费用在发生时计入费用。
发布和许可协议
DoubleU游戏
我们于2018年3月7日签署了DoubleU游戏许可协议,随后于2019年7月1日和2019年11月27日进行了修改。根据DoubleU Games许可协议,DoubleU Games
F-25
授予我们独家许可证,在社交网络游戏使用领域开发和分发某些DoubleU Games社交赌场游戏标题及其续集。我们有义务向DoubleU Games支付与这些权利相关的 版税许可费,并遵守某些习惯条款和条件。该协议一直有效,直至DUG不再直接或间接持有DDI的权益,或DDI不再直接或间接持有DDI-美国。在这种情况下,协议规定,双方将相互重新谈判协议的条款。截至2020年12月31日,我们根据本协议条款许可了大约32款游戏。
国际博彩技术公司(IGT)
2017年,我们与IGT签订了游戏开发、发行和服务协议。根据协议条款,IGT将交付游戏资产,以便我们可以移植(将资产转换为按平台运行的老虎机游戏的过程)技术,以便包含在我们的游戏应用程序中。该协议包括用于创建新游戏的游戏资产。根据协议,我们向IGT支付的初始版税为其自有资产收入的10%,第三方游戏资产类型收入的15%。自2019年1月1日起,我们修改了协议,将专有游戏资产类型的版税税率修改为收入的7.5%。协议的初始期限为十(10)年,最多两个额外的五年期限。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,与本协议有关的成本总额分别为1,350万美元和1,150万美元,并确认为收入成本的组成部分。
附注12:关联方交易
我们的关联方交易包括前述的知识产权使用费用、借款和转租。我们还可能在正常业务过程中产生与关联方的其他 费用,这些费用包括在合并财务报表中。
以下是我们的母公司DoubleU Games收取的费用摘要(单位:千):
截止的年数 十二月三十一日, |
的声明 收入与综合收入线项目 | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
版税费用(见注11) |
$ | 3,015 | $ | 4,597 | 收入成本 | |||||
利息费用(见注4) |
3,106 | 3,778 | 利息支出 | |||||||
租金开支(见附注10) |
1,461 | 1,378 | 一般和行政费用 | |||||||
其他费用 |
155 | 131 | 一般和行政费用 | |||||||
|
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|
|
|
欠我们的母公司DoubleU Games的金额如下(以千为单位):
12月31日, | 合并声明 资产负债表行项目 | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
4.6%与关联方的优先票据 |
$ | 45,956 | $ | 86,371 | 与关联方长期借款 | |||||
特许权使用费和其他费用 |
3,631 | 2,691 | 应付账款和应计费用 | |||||||
短期租赁负债 |
1,399 | 1,288 | 短期经营租赁负债 | |||||||
与关联方4.6%优先票据的应计利息 |
4,918 | 5,169 | 其他非流动负债 | |||||||
长期租赁负债 |
2,454 | 3,413 | 长期租赁负债 | |||||||
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F-26
DoubleDown互动有限公司。
简明合并收益表和全面收益表
(In数千美元,股份和每股金额除外)(未经审计)
截至三个月6月30日, | 截至六个月6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入 |
$ | 93,228 | $ | 99,078 | $ | 189,895 | $ | 175,139 | ||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
收入成本(1) |
32,490 | 34,820 | 66,338 | 61,697 | ||||||||||||
销售和营销 (1) |
20,024 | 18,278 | 39,752 | 32,783 | ||||||||||||
研究与 开发(1) |
4,407 | 4,862 | 10,098 | 9,212 | ||||||||||||
一般和行政(1) |
8,706 | 4,852 | 13,010 | 9,880 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
5,869 | 7,980 | 13,345 | 15,960 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总运营费用 |
71,496 | 70,792 | 142,543 | 129,532 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
营业收入 |
21,732 | 28,286 | 47,352 | 45,607 | ||||||||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||||||
利息支出 |
(512 | ) | (3,372 | ) | (1,021 | ) | (9,423 | ) | ||||||||
利息收入 |
32 | 140 | 83 | 171 | ||||||||||||
外币交易收益 |
163 | 1,732 | 406 | 2,609 | ||||||||||||
公司间项目外币重新计量的收益(损失) |
93 | (2,750 | ) | 138 | 1,484 | |||||||||||
其他,净额 |
(249 | ) | 99 | 408 | 175 | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
其他费用合计(净额) |
(473 | ) | (4,151 | ) | 14 | (4,984 | ) | |||||||||
|
|
|||||||||||||||
所得税前收入 |
21,259 | 24,135 | 47,366 | 40,623 | ||||||||||||
所得税费用 |
(2,837 | ) | (7,143 | ) | (9,528 | ) | (10,771 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
净收入 |
$ | 18,422 | $ | 16,992 | $ | 37,838 | $ | 29,852 | ||||||||
其他全面收益(开支): |
||||||||||||||||
养老金调整,扣除税收后的净额 |
$ | 15 | $ | (165 | ) | $ | (40 | ) | $ | (191 | ) | |||||
外币兑换收益 |
(114 | ) | 6,961 | 1,215 | 16,526 | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
综合收益 |
$ | 18,323 | $ | 23,788 | $ | 39,013 | $ | 46,187 | ||||||||
每股收益: |
||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 8.32 | $ | 10.63 | $ | 17.09 | $ | 21.39 | ||||||||
稀释 |
$ | 8.32 | $ | 8.34 | $ | 17.09 | $ | 15.60 | ||||||||
加权平均流通股: |
||||||||||||||||
基本信息 |
2,214,522 | 1,598,923 | 2,214,522 | 1,395,824 | ||||||||||||
稀释 |
2,214,522 | 2,140,715 | 2,214,522 | 2,085,419 | ||||||||||||
|
(1) | 不包括折旧和摊销。 |
F-27
DoubleDown互动有限公司。
简明综合资产负债表
(In数千美元,股份 和每股金额除外)(未经审计)
6月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 106,258 | $ | 63,188 | ||||
应收账款净额 |
31,495 | 23,299 | ||||||
预付费用和其他资产 |
6,260 | 4,020 | ||||||
|
|
|||||||
流动资产总额 |
144,013 | 90,507 | ||||||
财产和设备,净额 |
359 | 377 | ||||||
经营租赁使用权资产,净额 |
8,472 | 9,987 | ||||||
无形资产,净额 |
58,108 | 71,364 | ||||||
商誉 |
633,965 | 633,965 | ||||||
递延税项资产 |
3,241 | 560 | ||||||
其他非流动资产 |
71 | 71 | ||||||
|
|
|||||||
总资产 |
$ | 848,229 | $ | 806,831 | ||||
|
|
|||||||
负债与股东权益 |
||||||||
应付账款和应计费用 |
$ | 16,467 | $ | 16,646 | ||||
短期经营租赁负债 |
3,060 | 3,033 | ||||||
应付所得税 |
| 2,838 | ||||||
合同责任 |
1,894 | 2,415 | ||||||
其他流动负债 |
2,057 | 717 | ||||||
|
|
|||||||
流动负债总额 |
23,478 | 25,649 | ||||||
与关联方的长期借款 |
44,248 | 45,956 | ||||||
长期经营租赁负债 |
6,269 | 7,831 | ||||||
递延税项负债,净额 |
23,409 | 20,154 | ||||||
其他非流动负债 |
12,301 | 7,730 | ||||||
|
|
|||||||
总负债 |
109,705 | 107,320 | ||||||
股东权益 |
||||||||
普通股 |
18,924 | 18,924 | ||||||
其他内容实收资本 |
588,064 | 588,064 | ||||||
累计其他综合收益 |
23,990 | 22,815 | ||||||
留存收益 |
107,546 | 69,708 | ||||||
|
|
|||||||
股东权益总额 |
738,524 | 699,511 | ||||||
|
|
|||||||
总负债和股东权益 |
$ | 848,229 | $ | 806,831 | ||||
|
请参阅简明综合财务报表附注。
F-28
DoubleDown互动有限公司。
股东权益变动简明合并表
( 以千美元计,股数和每股金额除外)(未经审计)
普普通通 股票 |
普普通通 库存 |
其他内容 资本 |
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
保留 收益 (赤字) |
总计 股东认知度 股权 |
|||||||||||||||||||
截至三个月 |
||||||||||||||||||||||||
截至2020年4月1日 |
1,192,725 | $ | 10,603 | $ | 344,916 | $ | 18,972 | $ | 28,945 | $ | 403,436 | |||||||||||||
养老金调整,扣除税收后的净额 |
| | | (165 | ) | | (165 | ) | ||||||||||||||||
外币兑换收益 |
| | | 6,961 | | 6,961 | ||||||||||||||||||
认股权证的行使 |
306,539 | 2,496 | 61,878 | | | 64,374 | ||||||||||||||||||
转换可换股债券 |
715,258 | 5,825 | 181,270 | | | 187,095 | ||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 16,992 | 16,992 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2020年6月30日 |
2,214,522 | $ | 18,924 | $ | 588,064 | $ | 25,768 | $ | 45,937 | $ | 678,693 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至三个月 |
||||||||||||||||||||||||
截至2021年4月1日 |
2,214,522 | $ | 18,924 | $ | 588,064 | $ | 24,089 | $ | 89,124 | $ | 720,201 | |||||||||||||
养老金调整,扣除税收后的净额 |
| | | 15 | | 15 | ||||||||||||||||||
外币兑换收益 |
| | | (114 | ) | | (114 | ) | ||||||||||||||||
净收入 |
| | | 18,422 | 18,422 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2021年6月30日 |
2,214,522 | $ | 18,924 | $ | 588,064 | $ | 23,990 | $ | 107,546 | $ | 738,524 | |||||||||||||
|
请参阅简明综合财务报表附注。
F-29
普普通通 股票 |
普普通通 库存 |
其他内容 资本 |
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
保留 收益 (赤字) |
总计 股东认知度 股权 |
|||||||||||||||||||
截至六个月 |
||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
1,192,725 | $ | 10,603 | $ | 344,547 | $ | 9,433 | $ | 16,085 | $ | 380,668 | |||||||||||||
养老金调整,扣除税收后的净额 |
| | | (191 | ) | | (191 | ) | ||||||||||||||||
外币兑换收益 |
| | | 16,526 | | 16,526 | ||||||||||||||||||
母公司的资本投资 |
| | 369 | | | 369 | ||||||||||||||||||
认股权证的行使 |
306,539 | 2,496 | 61,878 | | | 64,374 | ||||||||||||||||||
转换可换股债券 |
715,258 | 5,825 | 181,270 | | | 187,095 | ||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 29,852 | 29,852 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2020年6月30日 |
2,214,522 | $ | 18,924 | $ | 588,064 | $ | 25,768 | $ | 45,937 | $ | 678,693 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|||||||||||||
截至六个月 |
||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
2,214,522 | $ | 18,924 | $ | 588,064 | $ | 22,815 | $ | 69,708 | $ | 699,511 | |||||||||||||
养老金调整,扣除税收后的净额 |
| | | (40 | ) | | (40 | ) | ||||||||||||||||
外币兑换收益 |
| | | 1,215 | | 1,215 | ||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 37,838 | 37,838 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2021年6月30日 |
2,214,522 | $ | 18,924 | $ | 588,064 | $ | 23,990 | $ | 107,546 | $ | 738,524 | |||||||||||||
|
请参阅简明综合财务报表附注。
F-30
DoubleDown互动有限公司。
简明合并现金流量表
(In数千美元, 股份和每股金额除外)(未经审计)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收入 |
$ | 37,838 | $ | 29,852 | ||||
将净收入与经营活动的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
13,345 | 15,960 | ||||||
公司间项目的外币重新计量收益 |
(138 | ) | (1,484 | ) | ||||
递延税金 |
522 | 2,699 | ||||||
非现金利息支出 |
| 4,988 | ||||||
营运资金调整: |
||||||||
应收账款 |
(8,966 | ) | (13,130 | ) | ||||
预付费用、其他流动和 非流动资产 |
503 | (5,941 | ) | |||||
应付账款、应计费用和其他应付款 |
794 | 3,847 | ||||||
合同责任 |
(521 | ) | 250 | |||||
应付所得税 |
(5,602 | ) | 2,581 | |||||
其他流动及 非流动负债 |
6,065 | 1,507 | ||||||
|
|
|||||||
经营活动提供的现金流量净额 |
43,840 | 41,129 | ||||||
投资活动的现金流: |
||||||||
收购Double 8 Games Co.,公司 |
| (1,952 | ) | |||||
购买无形资产 |
(1 | ) | (9 | ) | ||||
购置财产和设备 |
(82 | ) | (168 | ) | ||||
财产和设备的处置 |
3 | | ||||||
|
|
|||||||
来自(用于)投资活动的净现金流量 |
(80 | ) | (2,129 | ) | ||||
来自(用于)融资活动的现金流: |
||||||||
偿还与关联方的长期借款 |
| (16,569 | ) | |||||
偿还短期优先票据 |
| (33,137 | ) | |||||
|
|
|||||||
用于筹资活动的现金流量净额 |
| (49,706 | ) | |||||
现金和现金等价物的净汇兑差额 |
(690 | ) | (1,993 | ) | ||||
现金及现金等价物净增(减) |
43,070 | (12,699 | ) | |||||
期初现金及现金等价物 |
63,188 | 42,418 | ||||||
期末现金及现金等价物 |
$ | 106,258 | $ | 29,719 | ||||
现金流量信息的补充披露 |
||||||||
非现金融资活动: |
||||||||
转换2.5%可转换债券,扣除税 |
| 187,095 | ||||||
转化率2.5% 带认购证的非可转换债券,扣除税 |
| 64,374 | ||||||
支付的现金: |
||||||||
利息 |
| $ | 3,886 | |||||
所得税 |
$ | 13,646 | $ | 4,399 | ||||
|
请参阅简明综合财务报表附注。
F-31
DoubleDown互动有限公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
注1:重要会计政策的列报和汇总依据
业务说明
DoubleDown Interactive Co.,Ltd.(DDI、?WE、?我们、?我们?或?公司,前身为The 8Games Co., Ltd.)于2008年在韩国首尔成立,是一家互动娱乐工作室,专注于休闲游戏和移动应用程序的开发和发布。DDI是DoubleU Games Co.,Ltd.(DoubleU Games Co.,Ltd.)的子公司,该公司是一家韩国公司,我们的控股股东持有我们67.7%的流通股。其余32.3%的流通股由STIC特殊情况私募股权基金(STIC?)持有。2017年,DDI收购了DoubleDown Interactive,LLC(DDI-US?),来自国际游戏技术公司(IGT?),约8.25亿美元。DDI-US是我们的主要创收实体,其主要营业地点位于华盛顿州西雅图。
我们通过我们的多格式互动在各种移动和网络平台上开发和发布数字游戏内容{br一体机游戏体验概念。我们以各种形式主办DoubleDown赌场、DoubleDown Classic和DoubleDown诺克斯堡。
收购Double8游戏有限公司(Double8 Games?)
2020年2月25日,我们完成了对Double8 Games Co.Ltd.(Double8 Games)的收购,以23亿韩元(合190万美元)换取了DoubleU Games。Double8 Games总部设在韩国首尔,主要业务是为国际市场开发数字游戏内容。收购被视为受共同控制的实体之间的业务合并,因此,净资产转移按其账面价值记录,并根据收购前的所有财务信息进行可比性调整。
已取得的资产及承担的负债主要由营运资金项目组成,包括使用权资产及租赁债务。已支付的现金与收到的净资产账面价值之间的差额作为母公司的资本投资入账。
陈述的基础
我们未经审核的简明综合财务报表包括为公平列报中期业绩所需的所有正常、经常性的调整。所列中期业绩不一定代表全年业绩。简明综合财务报表应与我们截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的综合财务报表一并阅读。
简明综合财务报表包括DDI和我们控制的子公司的余额和账户。所有 重大公司间交易、余额和未实现损益均已冲销。我们将我们的运营和业务管理视为一个运营部门。
预算的使用
按照美国公认的会计原则(GAAP)编制财务报表要求我们的管理层做出影响财务报表和附注的估计和假设。我们定期评估与 相关的估计和假设
F-32
所得税、收入确认、费用应计项目、递延所得税资产估值免税额、商誉和无形资产估值以及法律或有事项的准备金。我们的估计和假设基于当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源难以明显看出的成本和费用的应计价值作出判断的基础。
实际结果和结果可能与S管理层的估计和假设不同,原因包括风险和不确定性,包括最近爆发的一种新型冠状病毒导致当前经济环境的不确定性 (新冠肺炎)。
本位币与财务报表折算
我们的功能货币是韩元(韩元)和美元(美元、美元、美元或美元)是我们美国子公司的 功能货币。所附简明综合财务报表以美元列报。简明综合资产负债表已按各资产负债表日期的现行汇率折算。简明综合收益表和全面收益表以及现金流量表均按各报表期间的加权平均汇率换算。权益资本以功能货币韩元计价,并按历史汇率换算。换算成报告货币所产生的所有换算调整均作为股东权益中累计的其他 全面收益的单独组成部分累计。外币交易的收益或损失计入其他收入(费用)。
以外币计价的公司间货币项目在报告日按汇率折算为本位币,折算收益或损失计入其他收入(费用)。公司间以外币的历史成本计量的非货币项目使用初始交易日期的汇率进行折算。为了读者的利益,我们在括号中披露某些以韩元计价的金融工具的美元金额时,除非另有说明,否则我们使用的是2021年6月30日的有效汇率。
金融工具与信用风险集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
应收账款按净开票金额入账,扣除平台支付手续费,无担保,代表我们之间基于合同义务的金额(如果存在已执行的合同)。我们不需要抵押品,也没有确认备抵,因为管理层估计应收账款净额是完全可以收回的。Apple,Inc.(Apple?)、Facebook,Inc.(Facebook?)和Google,LLC (Google)代表着我们游戏的重要分销、营销和支付平台。截至2021年6月30日的三个月和六个月,我们收入的很大一部分来自通过这些平台访问我们游戏的玩家,我们应收账款余额的很大一部分是这些平台欠我们的余额。
F-33
下表汇总了通过我们的平台提供商产生的收入和应收账款占我们总收入和应收账款总额的百分比 超过10%:
收入集中 | ||||||||||||||||
三个月 截至6月30日, |
六个月 截至6月30日, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
苹果 |
50.5% | 49.9% | 50.9% | 49.9% | ||||||||||||
|
26.4% | 27.6% | 26.6% | 28.2% | ||||||||||||
谷歌 |
19.6% | 19.8% | 19.3% | 19.0% | ||||||||||||
|
应收账款集中 | ||||||||
截至6月30日, 2021 |
截至12月31日, 2020 |
|||||||
苹果 |
68.8% | 54.1% | ||||||
|
17.2% | 25.9% | ||||||
谷歌 |
12.7% | 18.0% | ||||||
|
注2.与客户签订合同的收入
我们的社交和移动应用程序在免费游戏模式,游戏玩家可以通过时间推移或有针对性的营销促销免费收集虚拟货币。如果游戏玩家希望获得超过该玩家可获得的免费虚拟货币水平的虚拟货币,则该玩家可以购买额外的虚拟货币。一旦购买完成,虚拟货币将被存入玩家S的账户,并且无法与之前购买的虚拟货币或游戏玩家免费获得的虚拟货币分开识别。
一旦获得,虚拟货币(无论是免费的还是购买的)不能兑换现金,也不能在我们的应用程序中兑换游戏以外的任何东西。当在我们的任何游戏上玩虚拟货币时,游戏玩家可能会赢得并获得额外的虚拟货币,或者可能会失去虚拟货币的未来使用。我们的结论是,我们的虚拟货币 代表消费品,因为游戏玩家不会从游戏中获得任何额外的好处,并且一旦虚拟货币大量消费,就没有资格获得任何额外的权利。
当虚拟货币被用于游戏时,控制权就会转移。我们根据玩家购买虚拟货币的消费情况来确认该货币的收入。我们通过对游戏行为的审查确定,游戏玩家通常不会购买额外的虚拟货币,直到他们现有的虚拟货币余额(例如,奖金货币、通过社交媒体渠道赠送的货币、每日免费筹码等)大量使用完毕。
基于对客户历史游戏行为、购买行为和未偿还虚拟货币金额的分析,我们能够估计游戏期间虚拟货币的消费率。因此,收入是使用基于用户的收入模型确认的,购买之间的期间代表虚拟货币购买和消费之间的时间差。这种时差相对较短。
我们 持续收集和分析详细的客户游戏行为,并根据我们用于收入确认的判断来评估这些数据。
F-34
收入的分解
我们认为,根据平台和地理位置对我们的收入进行分类是合适的,因为这些类别描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
下表是我们基于移动和网络平台的收入分类(以千为单位):
截至三个月 6月30日, |
截至六个月 6月30日, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
莫比尔县 |
$ | 67,317 | $ | 71,026 | $ | 137,321 | $ | 124,185 | ||||||||
Web |
25,911 | 28,052 | 52,574 | 50,954 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总计 |
$ | 93,228 | $ | 99,078 | $ | 189,895 | $ | 175,139 | ||||||||
|
下表为我们按玩家地理位置分类的收入(以千为单位):
截至三个月 6月30日, |
截至六个月 6月30日, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
美国 (1) |
$ | 80,432 | $ | 93,177 | $ | 164,094 | $ | 164,236 | ||||||||
国际 |
12,796 | 5,901 | 25,801 | 10,903 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总计 |
$ | 93,228 | $ | 99,078 | $ | 189,895 | $ | 175,139 | ||||||||
|
(1) | 当数据不可用时,地理位置显示为源自美国。 |
合同资产、合同负债及其他披露
客户付款基于我们合同中确定的付款条款。购买虚拟货币需要在购买时付款,包括不可退款,并且与指定我们履行义务的不可取消的 合同有关。所有付款最初都记录为收入,因为球员在购买后没有返回权,与我们的标准条款和条件一致。根据我们的分析,在每个周期 结束时,我们估计消费虚拟货币的天数。这代表未履行履约义务的收入金额,并作为合同负债递延,直到我们履行义务。合同资产 由尚未确认收入的平台费用组成。对于订阅收入,按日收费的每月订阅的剩余部分记录为合同负债,适用的平台费用记录为合同资产。
下表概述我们的合约资产及合约负债的期初及期末结余(以千元计):
截至6月30日, 2021 |
截至12月31日, 2020 |
|||||||
合同资产 (1) |
$ | 562 | $ | 718 | ||||
合同责任 |
1,894 | 2,393 | ||||||
|
(1) | 合同资产包括在我们的简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。 |
F-35
附注3:商誉及无形资产
截至2021年6月30日止三个月,善意的公允价值没有变化。无形资产的公允价值变化如下:
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
有用的寿命 (单位:年) |
毛收入 金额 |
阿卡姆。 amort |
网络 金额 |
毛收入 金额 |
阿卡姆。 amort |
网络 金额 |
||||||||||||||||||||||
商标 |
无限期 | $ | 50,000 | $ | | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | | $ | 50,000 | |||||||||||||||
客户关系 |
4 | 75,000 | (75,000 | ) | | 75,000 | (67,187 | ) | 7,813 | |||||||||||||||||||
购买的技术 |
5 | 45,423 | (37,480 | ) | 7,943 | 45,423 | (33,149 | ) | 12,274 | |||||||||||||||||||
开发成本 |
3 | 9,486 | (9,336 | ) | 150 | 9,486 | (8,434 | ) | 1,052 | |||||||||||||||||||
软件 |
4 | 2,406 | (2,391 | ) | 15 | 2,406 | (2,181 | ) | 225 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
总计 |
$ | 182,315 | $ | (124,207 | ) | $ | 58,108 | $ | 182,315 | $ | (110,951 | ) | $ | 71,364 | ||||||||||||||
|
以下反映了与计入折旧和摊销的无形资产相关的摊销费用:
截至三个月 6月30日, |
截至六个月6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
摊销费用 |
$ | 5.8万 | $ | 790万 | $ | 13.2万 | $ | 15.8万 | ||||||||
|
注4:债务
截至2021年6月30日和2020年12月31日的债务组成部分 如下(以千为单位):
截至6月30日, 2021 |
截至12月31日, 2020 |
|||||||
4.60%应付关联方的优先票据2024年到期 |
44,248 | 45,956 | ||||||
|
|
|||||||
债务总额 |
$ | 44,248 | $ | 45,956 | ||||
减去:短期债务 |
| | ||||||
长期债务总额 |
$ | 44,248 | $ | 45,956 | ||||
|
共同投资协议
2017年,关于收购在DDI-US,DIG和STIC特殊情况私募股权基金(STIC)签署了一项联合投资协议。作为完成联合投资协议的一部分,我们还与STIC签订了一系列额外的相互关联的多元素融资协议,据此,根据认购协议,我们向STIC发行了:(I)本金总额为2100亿韩元(1.86亿美元)的2024年到期的2.5%可转换债券(可转换债券),除非早先以初始转换价格293,600韩元赎回或转换为715,258股普通股,但需进行某些调整,和(Ii)本金总额为900亿韩元(8,000万美元),2024年到期的2.5%不可转换债券(2.5% 不可转换债券),带有可拆卸权证,可按每股293,600韩元的初始行使价购买306,540股普通股,可作出某些调整。我们将2.5%的可转换债券和2.5%的不可转换债券统称为债券。债券和认股权证的进一步讨论见下文。
这些相互关联的协议赋予DIG、STIC和公司以下重要的义务、权利和特权:
| DIG已承诺努力为DDI提交首次公开募股(IPO)的初始注册声明,前提是预期的IPO价格为STIC带来至少8%的内部回报率(IRR?)。 |
F-36
如果不需要这样的IRR,DUG只有在STIC要求的情况下才可以提交注册声明。如果STIC要求在IPO中出售其股票,DIG将必须在此次发行中包括至少50%的此类股票 。 |
| DIG拥有在一定时间和价格条件下购买发行给STIC的股权挂钩证券的看涨期权,但必须在2020年5月26日之前行使,否则将到期。2020年5月15日,DIG行使了看涨权利。见下文债务安排项下的讨论。 |
| STIC有如果DIG将其在我们普通股中的权益出售给第三方,STIC有权随附出售其在公司的全部或部分直接和间接股份权益,包括 股权挂钩证券;如果STIC希望在以下情况之一将其在我们的普通股权益出售给任何第三方,STIC有权要求DUG出售其在我们普通股的权益:(I)DUG没有行使其看涨期权;(Ii)DUG严重违反了联合投资协议;或(3)由于DDI-US的价值下降,收购DDI-US的目的不太可能实现。 |
| 在债券、认股权证或股份可能发生买断的所有情况下,DUG而不是DDI具有相关的权利和义务,而联合投资协议并未规定相关工具将被终止。相反,他们可以被分配到DUG,以换取适当的对价。DDI没有义务,也没有权利就这些收购方案 进行任何和解。 |
| 《联合投资协定》进一步规定,DDI、DUD或DDI-US将在未经STIC事先书面同意的情况下进行某些交易或从事某些活动,包括但不限于发行新股本、收购或出售重大业务以及支付股息。 |
如(I)DIG已将所有债券偿还或出售予第三方;(Ii)STIC不再持有因行使认股权证或转换2.5%可换股债券而产生的任何 股份;或(Iii)DDI已完成首次公开招股,则双方可终止联合投资协议。
债务 安排
4.60%应付关联方的优先票据2024年到期
应付关联方的4.60%优先债券按季度按未偿还本金金额计4.60%的利息,直至到期。利息和剩余本金到期(2024年5月27日)全额到期。
债券
2.5%可转换债券
在2020年5月和6月的不同日期,STIC作为2.5%可转换债券的持有人,行使了将所有已发行债券转换为715,258股普通股的权利。关于这些交易,我们向STIC支付了90万美元的应计息票利息和未支付的到期收益率 450万美元的利息被没收。
2.5%可换股债券的转换符合票据的原始条款 ,由于转换条款未予修改,因此不受转换要约的限制。因此,2.5%可转换债券的账面价值,加上被没收的到期收益率扣除相关所得税影响的利息净额计入普通股和其他实收资本未确认损益。
2.5% 不可转换债券
2020年5月15日,DIG行使看涨期权,同时赎回2.5%将不可转换债券作为 行使认股权证的对价,换取306,539股普通股。与此相关的是
F-37
交易中,我们支付了2.5%的应计但未支付的息票利息30万美元和未支付的利息 到期收益率190万美元的利息被没收,剩余的未增值债券折扣被消除。因此,2.5%的带权证的不可转换债券的账面价值,加上被没收的到期收益率扣除相关所得税影响后的利息计入普通股和其他实收资本没有确认任何收益或损失。
附注5:公允价值计量
由于这些工具的短期性质,我们的应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计负债和短期优先票据的账面价值接近其记录价值。
我们的现金等价物(1级估计)包括货币市场基金和韩国市场政府债券,截至2021年6月30日和2020年12月31日分别为1.01亿美元和6110万美元 。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,我们认为,由于工具的性质以及我们的信用状况没有发生重大变化,我们优先票据的公允价值(3级估计)接近账面价值。
注6:所得税
我们在韩国和美国都要缴纳联邦和州所得税。我们根据《美国会计准则》740, 所得税计提所得税拨备,这要求将全年的年度有效税率估计数应用于过渡期,同时考虑到年初至今金额 和全年的预计结果。
由于外国税率差异、预扣税、州和地方所得税、FDII扣除、研发抵免和韩国递延税金资产估值津贴的影响,我们的有效税率与韩国法定所得税税率不同。我们的有效税率可能会根据估计和实际水平的不同而在每个季度大幅波动 按司法管辖区划分的税前收益或亏损、制定的税收法律法规的变化以及关于不可抵扣费用和税收抵免的估计变化。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我们已经为某些我们认为根据现有证据的权重认为不太可能实现的递延税项净资产提供了估值准备金。
截至2021年6月30日的三个月的有效税率为13.3%,低于韩国法定税率20%,主要是由于与韩国税务属性相关的270万美元的离散估值免税额发放,这些属性比预期更有可能实现。
截至2021年6月30日的六个月的实际税率为20.1%,高于韩国法定税率20%,这主要是由于外国税率差异、预扣税和某些韩国税收属性的估值津贴,但被FDII扣减和研究税收抵免的好处所抵消。
除上述因素外,截至2021年6月30日的三个月和六个月的有效税率还包括对某些韩国税收属性发放270万美元估值免税额的好处 ,这些属性比预期更有可能实现。
注7:每股净收益
每股基本净利润的计算方法是将净利润除以本期已发行普通股的加权平均数,不考虑潜在的稀释性证券。稀释后的每股净收益是通过净收益除以普通股加权平均股数和稀释率计算的
F-38
使用国库券确定的期间内发行的普通股等值物和 如果转换的方法。稀释普通股等效物由根据上述可转换债务安排可发行的认购证和股份组成。
下表列出了每股基本 和稀释净利润的计算(以千计,但每股金额除外):
截至三个月 6月30日, |
截至六个月6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
适用于普通股股东的净利润基本 |
$ | 18,422 | $ | 16,992 | $ | 37,838 | $ | 29,852 | ||||||||
假设可转换债券转换的稀释效应 |
| 873 | | 2,687 | ||||||||||||
适用于普通股股东的净利润被重新稀释 |
$ | 18,422 | $ | 17,865 | $ | 37,838 | $ | 32,539 | ||||||||
分母: |
||||||||||||||||
加权平均发行股数基本 |
2,214,522 | 1,598,923 | 2,214,522 | 1,395,824 | ||||||||||||
假设可转换债券转换的稀释效应 |
| 471,338 | | 593,298 | ||||||||||||
假设转换认股权证的摊薄影响 |
| 70,454 | | 96,297 | ||||||||||||
加权平均流通股摊薄 |
2,214,522 | 2,140,715 | 2,214,522 | 2,085,419 | ||||||||||||
每股基本净收入 |
$ | 8.32 | $ | 10.63 | $ | 17.09 | $ | 21.39 | ||||||||
稀释后每股净收益 |
$ | 8.32 | $ | 8.34 | $ | 17.09 | $ | 15.60 | ||||||||
|
注8:租约
我们是西雅图、华盛顿州和韩国首尔企业办公空间的 承租人。我们韩国首尔租赁的出租人是我们的母公司DoubleUGames(见注11)。我们的租约剩余期限为三至五年。我们没有任何融资租赁。 我们的可变和短期租赁付款总额对于所列的所有期间来说并不重要。
华盛顿州西雅图的租约始于2012年7月, 占地49,375平方英尺。租约将于2024年10月到期。
2019年2月,我们与母公司DUG签订了新的分包合同,租赁了21,218平方英尺的办公空间 韩国首尔江南区。租期将于2023年9月到期。
与经营租赁有关的补充资产负债表和现金流量信息如下(以千计):
截至6月30日, 2021 |
截至12月31日, 2020 |
|||||||
经营租赁使用权资产 |
$ | 9,329 | $ | 10,864 | ||||
应计租金 |
857 | 877 | ||||||
|
|
|||||||
经营租赁合计使用权资产, 净额 |
$ | 8,472 | $ | 9,987 | ||||
短期经营租赁负债 |
$ | 3,060 | $ | 3,033 | ||||
长期经营租赁负债 |
$ | 6,269 | $ | 7,831 | ||||
|
|
|||||||
经营租赁负债总额 |
$ | 9,329 | $ | 10,864 | ||||
|
F-39
与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计):
截至六个月 2021年6月30日 |
截至六个月 2020年6月30日 |
|||||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 |
$ | 1,654 | $ | 1,573 | ||||
|
注9:累计其他综合收益
截至2021年6月30日止三个月按组成部分划分的累计其他全面收益(AOCI)变化如下(单位:千):
截至2020年6月30日的三个月 | 货币换算 调整 |
确定的收益 养老金计划 |
总计 | |||||||||
截至2020年4月1日余额 |
$ | 19,696 | $ | (724 | ) | $ | 18,972 | |||||
外币折算收益/(损失) |
6,961 | | 6,961 | |||||||||
精算收益/(损失),扣除税收优惠70美元 |
| (165 | ) | (165 | ) | |||||||
|
|
|||||||||||
截至2020年6月30日的余额 |
$ | 26,657 | $ | (889 | ) | $ | 25,768 | |||||
|
截至2021年6月30日的三个月 | 货币换算 调整 |
确定的收益 养老金计划 |
总计 | |||||||||
截至2021年4月1日的余额 |
$ | 25,136 | $ | (1,047 | ) | $ | 24,089 | |||||
外币折算收益/(损失) |
(114 | ) | | (114 | ) | |||||||
精算收益/(损失),扣除税款费用0美元 |
| 15 | 15 | |||||||||
|
|
|||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
$ | 25,022 | $ | (1,032 | ) | $ | 23,990 | |||||
|
截至2020年6月30日的六个月 | 货币换算 调整 |
确定的收益 养老金计划 |
总计 | |||||||||
截至2020年1月1日余额 |
$ | 10,131 | $ | (698 | ) | $ | 9,433 | |||||
外币折算收益/(损失) |
16,526 | | 16,526 | |||||||||
精算收益/(损失),扣除税款费用0美元 |
| (191 | ) | (191 | ) | |||||||
|
|
|||||||||||
截至2020年6月30日的余额 |
$ | 26,657 | $ | (889 | ) | $ | 25,768 | |||||
|
截至2021年6月30日的六个月 | 货币换算 调整 |
确定的收益 养老金计划 |
总计 | |||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
$ | 23,807 | $ | (992 | ) | $ | 22,815 | |||||
外币折算收益/(损失) |
1,215 | | 1,215 | |||||||||
精算损益,扣除税费净额$(14) |
| (40 | ) | (40 | ) | |||||||
|
|
|||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
$ | 25,022 | $ | (1,032 | ) | $ | 23,990 | |||||
|
我们不对外币折算收益/(损失)征税,因为我们已确定此类收益(损失)将永久再投资。
附注10:承付款和或有事项
法律上的或有事项
2018年4月12日,一项集体诉讼针对DDI-US以S社交赌场游戏在美国华盛顿州非法为借口,要求退还 不公平利益。类似
F-40
我们与某些竞争对手同时提起集体诉讼,其中某些竞争对手宣布达成和解,法院最近批准了和解。
2018年8月,我们提起强制仲裁动议,被驳回,并于2018年12月立即上诉。我们在2019年2月获得了暂缓上诉的动议 。2019年10月,法院发布了开庭日期,随后随着第九巡回上诉法院听取口头辩论,并在与我们的竞争对手之一的类似案件中确定了上诉解决方案,开庭日期被取消。2020年1月29日,第九巡回法庭确认区法院S驳回仲裁,驳回我司强制仲裁上诉。此案现已交由地方法院审理。2020年6月17日,我们向美国华盛顿州西区地区法院提交了一项动议,如果获得批准,将根据适用的州法律将州法律的某些问题提交华盛顿州最高法院进行解释。2020年8月11日,地区法院驳回了DDI-美国要求S向华盛顿州最高法院提出证明某些问题的动议。我们随后提出了重新考虑这一裁决的动议。2020年8月13日,DDI-US提交了一项动议,要求在全国范围内罢工原告的集体指控,并于2020年10月2日提请审议。2020年9月10日,DDI-US提交了一项动议,要求驳回FED的要求。R.Civ P.12(B)(1)和一项弃权动议,要求地区法院搁置这起诉讼,等待华盛顿州高等法院对DDI-US(和IGT)提起的宣告性判决诉讼的解决,该诉讼寻求根据华盛顿州法律对某些相关问题做出裁决,该诉讼已于2020年10月2日记录在案。尚未确定就这些动议举行听证会的日期。其他证据开示仍在继续,包括但不限于,我们向原告发出的证据开示。2021年1月15日,我们的复议动议被驳回。2021年2月25日,原告提交了一份关于等级认证和初步禁令的动议。2021年3月19日,我们提出的罢免全国阶级指控的动议被驳回。联邦法院案件中的证据开示已经开始,并仍在继续。2021年4月25日,原告提交了他们的第二份修改后的起诉书,修改了他们的指控,将另一个共同被告的公司实体IGT包括在内。DDI-US以其专家披露送达原告,并于2021年5月11日向原告提出反对动议,要求等级认证和初步禁令。2021年6月29日,法院驳回了S关于证明法院S提出的非正审上诉的动议,驳回了公司提出的打击全国集体诉讼指控的S动议。2021年7月9日,DoubleDown为即将到来的和解最后期限和驳回动议最后期限而采取行动。2021年7月19日,法院将发现完成和和解会议的截止日期分别延长至2021年8月24日和2021年9月7日,并敲定了随后的所有案件管理截止日期,包括驳回动议的截止日期和审判日期。法院在2021年7月19日的命令中表示,在包括原告要求等级认证和初步禁令的动议以及DoubleDown重新提出的暂停仲裁的动议 做出决定后,将重新设定案件管理截止日期。
此案存在重大不确定性。在确定损失的可能性和/或任何损失或损失范围的衡量时,我们评估了(1)我们已知的事实和情况,包括关于和解的可能性和与共同被告赔偿有关的讨论结果的信息,(2)诉讼的当前状态, 包括要求证明或否认某一类别的未决动议,以及其他相关事件和事态发展,(3)律师和其他顾问的建议和分析,以及(4)管理层的假设和判断,所有这些都涉及对未来潜在事件的一系列复杂判断,结果多种多样。根据ASC 450-20,本公司已就截至2021年6月30日期间的这项或有亏损计入收入,并计入一般及行政开支,反映合理可能亏损范围的低端,即350万至2.015亿美元。随着时间的推移,公司将继续评估记录为诉讼费用的金额的适当性 ,可能会导致重大调整。
2021年1月8日,提起诉讼,指控DDI使用的游戏应用程序的某些专利受到专利侵犯。根据协议,双方将规定延期作出回应。DoubleDown于2021年4月29日提出动议,驳回原告的申诉,辩称声称的专利不符合专利资格,因为
F-41
他们被一个抽象的想法所吸引。原告反对该动议,DoubleDown将于2021年6月4日提交回复。DoubleDown还提出了一项动议,要求在 驳回动议得到解决之前暂缓披露。双方同意在中止动议获得解决之前暂时中止证据披露。2021年5月28日,原告提出750万美元的和解要求。DoubleDown尚未回应。2021年7月8日,内华达州联邦法院 以专利不合格为由发布命令,使其中一项声称的专利无效。2021年7月8日,原告就此事向法院通报了内华达州的裁决。
2021年5月14日,汉诺威保险公司提起了一项宣告性判决诉讼,指控其保险单不包括NEXRF Corp.NEXRF Corp.诉DoubleDown Interactive,LLC,DoubleUGames Co.,Ltd.和DoubleDown Interactive,Ltd.(W.D.Wash.2:20-cv-01875)。DoubleDown已接受投诉服务,但尚未做出回应。
这些事项的未来结果可能会对我们未来一段时期的经营业绩和现金流产生重大影响。与我们的法律程序 相关的法律费用在发生时计入费用。
发布和许可协议
DoubleUGames
我们于2018年3月7日签署了DoubleUGames许可协议,随后于2019年7月1日和2019年11月27日对其进行了修改。根据DoubleUGames许可协议,DoubleUGames授予我们在社交网络游戏使用领域开发和发行某些DoubleUGames社交赌场游戏及其续集的独家许可。我们有义务向DoubleUGames支付与这些权利相关的版税许可费,并遵守某些习惯条款和条件。该协议一直有效,直至DUG不再直接或间接持有DDI的权益,或DDI不再直接或间接持有DDI-美国。在这种情况下,协议规定双方将重新协商协议的条款。截至2021年6月30日,我们根据本协议的条款授权了大约40款游戏。
国际游戏技术 (IGT?)
2017年,我们与IGT签订了游戏开发、分销和服务协议,随后于2019年1月1日进行了修订。根据协议条款,IGT将提供游戏资产,以便我们可以移植(将资产转换为按平台运行的老虎机游戏的过程)技术,以便包括在我们的游戏应用程序中。协议 包括用于创建新游戏的游戏资产。根据协议,我们向IGT支付的特许权使用费为其自有资产收入的7.5%,第三方游戏资产类型收入的15%。我们还按月支付搬运费。协议的初始期限为十(10)年,最多两个额外的五年期限。截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月,与本协议相关的成本分别为410万美元和300万美元, ,并确认为收入成本的组成部分;截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月,与本协议相关的成本分别为710万美元和600万美元,并确认为收入成本的组成部分。
注11:关联方交易
如前所述,我们的相关交易包括使用知识产权、借款和设施的费用。我们还可能在正常业务过程中与关联方发生其他费用,这些费用包括在 合并财务报表中。
F-42
以下是我们的父母收取的费用摘要,以千为单位:
三个月 截至6月30日, |
截至六个月 6月30日, |
|||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 财务行项目 | ||||||||||||||
版税费用 |
$ | 1,028 | $ | 943 | $ | 2,162 | $ | 1,418 | 收入成本 | |||||||||
利息支出 |
513 | 920 | 1,022 | 1,881 | 利息支出 | |||||||||||||
房租费用 |
356 | 733 | 712 | 1,104 | 一般和行政费用 | |||||||||||||
其他费用 |
64 | 8 | 99 | 12 | 一般和行政费用 | |||||||||||||
|
应付我们的母公司DUG的金额如下(以千计):
在… 6月30日, |
在… 十二月三十一日, |
|||||||||
2021 | 2020 | 财务报表行项目 | ||||||||
4.6%高级票据到期关联方 |
$ | 44,248 | $ | 45,956 | 与关联方的长期借款 | |||||
版税和其他 |
3,601 | 3,631 | 应付账款和应计费用 | |||||||
短期租赁负债 |
1,360 | 1,399 | 短期经营租赁负债 | |||||||
关联方票据的应计利息 |
5,745 | 4,918 | 其他非流动负债 | |||||||
长期租赁负债 |
1,749 | 2,454 | 长期经营租赁负债 | |||||||
|
注12:固定福利养老金计划
我们根据韩国的就业法规运营固定福利养老金计划。该计划为首尔的员工提供服务,是一项最终的基于工资的养老金计划,根据服务年限提供指定金额的 养老金福利。300万美元和280万美元的福利义务总额已包含在其他 分别截至2021年6月31日和2020年12月31日的非流动负债,精算损益变化不重大,计入其他综合收益。该计划没有资金支持。
注13:后续事件
我们评估了截至8月20日的后续事件,该日期是 财务报表可供发布的日期。
F-43
6,316,000股美国存托股票
相当于315,800股普通股
双降
互动式
DoubleDown Interactive Co.,公司
普通股
以美国存托股票的形式
招股说明书
B.莱利证券 |
CBRE | 北国资本市场 |
2021年8月30日
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的 司法管辖区出售普通股,并寻求购买普通股。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。
美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动,以允许公开发行普通股或在该司法管辖区内拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发行和分发本招股说明书的任何限制。
至2021年9月24日(25日这是本招股说明书日期后一天),所有购买、出售或交易我们美国存托凭证股票的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商S在担任承销商时以及就未售出的配售或认购提交招股说明书的义务。