执行版本

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DOMINION ENERY QUESTAR PIPELINE，LLC

$250,000,000

$100，000，000 2018年A系列3.53%优先票据，2028年1月31日到期

$150，000，000 2018年B系列3.91%优先票据，2038年1月31日到期

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票据购买协议

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日期：2017年11月30日

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i

II

三、

安排 - 与买家相关的信息

附表B - 定义的术语

附表5.3 - 披露材料

日程表5.4 - 公司子公司及子公司股票的所有权

日程表5.5 - 财务报表

日程表5.8 - 诉讼

日程表5.15 - 现有债务

附件1（a） - 2018年A系列3.53%优先票据形式，2028年1月31日到期

附件1（b） - 2018年B系列3.91%优先票据形式，2038年1月31日到期

附件4.4（a） - Stoel Rives LLP对公司的意见形式

附件4.4（b） - McGuireWoods LLP对公司的意见形式

附件4.4（c） - 公司总法律顾问意见表

附件4.4（d） - 买家特别顾问的意见形式

v

DOMINION ENERY QUESTAR PIPELINE，LLC

南道富街333号

犹他州盐湖城，84111

$100，000，000 2018年A系列3.53%优先票据，2028年1月31日到期

$150，000，000 2018年B系列3.91%优先票据，2038年1月31日到期

2017年11月30日

致下列每名买家

附表A：

女士们、先生们：

Dominion Energy Questar管道有限责任公司是犹他州的一家有限责任公司(“本公司”)，它与本协议末尾出现在本协议末尾的每一位购买者(每一位是“购买者”，以及统称为“购买者”)达成如下协议：

第一节批准票据的授权。

本公司已授权发行及发售(I)于2028年1月31日到期的2018年A系列3.53%优先债券(“2018年A系列债券”)本金总额100,000,000美元及(Ii)于2038年1月31日到期的2018年B系列3.91%优先债券本金总额150,000,000美元(“2018年B系列债券”)。根据第17条不时修订、重述或以其他方式修改的2018年A系列票据和2018 B系列票据，包括根据第13条发行的任何替代票据，在本文中统称为“票据”，每个票据在本文中有时被称为“系列票据”。2018年A系列债券和2018年B系列债券应基本上分别采用附件1(A)和附件1(B)所列的格式。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表B中进行了定义；除非另有说明，否则所指的“附表”或“附件”均为本协议所附的附表或附件。

第二节禁止买卖票据。

在本协议条款及条件的规限下，本公司将向每名买方发行及出售票据，而每名买方将于第3节规定的截止日期向本公司购买本金金额的票据及附表A中与买方姓名相对的指定系列票据，购买价为本金金额的100%。买方在本合同项下的义务是数项义务，而不是连带义务，对于任何其他买方履行或不履行本合同项下的任何义务，买方不对任何人承担任何责任。

第三节.收盘前的交易。

每名买方将购买的票据的买卖应在查普曼和卡特勒有限责任公司的办公室进行，地址为芝加哥时间60603，芝加哥西门罗街111号，芝加哥时间上午10点，2018年1月31日收盘(“收盘”)，或公司与买方商定的2018年2月2日或之前的其他营业日。在交易结束时，本公司将以单一票据(或买方可能要求的面额至少为100,000美元的较大数量的票据)的形式，向每名买方交付将由其购买的票据，并登记在该买方的名义(或其代名人的名义)下，以该买方交付给本公司或其订单的即期可用资金为购买价格，通过电汇方式将本公司账户的即时可用资金转移到本公司根据本章程第4.10节指定的账户。如果在成交时，本公司未能按照本第3款的规定向任何买方提供该等票据，或本条例第4节所规定的任何条件未能得到满足而令买方合理满意，则在其选择时，该买方将被免除本协议项下的所有其他义务，而不会因本公司未能提交该等票据或未能满足本第4条所述的任何条件而放弃买方可能享有的任何权利。

第四节结案前的附加条件。

每一买方在成交时购买并支付将出售给该买方的票据的义务，取决于该买方在成交前或成交时对下列条件的合理满意：

第4.1节。陈述和保证。公司在本协议中的陈述和保证在作出时和结束时均应正确无误。

第4.2节。性能；无默认值。假设第9条和第10条自本协议之日起适用，则本公司应已履行并遵守本协议中要求其在本协议结束前或在本协议结束时以及从本协议之日起至本协议结束时必须履行或遵守的所有协议和条件。自本协议生效之日起至截止日期，在票据的发行和销售(以及第5.14节所述的收益的应用)生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。虽然如果本公司未能在本协议日期或之后以及成交前遵守第9条或第10条的任何规定，则不会构成违约或违约事件，但如果发生此类违约，则任何买方均可选择在第3条规定的成交日期不购买票据。

第4.3节：颁发合规性证书。

(A)高级船员证书。公司应已向该买方交付一份日期为成交日期的高级人员证书，证明第4.1、4.2和4.9节规定的条件已得到满足。

(B)秘书证书。本公司应已向买方交付一份其秘书或助理秘书的证书，日期为成交日期，证明其所附决议以及与授权、签署和交付票据和本协议有关的其他有限责任公司程序，以及(Ii)当时有效的公司组织文件。

第4.4节。大律师的意见。买方应在成交之日收到下列意见：(A)来自公司特别律师Stoel Rives LLP的意见，基本格式见附件4.4(A)；(B)来自公司特别律师McGuireWood，LLP的意见，基本格式见附件4.4(B)；(C)公司总法律顾问的意见，主要格式见附件4.4(C)；和(D)Chapman and Cutler LLP，买方与此类交易有关的特别法律顾问，基本上采用附件4.4(D)中规定的形式。

第4.5条。适用法律允许的购买等。在交易结束之日，买方购买票据应(A)得到买方所属的每个司法管辖区法律和法规的允许，不受允许保险公司进行有限投资而不受特定投资性质限制的条款(如《纽约保险法》第1405(A)(8)条)的限制，(B)不违反任何适用的法律或法规(包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U或X条例)，以及(C)不对该买方征收任何税款。根据或依据任何适用的法律或法规的处罚或责任，该法律或法规在本合同生效之日尚未生效。如果买方提出合理要求，买方应已收到一份高级官员证书，证明买方可合理指定的事实，使买方能够确定是否允许购买。

第4.6条。出售其他债券。在收市的同时，公司须向另一买方出售债券，而另一名买方则须购买附表A所指明的在收市时将由公司购买的票据。

第4.7条。特别法律顾问费用的支付。在不限制第15.1条规定的情况下，公司应在(I)本协议日期和(Ii)成交之日或之前，至少在本协议或成交之日前一个营业日，向公司支付买方特别法律顾问的合理费用、收费和支出，具体金额应在该律师的声明中反映，并附上合理详细的证明文件。

第4.8节.填写私募配售编号。标准银行发行的私募配售号码

应为每个系列的票据获得标准普尔CUSIP服务局(与SVO合作)。

第4.9条。有限责任公司结构的变化。本公司不得于附表5.5所指最近财务报表日期后的任何时间改变其司法管辖权，或参与任何合并或合并，或继承任何其他实体的全部或任何重大负债。

第4.10节。资金使用说明。于截止日期前至少三个营业日，每名买方应已收到由负责人员以本公司信笺签署的书面指示，列明支付票据买价的电汇指示，包括(I)受让行的名称及地址、(Ii)受让行的ABA号码及(Iii)将存入票据买入价的户口名称及号码。

第4.11节。法律程序和文件。与本协议拟进行的交易相关的所有有限责任公司和其他诉讼程序以及与该等交易相关的所有文件和文书均应令买方及其特别律师合理满意，且该买方及其特别律师应已收到买方或该特别律师可能合理要求的所有相关文件的副本正本或经认证的或其他副本。

第五节公司的陈述和保证。

本公司向每位买方声明并保证：

第5.1节。组织；权力和权威。本公司是一间正式成立的有限责任公司，根据其组织所在司法管辖区的法律而有效存在及信誉良好，并具有外国有限责任公司的正式资格，并在法律规定须具备该资格的每个司法管辖区均具良好信誉，但不具备上述资格或信誉的司法管辖区则不在此限，不论是个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。本公司亦拥有有限责任公司权力及授权，以租赁方式拥有或持有其声称拥有或持有的物业、签立及交付本协议及附注、履行本协议及其中的条文，以及按备忘录所述处理其所处理及建议处理的业务，但如未能拥有此等权力及授权，则合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。

第5.2节。授权等本协议及票据已获本公司采取一切必要的有限责任公司行动正式授权，而本协议构成本公司一项法律、有效及具约束力的义务，于签署及交付每份就本协议付款的票据后，可根据其条款向本公司强制执行，惟该等强制执行可能受(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律一般影响债权人权利强制执行及(Ii)衡平法一般原则(不论该等强制执行能力是否在衡平法或法律上被视为可强制执行)所限制。

第5.3节：信息披露。该公司通过其代理人美林·皮尔斯、芬纳

及Smith Inc.及Barclays Plc(“代理人”)已向每名买方递交一份日期为2017年10月的私募配售备忘录(“该备忘录”)，与本协议拟进行的交易有关。本协议、本备忘录、本公司或其代表向买方交付的与附表5.3所述的拟进行的交易有关的文件、证书或其他书面文件，以及附表5.5所列的财务报表(本协议、备忘录等

在交易结束日期前交付给每一买方的文件、证书或其他书面材料和该等财务报表(统称为“披露文件”)，作为一个整体，在其各自的日期不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性，但前提是，任何该等报告、财务报表、证书或其他信息是基于或构成预测或预测(包括关于未来财务业绩、持续业务战略或前景或未来可能采取的行动的陈述，除其他前瞻性陈述外，公司仅表示，该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚编制的。除披露文件所披露者外，自二零一七年六月三十日起至本公告日期止，本公司或任何附属公司的财务状况、营运、业务或财产并无任何变动，但个别或整体而言，预期不会产生重大不利影响的变动除外。

第5.4节：本组织对中国子公司的股份持股比例；对其附属公司的持股比例；对其附属公司的持股比例。

(A)附表5.4载有(除其中注明外)完整及正确的(I)本公司附属公司的名单，列明各附属公司的名称、其组织的司法管辖权、本公司及其他附属公司拥有的各类股本或类似权益的股份百分比，以及该附属公司是否为附属公司担保人，及(Ii)本公司的董事及高级管理人员。

(B)附表5.4所示由本公司及其附属公司拥有的每间附属公司的所有已发行股本或类似权益已有效发行、已缴足股款及无须评税，并由本公司或另一附属公司拥有，且无任何本协议所禁止的留置权。

(C)每家附属公司均为根据其组织管辖区法律妥为组织、有效存在及(如适用)良好声誉的公司或其他法律实体，并具有外国公司或其他法律实体的适当资格，以及(如适用)在法律规定须具该资格的每个司法管辖区内的良好声誉，但如不具备上述资格或良好声誉，则合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的司法管辖区除外。每家该等附属公司均有公司或其他权力及授权，以租赁方式拥有或持有其声称拥有或以租赁方式持有的物业，并处理其所处理及拟处理的业务。

(D)任何附属公司均不受任何法律、法规、合约或其他限制(附表5.4所列协议及公司法或类似法规所施加的惯常限制除外)限制其向本公司或拥有该附属公司已发行股本或类似股权的任何附属公司派发股息或作出任何其他类似利润分派的能力。

第5.5条。财务报表；重大负债本公司已将附表5.5所列本公司及其附属公司的综合财务报表副本送交各买方。所有上述财务报表(在每种情况下包括

除附注所载者外，本公司及其附属公司于各财务报表所指定日期之综合财务状况，以及其营运及现金流量之综合业绩及现金流量，在各重大方面均公平地列载于该等财务报表所载各日期之综合财务状况及各所指定期间之综合经营业绩及现金流量，并已根据除附注所载外于所涉及期间一致应用之公认会计原则编制(如属任何中期财务报表，则须受正常年终调整所规限)。本公司及其附属公司并无在该等财务报表中披露或在披露文件中以其他方式披露的任何重大负债。

第5.6条。遵守法律、其他文书等本公司签署、交付和履行本协议和票据将不会(I)违反、导致违反本公司或任何附属公司的任何财产，或在任何契据、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、组织证书、法规、经营协议或任何其他重大协议或文书下对本公司或任何附属公司的任何财产产生任何留置权，或本公司或任何附属公司或其各自的财产可能受其约束或影响，(Ii)违反或导致违反适用于本公司或任何附属公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定，或(Iii)违反适用于本公司或任何附属公司的任何法规或其他规则或任何政府当局的任何规定，而个别或整体违反、失责、留置权、冲突或违反将合理地预期会产生重大不利影响。

第5.7条。政府授权等。假设本协议或票据所载买方的陈述、保证及契诺以及代理人发出的要约函均属准确，则本公司无须就本公司签署、交付或履行本协议或票据(包括根据公用事业控股公司法(经修订)或联邦电力法(经修订))向任何政府当局作出同意、批准或授权，或向任何政府当局登记、存档或声明。

第5.8条。诉讼；遵守法规和命令。(A)除附表5.8所披露者外，并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司所知，并无针对或影响本公司或本公司任何附属公司或任何附属公司的任何财产的诉讼、诉讼、调查或法律程序在任何法院或任何种类的仲裁员席前，或在任何政府当局席前或由任何政府当局提出，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序合理地预期个别或整体会产生重大不利影响。

(B)本公司或任何附属公司并无(I)违反任何法院、任何种类的仲裁员或任何政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或(Ii)违反任何政府当局的任何适用法律、条例、规则或规例(包括但不限于环境法、美国爱国者法或第5.16节所述的任何其他法律及法规)，而个别或整体的违约或违反行为将合理地预期会产生重大不利影响。

第5.9节。税金。本公司及其附属公司已提交所有须在任何司法管辖区提交的所得税报税表，并已就该等报税表缴付所有经证明应缴及应付的税款及其应付的所有其他税款及评税，但在该等税款及评税已到期及须支付的范围内，以及在拖欠该等税款及评税之前，本公司或其附属公司(视属何情况而定)除外：(I)其款额并非个别或合计的重要资料，或(Ii)其款额、适用性或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，而本公司或其附属公司(视属何情况而定)亦不在此限，已根据公认会计准则建立了充足的准备金。本公司及其子公司的联邦所得税负债已最终确定(无论是由于已完成的审计或已生效的诉讼时效)，截至2015年12月31日的所有财年(包括该财年)。

第5.10节。租约财产的所有权；租约本公司及其附属公司对各自的重大财产拥有良好及充分的所有权，包括在第5.5节所述的最近经审核资产负债表中反映的或声称由本公司或任何附属公司在上述日期后收购的所有该等财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，在每种情况下均无本协议禁止的留置权，但所有权和留置权方面的缺陷(个别或整体而言，不会产生重大不利影响)除外。所有重大租约均属有效，并在所有重大方面均具十足效力及作用。

第5.11节。执照、许可证等本公司及其子公司拥有或拥有的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标和商号或其权利都是实质性的，且不与他人的权利发生已知的冲突，但个别或整体不会产生重大不利影响的冲突除外。

第5.12节。遵守ERISA。(A)本公司及各ERISA联属公司已按照所有适用法律运作及管理每项计划，但未导致或不能个别或整体合理地预期会造成重大不利影响的不遵守情况除外。本公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第一章或第四章或《守则》关于员工福利计划的处罚或消费税条款(定义见ERISA第3条)承担任何责任，也未发生或存在任何事件、交易或条件，合理地预期本公司或任何ERISA关联公司将承担任何此类责任，或对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权。在任何一种情况下，根据ERISA第一章或第四章或守则第430(K)节，或法典或联邦法律或ERISA第4068条下的任何此类处罚或消费税规定，或授予与计划修订相关的担保权益，但不属于个别或整体材料的债务或留置权除外。

(B)每个计划(多雇主计划除外)下福利负债总额的现值，是根据该计划最近的精算估值报告中为筹资目的而规定的精算假设在该计划最近终了的计划年度结束时确定的，超过了该计划的总现值。

可分配给此类福利负债的此类计划的资产不超过50,000,000美元。“福利负债”一词具有ERISA第4001节规定的含义，术语“现值”和“现值”具有ERISA第3节规定的含义。

(C)本公司及其ERISA联属公司并无根据ERISA第4201或4204条就尚未支付的多雇主计划招致提取负债(亦不须承担或有提取负债)，而该等计划个别或整体均属重大。

(D)本公司及其附属公司的预期退休后福利责任(根据财务会计准则委员会会计准则编纂题目715-60于本公司最近终止财政年度的最后一天厘定，而不计及守则第4980B节规定的应占持续承保范围的负债)并不重大。

(E)本协议的签署和交付以及本协议项下票据的发行和销售将不涉及受ERISA第406(A)条禁止的任何交易，或根据该守则第4975(C)(1)(A)-(D)条可以征税的任何交易。本公司在第5.12(E)节第一句中向每名买方作出的陈述，是根据该买方在第6.2节中关于用于支付该买方将购买的票据的购买价格的资金来源的陈述的准确性而作出的。

(F)该公司没有任何非美国计划。

第5.13节。公司非公开发行。本公司或(假设收购人函件的准确性)任何代表本公司行事的人士并无将该等票据或任何类似证券要约出售或向任何人士要约购买该等票据或任何类似证券，或以其他方式与买主及不超过30名其他机构投资者接洽或磋商购买该等票据或任何类似证券，而每名机构投资者均已于私人发售中获提供该等票据以供投资。本公司或(假设收购人函件的准确性)代表本公司行事的任何人已采取或将会采取任何行动，使向买方发行或出售债券须受证券法第5条的登记规定或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的登记规定所规限。

第5.14节。收益的使用；保证金规定。本公司将运用本备忘录“第2.4节资本及信贷评级”所载出售债券所得款项。出售债券所得款项不得直接或间接用于购买或持有美联储理事会U规则所指的任何保证金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司违反上述董事会第X条(12 CFR 224)或涉及任何经纪或交易商违反上述董事会T规则的情况下购买、携带或买卖任何证券(12 CFR 220)。保证金股票占本公司综合资产价值不超过5%，而本公司目前无意保证金股票占本公司综合资产价值的5%以上。

这类资产的价值。本节中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有U规则赋予它们的含义。

第5.15节。已有债务。(A)除附表5.15所述外，附表5.15载列本公司及其附属公司截至2017年6月30日所有未偿债务的完整及正确清单(包括债务人及债权人的描述、尚未偿还的本金及抵押品(如有)及担保责任(如有))，自该日期以来，本公司或其附属公司的债务金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日并无重大变动。本公司或任何附属公司在支付本公司或任何附属公司任何债务的本金或利息方面并无违约，而本公司或任何附属公司的任何未偿还本金金额超过100,000,000美元的债务亦不存在任何事件或条件允许(或在通知或时间流逝下，或两者兼而有之)一名或多名人士导致该等债务在其指定到期日或其正常安排的付款日期前到期及应付。

(B)本公司或任何附属公司均不是任何证明本公司或其附属公司负债的文书、任何与其有关的协议或任何其他协议(包括但不限于其章程或其他组织文件)所载任何证明本公司或该等附属公司负债的文书所载任何条文的订约方，或以其他方式对本公司的负债金额施加限制的任何条文，除非附表5.15特别指明。

第5.16节。《外国资产管制条例》等(A)本公司或任何受控实体均不是被封锁的人，(Ii)已被通知其名称已出现或未来可能出现在国家制裁名单上，或(Iii)已成为联合国或欧盟实施制裁的目标。

(B)本公司或任何受控实体(I)未违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律，或(Ii)据本公司所知，因可能违反任何美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律而接受任何政府当局的调查。

(C)出售以下债券所得款项的任何部分

(I)构成或将构成代表任何被封锁者获得的资金，或将被公司或任何受控实体以其他方式直接或间接使用，(A)与任何被封闭者的任何投资或任何交易或交易有关，(B)任何目的，将导致任何买方违反任何美国经济制裁法律，或(C)以其他方式违反任何美国经济制裁法律；

(Ii)将被直接或间接用于违反或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律；或

(Iii)将被直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以便在每个案件中获得、保留或指导业务或获得任何不当利益，这将违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

(D)公司已经建立了其合理地认为足够(并在其他方面遵守适用法律)的程序和控制措施，以确保公司和每个受控实体正在并将继续遵守所有适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律和反腐败法律。

第5.17节。在某些法律下的地位。本公司或任何附属公司均不受1940年《投资公司法》、2005年《公用事业控股公司法》、1995年《国际商会终止法》或《联邦电力法》的监管。

第5.18节。没有经纪人。除代理外，本公司并无与任何经纪、寻获人、佣金代理、配售代理或安排者就债券招揽买家或与出售债券及本协议拟进行的交易有关的事宜进行交易。本公司或其任何联属公司或代表本公司行事的任何其他人士(以该等身分行事的高级人员及代理人除外)除透过代理人外，并无就票据征求要约、要约或出售。

第六节包括买方的申述。

第6.1节。为投资而购买。每名买方各自表示，其购买债券是为了自己的账户，或为买方开设的一个或多个独立账户，或为一个或多个养老金或信托基金的账户，而不是为了分配债券，但该等买方或他们的财产的处置应始终在该等买方或他们的控制范围内。每名买方进一步表示并保证，买方(A)不会出售、转让或以其他方式处置票据或其中的任何权益，除非交易豁免或不受证券法注册要求的约束，并符合第13.2节所载限制和证明票据的证书上的图例，以及(B)有机会就发售的条款和条件提出问题和获得答案，并要求提供更多信息。每名买方承认，票据将带有限制性图例，其形式基本上与本合同附件1所列票据的形式相同。每名买方表示其为认可投资者(定义见证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条)，代表其本身(而非他人的账户)或作为他人的受信人或代理人(其他人亦为认可投资者(定义见证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条))。每名买方明白，票据并未根据证券法或任何州证券法注册，只有在根据证券法和适用的州证券法的规定注册，或获得注册豁免的情况下，才可转售，除非法律既不要求注册，也不要求豁免，且本公司不需要注册票据。

第6.2节。资金来源。每名买方各自声明，以下陈述中至少有一项是关于买方将用于支付本协议项下买方将购买的票据的购买价格的每个资金来源(“来源”)的准确陈述：

(A)资料来源为“保险公司普通账户”(定义见美国劳工部禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就该账户而言，由或代表任何雇员福利计划持有的普通账户合同(S)的准备金和负债(由NAIC批准的人寿保险公司年度报表(“NAIC年度报表”)界定)，以及由或代表任何其他雇员福利计划持有的普通账户合同(S)的准备金和负债的金额同一雇主(或PTE 95-60中定义的其附属公司)或同一雇员组织在普通账户中的准备金和负债总额的10%(不包括单独账户负债)加上向买方住所国提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或

(B)来源是纯粹与该买方的固定合约义务有关的独立账户，而根据该账户，在该独立账户(或该计划的任何参与者或受益人(包括任何年金))拥有任何权益的任何雇员福利计划(或其有关信托)的应付或贷方款额，不会以任何方式受该独立账户的投资表现影响；或

(C)来源为(I)PTE90-1所指的保险公司汇集独立账户，或(Ii)PTE91-38所指的银行集体投资基金，而除非该买方依据本条(C)以书面向本公司披露，否则由同一雇主或雇员组织维持的雇员福利计划或计划组合，实益拥有分配予该汇集独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或

(D)来源是由“合资格专业资产管理人”或“合资格专业资产管理人”(合资格专业资产管理人豁免第VI部所指的合格专业资产管理人)管理的“投资基金”(符合第84-14号法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投资基金”)的资产，而该投资基金内并无由QPAM管理的雇员福利计划的资产，当与由同一雇主或该雇主的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持并由该QPAM管理的同一雇员组织建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，相当于该QPAM管理的客户总资产的20%以上，则符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的条件；QPAM或由QPAM控制或控制的人(适用QPAM豁免第VI(E)部中“控制”的定义)均不持有公司的所有权权益，而该所有权权益会导致QPAM与公司在QPAM豁免第VI(H)部的含义内“有关连”，以及(I)该QPAM的身份及(Ii)其资产在投资基金中的任何雇员福利计划的名称，而该等资产与所设立或设立的所有其他雇员福利计划的资产组合

由同一雇主或该雇主的联属公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部所指)或同一雇员组织维持，代表该投资基金资产的10%或以上，已根据本条(D)以书面向本公司披露；或

(E)来源是由“内部资产管理人”或“非政府组织”(非政府组织豁免第IV(A)部分所指)管理的“计划(S)”(“非政府组织资产管理豁免”所指)的资产，符合非政府组织非政府组织豁免第I(A)、(G)和(H)部分的条件，INHAM或INHAM控制或控制的人(适用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定义)均不拥有公司10%或更多的权益，并且(I)该INHAM的身份和(Ii)其资产构成来源的员工福利计划(S)的名称(S)已根据本条款(E)以书面形式向公司披露；或

(F)来源是政府计划；或

(G)来源是一个或多个雇员福利计划，或由一个或多个雇员福利计划组成的独立账户或信托基金，每个计划均已根据本条(G)向公司书面确定；或

(H)来源不包括任何雇员福利计划的资产，但不在雇员权益保险制度覆盖范围内的计划除外。

在本第6.2节中使用的术语“雇员福利计划”、“政府计划”和“单独账户”应具有ERISA第3节中赋予这些术语的各自含义。

第7条有关公司的资料

第7.1节。提供金融和商业信息。公司应向作为机构投资者的票据的每一购买者和每一持有人交付或提供：

(A)季度报表--在公司被要求或自愿向美国证券交易委员会提交10-Q表格(“10-Q表格”)季度报告的60天内，在本公司每个会计年度的每个季度财务期结束后(该会计年度的最后一个季度会计期间除外)内，

(I)截至该季度末本公司及其附属公司(如有的话)的未经审计综合资产负债表，及

(Ii)该季度及(如属第二及第三季度)截至该季度的财政年度的未经审计的综合损益表、公司及其附属公司的成员权益及现金流量的变动，

以比较形式列出上一财政年度相应期间的所有合理详细数字，这些数字是按照一般适用于季度财务报表的公认会计原则编制的，并经高级财务官核证，在所有重要方面公平地反映了公司及其附属公司的综合财务状况(如有)及其经营业绩和现金流量，但受年终调整所致变化的影响。但在上述规定的期限内，按照要求编制并提交美国证券交易委员会的公司10-Q表格副本应被视为满足本第7.1(A)节的要求，并且；

(B)年度报表-在105天内(或如公司被要求或自愿向美国证券交易委员会提交10-K表格(“10-K表格”)年度报告，则在比适用于在公司每个财政年度结束后提交10-K表格的期间长15天的较短期间内，

(I)公司及其附属公司(如有的话)在该年度终结时的综合资产负债表，及

(Ii)该年度本公司及其附属公司(如有的话)的综合损益表、成员权益变动及现金流量，

在每个案例中以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是按照公认会计准则编制的，并附有公认国家地位的独立公共会计师对此的意见(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于审计范围的任何限制或例外)，该意见应说明，该等财务报表应在所有重要方面公平地反映公司及其附属公司的综合财务状况(如有)及其经营和现金流量结果，并已按照公认会计准则编制。与该等财务报表有关的对该等会计师的审查是按照公认的审计准则进行的，而该等审计在当时情况下为该等意见提供了合理的基础；

(C)美国证券交易委员会和其他报告--一旦获得，(A)公司或任何子公司根据其主要银行信贷协议(如果有)向贷款人(以其身份)发送的每份重要财务报表、报告、通知、委托书或类似文件(如果有)的副本一份，(不包括在银行贷款的正常管理过程中发送给该等银行的信息，如与定价和借款可用性有关的信息，且不与以前交付的或根据本协议条款要求交付的相同或实质上类似的信息重复，(Y)(如有)(B)本公司或任何附属公司向美国证券交易委员会提交的每份定期或定期报告，及(C)将会生效的每份登记声明(除非买方或持有人明确要求除外)、以及本公司或任何附属公司向美国证券交易委员会提交的每份最终招股章程及其所有修订，惟本公司应被视为满足

本第7.1(C)(B)节的要求，并在单据可在“EDGAR”上获得的情况下交付；

(D)失责或失责事件通知--在任何情况下，在责任人员察觉任何失责或失责事件的存在后10天内，迅速发出书面通知，指明该失责或失责事件的性质及存续期，以及公司正就该等失责或失责事件采取或拟采取何种行动；

(E)ERISA事项--在任何情况下，在责任人知悉下列任何事项后五天内，迅速发出书面通知，说明其性质以及公司、其任何子公司，或在责任人作出合理适当查询后所知的范围内，一家ERISA关联公司(不是子公司)拟对其采取的行动：

(I)就任何计划而言，任何须予报告的事件，如ERISA第4043(C)条及根据该条订立的规例所界定的须予报告的事项，而有关该事项的通知并未依据在本条例日期生效的规例予以免除；或

(Ii)PBGC采取步骤以提起或威胁根据ERISA第4042条提起法律程序，以终止任何计划或委任受托人管理任何计划，或本公司或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取行动；或

(Iii)任何事件、交易或条件，而该等事件、交易或条件可能导致本公司或任何ERISA联营公司根据《雇员权益法》第I或IV条或守则中有关雇员福利计划的罚则或消费税条文而承担任何法律责任，或导致本公司或任何ERISA联营公司的任何权利、物业或资产根据《雇员权益法》第I或IV条或该等罚则或消费税条文而被施加任何留置权，而该等负债或留置权与当时存在的任何其他该等负债或留置权合计，将合理地预期会产生重大不利影响；及

(F)要求提供资料-在合理迅速的情况下，本公司或其附属公司的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产(如有)(包括本公司的10-Q表格及10-K表格的实际副本)或有关本公司履行本协议及本附注项下责任的能力的其他数据及资料，可由票据持有人为与票据有关的有效业务目的而不时合理地要求提供。

第7.2节。高级船员证书。自协议之日起及之后，根据第7.1(A)条或第7.1(B)条向买方或票据持有人提交的每份财务报表应附有高级财务官的证书：

(A)合规-列出所需的信息(包括详细计算)，以确定公司在当时提供的财务报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守第10.6节、第10.7节和第10.8节的要求(包括涉及数学计算的每个此类规定、执行此类计算所需的财务报表中的信息)，以及根据这些条款允许的最大或最小比率或百分比(视情况而定)的详细计算，以及当时存在的金额、比率或百分比的计算。如果公司或任何子公司选择使用公允价值衡量任何财务负债(根据第22.3节确定是否遵守本协议的目的，不考虑该选择)，则高级财务官关于该期间的证明应包括与该选择有关的GAAP对账；

(B)失责事件-证明该高级财务主任已审阅本协议的有关条款，并已在其监督下对本公司及其附属公司的交易及条件(如有的话)进行或安排作出审核，由当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间开始至证明书发出日期为止，而该项审核不得披露在该期间内是否存在构成失责或失责事件的任何条件或事件，或如任何该等条件或事件存在或存在，指明其性质和存续期，以及公司将对其采取或拟采取的行动；和

(C)附属担保人-证明本公司没有附属公司，或如本公司有附属公司，则列出所有附属担保人的名单，并证明根据第9.8节须为附属担保人的每一间附属公司在每种情况下均为附属担保人，截至高级财务官证书日期。

第7.3条。探视。公司应允许作为机构投资者的每一位买方和每一位票据持有人的代表：

(A)并无失责-如当时并无失责或失责事件，则由该买方或该持有人支付费用，并在向公司发出合理的事先通知后，在正常营业时间内探访公司的主要行政办公室，与公司的高级人员讨论公司及其附属公司(如有的话)的事务、财务及帐目，并在公司同意(同意不会被无理拒绝)下，于合理的时间及按合理地以书面要求的次数，到访公司的主要行政办公室、公司及其附属公司的财务及账目，但前提是

该等访问不会不适当地干扰本公司业务的经营或管理；及

(B)失责-如当时存在失责或失责事件，公司可在合理的事前通知公司或任何附属公司后，在正常营业时间内，由公司支付合理费用，视察公司或任何附属公司的任何办事处或物业，以审查所有相关账簿、纪录、报告及其他文件，复制及摘录，并在每宗个案中与有关高级人员及独立注册会计师讨论其各自的事务、财务及账目(并借此授权上述会计师讨论公司及其附属公司(如有的话)的事务、财务及账目)，所有检查均在合理时间进行，并按合理要求进行，但此类检查不得不适当地干扰本公司业务的运营或管理。

第7.4节。电子交付。根据第7.1(A)、(B)或(C)节和第7.2节的规定，公司必须提交的财务报表、独立注册会计师的意见、其他资料和高级人员证书，如果公司满足下列任何一项要求，应视为已经交付：

(A)符合第7.1(A)或(B)节规定的财务报表和满足第7.2节要求的相关高级人员证书以及第7.1(C)节要求的任何其他信息的财务报表，将通过电子邮件发送给每名买方或票据持有人，电子邮件地址载于该买方或持有人的买方时间表中规定的电子邮件地址，或不时以提交给本公司的单独书面形式传达。

(B)公司应及时向埃德加的美国证券交易委员会提交满足第7.1(A)节或第7.1(B)节(视情况而定)要求的10-Q或10-K表格，并应在其互联网主页上提供满足第7.2节要求的该表格和相关高级职员证书，该主页将在公司开始向美国证券交易委员会提交该等文件时创建；

(C)符合第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的财务报表、满足第7.2节要求的相关人员证书(S)以及第7.1(C)节要求的任何其他信息，由公司或代表公司及时发布在IntraLinks或每个票据持有人均可免费访问的任何其他类似网站上；或

(D)公司应及时将第7.1(C)节所述的任何项目提交至EDGAR上的美国证券交易委员会，并应在其主页、互联网、IntraLinks或每个附注持有人免费访问的任何其他类似网站上提供该等项目(第7.4(B)、(C)和(D)节规定的可用性称为“电子交付”)；

但在任何情况下，获取该等财务报表、其他资料及人员证书，不得以任何放弃或其他协议或同意为条件(除

与本协议第20节一致的保密条款)；此外，如果任何持有人要求收到该等表格、财务报表、其他资料和高级职员证书的纸质副本或通过电子邮件接收该等纸质副本，本公司将立即将其电邮或交付该等纸质副本(视情况而定)。

第8节票据的付款和预付款。

第8.1条。成熟。如文件所述，2018年A系列债券和2018 B系列债券的全部未偿还本金余额应于各自规定的到期日到期并支付。

第8.2节。允许可选的预付款。

(A)可选的预付全额付款。除第8.2(B)-(C)条另有规定外，公司可按下述规定的通知作出选择，随时预付任何系列债券的全部或部分本金，款额不少于当时未偿还的适用系列债券本金总额的5%(如属部分预付)，为如此预付的本金的100%，另加就该本金预付日期厘定的补足款额。如果(I)违约或违约事件已经发生，并且在发出通知之时或在设定的提前还款日期仍在继续，或(Ii)违约或违约事件将因提前还款而导致，则根据第8.2(A)节的规定，必须按比例向当时所有未偿还票据的持有人支付违约或违约事件(不考虑顺序)。本公司将在通知中指定的预付款日期前不少于20天但不超过60天向适用系列票据的每位持有人发出书面通知，说明根据本条款第8.2(A)条规定的每笔可选预付款，除非本公司和(I)在未偿还时持有适用系列票据本金50%以上的持有人，但不包括本公司、本公司任何受控关联公司拥有的该系列票据，本公司的母公司或任何附属公司(如就单一系列债券支付该等可选择预付款项)或(Ii)所需持有人(如将就所有三个系列债券支付该等可选择预付款项)根据第17条同意另一期间(“预付款日期”)。本公司可在该通知中规定，偿还票据及履行本公司与该等预付款项有关的责任可由(I)付款代理人或以类似身分行事的任何其他人士或(Ii)母公司履行。每份该等通知须指明该日期(应为营业日)、于该日期须预付的适用系列债券的本金总额、该持有人持有的须预付的适用系列票据的本金金额(根据第8.3节厘定)，以及须于预付日期就该等预付本金金额支付的利息，并须附有高级财务总监就该等预付款项(犹如该通知的日期为预付款项的日期计算)而须支付的估计整笔金额的证明书，列明有关计算的详情。在预付款前两个工作日，本公司应向适用系列票据的每位持有人交付一份高级财务官证书，说明截至指定预付款日期的补足金额的计算方法。

(B)2018年A系列债券的可选预付款，而不需要支付全部金额。于2027年10月31日或之后的任何时间(由该日期起至2018年A系列债券的指定到期日为止的期间，称为“2018 A系列3个月期间”)，本公司可在下列通知发出后选择预付所有2018年A系列债券，预付本金为100%。本公司将在通知中指定的预付款日期前不少于20天至不超过60天，向2018年A系列债券持有人发出书面通知，说明根据本条款第8.2(B)条规定的每笔可选预付款。本公司可在该通知中规定，偿还2018年A系列票据和履行本公司与该等预付款有关的义务可由(I)付款代理人或以类似身份行事的任何其他人或(Ii)母公司履行。每份此类通知均应指明该日期(应为2018年A系列3个月期间的营业日)、在该日期预付的2018年A系列票据的本金总额、持有人持有的每一张2018年A系列票据的预付本金金额(根据第8.3节确定)以及在预付款日就该预付本金金额应支付的利息。

(C)2018年B系列债券的可选预付款，而不需要支付全部金额。于2037年7月31日或之后的任何时间(由该日期起至2018年B系列债券的指定到期日为止的期间，称为“2018 B系列6个月期间”)，本公司可在下列通知发出后选择预付所有2018年B系列债券，预付本金为100%。本公司将在通知中指定的预付款日期前不少于20天但不超过60天，向2018年B系列票据持有人发出书面通知，说明根据本条款第8.2(C)条规定的每笔可选预付款。本公司可在该通知中规定，偿还2018年B系列票据和履行本公司与该预付款有关的义务可由(I)付款代理人或以类似身份行事的任何其他人或(Ii)母公司履行。每份此类通知应指明该日期(应为2018年B系列6个月期间的营业日)、在该日期预付的2018 B系列票据的本金总额、持有者持有的每一张2018 B系列票据的预付本金金额(根据第8.3节确定)，以及在预付款日就该预付本金金额应支付的利息。

第8.3条。部分提前还款的分配。就根据第8.2(A)节预付的每一笔票据以及根据第8.5条提出的预付部分票据的每一次要约而言，待预付的适用系列债券的本金应在当时未偿还的所有该系列债券中尽可能按比例分配给此前未被要求预付的各自未偿还本金金额。

第8.4条。成熟；投降等如属根据本第8条任何系列票据的每一次预付，则该系列票据中每一笔预付票据的本金将于预付日期(应为营业日)到期并到期应付，连同截至该日期(但不包括该日期)应累算的本金及适用的补足全数(如有)的利息。自该日期起及之后，除非本公司于到期及应付时未能支付该本金连同上述利息及全数(如有)，否则该本金将停止产生利息。

任何已全额支付或预付的票据将交回本公司，并予以注销，不得重新发行，且不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金金额。

第8.5条。购买债券。本公司将不会也不会允许本公司的任何受控联属公司、母公司或本公司的任何附属公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还票据，但

(A)在按照本协议的条款和适用的系列债券的条款支付或预付任何系列票据时，或(B)根据本公司、本公司的受控联属公司、母公司或任何附属公司提出的购买要约，按比例按相同条款和条件向当时未偿还的所有适用系列票据的持有人支付或预付，但条件是：(I)违约或违约事件已经发生，并在提出购买要约时或在设定的购买日期继续，或(Ii)如果该购买将导致违约或违约事件，则根据本第8.5节购买的任何此类债券应按比例向当时所有未偿还票据的持有人作出(不考虑系列)。任何此类要约均应向适用系列票据的每一持有人提供足够的信息，使其能够就该要约作出知情决定，并应保持至少20个工作日。本公司将迅速注销其、本公司任何受控联属公司、母公司或本公司任何附属公司根据本协议任何规定支付、预付或购买票据而收购的所有票据，不得发行任何票据以取代或交换任何该等票据。

第8.6条。Make-债券的全部金额。“全额”指就任何系列的任何票据而言，相等于该系列票据的被调用本金的剩余预定付款的贴现价值超出该本金的数额(如有的话)的款额，但在任何情况下，该全额不得少于零。为确定补足金额，下列术语具有下列含义：

“本金”就任何票据而言，指根据第8.2(A)、8.2(B)、8.2(C)或8.8节须予预付的本金，或根据第12.1节已成为或已宣布即时到期及应付的本金，视乎情况而定。

“贴现值”就任何票据的被召回本金而言，指根据公认的财务惯例，按与该被召唤本金的再投资收益率相等的贴现率(与应付票据利息相同的定期基准应用)，就该被召唤本金从其各自的预定到期日至结算日的所有剩余预定付款所获得的金额。

“再投资收益率”是指，就任何票据的本金而言，

(A)0.50%加(B)截至上午10：00的“要约收益率(S)”所隐含的到期收益率。(纽约市时间)在结算日之前的第二个营业日，在彭博金融市场上被称为本金的最近发行的活跃交易的运行中美国国债(“报告”)的显示屏上，标示为“PX1页”(或其他可能取代PX1页的显示屏)，其到期日与剩余期限相同

截至该结算日为止该等被称为本金的平均年限。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：(I)根据公认的金融实践将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(Ii)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的“要价收益率”之间线性内插，其到期日(1)最接近和大于该剩余平均寿命，(2)最接近和小于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

如果没有报告该等收益率或截至该时间报告的收益率不能确定(包括通过插值法)，则“再投资收益率”指，就任何票据的已赎回本金而言，(X)0.50%加(Y)所隐含的到期收益率之和

在美联储统计报告H.15(或任何类似的后续出版物)中，对于期限等于该被称为本金的剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，在结算日之前的第二个营业日，美国国债恒定到期日的收益率已如此报告。如果不存在期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)所报告的美国国债恒定到期日的期限最接近并大于该剩余平均年限和(2)之间线性内插来确定

如此报告的美国财政部恒定到期日，其期限最接近于或少于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

“剩余平均寿命”指就任何被称为本金而言，将(I)该被称为本金除以(Ii)乘以(A)有关该被称为本金的每笔剩余定期付款的主要部分，再乘以(B)以360天年度(包括12个30天月并计算至小数点后两位)所得的年数，而该等被称为本金的结算日与该等剩余定期付款的预定到期日之间相隔的年数。

“剩余预定付款”就任何票据的被催缴本金而言，指于结算日后就该被催缴本金而到期的所有款项及其利息，而该等被催缴本金并未于其预定到期日之前支付，惟如该结算日并非根据票据须支付利息的日期，则下一笔预定利息付款的金额将减去根据第8.4节或第12.1节规定须于该结算日支付的应计利息金额。

“结算日期”就任何票据的被叫本金而言，指根据第8.2(A)节须预付或已根据第12.1条宣布即时到期及应付的被被叫本金的日期，视乎情况而定。

第8.7节。在非营业日到期的付款。尽管本协议或附注中有任何相反的规定，(X)除第(Y)款所述外，任何在非营业日的日期到期的票据的利息支付应在下一个营业日支付，不包括在该下一个营业日计算应付利息时所经过的额外天数；及(Y)任何票据(包括于票据到期日到期时到期的本金)的本金或整笔款项如于非营业日的日期到期，则须于下一个营业日支付，并须包括在计算下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数。

第8.8条。控制权变更预付款优惠。(A)如果在控制权变更发生之日起至控制权变更后120天结束的期间内(“评级降级期”)，发生下列任何与控制权变更相关的事件，即发生“控制权变更预付事件”：(I)控制权变更时有评级证券未平仓，且与控制权变更有关的评级下调发生；或(Ii)此时没有评级证券，且(A)本公司(或收购方(定义见下文))，未能(不论是否因没有寻求评级或其他原因)从最少投资级的评级机构取得债券的评级或本公司(或收购方，视属何情况而定)的任何其他无抵押及无从属债务，或(B)如在评级下调期间发出至少投资级的债券评级，则该评级其后仅因控制权的改变而在评级下调期间被下调至投资级别以下，或(Iii)评级机构公开宣布，纯粹由于控制权的改变，本公司正考虑下调于该控制权变更时尚未发行的评级证券的评级，评级机构其后纯粹因该控制权变更而发出评级下调(不论该评级是否于评级下调期间内发出)(每一事件均为“负面评级事件”)(该控制权变更及相关评级下调事件或(视属何情况而定)负面评级事件共同(但非个别)构成控制权变更预付款项事件)。

(B)在知悉控制权变更预付事件已发生后，本公司应在任何情况下不迟于知悉控制权变更预付事件发生后30天内，向所有票据持有人发出有关该事实的书面通知(“公司通知”)。本公司公告应(I)合理详细地描述该控制权变更预付款事件的事实和情况，(Ii)提及本第8.8节以及本条款规定的持有人的权利，以及(Iii)包含本公司(或收购方，视情况而定)提出的按面值100%预付每名持有人持有的票据本金的要约(不包括任何补足、溢价、罚款、整笔金额或以任何方式描述)，连同到本公司选定的预付款日期应计的利息。如本公司与各债券持有人之间未能达成任何相反协议，则预付日期为本公司通知发出后不超过60天的营业日。

(C)在公司通知所指明的预付日期，已接受预付款项的每名债券持有人所持有的债券的全部未偿还本金

要约连同截至预付款日期的应计利息(但不包括任何补足、溢价、罚款、任何补足或以任何方式描述)均应到期并应付。

(D)就本第8.8节而言：

“控制权变更”指于结算日期后，任何人士或团体(母公司除外)及其联属公司(“收购人”)将直接或间接合共控制或拥有(按会员单位数目)超过本公司已发行及尚未持有的股东权益的50%，或以其他方式直接或间接控制或有权控制本公司的事务及政策。

“投资级”指BBB-/Baa3(视情况而定)的评级，或其各自的等价物，或更好的评级。

“已评级证券”指债券(如在任何时间及只要其拥有评级机构的评级)及本公司(或收购方，视属何情况而定)任何其他由评级机构评级的无担保债务。

“评级机构”是指标准普尔评级服务公司、穆迪投资者服务公司或惠誉IBCA或其各自的子公司及其后继者。

如果在评级降级期间内，任何评级机构给予被评级证券的评级(无论是应本公司邀请或自愿提供的)在紧接控制权变更之前是有效的，(I)如果投资级被该评级机构下调，使其不再是投资级，或被撤回，不被另一家评级机构的投资级评级取代，或(Ii)如果低于投资级，则被下调一个完整的评级类别(应理解为，例如，从BB+或BA1改为BB或BA2将构成由该评级机构下调一个完整类别)，或撤回，而不是由另一家评级机构的同等评级取代。

第9节肯定性公约

自本协议之日起，只要有任何票据未偿还，本公司即承诺：

第9.1条。遵纪守法。在不限制第10.4款的情况下，公司将并将促使其每一家子公司(如果有)在适用于其或其业务或财产的范围内遵守所有法律、条例或政府规章或法规，包括但不限于ERISA、环境法、《美国爱国者法》和第5.16款中提到的其他法律和法规，并将获得并有效维护其各自财产的所有权或其行为所需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权

在每一种情况下，为确保不遵守该等法律、条例或政府规则或条例，或未能取得或维持该等许可证、证书、许可证、专营权及其他政府授权，不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

第9.2节。保险。本公司将，并将安排其各附属公司(如有)与财务稳健及信誉良好的保险人就其各自财产及业务就该等伤亡及意外事故按从事相同或类似业务且处境相似的知名声誉实体的惯常情况下的条款及金额(包括免赔额、共同保险及自我保险)维持保险。

第9.3节。物业的保养。本公司将并将促使其各附属公司(如有)维持及保持或安排维持及保持其各自的物业处于良好维修、运作状况及状况(正常损耗除外)，以便与此有关而进行的业务可在任何时间正常进行，惟本条并不阻止本公司或任何附属公司停止其任何物业的经营及维修，如该等经营及保养在其业务进行时是适宜的，而本公司已断定该等终止经营及维修不会对个别或整体产生重大不利影响。

第9.4节。缴税。本公司将并将促使其每一家子公司(如有)提交在任何司法管辖区必须提交的所有所得税或类似的纳税申报单，并支付和解除就该等纳税申报单证明应支付和应支付的所有税款以及其中任何一家公司应支付的所有其他税款、评估、政府收费或征费，只要这些税款、评估、政府收费或征费已到期和应支付且尚未拖欠，前提是公司或任何子公司在下列情况下均无需支付任何该等税项、评估、收费或征费：(I)本公司或该附属公司在适当的法律程序中及时真诚地对其金额或有效性提出质疑，且本公司或附属公司已根据公认会计原则在本公司或该附属公司的账面上为该等事项建立足够准备金，或(Ii)不支付所有该等税项、评税、收费及征费合共不会产生重大不利影响。

第9.5条。有限责任公司的存在等除非发生符合第10.2节规定的事件或交易，否则(A)本公司将始终保持并全面有效地维持其有限责任公司的存在，以及(B)本公司将始终保持和全面维持其每一附属公司(如有)的公司存在(除非并入本公司或全资附属公司)以及公司及其附属公司(如有)的所有权利和特许经营权，除非根据公司的善意判断，终止或未能维持和维持该有限责任公司或公司的存在。权利或特许经营权，无论是单独的还是总体的，都不会有实质性的不利影响。

第9.6节。书籍和唱片。本公司将，并将促使其每一家子公司(如果有)按照公认会计准则保存适当的记录和账簿

以及对本公司或该附属公司拥有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求。

第9.7节。义务的优先顺序。本协议项下本公司的票据及所有其他债务，在任何时候均为本公司的直接及无抵押债务，彼此之间享有同等的偿债权利，彼此之间并无任何优先权，并与本公司现时及未来的所有其他债务享有同等的偿债权利，在每种情况下，该等债务均未明示为从属于本公司的任何其他无抵押债务或次于任何其他无抵押债务。

第9.8节。附属担保人。(A)本公司应确保就其主要银行信贷协议(如有)项下任何未清偿债务履行担保责任的每间附属公司，在任何时候均担保本公司在票据及本协议项下的责任。

(B)本公司将促使成为附属担保人的每家附属公司签立和交付一份担保协议，该协议的形式须与该担保的整体形式相若，但不得实质上较该担保更具限制性，并在其他情况下在形式和实质上合理地为规定持有人所接受(“附属担保”)，并向每名票据持有人提供以下文件及其签立副本：(1)由本公司的获授权负责人员签署的证明书，作出实质上与第5.1、5.2、5.6、5.7及5.17条所载的申述及担保相同的申述及担保，对于该附属公司和附属担保，视情况而定；(2)所需持有人可能合理要求的所有相关文件，以证明该附属公司的正当组织、持续存在和在适用情况下的良好地位，以及该附属公司签署和交付该附属担保以及履行其在该担保项下的义务的所有必要行动的适当授权；及(3)大律师(可能是本公司的内部法律顾问)致票据持有人的意见，令规定持有人合理信纳，认为该人士的附属担保已获正式授权、签立及交付，而附属担保构成该人士可根据其条款强制执行的合法、有效及具约束力的合约及协议，惟该等条款的强制执行可能受破产、无力偿债、欺诈性转易及影响全面及一般衡平法原则强制执行债权人权利的类似法律所限制。持有人因执行及交付附属担保及上述相关协议及意见而产生的一切合理费用及开支，包括但不限于合理律师费，均由本公司承担。

(C)在符合第9.8(A)节规定的情况下，经公司选择并以书面通知各票据持有人，任何附属担保人可被解除其在附属担保项下的所有义务和责任，并应自动解除其在附属担保项下的义务，而无需持有人或任何其他人签立或交付任何其他文件，但在每种情况下，只要

(I)在实施该项免除后，并无发生并持续发生任何失责或失责事件，。(Ii)该附属担保人当时并无到期或须支付任何款项，。(Iii)如向公司的任何债项持有人支付任何费用或其他形式的代价。

明示为该项免除的目的，债券持有人应获得同等代价，及

(Iv)每名票据持有人应已收到一份表明上述意思的负责人员的证明书，并列出为确定符合上述规定而合理所需的资料(包括合理详细的计算)。

第10节消极公约

自本协议之日起，只要有任何票据未偿还，本公司即承诺：

第10.1节。与附属公司的交易。本公司将不会亦不会允许任何附属公司直接或间接与任何联营公司(本公司、本公司的母公司或附属公司或母公司的附属公司除外)进行任何重大交易或重大相关交易(包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何类别的物业或提供任何服务)，除非符合本公司或该等附属公司业务的合理要求，并按公平合理的条款进行，且该等交易并不违反适用于本公司或任何该等附属公司的任何监管规定。

第10.2节。合并、合并等。本公司将不会，也不会允许任何附属担保人与任何其他人合并或合并为任何其他人，或在一次或一系列交易中将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，但以下情况除外：

(A)任何附属担保人均可与本公司合并或合并或并入本公司，或将其全部或实质上所有资产转让予本公司，但本公司必须是持续或尚存的实体，且在紧接该项交易生效之前及之后，不会出现失责或失责事件；

(B)任何附属担保人可与另一附属担保人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让给该另一附属担保人，但条件是：(I)在紧接该项交易生效之前及之后，并不存在违约或违约事件，及(Ii)紧接该项交易生效后，本公司在该尚存实体中的所有权权益的百分比应等于或大于本公司在原附属担保人中的所有权权益；

(C)如果公司是尚存的实体，并且在紧接该项交易生效后，不会出现失责或失责事件，则公司可与任何其他人合并或合并；及

(D)如本公司并非尚存实体，则本公司可与任何其他人士合并或合并，或出售其全部或实质上所有资产(在单一交易或一系列交易中)，如

(I)尚存或取得财产的人(“继承人公司”)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的有偿债能力的法团、合伙、有限责任公司或商业信托；

(Ii)在出售全部或实质全部资产的情况下，继承公司须已签立并交付任何票据的每名持有人，以履行并遵守本协议及票据(包括但不限于本协议及票据所载的所有契诺)下本协议及票据项下的义务，而本协议及票据所载的所有契诺的形式及实质均令规定持有人合理满意，而本公司须已安排向每名持有人递交独立大律师的意见，表明所有达成该等承担的协议或文书均可按照其条款及遵守本协议的条款予以强制执行；及

(Iii)在紧接该项交易生效之前及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

在第10.2(C)节的情况下，这种转让、转让或租赁基本上所有转让方实体的资产不具有解除转让方实体的效力，但在第10.2(D)节的情况下，不具有解除转让方实体在本协议和票据下的责任的效力。

第10.3节。业务线。本公司将不会亦不会准许任何附属公司(如有)从事任何业务或进行任何业务，除非(I)与其现有业务及营运有关或附带或补充该等业务或营运，或(Ii)与对本公司及其附属公司(如有)并不重要的业务或营运有关。

第10.4节。经济制裁等。本公司将不会也不会允许任何受控实体(A)成为(包括由于被封闭者拥有或控制)、拥有或控制被封闭者，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括任何涉及票据收益的投资、交易或交易)，如果该投资、交易或交易(I)将导致任何持有人或该持有人的任何关联公司违反适用于该购买者或持有人的任何法律或法规，或受到根据该法律或法规适用的任何制裁，或(Ii)被任何美国经济制裁法律禁止或受到制裁。

第10.5条。留置权。本公司将不会，也不会允许其任何附属公司(如有)直接或间接设立、招致、承担或允许存在(在发生或发生意外事件或其他情况时)为借款提供债务担保的留置权

对本公司或任何该等附属公司的任何财产或资产(包括但不限于与应收货品或应收账款有关的任何文件或票据)，或从该等财产或资产所得的任何收入或利润，不论该等财产或资产现已拥有或持有或其后取得，而本公司承诺在任何该等情况下将会作出或安排作出有效拨备，据此，当时未偿还的票据应以该等留置权同等和按比例与任何及所有其他债务及债务作担保，而任何及所有其他债务及债务须依据文件(其形式应与该等留置权相若而非实质上较该等留置权具有更大的限制性)而合理地令规定持有人满意(该等其他有担保的债务及债务称为“非优先权债务”)，只要任何其他该等债务或债务获如此担保，则不在此限：

(A)截至本协议日期并在附表5.15所述的留置权；

(B)为保证任何财产的全部或部分购买价而设定的任何买入款项按揭或留置权(或为向公司或任何附属公司作出贷款以使公司或任何附属公司能够取得该按揭或任何适用的担保协议所述的财产的贷款)；但该留置权只适用于如此取得的财产、该财产的改善、该财产的替换及由此产生的收入或利润；

(C)在取得任何财产时对该财产的留置权，不论该财产是否由公司或附属公司承担；但该留置权只适用于如此取得的财产、该财产的改善、该财产的更换及由此产生的收入或利润；

(D)公司或附属公司取得或建造的任何财产或任何产品或服务的售卖合约，或根据该等财产享有的任何权利或由此产生的任何收益的留置权，而该等财产或合约是在(I)上述建造工程取得或完成，或(Ii)上述财产开始运作后12个月内产生的，两者以较迟的日期为准；但该等留置权只适用于如此取得或建造的财产、其改善、更换及由此产生的收入或利润；

(E)对附属公司的财产或资产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的留置权，或对附属公司成为附属公司时尚未清偿的任何收益或利润的留置权，或对该等财产或资产的留置权；

(F)本第10.5节不允许的任何留置权，在实施设立或承担留置权后，如(I)本第10.5节不允许的留置权担保的公司及其附属公司(如有)的所有债务，以及(Ii)在上述(I)项未包括的范围内，公司及其附属公司的所有可归因性债务(如有)不超过综合总资本的10%，但尽管有上述规定，任何此类留置权均不得担保其主要银行信贷协议或企业(如有)项下或根据其规定的任何义务，在本第10.5(G)节的规定范围内，除非与之同时存在，否则公司应根据令要求持有人合理满意的形式和实质文件，对票据进行担保，或使票据按比例平等地履行该等义务；

(G)任何按照上文(A)至(F)条的规定设立、现有或承担的留置权所担保的任何债务或债项的全部或部分退还或延长到期日，但该等退款或延长的留置权所保证的债务或债项的本金额，不得超过在退款或延期时须予退还或延长的债务或债项的本金额，连同有关的融资费用，而该等退款或延长的留置权须以保证退还或延长的债务或债项为抵押的同一财产为限，以及按照退还或延期的规定，被替代的财产和在其日期后获得的、受其留置权限制的财产；

(H)对任何办公室设备或数据处理设备(包括但不限于计算机和计算机外围设备)或任何汽车、拖拉机或拖车的留置权；

(I)本公司或其附属公司流动资产的留置权或其上或流动资产中的留置权，该等留置权是根据公认会计原则厘定的，为保证在正常业务过程中产生的债务在任何时候不超过本公司及其附属公司(如有)综合总资产的5%；

(J)针对本公司或其任何附属公司的判决留置权(第11(J)条所述者除外)，其总额不超过

60,000,000美元或综合净值的10%，或任何该等判决的留置权，只要该判决的终局仍在争议中，并暂缓执行该判决，并已提出上诉，并在有需要时藉提交上诉保证金而获得保证；以及就本年度的税款或评税而保留的留置权，或该等税款或评税未到期或仍须缴付而无须缴付罚款，或该等判决正真诚地提出抗辩，并已就该等判决设立足够的储备金；

(K)任何留置权，因在任何时间为任何目的而由法律或政府规例为任何目的而设立或批准的任何政府机构或团体的存款或给予任何形式的担保而产生的任何留置权，而该等目的是与为收购或建造将用于公司或附属公司的业务的财产的融资有关，或因法律或政府规例规定作为任何业务的交易或行使任何特权或牌照的条件而产生的，或因准许维持自我保险或参与任何保险风险的责任基金或与工人补偿、失业保险、养老金或其他社会保障，或分享参与此类安排的公司所需的特权或福利；

(L)保证一家子公司对本公司或其他子公司的债务的留置权。

第10.6条。债务与资本比率。在公司每个会计季度结束时，公司将不允许其综合负债超过其综合总资本的70%。

第10.7条。优先债务。截至公司每个会计季度末，公司将不允许优先债务超过公司及其子公司合并总资产的15%(如果有)。

第11节。防止违约事件发生。

如果下列任何一种情况或事件将发生并继续发生，则应存在“违约事件”：

(A)在任何本金或整笔款项(如有的话)到期并须支付时，公司不支付该本金或全部款项，不论该本金或全额款项是在到期日、定出的预付款日期或藉声明或其他方式支付的；或

(B)在任何票据到期并须予支付后的五个营业日内，公司没有支付该票据的利息；或

(C)公司没有履行或遵守第7.1(D)节或第10.2节以及第10.5至10.7节(首尾两节包括在内)中包含的任何条款；或

(D)公司或任何附属担保人没有履行或没有遵从本协议所载的任何条款(第11(A)条所提述者除外)，

(B)及(C))或任何附属担保，而该失责行为在(I)责任人员实际知悉该失责行为及

(Ii)公司从任何票据持有人收到有关该项失责的书面通知(任何该等书面通知须识别为“失责通知”，并特别提及第11(D)条)；或

(E)(I)由公司或代表公司或由公司任何高级人员在本协议中或在与拟进行的交易有关的任何书面文件中作出的任何书面陈述或保证，证明在作出当日在任何要项上是虚假或不正确的，或(Ii)由任何附属担保人或该附属担保人的任何高级人员在任何附属保证中以书面作出的任何陈述或保证，或在与该附属保证有关的任何书面陈述或保证中，证明在作出该附属保证之日在任何要项上是虚假或不正确的；或

(F)(I)本公司或任何重要附属公司(作为本金或作为担保人或其他担保人)未能支付任何未偿还债务的本金、保费、整笔款项或利息，而该笔债务的本金总额超过100,000,000美元或综合资产净值的10%(在任何宽限期后)，或(Ii)本公司或任何重要附属公司没有履行或没有遵守任何证据的任何条款

任何债务的未偿还本金总额超过$100,000,000或综合净值的10%，或任何与此有关的按揭、契据或其他协议或任何其他条件的存在，而由于该等失责或条件的存在，该等债务已成为或已被宣布为在其规定的到期日之前或在其正常安排的付款日期之前到期及应付；或

(G)本公司或任何重要附属公司(I)书面承认其无力偿付到期的债项，(Ii)提交或以答辩或其他方式同意提交针对其提交的济助或重组或安排的呈请或任何其他破产呈请，或要求清盘或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律的呈请，(Iii)为债权人的利益作出转让，(Iv)同意委任托管人、接管人、受托人或其他高级人员对其或其财产的任何重要部分具有类似权力，(V)被判定无力偿债或被清算，或

(Vi)为上述任何目的而采取有限责任公司或法人团体行动；或

(H)法院或其他具司法管辖权的政府主管当局在未经本公司或其任何重要附属公司同意的情况下，作出命令，委任一名保管人、接管人、受托人或其他对公司或其任何重要部分财产具有类似权力的高级人员，或作出济助令或批准济助或重组呈请或任何其他破产呈请或清盘呈请，或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产法，或命令本公司或其任何重要附属公司解散、清盘或清盘，或任何此类请愿书应针对本公司或其任何重要子公司提出，且该请愿书不得在60天内被驳回；或

(I)一项或多於一项有关支付合共超过$75,000,000或综合净值15%的款项的最终判决(以具偿债能力并以书面承认承保该项判决的独立第三者保险公司所承保的范围为限)，败诉本公司及其重要附属公司的一间或多于一间(如有的话)，而该等判决在作出后60天内并无担保、解除或上诉，或在上述暂停期届满后60天内没有解除；或

(J)如本公司或任何ERISA关联公司维持任何计划或以其他方式对任何计划负有义务，(I)任何计划应未能满足任何计划年度或其部分的ERISA或守则的最低筹资标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限，

(Ii)终止任何计划的意向通知已提交或已合理地预期已提交PBGC，或PBGC已根据ERISA第4042条提起诉讼以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC已通知本公司或任何ERISA联属公司某计划可能成为任何该等法律程序的标的；。(Iii)根据ERISA第IV章厘定的所有计划下的“无基金福利负债总额”(按ERISA第4001(A)(18)条的定义)，应超过100,000,000美元或综合净值的20%。

(V)本公司或任何ERISA联属公司退出任何多雇主计划，或(Vi)本公司或任何附属公司设立或修订任何提供离职后福利福利的雇员福利计划，以致增加本公司或其任何附属公司的责任；以及(V)条款所述的任何该等事件或事件

(I)至(Vi)项，不论是个别或连同任何其他此类事件，均可合理预期会产生重大不利影响。

如第11(J)条所用，术语“雇员福利计划”和“雇员福利福利计划”

应具有ERISA第3条中赋予该等词语的各自含义；或

(K)任何附属担保应停止完全有效，任何附属担保人或代表任何附属担保人行事的任何人应以任何方式对任何附属担保的有效性、约束力或可执行性提出异议，或任何附属担保人在任何附属担保下的义务不再具有法律效力，或不再具有法律效力、约束力和可执行性。

第12条对失责行为等的补救措施

第12.1条。加速。(A)如发生第11(G)或(H)节所述有关本公司的违约事件(但第11(G)节第(I)款所述或第11(G)节第(Vi)款所述的违约事件除外)，则所有当时未偿还的票据将自动成为即时到期及应付的票据。

(B)如任何其他违约事件已经发生并仍在继续，规定持有人可随时选择向本公司发出通知，宣布所有当时未偿还的票据即时到期及应付。

(C)如第11(A)条或第11(B)条所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则当时受该违约事件影响的任何一名或多名票据持有人可随时选择向本公司发出一份或多份通知，宣布其持有的所有票据即时到期及应付。

于任何票据根据本第12.1条到期及应付时，不论是自动或以声明方式，该等票据将随即到期，且该等票据的全部未付本金金额，加上(X)所有应计及未付利息(包括但不限于按违约利率应计的利息)及(Y)就有关本金金额厘定的全数金额(在适用法律允许的范围内)，均应即时到期及应付，而在每一情况下，无须出示汇票、要求付款、拒付证明或另行通知，所有此等款项均获豁免。本公司承认，并经双方同意，票据持有人有权维持其在票据上的投资而不受本公司偿还(除非本协议另有特别规定)，而支付

本公司在债券预付或因违约事件而加速发行时的全部金额，旨在为在该等情况下剥夺该等权利提供补偿。

第12.2条其他补救措施。倘若任何失责或违约事件已经发生并仍在继续，不论是否有任何票据已成为或已根据第12.1条宣布即时到期及应付，未偿还票据的持有人均可透过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的法律程序，以保障及执行持有人的权利，不论是为具体履行本协议或任何票据或附属担保中所载的任何协议，或申请禁止违反本协议或其任何条款的强制令，或协助行使据此或藉以或由法律或其他方式授予的任何权力。

第12.3条撤销。在任何票据已根据第12.1(B)或(C)条宣布到期及应付后的任何时间，如(A)本公司已支付所有逾期的票据利息、任何到期及应付而未支付的票据的所有本金及整笔金额(如有)，以及该等逾期本金及整笔金额的所有利息(如有)，则规定持有人可向本公司发出书面通知，撤销及撤销任何该等声明及其后果，以及(在适用法律许可的范围内)任何与该等票据有关的逾期利息，按违约率计算，(B)本公司或任何其他人士概无支付任何仅因该声明而到期应付的款项，(C)除未支付仅因该声明而到期的款项外，所有失责及违约事件已根据第17条获得补救或豁免，及(D)并无就支付根据本章程或该等票据而到期支付的任何款项作出判决或判令。第12.3条下的任何撤销和废止将不会延伸到或影响任何后续违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第12.4条不得豁免或选择补救、开支等任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救时的任何交易过程及延误，均不得视为放弃该等权利、权力或补救，或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救。本协议、任何附属担保或任何附注赋予其持有人的任何权利、权力或补救措施，不应排除本协议或其中提及的任何其他权利、权力或补救措施，或现在或以后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制本公司在第15条下的义务的情况下，本公司将应要求向每张票据的持有人支付足以支付该持有人在根据本第12条进行的任何强制执行或收取中发生的所有合理成本和开支的进一步金额，包括但不限于合理的律师费、开支和支出。

第13条.登记；交换；替代纸币

第13.1条。票据的登记。本公司应在其主要执行办公室保存一份登记和登记票据转让的登记册。每名持有一张或多张纸币的持有人的姓名或名称及地址、其每次转让，以及一张或多张纸币的每名受让人的姓名或名称及地址，均须登记在登记册上。如任何一张或多张钞票的持有人是代名人，则(A)该等钞票的实益拥有人的姓名或名称及地址亦须在登记册上登记为该等钞票的拥有人及持有人；及

受益所有人的选择权，该受益拥有人或其被指定人可根据本协议签署任何修订、弃权或同意。在应得的提示之前

就转让登记及遵守本章程所载转让限制及程序而言，就本章程所有目的而言，以其名义登记任何票据的人士应被视为及视为该票据的拥有人及持有人，而本公司不应因任何相反的通知或知悉而受影响。本公司应机构投资者的要求，迅速向任何票据持有人提供所有票据登记持有人的姓名或名称及地址的完整及正确副本。

第13.2条。票据的转让和交换。在将任何票据按指定人员(均为第18(Iii)条所指明的)的地址及通知本公司以登记转让或交换(如为登记转让而交回时，连同由该票据的登记持有人或该持有人以书面授权的人妥为签立的书面转让文书，并附有该票据或其部分受让人的有关姓名或名称、地址及其他资料)，公司须在其后十个营业日内签立及交付，费用由公司承担(以下规定除外)：一张或多於一张相同系列的新票据(应持有人的要求)作为交换，本金总额相等于交回的票据的未付本金。每张该等新票据须支付予有关持有人要求的有关人士，并应基本上采用适用的本协议附件1的形式。每张该等新票据的日期及计息日期须为已就交回的票据支付利息的日期，或如交回的票据并无支付利息，则日期为交回的票据的日期。公司可要求支付一笔足以支付就任何该等票据转让而征收的印花税或政府收费的款项。纸币不得转让面额少於100,000元的纸币，但如有需要使持有全部纸币的持有人能够登记转让，则一张纸币的面额可少於100,000元。任何受让人通过接受以其名义(或其代名人的姓名)登记的票据，应被视为已作出第6.1节(第一句除外)和第6.2节所述的陈述。

第13.3条。更换附注。在公司按第18(Iii)条所指明的地址收到令公司合理信纳的任何纸币的拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺的证据(就机构投资者而言，该证据须为该机构投资者发出的有关该等拥有权及该遗失、被盗、销毁或残缺的通知)后，指定人员(均为第18(Iii)条所指明者)，及

(A)如属遗失、被盗或损毁，其合理信纳的弥偿及保证(但如该承付票的持有人是原始购买人或另一名最低净值至少$100,000,000的承付人，则该人本身的无保证弥偿协议须当作令人满意)，或

(B)如属肢解，则在移交和取消时，

此后十个工作日内，公司应自费签署并交付同一系列遗失、被盗、销毁或残损的纸币的新纸币，日期为

并自就该遗失、被盗、销毁或残缺的钞票支付利息的日期起计利息，或如并无就该遗失、被盗、销毁或残缺的钞票支付利息，则自该遗失、被盗、销毁或残缺的钞票的日期起计利息。

第14条票据付款

第14.1条。付款地点。除第14.2条另有规定外，票据的本金、全额(如有)及到期及应付利息须于明尼苏达州明尼阿波利斯的富国银行总办事处支付。本公司可随时向票据持有人发出通知，更改票据的付款地点，只要付款地点为本公司在犹他州盐湖城的主要办事处或美国银行或信托公司的主要办事处。

第14.2条。内政部付款。只要买方或买方的代名人是任何票据的持有人，且即使第14.1条或该票据中有任何相反规定，本公司将支付或促使支付所有因该票据到期的本金、全额(如有)、利息和所有其他款项，以及根据本票据到期的所有其他款项，这些款项的支付方式和地址应在本协议附表A中买方姓名下为此目的而指定的地址，或按该买方为此目的不时向本公司书面指定的其他方法或地址支付。在没有出示或交回该票据或在该票据上作出任何批注的情况下，除非本公司在支付或预付全数付款或预付款后同时或合理地迅速提出书面要求，则该买方须在提出任何该等要求后合理地迅速将该票据交回本公司的主要执行办事处或本公司根据第14.1条最近指定的付款地点注销。在出售或以其他方式处置任何买方或该人士的代名人所持有的任何票据之前，该人士将于其选择时在票据上注明已支付本金的金额及付息的最后日期，或根据第13.2条将该票据交回本公司，以换取一份或多於一份相同系列的新票据。本公司将向作为买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人的任何机构投资者提供本第14.2条的利益，并且已就该票据达成与买方在本第14.2条中遵守第13.2条的协议相同的协议。

第14.3条。FATCA信息。通过接受任何票据，该票据的持有人同意该持有人将在合理迅速的情况下，适当地填写并向公司或公司不时合理要求的其他人交付(A)任何该等持有人是美国人的，该持有人的美国税务识别号或公司合理地要求的其他表格，以确立该持有人在FATCA项下的美国人的地位，以及公司履行其在FATCA项下的义务所需的其他形式，以及(B)如任何该等持有人不是美国人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司履行其在FATCA下的义务并确定该持有人已履行FATCA下的持有人义务或确定扣除和扣留向该持有人支付的任何该等款项(如有的话)所需的其他文件

霍尔德。第14.3节的任何规定均不要求任何持有人提供属于该持有人的保密或专有信息，除非公司根据《反洗钱法》被要求获取此类信息，在这种情况下，公司应将其收到的任何此类信息视为保密信息。

第15条.开支等

第15.1条。交易费用。无论拟进行的交易是否完成，本公司将支付买方和票据的其他持有人就该等交易以及与根据或与本协议、任何附属担保或票据(不论该等修订、豁免或同意是否生效)有关而招致的所有合理费用及开支(包括买方特别律师的合理律师费，如所需持有人提出合理要求，则支付一名本地律师)，包括：但不限于：(A)执行或捍卫(或确定是否或如何执行或捍卫)本协议、任何附属担保或附注项下的任何权利，或回应与本协议、任何附属担保或附注相关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或因持有任何附注而产生的成本和开支，

(B)与本公司或任何附属公司的无力偿债或破产有关的成本及开支，或与本协议及本附注及任何附属担保拟进行的交易的任何处理或重组有关的成本及开支；及(C)与首次向SVO提交本协议及所有相关文件及财务资料有关的成本及开支，但本条(C)项下的该等成本及开支总额不得超过3,500美元。如果NAIC要求，公司应自费获取并维护法律实体标识(LEI)。本公司将向每一名票据的买方及其他持有人支付，并使其免受(I)经纪及寻获人(买方或其他持有人因购买票据而保留的费用、费用或开支(如有的话)除外)的所有申索；(Ii)任何银行或其他金融机构从根据票据向持有人的付款中扣除的任何及所有电汇费用，或向票据持有人收取的其他费用；及(Iii)任何判决、法律责任、申索、命令、法令、罚款、罚款、费用、费用、开支(包括合理的律师费和开支)或因完成本协议拟进行的交易而产生的义务，包括本公司使用票据所得款项。

第15.2条。生存。在支付或转让任何票据、强制执行、修订或放弃本协议的任何条款、任何附属担保或票据，以及终止本协议后，公司在本条款15项下的义务仍然有效。

第16节陈述和保证的存续；整个协议。

在本协议和票据的签立和交付、任何买方购买或转让任何票据或其中的任何部分或利息以及支付任何票据之后，本协议和票据中包含的所有陈述和担保应继续有效，并可由票据的任何后续持有人依赖，而不论买方或票据的任何其他持有人或其代表在任何时间进行的任何调查，只要承认

陈述和保证仅应被视为自作出之日起有效。根据本协议由本公司或代表本公司签署和交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述应被视为本协议下本公司的陈述和担保。除前一句话外，本协议、附注及任何附属担保包含各买方与本公司之间的完整协议及谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议及谅解。

第17条修订及宽免

第17.1条。要求。经本公司和所需持有人书面同意(且仅在获得)后，本协议和票据可予修订，并可(追溯或预期)放弃遵守本协议或票据的任何条款，但下列情况除外：(I)对本协议第1、2、3、4、5、6或21条的任何条文或任何定义的词语(如在任何该等章节中使用的)的任何修订或放弃，对任何票据持有人均无效，除非该持有人以书面同意，及(Ii)该等修订或放弃不得：未经受影响的当时每张未清偿票据的持有人书面同意，

(A)在符合第12条有关加速或撤销的条文的规定下，更改债券的任何预付款项或本金的款额或时间，或降低利率或更改付款时间或利息或整笔款项的计算方法，

(B)更改持有人须同意任何该等修订或豁免的债券的本金金额的百分比，或更改购买者根据第2条须购买的债券的本金金额的百分比，直至第4条所载的成交条件，或。(C)修订第8、11(A)、11(B)、12、17或20条中的任何一条。

第17.2条禁止票据持有人的征求意见。

(A)征求意见。本公司将向每名买方及每名票据持有人(不论当时由其拥有的票据金额)提供足够的资料，使买方及持有人能在需要作出决定的日期之前作出合理知情及经深思熟虑的决定，就本协议或票据或任何附属担保的任何条文建议的修订、豁免或同意作出决定。本公司将在签立并由票据购买者或票据持有人交付，或获得必要的购买者或票据持有人的同意或批准之日后，立即将根据本条款第17条或任何附属担保的规定生效的每项修订、放弃或同意的签立或真实正确的副本交付给每一位买方和每一位未偿还票据持有人。

(B)付款。本公司不会直接或间接地向任何买方或票据持有人支付或安排支付任何报酬，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或给予任何担保或提供其他信贷支持，作为买方或票据持有人放弃或修订本协议任何条款和规定或任何附属担保或任何票据的代价或诱因，除非该等报酬同时支付，或同时给予担保或同时提供的其他信贷支持，则属例外。按比例向当时未偿还票据的每一买方和每一持有人支付，即使该买方或持有人不同意该放弃或修订。

(C)考虑转让时的同意。任何票据的买方或持有人依据本条第17条或任何附属担保作出的任何同意，如已将该票据转让或已同意将该票据转让予本公司、本公司的任何受控联营公司、母公司或本公司的任何附属公司，并已提供或已同意提供该书面同意作为该项转让的条件，均属无效，且仅对该买方或持有人无效，而任何已作出或将会作出的修订或豁免，如非有上述同意便不会或不会如此作出或批准(以及所有其他购买者或债券持有人的同意，而该等同意是在相同或相似的条件下取得的)，均属无效，且除仅对该转让持有人外，并无任何效力或作用。

第17.3条。约束效果等。根据本条款第17条或任何附属担保同意的任何修订或豁免均同样适用于票据的所有购买者和持有人，并对他们、任何票据的每一位未来持有人和本公司具有约束力，而无论票据是否已标记为表明该等修订或豁免。任何此类修订或放弃都不会延伸到或影响任何未明确修订或放弃的义务、契诺、协议、违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。本公司与任何票据的买方或持有人之间的交易过程或在行使本协议或任何票据或附属担保项下的任何权利方面的任何延迟，均不得视为放弃任何买方或该票据持有人的任何权利。如本协议所用，术语“本协议”及其提及的内容应指本协议，该协议可能会不时被修订或补充。

第17.4条。公司持有的票据等仅为确定当时未偿还票据本金总额所需百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、任何附属担保或票据给予的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本协议或任何附属担保中规定的任何行动，本公司、本公司任何受控联属公司、母公司或任何附属公司直接或间接拥有的指定百分比未偿还票据、本公司直接或间接拥有的票据应被视为非未偿还票据。

第18条发出有关通知。

本协议规定的所有通知和通信应以书面形式发送，并(A)如果发件人在同一天通过公认的隔夜递送服务(预付费)发送该通知的确认副本，或(B)通过挂号或挂号信要求退回收据(预付邮资)，或(C)通过快递或认可的隔夜递送服务(预付费)。任何此类通知必须发送：

(I)如发给任何买方或其代名人，则寄往附表A就该等通讯而指明的地址，或该买方或代名人以书面向公司指明的其他地址，

(Ii)如发给任何票据的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向公司指明的地址送达，或

(Iii)如寄往本公司，则寄往本文件开头所载地址，或本公司以书面向各票据持有人指定的其他地址，以供助理司库M.Brandon Phibbs注意。

第18条规定的通知只有在实际收到时才被视为已发出。

第19条禁止复制文件。

本协议及其所有相关文件，包括但不限于：(A)同意、豁免和此后可能执行的修改，(B)任何买方在成交时收到的文件(票据本身除外)，以及(C)以前或以后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，可由该买方通过任何照相、影印、电子、数字或其他类似程序复制，该买方可销毁任何如此复制的原始文件。本公司同意并规定，在适用法律允许的范围内，在任何司法或行政诉讼中(不论原件是否存在，亦不论该等复制品是否由买方在正常业务过程中制作)，任何该等复制品均可被接纳为证据，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制亦同样可获接纳为证据。本第19条并不禁止本公司或任何其他票据持有人对任何此类复制提出异议，其程度与其对原件提出异议的程度相同，或提出证据以证明任何此类复制的不准确性。

第20节机密信息。

就本第20条而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何附属公司向买方提供的与本协议所规定或根据本协议进行的交易有关的信息，但该术语不包括以下信息：(A)在披露前，买方已通过公司以外的方式以非保密方式公开或以其他方式知晓，(B)随后因买方或代表买方行事的任何人的任何作为或不作为而变得公开，(C)除本公司或任何附属公司披露外，买方以其他方式获知的信息，或(D)构成根据第7.1节向买方提交的其他可公开获得的财务报表。每一买方应按照买方为保护交付给买方的第三方的保密信息而真诚采用的程序对保密信息保密，前提是买方可向(I)其董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人、律师和关联公司(在该披露合理地与其票据所代表的投资的管理有关的范围内)、(Ii)其财务顾问和其他专业顾问基本上按照本第20条的条款对保密信息保密，(Iii)任何票据的任何其他持有人，(Iv)向其出售或要约出售该票据或其任何部分或参与该票据的任何机构投资者(如该人在收到该保密资料前已书面同意受本条第20条的条文约束)，。(V)向其要约购买本公司任何证券的任何人士(如该人在收到该保密资料前已书面同意受约束)。

根据本第20条的规定)，(Vi)对该买方有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Vii)NAIC或SVO，或(在每种情况下)任何类似的组织，或任何要求获得有关该买方投资组合信息的国家认可评级机构，或(Viii)可能需要或适当地(W)遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令的任何其他人，(X)回应任何传票或其他法律程序，(Y)与该买方为当事一方的任何诉讼有关，或(Z)如果违约事件已经发生并仍在继续，则在该买方可合理地确定该交付和披露对于执行或保护该买方备注、本协议或任何附属担保项下的权利和补救措施是必要或适当的范围内。每名票据持有人在接受票据后，将被视为已同意受本第20条的约束，并有权享受本条款的利益，如同其是本协议的一方一样。在公司就向任何持有人交付本协议规定必须交付给该持有人的信息或该持有人(作为本协议一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息方面提出合理要求后，该持有人将与本公司订立一项体现本第20条规定的协议。

如果任何买方或票据持有人必须同意与第20条不同的保密承诺(无论是通过IntraLinks、另一个安全网站、安全虚拟工作空间或其他方式)，作为获得与本协议预期或根据本协议进行的交易有关的与本公司或其子公司有关的信息(如有)的条件，则本第20条不应因此而修订，并且在买方或该持有人与本公司之间，本第20条应取代任何其他保密承诺。

第21条。买方的替代。

每一买方有权以书面通知公司的方式，将其任何一家联属公司或另一家买方或任何一家其他买方关联公司(“替代买方”)替换为其已同意购买的本协议项下票据的买方，该通知应由该买方和该替代买方共同签署，该通知应包含该替代买方受本协议约束的协议，并应包含该替代买方对第6节所述陈述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议中对该买方的任何提及(本第21节除外)，应被视为指的是该替代买方，而不是该原始买方。如果该替代买方在本协议项下被如此替代为买方，并且该替代买方此后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在公司收到该转让通知后，在本协议中(本第21条除外)将该替代买方称为“买方”的任何提法将不再被视为是指该替代买方，而应指该原始买方，并且该原始买方应再次拥有本协议下原始票据持有人的所有权利。

第22条。不适用于其他。

第22.1条。继任者和受让人。本协议任何订约方或其代表于本协议所载的所有契诺及其他协议，对其各自的继承人及获准受让人(包括但不限于票据的任何后续持有人)的利益具约束力及效力，不论是否如此明示，惟在第10.2节的规限下，未经各持有人事先书面同意，本公司不得转让或以其他方式转让其在本协议或票据项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第22.2条。不适用。[故意省略].

第22.3条。会计术语。本协议中未明确定义的本协议中使用的所有会计术语均具有根据公认会计原则分别赋予它们的含义。除本协议另有规定外，(I)根据本协议进行的所有计算应按照公认会计原则进行，以及(Ii)所有财务报表应根据公认会计原则编制。为确定是否遵守本协议所载的财务契约(包括第9节、第10节和“负债”的定义)，公司选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则编纂议题编号825-10-25-公允价值选项国际会计准则第39号-金融工具：确认和计量或任何类似的会计准则)计量任何金融负债，应不予理会，并应如同没有做出该选择一样作出该决定。如果GAAP中的任何变化在任何时候都会影响本协议中规定的任何财务比率或要求的计算，且公司或所需持有人提出要求，则所需持有人和公司应根据GAAP中的这种变化(须经所需持有人批准)，真诚地协商修改该比率或要求以保留其原始意图；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续按照公认会计原则计算，及(Ii)本公司应向规定持有人提供本协议所要求或经合理要求的财务报表及其他文件，并在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算作出书面核对。

第22.4条。可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得(在法律允许的最大范围内)使该规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第22.5条。建造等本公约所载的每一公约(除非另有相反明文规定)须解释为彼此独立，因此(如无明订相反规定)遵守任何一条公约，不得被视为是遵守任何其他公约的借口。凡本协议的任何规定指

任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，无论该行动是由该人直接或间接采取的，均应适用该规定。

此处定义的术语应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，否则

(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本说明所载对该等修订、补充或修改的任何限制)，并且，就《注释》而言，还应包括根据第13条签发的任何此类票据，(B)除第22.1条另有规定外，本说明中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，“和类似含义的词语应被解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定规定；(D)本协定各节和附表的所有提法应解释为本协定的各节和附表；和(E)除非另有规定，本协定中任何法律或法规的任何提法均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。本协议所附的所有附表和附件应视为本协议的一部分。

第22.6条。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。

第22.7条。治国理政。本协定应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的选择原则。

第22.8条。司法管辖权和程序；放弃陪审团审判。(A)每名买方及本公司不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本协议或债券而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。在适用法律允许的最大范围内，各买方和本公司不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何该等法院的司法管辖权管辖的任何主张、其现在或今后可能对向任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，以及任何向该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提起的任何索赔。

(B)公司和买方同意，在适用法律允许的最大范围内，向任何此类法院提起的第22.7(A)条所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并在上诉权利(视情况而定)的限制下对其具有约束力，并可在美利坚合众国或国家法院强制执行

(或他们或他们的任何资产受或可能受其管辖的任何其他法院)就该判决提起诉讼。

(A)每名买方及本公司同意在第22.8(A)条所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号邮递(或任何实质上类似的邮递形式)、预付邮资、要求的回执收据的方式，按第18条指定的地址或根据上述条款通知持有人的其他地址，处理由票据持有人或其代表送达的任何诉讼、诉讼或法律程序。各买方及本公司同意，该等送达于收到后(I)在各方面均视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中有效地向买方送达法律程序文件，及(Ii)在适用法律所允许的最大范围内，视为并视为有效的面交送达及面交。由美国邮政部门或任何信誉良好的商业递送服务机构提供的递送收据证明，本协议项下的通知应最终推定为已收到。

(B)本第22.8条并不影响本公司或任何票据持有人以法律许可的任何方式送达法律程序文件的权利，或限制本公司或任何票据持有人可能须在任何适当司法管辖区的法院对另一方提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(C)在因本协议、笔记或与本协议或本协议相关而签立的任何其他文件而提起的任何诉讼中，本协议双方特此放弃由陪审团进行审判。

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Dominion Energy Questar Pipeline，LLC签署债券购买协议

如果您同意上述规定，请签署本协议副本的协议表，并将其返还给公司，本协议即成为您与公司之间具有约束力的协议。

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自本协议之日起，特此接受并同意本协议。

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