贷款和担保协议

日期：2024年2月13日

随处可见

INNOVATUS生命科学贷款基金I，LP，

作为抵押品特工，

Codexis，Inc.

作为借款人

和

本合同附表1.1所列的出借人

或以其他方式不时成为本合同的一方

附表、展品及附件

附表1.1：银行贷款机构和承诺额

附表6.12-2017年第一季度净产品收入公约

附表6.13-《流动资金公约》

附件A：抵押品的描述。

附件B-1银行贷款支付申请表

附件B-2-付款函格式

附件C：电子邮件合规证书。

附件D是一种有担保的本票。

附件E：企业借款证明表格。

附件一列出了银行间抵押代理和出借人条款。

附件Y：银行间同业拆借利率及还本付息

贷款和担保协议

本贷款和担保协议(本协议可能不时被修订、重述、修改或补充)日期为2024年2月13日(“生效日期”)，由特拉华州有限合伙企业INNOVATUS生命科学贷款基金I，LP作为抵押品代理(以该身份，连同其作为抵押品代理的继承人和受让人，“抵押品代理”)与本协议附表1.1所列的贷款人或不时包括作为贷款人的INNOVATUS生命科学贷款基金I，LP和Codexis，Inc.特拉华州的一家公司(“借款人”)规定了贷款人向借款人放贷的条件，借款人应偿还贷款人。双方同意如下：

1.使用其他定义、会计和其他术语

1.1某些定义的术语。此处使用的大写术语应具有第13节中规定的含义，并在其中定义的范围内。

1.2术语大体。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，否则(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中提及的所有条款、章节、证物和附表应解释为指本协议的条款和章节、证物和附表；(E)除非另有明确规定，否则贷款人或抵押品代理人可自行决定任何事项；及(F)除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。

2. 贷款和付款条件

2.1.提议付款。借款人在此无条件承诺向每一贷款人支付贷款人预付给借款人的定期贷款的未偿还本金及其应计和未付利息，以及根据本协议到期应付贷款人或抵押品代理人的任何其他款项。

2.2个期限的贷款。

(A)可获得性。

(I)在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人各自而非共同同意在生效日期向借款人提供本金总额为3000万美元(30,000,000.00美元)的定期贷款，其本金总额为3000万美元(30,000,000.00美元)，这是根据本协议附表1.1所载的每个贷款人的定期贷款承诺(“A期贷款”)。A期贷款偿还后，不得再借入。

(Ii)根据本协议的条款和条件，贷款人同意在B期提款期间，根据本协议附表1.1所列各贷款人的定期贷款承诺，向借款人提供本金总额为1,000万美元(10,000,000.00美元)的定期贷款(“B期贷款”，与A期贷款一起，分别和集体称为“A期贷款”)。B期贷款偿还后，不得再借入。

(B)还款。借款人只能从任何定期贷款融资日期之后的第二(2)付款日开始每月支付利息，并在此后每个连续月的付款日持续到紧接摊销日期之前的付款日(包括该付款日)。借款人同意在任何定期贷款的融资日期，支付该定期贷款的融资日期至该融资日期之后的第一个付款日期之间的任何初始部分月度利息支付。自摊销日起至每月付款日止

此后，借款人应按抵押品代理的计算方法(如果没有明显错误，则视为正确)向每个贷款人连续平均每月支付本金和拖欠利息，计算依据是：(1)贷款人的定期贷款金额，(2)第2.3(A)节确定的有效利率，以及(3)等于(I)I/O延期事件未发生的情况下的还本时间表，二十四(24)个月，或(Ii)I/O延期事件发生的情况下的十二(12)个月。在摊销期间，抵押品代理人应重新计算付款金额，以使基本利率每次发生变化时生效。与定期贷款和最终费用有关的所有未付本金、应计利息和未付利息均在到期日到期并全额支付。定期贷款只能按照第2.2(C)条和第2.2(D)条的规定预付。

(C)强制性提前还款。如果在违约事件发生后发生第7.2(D)(Ii)节所述事件或加速定期贷款，借款人应立即向抵押品代理和每个贷款人(视情况而定)，并根据其各自向每个贷款人按比例分摊的份额，向每个贷款人支付一笔金额，其金额等于：(I)定期贷款的所有未偿还本金加上截至预付款日期的应计和未付利息，(Ii)最后费用，(Iii)预付款费用，加上(Iv)所有其他到期和应支付的债务，包括但不限于，贷款人的费用及其利息按任何逾期金额的违约率计算。

（d）定期贷款的允许提前还款。在生效日期一周年之后，借款人应有权选择提前偿还贷款人根据本协议预付的全部（但不少于全部）定期贷款，但借款人（i）至少提前五（5）个营业日向抵押代理提供其选择提前偿还定期贷款的书面通知，及（ii）于该等提前还款日期向贷款人支付一笔款项，该笔款项须根据各贷款人各自的按比例股份支付予各贷款人，该笔款项相等于以下各项的总和：（A）定期贷款的所有未偿还本金加截至提前还款日期的应计及未付利息，（B）最终费用，（C）提前还款费用，加上（D）所有其他到期应付债务，包括但不限于贷款人费用和按违约利率计算的其他债务利息（如适用）。

2.3定期贷款利息的支付。

（a）利率。根据第2.3（b）条，定期贷款项下的未偿还本金额应按等于基本利率的浮动年利率累计利息，该利率由抵押代理在融资日期确定，并随其后最优惠利率的变化而变化，该利息应根据第2.2（b）条和第2.3（e）条每月支付;如果借款人选择（应视为在适用定期贷款的融资日期选择），并在生效日期前至少五（5）个营业日向抵押代理发出不可撤销的书面通知，基本利率的2.00%可通过增加等于该2.00%的金额以实物支付在每个付款日，未偿还本金额与当时未偿还本金余额之比，直至摊销日后的下一个付款日，以增加定期贷款的未偿还本金余额，根据第2.2（b）和2.3（e）节规定，当适用定期贷款的本金应支付时，应支付的金额，以及根据第2.3（a）节规定，应支付的本金利息。定期贷款本金额的增加不要求借款人、贷款人或抵押代理人采取任何行动;但是，借款人应签署抵押代理人合理要求的额外文件，以证明定期贷款本金余额的增加。

定期贷款的利息应自定期贷款的融资日（包括该日）开始累计，并应自定期贷款项下的未偿还本金额累计至定期贷款全额支付之日（包括该日）。

（b）违约率。紧随违约事件发生后及持续期间，债务将按浮动年利率（相等于其他适用利率加五个百分点（5. 00%）（“违约利率”））累计利息。支付或接受本第2.3（b）条规定的增加利率不是及时支付的允许替代方案，且不构成对任何违约事件的弃权或以其他方式损害或限制抵押代理的任何其他权利或救济。

（c）一年365天。利息应按一年三百六十五（365）天和实际天数计算，包括第一天和最后一天。

（d）账目的审计。抵押代理人和每个借款人可以借记（或ACH）借款人或其任何子公司指定的任何存款账户（或者，如果该账户中的资金不足，则在借款人维护的任何其他账户中），用于支付本金和利息或借款人欠下的任何其他金额。

贷款文件下的贷款人在贷款文件到期时；如果抵押品代理人根据本协议到期时，应尽商业上合理的努力，及时通知借款人除本金和利息付款以外的任何金额。任何此类借记(或ACH活动)不应构成抵销。

(E)付款。除非本合同另有明文规定，否则借款人在贷款文件项下的所有付款应在本合同规定的日期在贷款人的办公室以立即可用的资金支付给被拖欠该等款项的贷款人。除非另有规定，利息按月在每月的付款日支付。在东部时间中午12：00之后收到的本金和/或利息被视为在下一个营业日开盘时收到。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，包括本金和利息的支付，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。

(F)最优惠税率的变动。如果最优惠利率此后不时发生变化，并且由于任何这种变化，基本利率发生变化，基本利率应增加或降低，自最优惠利率发生变化之日起生效。

2.4只脚。借款人应向抵押品代理人支付：

(A)设施费用。融资费，应在每笔定期贷款的资金提供日(包括生效日)到期，由贷款人按照各自的比例分摊；

(B)最后费用。在本合同项下到期的最终费用，由贷款人按照各自的按比例分摊；

(C)预付费。根据本协议到期的提前还款费用，由贷款人按照各自的按比例分摊；以及

(D)贷款人的开支。在生效日期之前及之后发生的所有贷款人费用(包括合理的、有记录的自付律师费和本协议的尽职调查、调查、文件和谈判费用)，到期日和应支付日。

最终费用和预付费用应自生效日期起全额赚取。双方承认并同意，鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，预付款费用和最终费用旨在合理计算债务持有人因任何预付款、偿还或其他付款而遭受的实际损害。双方进一步确认并同意，如果没有借款人的同意，抵押品代理和贷款人将不会签订本协议，并在本协议要求时支付预付款和最终费用。双方进一步承认并同意，预付费和终止费并不是为了惩罚或惩罚借款人在本合同项下的任何预付款、还款或其他付款。

2.5持有。抵押品代理人或贷款人在本协议项下从借款人收到的款项将免税且不扣除任何或所有当前或未来的税费、征费、附加税、关税、扣除额、预扣、评估、费用或任何政府当局征收的其他费用(包括适用于此的任何利息、附加税或罚款)。但是，如果在任何时间，任何政府当局、适用法律、条例或国际协定要求借款人从任何此种付款或本协议项下应付给贷款人的其他款项中扣留或扣除任何款项，借款人在此约定并同意，就此种付款或本协议项下应付的其他款项而应向借款人支付的金额将增加到必要的程度，以确保在作出这种必要的扣缴或扣除之后，每个贷款人收到的净额相当于如果不要求扣留或扣除时将收到的款项，借款人应向相关政府当局支付扣留或扣除的全部金额。应要求，借款人应向贷款人提供令贷款人合理满意的证明，表明借款人已支付此类扣缴款项；但条件是，如果通过适当和及时的程序真诚地对此类扣缴款项的金额或有效性提出异议，并且借款人担保或保留了哪笔全额付款，则借款人无需支付任何扣缴款项。第2.5节所载借款人的协议和义务在本协议终止后继续有效。

2.6担保本票。定期贷款应由本协议附件D所附的一张或多张有担保的本票证明(每一张均为“有担保的本票”)，并应按照本协议的规定予以偿还。借款人不可撤销地授权每一贷款人在任何定期贷款的融资日期或前后，以及在收到该贷款人的有担保本票的本金付款时，在该贷款人的有担保本票记录上作出或安排作出适当的批注，以反映该定期贷款的作出或(视属何情况而定)收到该项付款。该贷款人的有担保本票记录上所列的每笔定期贷款的未偿还金额，应为该贷款人所欠和未付的本金金额的表面证据，但该贷款人的有担保本票记录上没有记录或记录中的任何错误，并不限制或以其他方式影响借款人根据任何有担保本票或任何其他贷款文件所承担的义务，即在到期时支付任何有担保本票的本金或利息。借款人在收到贷款人高级职员关于其有担保本票的遗失、被盗、销毁或毁损的宣誓书后，应立即签发一张本金相同、期限相同的有担保本票，以代替遗失、被盗、销毁或毁损。

3.贷款条件

3.1初始定期贷款的先例条件。每家贷款人发放定期贷款的义务受抵押品代理和每家贷款人应同意或应已收到抵押品代理和每家贷款人合理地认为必要或适当的其他事项的文件及其他事项的完成的前提条件所制约，包括但不限于：

(A)贷款文件的副本，每份均由借款人和作为贷款方的每家附属公司(视情况而定)妥为签立；

(B)借款人及其每家附属公司的完整证书；

(c)[保留区];

(D)借款人及其每一附属公司的经营文件和良好信誉证书，该等文件和证书由借款人的国务大臣(或同等机构)证明的借款人及其附属公司的组织或组成管辖权，以及借款人和每一附属公司有资格开展业务的每一管辖区，均不早于生效日期前三十(30)天；

(E)借款人管理机构及其作为任何贷款文件当事方的每一子公司的决议复印件一份，证明批准定期贷款和贷款文件所证明的其他交易；

(F)为借款人和作为贷款文件一方的每个子公司正式签署的高级职员证书原件，证明(I)执行每份贷款文件的每名负责人的在任情况和(Ii)根据第3.1(D)和3.1(E)节交付的文件，其格式为抵押品代理人和贷款人可以接受的形式；

(G)日期不早于生效日期前三十(30)天的融资报表查询的认证副本，作为抵押品代理人应要求提供书面证据(包括任何UCC终止声明)，证明任何此类融资报表中表明的留置权构成允许留置权，或已经或将终止或解除与初始期限贷款有关的留置权；

(H)已妥为签立的借款人大律师法律意见书，注明生效日期；

(I)抵押品代理人和贷款人满意的证据，证明本合同第6.5条所要求的保险单是完全有效的；

(J)任何适用的投资者权利协议及其任何修订的副本；及

(k)[保留区]及

(L)支付本合同第2.4条规定的当时应支付的融资费和贷款人费用。

3.2条件适用于所有定期贷款。每个贷款人有义务延长每笔定期贷款，包括初始定期贷款，但须遵守下列先决条件：

(A)抵押品代理人收到(I)附件B-1形式的已执行贷款支付申请表和(Ii)附件B-2形式的已执行付款函；

(B)本条款第5节中的陈述和保证应在每份贷款付款申请表的日期、每份付款函的日期和每笔定期贷款的资金日期的所有重要方面真实、准确和完整；但是，该重大性限定词不适用于其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的那些陈述和保证应在该日期的所有实质性方面真实、准确和完整，不得发生违约事件，并且不会因该定期贷款的资金而继续发生或造成违约；

(C)该贷款人凭其全权酌情决定权裁定，并无任何重大不利改变；

(D)不存在或不会因作出该定期贷款而发生失责或失责事件；

(E)在生效日期仍未交付的范围内，就生效日期后贷款人作出的每一次信贷延期，按贷款人承诺的百分比，按各贷款人可接受的数目、形式和内容，妥为签立的原始有担保本票和认股权证；

(F)如果这种定期贷款是B期贷款，则B期贷款的里程碑必须在紧接B期贷款的供资日期前一个月的最后一天衡量；以及

(G)支付本合同第2.5条规定的当时到期的手续费和贷款人费用。

3.3契约式交付。借款人同意将根据本协议要求交付给抵押品代理的每一件物品交付给抵押品代理和贷款人，作为任何定期贷款的先决条件。借款人明确同意，在抵押品代理或任何贷款人收到任何此类物品之前发放的定期贷款，不构成抵押品代理或任何贷款人放弃借款人交付该物品的义务，在没有必要物品的情况下，任何此类定期贷款应由每一贷款人自行决定。

3.4借款程序。在事先满足本协议规定的所有其他适用条件后，借款人如要获得定期贷款(在生效日期提供资金的定期贷款除外)，应在纽约市时间中午12点前通过电子邮件、传真或电话通知贷款人(通知不得撤销)，并在发放定期贷款的日期前七(7)个工作日(或贷款人同意的较短期限)通知贷款人。借款人应与任何此类电子、传真或电话通知一起，通过电子邮件或传真向抵押品代理人交付一份由负责人或其指定人签署的完整的付款函和贷款付款申请表。抵押品代理人可以依赖抵押品代理人合理地相信是负责人或指定人的人发出的任何电话通知。

4.设定担保物权

4.1.担保权益的授予。借款人特此授予抵押品代理人，为了贷款人的应课税利，以确保抵押品代理人的所有债务、持续担保权益以及质押和转让作为抵押品的全部偿付和履行，为贷款人的应税利益，抵押品，无论位于何处，无论现在拥有或以后获得或产生，及其所有收益和产品。如果借款人将获得潜在价值超过25万美元(250,000美元)的商业侵权索赔(如《守则》所定义)，则借款人应向抵押品代理人授予抵押品代理人对其及其收益的担保权益，所有这些都符合本协议的条款，书面形式和实质内容应合理地令抵押品代理人满意。

在以现金全额支付债务(初期赔偿债务除外)后，在贷款人延长定期贷款的义务终止时，抵押品代理人应由借款人承担全部费用和费用，解除其对抵押品的留置权。

4.2%授权提交融资报表。借款人特此授权抵押品代理(I)提交融资声明，将借款人列为债务人，并注明“所有资产”或类似的语言和/或抵押品代理认为适当的其他更具体的指示；(Ii)在不通知借款人的情况下，向USPTO或其他公共机构提交此类其他文件，并采取适当的其他行动，以建立、完善或进一步保护抵押品代理在抵押品中的担保权益。该等融资报表可(I)将抵押品描述为“债务人的所有个人财产，不论现已拥有或藉此取得”或“债务人的所有资产，不论现已拥有或藉此取得”，或(Ii)将抵押品描述为相等或较小范围或更详细，或(Iii)载有守则第9条第5部所规定的任何资料，以充份或备案机关接纳该等融资报表或修订(视属何情况而定)。借款人还在此批准之前由抵押品代理在完美证书第3(B)节所述借款人的任何司法管辖区提交的任何和所有融资声明或修改。

4.3%的股票质押。如果借款人在任何时候拥有任何股份，借款人承认，根据本协议，借款人已质押、转让和授予，借款人特此向抵押品代理质押、转让和授予所有股份的担保权益，连同所有收益和替代收益，支付的所有现金、股票和其他款项和财产，认购与此相关的声明或授予的证券的所有权利，以及上述所有其他现金和非现金收益，作为履行义务的担保。在生效日期，或在任何股份认证后十(10)日内，股票的证书将连同借款人以空白方式正式签署的转让文书送交抵押品代理人。在管理股份的条款和条件要求的范围内，借款人应使其股份是抵押品一部分的每个实体和任何转让代理人的账簿反映股份的质押，并要求每一无凭证股份的发行人签订一项协议，授予抵押品代理人对质押股份的控制权。借款人将签署和交付抵押品代理人可能合理地要求完善或继续完善抵押品代理人在股票中的担保权益的文件，并采取或导致采取该等行动。除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人有权就股份行使任何投票权，并给予同意、豁免和批准，但不得投票或给予同意、放弃或批准或采取与本协议任何条款不一致或构成或造成任何违反该等条款的行动。所有这些表决权和给予同意、放弃和批准的权利应在违约事件发生和继续发生时终止。

5.不提供任何陈述和保证

借款人向抵押品代理和贷款人作如下陈述和担保：

5.1法定的组织、授权：权力和权威。借款方及其附属公司在其组织或组织及借款方管辖范围内均已正式存在，且作为注册组织而信誉良好，而其附属公司均合资格及获发牌经营业务，并于任何司法管辖区内信誉良好，而在该司法管辖区内，其业务的进行或其对财产的拥有权要求其具备资格，但如未能符合有关规定而合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外。根据本协议，借款人及其子公司已在生效日期或之前向抵押品代理交付了一份完整的完美证书及其任何更新或补充(每个“完美证书”和统称为“完美证书”)。借款人声明并保证，截至交付或补充日期(在本协议允许的范围内)，关于借款人及其各子公司的完美证书上所列的所有信息在所有重要方面都是准确和完整的。

借款人及其子公司签署、交付和履行其所属一方的贷款文件已获得正式授权，且不(I)与借款人或该等子公司的任何组织文件，包括其各自的操作文件相冲突；(Ii)违反、抵触、构成违约或违反适用法律的任何实质性要求；(Iii)违反、冲突或违反借款人或该子公司或其任何财产或资产可能受其约束或影响的任何政府当局的任何适用命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决；(Iv)要求任何政府当局采取任何行动、提交、登记或取得资格，或获得任何政府当局的批准(已取得且完全有效的政府批准除外)或正在根据第6.1(B)款取得的政府批准除外，或(V)构成借款人或任何此类附属公司或其各自财产受其约束的任何重大协议项下的违约事件或导致任何留置权产生或以其他方式引起变更。借款人或其任何附属公司均不会根据借款人作为一方或借款人或其任何资产受约束的任何协议而违约，而该等违约可合理地预期会导致重大不利影响。

5.2侧向。

(A)借款人和每一其他借款方对其声称根据贷款文件授予留置权的抵押品的每一项都有良好的所有权、权利和权力，不受任何和所有留置权的限制，但允许留置权除外，且借款人和任何其他贷款方除抵押品账户或其他投资账户(如有)外，均没有任何存款账户、证券账户、商品账户或其他投资账户，借款人或该附属公司已根据第6.6(A)条及时向抵押品代理发出通知，并在本协议要求的范围内，采取必要的行动，给予抵押品代理完善的担保权益。这些账户是账户债务人真实存在的义务。

(B)本协议授予的担保权益在任何时候都是抵押品的第一优先权完善的担保权益，仅受本协议条款或法律要求优先于抵押品代理人留置权的允许留置权的限制。

(C)在生效日期，除非在完美证书上披露，(I)抵押品不在任何第三方受托保管人手中，以及(Ii)第三方受托保管人没有超过50万美元(500,000.00美元)的抵押品组成部分。

(D)借款人及其附属公司的所有存货及设备在所有重要方面均属良好及适销对路的品质，除一般损耗外，并无任何重大瑕疵。

(E)借款人及其每一子公司是知识产权的唯一所有人，每一子公司声称分别拥有、免除和清除除准予留置权以外的所有留置权。除非在订立该等重大协议后提交的完整证书上注明或在下一份合规证书中披露，借款人或其任何附属公司均不是任何重大协议的订约方，亦不受任何重大协议的约束，但本句中于生效日期作出的陈述应仅限于借款人或其任何附属公司收取收入或其他付款的重大协议。

5.3诉讼。除完美证书上披露的或根据第6.2(B)(V)节披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或其他程序待决，或据主管人员所知，借款人或其任何子公司的书面威胁涉及金额超过25万美元(250,000.00美元)，或涉及侵犯任何知识产权的索赔或寻求衡平法或特别救济。除完美证书上披露的或根据第6.2(B)(V)节披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或程序待决，或据主管人员所知，借款人或任何子公司没有或针对借款人或任何子公司发出书面威胁，涉及对知识产权有效性的挑战，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。

5.4无重大不利变化；财务报表。所有提交给抵押品代理的借款人及其子公司的合并财务报表在各重大方面都按照公认会计准则公平地列报借款人及其子公司的综合财务状况，以及借款人及其子公司的综合经营结果。自本协定要求提交的最新财务报表之日起，未发生重大不利变化。

5.5偿付能力。借款人及其每一家子公司作为一个整体都具有偿付能力。

5.6监管合规性。借款人或其任何子公司都不需要根据修订后的1940年《投资公司法》登记为“投资公司”。借款人或其任何子公司都不参与(根据美联储理事会第X、T和U条规定)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳动标准法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，每个术语都在2005年的“公用事业控股公司法”中进行了定义和使用。借款人或其任何附属公司均未违反任何法律、条例或规则，而违反该等法律、条例或规则可合理地预期会导致重大不利影响。借款人或其子公司或据借款人所知，借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，除非符合适用法律的实质性规定。借款人及其每一子公司已获得所有同意、批准和授权，作出所有声明或

向所有政府当局提交文件，并向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。

借款人、其任何子公司，或据其所知，借款人或其子公司的任何附属公司，或借款人或其子公司的任何附属公司，或以任何身份在本协议所述交易中行事或受益的任何代理人，均不(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免任何反恐怖主义法规定的交易，或目的是规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令，或(Iii)是被阻止的人。据借款人、其任何附属公司、或据借款人及其任何关联公司或代理人所知，借款人、其任何附属公司、借款人及其任何附属公司或代理人不得(A)以任何身份从事与本协议所定交易相关的任何业务，或从事向任何被封锁人士提供或接受任何资金、货物或服务，或为被封锁人士的利益而提供或接受任何资金、货物或服务，或(Y)从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁的财产或财产权益有关的任何交易。

5.7投资。除许可投资外，借款人及其任何附属公司均不拥有任何股票、股份、合伙权益或其他股权证券。

5.8纳税申报单和付款；养恤金缴款。借款人及其子公司已及时提交所有规定的纳税申报单和报告，借款人及其子公司已及时支付借款人及其子公司在借款人或其任何子公司应纳税的所有司法管辖区(包括美国)所欠的超过50,000美元(50,000.00美元)的所有外国、联邦、州和重大地方税、评税、押金和捐款。借款人及其子公司可以延期支付任何有争议的税款，前提是借款人或该子公司真诚地通过迅速和勤勉地提起和进行适当的程序来抗辩其缴纳税款的义务，并且借款人在借款人的账簿上为此保留了充足的准备金。借款人或其任何附属公司均不知悉就借款人或该等附属公司的任何过往课税年度提出的任何申索或调整，而该等申索或调整可能会导致借款人或其附属公司到期或须支付额外税款。借款人及其附属公司已按照其条款支付为所有现有的养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，且借款人及其任何附属公司均未退出参与任何此类计划，也未允许部分或完全终止任何此类计划，或允许发生任何其他可能导致借款人或其子公司承担任何责任的事件，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

5.9收益的使用。借款人应将定期贷款的收益仅用作营运资金，并根据本协议的规定为其一般业务需求提供资金，不得用于个人、家庭、家庭或农业目的，也不得用于向借款人的股权持有人或任何次级债务持有人支付股息或其他分配。

5.10全面披露。在提供给抵押品代理人或任何贷款人的任何证书或书面声明中，没有借款人或其任何子公司的书面陈述、担保或其他陈述，连同提供给抵押品代理人或任何贷款人的所有此类书面证书和书面陈述，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使证明书所载的陈述或陈述不具误导性所需的重要事实(须认识到借款人真诚并根据合理假设提供的预测及预测不被视为事实，而该等预测及预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同；然而，只要在生效日期和每份合规证书或付款函交付给任何贷款人的日期，借款人表示并向贷款人保证：(I)借款人已按照第6.2(A)(Iii)节的要求向抵押品代理交付借款人的最新预测或预测，(Ii)重申根据第(I)款提供的预测或预测的准确性，以及(Iii)据其所知，不存在任何事实或事实合在一起，合理地可能导致借款人的实际财务结果，在六(6)个月内，与根据第(I)款提供的预测或预测有重大和不利的偏离)。此外，在生效日期和每份合规证书或付款函交付给任何贷款人的日期，借款人向贷款人陈述并向贷款人保证，尽其所知，借款人不知道任何事实，这些事实加在一起，将导致借款人从其独立注册会计师事务所获得关于借款人下一年度财务报表的持续经营资格的意见(根据第6.2(A)(Ii)节的要求)，而不考虑任何未决定期贷款的收益。

5.11“知识”的定义。就贷款文件而言，只要在借款人所知或所知的情况下、在借款人所知的“最佳”情况下或在类似情况下作出陈述或保证，

资格、知识或意识是指经过合理调查后，负责官员的实际知识。

5.12Shares.如果借款人在任何时候拥有任何股份，借款人有充分的权力和权限对股份设立第一留置权，并且不存在任何禁止借款人根据本协议质押股份的无行为能力或合同义务。据借款人所知，不存在与股份有关的认购、认股权证、优先购买权或其他转让限制或可行使的期权。该等股份已获及将获正式授权及有效发行，并已缴足及毋须课税。据借款人所知，股份不是任何现有或威胁的诉讼、行动、仲裁、行政或其他程序的主题，借款人也不知道任何此类程序的合理理由。

5.13Subsidiaries.截至生效日期，借款人的任何现有子公司（i）单独或合计拥有价值超过1，000美元的任何资产，（ii）拥有任何知识产权，但Codexis Mayflower Holdings，LLC的非活跃知识产权除外，根据第6.14（g）节，将在国外注册或备案的知识产权和美国版权转让给借款人，或（iii）进行清算或解散该子公司所需以外的任何业务或交易。

6. 确认盟约

借款人应，并应促使其各子公司，做以下所有事情：

6.1政府合规。

（a）维持其及其所有子公司（根据第7.2条）在其各自组织管辖区内的合法存在和良好信誉，并在每个管辖区内维持资格，如果不符合资格可能会合理预期导致重大不利影响。遵守借款人或其任何子公司应遵守的所有法律、条例和法规，不遵守这些法律、条例和法规可能会导致重大不利影响。

（b）取得并保持充分有效的所有重要政府批准，这些批准是借款人及其子公司履行其各自业务和贷款文件项下的义务所必需的，并且是为了贷款人在所有抵押品中的法定利益而授予抵押品代理人的担保权益所必需的。

6.2财务报表、报告、证书;通知。

（a）向担保代理人交付：

(i)as在可用的情况下，但不迟于借款人每个财政季度最后一天后的四十五（45）天，一家公司编制经负责官员认证的涵盖借款人及其子公司该月综合经营的综合资产负债表、损益表和现金流量表，并采用担保代理合理接受的格式;

（ii）尽快，但不迟于借款人财政年度最后一天后一百二十（120）天内，以及在向证券交易委员会备案后五（5）天内，根据公认会计原则编制的经审计的综合财务报表，始终适用，连同关于财务报表的报告（该报告和所附财务报表应（一）不对持续经营作出限定，或载有强调事项段落或类似的“持续经营”声明（无保留审计意见），及（ii）就审核范围而言并无保留意见）而不计入抵押代理人合理接受的独立注册会计师事务所提供的任何未决定期贷款的收益自由裁量权;

（iii）在借款人董事会批准后，但不迟于批准后十（10）个营业日和借款人财政年度最后一天后六十（60）天（以较早者为准），尽快提交借款人董事会批准的借款人当前整个财政年度的年度（A）财务预测，该等年度财务预测应按月列示，并分别包括收入和成本，包括损益表、资产负债表和现金流量表（该等年度财务预测应按最初交付给抵押代理人并被抵押代理人合理接受的方式列示）。

抵押代理人在此被称为“年度预测”;前提是，经借款人董事会批准的年度计划的任何修订应在批准后七（7）个工作日内提交给抵押代理人）和（B）整个当前财政年度的预算（应按月列出，并分别包括所有主要类别的费用，包括损益表，资产负债表和现金流量表）;但借款人董事会批准的对该预算的任何修订应在批准后七（7）个营业日内提交给抵押代理人;

（iv）在五（5）个营业日内，提供给借款人董事会的与董事会定期季度会议有关的所有非部长级材料的副本;但借款人不得被要求提供任何信息（i）会危及借款人与其法律顾问之间的律师-客户特权，或（ii）属于借款人高度机密的专有信息;

(v)in如果借款人成为1934年证券交易法（经修订）规定的报告要求的对象，则在提交后五（5）天内，向证券交易委员会提交所有10-K、10-Q和8-K表格报告;

（vi）与根据第6.1（b）节要求提交的合规证书同时发出的通知，通知借款人资本化表的任何重大修订或其他变更，以及借款人或其任何子公司经营文件的任何修订，以及反映此类修订的任何副本;

（vii）尽快，但不迟于借款人每个财政季度最后一天后四十五（45）天，提供借款人或其子公司持有的每个抵押品账户的月末账户报表副本，该报表可由借款人提供给抵押代理人或直接从适用机构提供;但是，在任何违约事件持续期间，借款人应根据抵押代理人或任何担保人的书面要求，立即向抵押代理人提供其持有的每个抵押账户的屏幕截图;

（viii）及时交付（且无论如何在发送或接收后五（5）个营业日内）所有重要信函、报告、文件和其他提交给任何政府机构的文件的副本，这些文件可合理预期会对借款人业务的任何重要政府批准产生重大不利影响，或可合理预期会导致重大不利影响;

（ix）及时通知任何事件，该事件（A）可合理预期会对借款人的知识产权产生重大不利影响，或（B）已产生或可合理预期会产生重大不利影响;

（x）在借款人根据第6.10条的条款创建新子公司后二十（20）个营业日内发出书面通知;

（Xi）在借款人（A）增加任何新办公室或营业地点（包括仓库）前至少十（10）个营业日发出书面通知（除非该等新办事处或营业地点包含借款人或其任何子公司的资产或财产少于五十万美元（$500，000.00）），（B）变更其组织管辖权，（C）改变其组织结构或类型，（D）改变其法定名称，（E）改变其组织管辖区分配的任何组织编号（如有），或（F）向美国版权局登记或提交任何知识产权，及（y）在交付根据第6.1（b）（i）条要求交付的合规证书的同时，向美国专利和商标局提交任何知识产权的新申请或注册;

（xii）借款人一旦意识到任何违约事件的存在，或随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件的事件，（且在任何情况下在三（3）个营业日内）发出有关该等事件的书面通知，该等通知应包括对该等违约事件或事件的合理详细描述，发出通知或随着时间推移，或两者兼而有之，将构成违约事件;

（xiii）如果借款人或该子公司知道借款人或借款人的任何子公司或关联公司被列入OFAC名单，则应立即（且无论如何应在一（1）天内）发出通知，

(a)（b）因涉及洗钱或洗钱的前提犯罪的指控而被定罪，（c）因涉及洗钱或洗钱的前提犯罪的指控而被起诉，或（d）因涉及洗钱或洗钱的前提犯罪的指控而被传讯和拘留;

（xiv）预期价值超过二十五万美元（$250，000）的任何商业侵权索赔及其一般细节的通知;

(Xv)如果借款人或其任何子公司现在不是注册组织，但后来成为注册组织，则应在收到该组织识别号后七(7)个工作日内发出关于这种情况的书面通知和关于此人的组织识别号的信息；

(Xvi)不迟于借款人的外部独立注册会计师事务所辞职、终止或变更后七(7)个工作日内发出的书面通知，以及有关辞职、终止或变更的简要解释(视情况而定)；

(Xvii)在借款人收到后七(7)个工作日内，借款人从其合同制造商和/或合同研究机构收到的任何报告，涉及借款人的任何重大违约或对其与该人的现有协议的任何重大修改，如果此类修改将对抵押品代理人对抵押品的留置权的完善或优先权造成重大损害；

(Xviii)发现贷款人(以任何身分)或抵押品代理人(以任何身分)或其代表的任何行动或不作为，而借款人相信该等行动或不作为可针对任何贷款人或抵押品代理人或以任何理由就任何或所有债务的偿付提出抗辩，则应立即发出书面通知；及

(Xix)抵押品代理人或任何贷款人合理要求的其他信息(这些信息必须迅速提供，但无论如何不得迟于被要求后十(10)个工作日，或抵押品代理人或该贷款人同意的较晚时间)。

尽管有上述规定，根据本协议条款要求交付的文件(如果任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人在互联网上借款人的网站上发布该等文件或提供指向该文件的链接之日交付，并且借款人通过电子邮件将该张贴通知抵押品代理人。

(A)在交付上文第6.2(A)(I)节规定的财务报表的同时，但不迟于借款人每个会计季度最后一天后四十五(45)天，向抵押品代理人交付：

(I)由一名负责人员签署的妥为填妥的符合证书；

(Ii)更新的完美证书，以反映在生效日期后对完美证书中某些信息的任何修改、修改和更新，只要这些修改、修改和更新是本协议中的一个或多个具体条款允许的；在每种情况下，均须经抵押品代理人的审查和批准；

(3)借款人或其任何子公司获得的任何实质性政府批准的副本；

(4)关于本合同第5.8节所述诉讼程序的开始和任何实质性进展的书面通知；

(V)关于以下事项的书面通知：(I)针对借款人或其任何子公司的任何未决或威胁(以书面形式)的诉讼或政府程序，可合理地预期会给借款人或其任何子公司造成超过25万美元(250,000.00美元)的损害或费用；以及(Ii)任何未决或据主管人员所知，由借款人或任何子公司以书面威胁的任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或程序，这些诉讼、诉讼、仲裁、调查或程序涉及对任何知识产权的有效性提出挑战，这些知识产权对于最近结束的12个月期间产生的收入超过净产品收入的5%是必要的或用于产生超过净产品收入的5%；

(Vi)在终止任何材料协议后十(10)个工作日内发出书面通知；以及

(7)关于任何历年涉及15万美元(150,000.00美元)以上存货的所有退货、追回、争议和索赔(包括但不限于保修索赔)的书面通知。

(B)按照公认会计原则在所有重要方面备存妥善、完整及真实的纪录及帐簿。借款人应允许借款人(包括抵押品代理人审计师的合理费用和开支)、抵押品代理人或任何贷款人在正常营业时间内经合理的事先通知(但在违约事件已经发生且仍在继续时无需通知)访问和检查其任何财产，检查并制作任何借款人账簿的摘要或副本，并对其业务和抵押品进行质押品审计和分析，借款人应并应促使其子公司自行承担费用。这种审计每年不应超过两次，除非(如果)违约事件已经发生并仍在继续，则更频繁。尽管有上述规定，但在任何贷款人的要求下，借款人同意允许该贷款人与借款人的会计师事务所就根据本第6.2条提交的合并财务报表进行沟通。

6.3库存；退货。保持所有库存处于良好和适销对路的状态，没有材料缺陷。借款人或其任何子公司及其各自的账户债务人之间的退还和津贴应遵循借款人或该子公司在生效日期存在的惯例。

6.4税；养老金。应及时提交并要求其每个子公司及时提交所有必要的纳税申报单和报告并及时支付，并要求其每个子公司及时支付借款人或其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评估、存款和缴款，除非根据本合同第5.8节的条款另有允许，并应应要求向抵押品代理和每一贷款人交付证明该等付款的适当凭证，并按照该等计划的条款支付为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。

6.5保险。确保借款人及其子公司的业务和抵押品的风险和金额符合借款人及其子公司所在行业和地点的公司的标准，并作为抵押品代理人合理地要求，包括但不限于D&O保险，使抵押品代理人合理满意。保险单的形式、公司和金额应合理地令抵押品代理人和贷款人满意(只要抵押品代理人和贷款人承认并同意借款人及其子公司在生效日期维持的保险单是可接受的)4.所有财产保险单应有贷款人的应付损失背书，注明担保人为贷款人损失收款人，并放弃抵押品代理人的代位权，所有责任保险单应注明或背书担保人代理人为附加被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，抵押品代理应被指定为贷方损失收款人和/或附加被保险人，任何此类保险的每个提供人应通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向抵押品代理提供的独立文书，同意在任何此类保单或任何此类保单被实质性更改或取消之前，提前三十(30)天给予抵押品代理书面通知(未支付保费的取消除外，要求提前十(10)天书面通知)。在抵押品代理人的要求下，借款人应提交保单的认证副本和所有保费支付的证据。任何保单项下的应付款项，在抵押品代理人的选择下，应支付给抵押品代理人，为贷款人的应得利益，作为债务的一部分。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人应有权在收到任何损失后90天内将意外伤害保险单的收益用于更换或修复被毁或损坏的财产，损失金额最高可达35万美元(350,000.00美元)，但所有意外伤害保险单项下的所有损失总额不得超过35万美元(350,000.00美元)；但任何该等被替换或修复的财产(I)的价值应与被替换或修复的抵押品相同或相似，以及(Ii)应被视为抵押品，在抵押品代理人已被授予优先担保权益的情况下，以及(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据该意外事故保险单应支付的所有收益，应由抵押品代理人选择支付给抵押品代理人，以使贷款人因债务而获得应课税益。如果借款人或其任何子公司未能获得本第6.5条所要求的保险，或未能向第三方支付任何金额或提供任何所需的付款证明，抵押品代理人和/或任何贷款人可以(但没有义务这样做)由借款人自费支付全部或部分款项或获得本第6.5条所要求的保险单，并根据担保品代理人或该贷款人认为审慎的保单采取任何行动。

6.6经营帐目。

(A)借款人应在借款人或其任何附属公司(即贷款方)设立任何抵押品账户前五(5)天向抵押品代理发出书面通知。此外，对于每个抵押品账户，借款人或其任何子公司在任何时候作为贷款方维持，借款人或该附属公司应促使维持该抵押品账户的适用银行或金融机构签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文件，以在该抵押品账户设立之前根据本协议下的条款完善抵押品代理在该抵押品账户中的留置权，未经抵押品代理事先书面同意不得终止该控制协议。前款规定不适用于除外账户。

(B)借款人或其任何附属公司均不得维持任何抵押品账户，但根据第6.6节维持的抵押品账户除外。此外，借款人及其子公司均不得在银行或金融机构开设抵押品账户，但抵押品代理人不得合理地接受该账户。前提是，抵押品代理人承认并同意借款人及其子公司在生效日期与其持有抵押品账户的金融机构之间的抵押品账户是抵押品代理人合理接受的。

6.7保护知识产权。借款人及其子公司应：(A)保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性，根据借款人的合理商业判断，该知识产权对其业务具有重要意义；(B)及时以书面形式通知抵押品代理人其知识产权的有效性受到质疑或第三方对其进行实质性侵权；以及(C)未经抵押品代理人事先书面同意，不得放弃、没收或向公众提供其业务所需的任何知识产权材料；但为免生疑问，借款人或其附属公司(视何者适用而定)可在正常业务过程中放弃、没收或赠予公众任何对贷款当事人的业务不具关键性的知识产权。如果借款人或其任何子公司(I)以所有者、被许可人或其他身份获得任何专利、注册商标或服务商标、注册版权、注册掩膜作品或任何上述任何待决申请，或(Ii)申请任何专利或任何商标或服务商标的注册，则借款人或该子公司应将有关申请的书面通知与6.1(B)(I)节规定交付的合规性证书一起提供给抵押品代理人，并应执行此类知识产权担保协议和其他文件，并采取担保代理人在其善意的商业判断中合理要求的其他行动，以完善和维护担保代理人在该财产上的优先完善担保权益，为贷款人的应得利益。如果借款人或其任何子公司决定在美国版权局登记任何版权或蒙版作品，则借款人或该子公司应：(X)至少提前十(10)天向抵押品代理和每个贷款人提供借款人或该子公司有意登记该等著作权或蒙版作品的书面通知以及其打算向美国版权局提交的申请的副本(不包括其证物)；(Y)签署知识产权担保协议及其他文件，并采取代理人出于其善意的商业判断合理要求采取的其他行动，以完善并维持担保人对拟在美国版权局注册的版权或掩膜作品的担保权益(为了出借人的应计权益)；(Z)在向美国版权局提交版权或掩膜作品申请(S)的同时，记录与美国版权局达成的此类知识产权担保协议。借款人或该附属公司应迅速向抵押品代理人和各贷款人提供抵押品代理人完善和维护此类财产上的第一优先权完善担保权益所需的知识产权担保协议记录的证据。

6.8诉讼合作。自生效日期起至本协议终止期间，只要抵押品代理或任何贷款人合理地认为有必要起诉或抗辩由抵押品代理或任何贷款人就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或诉讼，抵押品代理和贷款人可以免费向抵押品代理或贷款人、借款人和借款人的每一名高级管理人员、雇员和代理人提供借款人账簿。

6.9房东豁免；Bailee豁免。如果借款人或其任何子公司打算在生效日期后增加任何新的办事处或营业地点，以维持超过50万(500,000.00美元)的抵押品，包括仓库，或以其他方式将价值超过50万(500,000.00美元)的抵押品的任何部分与受托保管人存储在一起，或将此类抵押品的任何部分交付给受托保管人，在每种情况下，借款人或该子公司将首先被要求获得抵押品代理人的书面同意(抵押品代理人可根据其合理的酌情权给予或拒绝同意)，借款人或该子公司应使用商业上合理的努力

该受托保管人或业主(视何者适用而定)在增设任何新的办事处或营业地点前，以抵押品代理人合理满意的形式及实质，签立及交付一份受托保管人或业主免责书(视属何情况而定)，或在任何该等受托保管人处存放或交付(视属何情况而定)。

6.10设立/收购子公司。如果任何借款人或借款人的任何子公司在生效日期后设立或收购任何子公司，借款人或该子公司应在生效日期后二十(20)个工作日内迅速通知抵押品代理人，借款人或该子公司应采取抵押品代理人合理要求的一切行动，以实现关于该“新子公司”(指在本协议期限内在本协议期限内在本协议生效日期后成立或收购的子公司)的下列任何事项：(I)使该新子公司成为本协议项下的共同借款人，或者，如果该新子公司是外国子公司，则成为债务的担保担保人；及(Ii)授予及质押该新附属公司股份的完善担保权益予抵押品代理人。

6.11进一步保证。作为抵押品代理人或任何贷款人合理地要求完善或延续抵押品代理人对抵押品的留置权或实现本协议的目的，包括但不限于允许抵押品代理人或任何贷款人与借款人的会计师讨论借款人的财务状况，执行任何其他文书并采取进一步行动。

6.12净产品收入公约。借款人应遵守附表6.12所列的财务契约。

6.13《流动性公约》。借款人应遵守附表6.13所列的流动资金契约。

6.14结算后债务。

(A)借款人应在生效日期后十四(14)天内提交最新的完美证明，列出借款人或其任何子公司是一方或受其约束的所有重要协议。

(B)借款人应在生效日期后三十(30)天内提交关于借款人或其任何附属公司(贷款方)所维持的所有抵押品账户(除外账户除外)的正式签署的《控制协议》。

(C)借款人应在生效日后六十(60)天内解散或导致解散非贷款方且在生效日存在的任何直接或间接子公司。

(D)在生效日起六十(60)天内，如果借款人或任何附属公司持有账面价值超过50万美元(500,000.00美元)的抵押品，借款人应向抵押品代理人递交一份以抵押品代理人为受益人的受托保管人豁免；但只要借款人正在努力获得此类豁免，借款人应有额外十五(15)天的时间交付此类受托保管人豁免。

(E)在生效之日起六十(60)天内，借款人应向抵押品代理人递交一份房东同意书，该同意书针对所有借款人及其子公司租赁地点的账面价值超过50万美元(500,000.00美元)或租赁地点是任何借款人的首席执行官办公室；但只要借款人正在努力取得此类同意，借款人应有额外十五(15)天的时间交付房东同意书。

(F)在生效之日起三十(30)天内，借款人应按照第6.5条的要求，为贷款人的应课税金利益，以抵押品代理人合理满意的形式和实质，向抵押品代理人交付应付损失和额外的保险条款或背书。

(G)自生效之日起九十(90)天内，Codexis May Flowers Holdings，LLC应将其在外国注册的所有有效知识产权及其包括在美国版权局登记或备案的版权的知识产权转让给借款人。

7.禁止签署消极公约

未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

7.1%的人进行了资产处置。转让、出售、租赁、转让、转让、处置(统称为“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产(包括知识产权)，但转让(A)在正常业务过程中转移(A)与被剥夺的生物疗法和被剥夺的生命科学酶有关的知识产权，以代替与被剥夺的生物疗法和被剥夺的生命科学酶有关的外部许可，以及根据第6.7节的条款，对借款人或其子公司的业务不是实质性的、否则将失效、被放弃、被没收或专用于公众的知识产权，以及知识产权；(B)破旧、过剩或陈旧的设备；(C)与准许留置权、准许投资和准许许可证有关；(D)在正常业务过程中使用或转移私人股票投资或短期投资的金钱或现金等价物；(E)在第7.2条允许的范围内清算或解散借款人的子公司，(F)向任何贷款方；(G)包括授予准予留置权和作出准予投资；及(H)每一财政年度公平市场价值不超过350,000美元的其他资产转让(借款人的知识产权除外)。

7.2%反映了业务、管理、所有权或业务地点的变化。(A)从事或准许其任何附属公司在生效日期从事借款人所从事的业务以外的任何业务，或从事与该等业务合理相关的任何业务；。(B)停止经营或没有按正常程序经营其业务；。(C)清盘或解散；。但借款人的子公司可以清算或解散，条件是：(A)在解散前，子公司应将其几乎所有资产转让给贷款方；或(D)(I)任何关键人员应停止积极参与借款人的管理，除非在终止后十(10)天内向抵押品代理人和每家贷款人发出书面通知，并在终止后六十(60)天内由借款人董事会批准的人员取代该关键人员(此外，如果该关键人员因某种原因终止，则在终止后十(10)个工作日内，借款人应促使其其余关键人员(或借款人在Stephen Dilly和SRI Ryali各自离职的情况下由借款人指定的其他负责人)坦率地讨论关键人员与抵押品代理人离职的原因，除非这种讨论违反了律师-客户特权或任何该等负责人必须遵守的保密协议的条款。或(Ii)订立任何交易或一系列相关交易，而在该等交易或相关系列交易生效后，(A)在紧接首次交易前并非股东的借款人股东拥有或控制借款人股本中超过49%的投票权权益及/或经济权益，或应已取得选举借款人董事会多数成员的权力(不论是否行使)，或(B)借款人不再拥有及控制借款人附属公司100%的所有权权益。

7.3%的企业进行了并购。与任何其他人士合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他人士合并或合并，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或实质所有股本、股份或财产。子公司可以合并或合并为另一家子公司(前提是该尚存子公司是本协议项下的“共同借款人”或已为借款人提供本协议项下债务的担保)，或与借款人合并(或合并为)，前提是借款人是尚存的法人实体，且在此之前没有违约事件发生，也没有违约事件的结果。

7.4%的人负债累累。产生、招致、承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许债务除外。

7.5%的债务负担。在其任何财产上创建、产生、允许或忍受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，或允许任何抵押品不受本协议授予的第一优先担保权益的约束(允许留置权除外)，或与任何人订立任何协议、文件、文书或其他安排(为了贷款人的应课差饷利益而与抵押品代理人或对抵押品代理人有利的协议、文件、文书或其他安排除外)，直接或间接禁止借款人或其任何子公司转让、抵押、质押、授予对借款人或该子公司的知识产权的担保权益，或对借款人或该子公司的任何知识产权进行抵押，除非本合同第7.1节另有允许，且“允许留置权”除外。

7.6%用于抵押品账户的维护。维持任何抵押品账户，除非符合本合同第6.6节的规定。

7.7%的人接受了限制支付。支付任何股息(仅以股本支付的股息除外)，或就任何股本进行任何分配或支付，或赎回、注销或购买任何股本(根据员工股票购买计划、员工限制性股票协议、股东权利计划、董事或顾问股票期权计划或类似计划的条款回购除外，前提是此类回购在每个财政年度总计不超过25万美元(250,000.00美元))；条件是：(I)借款人可根据该等可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换股票(包括认股权证)转换为借款人发行的其他股票，或以其他方式交换；(Ii)借款人可根据该等次级债务的条款并在适用的附属或债权人间协议的条款许可的范围内，将借款人发行的次级债务转换为借款人发行的股本；及(Iii)借款人可支付现金以代替零碎股份，总金额不超过10,000美元。

7.8%的股份来自Investments。直接或间接进行许可投资以外的任何投资。

7.9%的公司与附属公司进行了交易。直接或间接与借款人的任何关联公司或其任何子公司订立或允许存在任何重大交易，但(A)以下交易除外：(I)在借款人或该子公司的正常业务过程中，(Ii)按公平合理的条款(且事实上是按该条款)对借款人或该子公司有利，且不低于与非关联人士的公平交易，以及(Iii)在生效后不迟于十(10)天以书面向抵押品代理人披露；只要(A)保密披露协议或保密协议，(B)与借款人董事会的交易，(C)以筹集资本为主要目的出售和发行借款人的股权证券，或(D)董事、官员和雇员薪酬和雇用协议(高管薪酬协议除外)，包括退休、健康和股票期权在内的福利计划，以及赔偿安排，无需发出上述通知，(B)以借款人或子公司代表的身份对惯常承保人员进行的普通赔偿，或(C)借款人投资者对借款人或其子公司的次级债务或股权投资。

7.10%的次级债务。(A)除根据附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款外，不得就任何次级债务作出或准许任何付款，或。(B)修订与该次级债务有关的任何文件内的任何条文，而该等条文会增加该次级债务的款额、违反该等次级债务所受的附属协议、债权人间协议或其他类似协议的条款，或以其他方式对该次级债务的从属于贷款人的债务产生不利影响。

7.11%提高了合规性。根据经修订的1940年《投资公司法》，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票(如联邦储备系统理事会U条例所界定)，或将任何定期贷款的收益用于此目的；未能达到ERISA的最低资金要求，允许发生ERISA所界定的须报告的事件或被禁止的交易；不遵守联邦公平劳动标准法或违反任何其他法律或法规，如果有理由预计不遵守或违反将导致重大不利影响，或允许其任何子公司这样做；撤回或允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生与此相关的任何其他事件，而这些事件可能合理地预期会导致借款人或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

7.12%的人遵守反恐法律。借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司，不得直接或间接允许任何关联公司在知情的情况下与OFAC名单上所列的任何人订立任何文件、文书、协议或合同。借款人或其任何附属公司、借款人或其任何附属公司均不得、也不得允许任何附属公司直接或间接地(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何被阻挠人交易，包括但不限于向任何被阻挠人或为任何被阻挠人的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(Ii)根据13224号行政命令或任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，处理或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的任何交易；或(3)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法规定的任何禁令的交易。

7.13%达成了实质性协议。借款人及其任何子公司不得(I)以对抵押品代理人或贷款人有重大不利的方式修改材料协议，或(Ii)终止材料

在每种情况下，均未在修改或终止后十四(14)天内向抵押品代理人发出书面通知。

7.14%为10家子公司。借款人及其子公司在合并基础上的资产或收入不得超过5%(5%)由任何外国子公司拥有或生产。借款人不得直接或间接向外国子公司提供贷款、出资或担保债务总额超过250,000.00美元。非贷款方的借款人的任何子公司在生效日期不得(I)单独或合计拥有价值超过1,000美元的任何资产，(Ii)拥有任何知识产权，但根据第6.14(G)条将转让给借款人的非现行知识产权、在外国注册或备案的知识产权和美国版权除外，或(Iii)进行清算或解散该子公司所需的业务或交易以外的任何业务或交易。

8.防止违约事件的发生

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

8.1%的人拖欠货款。借款人未能(A)在到期日支付任何定期贷款的本金或利息，或(B)在债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(这三(3)个工作日宽限期不适用于在到期日或根据本合同第9.1(A)条规定的日期或提速日期到期的付款)；

82%的公司违约。

（a）借款人或其任何子公司未能或忽略履行第6.2条中的任何义务（财务报表、报告、证书），6.4（税收），6.5（保险），6.6（经营帐目），6.7（知识产权保护），6.10（子公司的设立/收购），6.12（财务契约），6.13（流动性契约），或6.14（交割后义务）或借款人违反第7条的任何规定;但是，如果借款人未能遵守第6.12条规定的财务契约的要求，借款人可通过向抵押代理人提交一份新的董事会批准的财务计划来纠正该违约行为，根据该计划，借款人预计将在到期日之前（i）（x）在现金流基础上实现收支平衡（该财务计划必须由抵押代理全权决定接受）及（y）支付其在贷款文件项下的所有义务（包括但不限于所有利息和本金的支付），不迟于违反财务契约发生后三十（30）天，以及（ii）筹集，在向抵押代理提交该财务计划后三十（30）天内，根据新财务计划的要求，出售和发行其股本证券的资本金额，其条款为所需贷款人所接受;前提是，在上述（i）和（ii）中规定的补救措施之后，双方应根据新的财务计划修订第6.12条中的契约，该修订必须为抵押代理人所接受，并且除其他事项外，要求借款人达到百分之百的（100.00%）新的财务计划中提出的收入预测;进一步规定，如果借款人未能遵守第6.2（a）（ii）条规定的对财务报表发表无保留审计意见的要求，借款人可以通过（i）提高，不迟于该等审计意见日期后六十（60）天，根据规定贷款人可接受的条款，从其股本证券或次级债务的销售和发行中获得一定数量的资本，等于借款人预计的12个月现金消耗与审计意见发表时借款人现金余额之间的差额，或（ii）选择将第6.13条中适用的最低流动性契约提高至所资助定期贷款本金总额的35%（但在借款人拖欠租金或应付关键供应商账款的情况下，应适当提高），直至出具无保留审计意见;或

（b）借款人或其任何子公司未能或忽略履行、保持或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、规定、条件、契约或协议，以及任何违约（除本第8条规定的外）根据其他条款、规定、条件、契约或协议可以补救，在违约发生后十（10）天内未能纠正违约;但前提是，如果违约因其性质无法在十（10）天期限内得到纠正，或借款人经过努力仍无法在十（10）天期限内得到纠正，且该违约行为可能在合理时间内得到纠正，则借款人应享有额外期限三十日，以其为戒。在该合理期限内未能纠正违约不应被视为违约事件（但在此期间不得发放定期贷款）;

8.3 重大不利变更。发生重大不利变更;

8.4 依附;征收;限制营业。

（a）（i）寻求通过受托人或类似程序扣押借款人或其任何子公司或受借款人或其子公司控制的任何实体的任何资金的程序的送达，该资金存放于借款人或其任何子公司维持抵押品账户的任何机构，或（ii）留置权、征费通知，或任何政府机构针对借款人或其任何子公司或其各自的资产提出评估，且在发生后三十（30）天内，解除或搁置（不论是借交付保证书或其他方式）;及

（b）（i）借款人或其任何子公司资产的任何重要部分被托管人或接管人扣押、扣押、征收或占有，或（ii）任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司开展其任何部分业务;

8.5 破产。(a)借款人或其任何子公司已经或将要破产;（b）借款人或其任何子公司开始破产程序;或（c）针对借款人或其任何子公司的破产程序已经开始，并且在四十五（45）天内未被撤销或中止（但在借款人或其任何子公司破产期间和/或在任何破产程序被撤销之前，不得延长定期贷款）;

8.6%的国家签署了其他协议。(A)借款人或其任何附属公司与一名或多于一名第三方订立的任何协议中有失责行为，(I)导致该第三方或该等第三方有权(不论是否行使)加速偿还超过50万美元(500,000.00美元)的任何债务，或(Ii)可合理预期会导致重大不利影响的债务；但是，如果(X)抵押品代理人没有声明本协议项下的违约事件和/或对此行使任何权利；(Y)任何此类补救或豁免不会导致本协议项下的违约事件，则就本协议而言，只要抵押品代理人收到声称该其他协议项下违约的补救或放弃的书面通知，则因该另一协议项下违约的发生而导致的本第8.6(A)(Ii)条项下的违约事件应被补救或放弃；以及(Z)就根据该其他协议作出的任何上述补救或豁免而言，与该第三方订立的任何协议的条款不得以任何方式修改或修订，以致在善意的商业判断下，抵押品对借款人或适用附属公司的利益会大幅降低；(B)借款人或任何附属公司在重大协议项下的任何违约，而该协议允许该协议的交易对手加速支付该协议项下的款项；或(C)重大协议的撤销将对抵押品代理人行使其在本协议项下的权利和救济的能力造成重大不利影响，或对抵押品代理人对抵押品的留置权的完善或优先权造成重大损害。

8.7%的人做出了判决。(A)一项或多项个别或合共至少75万美元($750,000.00)(不受独立第三方保险承保)的付款判决、命令或判令，须针对借款人或其任何附属公司作出，并须在作出后三十(30)天内仍未清偿、未撤销或未予搁置，或(B)可合理预期会产生重大不利影响的针对借款人作出的任何判决、命令或判令；

8.8%的人收到了失实陈述。借款人或其任何子公司或任何代表借款人或其子公司的任何人现在或以后在本协议、任何贷款文件或交付给抵押品代理和/或贷款人的任何书面文件中作出任何陈述、担保或其他声明，或诱使抵押品代理和/或贷款人签订本协议或任何贷款文件，且该等陈述、保证或其他声明在作出时作为一个整体，在任何重大方面都是不正确的；

次级债占8.9%。借款人或其任何子公司与借款人的任何债权人或与抵押品代理或贷款人签署了从属、债权人间或其他类似协议的任何债权人之间的任何协议下发生违约或违约，或与抵押品代理或贷款人签署此类协议的任何债权人违反该协议的任何条款；

8.10%是Guaranty的股票。(A)任何保证因任何原因终止或停止完全有效；(B)任何担保人没有履行任何保证项下的任何义务或契诺；(C)对任何担保人发生第8节所述的任何情况；或(D)对任何担保人发生重大不利变化；

8.11根据政府批准；FDA行动。(A)任何政府批准应已被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改，或在正常过程中不再续期一整段时间，而这种撤销、撤销、暂停、修改或不续期已导致或可能合理地

预计将导致重大不利影响；或(B)(I)FDA、美国司法部或其他政府当局对借款人或其任何子公司或借款人的任何供应商或其任何子公司发起监管行动或任何其他执法行动，导致借款人或其任何子公司召回、撤回、移除或停止其任何产品的制造、分销和/或营销，且此类执法行动有理由预计会导致重大不利影响，即使此类行动是基于先前披露的行为；(Ii)FDA就其任何活动或产品向借款人或其任何附属公司发出警告信或监管行动，而该等活动或产品可合理预期会导致重大不良影响；(Iii)借款人或其任何附属公司进行强制性或自愿召回，而该召回可合理地预期会导致借款人或其任何附属公司承担75万美元(750,000.00美元)或以上的责任及开支；(Iv)借款人或其任何附属公司与美国食品及药物管理局、美国司法部或其他政府当局订立和解协议，导致对任何单一或相关系列交易、事件或条件的总责任达75万美元(750,000.00美元)或以上，或合理地预期会造成重大不利影响，即使该和解协议是基于先前披露的行为；或(V)借款人或其任何附属公司未能在收到FDA表格483的检查观察通知后六(6)个月内对观察结果作出补救，以令抵押品代理人合理满意；或(Vi)FDA撤销根据任何注册授予的任何授权或许可，或借款人或其任何子公司撤回任何注册，而该等授权或许可可合理地预期会导致重大不利变化。

8.12%优先考虑留置权；知识产权。根据本协议或任何其他贷款文件设立的任何留置权，在任何时候都不应构成对任何声称由其担保的抵押品的有效和完善的留置权，但根据适用法律产生的允许留置权除外，不受事先或同等留置权的限制。任何与借款人业务有关的知识产权材料应停止由借款人有效拥有或许可，且除允许留置权外，不再有任何留置权，或者借款人或其任何子公司因此类知识产权受到侵犯或其他违反而被禁止、限制或阻止开发、制造或商业化任何产品。

8.13%的公司被摘牌。借款人的普通股股票在首次公开发行后从其交易的第一证券交易所退市，这种退市导致此类股票不会立即在美国任何其他国家认可的证券交易所上市，其上市标准至少与首次公开募股后此类股票在其交易的第一证券交易所一样严格。

8.14%是股价下跌的原因。借款人在其上市的第一证券交易所上市的普通股的价格较生效日的收盘价下跌95%或以上(在计入任何股票拆分和股票组合后)，并在连续三十个历日内保持在这样的降幅水平。

9.保护他们的权利和补救措施

9.1保护权利和补救措施。

(A)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理人可在没有通知或要求的情况下采取下列任何或全部行动：(I)向借款人递交违约事件通知；(Ii)向借款人发出通知，声明所有立即到期和应付的债务(但如果发生第8.5条所述的违约事件，则所有债务应立即到期和应付，无需抵押品代理人或贷款人采取任何行动)；但是，贷款人根据本协议或借款人与抵押品代理和/或贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益而预支资金或提供信贷的所有义务(如果有)应立即终止，抵押品代理或贷款人不采取任何行动。

(B)在不限制上文第9.1(A)节规定的抵押品代理人和贷款人的权利的情况下，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理人有权在没有通知或要求的情况下采取下列任何或全部行动：

(I)聘请其所选择的行业、训练、清盘及其他顾问，而有关的合理费用及开支须成为该等义务的一部分；

(Ii)向借款人发出书面通知，通知借款人在没有抵押品代理人事先书面同意的情况下，不得处置、隐藏、转让、出售或扣押任何或所有抵押品(包括现金)，即使在没有违约事件的情况下，这种处置在正常业务过程中是被允许的。在发出通知后的任何此类处置、隐匿、转让或出售，均构成不法行为

抵押品的转换。抵押品代理人可以在没有担保的情况下获得临时限制令、禁令或其他衡平法救济，以强制执行借款人避免如此损害抵押品的义务；

(3)取消抵押品赎回权和/或出售或以其他方式清算全部或任何部分抵押品；

(1)在《消费者权益保护法》可能要求就特定处置发出通知的范围内，如果在处置前至少十(10)天发出通知，则该通知在商业上是合理的，除非在当时的情况下，较短的通知期在商业上是合理的。一旦发出私人处分发生日期之后的通知，该通知将继续有效，无论通知日期至最终处分之间的时间段，除非和直到该通知被抵押品代理人书面撤销；

(2)抵押品代理可以通过一般商业流通的出版物或媒体充分宣传抵押品的处置；可以联系其他人，无论是否与借款人从事相同的业务，以表示有兴趣获得全部或部分抵押品；可以按类型公开宣传要出售的抵押品，提供抵押品代理可能只向直接询价的潜在购买者提供的进一步细节；可能要求潜在购买者签署保密协议；并可能要求潜在购买者提交保证金和/或以其他方式证明他们在任何投标中履行的财务能力和法律资格；

(3)抵押品可按抵押品代理人所选择的批次处置。抵押品代理人可以在没有通知或公布的情况下将任何公开或非公开出售推迟到不同的时间或地点，并可在收到要约之前或之后推迟任何出售。抵押品代理(I)可以放弃处置担保，包括所有权、侵权、占有、安静享受、适销性或其他明示或默示的担保；(Ii)可以在批发市场而不是零售市场处置资产；(Iii)可以利用互联网网站处置抵押品，该网站规定拍卖所提供的抵押品类型的资产，或一般匹配资产的买卖双方；(Iv)可要求买方在任何止赎销售中赔偿抵押品代理人和其他各方因移除或持有抵押品而遭受的损害，并要求该购买者保持与此相关的保险，或两者兼而有之；以及(V)没有义务，也可以依靠买受人取得取得抵押品的任何第三方同意，或取得政府或第三方同意，以收集或处置抵押品，以收集或处置抵押品；

(4)适用于任何(A)抵押品代理或任何贷款人持有或控制的借款人余额和存款，或(B)抵押品代理或任何贷款人因借款人的信用或账户或为借款人的信用或账户而持有或控制的任何金额；和/或

(V)启动和起诉破产程序或同意借款人启动任何破产程序。

(C)在不限制上文第9.1(A)和(B)节规定的抵押品代理人和贷款人的权利的情况下，在违约事件发生和持续期间，抵押品代理人有权在没有通知或要求的情况下采取下列任何或所有行动：

(I)按抵押品代理人认为适当的条款和顺序，直接与账户债务人就金额的争议和索赔进行和解或调整，将抵押品代理人在此类资金中的担保权益通知欠借款人的任何人，并核实该账户的金额；

(2)支付任何款项并作出其认为必要或合理的任何作为，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益。如果抵押品代理人要求，借款人应组装抵押品，并在抵押品代理人合理指定的地点提供抵押品。抵押品代理人可以进入抵押品所在的房产，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授权抵押品代理人免费进入和占用其任何房产，以行使抵押品代理人的任何权利或补救措施；

(Iii)运送、回收、回收、储存、完成、保养、修理、准备出售及/或宣传出售抵押品。现授予抵押品代理非独家、免版税的许可或其他权利，免费使用借款人及其子公司的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商号、商标、服务标记和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成抵押品的制作、销售广告和销售任何抵押品

与抵押品代理人行使其在本条款9.1项下的权利有关，借款人及其每一子公司在所有许可证和所有特许协议下的权利为贷款人的利益而向抵押品代理人提供；

(Iv)根据任何控制协议或类似协议，对在抵押品代理或贷款人处维持的任何帐户进行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；

(V)索取和收取对借用人的书籍的管有；

(Vi)指定接管人扣押、管理任何抵押品并将其变现，而该接管人应拥有任何主管法院根据任何适用法律将授予或授权的任何权利和授权，包括管理借款人或其任何附属公司业务的任何权力或授权。借款人在此不可撤销地同意并放弃任何反对或以其他方式质疑上文规定的接管人任命的权利。借款人(I)在与律师讨论其影响后，在知情的情况下给予豁免和同意，(Ii)承认(A)抵押品代理认为(A)就执行其在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施而言，为上述目的指定接管人的无争议权利是必不可少的，以及(B)在上述情况下作为补救措施的可获得性是诱使贷款人延长定期贷款的重要因素，以及(Iii)同意在任何与上述有关的法律诉讼、协议或其他文书中订立任何和所有规定，并就任何接管人承担及行使控制权事宜与贷款人及抵押品代理人充分合作；和

(Vii)在符合第9.1(A)和(B)条的情况下，根据贷款文件或法律或衡平法，行使抵押品代理人和每个贷款人可获得的所有权利和补救措施，包括根据《守则》规定的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

(D)就任何股份的担保权益而言：

(I)抵押品代理人可促使任何发行人以抵押品代理人或抵押品代理人的指定人或受让人的名义登记其股票的所有权。此类登记应被视为便于抵押品代理人保留权利的登记，而不是处分或严格的止赎，除非和直到满足UCC第9-610条或第9-620条的所有要求；

(Ii)在向适用的借款人和发行人发出书面通知后，不论股票是否以抵押品代理人或其代理人的名义登记，抵押品代理人(或抵押品代理人的代理人，如已登记)可根据本协议第9.1(D)(V)条所授予的不可撤销的委托书或任何其他委托书，或在适用法律允许的其他情况下，行使因拥有该等股份而产生的任何或全部借款人权利。在不限制前述规定的情况下，抵押品代理人或其代名人可(A)在任何事项上投票，(B)在任何事项上以书面同意采取行动，(C)接受分发，以及(D)以其他方式行使或放弃借款人在所有方面的权利。在向借款人和发行人发出进一步的书面通知后，抵押品代理人或其代名人可终止行使该等投票权，并可不时恢复该等投票权；

(Iii)借款人承认，虽然就适用的证券法而言，该等股份可能是证券，但截至生效日期，并无任何股份根据适用的证券法登记公开出售。借款人承认并同意：(A)尽管在没有登记的情况下处置此类股票可能导致价格和其他条款不如在没有此类限制的情况下出售，但抵押品代理人没有义务将任何股份的出售推迟一段必要的时间，以允许发行人或借款人根据修订后的《1933年证券法》或根据适用的州证券法登记此类证券公开销售，即使发行者或借款人同意这样做，(B)抵押品代理人可将此类出售限制于代表并同意该购买者是为其自己购买的购买者，(C)抵押品代理人可采取抵押品代理人认为适当的其他行动，以确保出售符合所有适用的证券法；

(Iv)借款人知道，美国证券交易委员会的工作人员已经发布了各种不采取行动的信函，其中描述了工作人员认为允许止赎证券出售的程序，这些程序对于UCC第9条第6部分是公开的，但对于证券法第4(2)节是不公开的。借款人同意，按照此类不采取行动信函(A)中规定的原则进行的止赎出售应被视为“公开处置”。

就UCC第9-610(C)节而言；(B)即使抵押品代理人没有根据证券法登记或寻求登记权益，即使借款人或适用的发行人同意支付登记过程的所有费用，也应被认为在商业上是合理的；以及(C)不应被认为因该等程序而在商业上不合理；

(V)借款人特此不可撤销地指定抵押品代理人作为借款人的代理人和事实代理人，在违约事件持续发生时和期间，以借款人的名义或其他名义，以完全授权代替借款人投票，并以其他方式行使本协议规定的股份所有权所产生的所有权利。这一任命是不可撤销的，并附带利息，在所有债务(早期赔偿义务除外)全部偿还和履行以及抵押品代理人和贷款人提供定期贷款的义务终止之前一直有效。不需要单独的委托书来证明该代理权，但如果有该委托书，抵押品代理人在该委托书项下的权利与本协议中的权利是累积的。

如附件一所述，抵押品代理人应享有行使本条款9.1中提及的任何和所有补救措施的专有权。此外，尽管本协议有任何其他规定，抵押品代理仍可采取抵押品代理认为适当的任何行动，以应对紧急情况，即使此类行动通常需要所需贷款人或本协议其他条款下所有贷款人的同意。

92%的人获得了授权书。借款人特此不可撤销地指定抵押品代理人为其事实上的合法代理人，可在违约事件发生后和违约持续期间行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人或其任何子公司的名称；(B)在任何账户或汇票上签署借款人或其任何子公司的名称；(C)直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔，金额和条款抵押品代理人认为合理；(D)根据借款人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(E)在抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利索赔，或基于其作出的任何判决进行支付、抗辩或和解，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；以及(F)在守则或任何适用法律允许的情况下，将抵押品转移到抵押品代理人或第三方的名义。借款人特此指定抵押品代理人为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人或其任何附属公司的名字，以完善或继续完善抵押品代理人对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直到所有义务(早期赔偿义务除外)全部清偿且抵押品代理人和贷款人没有进一步义务延长本合同项下的定期贷款。抵押品代理人的上述委任事实上是借款人或其任何附属公司的代理人，在抵押品代理人及贷款人提供定期贷款的义务终止前，抵押品代理人的所有权利及权力，连同利息，均不可撤销，直至所有债务(初期赔偿义务除外)已全部清偿及履行为止。

9.3%为保护性支付。如果借款人或其任何子公司未能获得第6.5条要求的保险，或未能就此支付任何保费，或未能支付借款人或其任何子公司根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额，抵押品代理可获得此类保险或支付此类款项，抵押品代理支付的所有金额均为贷款人的费用，立即到期并应支付，按违约利率计息，并由抵押品担保。抵押品代理人应尽合理努力，在获得或支付时或之后的合理时间内，向借款人发出抵押品代理人获得此类保险或支付此类保险或付款的通知。抵押品代理人的任何此类付款均不被视为在未来进行类似付款的协议或抵押品代理人对任何违约事件的放弃。

9.4%用于支付和收益的应用。尽管本协议中有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，(A)借款人不可撤销地放弃在此后任何时间或任何时间指示使用抵押品代理人从借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的全部或任何部分债务的权利，并且，借款人与抵押品代理人和贷款人之间，抵押品代理人应有权以抵押品代理人可能认为可取的方式，以抵押品代理人认为可取的方式申请和重新使用收到的任何和所有款项。以及(B)出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现的收益应用于：第一，用于贷款人的费用；第二，应付应计及未付利息及应付债务的任何补足款项(包括如非因美国破产法的规定本应就该等款项应计的任何款项)；第三，任何适用的预付款或终结费；第四，未清偿债务的本金；及第五，借款人在贷款文件下欠抵押品代理人或任何贷款人的任何其他债务或义务。任何余额应交付给借款人或任何可能的人

合法地有权获得余额或有司法管辖权的法院所指示的余额。在执行上述规定时，(X)收到的金额应按数字顺序使用，直至在应用于下一个类别之前耗尽为止，及(Y)每名有权收取任何特定类别付款的人士将收到一笔金额，相等于其根据该类别可按比例分配的金额份额。除非另有明文规定，本协议中任何提及贷款人“按比例”或“按比例”在贷款人之间分配或分担任何权利、利益或义务的内容，均指按比例分摊。抵押品代理人或每个贷款人(如果适用)应迅速向其他贷款人汇出必要的款项，以确保按比例偿还每个贷款人的任何定期贷款部分，并按比例分配借款人支付或作出的利息、费用和报销。尽管有上述规定，收到预定付款的贷款人不应负责确定其他贷款人是否也在该日期收到其预定付款；但是，如果后来确定贷款人在任何一个或多个日期收到的预定付款超过其应评税份额，则该贷款人应按照抵押品代理人的指示，向抵押品代理或其他贷款人汇出必要的款项，以确保此类预定付款的可评税付款。如果贷款人收到的任何种类或性质的付款或分配，无论是现金、财产或证券，都超过了其应课税额份额，则该贷款人应以信托形式收取超出该贷款人应课差饷份额的部分，并应迅速支付给另一贷款人，以申请支付其他贷款人债权的到期金额。如果借款人账户的任何付款需要作为可撤销转账或其他方式退还，贷款人应相互提供必要的资金，以确保按比例退还款项。如果任何贷款人获得任何抵押品的所有权，它应为自己持有该抵押品，并作为抵押品代理人和其他贷款人的代理人和受托人，以完善抵押品代理人对该抵押品的担保权益。

9.5%的抵押品责任。只要抵押品代理和贷款人遵守有关保管抵押品的合理借贷惯例，抵押品代理和贷款人就不对以下情况承担责任或责任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；(C)抵押品的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

9.6%没有豁免；补救措施累积。抵押品代理人或任何贷款人在任何时间或任何时间未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不得放弃、影响或削弱抵押品代理人或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。除非抵押品代理人和所要求的贷款人签字，否则本协议项下的任何豁免均不生效，且仅对其提供的特定情况和目的有效。抵押品代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。抵押品代理人和贷款人拥有守则、任何适用法律、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。抵押品代理人或任何贷款人行使一项权利或补救办法不是一种选择，抵押品代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃也不是持续的放弃。抵押品代理人或任何贷款人迟迟不行使任何补救措施，不是放弃、选择或默许。

9.7%的人要求豁免。借款人在法律允许的最大范围内放弃借款人或任何子公司所持有的抵押品代理人或任何贷款人所持有的担保、违约或退款通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款通知、解除、妥协、结算、延期或续订帐户、文件、票据、动产票据和担保。

9.8%符合国际标准。如果抵押品代理人作为担保方在UCC项下的具体权利没有明确规定，则本条第9条的规定应解释为抵押品代理人、贷款人和借款人就衡量抵押品代理人作为担保方履行职责的标准达成的协议。借款人保证、陈述并同意，就UCC第9条第9-603节而言，本条的任何规定都不是“明显不合理的”。本条中包含的任何内容不得被解释为授予借款人任何权利或对抵押品代理人施加本协议或适用法律在没有本条的情况下不会授予或施加的任何义务。

10.取消限制通知

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信(统称为“通信”)必须是书面的，并应被视为已有效地送达、发出或交付：(A)在实际收到之前和在要求寄往美国的邮件、头等舱、挂号信或挂号信回执后三(3)个工作日，要求适当的预付邮资；(B)当通过传真或带有确认的电子邮件发送时；(C)在存款后的一(1)个工作日

使用信誉良好的夜间快递，并预付所有费用并要求对交付进行核实；或(D)当交付时，如果由信使亲自交付，所有这些都应发送给被通知的一方，并发送到以下指定的地址、传真号码或电子邮件地址。任何抵押品代理人、贷款人或借款人均可根据本条款第10款的规定向对方发出书面通知，更改其邮寄地址或传真号码。

如果给借款人：Codexis，Inc.
佩诺斯科特大道200号
加州红杉市，邮编：94063
收信人：斯里·里亚利
电子邮件：[*]

复印件一份(应

不构成通知)发送给：。
盛德国际律师事务所
加州帕洛阿尔托1号楼佩奇磨坊路1001号，邮编：94304

记者：辛西娅·白
电子邮件：[*]

IF to抵押品代理：与INNOVATUS生命科学
贷款基金I，LP
第三大道777号，25楼
纽约州纽约市，邮编：10017
收信人：克莱斯·埃克斯特罗姆，韦布·乔治
电子邮件：[*]

复印件一份(应

不构成通知)致：Cooley LLP
3恩巴卡迪罗中心，20楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
收信人：马卡的米斯基
传真：(415)6932222
电子邮件：[*]

11.允许选择法律、地点和陪审团审判豁免

11.1%的人同意放弃陪审团审判。借款人、抵押品代理人和贷款人均无条件放弃对基于或由本协议、任何其他贷款文件、本协议担保的任何债务、借款人、抵押品代理人和/或贷款人之间与本交易标的或任何相关交易有关的任何交易、和/或借款人、抵押品代理人和/或贷款人之间正在建立的关系的任何索赔或诉讼理由(无论是基于合同、侵权行为或其他原因)进行陪审团审判的任何权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的任何和所有争议。这项豁免是不可撤销的。本免责声明不得以口头或书面形式修改。豁免还应适用于本协议、任何其他贷款文件、或与本交易或任何相关交易有关的任何其他文件或协议的任何后续修订、续订、补充或修改。本协议可作为法院审判的书面同意书提交。

11.2包括适用法律和管辖权。

(一)依法治国。本协议、其他贷款文件(不包括根据其自身条款明确受另一司法管辖区法律管辖的贷款文件)、双方在本协议项下和根据本协议项下的权利和义务以及由此产生或与之相关的所有事项，在所有方面均应受纽约州国内法的管辖和解释(不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律原则的冲突)，包括所有解释、有效性问题

和履约，无论抵押品在哪里，但如果纽约以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的有效性、完备性或完美性或影响抵押品留置权执行的程序事项，则该等其他司法管辖区的法律应继续在该范围内适用。

(B)服从司法管辖权。与贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应仅在纽约州位于纽约市曼哈顿区的法院或位于美利坚合众国纽约南区的法院提起，借款人在此签署和交付本协议，即在此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权。尽管有上述规定，抵押品代理人和贷款人有权在抵押品代理人或贷款人认为必要或适当的任何其他司法管辖区的法院对借款人(或借款人的任何财产)提起任何诉讼或诉讼，以实现抵押品或其他义务的担保。本合同双方不可撤销地放弃他们中的任何一方现在或以后可能对在此类司法管辖区提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见，包括对设立地点或基于不方便法院的理由的任何反对意见。

(C)法律程序文件的送达。借款人不可撤销地放弃任何和所有法律程序文件、传票、通知和其他文件以及其他任何类型的法律程序文件的面交送达，并同意通过适用法律规定允许的任何方式，包括以邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)给Codexis，Inc.的方式，在美利坚合众国提起的关于任何贷款文件或以其他方式引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达该等文件。注意：SRI Ryali，位于200Penobcot Drive，Redwood City，California 94063，各借款人特此指定Codexis，Inc.作为其代理人接受该程序文件的送达。借款人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(D)非专属管辖权。第11.2节所载内容不影响抵押品代理人或贷款人在任何其他司法管辖区以适用法律规定允许的任何其他方式送达诉讼程序或对借款人提起法律诉讼或以其他方式起诉借款人的权利。

12.修订一般规定。

12.1包括两名继任者和受让人。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益服务。未经抵押品代理人事先书面同意，借款人不得转让、质押或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(抵押品代理人可根据第12.5条的规定酌情给予或扣留)。贷款人有权在未征得借款人同意或通知借款人的情况下，出售、转让、转让、质押、谈判或授予参与(任何此类出售、转让、转让、谈判或授予参与、“贷款人转让”)全部或任何部分，或贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务、权利和利益的任何利益。

12.2%用于赔偿。借款人同意赔偿、辩护和持有抵押品代理人和贷款人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人、律师或任何其他与抵押品代理人或贷款人有关联或代表的人(每个人都是“受偿还者”)，使其不受损害：(A)任何其他方声称的与贷款文件预期的交易有关的所有义务、要求、索赔和负债(统称为“索赔”)；以及(B)受偿人因下列交易而产生或支付的所有损失或贷款人费用；或因抵押品代理人和/或贷款人与借款人之间的贷款文件所预期的交易而产生或产生的(包括合理的律师费和开支)，但因该受赔偿人的严重疏忽或故意行为不当直接造成的索赔和/或损失除外(在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中裁定)。借款人现进一步就与任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或法律程序有关的任何种类或性质的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及任何性质的开支(包括代表该获弥偿保障的人的律师的费用及支出)，进一步弥偿、辩护及使每名获弥偿保障的人不受任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及任何种类或性质的支出(包括代表该获弥偿保障的人的律师的费用及支出)进一步弥偿、辩护及使其免受损害，而不论该获弥偿保障人是否须被指定为该等事宜或法律程序的一方，包括由借款人或其代表提出的任何该等法律程序，以及工程师、环境顾问及类似的技术人员及任何委员会的合理调查开支，任何经纪(抵押品代理人或贷款人所聘用的任何经纪除外)所申索的费用或补偿，而该经纪声称有权就本拟进行的交易获得付款，而该等权利是由于本拟进行的交易或与本拟进行的交易有关而可能强加于该受弥偿保障人士的，或可能针对该受保障人而提出的，以及贷款收益的用途或预期用途，但

赔偿责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、费用、开支和支出，这些责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、费用和支出直接由受补偿人的严重疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中确定)直接造成。

12.3%提高了拨备的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。尽管有上述规定，抵押品代理人可对本协议和任何其他贷款文件进行修改，而无需征得借款人或任何贷款人的同意，前提是为了纠正或纠正(X)含糊、错误、遗漏或缺陷，(Y)实施技术性或非实质性的行政变更，或(Z)本协议或适用贷款文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处。

12.4%为利率上限。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率。在合法的范围内，本应就此类贷款支付但由于本节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)。贷款人收取的任何超过按最高利率可收回的最高金额的款额，应用于减少该贷款的本金余额或退还给借款人，以便就该贷款支付或应支付的利息和费用在任何时候都不得超过按最高利率可收回的最高金额。

12.5%用于贷款文件的更正。抵押品代理人可以更正专利错误，并根据双方的协议填写本协议和其他贷款文件中的任何空白，并应向借款人提供任何此类修改后的贷款文件的副本。

12.6在写作中提出了更多的修改意见；整合。

(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃、对本协议或任何其他贷款文件的任何批准或同意，或对借款人或其任何附属公司的任何离开的任何同意，在任何情况下均无效，除非这些条款应以书面形式由借款人、抵押品代理人和所需的贷款人签署，条件是：

(I)未经贷款人书面同意，任何会增加或减少贷款人的定期贷款承诺或承诺百分比的修订、豁免或其他修改，对该贷款人无效；

(2)未经抵押品代理人书面同意或签字，任何影响抵押品代理人权利和义务的修改、豁免或修改均无效；

(Iii)除非所有直接受其影响的贷款人签署，否则上述修订、宽免或其他修改不得(A)降低任何定期贷款的本金、利率或任何费用，或免除任何定期贷款的本金、利息(违约利息除外)或费用(滞纳金除外)；。(B)延迟支付任何定期贷款的本金或任何定期贷款的利息(违约利息除外)或免除根据本条例规定的任何费用(滞纳金或终止任何承诺的费用除外)；。(C)更改“所需贷款人”一词的定义或贷款人采取本协议项下任何行动所需的贷款人百分比；。(D)解除全部或实质全部或任何实质部分抵押品，授权借款人出售或以其他方式处置全部或实质全部或任何实质部分抵押品，或解除任何担保人对抵押品的全部或任何部分债务或其担保义务，但根据本协议或其他贷款文件(包括与本协议或其他贷款文件所允许的任何处置有关的)，在每一种情况下，根据本条款(D)可能明确允许的情况除外；(E)修改、放弃或以其他方式修改本第12.6款或本第12.6款中使用的术语的定义，只要这些定义影响本第12.6款的实质内容；(F)同意借款人转让、转授或以其他方式转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，或同意解除借款人在任何贷款文件下的付款义务，除非根据本协议允许的合并或合并，在每种情况下都与第(F)款有关；(G)修订第9.4节的任何规定，或修订按比例分摊、定期贷款承诺、承诺百分比或规定贷款人按比例收取任何费用、付款、抵销或抵押品收益的任何定义；。(H)将给予抵押品代理人担保债务的留置权排在次要地位；或。

(I)修订第12.6节的任何规定。兹理解并同意，所有贷款人应被视为受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述类型的修订、豁免或其他修改的直接影响；以及

(4)对附件一的任何修改或豁免不需征得借款人的同意，但附件一第9节除外。

(B)除第12.5(A)(I)和(Iii)条明确规定外，抵押品代理人可应所需贷款人的要求，不时通知借款人代表，指定本协议中限制较少的契诺。

(C)本协定和贷款文件代表关于这一标的的全部协议，并取代先前关于这一标的的谈判或协议。双方之间关于本协议和贷款文件标的的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并为本协议和贷款文件。

12.7%的人超过了其他同行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有副本一起构成一个协议。

12.8%的人表示支持生存。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直至本协议根据其条款终止，并且所有义务(早期赔偿义务和根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他义务除外)已得到履行。第12.2节中借款人赔偿每一贷款人和抵押品代理人的义务以及下文第12.8节中的保密条款应继续有效，直至该索赔或诉因的诉讼时效失效为止。

12.9%的人要求保密。在处理每个借款人的任何保密信息时，贷款人和抵押品代理人应对其自己的专有信息采取与其相同的谨慎程度，但可以：(A)在本协议条款和条件的约束下，向贷款人和抵押品代理人的子公司或关联公司披露信息；(B)向预期受让人(上文(A)项所述者除外)或定期贷款中任何权益的购买者(但除非在违约事件发生时及持续期间，贷款人及抵押品代理人须取得该准受让人或购买人对本条文条款或类似保密条款的同意)；。(C)法律、法规、传票或其他命令所规定的；。(D)贷款人或抵押品代理人的监管机构(包括任何自律当局)或在审查或审计方面另有要求；。(E)在根据贷款文件行使补救措施时，或在与本协议、任何其他贷款文件或本协议项下权利的执行或任何索赔、诉讼、诉讼或程序的抗辩有关的任何诉讼、诉讼或程序中；(F)经借款人同意，及(G)向贷款人和/或抵押品代理人的第三方服务提供者提供，只要该等服务提供者已与贷款人和抵押品代理人签署保密协议或同意与贷款人和抵押品代理人签署保密协议或同意类似的保密条款，且条款不低于本协议所载条款的限制。机密信息不包括以下信息：(I)在向贷款人和/或抵押品代理人披露时处于公共领域或在贷款人和/或抵押品代理人手中，或在向贷款人和/或抵押品代理人披露后成为公共领域的一部分，而不是贷款人或抵押品代理人的过错；或(Ii)由第三方披露给贷款人和/或抵押品代理人，如果贷款人和/或抵押品代理人不知道第三方被禁止披露该信息；或(Iii)由该人独立开发，但不是由于违反了本第12.8条。抵押品代理和贷款人可以将机密信息用于任何目的，包括但不限于客户数据库的开发、报告目的和市场分析。前一句话的规定在本协议终止后继续有效。第12.8节规定的协议取代双方之间关于第12.8节主题的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判。

12.10%是损害赔偿的限制。在任何情况下，贷款人或抵押品代理人不对借款人负责，借款人也不对抵押品代理人或任何贷款人就(I)因定期贷款或任何贷款文件引起或与之相关的特殊、相应、附带或其他损害赔偿，或(Ii)因定期贷款或任何贷款文件而产生或与之相关的惩罚性、惩罚性或其他损害赔偿承担责任。

12.11%表示对受让人的豁免。在UCC第9-403条允许的最大范围内，借款人同意不向受让人主张他们可能对抵押品代理人或贷款人提出的任何索赔或抗辩。

12.12%享有抵押权。借款人特此授予抵押品代理和每一贷款人留置权、担保权益和抵销权，作为抵押品代理和每一贷款人在抵押品代理和贷款人项下的所有义务的担保，无论是现在存在的或今后产生的、针对抵押品代理或贷款人或贷款人或其控制下的任何实体或贷款人(包括抵押品代理关联公司)现在或以后拥有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和财产的抵押品。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，抵押品代理人或贷款人可以在没有要求或通知的情况下抵销该抵押品或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该抵押品尚未到期，也不管任何其他担保该债务的抵押品是否足够。要求抵押品代理人在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求抵押品代理人对担保义务的任何其他抵押品行使权利或补救的任何和所有权利，借款人特此知情、自愿和不可撤销地放弃。

12.13%支持借款人的合作。如有必要，借款人同意(I)签署任何合理所需的文件，以履行并确认根据第12.1条向受让人转让的每一笔定期贷款承诺或定期贷款，(Ii)让借款人的管理层与抵押品代理以及定期贷款承诺的潜在参与者和受让人会面(这些会议每12个月不得超过两次，除非违约事件已经发生并仍在继续)，以及(Iii)协助抵押品代理人或贷款人准备与借款人财务有关的信息，以满足任何潜在参与者或受让人的合理要求。根据第12.9条的规定，借款人授权每个贷款人向定期贷款承诺的任何潜在参与者或受让人披露贷款人根据本协议或其代表根据本协议提交给贷款人的关于借款人及其财务的任何和所有信息，或借款人或其代表在签订本协议之前就借款人对借款人的信用评估向贷款人提供的任何和所有信息。

12月14日发布了这份公告。借款人特此同意，抵押品代理和每一贷款人可以就本协议所考虑的交易进行公告，并可以在营销材料、报纸和其他出版物上公布，并可以在相关情况下使用借款人的名称、商号和标识。

12.15签署了抵押品代理和贷款人协议。抵押品代理人和各贷款人特此同意本合同附件一所列条款和条件。借款人确认并同意本合同附件一所列的条款和条件。

12.16%为借款人负债。任何借款人均可在本协议项下单独申请信贷延期。每一借款人特此指定对方为对方的代理人，用于本合同项下的所有目的，包括本合同项下的信贷延期申请。本协议项下的每个借款人应连带承担偿还本协议项下的所有信用延期的义务，无论哪个借款人实际获得了所述信用延期，就像每个借款人直接获得了所有信用延期一样。每个借款人放弃(A)根据《守则》或任何其他适用法律向其提供的任何担保抗辩，以及(B)要求抵押品代理人或任何贷款人：(I)对任何借款人或任何其他人提起诉讼；(Ii)针对或用尽任何担保；或(Iii)寻求任何其他补救的任何权利。抵押品代理和/或任何贷款人可以对任何借款人或其持有的任何证券行使或不行使其拥有的任何权利或补救措施(包括通过司法或非司法出售取消抵押品赎回权的权利)，而不影响任何借款人的责任。尽管本协议或其他相关文件有任何其他规定，每一借款人(I)不可撤销地放弃其在法律或股权中可能拥有的所有权利，以取代借款人在本协议项下的抵押品代理和贷款人的权利，或以其他方式允许借款人受益于或参与任何义务的担保，以及(Ii)放弃其在法律或股权中可能拥有的从任何其他借款人或任何其他借款人或现在或以后对任何义务负有主要或次要责任的人寻求贡献、赔偿或任何其他形式补偿的所有权利，直到债务全部清偿为止。借款人就与本协议有关的义务或其他方面支付的任何款项。任何规定本节禁止或限制的赔偿、补偿或任何其他安排的协议，在该禁止或限制的范围内均属无效。如违反本节规定向借款人支付任何款项，借款人应为抵押品代理人和贷款人以信托形式持有这笔款项，并应将这笔款项迅速交付抵押品代理人，以申请到期或未到期的债务。

13.不同的定义。

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“帐户”指守则所界定的任何“帐户”。

“账户债务人”是指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，其附加条款可根据“守则”在下文中作出。

“关联公司”指，就指定个人而言，指(I)直接或间接通过一个或多个中间人控制或被指定个人控制或与其共同控制的另一人，(Ii)拥有指定个人超过10%(10%)的投票权或权益价值，或与指定个人共同拥有超过10%(10%)的投票权或权益价值，或(Iii)根据本定义第(I)款的规定，对指定个人或与指定个人有关联关系的另一人具有管理角色。

“摊销日期”是(I)发生违约事件和(Ii)(X)2027年3月1日，或(Y)如果I/O延期事件发生，2028年3月1日中最早的日期。

“年度预测”的定义见第6.2(A)(3)节。

“反恐怖主义法”是与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。

“基本利率”是就每笔定期贷款而言，浮动年利率(以一年365天为基础)等于(A)较大的(I)最优惠利率，及(Ii)7.5%(7.50%)加上(B)3.5%(3.25%)之和。

“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁人士”的人。

借款人账簿是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、关于借款人或其子公司的资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“营业日”是指不是周六、周日或抵押品代理关闭的任何一天。

“现金等价物”是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自购买之日起到期日不超过一(1)年的可交易的直接债券；(B)在创建后不超过一(1)年到期的商业票据，并具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级；以及(C)发行后不超过一(1)年到期的存单，前提是维持此类存单的账户受以抵押品代理为受益人的控制协议的约束。

“守则”指在纽约州不时制定并有效的“统一商法典”；但在本守则被用来定义本守则或任何贷款文件中的任何词语，而该词语在守则的不同条款或分部中有不同定义的范围内，则以该条文或第9分部所载的该等词语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救办法有关的条款的目的，以及为与该等规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有财产、权利和资产。

“抵押品账户”是指借款人或其子公司在任何时候开立的任何存款账户、证券账户、商品账户或任何其他银行账户。

“承诺额百分比”载于经不时修订的附表1.1。

“商品账户”系指本守则所界定的任何“商品账户”，并加上根据本守则在下文中可能作出的附加条款，但专用于向借款人或其任何附属公司、雇员支付或为借款人或其任何附属公司、雇员支付或为借款人或其任何附属公司或雇员的利益而支付工资、工资税及其他雇员工资及福利的存款账户除外，并由借款人在完善证书中指明为抵押品代理人。

“符合性证书”是实质上以本合同附件形式作为附件C的某些证书。

“或有债务”对任何人来说，是指该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务，如由该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接负债；(B)为该人的账户承担的任何未开出信用证的债务；以及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排所产生的所有义务；但“或有债务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的最高限额。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”的含义与之相似。

“控制协议”是指借款人或其任何子公司开立存款账户的存款机构或借款人或其任何子公司开立证券账户或商品账户的证券中介或商品中介机构、借款人及其子公司和抵押品代理之间签订的任何控制协议，根据该协议，抵押品代理为贷款人的利益而获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的“控制”(按守则的含义)。

“版权”是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密。

“信用延期”指的是定期贷款项下的资金预付款。

“违约”是指随着时间的推移可能导致违约事件的事件。

“存款帐户”是指本守则所界定的任何“存款帐户”，并可在下文中对该术语加以增补。

《被剥夺的生物治疗学》是[*].

“被剥夺的生命科学酵素”是[*].

“付款函”是作为附件B-2所附的某种表格。

“司法部”是指美国司法部或其任何继承者或任何其他类似的政府机构。

“美元”、“美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。

“设备”是指《守则》中定义的所有“设备”，包括但不限于所有机械、固定装置和非出售或租赁的车辆（包括机动车辆和拖车），以及上述任何一项的任何权益。

“雇员退休收入保障法”是1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其条例。

“除外账户”指（i）专门用于支付给借款人或其任何子公司的员工的工资、工资税和其他员工工资及福利的存款账户，（ii）根据许可留置权定义第（l）款允许的抵押账户，在每种情况下，借款人向抵押代理人确认为抵押账户，及（iii）借款人或任何附属公司的任何其他存款账户，抵押代理人酌情同意将其视为“除外账户”。

“紧急情况”指根据抵押代理人的合理判断，立即威胁抵押代理人实现抵押品全部或任何重要部分的能力的任何事件或情况，例如但不限于欺诈性移除、隐藏或潜逃、销毁或重大浪费，或借款人或其任何子公司在合理要求下未能维持或恢复足够的意外保险，或根据抵押代理人的判断，可合理预期会导致抵押品价值的重大减值。

“融资费”是指在每个融资日到期的费用，金额相当于在该融资日融资的定期贷款金额的1.00%，应根据贷款人各自的按比例份额支付给贷款人。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局或其任何继任机构或任何其他类似的政府机构。

“最终费用”是一种付款（除定期每月支付的本金或应计利息或本协议项下应付的任何其他费用外，但不得替代这些费用）在以下时间（以最早发生者为准）到期：（a）到期日，或（b）任何定期贷款的提前偿还，或（c）根据第2.2（c）或（d）条提前偿还定期贷款，在每种情况下，等于百分之三（3.00%）乘以根据本协议提供资金的定期贷款总额，根据贷款人各自的比例份额支付给贷款人。

“外国子公司”是指不是根据美国或其任何州的法律组建的实体的子公司。

“融资日”是指向借款人或因借款人而提供定期贷款的任何日期，该日期应为营业日。

“公认会计原则”是美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明或美国会计行业重要部门批准的其他人的其他声明中规定的公认会计原则，适用于裁定之日的情形。

“一般无形资产”是指在本协议生效之日起生效的《守则》中定义的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有版权、版权申请、版权注册以及每项著作权和衍生作品（无论是否已出版）中的类似保护、任何专利、商标、服务标记，在适用法律允许的范围内，任何申请，无论是否注册，任何商业秘密权利，包括对非专利发明的任何权利，支付无形资产，特许权使用费，合同权利，商誉，特许经营协议，采购订单，客户名单，路线清单，电话号码，域名，索赔，收入和其他退税，担保和其他存款、购买或出售不动产或个人财产的选择权、目前或今后未决的所有诉讼（无论是合同、侵权或其他）中的权利、保险单（包括但不限于关键人员、财产损失和业务中断保险）、保险付款和任何形式的付款权利。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府机构”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、权力机构、部门、监管机构、（包括但不限于FDA和任何州药房委员会或州药房许可机构）、法院、中央银行、仲裁机构或其他行使行政、立法、司法、准司法、税收、政府、任何证券交易所和任何自律组织的或与之相关的监管或行政职能。

“担保人”是指为贷款人的利益向抵押代理人提供担保的任何人。

“担保”是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“I/O延期事件”是指借款人在2027年3月1日之前实现了12个月的运营现金流大于0美元。

“债务”是指（a）借款或财产或服务的递延价格的债务，如担保债券和信用证的偿还和其他义务，不包括日常业务过程中产生的无担保贸易应付款，（b）以票据、债券、债权证或类似工具为凭证的义务，（c）资本租赁义务，以及（d）或有义务。

“破产程序”是指根据《美国破产法》或任何其他破产或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人利益进行的转让、寻求重组、安排或其他救济的和解或程序。

“无偿付能力”是指无偿付能力。

“知识产权”指借款人或其任何子公司对下列各项的所有权利、所有权和利益：

(A)其版权、商标及专利；

（b）任何及所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术、操作手册的任何权利;

(C)任何和所有源代码；

（d）借款人可获得的任何及所有设计权;

（e）因过去、现在和将来侵犯上述任何权利而提出的任何及所有损害索赔，有权但无义务就上述知识产权的使用或侵犯提起诉讼并收取此类损害赔偿;

（f）任何版权、商标或专利的所有修订、续期及延展;及

（g）第三方授予借款人或任何子公司任何知识产权资产权利的所有许可证、分许可证或其他合同。

“库存”指于本守则生效之日生效的本守则所界定的所有“库存”，以及根据本守则下文可能作出的增补，并包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装及运输材料、在制品及制成品，包括但不限于暂时由任何人保管、持有或运送的库存，并包括任何退回的货品及代表上述任何货品的任何所有权文件。

“投资”是指任何人的任何实益所有权权益（包括股票、合伙权益或其他证券），以及向任何人提供的任何贷款、预付款或出资。

“知识产权担保协议”是指借款人签署并交付给担保代理人的某些知识产权担保协议，其日期为生效日期，可不时进行修订、重述或以其他方式修改或补充。

“发行人”指股份的发行人。

“关键人员”是指借款人的（i） [*]、(Ii)[*]及(Iii)[*].

“知识”是指借款人“尽最大努力”所知，或具有类似资格，知识或意识是指经过合理调查后，负责官员的实际知识。

“贷款人”是任何一个贷款人。

“贷款人”是指本协议附件1.1中所列的人员以及根据第12.1条成为本协议一方的各受让人。

“贷款人费用”是指用于准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用)或抵押品代理人和/或贷款人与贷款文件有关的其他费用的所有合理和有文件记录的审计费用和开支、成本和费用(包括合理和有文件记载的自付律师费和开支，以及评估费、因留置权搜索产生的费用、检查费、审计师费和备案费)。

“留置权”是指对任何财产的债权、抵押、信托契约、征费、抵押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，无论是自愿产生的，还是因法律的实施或其他原因引起的。

贷款文件“统称为：本协议、知识产权担保协议、每张有担保的本票、每份授权书、完善性证书(S)、每份控制协议、每份合规证书、每份贷款付款申请表、每份支付函、任何从属协议、任何票据、或由借款人或任何其他人签署的票据或担保，以及由借款人、任何担保人或任何其他人就本协议订立的任何其他当前或未来协议；所有这些协议均已不时修订、重述或以其他方式修改或补充。

“贷款方”或“贷款方”是指每一借款人和每一担保人。

“贷款付款申请表”是作为附件B-1所附的特定表格。

“管理计划”是指借款人在生效之日向抵押品代理人提供的预计收入，因为此类管理计划可能会根据第8.2节的规定不时更新。

“管理角色”是指对个人负有高级管理责任的管理成员、经理、董事、高管或其他角色。

“市值”对于借款人而言，是指在任何确定日期，借款人普通股的收盘价(或规定的30日成交量加权平均价格)乘以借款人截至该日期的已发行普通股总数。

“重大不利变化”是指个别或总体上已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况。

“实质性不利影响”是指(A)借款人或债务的任何附属公司或担保人的经营、业务、财产、负债(实际或或有)、状况(财务或其他方面)或前景发生重大不利变化或产生重大不利影响，包括因一般影响借款人经营的行业和市场的事项而影响借款人的变化，如金融市场或一般经济条件的变化以及战争或重大敌对行动或流行病或恐怖主义行为的爆发或升级，或(B)对(1)借款人及时履行其义务的能力，包括对抵押品的重大不利影响。(Ii)作为借款人一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对借款人的可执行性，或(Iii)抵押品代理或任何贷款人根据任何贷款文件可获得或被授予的权利、补救和利益。

“重大协议”指与任何人士订立的任何许可证、协议或其他合约安排，根据该协议，借款人或其任何附属公司将会或合理地可能于生效日期或之后支付或收取相当于至少5,000,000美元的总代价，(Ii)在其他方面对借款人或任何附属公司的业务、状况(财务或其他方面)、营运、表现、物业或前景具有重大影响，以致任何人士终止该协议或根据该协议违约将合理地预期会产生重大不利影响。

“到期日”为2029年2月13日。

“产品净收入”是指在任何确定期间，(1)按照公认会计原则确定的该期间的综合产品收入和(2)许可、特许权使用费、合作和

与借款人的ECO合成和CodeEvolver平台有关的合伙交易，或其他可能未根据GAAP计入产品收入(但根据GAAP以其他方式确定)的合伙酶；前提是产品净收入不包括研发收入和Paxlovid收入。

“债务”是指借款人在到期时支付借款人现在或以后欠贷款人的任何债务、本金、利息、全额、贷款人费用、预付费、最终费用以及与本协议或其他贷款文件(授权证除外)有关、相关、后续或产生的、或根据本协议或其他文件产生的其他金额的所有义务，包括破产程序开始后(不论是否允许)的利息和其他金额以及借款人分配给贷款人和/或抵押品代理人的债务、债务或义务。以及借款人在贷款文件(认股权证除外)项下的责任履行情况。

“OFAC”是美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“营运现金流量”是指任何期间的营运现金流量，包括该期间的资本支出，按公认会计原则厘定。

对任何人来说，“运作文件”是指由国务大臣(或同等机构)在不早于生效日期前三十(30)天的日期由该人管辖的组织的国务大臣(或同等机构)核证的成立文件，以及(A)如果该人是公司，其现行形式的章程；(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如果该人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其目前的所有修订或修改。

“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、复审证书、实用新型、延展和部分延展。

“Paxlovid收入”是指借款人根据GAAP编制的经营报表中确认为收入的预约费，该收入源于将CDX-616出售给辉瑞公司及其附属公司用于生产Paxlovid(包括就借款人和辉瑞爱尔兰制药公司之间的特定酶供应协议确认的任何此类收入，该协议日期为2022年7月14日，经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)。

“付款日期”是每个日历月的第一个(1)日历日，从2024年3月1日开始。

“允许的独家许可”是指(I)自生效之日起存在并在完美证书中向贷款人披露的独家许可，包括其任何延期、续订和替换，(Ii)[*]、(Iii)[*]、(Iv)[*]，以及(V)[*].

“准许负债”为：

(A)借款人在本协议和其他贷款文件项下欠贷款人和抵押品代理人的债务；

(H)生效日存在并在完成证上披露的债务(S)；

(I)次级债务；

(J)在正常业务过程中产生的与信用卡有关的债务；

(K)借款人或其任何附属公司为取得、修理、改善或建造该人的固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本化租赁债务和购货款债务，但(I)未清偿债务总额

所有这些债务的本金在任何时候都不超过25万美元(250,000.00美元)，及(Ii)该等债务的本金不超过如此取得或建造的财产的成本或公平市价，或以该等债务所资助的该等修葺或改善工程的成本或公平市价中较低者(两者在取得、修理、改善或建造该等财产时计算)；

(L)因背书借款人在正常业务过程中收到的票据而产生的债务；

(M)由信用证组成的债务，其总额在任何时候都不超过50万美元(500000美元)；

(N)构成核准投资的公司间债务；

(O)准许负债的担保；

(P)无担保债务总额在任何时候都不超过25万美元(250,000美元)；和

（q）上述（a）至（j）项的任何准许债务的延期、再融资、修改、修订及重述，但不得增加其本金额或修改其条款，以使借款人或其附属公司（视情况而定）承受重大负担。

“允许投资”包括：

（a）在完善证书上披露的、在生效日期存在的投资;

（b）由现金和现金等价物组成的投资，以及借款人投资政策（经不时修订）允许的任何投资，前提是该投资政策（及其任何此类修订）已获得抵押代理的书面批准;

（c）借款人在正常过程中背书可转让票据用于存款或收款或类似交易的投资;

（d）由除外账户和存款账户组成的投资，其中抵押代理人拥有完善的担保权益;

（e）与第7.1节允许的转让有关的投资;

（f）投资包括（i）差旅预付款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和预付款，以及（ii）根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议，向员工、管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股本证券有关的贷款，在任何财政年度，（i）和（ii）的总额不超过十七万五千美元（$175，000.00）;

（g）与客户或供应商破产或重组有关的投资（包括债务），以及为解决客户或供应商的拖欠债务和在正常业务过程中与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资;

（h）在正常业务过程中，向非关联公司的客户和供应商进行的投资，包括应收票据、预付特许权使用费和其他信贷扩展;但本款（h）项不适用于借款人在任何子公司的投资;

（i）（i）贷款方在另一贷款方的投资，（ii）非贷款方的子公司在贷款方的投资，（iii）贷款方在非贷款方的子公司（生效日存在的非贷款方的子公司除外）的投资，每个财政年度的总金额不超过五万美元（$50，000.00）;

（j）对合资企业或战略联盟的现金投资，在任何财政年度的金额不超过二十五万美元（$250，000.00），总额不超过一百万美元（$1，000，000.00）;

（k）借款人在正常业务过程中对合资企业或战略联盟的非现金投资，包括非独家技术许可、技术开发或提供技术支持;以及

（l）借款人任何财政年度内总额不超过五十万美元（$500，000）的其他投资。

“许可证”是指（A）向公众提供的非处方软件的许可证，（B）借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的与ECO Synthesis和CodeEvolver平台相关的知识产权的非排他性许可证，（C）许可的排他性许可证，（D）经所需贷款人同意的使用借款人或其任何子公司知识产权的任何其他许可（不得无理扣留），以及（E）非排他性公司间许可、分许可或授予开发、制造、生产、商业化（包括对最终用户的商业销售）、营销、推广、共同推广、销售或分销，在每种情况下，仅在贷款方之间进行;条件是，对于条款（B）、（C）或（D）中描述的每个此类许可证，该许可证构成公平交易，其条款从表面上看，不对该等知识产权的出售或转让作出规定，该等出售或转让将导致或等同于该等知识产权的所有权转让，且不限制借款人或其任何子公司（如适用）的以下能力：（i）质押、授予担保权益或留置权，或转让或以其他方式转让任何知识产权或（ii）向担保代理授予其中的担保权益。

“允许留置权”是：

（a）生效日存在并在完善证书上披露的留置权，或根据本协议和其他贷款文件产生的留置权;

（b）税收、费用、评估或其他政府收费或征税的留置权，（i）未到期应付或（ii）出于善意提出争议，且借款人在借款人账簿上保持足够的储备，前提是根据1986年国内税收法（经修订）和据此采用的财政条例，未提交或记录任何此类留置权的通知;

（c）根据“允许的债务”定义的第（e）款允许的担保债务的留置权，前提是（i）该留置权在获得之前存在，或与获得、租赁、修理、改进或建造基本上同时存在，或在获得、租赁、修理、改进或建造之后二十（20）天内存在，由该债务融资或租赁的该等财产;及（ii）该等留置权不延伸至借款人的任何财产，（及其收益）由该债务融资的购置、租赁或建造，或改善或维修;

(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、供应商或其他具有占有权性质的人的留置权，只要这种留置权仅附属于存货，保证债务总额不超过35万美元(350,000.00美元)，且不拖欠或仍可不受处罚地支付，或正在真诚地提出争议，并通过具有防止没收或出售受其影响的财产的适当程序；

(E)保证支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、老年养老金、社会保障和其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

(F)适用法律对不动产施加的地役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或所有权上的微小瑕疵构成的产权负担，总体上不是实质性的，并且在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会干扰企业的正常经营；

(G)保证投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁、担保和上诉保证金及其他类似性质的普通债务的现金保证金或质押

营业过程中，任何时候总金额不超过25万美元(250,000美元)；

(H)以(A)至(C)项所述的留置权为担保的债务的延期、续期或再融资所产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；

(I)在借款人的通常业务过程中(或如指另一人，则指该人的通常业务过程中)授予的不动产的租赁或再租赁，以及在借款人的通常业务过程(或如指另一人，则在该人的通常业务过程中)授予的非知识产权的租赁、再租赁、非排他性许可或再许可，只要该等租赁、再租赁、许可和再许可并不禁止授予抵押品代理人或任何贷款人在该许可中的担保权益；

(J)银行留置权、抵销权和对金融机构的留置权，这些留置权是在正常业务过程中因借款人在这些机构持有的存款账户或证券账户而产生的，只是为了确保支付费用和类似的成本和开支，且该等账户是按照本条例第6.6节的规定保存的；

(K)在不构成第8.4或8.7节规定的违约事件的情况下，判决、判决或扣押所产生的留置权；

(L)担保“准许负债”定义(G)款所述债务的留置权；及

(M)许可许可证。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“提前还款费用”是指在到期日之前必须提前还款的任何定期贷款，无论是通过强制或自愿提前还款、加速还款或其他方式，都是向贷款人支付的一笔额外费用，金额相当于：

(A)在生效日期或之后直至生效日期一周年(包括生效日期一周年)预付的预付款，为预付定期贷款本金和累算利息金额的百分之三(3.00%)；但在此期间不得自愿预付；

(B)在生效日期一周年至生效日期两周年之日(包括生效日期两周年在内)之后预付的款项，为预付定期贷款本金及累算利息款额的百分之二(2.00%)；及

(C)在生效日期两周年至生效日期三周年之日(包括生效日期三周年在内)之后预付的款项，为预付定期贷款本金及应累算利息款额的百分之一(1.00%)；及

(D)对于在生效日期三周年之后和到期日之前支付的预付款，预付定期贷款本金和应计利息金额的零%(0.00%)。

“最优惠利率”指的是“华尔街日报”货币利率栏目中公布的最优惠利率。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“按比例分摊”是指在任何确定日期，就每个贷款人而言，通过将该贷款人持有的定期贷款的未偿还本金金额除以该定期贷款的未偿还本金总额而确定的百分比(以小数点表示，舍入到小数点后第九位)。

“注册组织”是指“守则”中所界定的任何“注册组织”，并可根据“守则”在下文中对该术语加以增补。

“注册”是指FDA或州药房许可机构颁发或允许的任何注册、授权、批准、许可证、许可、许可、证书和豁免(包括但不限于新药申请、缩写新药申请、生物制品许可证申请、研究用新药申请、非处方药专著、设备上市前批准申请、设备上市前通知、研究设备豁免、产品再认证、制造批准、注册和授权、CE标志、定价和补偿批准、标签批准或其国外等价物、受控物质注册和批发商许可证)。

“监管行动”是指由FDA或联邦或州法院发布的行政、监管或司法执法行动、诉讼、调查或检查、FDA Form 483检查观察通知书、警告信、无标题信件、其他违规通知书、召回、扣押、第305条通知或其他类似的书面通讯、禁令或同意法令。

“相关人”对于任何人来说，是指该人的每一家联营公司，以及该人或其任何联营公司的每名董事人员、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师以及每名保险、环境、法律、财务和其他顾问和其他顾问和代理人。

“所需贷款人”是指(I)在生效日期所有贷款人(每个人都是“原始贷款人”)尚未转让或转让其在定期贷款中的任何权益，持有定期贷款未偿还本金余额总额的100%(100%)的贷款人，或(Ii)在任何原始贷款人转让或转让其定期贷款的任何利息后的任何时间，至少持有定期贷款未偿还本金余额总额的51%(51%)的贷款人。

“法律要求”是指任何人、此人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(法定或共同的)、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对其具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“研究与开发收入”是指根据公认会计准则编制的借款人经营报表上归类为研究与开发收入的所有研究服务费。

“负责人”是指以下任何一种[*].

“有担保的本票”的定义见第2.6节。

“担保本票记录”是每个贷款人保存的关于借款人对贷款人的未偿债务和向贷款人发放的信贷的记录。

“证券户口”指守则所界定的任何“证券户口”，加上根据守则在下文中可能作出的增补。

“股份”是指借款人或其子公司持有的任何子公司的股票、单位或其他所有权证据的100.00%；但是，对于借款人或其子公司持有的外国子公司的任何股票、单位或其他所有权证据，“股份”应限于外国子公司的65%(65%)的较大部分或不时质押的最大部分，而不会对借款人造成实质性的不利税收后果。

对于任何人来说，“偿付能力”是：此人的合并资产(包括商誉减去处置成本)的公平可出售价值超过此人负债的公允价值；此人在本协议中的交易后没有留下不合理的小额资本；此人有能力在其债务(包括贸易债务)在正常过程中到期时偿付(不考虑与之相关的任何容忍和延期)。

“次级债务”是指借款人或其任何子公司发生的债务，服从借款人和/或其子公司对贷款人的所有债务(根据附属协议、债权人间协议或其他类似协议，在形式和实质上令抵押品代理人和贷款人满意

抵押品代理、借款人和/或其任何子公司和其他债权人)，其条款由抵押品代理和贷款人自行决定。

对于任何人来说，“子公司”是指任何人直接或间接或通过一个或多个中间人拥有或控制其超过50%(50%)的有表决权的股票或其他股权(就公司以外的个人而言)。除另有说明外，此处所指的子公司是指借款人的子公司。

“定期贷款”的定义见第2.2(A)(2)节。

第2.2(A)(I)节对“A期贷款”作了定义。

第2.2(A)(Ii)节对“B期贷款”作了定义。

“B期支付期”是指从2025年1月1日晚些时候开始，借款人达到B期里程碑的第一个日期，截止于(I)2025年6月30日或(Ii)违约事件发生(除非抵押品代理人和贷款人为了B期支付期的延续而放弃此类违约事件)；但如果借款人达到B期里程碑时，违约事件已经发生并正在继续，则B期支付期不应开始。

术语B里程碑是借款人取得的(I)TTM产品净收入[*](Ii)B期贷款生效后，借款人的债务总额与其当时的市值(基于30日成交量加权平均价)的比率预计等于25%(25.00%)或更低。

对任何贷款人来说，“定期贷款承诺”是指该贷款人有义务提供不超过附表1.1所示本金的定期贷款。“定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类承诺的总额。

“商标”是指任何商标和服务商标权，无论是否注册，注册申请和注册相同或类似的保护，以及借款人及其子公司与此类商标相关并以其为象征的全部商誉。

“TTM产品净收入”是指在任何确定日期之前十二(12)个月的产品净收入。

“认股权证”是指借款人在生效日期发出的、以每一贷款人或该贷款人的关联公司为受益人的任何特定的股票购买认股权证，或与定期贷款相关而订立的任何其他认股权证，所有这些都可能不时被修订、重述或以其他方式修改或补充。

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本协议自生效之日起生效，双方特此声明。

借款人：

Codexis公司

撰稿/S/SRI Ryali

姓名：斯里·里亚利

职位：首席财务官

抵押品代理和贷款人：

INNOVATUS生命科学贷款基金I，LP

发信人：Innovatus生命科学公司

ITS：普通合伙人

撰稿/S/安迪·戴姆报道

姓名：安迪·戴姆

职务：授权签名者

附表1.1

贷款人和承诺

[*]

附件A

抵押品的描述

抵押品包括借款人目前拥有和以后获得或产生的下列个人财产和固定装置的权利、所有权和权益：

所有货物、账户(包括医疗保险应收款)、设备、固定装置、存货、合同权或货币付款权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(包括知识产权、付款无形资产和软件)、商业侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、货币、存款账户和其他抵押品账户、所有存款证、固定装置、信用证(不论信用证是否有书面证明)和信用证权利、投资财产(包括经证明的证券、未经证明的证券、证券权利、证券账户、商品合同和商品账户)、辅助债务和金融资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处；和

与前述有关的所有借用书，以及上述任何一项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或所有上述各项的所有替代、增补、附件、附件、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。

尽管有上述规定，抵押品不得包括：(I)借款方作为设备租赁承租人的任何权益，如果该设备租赁的条款禁止该借款方授予该租赁的担保权益，或者该转让或留置权将导致该租赁发生违约；但是，一旦该禁令终止，该利息应立即成为抵押品，而无需任何贷款方或贷款人采取任何行动；(Ii)受允许留置权约束的设备，如果该留置权的持有人已书面禁止适用的贷款方以第三方为受益人授予此类财产的留置权；但在任何该等规定失效、失效或终止后，“抵押品”一词应立即自动包括(Iii)任何除外账户、(Iv)任何合营企业的股权质押，(V)借款人作为一方的任何租赁、许可证、许可或协议，或(V)借款人作为一方的任何租约、许可证、许可或协议，或(V)借款人作为一方的任何租约、许可证、许可或协议，在该租约、许可证、许可证或协议的明订条款下，授予其中的担保权益会导致违反该租约、许可证、许可证或协议下的任何一方(借款人除外)的条款、构成违约或产生有利于该租契、许可证、许可证或协议下的任何一方(借款人除外)的终止权的范围内(但任何该等条款(A)已被放弃或(B)会依据第9-406、9-407、9-408条而变得无效的范围除外，UCC的9-409或任何相关司法管辖区的UCC的其他适用规定或任何其他适用的法律或公平原则)；但是，(X)抵押品应包括在该条款失效、失效、终止或放弃后立即生效的抵押品(该担保权益应附于该抵押品)，以及(Y)抵押品应包括根据任何该等租约、许可证、许可证或合同产生的所有收益。

附件B-1

贷款付款申请表

[*]

附件B-2

付款通知书的格式

[*]

附件C-1

合规证书

[*]

附件C-2

贷款确认

[*]

附件D

有担保本票的格式

[请参阅附件]

有担保的本票
（任期） [A][B]贷款）

$____________________ 日期： [_______], 2024

对于收到的价值，下述签署人，CODEXIS，INC.，一家特拉华州公司（“借款人”）特此承诺，按照INNOVALITY LIFE SCIENCES LENDING FUND I，LP（“借款人”）的指示， [___________]百万美元（$__）或等于本期限未偿还本金余额的较小金额 [A][B]贷款人向借款人提供的贷款，加上该期限内未付本金总额的利息 [A][B]贷款，按借款人、INNOVELYLIFESCIENCES LENDING FUND I，LP（作为抵押代理）及其他贷款人不时订立日期为二零二四年二月十三日之贷款及抵押协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修改，统称“贷款协议”）之利率及条款进行。如未提前支付，则本协议项下的全部本金及所有应计和未付利息应于贷款协议规定的到期日到期应付。本协议中未另行定义的任何大写术语应具有贷款协议中赋予该术语的含义。

本金、利息和所有其他到期款项 [A][B]根据贷款协议和本担保本票（以下简称“票据”）的规定，以美利坚合众国的合法货币向美国银行支付。本票据的本金额及其适用的利率，以及与此相关的所有付款，均应在本票据转让之前由银行记录，并在本票据所附的表格上批注，该表格是本票据的一部分。

贷款协议，除其他事项外，（a）规定订立有抵押条款 [A][B]借款人向借款人提供的贷款，及（b）载有于发生若干所述事件时提前到期的条文。

除贷款协议第2.2（c）条和第2.2（d）条规定的情况外，不得预付本票据。

本票据及借款人偿还本期限未付本金的义务 [A][B]贷款，利息期限 [A][B]贷款协议项下之贷款及所有其他到期款项乃根据贷款协议作抵押。

与本票据的执行、交付、履行和执行有关的提示付款、要求付款、拒付通知以及所有其他要求付款和任何种类的通知现予放弃。

借款人应支付所有合理的费用和开支，包括但不限于，贷款人在强制执行或试图强制执行借款人到期未履行的任何义务时产生的合理律师费和费用。

本说明应受纽约州的内部法律管辖，并根据纽约州的内部法律进行解释和解释。

本票据的一项权益的所有权应登记在贷款人或其代理人保存的所有权记录上。即使本附注有任何其他相反规定，本附票的本金权利及所述权益，只有在转让登记于该所有权纪录上，而受让人被识别为该责任的权益的拥有人的情况下，方可转让。就所有目的而言，借款人有权将本票据的登记持有人(如所有权纪录所记录的)视为该票据的实际拥有人，而无须承认任何其他人士或实体对本票据的任何衡平法或其他申索或权益。

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借款人已安排本票据由其正式授权的一名高级职员于本日正式签立，特此为证。

附件E

企业借款证明

[*]

附件一

抵押品代理和贷款人条款

[*]

附件Y

贷款利率与还本付息
(定期贷款)

[*]

附表6.12

净产品收入契约

[*]

附表6.13

流动资金契约

[*]