收购协议

之间

法国兴业银行产品雀巢

和

Codexis公司

目录

收购协议

本收购协议(“本协议”)日期为2023年12月26日(“生效日期”)，由Codexis，Inc.与法国兴业银行(Sociétédes Producits NestléS.A.)签订，Codexis，Inc.是根据特拉华州法律注册成立并存在的公司，办事处位于美国加利福尼亚州雷德伍德市PenobScott Drive 94063号(“卖方”或“Codexis”)，法国兴业银行是根据瑞士法律组织和存在的匿名者，办事处位于瑞士Vevey 1800 Vevey雀巢大道55号(“买方”或“NHSC”)。

独奏会

鉴于，买方(作为雀巢有限公司的利益继承人)和卖方是该特定战略合作协议的双方，该协议日期为2017年10月12日(修订至本协议日期，称为“战略合作协议”或“SCA”)，根据该协议，双方同意合作，以发现可用作保健品的酵素，并对此等酵素的疗效进行初步临床前评估；

鉴于，买方和卖方是该特定开发协议的缔约方，该开发协议的日期为2020年1月1日(经本协议日期修订的《开发协议》和《战略合作协议》，如果其中一个或两个此类协议到期或以其他方式终止，则包括每个协议中在到期或以其他方式终止后仍存在的所有条款、条件和义务，则包括《现有协议》)，根据该协议，双方同意就根据《战略合作协议》发现的某些酶进行某些开发活动；

鉴于双方希望买方有权进一步开发和商业化根据《战略合作协议》发现并根据《开发协议》进一步开发的某些脂肪酶，包括目前确定为CDX-7108的某些脂肪酶(“CDX-7108”)，以及[***]“脂肪酶计划酶”)；

鉴于，根据现有协议的条款，各方已同意不开发或商业化脂肪酶项目酶，包括使用与此相关的任何共同拥有的发明，除非双方另有书面协议；

鉴于卖方希望向买方出售和转让与脂肪酶项目酶有关的某些已确定的专利权、合同和其他资产，买方希望从卖方购买并承担该等资产和某些相应的责任，卖方希望在每种情况下授权买方开发和商业化脂肪酶项目酶，但均须遵守本文规定的条款和条件；

鉴于，买方和卖方还根据现有协议开发了A&P酶(定义如下)；以及

鉴于卖方已同意授予买方获得与A&P酶相关的某些资产的选择权，以及在支付商定的购买价格后开发和商业化A&P酶的权利，在每种情况下，均受此处规定的条款和条件的约束；

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

购销

第1.01节规定了资产的买卖。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在成交时，卖方应并应促使其关联公司向买方(或其指定关联公司)出售、转让和交付，买方应从卖方及其关联公司购买卖方(或其适用的关联公司)对以下所有资产(“购买的资产”)的所有权利、所有权和权益：

(A)保护披露明细表第1.01(A)节所列的专利和专利申请(“所购买的专利”)，以及卖方及其附属公司在所购买的专利中、对所购买的专利及其之下的所有权益，包括就过去的侵权行为提起诉讼的权利；

(B)审查披露明细表第1.01(B)节规定的所有合同(“已分配合同”)，以及对关闭后发生的违反或其他违反前述规定的行为主张索赔和采取其他行动的权利；

(C)列出《披露时间表》第1.01(C)节所列的库存和其他材料(“库存”)；

(D)审查所有与以下内容有关的共同拥有的发明[***]对于脂肪酶项目酶(“购买的专有技术”)；

(E)拥有所有监管文件[***]卖方及其附属公司[***]与其他购买的资产有关(“收购的监管文件”)；以及

(F)拥有所有其他图书和记录的所有权[***]按卖方及其关联公司列出[***]其他购买的资产，[***](统称为“所购图书和记录”)。为清楚起见，收购的账簿和记录应明确排除包括或与购买的资产有关的所有纳税申报单和相关工作文件。不相关的书籍和记录[***]可以对其他购买的资产进行编辑以排除与其他购买的资产无关的信息。

第1.02节不包括资产。除所购买的资产外，买方明确理解并同意，它不会购买或获取卖方或其关联公司的任何其他资产或财产，卖方也不会出售或转让，所有这些其他资产和财产将被排除在所购买的资产之外，并且仍然是卖方和/或其关联公司的唯一和专有财产(统称为“排除的资产”)。被排除的资产包括但不限于披露明细表第1.02节明确规定的资产、财产和权利。

第1.03节规定了承担的债务。

(A)在符合本协议规定的条款和条件(包括第1.03(B)节)的情况下，买方应在交易结束时承担并同意支付、履行和解除卖方在交易结束时或之后因购买的资产或业务的所有权而产生的、或与之相关的任何和所有债务(统称为“承担的债务”)，包括但不限于以下内容：

(I)清偿已转让合同自截止日期起及之后产生的所有负债(但为清楚起见，这并不限制任何已转让合同项下的任何负债

根据双方之间的任何现有协议或其他协议，在截止日期之前是或曾经是买方或其任何关联方的责任的合同(或合同的一部分)；以及

(Ii)偿还自截止日期(或之后)起的任何应课税期间(或其任何部分)与所购资产有关的(A)税项的所有负债(A)[***])和(B)买方根据第5.09节负有责任的税金。

(B)除所承担的负债(统称为“除外负债”)外，买方不应承担也不应负责支付、履行或解除卖方或其关联公司的任何负债，不包括的负债应包括但不一定限于：

(I)对因卖方在截止日期前对所购资产的所有权或因卖方或其关联公司在截止日期前违反任何转让合同而产生或与之相关的任何负债(但不包括根据本合同双方之间的任何现有协议或其他协议，属于或曾经是买方或其任何关联公司的责任的任何转让合同(或其部分)下的所有负债)；

(Ii)不承担任何债务[***];

(三)不承担任何债务[***];

(Iv)偿还因除外资产而产生或与之有关的任何负债；及

(5)偿还截至截止日期或之前的任何应课税期间(或其任何部分)与所购资产有关的税项的任何负债(A)；[***].

第1.04节介绍了购买价格。所购资产的总购买价应为：(A)5,000,000美元(“初始购买价”)；加上(B)根据第1.05节到期和应付的任何里程碑式溢价付款的金额，加上(C)根据第1.06节到期和应付的任何销售溢价付款的金额(该金额为“购买价”)。

第1.05节介绍了里程碑式的溢价。买方应向卖方支付以下一次性、不可退还、不可入账的里程碑付款(每个里程碑收益付款)，并取决于以下确定的事件(每个里程碑)的实现情况：

(A)加强对[***](“[***]里程碑“)：$[***];

(B)采取行动[***](“[***]里程碑“)：$[***];

(C)加大力度[***]: $[***];

(D)采取行动[***]: $[***];

(E)在任何抛售交易完成后买入[***]：等同于[***]在所有抛售交易利润中；

(F)在任何抛售交易完成后买入[***]：等同于[***]所有抛售交易利润；以及

(G)在任何抛售交易完成后买入[***]：等同于[***]在所有抛售交易利润中。

为免生疑问，上述每项里程碑溢价付款只会在相应里程碑首次出现时支付一次，若该里程碑事件再次发生，则不会额外支付任何款项，包括与多个产品有关的额外付款。在任何情况下，买方都没有义务向卖方支付超过$[***]根据本第1.05节(A)至(D)项的合计。

买方应向卖方提供[***]任何里程碑的完成通知，以及[***]在每次买方或其任何关联公司实际收到任何出售交易利润(包括根据解除托管或作为溢价的一部分提供的任何收益)后发出的通知。在收到里程碑达成通知或销售交易利润收到通知后，卖方应向买方开具相应里程碑收益付款的发票或记录买方欠卖方的销售交易利润部分(每笔金额均为“销售交易付款”)。根据本第1.05节规定，每笔里程碑获利付款或出售交易付款应由买方在[***]在买方收到发票后。买方应在付款到期日之前，按照卖方提供的书面电汇指示，以电汇方式向卖方支付每笔里程碑预付款和出售交易付款。

如果买方完成任何出售交易，买方应继续负责向卖方支付溢价付款。[***]根据本协议的条款。

第1.06节讨论了销售溢价。

(A)确定基线计算方法。在[***]上市日期后，买方应向卖方提供一份报告，详细说明Zenpep(包括以Zenpep为承保成分的组合产品)在[***]期间[***](《基准线》)[***]销售额“)。买方应在该报告中包括足够的细节，以显示买方对此类净销售额的计算，包括其每一子部分。买方还应向卖方提供所有证明文件[***]应卖家要求[***]以确认这样的计算和金额。如果卖方在撰写基线Zenpep时没有异议[***]买方报告中列明的销售金额[***]交付后，这样的基线Zenpep[***]销售金额以最终金额为准，对双方均有约束力。如果卖方不同意基准Zenpep[***]买方报告中规定的销售金额，卖方应向买方发出书面争议通知，合理详细地列出争议的具体金额(S)，[***]，及其对争议金额的拟议计算(S)，连同合理的证明文件(统称为“基线争议项目”)[***]在提交买方报告后，双方应本着诚意协商一个双方都同意的最终基准。[***]销售金额由双方使用。如果双方不能就基准Zenpep达成一致[***]范围内的销售金额[***]在卖方向买方发出此类争议通知后，卖方应聘请一家国际公认的、买方合理接受的独立注册会计师事务所来审计计算。审计应仅限于双方诚意谈判后仍未解决的基线争议事项(“未解决的基线争议事项”)。这个

应要求会计师事务所与买方签订合理、惯常的保密和不使用协议，以保护买方账簿和记录的机密性。买方及其关联公司应在正常营业时间提供相关账簿和记录，以供会计师事务所审查。除另有约定外，应允许会计师事务所在买方或其关联公司通常保存此类账簿和记录的设施中获取此类账簿和记录。审计完成后，会计师事务所应向双方提供书面报告，披露(1)买方关于未解决的基线争议项目的报告是否正确，(2)如果未解决的基线争议项目不正确，审计师对该未解决的基线争议项目的价值的确定，以及(3)关于任何差异的具体细节。会计师事务所的决定是终局的，对没有明显错误的各方具有约束力。双方最初应平均分担审计师的费用；在审计师完成后，如果(1)基线Zenpep的价值[***]由审计师确定的销售额为[***]基线Zenpep值 [***]买方在其关于基准Zenpep的初始报告中提出的销售额 [***]销售，则买方应支付审计员的全部费用，包括偿还卖方或其关联公司向该审计员支付的任何款项，以及（2）基线Zenpep的价值 [***]审计员确定的销售项目是 [***]基线Zenpep值的 [***]买方在其关于基准Zenpep的初始报告中提出的销售额 [***]销售量，[***].会计师事务所不得向卖方提供 [***]访问买方的机密信息。该“[***]基线”等于（i）基线Zenpep [***]根据第1.06（a）节确定的销售额;乘以（ii） [***].“季度基线”等于（A） [***]基线;除以（B）4。

（b） 销售盈利付款。对于每个日历季度，“获利销售额”是指（i）该日历季度的净销售额减去（ii）季度基准的差额，如果该金额小于$0，则该日历季度的获利销售额将被视为$0。在获利期内，对于发布日期当天或之后的每个日历季度（包括发布日期所在的日历季度），买方应向卖方支付相当于 [***]根据第1.06（d）条规定，盈利销售（“销售盈利付款”，与里程碑盈利付款统称为“盈利付款”）。

（c） 组合产品。如果买方、其任何关联公司或任何被许可方以组合产品的形式销售任何Earnout产品，则此类组合产品的净销售额用于确定基准Zenpep [***]根据第1.06（a）条的销售额和根据第1.06（b）条应支付给卖方的销售获利付款将按以下方式计算：

(i)    [***];

(二)调查结果。[***];

(三)调查结果。[***]或

(四)合作伙伴关系。[***].

[***].

(D)提供更多的付款条件和溢价报表。

(I)买方应为以下每个日历季度支付本协议项下到期的所有销售溢价付款[***]在这样的日历季度结束之后。买方应将即期可用资金电汇至卖方不时以书面指定的银行账户(S)，并以美元支付。为了将产生任何净销售额的当地货币兑换成美元，适用的汇率将是汇率[***].

如果卖方到期未收到任何预付款，买方应就逾期付款向卖方支付利息，利息自该笔款项到期之日起至实际付款之日止，年利率等于[***]根据《华尔街日报》(纽约版)的报道，在发生美国最优惠利率的当月的第一个营业日，该利率将比美国最优惠利率高出一个百分点，如果低于这个数字，则为适用法律允许的最高额度。

(Iii)在根据第1.06(D)(I)节向卖方支付所有款项的到期日或之前，买方应向卖方提供一份报表(“收益报表”)，显示按收益产品逐个收益产品计算的相关日历季度：

(A)公布出售溢价产品的销售总额；及

(B)根据第1.06(C)节关于组合产品的规定，继续计算此类套利产品的扣除额、净销售额和销售收益付款；以及

(C)确定用于计算任何销售溢价付款的汇率。

应卖方要求，买方应向卖方提供卖方可能合理要求的附加文件，即[***]以获取每份盈利声明中包含的信息。

第1.07节介绍了新的报告和报告。不迟于[***]在每个日历季度结束后，买方应向卖方提供一份关于买方在截至该日历季度的该日历季度内按收益产品逐个收益产品预订的净销售额的报告(每个报告均为“季度估计”)。为免生疑问，本季度估计数字仅供参考，在各方面均须受适用日历季度所提供的收益报表所规限。不迟于[***]在每一历年结束后，买方应向卖方提供一份书面报告(每一份“年度报告”)，说明：(A)直至并包括首次投放日期的历年，[***]ITS、其附属公司及其被许可方在刚刚结束的日历年度所有产品的开发、制造和商业化方面的进展，包括[***]为实现每一里程碑所取得的进展和所作的努力；(B)买方当时对实现每一里程碑的日期的估计[***]里程碑和[***]里程碑；以及(C)ITS、其附属公司及其被许可人对当时本日历年度的净销售额和销售收益付款的预测；提供[***]. [***]。卖方发出合理的提前通知(在任何情况下不得低于[***])，买方应让卖方人员合理地联系到其相关管理人员，以便更详细地讨论每份年度报告、报告中的信息以及卖方可能提出的相关问题；但此类访问应在当地正常营业时间进行[***].

第1.08节规定了采购价格的分配。购买价格和承担的负债(以及为纳税目的而适当包括的任何其他金额)应根据1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)第1060节的规定，按披露明细表(以下简称《分配表》)第1.08节规定的分配明细表所示，在购买的资产中分配给所有美国联邦所得税用途。除非法典第1313(A)节(或州、地方或非美国税法的任何类似规定)的最终裁决另有要求，否则双方及其各自的任何附属公司均不得就任何纳税申报单或任何与商定的分配不一致的税务争辩、诉讼、审计、上诉或诉讼采取任何立场。

第1.09节规定了不可转让资产；以前转让的资产。

(A)即使本协议有任何相反规定，本协议不应构成对任何已购买资产的出售、转让或转让，如果此类出售、转让或转让：(I)违反适用法律；或(Ii)未经非本协议一方或本协议一方的关联方同意或放弃，将导致违反或违反已转让合同，导致已转让合同被终止、取消或撤销，或导致任何已购买资产产生任何留置权，并且该同意或豁免未在成交前获得。

(B)在成交后，卖方和买方应使用[***]努力，并应相互合作，以获得任何此类必要的同意或豁免，或转让任何和所有已转让合同项下的所有责任所需的任何解除、替代或修改，或构成已承担责任的其他责任；[***]。一旦获得同意、放弃、释放、替代或修改，卖方应立即将与该同意、放弃、释放、替代或修改相关的购买资产出售、转让并转让给买方[***].

(C)在任何购买的资产或承担的责任不能根据本第1.09条转让给买方的范围内，买方和卖方应使用[***]努力达成此类安排(如转租、再许可或分包)，以在适用法律允许的范围内向各方提供经济上和在适用法律允许的范围内相当于在成交时向买方转让此类购买资产或承担责任的运营等价物。买方作为卖方的代理人或分包商，在其获得适用的外购资产的利益的范围内，应自成交之日起及之后完全支付、履行和解除与该外购资产或承担的责任相关的债务和义务。在适用法律允许的范围内，卖方应由买方承担费用，在收到卖方自成交之日起及之后收到的所有收入、收益和其他款项后，应立即以信托形式为买方持有并支付给买方，但以与该等已购买资产有关的范围内，与本第1.09节下的安排有关。[***].

(D)如果双方承认披露明细表第1.09(D)节中规定的转让合同和库存以及承担的具体相关负债在本协议日期之前已转让、转让给买方并由买方承担(该等转让合同和库存、“以前转让的资产”和该等承担的负债，即“以前承担的负债”)。除卖方在成交时转让和转让的义务外，就本协议的所有目的而言，此类先前转让的资产应为购买资产和转让合同和存货。

除买方在成交时承担的义务外，就本协议的所有目的而言，该等先前承担的债务应为已承担的债务。

第1.10节规定了预扣税款。[***]. [***]。双方应使用[***]努力合作以减轻或消除任何此类扣留。就买方如此扣缴并支付给适当税务机关的金额而言，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第1.11节规定了对产品的开发。卖方同意并承认[***]。卖方承认并同意(A)[***], (b) [***], (c) [***]、和(D)双方仅打算按照本协议的明文规定(为免生疑问，不适用于现有协议)来规范其与所购买资产和产品的合同关系。[***].

第二条

结案

第2.01节结束了收盘。根据本协议的条款和条件，本协议预期的交易(“成交”)应通过交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程完成，时间为2024年1月5日上午8：00。PST，前提是第六条规定的所有成交条件由有权在该日期享受该等条件利益的一方满足或放弃(条件的性质是在成交日期满足该条件，但前提是有权享有该条件利益的一方在成交日期满足该条件或放弃该条件)，或在卖方和买方双方以书面商定的其他时间、地点或其他方式满足或放弃该条件。收盘日期在本文中被称为“收盘日期”。每一方应使用[***]努力满足第六条所列在该缔约方控制范围内的所有结案条件，获得所有内部批准并完成进行结案所需的所有内部程序，否则在生效日期后尽快结案。

第2.02节介绍了结算交付成果。

(A)在成交时，卖方应向买方交付下列物品：

(I)签署由卖方正式签署的、以本合同附件C的形式制作的卖单(“卖单”)，将库存、收购的书籍和记录以及任何其他有形购买资产转让给买方；

(Ii)签署本协议附件D形式的转让和假设协议，并由卖方正式签署本协议的一部分(“转让和假设协议”)，实现买方对所购买的资产和承担的负债的转让和承担；

(Iii)以附件E的形式签署一份由卖方正式签立的转让书(“专利转让书”)，将卖方对所购买专利的所有权利、所有权和权益转让给买方；以及

(四)以附件F的形式签署许可协议，并作为本协议的一部分(《表达系统许可协议》

卖方正式签署的《协议》、《转让和假设协议》、《专利转让》、《交易文件》；

(V)签署正式签署的A&P收购协议的签字页，该页将在第9.02节的规定下以第三方托管方式保存；

(Vi)填写一份填妥的国税局W-9表格；及

(Vii)签署一份注明成交日期并由卖方正式授权人员签署的证书，证明已满足第6.01(A)节和第6.01(B)节规定的各项条件。

(B)在交易结束时，买方应向卖方交付下列物品：

（i） 买方正式签署的转让和承担协议;

（二）其他事项 买方正式执行的专利转让;

（三） 买方正式签署的表达系统许可协议;

（iv） 根据披露附表第2.02（b）（iv）条规定的电汇指示，通过电汇将立即可用的资金支付给卖方的初始购买价格;以及

（五） 由买方正式授权的官员签署的日期为成交日的证明，证明第6.02（a）条和第6.02（b）条中规定的每项条件均已满足。

第2.03节 记录的交付。在任何情况下， [***]截止日期后，卖方应通过虚拟数据室或买方合理接受的其他文件共享平台向买方交付所获取的监管文件和所获取的账簿和记录的副本（或双方共同约定的其他方法），前提是卖方没有义务向买方交付任何已在买方手中的此类已获得的监管文件或已获得的账簿和记录。s或其关联公司拥有或公开提供。

第三条

卖方的陈述和保证

除披露附表中规定的内容外，卖方向买方声明并保证，本第三条所载的陈述截至本协议日期均为真实和正确。

第3.01节 卖方的组织和权力。卖方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存续且信誉良好的公司。卖方拥有所有必要的公司权力和授权，以签订本协议和卖方作为一方的其他交易文件，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议项下的交易。卖方签署和交付本协议以及卖方作为一方的任何其他交易文件，卖方履行其在本协议及其项下的义务，以及卖方完成本协议及其项下预期的交易，均已获得卖方所有必要的公司行为的正式授权。本协议和交易文件构成卖方的合法、有效和有约束力的义务，可对卖方强制执行

根据其各自的条款，除非这种强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、延期偿付或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论是在普通法程序中还是在衡平法程序中寻求强制执行）。

第3.02节 没有冲突或同意。卖方签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，以及完成本协议及其所设想的交易，不会也不会：（a）违反或违反卖方公司注册证书或章程的任何规定;（b）违反或违反适用于卖方或所购资产的任何法律或政府命令的任何规定;（c）要求任何人士根据任何《披露附表》第3.02条的规定给予同意、发出通知或采取其他行动，或与任何《披露附表》第3.02条的规定相冲突、违反或违反任何《披露附表》的规定，或构成任何《披露附表》项下的违约，或导致任何《披露附表》项下的加速履行;或（d）除披露附表第3.02条规定的情况外，要求任何政府机构给予或向任何政府机构发出任何同意、许可、政府命令、备案或通知;除非在第（b）和（c）款的情况下，违反、违约、冲突、违约、加速或未能获得同意或发出通知不会产生重大不利影响，在第（d）条的情况下，如果该同意、许可、政府命令、备案或通知，总体上不会产生重大不利影响。

第3.03节 知识产权。披露附表的第3.03节包含所有购买专利的当前完整列表，并在适用情况下详细说明每项专利的名称;发布、注册或提交专利的司法管辖区;专利、注册或申请序列号;以及发布、注册或提交日期。购买的专利构成卖方拥有的所有现有专利， [***]用于CDX-7108的生产或使用，但表达系统许可协议涵盖的任何专利除外。除购买的专利和表达系统许可协议涵盖的任何专利外，卖方不控制任何专利， [***]对于制造或使用目前存在的CDX-7108。除买方或其任何关联公司的任何所有权、所有权或利益外，卖方拥有所购买专利的所有权利、所有权和利益，且卖方未将所购买专利下的任何许可或其他权利授予任何第三方，除非根据所分配的合同向服务提供商授予任何许可或其他权利。确定和记录卖方对所购专利的所有权权益所需的所有转让和其他文书均已签署、交付并提交给相关政府当局和授权注册商。与在生效日期之前到期和应支付的购买专利有关的所有必要申请和费用已向有关政府主管部门和授权注册机构提交并支付。据卖方所知，(A)没有人侵犯任何购买的专利，以及(B)除披露明细表第3.03(B)节所述外，没有实际或威胁声称(I)当前列出的购买专利的库存是不正确的，(Ii)CDX-7108(在本协议发布之日存在)侵犯任何第三方知识产权，或(Iii)使用Codexis表达系统(如表达系统许可协议中的定义)制造任何细胞库(如表达系统许可协议中所定义)或CDX-7108的当前存在侵犯任何第三方知识产权。

第3.04节规定了已分配的合同。

(A)已向买方及其代表提供每份转让合同的正确和完整的副本，包括与之有关的所有修改和修改以及附带协议。

(B)除披露明细表第3.04节所述外：(I)每份转让合同代表卖方和据卖方所知的每一方当事人的一项法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对卖方和据卖方所知的每一方当事人强制执行，并且是完全有效和有效的；及(Ii)卖方或据卖方所知，卖方或合同的任何其他一方均无重大违约或重大违约，或没有提供或收到任何终止意向的通知，任何已转让合同，或已实施或未履行任何行为，不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成任何已转让合同项下的实质性违约或实质性违约。

第3.05节说明了库存的标题。卖方对所购资产中包括的所有存货拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权、费用、债权、质押、担保权益或其他类似的产权负担(统称为“产权负担”)，但下列情况除外：(A)尚未到期和应缴税款的留置权，或通过适当程序真诚提出异议的留置权；(B)机械师、承运人、工人、维修工、仓库或在正常业务过程中产生或产生的其他类似留置权；和(C)在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同产生的留置权(统称为“允许的产权负担”)。

第3.06节规定了法律诉讼；政府命令。

(A)除披露附表第3.06(A)节所述外，并无任何重大索赔、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序(统称“诉讼”)悬而未决，或据卖方所知，卖方或其关联公司威胁或威胁卖方或其关联公司与所购买的资产或承担的负债有关或影响其购买的资产或承担的负债。

(B)除披露附表第3.06(B)节所述外，并无针对、有关或影响所购买资产的尚未执行的政府命令，这将会产生重大的不利影响。

第3.07节介绍了金融经纪商。任何经纪人、发现者或投资银行家无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议或基于卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司作出的安排的任何其他交易文件所预期的交易有关。

第3.08节不提供任何其他陈述和保证。除本条款III中包含的陈述和保证(包括披露明细表的相关部分)外，卖方或任何其他任何人均未代表卖方作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括关于以任何形式向买方及其代表提供或提供给买方及其代表的有关产品和所购资产的任何信息、文件或材料的准确性或完整性的任何陈述或保证(包括代表卖方为本协议的目的向买方提供或提供的任何信息、文件或材料)，或关于产品的未来收入、盈利或成功的任何陈述或保证。或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。

第四条

买方的陈述和保证

除披露明细表中另有规定外，买方声明并向卖方保证，本条款IV中所包含的陈述自本条款之日起是真实和正确的

第4.01节规定了买方的组织和权力。买方是根据瑞士法律正式组织、有效存在并具有良好地位的匿名社会。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以订立本协议和买方为其中一方的其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方签署和交付本协议和买方为其中一方的任何其他交易文件，买方履行本协议项下和本协议项下的义务，以及买方完成本协议和本协议项下的交易，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议和交易文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律以及衡平法一般原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行)。

第4.02节：没有冲突；反对。买方签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，并据此完成预期的交易，不会也不会：(A)违反或违反买方注册证书或章程的任何规定；(B)违反或违反适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定；(C)要求任何人同意、通知或采取其他行动，违反、违反或违反买方作为当事方的任何协议，构成违约，或加速买方作为一方的任何协议；或(D)要求买方或与买方有关的任何政府当局的任何同意、许可、政府命令、备案或通知。

第4.03节 偿付能力;资金充足。在本协议所述交易生效后，买方应立即具备偿付能力，并应：（a）能够偿还到期债务;（b）拥有的财产的公平可售价值大于偿还债务所需的金额（包括对所有负债金额的合理估计）;以及（c）有足够的资本开展业务。没有财产转移正在进行，没有义务正在产生与交易有关的意图，在买方方面，阻碍，延迟，或欺诈买方或卖方的现有或未来的债权人。与本协议所述的交易相关，买方没有产生，也没有计划产生超出其支付能力的债务，因为这些债务是绝对的和到期的。

第4.04节 法律诉讼。没有任何未决的诉讼，或据买方所知，买方威胁或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议预期的交易。

第4.05节 券商任何经纪人、中介人或投资银行家均无权收取与本协议或任何其他交易文件所述交易相关的任何经纪费、中介费或其他费用或佣金，这些交易文件是基于买方或其任何关联公司或代表买方或其任何关联公司做出的安排。

第4.06节 独立调查。买方已对产品和所购资产进行了独立调查、审查和分析，并确认已为此目的向其提供了接触卖方人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分途径。买方承认并同意：（a）在决定签订本协议并完成本协议预期的交易时，买方仅依赖其自己的调查以及本协议第三条（包括披露附表的相关部分）规定的卖方的明确声明和保证;以及（b）

除本协议第三条(包括披露明细表的相关部分)明确规定外，卖方或任何其他人员均未对卖方、产品、购买的资产或本协议作出任何陈述或保证。

第4.07节规定了其他陈述和保证。除本第四条所载的陈述和保证外，买方或任何其他人均未代表买方作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括关于以任何形式向卖方及其代表提供或提供的任何信息、文件或材料的准确性或完整性的任何陈述或保证(包括代表买方为本协议的目的而交付或提供给卖方的任何信息、文件或材料)或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。

第五条

圣约

第5.01节规定了收盘前的某些活动。从生效日期到交易结束，除非本协议另有规定或买方书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，卖方应使用[***]在不限制前述一般性的前提下，为维护和保存所有购买的资产所作的努力，在此期间不得：

(A)不得出售、转让、租赁、转让、放弃、未能维持、允许失效、根据或与之有关的任何许可或再许可，或以其他方式处置任何所购买的资产；

(B)不得制造、招致或以其他方式允许对所购买的任何资产施加任何产权负担，但许可的产权负担除外；或

(C)双方以书面形式同意执行上述任何一项。

第5.02节介绍了披露时间表的补充资料。在交易结束前，卖方有权(但无义务)就生效日期之后发生的任何事项补充或修订披露明细表(每一项都是“明细表补充”)，在这种情况下，卖方应在交易结束前迅速向买方交付披露明细表的修订版。[***].

第5.03节规定了保密问题。

(A)拒绝保密。双方同意，在有效期内及之后，一方(“接收方”)接收另一方(“披露方”)的保密信息(或在生效日期之前已从另一方收到任何此类保密信息)应(I)保密地维护此类保密信息，其方法不低于接收方为保密其自身的类似类型和价值的专有工业信息所做的努力，且应不低于合理的谨慎程度；(Ii)未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露此类保密信息，但下述明确允许的披露除外：以及(Iii)除本协议允许的目的外，不得将此类保密信息用于任何目的。每一接收方在获知根据本第5.03节不允许的任何实质性使用或披露另一方的保密信息时，应立即通知披露方。[***]。为进一步避免疑问，所有许可的专有技术都是并且应该

作为卖方的保密信息。第5.03节中的义务不适用于接收方可能收到的保密信息的任何部分，只要该信息：

(一)披露方在向接收方披露之前或之后公开披露的；

(2)在披露方披露之前，接收方或其任何关联公司知晓了哪些信息，没有任何义务对其保密或对其使用进行任何限制，而且这种事先知道的信息可由接收方妥善记录；

(3)该文件随后由合法拥有该文件的第三方向接收方或其任何关联公司披露，并且没有任何保密义务或对其使用的任何限制；

(4)信息在向接收方披露之前或之后，由第三方发布或以其他方式公开或进入公有领域，而接收方没有违反本协议的条款；或

(V)信息是由接收方或其任何附属公司的员工或承包商独立开发的，不需要披露方的帮助、应用或使用机密信息，并且接收方可以适当地记录这种独立开发。

(B)批准授权披露。接收方只能在下列情况下披露属于披露方的保密信息，但这种披露是合理必要的：

(I)在遵守适用的法律和法规(包括证券交易委员会或任何国家证券交易所的规则和条例)和司法或行政程序的情况下，如果接受方的律师合理地认为，这种披露是遵守规定所必需的，并且接受方披露的信息不超过其合理判断所要求的，并且还规定，对于司法或行政要求的披露，接受方(在法律允许的范围内)应立即将所要求的披露和使用通知另一方[***]努力为另一方提供挑战或限制披露义务的机会；以及

(Ii)向其关联公司及其真实的实际或潜在的(A)允许的被许可人、(B)投资银行家、投资者、贷款人或第11.06条下的允许受让人，在每种情况下，仅出于尽职调查的目的，以及(C)各方各自的代表，在(A)、(B)和(C)的每一种情况下，在披露之前必须遵守保密义务和不使用限制不低于本第5.03节中规定的义务；但是，如果根据第5.03(B)(Ii)节接收机密信息的任何人未能按照第5.03节的要求处理机密信息，接收方仍应对此负责。

如果根据本第5.03(B)节披露任何保密信息，则此类披露不应导致任何此类信息不再是保密信息，除非此类披露导致此类信息的公开披露(违反本协议的情况除外)。

(C)审查新的税务申报文件。尽管本协议有任何相反的规定，每一方(及其附属公司)应自由向任何政府当局披露本协议、本协议的内容以及与提交任何纳税申报单相关的交易，以及在任何税务审计、评估、行政或司法程序或与纳税申报单或税收有关的其他行动中披露本协议、本协议内容和本协议拟进行的交易。

第5.04节介绍了公开公告。除非适用法律另有要求，否则未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得就本协议或拟进行的交易发布任何公告(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。尽管有上述规定，卖方仍可在生效日期后发布一份关于本协议和本协议拟进行的交易的新闻稿，其中包含本协议所附附件G所述的信息，并可作为本协议的一部分。经审查方审查批准的公告或类似公示的内容(包括前一句所指的新闻稿)，任何一方均可重新发布，无需重新批准。

第5.05节规定了排他性。

(A)在限制期内，卖方不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接地为其自身利益或为了、与任何其他人或通过任何其他人、[***]、任何其他公司、合伙企业、独资企业、企业、组织或任何类型的商业企业，从事胰酶替代疗法领域任何含脂肪酶产品的开发、制造、商业化或其他开发(“受限业务”)[***]。尽管如此，如果卖方不是任何人的控制人或控制该人的集团的成员，并且不直接或间接地拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，则卖方可以直接或间接地仅作为投资持有该人的证券。[***]或更多该人的任何类别的证券。“限制期”应从截止日期开始，一直持续到截止日期的三(3)周年；[***].

(B)如果每一方承认其违反或威胁违反本第5.05条可能对另一方造成不可弥补的损害，对此金钱损害赔偿可能不是适当的补救办法，并特此同意，如果该当事一方违反或威胁违反任何此类义务，另一方除可就该违反行为获得的任何和所有其他权利和补救外，应有权寻求公平救济，包括临时限制令、禁令、具体履行、以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(不需要提交任何保证金，该当事人特此放弃)。

(C)如果双方承认本第5.05节中包含的限制是合理和必要的，以保护另一方的合法利益，并构成各方签订本协议和完成本协议所设想的交易的物质诱因。如果本第5.05节中包含的任何约定

如果判决超过任何司法管辖区适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院明确授权修改该公约，并且该公约应被视为在该司法管辖区按照适用法律允许的最大时间、地理、产品或服务或其他限制进行了改革。第5.05节中包含的契约和本条款中的每一条都是可分割的、不同的契约和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不能强制执行，不会使本公约其余的契诺或条文失效或不能强制执行，而在任何司法管辖区的任何该等无效或不能强制执行的情况，亦不会使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

第5.06节介绍了专利起诉和维护。

(A)在截止日期之后，买方有权起诉所有已购买的专利和由此产生的专利，包括任何专利期延长或补充保护证书，并应完全负责其成本和费用。买方有权决定购买的专利和结果专利的起诉策略和实质性方面，包括何时何地提交购买的专利和结果专利的申请，以及在购买的专利和结果专利申请中包括、排除或修改的主张，或选择内部或外部专利律师或专利代理人用于提交、起诉和维护购买的专利和结果专利。

(B)卖方应向买方提供买方根据本第5.06节要求的与起诉有关的一切合理协助，包括允许买方合理访问卖方及其附属公司的档案和文件以及卖方及其附属公司当时的现任人员和发明人，他们可能拥有与起诉相关的信息。卖方及其关联公司就所购买的专利和由此产生的专利进行的任何此类合作或任何此类起诉应由买方承担成本和费用，买方应向卖方偿还卖方及其关联公司的此类合理且有文件记录的成本和开支。

第5.07节规定了专利强制执行。

(A)买方有权对第三方侵权者(并与该第三方侵权者达成和解协议)强制执行所购买的专利和由此产生的专利以及所购买专有技术中的知识产权，包括过去的侵权行为。在任何此类强制执行行动(或其结算)中获得的任何回收应属于买方，买方应将可归因于销售损失或返还利润(扣除与该强制执行行动(或其结算)直接相关的任何未偿还的成本和费用)的回收部分视为本合同项下的净销售额。买方应承担与此类强制执行相关的所有费用和费用。

(B)卖方应向买方提供买方要求的与本第5.07节下的任何行动相关的一切合理协助，包括允许买方合理访问卖方及其附属公司的档案和文件以及卖方及其附属公司当时可能拥有与行动相关信息的现任人员。卖方就所购买的专利和由此产生的专利或任何此类行动进行的任何此类合作应由买方承担成本和费用，买方应向卖方报销此类合理且有文件记载的卖方费用和开支。

第5.08节规定了大宗销售法。双方特此放弃遵守任何司法管辖区可能适用于将任何或全部购买的资产出售给买方的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定。

第5.09节规定了增值税。购买价格不含增值税。根据本协议获得供货的任何一方在此承诺，除根据本协议应支付的任何金额外，它还将支付正确收取的任何此类增值税。供货方同意开具税务发票(或同等凭证)，以支持增值税的征收。如果现行法律要求增值税反向收费，则接收方承诺将正确地对所接收服务的增值税进行会计处理。在根据本协议转让的任何购买资产可征收增值税的范围内，卖方应向买方交付：(I)适用法律或惯例要求的有效增值税发票，以及(Ii)买方可能合理要求的任何其他文件，以协助其在每种情况下以法律要求的形式和时间收回应征收或应支付的增值税。一笔相当于卖方对转让的购买资产应征收或应付的增值税的金额，除本协议规定的对价外，应由买方在[***]收到有效的增值税发票(或如果不需要发票，则在[***]需求)，或者，如果稍后，[***]在为避免利息或收费或罚款而必须解除对增值税的说明义务的日期之前。卖方应按照适用法律向适当的政府当局说明买方向其支付的增值税的所有金额。双方应使用[***]努力利用可能适用的增值税零税率、降低评级或免税。如果当地主管税务机关认定应征收增值税，买方应首先采取一切合理措施，驳斥当地税务机关的任何此类主张。每一方都应对自己应缴纳的任何税款负责，包括因该方提供的货物或服务的增值税处理不当而产生的任何罚款或利息，或在收到本协议项下的货物或服务时未能正确核算增值税的任何罚款或利息，但因另一方的行为而产生的罚款或利息除外，在这种情况下，该方应负责偿还罚款和利息的价值。

第5.10节提供了进一步的保证。成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联方签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议和其他交易文件所预期的交易。

第5.11节：管理书籍和记录；审计。

(A)工作一段时间。[***]自向卖方支付最后一笔里程碑收益付款或销售收益付款之日起，买方应保存并保持完整、真实、准确和详细的账簿和记录，以计算本合同项下应向卖方支付的任何金额，包括任何收益付款和销售交易付款。买方及其关联公司应要求被许可方向买方或其关联公司报告根据第1.06(D)节和本第5.11节的规定必须向卖方提供的信息。

(B)在发布日期之后，卖方有权检查和审计第5.11(A)节所述买方及其关联公司的账簿和记录，以核实根据本协议编制或交付给卖方的任何报告或付款的准确性。任何此类审计都应至少在[***]事先书面通知。卖方根据本条款进行审计的权利

第5.11节应限制为不超过[***]并应限于截至不超过以下历年的任何历年的相关账簿和记录[***]在请求日期之前[***]。应进行审核[***]由卖方选择的具有国际公认地位的独立注册会计师事务所[***]。会计师事务所应被要求与买方签订合理和惯例的保密和不使用协议，以保护其账簿和记录的机密性。买方及其关联方应做好相关账簿和记录[***]在正常营业时间内可供会计师事务所检查。除另有约定外，应允许会计师事务所在买方或其关联公司通常保存此类账簿和记录的设施中获取此类账簿和记录。审计完成后，会计师事务所应向双方提供书面报告，披露有关报告或付款是否正确，以及有关差异的具体细节。会计师事务所的决定是终局的，对没有明显错误的各方具有约束力。会计师事务所不得向卖方提供[***]获取买方的机密信息。如果根据第5.11节进行审计的会计师事务所在审计结果中得出结论，认为有任何额外的款项到期并应支付给卖方，买方应在[***]当事人收到该会计师的书面报告之日起，以及第1.06(D)(Ii)节规定的利息。如果买方向卖方少付的任何款项总额超过以下两项中的较小者：[***]；或(Ii)[***]在任何一个日历年，买方应向卖方支付适当应付的总金额，买方还应补偿卖方在进行审计时发生的有据可查的、合理的自付费用，包括支付或应付给会计师事务所的所有成本和费用。如果根据第5.11节进行审计的会计师事务所在审计结果中得出结论认为发生了任何多付的收益付款或本协议项下应支付的其他金额，买方应获得相当于该多付金额的贷项，用于抵扣未来的收益付款(如果有的话)，否则应根据本协议支付给卖方。尽管有上述规定，如果买方合理和真诚地预期该多付款项的金额将超过买方在下一年应向卖方支付的所有分期付款的金额[***]经买方书面选择，卖方应向买方支付超出下一年度预估分期付款的金额。[***]以现金支付(多付款项的余额抵免未来的分期付款，如有，否则应根据本合同向卖方支付)，但如果卖方以现金支付的金额超过$[***]，卖方可将该款额以[***]下一期分期付款[***].

第5.12节规定了现有协议的终止。截止日期：

(A)如果各方根据《开发协议》第10.2(A)款终止和取消《开发协议》，但第2、3、8、9、12、13、14和15条以及《开发协议》第10.1和10.3条除外，该等条款将根据《开发协议》的条款终止(但不再适用于脂肪酶项目酶、所购买的专利、由此产生的专利或所购买的专有技术)；一旦终止，《开发协议》(已确定的尚存条款和章节除外)将不再具有任何效力或效力，协议各方均不再对其有任何进一步的权利或义务；和

(B)如果各方根据《战略合作协议》第12.2.1条终止和取消《战略合作协议》，但第2、6、7、8、11、16和17条以及《战略合作协议》第5.7、9.5、10.1、12.1、14.1和15.1条除外，根据《战略合作协议》的条款，这些条款在终止后仍然有效

合作协议(但不再适用于脂肪酶项目酶、所购买的专利、由此产生的专利和所购买的专有技术)，一旦终止，战略合作协议(已确定的幸存条款和章节除外)将不再具有进一步的效力或效力，且各方均不再对此拥有任何进一步的权利或义务。

如果现行协议中尚存的条款和章节的规定与任何交易文件的规定有任何冲突或不一致之处，则应以交易文件的规定为准。为清楚起见，脂肪酶项目酶、购买的专利、结果专利和购买的专有技术，以及买方在脂肪酶项目酶中的相应权益，以及根据现有协议购买的这些专利、结果专利和购买的专有技术，应不再构成任何现有协议下的联合专利或共同拥有的发明，并且不再受制于现有协议的条款(包括其在终止后仍继续存在的条款)，以及各方之间对所购买的专利、结果专利、所购买的专有技术的起诉、辩护和执行，而获得的监管文件将仅受本协议条款的控制，而不受任何现有协议的存续条款和条款的控制。为清楚起见，自截止日期起，购买的专利的所有权利、所有权和利益，包括就过去的侵权行为提起诉讼的权利，应完全属于买方。

第5.13节规定了专有技术的许可证。卖方(代表其本人及其附属公司)特此向买方授予非独家的、永久的、不可撤销的、免版税的、全球范围内的、不可转让的(以下所述除外)、可再许可的(仅以下所述的)许可，并根据许可的专有技术在世界任何地方制造、开发、商业化或以其他方式利用脂肪酶项目酶。[***]。截止日期后，买方无权获得卖方或其任何附属公司或代表卖方或其任何附属公司对许可专有技术进行的任何增强、改进或其他修改。自截止日期起或之后，买方(或其继承人和受让人)对许可专有技术的所有使用或在其授权下的所有使用，应以“原样、原样”为基础，所有错误以及所有明示和默示的陈述和担保不予承认，并承担全部责任。卖方及其关联公司保留本协议项下所有未由卖方及其关联公司明确授予的权利。根据本第5.13节授予的被许可专有技术的许可证仅可再许可(包括通过多层再被许可人)给(I)关联公司(但仅当其仍是买方的关联公司)、被许可人和买方的服务提供商，以及(Ii)获得一个或多个购买的专利或结果专利的任何第三方以及该第三方的关联公司(但仅当其仍是该第三方的关联公司)和服务提供商，在每种情况下，只能在上述许可的范围内使用。买方与产品有关的全部或几乎所有资产只能转让和转让给有利害关系的继承人。买方应对其被许可方、关联公司、员工、承包商、代表和(直接或间接)分被许可方的任何行为或不作为负责，如果买方的行为或不作为将违反本第5.13节。本第5.13节中授予的权利和许可受制于在截止日期之前授予任何第三方或以其他方式获得的与许可专有技术有关的任何和所有许可、权利、限制和限制。此处包含的任何内容均不会被解释为向买方或其关联公司披露或交付任何技术信息或任何许可专有技术的体现，或向买方或其关联公司提供任何技术援助或其他服务或交付成果的义务。

第5.14节：第一节。[***]. [***].

第六条

成交的条件

第6.01节规定了关于买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以在成交时或成交前履行或放弃下列各项条件为条件：

(A)第三条所载卖方的陈述和保证在截止日期时应在各方面真实和正确，其效力与在该日期所作的相同(但那些仅针对某一指定日期的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该指定日期时在各方面均为真实和正确的)，除非该等陈述和保证未能真实和正确地不会产生实质性的不利影响。

(B)卖方应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件，以及其在成交日前或成交日必须履行或遵守的每一份其他交易文件。

(C)卖方应已向买方交付已正式签署的交易文件(本协议除外)的副本以及第2.02(A)节规定的其他文件和交付成果。

第6.02节规定了关于卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务应以在成交时或之前履行或放弃下列各项条件为条件：

(A)第四条所载买方的陈述及保证于截止日期各方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同(但该等陈述及保证只涉及某一指定日期的事项，该等陈述及保证于该指定日期在各方面均属真实及正确者除外)，但如该等陈述及保证未能真实及正确，不会对买方完成拟进行的交易的能力造成重大不利影响，则属例外。

(B)买方应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件，以及其在成交日前或截止日期必须履行或遵守的每一份其他交易文件。

(C)买方应已向卖方交付经正式签署的交易文件(本协议除外)以及第2.02(B)节规定的其他文件和交付成果。

第七条

赔偿

第7.01节规定了生存。在符合本协议的限制和其他规定的情况下，本协议中包含的陈述和保证应在关闭后继续有效，并应保持完全效力，直至[***]从截止日期开始。本协议中包含的任何契约或其他协议都不能在期满或以其他方式终止后继续存在，但条款中规定终止后履行的契约或其他协议除外(包括第5.03节(机密信息)和第5.11节(书籍和记录；审计))，并且每个此类尚存的契约和

协议应在其条款所规定的期限内继续终止。尽管有上述规定，在适用的存活期届满之前，非违约方以合理的特殊性(在当时已知的范围内)以书面通知向违约方提出的任何善意主张，此后不得因该存活期届满而被禁止，该等索赔应一直有效，直至最终解决。

第7.02节规定了卖方的赔偿责任。在符合本第七条其他条款和条件的前提下，从成交之日起和成交后，卖方应赔偿买方、其关联公司及其每一位继承人和受让人(统称为“买方受赔方”)，并应使买方受赔方免受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、奖励、罚款、罚款、费用或费用的损害，包括与任何诉讼有关的合理的自付调查费用和合理的律师费。[***](统称为“损失”)，由任何买方受补偿方基于、产生、关于或由于以下原因而招致或遭受或强加的：

(a)    [***];

(b)    [***]或

(C)不承担任何除外责任。

第7.03节规定了买方的赔偿责任。除第VII条的其他条款和条件另有规定外，从成交之日起及成交后，买方应赔偿卖方、其关联公司及其每一继承人和受让人(统称为“卖方受赔方”)，并应使卖方受赔方不受任何卖方受赔方所招致或遭受或强加于其的任何和所有损失的损害，这些损失或损失基于、产生于、关于或由于下列原因而产生：

(a)    [***];

(b)    [***]或

(c)    [***]、任何已承担的责任或买方、其关联公司及其被许可人在交易结束后的业务行为。

第7.04节规定了某些限制。根据第七条提出索赔的一方称为“受补偿方”，根据第七条提出此类索赔的一方称为“补偿方”。第7.02节和第7.03节规定的赔偿应受以下限制：

(A)根据第7.02(A)节或第7.03(A)节(视属何情况而定)，在第7.02(A)节或第7.03(A)节下与赔偿有关的所有损失总额超过$之前，赔偿方不对被补偿方承担第7.02(A)节或第7.03(A)节(视属何情况而定)下的赔偿责任[***](“免赔额”)，在这种情况下，赔偿方只需支付超过免赔额的损失或承担赔偿责任。

(B)规定根据第7.02(A)节卖方应承担责任的所有损失的总额不得超过[***]购买价格的上限(“上限”)。

(C)在任何情况下，任何补偿方均不对任何被补偿方承担任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊性或间接性损害赔偿责任，或任何基于以下原因的损害赔偿责任

与违反或被指控违反本协议有关的未来收入或收入损失、商业声誉或机会损失、价值缩水或基于任何类型的倍数、[***].

(d)    [***].

(E)卖方不对因本协议中卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反而造成的任何损失承担本第七条项下的责任，如果买方[***]在交易结束前知悉此类不准确或违规行为。

为了计算任何损失的免赔额或上限，免赔额或上限(视情况而定)将从补偿方向受赔偿方支付该损失之日起计算，而该计算中的购买价格将等于从成交之日起至(包括)应支付该损失之日这段时间内买方向卖方支付或应付的初始购买价格、里程碑溢价和销售溢价的总和；[***].

第7.05节规定了赔偿程序。当本合同项下发生任何索赔时，被补偿方应立即向补偿方提供关于该索赔的书面通知。受补偿方的通知应：(A)合理详细地描述索赔；(B)包括所有书面材料的副本；以及(C)在合理可行的情况下，说明受补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。对于因非本协议一方当事人的任何行动而引起的本协议项下的任何索赔，补偿方可在书面通知被补偿方的情况下，自行承担费用和费用，并在律师合理满意的情况下为任何此类诉讼辩护。受补偿方有权与其律师一起并自费参加任何此类诉讼的辩护，但受补偿方控制辩护的权利的限制。如果被补偿方没有承担任何此类诉讼的抗辩，被补偿方可以但没有义务以其认为适当的方式对该诉讼进行抗辩，包括在向被补偿方发出通知后，按照被补偿方认为适当的条款就该诉讼达成和解，并且被补偿方根据该抗辩和和解采取的任何行动不应解除本协议中规定的关于由此造成的任何损害的赔偿义务。在下列情况下，补偿方无权承担或保持对任何此类诉讼的抗辩的控制：[***](Ii)该诉讼寻求针对受补偿方或其任何关联方的强制令或衡平法救济，或(Iii)[***]。卖方和买方应在与索赔辩护相关的所有合理方面相互合作，包括：(I)提供(符合第5.03节的规定)与索赔有关的记录；以及(Ii)向被告方提供为准备索赔辩护可能合理需要的非辩护方的管理人员，但不收取费用(实际自付费用除外)。未经被补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，补偿方不得就任何诉讼达成和解。

第7.06节规定了赔偿付款的税收处理。除法律另有要求外，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为为税收目的对采购价格进行的调整。

第7.07节规定了独家补救措施。在符合第八条的前提下，双方承认并同意，自结束之日起及结束后，对于违反本协议所述或以其他方式与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何索赔(因本协议一方或其代表故意欺诈而产生的索赔除外)，应依照本第七条规定的赔偿条款进行。为推进上述规定，各方特此在法律允许的最大范围内放弃任何和所有权利、索赔、任何违反本协议所述或与本协议标的有关的陈述、保证、契诺、协议或义务的行为，或与本协议标的有关的任何违反行为的诉讼理由，根据或基于任何法律而产生或基于任何法律产生的，但依照本第七条规定的赔偿规定除外。第7.07节中的任何规定均不限制任何人因本协议任何一方或其代表的任何故意欺诈行为而寻求和获得该人有权获得的任何公平救济或寻求任何补救的权利。

第7.08节规定了抵销权。

(A)买方被明确授权，但没有义务抵消双方书面同意的或根据第X条最终确定的任何损失，这些损失应由卖方在本协议项下(受第7.04节规定的限制的约束)对任何里程碑溢价付款或销售溢价付款或根据本协议支付给卖方的任何其他付款进行补偿。

(B)根据第7.08条行使、未能或延迟行使扣留或抵销该权利，均不构成选择补救措施或限制买方受保障各方的权利和补救措施(根据第7.08(A)条抵销任何损失的范围除外)。

第八条

期限和解约

第8.01节描述了这一术语。本协议自生效之日起生效，除非根据第8.02节提前终止，否则本协议将持续到下列日期中的较晚者：

(a)    [***]生效日期；及

(b)    [***]最后一笔销售预付款支付给卖方之日(自生效之日起至本协议期满或以其他方式终止的期间，称为“期限”)。

第8.02节规定了合同的终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)以买卖双方的共同书面协议为基础；

(B)在下列情况下，买方应向卖方发出书面通知：

(I)买方当时并未实质性违反本协议的任何规定，且卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在重大违反、不准确或未能履行的情况，而该等陈述、保证、契诺或协议会导致下列任何条件失效

第六条，卖方不能通过以下方式纠正此类违约、不准确或不合格[***](“买方终止日期”)；或

(Ii)在买方终止日期之前，第6.01节所述的任何条件均未得到满足，除非这种不能满足是由于买方未能履行或遵守在交易结束前应履行或遵守的任何契诺、协议或条件；

(C)在下列情况下，卖方应向买方发出书面通知：

(I)卖方当时并未实质性违反本协议的任何规定，且买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在重大违反、不准确或未能履行的情况，这将导致第六条规定的任何条件失效，且买方不能通过以下方式纠正此类违反、不准确或失败[***](“卖方终止日期”)；或

(Ii)第6.02节规定的任何条件在卖方终止日期前不应满足，除非该失败是由于卖方在成交前未能履行或遵守本协议的任何契诺、协议或条件所致。

第8.03节规定了终止的效力。如果本协议根据第8.02条的规定终止，本协议应立即失效，本协议的任何一方均不承担任何责任，但下列情况除外：

(I)保证本条第八条、第5.03条、第十条和xi条所列义务在终止后继续有效；以及

(Ii)保证本合同中的任何规定均不免除本合同任何一方在终止之前故意违反本合同任何规定的责任。

第九条

淀粉酶和蛋白酶的选择

第9.01节 选项.买方有权（“选择权”），但无义务，在选择期内的任何时间，根据A&P收购协议和本第九条规定的条款购买卖方的某些额外资产。在授予买方期权时，卖方应在签署本协议的同时，并作为签署本协议的条件，向A&P收购协议交付一份已签署的签字页，该签字页应由买方代管 [***].

第9.02节 练习的通知。根据第9.03条的规定，在期权期到期或以其他方式终止之前的任何时间，买方可自行决定通过向卖方发出行使期权的书面通知（“行使通知”）来行使期权。买方向卖方交付行使通知的日期在本协议中称为“期权行使日期”。

第9.03节 关门了A&P收购协议拟进行的交易将于不迟于 [***]在期权行使日（“A&P收购协议生效日”）之后，除非双方或买方另有约定，

根据本第9.03节撤销其行权通知。在期权行使日至A&P收购协议生效日期间，各方应真诚地编制A&P收购协议第2.02（a）条所述的各项交易文件，包括A&P表达系统许可协议，其形式和内容应基本上与表达系统许可协议相同，并进行修改以包括质粒的详细信息和细胞库菌株、当前设施、当前服务提供商以及与A&P项目酶相关的其他详细信息（如A&P收购协议所定义），并规定将储存在卖方的A&P项目酶的细胞库转移给买方、其关联公司或服务提供商。卖方（a）可在 [***]根据本协议向买方发出通知，以补充、修改或增加A&P收购协议披露附表（“A&P披露附表”）的任何附表，以增加信息，以及（b）应， [***]在《A&P收购协议》生效日期之前，更新《A&P披露附表》，以包括（i）在第1.01（a）条中，卖方或其关联公司拥有的所有当时存在的专利，这些专利主张或披露了包括以下各项的发明，或制造或使用以下各项所合理需要的发明 [***](as每个术语在A&P收购协议中定义），指的是当时存在的，但A&P表达系统许可协议涵盖的任何专利除外，（ii）在第1.01（b）条中，卖方或其关联公司作为一方的所有合同，仅与A&P项目酶有关，（iii）在第1.01（c）条中，所有原料药、制剂、其样品和抗体，在每种情况下， [***]然后由卖方或其关联公司占有或控制;前提是， [***]。如果[***]，买方应在A&P收购协议生效日期或之前向卖方交付一份由买方签署的A&P收购协议副本，并在其中插入A&P收购协议生效日期，该协议将根据A & P收购协议的条款自A & P收购协议生效日期起生效 [***].为免生疑问，只要买方已在期权期届满或终止之日或之前提交了行使通知， [***]，则交割（定义见A&P收购协议）应根据本协议和A&P收购协议（如适用）的条款进行，尽管期权期届满或终止。

第9.04节 专利申请和费用。在选择期到期或终止之前，卖方应继续提供和维护且不得放弃卖方现有的任何A&P酶专利。在不限制前述规定的情况下，（a）卖方应或应促使起诉此类专利的外部律师事务所就与此类专利的起诉和维护有关的所有实质性步骤与买方进行善意协商（但是，卖方将不被要求向买方披露任何信息，如果这种披露将合理地可能导致任何放弃律师-客户特权、工作成果原则、共同防御特权或任何其他特权，双方同意，根据本协议披露的任何信息不构成对任何此类特权的放弃），及（b）卖方应及时向买方提供从任何政府机构或其他第三方收到的有关此类专利的任何通知或信函的副本，并就任何书面答复或对该通知采取进一步行动。如果任何专利申请在选择期到期或终止之前到期或作为专利发布，则在该专利申请到期或该专利发布之前，如果买方要求，卖方应在允许的范围内提交要求该专利优先权的继续申请。买方应在 [***]在卖方提供适用的发票后，补偿卖方及其关联公司在选择期到期或终止前的一段时间内发生的所有合理且有据可查的、自付的成本和费用，以及根据本第9.04节卖方及其关联公司的专利起诉和维护活动或与之相关的费用；但如果卖方提出书面要求，买方应直接向卖方或其附属公司聘用的一家或多家律师事务所支付此类起诉的费用和费用。

第9.05节规定了继续A&P酶开发工作的有限权利。尽管SCA第7.8条另有规定，但在选择期内，买方有权(与卖方共同独家)继续进行A&P酶的研究、非临床开发和制造(仅用于非临床用途)，但在每种情况下，仅为开发A&P酶用于[***](“A&P发展工作”)。买方使用卖方的任何知识产权或保密信息进行A&P开发工作的许可仅限于现有协议中的规定，并受现有协议的限制和要求的约束。买方或其任何附属公司不得获得任何权利、许可或许可，以商业化任何A&P酶或任何治疗或产品，包括任何A&P酶，或从任何A&P酶生产或使用任何A&P酶。除本协议另有明确规定外，卖方及其关联公司没有义务向买方提供与任何A&P开发工作相关的任何支持或协助。卖方应赔偿买方，使其免受买方基于、产生于、与A&P开发工作有关或因其原因而产生或遭受的、或强加于买方的任何和所有损失，并应使买方不因此而受到损害，包括买方及其附属公司与A&P开发工作相关或进一步开展的活动。

第9.06节说明了现状。为免生疑问，除非并直至A&P收购协议结束，各方关于A&P酶的权利和义务受现有协议的约束(包括，如果现有协议到期或以其他方式终止，则其条款在到期或以其他方式终止后仍然有效)；并且，除第9.05节所述外，不得在此之前将与A&P酶相关的新的开发、制造或商业化权利和义务转让给买方或其关联公司。

第十条

争端解决

第10.01节规定了问题的提出以供解决。如果双方或其代表不能就双方之间因本协议、本协议的解释或任何一方在本协议项下的权利、义务或责任而产生的或与之相关的任何争议或分歧达成一致(均为争议)，双方应努力按照本条款第10.01条的规定解决此类争议。在收到争端一方向另一方发出的书面通知(“争端通知”)后，每一方都有权解决争端的授权代表应努力讨论各自的立场，并以真诚的努力解决争端。在进行此类讨论时，双方可同意与一名或多名双方都能接受的、在相关主题方面具有专门知识的独立第三方专家进行磋商，双方应真诚地考虑此类第三方的意见。如果由于任何原因，双方未能在以下时间内达成书面协议[***]在接到争议通知后，各方应立即将争议提交高级管理人员(或其各自指定的人)解决，高级管理人员有权解决争议，并负责解决该争议。如果此类纠纷不能由当事双方的高级管理人员在[***]在争议提交给他们之日之后，争议应根据第10.02条提交有约束力的仲裁。

第10.02节是关于国际仲裁的。任何争议不能通过双方根据第10.01节签署的书面协议解决，以及因本协议引起的或与本协议相关的任何相关索赔或其他纠纷，包括关于其存在、有效性或终止的任何问题，无论是因违约、侵权行为或其他原因，也无论是以普通法、法规或其他方式为依据(统称为“相关索赔”)，均应提交并最终根据[***]在生效日期生效的《规则》(以下简称《规则》)，除非

可在此修改，或经双方同意，这些规则被视为通过引用并入本章节10.02。除非当事各方另有约定，仲裁员的人数应为三人，由申请人和被申请人各自指定一名仲裁员，第三名仲裁员应为仲裁庭的总裁，由当事双方指定的仲裁员分别按照《仲裁规则》与当事各方协商后指定。每一位仲裁员都应对本合同的标的和适用[***]法律。仲裁的地点或法定地点为[***]。仲裁程序使用的语言应为英语。

(A)在三个月内完成[***]根据第10.02款指定仲裁员后，仲裁员和各方当事人应开会，每一方应向仲裁员提供一份书面摘要，内容包括：(I)争议范围内的所有问题和任何相关的索赔；(Ii)当事人对每个此类问题的立场。仲裁员应当确定开庭日期，最迟不得迟于[***]在根据第10.02款指定终审仲裁员后，提交证据和关于各方所确定的每个问题的法律论点；但是，如果双方当事人可以共同书面同意延长上述最后期限，或[***].

(B)仲裁员应尽其最大努力在下列范围内对每一争议问题作出裁决[***]在完成第10.02(A)款所述的听证后；但双方当事人可以共同书面同意延长上述最后期限，或[***]。任何仲裁员(或任何仲裁庭)无权：(I)裁决第7.04条禁止的任何惩罚性损害赔偿或其他损害赔偿；或(Ii)对与争议范围和任何相关索赔不明确的任何问题或其他事项作出决定或裁决。仲裁的费用应为[***]在仲裁过程中，由[***]，并由仲裁员决定承担。

(C)对于仲裁程序，包括仲裁程序的存在、围绕相关争议的事实和情况、与仲裁程序有关的所有提交材料、通信和证据以及仲裁员作出的任何裁决，当事各方均应保密，除非适用法律另有要求，否则当事各方应与仲裁员合作，采取合理必要的步骤保护其机密性。

(D)在符合第10.02(B)款的情况下，仲裁员有权给予他们认为公正和公平的任何补救或救济，包括但不限于强制令救济，无论是临时的还是最终的，仲裁员下令的任何临时措施可由任何有管辖权的法院执行。尽管有上述规定，本协议中的任何规定不得阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求任何临时/初步救济(包括禁令、附加物或其他有助于仲裁的命令)，任何此类向法院提出的临时/初步救济申请不得被视为与本协议中仲裁或放弃仲裁权利的条款相抵触。

(E)仲裁员作出的任何裁决应为终局裁决，对当事各方具有约束力，本协议的每一方当事人在法律允许的最大限度内，放弃其根据任何法域的法律对该裁决提出的任何形式的上诉或附带攻击的任何权利。对仲裁员作出的任何裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行，包括对任何当事各方或其资产有管辖权的任何法院。

(F)即使本条第十条有任何相反规定，为确定一方当事人的知识产权是否有效或被另一方侵犯而发生的任何争议(但无论如何，不包括与本合同项下的补偿或其他应付金额有关的争议，不论是否涉及侵权或有效性问题)，均应专门提交相关知识产权管辖的法院，双方特此同意此类法院的管辖权。

第十一条

其他

第11.01节介绍了定义。本协议中首字母大写的术语，无论是单数还是复数，应具有本协议附件A或本协议其他部分以及附件A交叉引用的各自含义。

第11.02节介绍了建筑行业。

(A)本协定中每一条款和章节的标题仅为便于参考而插入，并不打算限制或扩展特定条款或章节中所含语言的含义。

(B)除文意另有所指外，凡使用单数时，应包括复数、复数和单数，任何性别的使用均应适用于所有性别，“或”一词的使用具有包容性(和/或)。

(C)此处使用的“包括”、“包括”或“包括”一词应指在不限制该术语之前任何描述的一般性的情况下包括在内。

(D)除非文意另有所指，否则(I)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文或其中所述的该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文中对任何适用法律的任何提及将被解释为指不时制定、废除或修订的法律，(Iii)本协议中对任何人的任何提及将被解释为包括该人的继任者和被允许的受让人，(Iv)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语将被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(V)本协议中提及的“相互同意”或“相互书面协议”不会对任何一方施加任何义务，以同意与其有关的任何条款，除非该方可自行决定，(Vi)本协议中对章节或展品的所有提及将被解释为指本协议的章节和展品，(Vii)除非另有规定，“日”一词是指日历日，(Viii)除本协议另有明确规定外，所有对“美元”或“美元”的提及均指美国的合法货币，以及(Ix)本协议中使用的“副本”和“副本”以及类似含义的词语在可用范围内包括包含此类词语所适用的信息、文件、项目、文件或材料的电子副本、文件或数据库。

(E)如果每一方均表示已就本协定由法律顾问代表，并承认其参与了本协定的起草工作。在解释和适用本协议的条款和规定时，双方同意

推定将适用于起草此类条款和规定的一方。本协议中的语言在任何情况下都应根据其公平含义进行解释。

(F)如果向买方提供了任何单据，则任何单据将被视为已向买方提供并已由买方收到[***]在卖方签署和交付本协议之前。

第11.03条规定了相关费用。除非本协议另有明文规定(包括本协议第5.09条)，否则与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和费用应由产生该等成本和费用的一方支付。

第11.04节规定了可分割性。如果本协议的任何条款(或其任何部分)在任何司法管辖区被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该条款(或其相关部分)应被视为与本协议分离，且不得使该条款的其余部分或本协议的任何其他条款无效。双方应真诚努力，将任何无效、非法或不可执行的条款(或其任何部分)替换为有效、合法和可执行的条款，以实现双方在签订本协议时预期的目标。

第11.05节列出了新的通知。根据本协议要求或允许双方发出的任何通知应以书面形式发出，并应(I)专人递送，(Ii)由具有跟踪能力的隔夜快递递送，(Iii)通过头等邮寄、挂号信或挂号信预付邮资，或(Iv)通过电子邮件发送，并按上文第(Iii)款的规定通过邮寄确认副本，在每种情况下，均应按下述方式寄往接收方，除非通过发出的通知发生变化：

如果给买家：

法国兴业银行雀巢有限公司

雀巢大道55号

1800年Vevey

瑞士

电子邮件：[***]

[***]

请注意：[***]

[***]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

电子邮件：[***]

[***]

请注意：[***]

[***]

如果是Codexis：

Codexis公司

佩诺布斯科特大道200号

加州红杉市，邮编：94063

注意：总裁

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Codexis公司

佩诺布斯科特大道200号

加州红杉市，邮编：94063

电子邮件： [***]

注意：总法律顾问

和

Baker Hostetler LLP

312核桃街，套房3200

俄亥俄州辛辛那提市，邮编：45202-4074

电子邮件：[***]

[***]

请注意：[***]

(A)对于根据第（i）、（ii）或（iii）条交付的任何通知，除非（1）首先通过电子邮件交付且在 [***]及（2）随后通过电子邮件发送通知，表明通过第（i）、（ii）或（iii）款（如适用）所述方法交付;（B）就根据第（i）款交付的任何通知而言，该通知应在提交给该另一方后视为有效，（C）就根据第（ii）款交付的任何通知而言，该通知应视为有效 [***]在提交给承运人之日后，（D）对于根据第（iii）款交付的任何通知，该通知应视为有效 [***]在向适用的承运人交存之日之后，就根据第(Iv)款交付的任何通知而言，(X)如在收件人的正常营业时间内送交该另一方，则(Y)在[***]如果在收件人正常营业时间之后发送(就第(X)或(Y)项而言，以收件人通过回复电子邮件确认收到为准)。根据第11.05节的规定，一方当事人可在向另一方发出书面通知后，随时增加、删除或更改应向其发送通知的人或地址。

第11.06节规定了这项任务。本协议或本协议项下的任何权利或义务([***])可由任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下转让或转让，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件；但是，任何一方均可在未经另一方同意的情况下，但在书面通知另一方的情况下，将其在本协议项下的所有权利和义务转让或转让给任何关联公司或与其完成业务合并的第三方，或向其出售与本协议有关的该方的基本上所有资产。[***]。本协议适用于双方的继承人和受让人，并对其具有约束力。任何违反前述规定的转让或转让均为无效和完全无效，任何此类转让或转让中的受让人或受让人不得获得任何权利，未转让、未转让的一方不应承认、也不需要承认此类转让或转让。

第11.07节规定了豁免、修改和修正案。除非以书面形式并经本协议各方签署，否则本协议项下任何义务或本协议条款的任何放弃、修改、免除或修改均无效。任何一方未能坚持要求履行任何

本合同项下的义务不应被视为放弃该义务。放弃本合同项下的任何规定或违反本合同的任何规定，不应被视为在该情况下或在任何后续情况下继续放弃或放弃任何其他违反该规定(或任何其他规定)的行为。对本协定的任何修改均对双方没有约束力，除非以书面形式作出规定，明示要修改本协定，并由各方授权代表签署。

第11.08节规定了法律的选择。本协议(以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔或争议，或因任何一方因违反合同、侵权行为或其他原因而订立本协议或协议的任何索赔或争议，不论是否以普通法、法规或其他为依据)应受下列法律管辖、强制执行，并应按照下列法律解释：[***]，而不考虑其法律规定的冲突。双方特此否认《联合国国际货物销售公约》对本协定的适用。

第11.09节规定了禁令救济。尽管本协议有任何相反规定，每一方均有权在世界上任何有管辖权的法院寻求强制令救济和具体履行(包括本协定项下的任何救济或追偿)。

第11.10节规定了双方的关系。双方均为本协议项下的独立承包人。本合同的任何内容均无意或将其解释为将买方和卖方视为合作伙伴、代理人或合资企业。任何一方都没有任何明示或默示的权利或授权代表另一方或以另一方的名义承担或创造任何义务，或约束另一方遵守与任何第三方的任何合同、协议或承诺。本合同没有明示或默示的第三方受益人。

第11.11节涵盖了整个协议。双方同意，本协议及其附件和披露时间表，以及现有协议，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，特此取代之前就此进行的所有谈判、陈述、协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。除第9.05节的规定外，现有协议中双方同意不开发或商业化项目酶的条款，包括使用任何与此相关的共同拥有的发明，仍保持完全有效，但本协议中关于脂肪酶项目酶的规定除外。

第11.12节：合作伙伴关系。双方应(1)按合理要求向每一方提供协助，以编制和提交有关所购资产的纳税申报单；(2)按合理要求相互提供与所购资产有关的所有税收信息、记录和文件；(3)保留任何可合理预期对任何另一方编制任何纳税申报单或对与所购资产有关的税项进行任何审计是必要或有用的任何簿册和记录；以及(Iv)在另一方合理要求的范围内，就与所购资产有关的任何审计、评估或行政或司法程序或其他行动提供充分合作。

第11.13条规定了相应的条款。本协议的签署可以是同等的(包括使用美国2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名，每个签名应被视为正本，但所有这些签名加在一起应被视为一个相同的协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。在适用的范围内，上述规定构成选举

各方援引任何授权电子签名的法律。在确定一方当事人的意图或此类签字的有效性时，签字页面形式上的细微变化，包括本协议早期版本的页脚，应不予考虑。任何一方不得使用以电子格式交付本协议的签名作为订立合同的抗辩理由，任何一方均永远放弃任何此类抗辩。

第11.14节规定了无追索权。本协议只能针对本协议强制执行，任何基于本协议、因本协议引起或与本协议相关的行动，或谈判、执行或履行本协议的行动，只能针对明确指定为本协议当事方的实体提起，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的具体义务而提起。董事过去、现在或将来对本协议任何一方或本协议任何一方的任何关联公司、或其任何继承人或许可受让人的任何代表、高级管理人员、员工、法人、经理、成员、合作伙伴、股东、关联方、代理人、律师或其他代表，均不对任何一方根据本协议承担的任何义务或责任或基于、关于或由于本协议预期进行的交易而采取的任何行动承担任何责任。

* * * * * * * * *

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员于上述生效日期签署。

Codexis公司

作者：S/斯蒂芬·迪利

姓名：斯蒂芬·迪利

头衔：首席执行官

法国兴业银行产品雀巢

作者：S/克劳迪奥·库尼

姓名：克劳迪奥·库尼

标题：授权签字人

附件A

定义和对照表格

某些定义。以下术语具有以下含义：

“A&P收购协议”或“淀粉酶和蛋白水解酶收购协议”是指本协议所附形式的淀粉酶和蛋白水解酶收购协议，并作为附件H的一部分。

“A&P酶”系指淀粉酶和蛋白酶项目酶(如SCA中定义的那样)[***].

“A&P表达系统许可协议”具有A&P收购协议中“表达系统许可协议”一词的含义。

“A&P产品”指(A)任何A&P酶[***]及(B)[***].

“附属公司”是指(直接或间接)由该人控制、控制或与该人共同控制的实体，其中控制是指有权在董事选举中投至少50%(50%)投票权的有投票权证券的直接或间接所有权，或导致控制实体的管理、业务、资产和事务的权力的其他关系。

“BLA”指(A)在美国，按照《美国公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编第262节)和FDA颁布的适用法规所定义的生物制品许可证申请，或取代此类申请的任何同等申请；(B)在欧盟，根据EMA的适用法规所定义的营销授权申请；以及(C)在任何其他国家/地区，与前述相关的等价物。

“书籍和记录”是指所有文件(包括所有电子数据文件和硬拷贝)、文件、通信、清单、图纸和规范、创意材料、营销计划、研究(包括市场调查和市场数据)、报告和其他印刷或书面材料(以任何形式或媒介)。

“业务”是指在截止日期后，买方、其关联公司和其被许可人对产品的开发、制造、商业化和其他利用。

“企业合并”对于一方来说，是指下列任何事件：(A)任何第三方(或一致行动的第三方集团)直接或间接获得该方的股份，该股份至少占该方当时尚未行使的投票权的多数(其中，投票是指有权投票选举董事)；(B)该一方与作为第三方的另一家公司或实体合并或合并，或任何属于第三方的公司或实体与该第三方合并或合并；或(B)根据紧接该合并或合并后尚未完成的收购或所产生实体的至少大部分投票权并非由紧接该合并或合并前的该方的尚未行使表决权的持有人持有的交易，该一方与该第三方合并或合并；或(C)该方将其全部或实质上所有资产的所有权转让或转让给第三方。

“营业日”是指星期六、星期日或商业银行所在地的任何一天以外的日子。[***]受适用法律授权或有义务关闭。

“日历季度”是指，对于任何给定的日历年度，连续三(3)个日历月分别在3月31日、6月30日、9月30日或12月31日结束，但条件是：(A)该期限的第一个日历季度应从生效日期延长至此后第一个完整的日历季度结束；以及(B)该期限的最后一个日历季度应在本协议期满或终止时结束。

“日历年”是指从1月1日开始至12月31日结束的连续十二(12)个月的连续期间，但条件是：(A)该期限的第一个日历年应从生效日期开始并于2024年12月31日结束；(B)该期限的最后一个日历年应在本协议期满或终止的生效日期结束。

“临床试验”是指某一产品在人体内的临床试验。

“组合产品”是指由一个或多个溢价产品包装、捆绑或以其他方式与一个或多个非溢价产品组合销售的产品。本协议中对任何收益产品的所有提及将被视为包括任何组合产品。

“商业化”是指与准备销售、提供销售或销售产品或服务有关的任何和所有活动，包括与产品或服务的推出、营销、促销、分销、详细说明、进口、定价、报销和广告有关的活动，以及与监管当局就上述任何内容进行互动的活动。当用作动词时，“商品化”和“商品化”的意思是从事商品化，而“商品化”有关联的意思。

“保密信息”是指一方或其附属公司以口头、视觉、书面、图形、电子或其他形式向另一方或其附属公司提供的与本协议有关的任何和所有技术、业务或其他信息或数据。双方承认，本协议的条款应被视为[***]并将获得许可的专有技术视为卖方的保密信息。

“合同”是指所有合同、租赁、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“受控”或“控制”，在涉及一方当事人的任何知识产权、知识产权、材料、专有技术或信息时，是指该一方(A)拥有或拥有此类知识产权的许可(根据本协议授予的许可除外)，以及(B)在本协议规定的范围内，向另一方授予或促成授予该知识产权、知识产权、材料、专有技术或信息的许可或再许可的法律授权或权利；或(Ii)仅就材料、专有技术和信息而言，在本协议规定的范围内，向另一方披露或提供对该等材料、专有技术或信息的访问，且在任何情况下，不得(X)违反任何当时与第三方达成的现有协议或其他法律上可强制执行的安排的条款，或(Y)挪用第三方的材料、专有技术、知识产权、知识产权或信息。

“涵盖成分”是指组合产品中包含的任何产品或成分，而组合产品本身是溢价产品，或者，如果A&P产品在A&P收购协议生效日期后包括在组合产品中，则该A&P产品是该A&P产品。

“开发”是指与开发和向监管当局提交信息或以其他方式与治疗剂的测试和验证有关的非临床和临床药物开发活动，包括毒理学、药理学和临床前工作、测试方法开发、稳定性测试、制造工艺、配方开发、给药系统开发、质量保证和质量控制开发、统计分析和临床试验(包括批准前和批准后的研究)，无论是否出于标签扩展或其他目的。开发应包括审批后开发活动。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。

“披露时间表”是指卖方和买方在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。

“收益期”是指自上市之日起至日止的期间。[***]发布日期(包括首发日)。

“收益产品”指以下所有产品：(A)Zenpep；和(B)产品(包括与任何其他产品的联合配方或作为组合产品的一部分)。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

“欧洲联盟”或“欧盟”是指在任何给定时间内当时的欧洲联盟成员国；但联合王国和瑞士也将被视为欧洲联盟的一部分，而不论其在欧盟的实际成员资格如何。

“利用”是指制造、制造、进口、使用、出售或要约出售一种产品或物品。“剥削”有一个相关的含义。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“首次商业销售”，就特定国家或司法管辖区而言，是指买方、其任何附属公司或任何被许可人在收到该产品在该国家或司法管辖区的第一次监管批准后，为该产品的最终用户消费而进行的首次商业销售、转让或其他处置，不包括就净销售额([***]).

[***].

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“政府当局”是指任何多国、联邦、州、地方、市级、省级或其他任何性质的政府当局(包括任何政府部门、州、分区、部门、机关、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院或其他法庭)。

“政府命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的现行国际财务报告准则。

“共同拥有的发明”指(A)“战略合作协议”中定义的“共同拥有的发明”和(B)“开发协议”中定义的“共同拥有的发明”。

“专有技术”指所有非公开数据和技术信息，包括技术、方法、工艺、技术、配方、配方、设计、设备配置和用途、制造数据、临床前和临床数据以及研究设计、规格、成分、制造工艺、配方、采购信息、质量控制和测试程序以及相关的商业秘密，但明确不包括所有专利。

“卖方的知识”或“卖方的知识”或任何其他类似的知识资格，是指披露时间表A部分中确定的那些个人的实际知识，[***].

“上市日期”是指任何产品在美国任何地方首次商业销售的日期。

“法律”系指具有任何联邦、国家、多国、州、省、县、市或其他行政区的法律效力的所有法律、法规、规章、条例、条例和其他声明。

“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺，无论是主张的还是未主张的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、应计的还是未应计的、到期的还是未到期的，或者其他。

“特许专有技术”是指截至成交之日，卖方或其关联公司拥有的所有专有技术。[***]对于截至截止日期进行的脂肪酶项目酶的制造或[***]在任何情况下，获得许可的专有技术均不得包括：(A)任何购买的资产；(B)任何根据Expression System许可协议获得许可的专有技术或其他知识产权；或(C)卖方或其附属公司的CodeEvolver®Platform技术。

“被许可方”是指第三方，该第三方已被授予由买方或买方关联公司或通过买方或买方关联公司直接或通过再许可(通过一个或多个层级)开发、制造、商业化或以其他方式利用任何获利产品的许可证或权利。本协议中所使用的“被许可方”不包括任何溢价产品的批发商、分销商或经销商，前提是买方或其关联公司向该人销售该溢价产品，并且仅收取供货价格付款，并且未向该批发商、分销商或经销商授予任何已购买的专利或由此产生的专利下的任何许可。

“制造”和“制造”是指与产品或其任何中间体的生产、制造、加工、配方、灌装、整理、包装、贴标签、运输、搬运和储存有关的所有活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、扩大规模、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制。

“重大不利影响”是指作为一个整体，对产品的开发和制造造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化。

“净销售额”指：(A)[***]金额[***]由买方、其附属公司或其各自的任何被许可人在美国境内销售获利产品(买方、其附属公司或被许可人之间或之间的销售除外，在这种情况下，首次出售给非被许可人的第三方应用于计算净销售额)(统称为“总销售额”)；减去(B)仅在以下范围内扣除：(1)[***], (2) [***]，以及(3)[***](统称为“扣减”)：

(i)    [***];

(二)调查结果。[***];

(三)调查结果。[***];

(四)合作伙伴关系。[***]及

(v)    [***].

[***].

[***].

如果买方、其关联公司或其各自的任何被许可方在根据本协议报告相关净销售额后对该等扣减作出任何调整，调整将在下一份报告中报告和核对，并支付任何到期的销售收益付款。

买方必须根据以下规定确定所有销售总额和上述所有扣除项目[***].

买方、其附属公司或其各自的被许可人无偿使用、供应或捐赠收益产品(1)[***], (2) [***], (3) [***]，或(4)[***]就本“净销售额”的定义而言，在每一种情况下，都不应被视为收益产品的销售。

“选择期”指自截止日期起至以下日期中较早者结束的期间：(A)2025年3月1日；或(B)本协议终止。

“其他组件”是指组合产品中包含的任何产品或组件，但其本身不是：(A)收益产品；或(B)如果A&P产品在A&P收购协议生效日期之后被包括在组合产品中，则该A&P产品。

“专利(S)”系指(A)任何和所有专利和专利申请，包括所有国家、地区和国际专利和专利申请、临时专利申请；(B)所有(I)上述(A)项所述专利、专利申请或临时申请提出的专利申请，或(Ii)从其中任何一项要求优先权的申请提出的所有专利申请，包括分案、延期、部分延期、临时条款、转换条款和继续审查请求；以及(C)通过现有或未来的延长或恢复机制进行的任何和所有延长或恢复，包括(A)和(B)款中对前述专利和/或专利申请的重新确认、重新发布、重新审查和延长(包括任何补充保护证书等)。

“人”是指个人、独资、合伙、有限合伙、有限责任合伙、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、

非法人团体、基金会、合资企业或其他类似的实体、组织或其组合，包括政府或政治部、部门或机构。

“第二阶段临床试验”是指临床试验，其主要目的是初步确定治疗产品对于其预期用途是否安全，并获取有关该治疗产品疗效的信息，其方式与修订后的《21 C.F.R.§312.21(B)》(或其后续法规)基本一致，足以允许设计第三阶段临床试验。

“第三阶段临床试验”是指一种或一套限定剂量的治疗性产品的关键临床试验，其目的是确定该治疗性产品的有效性和安全性，其方式与经修订的21 C.F.R.§312.21(C)(或其后续法规)大体上一致，以便能够制备和提交BLA或国外等价物。

“第三阶段竣工日期”是指[***].

“产品(S)”是指(A)脂肪酶工程酶[***]及(B)[***].

“项目酶”具有在SCA中给出的含义。

“起诉”是指已购买的专利和由此产生的专利的备案、准备、起诉(包括任何干预、补发程序、复审和异议)、当事各方之间的审查、授予后的审查和维护。当用作动词时，“起诉”和“起诉”的意思是进行起诉。

“监管批准”是指，就任何国家或监管管辖区内的治疗产品而言，根据适用法律，足以在该国家或司法管辖区内进口、分销、营销、使用、要约销售和销售SCH治疗产品的任何和所有相关监管当局的批准。

“监管机构”是指在一个或多个国家对治疗产品的开发和商业化进行审查和批准的任何国家或超国家政府机构(包括FDA和EMA)。

“规范性文件”具有《开发协议》中规定的含义。

“代表”对于任何人来说，是指该人及其关联公司的任何和所有董事、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“合成专利(S)”指任何专利[***].

“卖出交易”系指下列任何一项[***]:

(A)同意将所购买的一项或多项专利或由此产生的专利出售或转让给任何第三方；

(B)将购买的一项或多项专利或由此产生的一项或多项专利独家或共同(与买方及其关联公司)许可给任何第三方；

(C)允许将一项或多项已购买的专利或由此产生的专利出售、转让或独家或共同独家(与买方及其关联公司)许可给买方的任何关联公司，涉及或随后发生以下任何情况：(I)任何第三方(或一致行动的第三方集团)直接或间接收购该关联公司的股份，该股份至少占该关联公司当时尚未完成的投票权(其中投票指有权投票选举董事)的多数；或(Ii)该联营公司与任何第三方合并或合并，或任何第三方与该联营公司合并或合并，或任何第三方与该联营公司合并或合并为该联营公司，而在该交易中，紧接该合并或合并后尚未完成的收购或所产生的实体的投票权至少有过半数并非由紧接该合并或合并前的该联营公司的尚未行使表决权的持有人持有；或

(D)进行任何其他类似的交易，其效果是允许任何第三方开发、制造或商业化任何产品，而不是仅为买方或其关联公司或被许可人的利益而这样做，

但在任何情况下，买方的企业合并都不应被视为出售交易。

“出售交易收益”是指：(A)买方或其任何关联公司收到的作为出售交易的代价或与出售交易有关的所有收益的价值，无论是现金、证券、其他财产、承担责任或其他形式(但不包括买方或其任何关联公司根据出售交易中任何收购人的净销售额收到的特许权使用费、利润分享付款或其他类似付款(里程碑付款除外))；减去(B)[***]。对于现金以外的任何此类收益，此类收益的价值将等于买方或其任何关联公司收到此类收益时的公平市场价值，这是由买卖双方共同协议确定的，或者，如果买方和卖方无法就此类公平市场价值达成一致，则根据第10条中概述的程序确定。对于买方或其任何关联公司收到的与出售交易有关的任何代价，其形式为延期履行或基于保留的付款、“盈利”或其他基于未来事件发生的或有付款，包括出售交易结束后托管的金额，应计入出售交易收益的确定中。[***]。为免生疑问，在任何情况下，出售交易收益均不得包括(I)[***]或(Ii)[***].

“出售交易利润”指的是相当于[***].

“高级管理人员”是指[***].

“税收”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、单据、特许经营、登记、利润、许可证、预扣、工资、就业、失业、消费税、遣散费、印花税、职业税、保险费、财产税（不动产或动产）、海关、进出口、货物和服务、增值、租赁、无人认领的财产、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及与此有关的任何利息、附加费或罚款。

“纳税申报表”指任何纳税申报表、声明、报告、退税申请或其他与税收有关的文件，包括任何附表或附件，以及与任何税收有关的政府机构需要提供的修订。

“技术”是指：（a）卖方在所购专利中的所有权益;以及（b）任何由此产生的专利。

“第三方”指除卖方、买方及其各自关联公司以外的任何人。

“美国”还是“美国”指美利坚合众国，包括其领土、属地和保护国。

“增值税”指（a）就欧盟内的任何司法管辖区而言，由欧盟理事会指令就增值税共同制度征收的税项（2006/112/EC）和任何后续或同等立法以及实施该指令的任何国家立法，以及补充立法和该司法管辖区的同等税收（如有）;及（b）在任何其他司法管辖区，根据适用法例或规例就供应或视作供应货品或服务而征收的任何其他增值税、货品及服务税、消费税或类似税项。

“Zenpep”是指所有胰脂肪酶产品（目前由买方、其关联公司或其任何许可证持有人、经销商或合作伙伴以Zenpep或Viokace商标销售），由买方、其关联公司或其各自的任何许可证持有人销售，无论是作为单药治疗或联合治疗给药，还是与任何辅料或任何其他活性药物成分共同配制，或在组合产品中，以任何和所有的制剂或给药方法。Zenpep包括目前在美国以BLA 022210或BLA 022542销售的产品。

交叉引用表。以下术语具有本协议中以下引用的位置所规定的含义：

附件C

销售清单

[***]

附件D

分配和假设

协议

[***]

附件E

专利转让

[***]

附件A

购买的专利
[●]

附件F

表达系统许可协议

[***]

附件G

新闻稿

Codexis宣布与Nestlé Health Science达成CDX-7108购买协议

公司将保留对生物燃料资产的经济利益，同时从开发和商业化成本中去除现金消耗

加利福尼亚州红木城，2023年12月27日（GLOBE NEWSWIRE）- Codexis，Inc.（纳斯达克：领先的酶工程公司CDXS）今天宣布，已与全球公认的营养科学领域的领导者雀巢健康科学公司就CDX-7108达成购买协议，CDX-7108是一种用于治疗胰腺外分泌功能不全（EPI）的研究性疗法。根据协议条款，Codexis将获得高达4500万美元的潜在里程碑付款，包括500万美元的预付款以及基于净销售额的个位数版税。如果雀巢健康科学公司行使购买另外两种正在为EPI开发的早期酶的选择权，Codexis将获得高达500万美元的额外资金。雀巢健康科学将全权负责CDX-7108的持续开发和商业化，包括所有相关费用。

“该协议巩固了CDX-7108的未来发展-一种潜在的新疗法，可以添加到胰腺外分泌障碍患者的治疗设备中-并使Codexis能够将资源集中在我们的ECO SynthesisTM平台的进步和我们的制药业务的恢复增长上，”Codexis首席执行官Stephen Dilly，MBBS，PhD说。今年早些时候宣布的CDX-7108 I期研究的初步数据支持继续进行II期临床研究。我们相信CDX-7108可以代表患者护理标准的一个有意义的进步，我们很高兴在雀巢继续发展的过程中保留对该项目的经济利益。

根据先前协议的条款，Codexis和雀巢健康科学公司完成了CDX-7108的临床前工作和I期临床试验。有了这项资产购买协议，雀巢健康科学公司可能会在开发过程中继续推进该化合物的开发。

关于CDX-7108

CDX-7108是一种脂肪酶变种，专为克服传统胰腺酶替代疗法(PERT)缺陷而设计。PERT是外分泌胰腺功能不全(EPI)的主要治疗方法，EPI是一种由损害胰腺功能的疾病引起的胃肠道衰弱状况，如胰腺炎、胰腺癌、克隆氏病、乳糜泻和囊性纤维化。CDX-7108被设计成对胃的酸性条件高度稳定，并对上肠中的蛋白酶具有抵抗力。来自第一阶段研究中期分析的初步数据，概念验证ARM支持对第二阶段临床研究的继续研究。

关于雀巢健康科学

雀巢健康科学是营养和胃肠健康科学领域的领先者，是雀巢的全球管理业务部门。该公司致力于重新定义健康管理，为患者和消费者提供广泛的基于科学的营养产品组合。雀巢健康科学与医疗保健专业团体的值得信赖的关系和重要的商业能力为其营销的药品组合的持续增长奠定了基础，包括2023年成功推出一种基于微生物组的疗法。

关于Codexis

Codexis是一家领先的酶工程公司，利用其专有的CodeEvolver®技术平台来发现、开发和增强新型的高性能酶和其他类别的蛋白质。Codexis酶解决了与小分子药物制造和核酸合成相关的现实世界挑战。该公司目前正在开发其专有的ECO SynthesisTM平台，以通过酶法路线实现RNAi疗法的规模化生产。Codexis的独特酶可以推动改进，如更高的产量，减少

能源使用和废物产生，提高了制造效率，并提高了基因组和诊断应用的敏感性。欲了解更多信息，请访问www.codexis.com。

Codexis前瞻性陈述

本新闻稿可能包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”，“建议”，“目标”，“在轨道上”，“将”，“将”和其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的负面影响。由于本新闻稿中包含的陈述不是对历史事实的描述，它们是反映管理层当前信念和期望的前瞻性陈述，包括但不限于有关购买协议的预期潜在利益的陈述，如预期的开发和商业里程碑付款，这些部分取决于雀巢健康科学公司继续开发CDX-7108和将其商业化的努力。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是Codexis无法控制的，可能会对实际结果产生重大影响。除其他外，可能对实际结果产生重大影响的因素包括：Codexis对其被许可人和合作者的依赖；如果其任何合作者根据各自与Codexis的许可协议终止其开发计划；Codexis未来可能需要额外的资金以扩大其业务；如果Codexis无法成功开发新技术，如其ECO SynthesisTM平台；Codexis对有限数量的产品和客户的依赖，以及如果其客户的产品在市场上不受欢迎，可能对Codexis的业务产生不利影响；如果Codexis无法为其目标市场开发和商业化新产品；如果比Codexis拥有更多资源和经验的竞争对手和潜在竞争对手开发的产品和技术使Codexis的产品和技术过时；如果Codexis无法准确预测财务和运营业绩；以及市场和经济状况可能对Codexis的业务、财务状况和股价产生负面影响。有关可能对实际结果产生重大影响的因素的更多信息，请参阅美国证券交易委员会于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告、于2023年11月3日提交给美国证券交易委员会的“表格10-Q季度报告”(包括在“风险因素”一栏下)以及在提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中。除法律要求外，Codexis明确不承担更新这些前瞻性陈述的任何意图或义务。

了解更多信息

投资者联系方式

凯莉·麦克金

(336) 608-9706

邮箱：ir@codexis.com

媒体联系人

劳伦·穆斯托

(781) 572-1147

邮箱：Media@codexis.com

附件H

A&P收购协议

淀粉酶和蛋白酶

收购协议

之间

法国兴业银行产品雀巢

和

Codexis公司

目录

第一条购销2

第1.01节资产买卖2

第1.02节不包括资产2

第1.03节承担责任。2.

第1.04节购买价格3

第1.05节里程碑3

第1.06节报告和报告4

第1.07节采购价格的分配4

第1.08节不可转让资产。4.

第1.09节预扣税金5

第1.10节产品开发5

第二条结尾5

第2.01节结束5

第2.02节结算交付成果。5.

第2.03节纪录的交付6

第三条卖方的陈述和保证6

第3.01节卖方的组织和权力6

第3.02节没有冲突或异议6

第3.03节知识产权7

第3.04节转让合同。7.

第3.05节存货标题7

第3.06节法律诉讼；政府命令。8个

第3.07节经纪人8

第3.08节没有其他陈述和保证8

第四条买方的陈述和保证8

第4.01款 买方的组织和权限 8

第4.02节 无冲突;同意9

第4.03节 偿付能力;资金充足性9

第4.04节 法律诉讼 9

第4.05节 经纪人9

第4.06节 独立调查 9

第4.07节 其他声明和保证 9

第五条公约 9

第5.01节 保密10

第5.02节 公告11

第5.03节 排他性。 11

第5.04节 专利审查和维护。 12

第5.05节 专利执行。 12

第5.06节 批量销售法 13

第5.07节 增值税 13

第5.08节 进一步保证 13

第5.09节 终止对所购资产和A&P项目酶适用某些存续的现有协议 13

第5.10节 知识许可14

第5.11节 [***] 15

第六条赔偿15

第6.01节生存15

第6.02节卖方赔偿15

第6.03节买方的弥偿15

第6.04节某些限制15

第6.05节赔偿程序16

第6.06节赔偿款项的税务处理17

第6.07节独家补救措施17

第6.08节抵销权。17

第七条任期和终止17

第7.01节第17条

第八条争端解决方案18

第8.01节为第18号决议提出的问题

第8.02节仲裁18

第九条杂项19

第9.01节定义19

第9.02节建造。19个

第9.03节开支20

第9.04节可分割性20

第9.05条公告20

第9.06节作业22

第9.07节的放弃、修改和修订22

第9.08节法律的选择22

第9.09条强制令济助22

第9.10节当事人之间的关系22

第9.11节完整协议23

第9.12节合作23

第9.13节对应项23

第9.14节无追索权23

淀粉酶和蛋白酶收购协议

本协议于_

独奏会

鉴于，买方(作为雀巢有限公司的利益继承人)和卖方是该特定战略合作协议的双方，该协议日期为2017年10月12日(修订至本协议日期，称为“战略合作协议”或“SCA”)，根据该协议，双方同意合作，以发现可用作保健品的酵素，并对此等酵素的疗效进行初步临床前评估；

鉴于，买方和卖方是该特定开发协议的缔约方，该开发协议的日期为2020年1月1日(经本协议日期修订的《开发协议》和《战略合作协议》，如果其中一个或两个此类协议到期或以其他方式终止，则包括每个协议中在到期或以其他方式终止后仍存在的所有条款、条件和义务，则包括《现有协议》)，根据该协议，双方同意就根据《战略合作协议》发现的某些酶进行某些开发活动；

鉴于，买方和卖方是该特定收购协议的当事人，该协议的日期为12月[x]，2023年(“脂肪酶收购协议”)，根据该协议，买方有权按照协议和本协议中规定的条款和条件，收购所购买的资产并承担所承担的负债(如下所述)；

因此，双方希望买方有权进一步开发和商业化根据战略合作协议发现并根据开发协议进一步开发的某些脂肪酶，包括目前确定为 [***]，目前被鉴定为 [***] ([***]“A&P酶项目”）;

鉴于，根据现有协议的条款，各方已同意不开发或商业化A&P项目酶，包括使用与此相关的任何共同拥有的发明，除非双方在单独的书面协议中达成一致;以及

鉴于此，卖方希望向买方出售和转让与A&P项目酶相关的特定专利权、合同和其他资产，买方希望从卖方购买和承担此类资产和特定相应责任，并且卖方希望授权买方开发和商业化A&P项目酶，在每种情况下，均应遵守本协议规定的条款和条件;

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

购销

第1.01节规定了资产的买卖。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在成交时，卖方应并应促使其关联公司向买方(或其指定关联公司)出售、转让和交付，买方应从卖方及其关联公司购买卖方(或其适用的关联公司)对以下所有资产(“购买的资产”)的所有权利、所有权和权益：

(A)保护披露明细表第1.01(A)节所列的专利和专利申请(“所购买的专利”)，以及卖方及其附属公司在所购买的专利中、对所购买的专利及其之下的所有权益，包括就过去的侵权行为提起诉讼的权利；

(B)审查披露明细表第1.01(B)节规定的所有合同(“已分配合同”)，以及对关闭后发生的违反或其他违反前述规定的行为主张索赔和采取其他行动的权利；

(C)列出《披露时间表》第1.01(C)节所列的库存和其他材料(“库存”)；

(D)审查所有与以下内容有关的共同拥有的发明[***]A&P项目酶（“购买的专有技术”）;

(E)拥有所有监管文件[***]卖方及其附属公司[***]与其他购买的资产有关(“收购的监管文件”)；以及

(F)拥有所有其他图书和记录的所有权[***]按卖方及其关联公司列出[***]其他购买的资产，[***](统称为“所购图书和记录”)。为清楚起见，收购的账簿和记录应明确排除包括或与购买的资产有关的所有纳税申报单和相关工作文件。不相关的书籍和记录[***]可以对其他购买的资产进行编辑以排除与其他购买的资产无关的信息。

第1.02节不包括资产。除所购买的资产外，买方明确理解并同意，它不会购买或获取卖方或其关联公司的任何其他资产或财产，卖方也不会出售或转让，所有这些其他资产和财产将被排除在所购买的资产之外，并且仍然是卖方和/或其关联公司的唯一和专有财产(统称为“排除的资产”)。被排除的资产包括但不限于披露明细表第1.02节明确规定的资产、财产和权利。

第1.03节 承担的责任。

(A)在符合本协议规定的条款和条件(包括第1.03(B)节)的情况下，买方应在交易结束时承担并同意支付、履行和解除卖方在交易结束时或之后因购买的资产或业务的所有权而产生的、或与之相关的任何和所有债务(统称为“承担的债务”)，包括但不限于以下内容：

(I)清偿已转让合同自截止日期起及之后产生的所有负债(但为清楚起见，这并不限制任何已转让合同项下的任何负债

根据双方之间的任何现有协议或其他协议，在截止日期之前是或曾经是买方或其任何关联方的责任的合同(或合同的一部分)；以及

(Ii)偿还自截止日期(或之后)起的任何应课税期间(或其任何部分)与所购资产有关的(A)税项的所有负债(A)[***]）和（B）买方根据第5.07条应承担的税费。

(B)除所承担的负债(统称为“除外负债”)外，买方不应承担也不应负责支付、履行或解除卖方或其关联公司的任何负债，不包括的负债应包括但不一定限于：

(I)对因卖方在截止日期前对所购资产的所有权或因卖方或其关联公司在截止日期前违反任何转让合同而产生或与之相关的任何负债(但不包括根据本合同双方之间的任何现有协议或其他协议，属于或曾经是买方或其任何关联公司的责任的任何转让合同(或其部分)下的所有负债)；

(Ii)不承担任何债务[***];

(三)不承担任何债务[***];

(Iv)偿还因除外资产而产生或与之有关的任何负债；及

(5)偿还截至截止日期或之前的任何应课税期间(或其任何部分)与所购资产有关的税项的任何负债(A)；[***].

第1.04节 购买价格。所购资产的总购买价格应为（a）2，500，000美元（“初始购买价格”）;加上（b）根据第1.05条到期应付的任何里程碑付款金额（该金额称为“购买价格”）。

第1.05节 里程碑买方应向卖方支付2，500，000美元，作为一次性、不可退还、不可贷记的里程碑付款（“里程碑付款”），并以下列事件中最早发生的事件（“里程碑”）为准：

(a)    [***];

(b)    [***]及

(c)    [***].

为免生疑问，上述里程碑付款仅在里程碑首次发生时支付一次，如果里程碑重复发生，则无需支付额外款项，包括与一个以上产品相关的款项。在任何情况下，买方均无义务根据本第1.05条向卖方支付总额超过2，500，000美元的款项。

买方应向卖方提供[***]实现里程碑的通知。在收到里程碑完成通知后，卖方应向买方开具里程碑付款发票。里程碑付款（如应付）应由买方在 [***]在买方收到发票后。买方应在付款到期日之前，根据卖方书面提供的电汇指示，通过电汇立即可用的资金向卖方支付里程碑付款。

第1.06节 报告和报告。不迟于 [***]在每个日历年到期后，但仅在里程碑发生之前，买方应向卖方提供一份书面报告（下称“年度报告”）， [***]其、其关联公司及其被许可方为实现里程碑而取得的进展和做出的努力。 [***]。卖方发出合理的提前通知(在任何情况下不得低于[***])，买方应让卖方人员合理地联系到其相关管理人员，以便更详细地讨论每份年度报告、报告中的信息以及卖方可能提出的相关问题；但此类访问应在当地正常营业时间进行[***].

第1.07节 购买价格的分配。购买价格和承担的责任（以及任何其他为税收目的而适当包括的金额，如果有的话）应根据1986年《国内税收法》第1060条进行分配，经修正（以下简称“代码”），如披露附表第1.07条规定的分配附表所示，（“分配时间表”）。双方或其各自的关联公司不得在任何纳税申报表或任何税务争议、诉讼、审计、上诉或诉讼中采取与约定分配不一致的立场，除非《法典》第1313（a）条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）所指的最终决定另有要求。

第1.08节 不可转让资产。

(A)即使本协议有任何相反规定，本协议不应构成对任何已购买资产的出售、转让或转让，如果此类出售、转让或转让：(I)违反适用法律；或(Ii)未经非本协议一方或本协议一方的关联方同意或放弃，将导致违反或违反已转让合同，导致已转让合同被终止、取消或撤销，或导致任何已购买资产产生任何留置权，并且该同意或豁免未在成交前获得。

(B)在成交后，卖方和买方应使用[***]努力，并应相互合作，以获得任何此类必要的同意或豁免，或转让任何和所有已转让合同项下的所有责任所需的任何解除、替代或修改，或构成已承担责任的其他责任；[***]。一旦获得同意、放弃、释放、替代或修改，卖方应立即将与该同意、放弃、释放、替代或修改相关的购买资产出售、转让并转让给买方[***].

（c） 如果任何购买的资产或承担的责任不能根据第1.08条转让给买方，买方和卖方应使用 [***]努力达成此类安排（如转租、再许可或分包），以向各方提供截至交割时转让此类已购资产或已承担责任给买方的经济和（在适用法律允许的范围内）运营等价物。买方应作为卖方的代理人或分包商，在其获得适用的所购资产的利益的范围内，支付、履行和完全解除与该等所购资产或所承担的责任相关的责任和义务，

截止日期后。在适用法律允许的范围内，卖方应在买方承担费用的情况下，以信托形式持有卖方自交割日起及之后收到的所有收入、收益和其他款项，并在收到这些款项后立即向买方支付，这些款项与第1.08条下的安排有关。 [***].

第1.09节 预扣税。 [***]. [***]。双方应使用[***]努力合作以减轻或消除任何此类扣留。就买方如此扣缴并支付给适当税务机关的金额而言，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第1.10节 产品开发。卖方同意并承认， [***]。卖方承认并同意(A)[***], (b) [***]及（c）双方仅打算以本协议的明确规定（为免生疑问，而非现有协议）管辖其与所购资产及产品有关的合约关系。 [***].

第二条

结案

第2.01节 关门了根据本协议的条款和条件，本协议所述交易的完成（“成交”）应通过交换文件和签名（或其电子副本）远程进行， [8:00]上午，太平洋标准时间，与本协议的执行同时，或在其他时间或地点，或以其他方式，卖方和买方可能相互书面同意。交割日期在本协议中称为“交割日期”。

第2.02节 关闭可扩展性。

(A)在成交时，卖方应向买方交付下列物品：

（i） 卖方正式签署的《脂肪酶收购协议》附件C形式的销售单据（经必要修改后）（下称“销售单据”），将库存、收购的账簿和记录以及任何其他有形购买资产转让给买方;

（二）其他事项 由卖方正式签署的《脂肪酶收购协议》附件D形式的转让和承担协议（“转让和承担协议”）（经必要修改），实现买方对所购资产和承担负债的转让和承担;

（三） 由卖方正式签署的脂肪酶收购协议附件E形式的转让书（经必要修改后）（下称“专利转让书”），将卖方对所购专利的所有权利、所有权和利益转让给买方;

（iv） 由卖方正式签署的脂肪酶收购协议附件F形式的许可协议（经必要修改后）（“表达系统许可协议”，连同本协议、转让和承担协议以及专利转让，统称为“交易文件”）;以及

(V)填写一份填妥的国税局W-9表格。

(B)在交易结束时，买方应向卖方交付下列物品：

（i） 买方正式签署的转让和承担协议;

（二）其他事项 买方正式执行的专利转让;

(Iii)签署由买方正式签署的《表达系统许可协议》；以及

(4)根据卖方以书面形式向买方提供的电汇指示，以电汇方式将立即可用的资金电汇给卖方，以确定初始采购价格[***]在关门前。

第2.03节 记录的交付。在任何情况下， [***]截止日期后，卖方应通过虚拟数据室或买方合理接受的其他文件共享平台向买方交付所获取的监管文件和所获取的账簿和记录的副本（或双方共同约定的其他方法），前提是卖方没有义务向买方交付任何已在买方手中的此类已获得的监管文件或已获得的账簿和记录。s或其关联公司拥有或公开提供。

第三条

卖方的陈述和保证

除披露附表中规定的内容外，卖方向买方声明并保证，本第三条所载的陈述截至本协议日期均为真实和正确。

第3.01节规定了卖方的组织和权力。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方拥有所有必要的法人权力和授权，以订立本协议和卖方为其中一方的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。卖方签署和交付本协议和卖方为其中一方的任何其他交易文件，卖方履行本协议项下和本协议项下的义务，以及卖方完成本协议和本协议项下的交易，均已得到卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议和交易文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律以及衡平法一般原则的限制(无论是通过法律程序还是在衡平法上寻求强制执行)。

第3.02节规定，没有冲突或异议。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，并据此完成预期的交易，不会也不会：(A)违反或违反卖方公司注册证书或章程的任何规定；(B)违反或违反适用于卖方或所购买资产的任何法律或政府命令的任何规定；(C)除披露附表第3.02节所述外，要求任何人在任何转让合同项下、与之冲突、违反或违反、构成违约或加速任何转让合同的情况下采取同意、通知或其他行动；或(D)除披露附表第3.02节所述外，要求任何政府当局、政府当局或向任何政府当局提交任何同意、许可、政府命令、存档或通知；

在(B)和(C)款的情况下，如果违反、违反、冲突、违约、加速或未能获得同意或发出通知不会产生实质性的不利影响，则在第(D)款的情况下，如果此类同意、许可、政府命令、提交或通知总体上不会产生实质性的不利影响。

第3.03节规定了知识产权。《披露日程表》的第3.03节包含所有已购买专利的最新完整列表，具体说明每一项专利的适用情况：所有权；由其颁发、注册或提交的司法管辖区；专利、注册或申请序列号；以及发布、注册或提交日期。除披露明细表第3.03节所述外，所购买的专利构成卖方目前拥有的所有专利，[***]制造或使用[***]除《表达系统许可协议》所涵盖的任何专利外，与目前存在的相同。除已购买的专利和表达系统许可协议涵盖的任何专利外，卖方不控制[***]制造或使用，[***]因为每一个目前都存在。除买方或其任何关联公司的任何所有权、所有权或利益外，卖方拥有所购买专利的所有权利、所有权和利益，且卖方未将所购买专利下的任何许可或其他权利授予任何第三方，除非根据所分配的合同向服务提供商授予任何许可或其他权利。确定和记录卖方对所购专利的所有权权益所需的所有转让和其他文书均已签署、交付并提交给相关政府当局和授权注册商。与在生效日期之前到期和应支付的购买专利有关的所有必要申请和费用已向有关政府主管部门和授权注册机构提交并支付。据卖方所知，(A)没有人侵犯任何购买的专利，以及(B)除披露明细表第3.03(B)节所述外，没有实际或威胁声称(I)当前列出的购买专利的库存是不正确的，(Ii)[***](各)侵犯任何第三方知识产权，或(Iii)使用Codexis表达系统(如表达系统许可协议中的定义)制造任何细胞库(如表达系统许可协议中的定义)或[***]因为目前存在的每一种情况都侵犯了任何第三方的知识产权。

第3.04节规定了已分配的合同。

(A)已向买方及其代表提供每份转让合同的正确和完整的副本，包括与之有关的所有修改和修改以及附带协议。

(B)除披露明细表第3.04节所述外：(I)每份转让合同代表卖方和据卖方所知的每一方当事人的一项法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对卖方和据卖方所知的每一方当事人强制执行，并且是完全有效和有效的；及(Ii)卖方或据卖方所知，卖方或合同的任何其他一方均无重大违约或重大违约，或没有提供或收到任何终止意向的通知，任何已转让合同，或已实施或未履行任何行为，不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成任何已转让合同项下的实质性违约或实质性违约。

第3.05节说明了库存的标题。卖方对所购资产中包括的所有存货拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权、费用、债权、质押、担保权益或其他类似的产权负担，但以下情况除外：(A)尚未到期和应缴税款的留置权，或正通过适当程序真诚争议的留置权；(B)机械师、承运人、工人、维修工、仓库或其他类似留置权

在正常业务过程中产生或产生的；及(C)在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同产生的留置权。

第3.06节规定了法律诉讼；政府命令。

(A)除披露附表第3.06(A)节所述外，并无任何重大索赔、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序(统称“诉讼”)悬而未决，或据卖方所知，卖方或其关联公司威胁或威胁卖方或其关联公司与所购买的资产或承担的负债有关或影响其购买的资产或承担的负债。

(B)除披露附表第3.06(B)节所述外，并无针对、有关或影响所购买资产的尚未执行的政府命令，这将会产生重大的不利影响。

第3.07节介绍了金融经纪商。任何经纪人、发现者或投资银行家无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议或基于卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司作出的安排的任何其他交易文件所预期的交易有关。

第3.08节不提供任何其他陈述和保证。除本条款III中包含的陈述和保证(包括披露明细表的相关部分)外，卖方或任何其他任何人均未代表卖方作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括关于以任何形式向买方及其代表提供或提供给买方及其代表的有关产品和所购资产的任何信息、文件或材料的准确性或完整性的任何陈述或保证(包括代表卖方为本协议的目的向买方提供或提供的任何信息、文件或材料)，或关于产品的未来收入、盈利或成功的任何陈述或保证。或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。

第四条

买方的陈述和保证

除披露明细表中另有规定外，买方声明并向卖方保证，本条款IV中所包含的陈述自本条款之日起是真实和正确的。

第4.01节规定了买方的组织和权力。买方是根据瑞士法律正式组织、有效存在并具有良好地位的匿名社会。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以订立本协议和买方为其中一方的其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方签署和交付本协议和买方为其中一方的任何其他交易文件，买方履行本协议项下和本协议项下的义务，以及买方完成本协议和本协议项下的交易，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议和交易文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律以及衡平法一般原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行)。

第4.02节：没有冲突；反对。买方签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，并据此完成预期的交易，不会也不会：(A)违反或违反买方注册证书或章程的任何规定；(B)违反或违反适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定；(C)要求任何人同意、通知或采取其他行动，违反、违反或违反买方作为当事方的任何协议，构成违约，或加速买方作为一方的任何协议；或(D)要求买方或与买方有关的任何政府当局的任何同意、许可、政府命令、备案或通知。

第4.03节 偿付能力;资金充足。在本协议所述交易生效后，买方应立即具备偿付能力，并应：（a）能够偿还到期债务;（b）拥有的财产的公平可售价值大于偿还债务所需的金额（包括对所有负债金额的合理估计）;以及（c）有足够的资本开展业务。没有财产转移正在进行，没有义务正在产生与交易有关的意图，在买方方面，阻碍，延迟，或欺诈买方或卖方的现有或未来的债权人。与本协议所述的交易相关，买方没有产生，也没有计划产生超出其支付能力的债务，因为这些债务是绝对的和到期的。

第4.04节 法律诉讼。没有任何未决的诉讼，或据买方所知，买方威胁或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议预期的交易。

第4.05节 券商任何经纪人、中介人或投资银行家均无权收取与本协议或任何其他交易文件所述交易相关的任何经纪费、中介费或其他费用或佣金，这些交易文件是基于买方或其任何关联公司或代表买方或其任何关联公司做出的安排。

第4.06节规定了独立调查。买方已对产品和购买的资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的访问卖方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方完全依赖自己的调查以及本协议第三条(包括披露明细表的相关部分)中卖方的明示陈述和保证；以及(B)除本协议第三条(包括披露明细表的相关部分)明确规定外，卖方或任何其他人均未就卖方、产品、购买的资产或本协议做出任何陈述或保证。

第4.07节规定了其他陈述和保证。除本第四条所载的陈述和保证外，买方或任何其他人均未代表买方作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括关于以任何形式向卖方及其代表提供或提供的任何信息、文件或材料的准确性或完整性的任何陈述或保证(包括代表买方为本协议的目的而交付或提供给卖方的任何信息、文件或材料)或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。

第五条

圣约

第5.01节规定了保密问题。

(A)拒绝保密。双方同意，在有效期内及之后，一方(“接收方”)接收另一方(“披露方”)的保密信息(或在生效日期之前已从另一方收到任何此类保密信息)应(I)保密地维护此类保密信息，其方法不低于接收方为保密其自身的类似类型和价值的专有工业信息所做的努力，且应不低于合理的谨慎程度；(Ii)未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露此类保密信息，但下述明确允许的披露除外：以及(Iii)除本协议允许的目的外，不得将此类保密信息用于任何目的。每一接收方在获知根据本第5.01节不允许的任何实质性使用或披露另一方的保密信息时，应立即通知披露方。[***]。为进一步避免疑问，所有许可的专有技术均为卖方的保密信息。第5.01节中的义务不适用于接收方可能收到的保密信息的任何部分，只要该信息：

(一)披露方在向接收方披露之前或之后公开披露的；

(2)在披露方披露之前，接收方或其任何关联公司知晓了哪些信息，没有任何义务对其保密或对其使用进行任何限制，而且这种事先知道的信息可由接收方妥善记录；

(3)该文件随后由合法拥有该文件的第三方向接收方或其任何关联公司披露，并且没有任何保密义务或对其使用的任何限制；

(4)信息在向接收方披露之前或之后，由第三方发布或以其他方式公开或进入公有领域，而接收方没有违反本协议的条款；或

(V)信息是由接收方或其任何附属公司的员工或承包商独立开发的，不需要披露方的帮助、应用或使用机密信息，并且接收方可以适当地记录这种独立开发。

(B)批准授权披露。接收方只能在下列情况下披露属于披露方的保密信息，但这种披露是合理必要的：

(I)在遵守适用的法律和法规(包括证券交易委员会或任何国家证券交易所的规则和条例)和司法或行政程序的情况下，如果接收方的律师合理地认为，这种披露是遵守规定所必需的，并且接收方披露的信息不超过其合理判断所要求的，并且还规定，对于司法或行政要求的披露，接收方(在法律允许的范围内)应立即通知另一方

这种要求的披露和使用[***]努力为另一方提供挑战或限制披露义务的机会；以及

(Ii)向其关联公司及其真实的实际或潜在的(A)允许的被许可人、(B)投资银行家、投资者、贷款人或第9.06条下的允许受让人，在每种情况下，仅出于尽职调查的目的，以及(C)各方各自的代表，在(A)、(B)和(C)的每一种情况下，在披露之前必须遵守保密义务和不使用限制不低于本第5.01节中规定的义务；但是，如果根据第5.01(B)(Ii)节接收机密信息的任何人未能按照第5.01节的要求处理机密信息，接收方仍应对此负责。

如果根据本第5.01(B)节披露任何保密信息，则此类披露不应导致任何此类信息不再是保密信息，除非此类披露导致此类信息的公开披露(违反本协议的情况除外)。

(C)审查新的税务申报文件。尽管本协议有任何相反的规定，每一方(及其附属公司)应自由向任何政府当局披露本协议、本协议的内容以及与提交任何纳税申报单相关的交易，以及在任何税务审计、评估、行政或司法程序或与纳税申报单或税收有关的其他行动中披露本协议、本协议内容和本协议拟进行的交易。

第5.02节介绍了公开公告。除非适用法律另有要求，否则未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得就本协议或拟进行的交易发布任何公告(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。尽管有上述规定，卖方仍可在生效日期后发布一份关于本协议和本协议拟进行的交易的新闻稿，其中至少包含双方合理商定的信息和一般形式[***]在收盘前。经审查方审查批准的公告或类似公示的内容(包括前一句所指的新闻稿)，任何一方均可重新发布，无需重新批准。

第5.03节规定了排他性。

(A)在限制期内，卖方不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接地为其自身利益或为了、与任何其他人或通过任何其他人、[***]、任何其他公司、合伙企业、独资企业、企业、组织或任何种类的商业企业[***](“受限业务”)[***]。尽管如此，如果卖方不是任何人的控制人或控制该人的集团的成员，并且不直接或间接地拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，则卖方可以直接或间接地仅作为投资持有该人的证券。[***]或更多该人的任何类别的证券。“限制期”应从截止日期开始，一直持续到[***]截止日期；提供[***].

(B)如果每一方承认其违反或威胁违反本第5.03条可能对另一方造成不可弥补的损害，对此金钱损害赔偿可能不是适当的补救办法，并特此同意，如果该当事一方违反或威胁违反任何此类义务，另一方除可就该违反行为获得的任何和所有其他权利和补救外，应有权寻求公平救济，包括临时限制令、禁令、具体履行、以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(不需要提交任何保证金，该当事人特此放弃)。

(C)如果双方承认本第5.03节中包含的限制是合理和必要的，以保护另一方的合法利益，并构成各方签订本协议和完成本协议所设想的交易的物质诱因。如果第5.03节中包含的任何公约在任何司法管辖区被裁定超过适用法律允许的时间、地理、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权对该公约进行改革，并且该公约应被视为在该司法管辖区按照适用法律允许的最大时间、地理、产品或服务或其他限制进行了改革。第5.03节中所包含的契约和本条款的每一条款都是可分割的、不同的契约和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不能强制执行，不会使本公约其余的契诺或条文失效或不能强制执行，而在任何司法管辖区的任何该等无效或不能强制执行的情况，亦不会使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

第5.04节介绍了专利起诉和维护。

(A)在截止日期之后，买方有权起诉所有已购买的专利和由此产生的专利，包括任何专利期延长或补充保护证书，并应完全负责其成本和费用。买方有权决定购买的专利和结果专利的起诉策略和实质性方面，包括何时何地提交购买的专利和结果专利的申请，以及在购买的专利和结果专利申请中包括、排除或修改的主张，或选择内部或外部专利律师或专利代理人用于提交、起诉和维护购买的专利和结果专利。

(B)卖方应向买方提供买方根据本第5.04节要求的与起诉有关的一切合理协助，包括允许买方合理访问卖方及其附属公司的档案和文件以及卖方及其附属公司当时的现任人员和发明人，他们可能拥有与起诉相关的信息。卖方及其关联公司就所购买的专利和由此产生的专利进行的任何此类合作或任何此类起诉应由买方承担成本和费用，买方应向卖方偿还卖方及其关联公司的此类合理且有文件记录的成本和开支。

第5.05节规定了专利强制执行。

(A)买方有权对第三方侵权者(并与该第三方侵权者达成和解协议)强制执行所购买的专利和由此产生的专利以及所购买专有技术中的知识产权，包括过去的侵权行为。在任何此类强制执行行动(或其和解)中获得的任何追回应

属于买方。买方应承担与此类强制执行相关的所有费用和费用。

(B)卖方应向买方提供买方要求的与本第5.05节下的任何行动相关的一切合理协助，包括允许买方合理访问卖方及其附属公司的档案和文件以及卖方及其附属公司当时可能拥有与行动相关信息的现任人员。卖方就所购买的专利和由此产生的专利或任何此类行动进行的任何此类合作应由买方承担成本和费用，买方应向卖方报销此类合理且有文件记载的卖方费用和开支。

第5.06节规定了大宗销售法。双方特此放弃遵守任何司法管辖区可能适用于将任何或全部购买的资产出售给买方的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定。

第5.07节规定了增值税。购买价格不含增值税。根据本协议获得供货的任何一方在此承诺，除根据本协议应支付的任何金额外，它还将支付正确收取的任何此类增值税。供货方同意开具税务发票(或同等凭证)，以支持增值税的征收。如果现行法律要求增值税反向收费，则接收方承诺将正确地对所接收服务的增值税进行会计处理。在根据本协议转让的任何购买资产可征收增值税的范围内，卖方应向买方交付：(I)适用法律或惯例要求的有效增值税发票，以及(Ii)买方可能合理要求的任何其他文件，以协助其在每种情况下以法律要求的形式和时间收回应征收或应支付的增值税。一笔相当于卖方对转让的购买资产应征收或应付的增值税的金额，除本协议规定的对价外，应由买方在[***]收到有效的增值税发票(或如果不需要发票，则在[***]需求)，或者，如果稍后，[***]在为避免利息或收费或罚款而必须解除对增值税的说明义务的日期之前。卖方应按照适用法律向适当的政府当局说明买方向其支付的增值税的所有金额。双方应使用[***]努力利用可能适用的增值税零税率、降低评级或免税。如果当地主管税务机关认定应征收增值税，买方应首先采取一切合理措施，驳斥当地税务机关的任何此类主张。每一方都应对自己应缴纳的任何税款负责，包括因该方提供的货物或服务的增值税处理不当而产生的任何罚款或利息，或在收到本协议项下的货物或服务时未能正确核算增值税的任何罚款或利息，但因另一方的行为而产生的罚款或利息除外，在这种情况下，该方应负责偿还罚款和利息的价值。

第5.08节提供了进一步的保证。成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联方签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议和其他交易文件所预期的交易。

第5.09节规定终止某些尚存的现有协议对购买的资产和A&P项目酶的适用。截止日期：

(A)根据《开发协议》条款终止的《开发协议》第2、3、8、9、12、13、14和15条以及第10.1和10.3条，不再适用于A&P项目酶、所购买的专利、所产生的专利或所购买的专有技术；以及

(B)根据《战略合作协议》条款终止的《战略合作协议》第2、6、7、8、11、16和17条以及第5.7、9.5、10.1、12.1、14.1和15.1节，不再适用于A&P项目酶、所购买的专利、所产生的专利和所购买的专有技术。

如果现行协议中尚存的条款和章节的规定与任何交易文件的规定有任何冲突或不一致之处，则应以交易文件的规定为准。为清楚起见，A&P项目酶、购买的专利、结果专利和购买的专有技术，以及买方在A&P项目酶中的相应权益，以及根据现有协议购买的这些专利、结果专利和购买的专有技术，应不再构成任何现有协议下的联合专利或共同拥有的发明，不再受现有协议的条款(包括其在终止后仍继续存在的条款)的约束，并在双方之间，对所购买的专利、结果专利、购买的专有技术的起诉、辩护和执行，而获得的监管文件将仅受本协议条款的控制，而不受任何现有协议的存续条款和条款的控制。为清楚起见，自截止日期起，购买的专利的所有权利、所有权和利益，包括就过去的侵权行为提起诉讼的权利，应完全属于买方。

第5.10节规定了专有技术的许可证。卖方(代表其本人及其附属公司)特此向买方授予非独家的、永久的、不可撤销的、免版税的、全球范围内的、不可转让的(以下所述除外)、可再许可的(仅以下所述的)许可证，并根据许可的专有技术在世界任何地方制造、开发、商业化或以其他方式利用A&P Project酵素，且卖方(代表其本人及其附属公司)在此向买方授予且买方接受的许可证。[***]。截止日期后，买方无权获得卖方或其任何附属公司或代表卖方或其任何附属公司对许可专有技术进行的任何增强、改进或其他修改。自截止日期起或之后，买方(或其继承人和受让人)对许可专有技术的所有使用或在其授权下的所有使用，应以“原样、原样”为基础，所有错误以及所有明示和默示的陈述和担保不予承认，并承担全部责任。卖方及其关联公司保留本协议项下所有未由卖方及其关联公司明确授予的权利。根据本第5.10节授予的被许可专有技术的许可证仅可再许可(包括通过多层再被许可人)给(I)关联公司(但仅当其仍是买方的关联公司)、被许可人和买方的服务提供商，以及(Ii)获得一个或多个购买的专利或结果专利的任何第三方以及该第三方的关联公司(但仅当其仍是该第三方的关联公司)和服务提供商，在每种情况下，只能在上述许可的范围内使用。买方与产品有关的全部或几乎所有资产只能转让和转让给有利害关系的继承人。买方应对其被许可方、关联公司、员工、承包商、代表和(直接或间接)分被许可方的任何行为或不作为负责，如果买方的行为或不作为将违反本第5.10节。本第5.10节中授予的权利和许可受制于之前授予任何第三方或以其他方式获得的、截至截止日期有效的任何和所有许可、权利、限制和与许可专有技术有关的限制。此处包含的任何内容均不会被解释为向买方或其关联公司披露或交付任何技术信息或任何许可专有技术的体现，或向买方或其关联公司提供任何技术援助或其他服务或交付成果的义务。

第5.11节：第一节。[***]. [***].

第六条

赔偿

第6.01节：在符合本协议的限制和其他规定的情况下，本协议中包含的陈述和保证应在关闭后继续有效，并应保持完全的效力，直至[***]从截止日期开始。本协议中包含的任何契诺或其他协议在期满或以其他方式终止后将不继续存在，但其条款规定在终止后履行的契约或协议除外(包括第5.01节(机密信息))，并且每个此类尚存的契诺和协议应在其条款所预期的期限内继续存在。尽管有上述规定，在适用的存活期届满之前，非违约方以合理的特殊性(在当时已知的范围内)以书面通知向违约方提出的任何善意主张，此后不得因该存活期届满而被禁止，该等索赔应一直有效，直至最终解决。

第6.02节规定了卖方的赔偿责任。在不违反第六条其他条款和条件的情况下，从成交之日起和成交后，卖方应赔偿买方、其关联公司及其每一位继承人和受让人(统称为“买方受赔方”)，使买方受赔方免受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、奖励、罚款、罚款、费用或费用的损害，包括与任何诉讼有关的合理的自付调查费用和合理的律师费和开支。[***](统称为“损失”)，由任何买方受补偿方基于、产生、关于或由于以下原因而招致或遭受或强加的：

(a)    [***];

(b)    [***]或

(C)不承担任何除外责任。

第6.03节规定了买方的赔偿责任。除第VI条的其他条款和条件另有规定外，从成交之日起和成交后，买方应赔偿卖方、其关联公司及其每一位继承人和受让人(统称为“卖方受赔方”)，并应使卖方受赔方不受任何卖方受赔方所招致或遭受或强加于其的任何和所有损失的损害，这些损失或损失基于、产生于、关于或由于下列原因而产生：

(a)    [***];

(b)    [***]或

(c)    [***]、任何已承担的责任或买方、其关联公司及其被许可人在交易结束后的业务行为。

第6.04节 某些限制。根据本第六条提出索赔的一方称为“受偿方”，根据本第六条被索赔的一方称为“赔偿方”。第6.02条和第6.03条规定的赔偿应受以下限制：

（a） 在第6.02（a）条或第6.03（a）条（视情况而定）项下的所有赔偿损失总额超过$之前，赔偿方不应就第6.02（a）条或第6.03（a）条（视情况而定）项下的赔偿向受偿方承担责任。[***](“免赔额”)，在这种情况下，赔偿方只需支付超过免赔额的损失或承担赔偿责任。

（b） 卖方根据第6.02（a）条应承担责任的所有损失的总额不得超过 [***]购买价格的上限(“上限”)。

（c） 在任何情况下，任何赔偿方均不对任何赔偿方承担任何惩罚性、附带性、后果性、特殊性或间接损害赔偿，或任何基于未来收入或收入损失、与违反或涉嫌违反本协议有关的商业声誉或机会损失、价值减损或基于任何类型的倍数的任何损害赔偿， [***].

(d)    [***].

（e） 如果买方违反本协议中包含的卖方的任何陈述或保证，则卖方不应根据本第六条对基于或因其不准确或违反本协议中包含的卖方的任何陈述或保证而产生的任何损失承担责任， [***]在交易结束前知悉此类不准确或违规行为。

为了计算与任何损失有关的免赔额或上限，免赔额或上限（如适用），应在赔偿方应向被赔偿方支付该等损失之日起计算，且用于该等计算的购买价格应等于初始购买价格和买方在以下期间内向卖方支付或应付的里程碑付款的总和：截止日期，直到（包括）该损失应支付的日期; [***].

第6.05节 赔偿程序。如果发生任何索赔，受偿方应立即向赔偿方发出书面通知。受偿方发出的此类通知应：（a）合理详细地描述索赔;（b）包括所有重要书面证据的副本;及（c）在合理可行的情况下，说明受偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。对于因非本协议一方当事人的任何行为而导致或产生的任何索赔，赔偿方可在向受偿方发出书面通知后，自费聘请受偿方合理满意的律师对任何该等行为进行辩护。受偿方应有权与其律师一起自费参与任何此类诉讼的辩护，但受偿方有权控制辩护。如果赔偿方未对任何该等诉讼进行抗辩，则赔偿方可以（但无义务）以其认为适当的方式对该等诉讼进行抗辩，包括在向赔偿方发出通知后解决该等诉讼，受偿方认为适当的条款，且受偿方未根据该抗辩和和解采取行动应免除赔偿方在本协议中规定的对由此造成的任何损害的赔偿义务。在下列情况下，赔偿方无权承担或保持对任何该等诉讼的辩护的控制： [***](Ii)该诉讼寻求针对受补偿方或其任何关联方的强制令或衡平法救济，或(Iii)[***].卖方和买方应在与任何索赔的抗辩有关的所有合理方面相互合作，包括：（i）提供

（根据第5.01节的规定）与该索赔有关的记录;（ii）向被诉方提供为准备该索赔辩护而合理需要的非被诉方的管理人员，且不支付费用（实际实付费用的报销除外）。未经受偿方事先书面同意（该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），受偿方不得就任何诉讼达成和解。

第6.06节 赔偿金的税务处理。除非法律另有规定，否则双方应将根据本协议支付的所有赔偿金视为对购买价格的税务调整。

第6.07节 独家补救措施。根据第七条的规定，双方承认并同意，自交割之日起，对于任何及所有索赔，（除因本协议一方或其代表在本协议预期交易中故意欺诈而引起的索赔外）因违反任何陈述、保证、契约、协议、本协议中规定的或与本协议标的相关的其他义务应符合本第六条中规定的赔偿条款。为促进上述规定，各方特此放弃，从交割开始及交割后，在法律允许的最大范围内，因违反任何陈述、保证、契约、协议、或本协议规定的义务或与本协议标的有关的其他义务，根据任何法律产生或基于任何法律产生的代表，但根据本第六条规定的赔偿条款除外。本第6.07条中的任何规定均不应限制任何人寻求和获得其有权获得的任何衡平法救济的权利，或因本协议任何一方或其代表的任何故意欺诈而寻求任何救济的权利。

第6.08节 右起。

（a） 买方被明确授权但无义务将双方书面同意的或根据第八条最终确定的、卖方应在本协议项下赔偿的任何损失（受第6.04条规定的限制限制）与里程碑付款或根据本协议应支付给卖方的任何其他付款抵消。

（b） 根据本第6.08条的规定，行使或未能或延迟行使该等扣留或抵消权利，均不构成买方受偿方选择补救措施或限制买方受偿方在本协议项下的权利和补救措施（根据第6.08（a）条抵消的任何损失除外）。

第七条

期限和解约

第7.01节 Term.本协议自生效日期起生效，并将持续至以下日期（以较晚者为准）：

(a)    [***]生效日期；及

(b)    [***]向卖方支付里程碑付款的日期（从生效日期到本协议到期或以其他方式终止的期限，简称“期限”）。

第八条

争端解决

第8.01节 解决问题的高度。如果双方或其代表无法就双方之间因本协议、本协议的解释或任何一方在本协议项下的权利、义务或责任而产生的或与之相关的任何争议或分歧达成一致（各称为“争议”），双方应努力根据本第8.01条的条款解决该等争议。在收到一方向另一方发出的书面通知（“争议通知”）后，有权解决争议的双方授权代表应努力讨论各自的立场，并真诚地努力解决争议。就该等讨论而言，双方可同意与一名或多名在相关主题方面具有专业知识的双方可接受的独立第三方专家进行磋商，双方应真诚考虑该等第三方的意见。如果由于任何原因，双方未能在 [***]在接到争议通知后，各方应立即将争议提交高级管理人员(或其各自指定的人)解决，高级管理人员有权解决争议，并负责解决该争议。如果此类纠纷不能由当事双方的高级管理人员在[***]在争议提交给他们之日后，争议应根据第8.02条提交有约束力的仲裁。

第8.02节 Arbitration.根据第8.01条，双方签署的书面协议未能解决的任何争议，以及因本协议产生或与本协议有关的任何相关索赔或其他争议，包括与本协议的存在、有效性或终止有关的任何问题，无论是违约、侵权行为还是其他原因，也无论是基于普通法、法规还是其他原因（统称为“相关索赔”），应提交仲裁，并根据 [***]在生效日期有效的规则（“规则”），除非本协议或双方共同同意对规则进行修改，这些规则被视为通过引用纳入本第9.02条。仲裁员人数应为三名，除非当事人双方另有约定，即申请人和被申请人应各自指定一名仲裁员，第三名仲裁员应担任仲裁庭庭长，由当事人各自指定的两名仲裁员根据《规则》与当事人协商指定。每一位仲裁员应在本协议的主题事项和 [***]法律。仲裁的地点或法定地点为[***]。仲裁程序使用的语言应为英语。

(A)在三个月内完成[***]根据本条款第8.02条指定仲裁员后，仲裁员和当事各方应开会，每一方应向仲裁员提供一份书面摘要：(I)争议范围内的所有问题和任何相关的索赔；以及(Ii)当事各方对每个此类问题的立场。仲裁员应当确定开庭日期，最迟不得迟于[***]在根据第8.02款指定终审仲裁员后，提交关于各方所确定的每个问题的证据和法律论据；但是，如果双方当事人可以共同书面同意延长上述最后期限，或[***].

(B)仲裁员应尽其最大努力在下列范围内对每一争议问题作出裁决[***]在第8.02(A)节所述的听证结束后；但双方当事人可共同书面同意延长上述最后期限，或[***]。任何仲裁员(或任何仲裁庭)无权：(I)裁决第6.04条禁止的任何惩罚性赔偿或其他损害赔偿；或(Ii)就任何问题或其他事项作出决定或裁决

这与争端的范围和任何相关索赔并不明确。仲裁的费用应为[***]在仲裁过程中，由[***]，并由仲裁员决定承担。

(C)对于仲裁程序，包括仲裁程序的存在、围绕相关争议的事实和情况、与仲裁程序有关的所有提交材料、通信和证据以及仲裁员作出的任何裁决，当事各方均应保密，除非适用法律另有要求，否则当事各方应与仲裁员合作，采取合理必要的步骤保护其机密性。

(D)根据第8.02(B)条的规定，仲裁员有权给予他们认为公正和公平的任何补救或救济，包括但不限于强制令救济，无论是临时的还是最终的，仲裁员下令的任何临时措施可由任何有管辖权的法院执行。尽管有上述规定，本协议中的任何规定不得阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求任何临时/初步救济(包括禁令、附加物或其他有助于仲裁的命令)，任何此类向法院提出的临时/初步救济申请不得被视为与本协议中仲裁或放弃仲裁权利的条款相抵触。

(E)仲裁员作出的任何裁决应为终局裁决，对当事各方具有约束力，本协议的每一方当事人在法律允许的最大限度内，放弃其根据任何法域的法律对该裁决提出的任何形式的上诉或附带攻击的任何权利。对仲裁员作出的任何裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行，包括对任何当事各方或其资产有管辖权的任何法院。

(F)即使本条第八条有任何相反规定，为确定一方当事人的知识产权是否有效或被另一方侵犯而发生的任何争议(但无论如何，不包括与本合同项下的补偿或其他应付金额有关的争议，不论是否涉及侵权或有效性问题)，均应专门提交有关知识产权管辖的法院，双方特此同意此类法院的管辖权。

第九条

其他

第9.01节介绍了定义。本协议中首字母大写的术语，无论是单数还是复数，应具有本协议附件A或本协议其他部分以及附件A交叉引用的各自含义。

第9.02节介绍了建筑行业。

(A)本协定中每一条款和章节的标题仅为便于参考而插入，并不打算限制或扩展特定条款或章节中所含语言的含义。

(B)除文意另有所指外，凡使用单数时，应包括复数、复数和单数，任何性别的使用均应适用于所有性别，“或”一词的使用具有包容性(和/或)。

(C)此处使用的“包括”、“包括”或“包括”一词应指在不限制该术语之前任何描述的一般性的情况下包括在内。

(D)除非文意另有所指，否则(I)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文或其中所述的该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文中对任何适用法律的任何提及将被解释为指不时制定、废除或修订的法律，(Iii)本协议中对任何人的任何提及将被解释为包括该人的继任者和被允许的受让人，(Iv)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语将被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(V)本协议中提及的“相互同意”或“相互书面协议”不会对任何一方施加任何义务，以同意与其有关的任何条款，除非该方可自行决定，(Vi)本协议中对章节或展品的所有提及将被解释为指本协议的章节和展品，(Vii)除非另有规定，“日”一词是指日历日，(Viii)除本协议另有明确规定外，所有对“美元”或“美元”的提及均指美国的合法货币，以及(Ix)本协议中使用的“副本”和“副本”以及类似含义的词语在可用范围内包括包含此类词语所适用的信息、文件、项目、文件或材料的电子副本、文件或数据库。

（e） 各方表示，其已由与本协议有关的法律顾问代表，并承认其已参与起草本协议。在解释和应用本协议的条款和规定时，各方同意，任何推定均不适用于起草此类条款和规定的一方。在任何情况下，本协议中的语言应根据其公平含义进行解释。

(F)如果向买方提供了任何单据，则任何单据将被视为已向买方提供并已由买方收到[***]在卖方签署和交付本协议之前。

第9.03节 费用除非本协议另有明确规定（包括本协议第5.07条），否则与本协议以及本协议拟进行的交易有关的所有成本和费用应由产生该等成本和费用的一方支付。

第9.04节 可分割性如果任何规定本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。或不可强制执行的条款（或其任何部分）与有效、合法和可强制执行的条款，以便双方在签订本协议时预期的目标可以实现。

第9.05节 通知。根据本协议要求或允许双方发出的任何通知均应采用书面形式，并应（i）亲自交付，（ii）通过具有跟踪功能的隔夜快递交付，（iii）通过预付邮资的第一类邮件、挂号信或挂号信邮寄，或（iv）通过电子邮件发送，并按照上述第（iii）条的规定邮寄确认副本，并在每种情况下，按照以下规定发送给接收方，除非通过发出通知进行更改：

如果给买家：

[●]

c/o Société des Produits Nestlé S.A.

雀巢大道55号

1800年Vevey

瑞士

电子邮件：[***]

[***]

请注意：[***]

[***]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

电子邮件：[***]

[***]

请注意：[***]

[***]

如果是Codexis：

Codexis公司

佩诺布斯科特大道200号

加州红杉市，邮编：94063

注意：总裁

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Codexis公司

佩诺布斯科特大道200号

加州红杉市，邮编：94063

电子邮件：[***]

注意：总法律顾问

和

Baker Hostetler LLP

312核桃街，套房3200

俄亥俄州辛辛那提市，邮编：45202-4074

电子邮件：[***]

[***]

请注意：[***]

[***]

(A)对于根据第（i）、（ii）或（iii）条交付的任何通知，除非（1）首先通过电子邮件交付且在 [***]和(2)a

随后已通过电子邮件发送通知，表明通过第(I)、(Ii)或(Iii)款(视情况而定)所述的方式进行交付；(B)对于根据第(I)款交付的任何通知，该通知应在提交给该另一方时视为有效；(C)对于根据第(Ii)款交付的任何通知，该通知应被视为有效[***]在提交给承运人之日后，（D）对于根据第（iii）款交付的任何通知，该通知应视为有效 [***]在向适用的承运人交存之日之后，就根据第(Iv)款交付的任何通知而言，(X)如在收件人的正常营业时间内送交该另一方，则(Y)在[***]如果在收件人正常营业时间之后发送(就第(X)或(Y)项而言，以收件人通过回复电子邮件确认收到为准)。一方当事人可根据本第9.05节的规定，在向另一方发出书面通知后，随时增加、删除或更改应向其发送通知的人或地址。

第9.06节规定了这项任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，同意不得被无理扣留、延迟或附加条件；但任何一方均可在未经另一方同意的情况下，但在书面通知另一方的情况下，将其在本协议项下的所有权利和义务转让或转让给任何附属公司或与其完成商业合并的第三方，或向其出售与本协议有关的该方基本上所有资产的第三方。[***]。本协议适用于双方的继承人和受让人，并对其具有约束力。任何违反前述规定的转让或转让均为无效和完全无效，任何此类转让或转让中的受让人或受让人不得获得任何权利，未转让、未转让的一方不应承认、也不需要承认此类转让或转让。

第9.07节规定了豁免、修改和修正。除非以书面形式并经本协议各方签署，否则本协议项下任何义务或本协议条款的任何放弃、修改、免除或修改均无效。任何一方未能坚持履行本合同项下的任何义务，不应被视为放弃该义务。放弃本合同项下的任何规定或违反本合同的任何规定，不应被视为在该情况下或在任何后续情况下继续放弃或放弃任何其他违反该规定(或任何其他规定)的行为。对本协定的任何修改均对双方没有约束力，除非以书面形式作出规定，明示要修改本协定，并由各方授权代表签署。

第9.08节规定了法律的选择。本协议(以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔或争议，或因任何一方因违反合同、侵权行为或其他原因而订立本协议或协议的任何索赔或争议，不论是否以普通法、法规或其他为依据)应受下列法律管辖、强制执行，并应按照下列法律解释：[***]，而不考虑其法律规定的冲突。双方特此否认《联合国国际货物销售公约》对本协定的适用。

第9.09节规定了禁令救济。尽管本协议有任何相反规定，每一方均有权在世界上任何有管辖权的法院寻求强制令救济和具体履行(包括本协定项下的任何救济或追偿)。

第9.10节规定了双方的关系。双方均为本协议项下的独立承包人。本合同的任何内容均无意或将其解释为将买方和卖方视为合作伙伴、代理人或合资企业。任何一方都没有任何明示或默示的权利或授权代表另一方或以另一方的名义承担或产生任何义务，或约束另一方

与任何第三方的任何合同、协议或承诺。本合同没有明示或默示的第三方受益人。

第9.11节涵盖了整个协议。双方同意，本协议及其附件和披露时间表，以及现有协议，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，特此取代之前就此进行的所有谈判、陈述、协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。在符合第5.09节和脂肪酶收购协议条款的情况下，现有协议中各方同意不开发或商业化项目酶的条款，包括使用与此相关的任何共同拥有的发明的条款，仍然完全有效，但本文中关于A&P项目酶的规定除外。此外，双方同意，本协议不取代或修订《脂肪酶收购协议》，该协议仍然有效，并仅管辖其标的事项。

第9.12节：合作伙伴关系。双方应(1)按合理要求向每一方提供协助，以编制和提交有关所购资产的纳税申报单；(2)按合理要求相互提供与所购资产有关的所有税收信息、记录和文件；(3)保留任何可合理预期对任何另一方编制任何纳税申报单或对与所购资产有关的税项进行任何审计是必要或有用的任何簿册和记录；以及(Iv)在另一方合理要求的范围内，就与所购资产有关的任何审计、评估或行政或司法程序或其他行动提供充分合作。

第9.13节列出了两个对应的条款。本协议的签署可以是同等的(包括使用美国2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名，每个签名应被视为正本，但所有这些签名加在一起应被视为一个相同的协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。在适用的范围内，上述规定构成当事各方选择援引任何授权电子签名的法律。在确定一方当事人的意图或此类签字的有效性时，签字页面形式上的细微变化，包括本协议早期版本的页脚，应不予考虑。任何一方不得使用以电子格式交付本协议的签名作为订立合同的抗辩理由，任何一方均永远放弃任何此类抗辩。

第9.14节规定了无追索权。本协议只能针对本协议强制执行，任何基于本协议、因本协议引起或与本协议相关的行动，或谈判、执行或履行本协议的行动，只能针对明确指定为本协议当事方的实体提起，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的具体义务而提起。董事过去、现在或将来对本协议任何一方或本协议任何一方的任何关联公司、或其任何继承人或许可受让人的任何代表、高级管理人员、员工、法人、经理、成员、合作伙伴、股东、关联方、代理人、律师或其他代表，均不对任何一方根据本协议承担的任何义务或责任或基于、关于或由于本协议预期进行的交易而采取的任何行动承担任何责任。

* * * * * * * * *

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员于上述生效日期签署。

Codexis公司

发信人：

姓名：

ITS：

法国兴业银行雀巢有限公司

发信人：

姓名：

ITS：

附件A

定义和对照表格

某些定义。以下术语具有以下含义：

“附属公司”是指(直接或间接)由该人控制、控制或与该人共同控制的实体，其中控制是指有权在董事选举中投至少50%(50%)投票权的有投票权证券的直接或间接所有权，或导致控制实体的管理、业务、资产和事务的权力的其他关系。

“BLA”指(A)在美国，按照《美国公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编第262节)和FDA颁布的适用法规所定义的生物制品许可证申请，或取代此类申请的任何同等申请；(B)在欧盟，根据EMA的适用法规所定义的营销授权申请；以及(C)在任何其他国家/地区，与前述相关的等价物。

“书籍和记录”是指所有文件(包括所有电子数据文件和硬拷贝)、文件、通信、清单、图纸和规范、创意材料、营销计划、研究(包括市场调查和市场数据)、报告和其他印刷或书面材料(以任何形式或媒介)。

“业务”是指在截止日期后，买方、其关联公司和其被许可人对产品的开发、制造、商业化和其他利用。

“企业合并”对于一方来说，是指下列任何事件：(A)任何第三方(或一致行动的第三方集团)直接或间接获得该方的股份，该股份至少占该方当时尚未行使的投票权的多数(其中，投票是指有权投票选举董事)；(B)该一方与作为第三方的另一家公司或实体合并或合并，或任何属于第三方的公司或实体与该第三方合并或合并；或(B)根据紧接该合并或合并后尚未完成的收购或所产生实体的至少大部分投票权并非由紧接该合并或合并前的该方的尚未行使表决权的持有人持有的交易，该一方与该第三方合并或合并；或(C)该方将其全部或实质上所有资产的所有权转让或转让给第三方。

“营业日”是指星期六、星期日或商业银行所在地的任何一天以外的日子。[***]受适用法律授权或有义务关闭。

“临床试验”是指某一产品在人体内的临床试验。

“商业化”是指与准备销售、提供销售或销售产品或服务有关的任何和所有活动，包括与产品或服务的推出、营销、促销、分销、详细说明、进口、定价、报销和广告有关的活动，以及与监管当局就上述任何内容进行互动的活动。当用作动词时，“商品化”和“商品化”的意思是从事商品化，而“商品化”有关联的意思。

保密信息是指一方或其关联公司以口头、视觉、书面、图形、电子或其他形式向另一方或其关联公司提供的与此有关的任何和所有技术、业务或其他信息或数据

协议双方承认，本协议的条款应被视为[***]并将获得许可的专有技术视为卖方的保密信息。

“合同”是指所有合同、租赁、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“受控”或“控制”，在涉及一方当事人的任何知识产权、知识产权、材料、专有技术或信息时，是指该一方(A)拥有或拥有此类知识产权的许可(根据本协议授予的许可除外)，以及(B)在本协议规定的范围内，向另一方授予或促成授予该知识产权、知识产权、材料、专有技术或信息的许可或再许可的法律授权或权利；或(Ii)仅就材料、专有技术和信息而言，在本协议规定的范围内，向另一方披露或提供对该等材料、专有技术或信息的访问，且在任何情况下，不得(X)违反任何当时与第三方达成的现有协议或其他法律上可强制执行的安排的条款，或(Y)挪用第三方的材料、专有技术、知识产权、知识产权或信息。

“开发”是指与开发和向监管当局提交信息或以其他方式与治疗剂的测试和验证有关的非临床和临床药物开发活动，包括毒理学、药理学和临床前工作、测试方法开发、稳定性测试、制造工艺、配方开发、给药系统开发、质量保证和质量控制开发、统计分析和临床试验(包括批准前和批准后的研究)，无论是否出于标签扩展或其他目的。开发应包括审批后开发活动。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。

“披露明细表”指卖方在买方签署本协议的同时向买方提交的与本协议有关的披露明细表，并根据脂肪酶收购协议第9.03节进行修改。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

“欧洲联盟”或“欧盟”是指在任何给定时间内当时的欧洲联盟成员国；但联合王国和瑞士也将被视为欧洲联盟的一部分，而不论其在欧盟的实际成员资格如何。

“利用”是指制造、制造、进口、使用、出售或要约出售一种产品或物品。“剥削”有一个相关的含义。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“首次商业销售”是指，就特定国家或司法管辖区而言，买方、其任何关联公司或任何被许可人在收到该产品在该国家或司法管辖区的第一次监管批准后，供该产品的最终用户消费的首次商业销售、转让或其他处置，[***].

[***].

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“政府当局”是指任何多国、联邦、州、地方、市级、省级或其他任何性质的政府当局(包括任何政府部门、州、分区、部门、机关、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院或其他法庭)。

“政府命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的现行国际财务报告准则。

“共同拥有的发明”指(A)“战略合作协议”中定义的“共同拥有的发明”和(B)“开发协议”中定义的“共同拥有的发明”。

“专有技术”指所有非公开数据和技术信息，包括技术、方法、工艺、技术、配方、配方、设计、设备配置和用途、制造数据、临床前和临床数据以及研究设计、规格、成分、制造工艺、配方、采购信息、质量控制和测试程序以及相关的商业秘密，但明确不包括所有专利。

“卖方的知识”或“卖方的知识”或任何其他类似的知识资格，是指披露时间表A部分中确定的那些个人的实际知识，[***].

“法律”系指具有任何联邦、国家、多国、州、省、县、市或其他行政区的法律效力的所有法律、法规、规章、条例、条例和其他声明。

“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺，无论是主张的还是未主张的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、应计的还是未应计的、到期的还是未到期的，或者其他。

“脂肪酶产品”是指脂肪酶获取协议中定义的“产品”。

“特许专有技术”是指截至成交之日，卖方或其关联公司拥有的所有专有技术。[***]对于截至截止日期进行的A&P项目酶的制造或[***]在任何情况下，获得许可的专有技术均不得包括：(A)任何购买的资产；(B)根据Expression System许可协议获得许可的任何专有技术或其他知识产权；或(C)卖方或其附属公司的CodeEvolver®平台技术。

“被许可方”是指第三方，该第三方直接或通过再许可(通过一个或多个层级)获得了由买方或买方关联公司开发、制造、商业化或以其他方式开发、制造、商业化或以其他方式利用任何产品的许可或权利。如本协议中所用，“被许可人”不应包括任何产品的批发商、分销商或经销商，前提是买方或其附属公司向该人销售该产品，并仅收取供货价格付款，且未向该批发商、分销商或经销商授予任何已购买专利或由此产生的专利下的任何许可证。

“制造”和“制造”是指与产品或其任何中间体的生产、制造、加工、配方、灌装、整理、包装、贴标签、运输、搬运和储存有关的所有活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、扩大规模、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制。

“重大不利影响”是指作为一个整体，对产品的开发和制造造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化。

“专利(S)”系指(A)任何和所有专利和专利申请，包括所有国家、地区和国际专利和专利申请、临时专利申请；(B)所有(I)上述(A)项所述专利、专利申请或临时申请提出的专利申请，或(Ii)从其中任何一项要求优先权的申请提出的所有专利申请，包括分案、延期、部分延期、临时条款、转换条款和继续审查请求；以及(C)通过现有或未来的延长或恢复机制进行的任何和所有延长或恢复，包括(A)和(B)款中对前述专利和/或专利申请的重新确认、重新发布、重新审查和延长(包括任何补充保护证书等)。

“个人”是指个人、独资、合伙、有限合伙、有限责任合伙、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、基金会、合资企业或其他类似的实体、组织或其组合，包括政府或政治部、部门或机构。

“第三阶段临床试验”是指一种或一套限定剂量的治疗性产品的关键临床试验，其目的是确定该治疗性产品的有效性和安全性，其方式与经修订的21 C.F.R.§312.21(C)(或其后续法规)大体上一致，以便能够制备和提交BLA或国外等价物。

“产品(S)”是指(A)A&P项目酶[***]及(B)[***].

“项目酶”具有在SCA中给出的含义。

“起诉”是指已购买的专利和由此产生的专利的备案、准备、起诉(包括任何干预、补发程序、复审和异议)、当事各方之间的审查、授予后的审查和维护。当用作动词时，“起诉”和“起诉”的意思是进行起诉。

“监管批准”是指，就任何国家或监管管辖区内的治疗产品而言，根据适用法律，足以在该国家或司法管辖区内进口、分销、营销、使用、要约销售和销售SCH治疗产品的任何和所有相关监管当局的批准。

“监管机构”是指在一个或多个国家对治疗产品的开发和商业化进行审查和批准的任何国家或超国家政府机构(包括FDA和EMA)。

“规范性文件”具有《开发协议》中规定的含义。

“代表”对于任何人来说，是指该人及其关联公司的任何和所有董事、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“合成专利(S)”指任何专利[***].

“卖出交易”指下列任何一种交易：

(A)同意将所购买的一项或多项专利或由此产生的专利出售或转让给任何第三方；

(B)将购买的一项或多项专利或由此产生的一项或多项专利独家或共同(与买方及其关联公司)许可给任何第三方；

(C)允许将一项或多项已购买的专利或由此产生的专利出售、转让或独家或共同独家(与买方及其关联公司)许可给买方的任何关联公司，涉及或随后发生以下任何情况：(I)任何第三方(或一致行动的第三方集团)直接或间接收购该关联公司的股份，该股份至少占该关联公司当时尚未完成的投票权(其中投票指有权投票选举董事)的多数；或(Ii)该联营公司与任何第三方合并或合并，或任何第三方与该联营公司合并或合并，或任何第三方与该联营公司合并或合并为该联营公司，而在该交易中，紧接该合并或合并后尚未完成的收购或所产生的实体的投票权至少有过半数并非由紧接该合并或合并前的该联营公司的尚未行使表决权的持有人持有；或

（d） 允许任何第三方开发、制造或商业化任何产品的任何其他类似交易，但仅代表买方或其关联公司或被许可方并为买方或其关联公司或被许可方的利益进行此类交易的除外，

但在任何情况下，买方的企业合并都不应被视为出售交易。

“高级管理人员”是指[***].

“税收”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、单据、特许经营、登记、利润、许可证、预扣、工资、就业、失业、消费税、遣散费、印花税、职业税、保险费、财产税（不动产或动产）、海关、进出口、货物和服务、增值、租赁、无人认领的财产、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及与此有关的任何利息、附加费或罚款。

“纳税申报表”指任何纳税申报表、声明、报告、退税申请或其他与税收有关的文件，包括任何附表或附件，以及与任何税收有关的政府机构需要提供的修订。

“技术”是指：（a）卖方在所购专利中的所有权益;以及（b）任何由此产生的专利。

“第三方”指除卖方、买方及其各自关联公司以外的任何人。

“美国”还是“美国”指美利坚合众国，包括其领土、属地和保护国。

“增值税”指（a）就欧盟内的任何司法管辖区而言，由欧盟理事会指令就增值税共同制度征收的税项（2006/112/EC）和任何后续或同等立法以及实施该指令的任何国家立法，以及补充立法和该司法管辖区的同等税收（如有）;及（b）在任何其他司法管辖区，根据适用法例或规例就供应或视作供应货品或服务而征收的任何其他增值税、货品及服务税、消费税或类似税项。

交叉引用表。以下术语具有本协议中以下引用的位置所规定的含义：

本披露进度表(以下简称“进度表”)是根据淀粉酶和蛋白水解酶收购协议(以下简称“协议”)编制的，日期为[●]根据特拉华州法律注册并存在的Codexis公司(“卖方”)与根据瑞士法律组织并存在的匿名机构法国兴业银行(“买方”)签订的合同。本协议各方在本文中称为“当事人”，每一方都称为“当事人”。这些减让表中使用但未在本协议中定义的大写术语的含义与本协议中此类术语的含义相同。

[***].

附于本附表的任何附录或附表，须当作已借参考并入本附表。这些附表中所包含的信息是截至协议日期的。

该等披露附表(“该等附表”)乃根据日期为二零二三年十二月二十六日的收购协议(“协议”)而编制，该协议由Codexis，Inc.(一间根据特拉华州法律注册成立并存在的公司)(“卖方”)与法国兴业银行(一家根据瑞士法律组织及存在的无名氏公司(“买方”)订立。本协议各方在本文中称为“当事人”，每一方都称为“当事人”。这些减让表中使用但未在本协议中定义的大写术语的含义与本协议中此类术语的含义相同。

[***].

附于本附表的任何附录或附表，须当作已借参考并入本附表。这些附表中所包含的信息是截至协议日期的。

[***]