附录 5.1

2024年4月22日

Pinstripes 控股有限公司

1150 Willow Road

伊利诺伊州诺斯布鲁克 60062

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Pinstripes Holdings, Inc.（f/k/a Banyan Acquisition Corporation）（以下简称 “公司”）的法律顾问，于本文发布之日根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-8表格的注册声明（“注册声明”）。注册声明涉及公司发行最多12,900,000股公司A类普通股（“激励计划股票”），面值每股0.0001美元（“普通股”），可根据Pinstripes Holdings, Inc.2023年综合股权激励计划（“激励计划”）发行，以及可根据本计划发行的85万股普通股（“购买计划股份”）Pinstripes Holdings, Inc. 2023年员工股票购买计划（“购买计划”）。本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。

关于本意见，我们在未经调查的情况下依据的是公司公职人员和高级职员的证明来处理事实。我们还审查了我们认为与本意见有关且有必要审查的文书、文件和记录的原件或副本，这些文书、文件和记录经过认证或以其他方式表明了我们的满意程度，包括：

(i) 注册声明及其所有证物；

(ii) 激励计划和计划下的期权授予协议的形式；

(iii) 购买计划；

(iv) (a) 公司于2022年1月19日向特拉华州国务卿（“秘书”）提交的经修订和重述的公司注册证书（“A＆R公司注册证书”），其格式为2022年1月24日向委员会提交的表格8-K最新报告的附录3.1，

(b) 2023年4月21日向秘书提交的A＆R公司注册证书修正案，该修正案以公司于2023年4月21日向委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1的形式提交，

(c) 2023年12月21日在公司于2023年12月26日向委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1和3.2中向秘书提交的A＆R公司注册证书修正案，以及

(d) 公司于2023年12月29日向秘书提交的第二份经修订和重述的公司注册证书，现已生效，经公司高级管理人员在本文发布之日认证；

(v) (a) 公司经修订和重述的章程，采用2021年8月6日向委员会提交的表格，作为公司根据该法向委员会提交并由美国证券交易委员会于2022年1月19日宣布生效的S-1表格注册声明附录3.4，以及

(b) 公司经修订和重述的章程，其形式为公司于2024年1月5日向委员会提交的8-K表最新报告的附录3.3，目前生效，经公司高级管理人员在本文发布之日认证；

(vi) 公司与激励计划和购买计划相关的公司会议记录和记录；

(vii) 公司于2023年12月27日举行的特别会议的最终投票结果副本，在该会议上，公司股东除其他外，批准了每项激励计划和购买计划；以及

(viii) 本公司和其他人的其他文书、文件、声明和记录，我们认为相关且有必要为本意见的目的进行审查和依据。

关于本意见，我们在所有适用时刻都假设所有自然人的法律行为能力、我们审查过的所有文件和记录的准确性和完整性、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的文件的真实性以及作为经核证、合格或复制的副本提交给我们的所有文件的真实原始文件是否符合真实的原始文件。关于公司以外各方签订或将要签订的文件，我们假设这些当事方拥有或将拥有订立和履行该文件下所有义务的权力和权力，还假定了此类当事方的有效存在、所有必要的公司或其他行动的正当授权、此类当事方执行和交付此类文件的有效性和约束力。我们还假设，在发行任何激励计划股份或购买计划股份时，(i) 与根据激励计划发行激励计划股票相关的任何和所有协议的形式都将获得董事会或委员会（定义见计划）的批准，将符合激励计划的条款，并将由公司以及（如适用）的接受者正式签署和交付股份，（ii）委员会（定义见本计划）将批准任何奖励的发行根据激励计划股票的激励计划，以及（iii）与发行任何激励计划股票或购买计划股票相关的应付给公司的任何现金对价均不得低于普通股每股的面值。

基于并遵守上述规定，我们认为（i）激励计划股票已获得正式授权发行，当激励计划股票由公司发行和交付以及（在适用范围内）根据激励计划和相关奖励协议的条款进行支付时，激励计划股票已由普通股的过户代理人和注册机构以电子方式注册和发行激励计划股份，激励计划股票将得到有效发行，已有效付款且不可评税，以及 (ii)购买计划股票已获得正式授权，当购买计划股票由公司发行和交付，并且购买计划股票由普通股的过户代理人和注册机构以电子方式注册和发行时，购买计划股票将得到有效发行、有效支付且不可估税。

我们的上述观点受限于我们未发表任何意见的限定条件，即尽管公司目前保留了普通股，但公司未来发行的证券，包括激励计划股份和购买计划股票和/或对公司已发行证券的反稀释调整，可能会导致激励计划下当前未偿还的奖励可以行使或兑换的普通股数量超过当时批准但未发行的数量。

我们上述观点仅限于特拉华州通用公司法，我们不对任何其他法律发表任何意见。本意见自发布之日起给出，我们没有义务将此后可能提请我们注意的变更告知您。我们认为没有必要出于本意见的目的，因此我们无意在此涵盖各州证券或 “蓝天” 法律在发行激励计划股票和购买计划股票方面的适用情况。

本意见仅限于此处涉及的具体问题，除本文明确规定的意见外，不得推断或暗示任何意见。本意见仅适用于本意见发布之日，如果在本意见发布之日之后通过立法行动、司法裁决或其他方式对特拉华州的现行法律进行修改，我们认为在生效之日之后没有义务修改或补充本意见。

我们特此同意向委员会提交本意见作为注册声明的证据。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们是该法第11条所指的专家，也不属于该法第7条或委员会规章和条例要求征得同意的人员类别。