正如 2024 年 4 月 22 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

根据1933年的《证券法》

Pinstripes 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Pinstripes Holdings, Inc. 2023 年综合股权激励计划

Pinstripes Holdings, Inc. 2023 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

1150 Willow Road

伊利诺伊州诺斯布鲁克 60062

电话：(847) 480-2323

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

安东尼·奎尔西亚格罗萨

首席财务官（首席财务官兼首席会计官）

1150 Willow Road

伊利诺伊州诺斯布鲁克 60062

电话：(847) 757-3812

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Mark D. Wood，Esq.

伊丽莎白·麦克尼科尔，Esq

凯滕·穆钦·罗森曼律师事务所

525 W. Monroe Street

伊利诺伊州芝加哥 60661

电话：(312) 902-5200

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，Pinstripes Holdings, Inc.（前身为悦榕收购公司）（“注册人”）（以下简称 “注册人”）未在第10（a）条招股说明书中包含的S-8第一部分要求的信息（本 “注册声明”）（通过引用或其他方式注册）提交或包含在本注册声明（本 “注册声明”）中。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的Pinstripes Holdings, Inc.2023年综合股权激励计划和Pinstripes Holdings, Inc.2023年员工股票购买计划的参与者。这些文件以及根据本协议第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

 

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

Pinstripes Holdings, Inc.（在2023年12月27日业务合并完成之前，该公司被命名为悦榕收购公司）向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

•注册人根据《证券法》第424（b）条于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书，该说明书涉及经修订的S-1表格的注册声明（文件编号333-276660）以及该注册声明（“转售表格S-1”）的所有修正案，其中包含注册人提交此类报表的最新财政年度的经审计财务报表；以及

•注册人根据《证券法》与转售表格S-1相关的第424（b）条于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中标题为 “证券描述” 的部分中对注册人证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人还以引用方式将根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的额外文件（根据表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的与此类项目有关的证物，除非其中另有说明）中包含的所有信息纳入本注册声明，即在提交本注册声明的生效后修正案之前进行了修订，该修正案表明所有已发行的普通股均已出售，或者注销了所有此类股票的登记，但仍未售出。

在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出这种修改或取代的陈述，无论出于何种目的，都不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实或根据其作出的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实的遗漏。您不应假设本注册声明或以引用方式纳入的文件中的信息在本注册声明或这些文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

DGCL 第 145 条 (a) 款授权公司对任何曾经或现在是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查行动（公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动除外）公司，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，抵消该人因此类行动实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，

如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则提起诉讼或提起诉讼。

第 145 条 (b) 款授权公司向任何曾经或现在是公司以上述任何身份行事或受到威胁要成为公司受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或有权以该人以上述任何身份行事为由作出有利于公司的判决的诉讼或诉讼的一方进行赔偿，以补偿该人实际和合理支付的与辩护有关的费用（包括律师费）或者如果该人本着诚意行事并以该人的方式行事, 则解决此类诉讼或诉讼有理由认为符合或不违背公司的最大利益，除非大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但要考虑到案件的所有情况，此人有权公平合理地获得此类开支的赔偿大法官法院或其他法院应认为适当.

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在就第145条 (a) 和 (b) 款提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或其他方式胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人为此实际和合理产生的费用（包括律师费）；该赔偿第 145 条规定的赔偿不应被视为排除受赔人享有的任何其他权利当事方可能有权；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任例如，公司是否有权向该人提供赔偿抵消第 145 条规定的此类债务。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事或高级管理人员因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得消除或限制董事（i）因任何违反董事对公司的忠诚义务而承担的责任或其股东，(ii) 非诚意或涉及故意不当行为或知情的行为或不作为违反法律，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

此外，注册人的第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）将其董事和高级管理人员的责任限制在DGCL允许的最大范围内，注册人的章程以及经修订和重述的章程（“章程”）规定，注册人将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。注册人已签订协议，并预计将继续签订协议，以补偿其董事和执行官。根据此类赔偿协议的条款，如果受保人参与的依据是受保人现在或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者应我们的要求以官方身份在其他实体任职，则注册人必须在特拉华州法律允许的最大范围内对其每位董事和执行官进行赔偿。注册人必须根据情况并在其中规定的范围内，向其高级管理人员和董事赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、共同或多项责任、开支（包括律师费和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额，无论是民事、刑事、行政或调查，无论是正式还是非正式，并包括他或她可能参与的上诉，或被威胁在 DGCL 和《章程》允许的最大范围内以当事方或其他身份参与其中。赔偿协议还要求注册人根据要求预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用；前提是如果最终确定该人无权获得注册人的赔偿，则该人将退还任何此类预付款。注册人董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能减少我们成功解决第三方针对注册人的索赔的可用资金，并可能减少注册人可用的资金金额。

鉴于证券法产生的责任赔偿可以扩大到根据上述规定控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就本招股说明书构成部分的注册声明中登记的证券提出赔偿申请（注册人支付董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将注册人的律师此事已通过控制先例解决，请提交法院具有适当管辖权的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，注册人将受该问题的最终裁决的管辖。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

 

 

 

* 随函提交。

 

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明；

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的信息包含在下列签署人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些段落的生效后修正案中要求包含的信息不适用，这些报告以引用方式纳入注册声明；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，下列签署人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的以引用方式纳入注册声明的每份年度报告均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为初始债券国际棋联的发行。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许向下列签署的注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，以下签署的注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的负债提出赔偿申请（下列签署人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则下列签署的注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，提交适当的法院管辖权：其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月22日在伊利诺伊州诺斯布鲁克市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命戴尔·施瓦兹和安东尼·奎尔西亚格罗萨，他们每人作为其真正合法的事实律师和具有全部替代权的代理人，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（以及颁布的第462（b）条允许的任何其他注册声明《证券法》），包括所有生效前和生效后的修正案，以及向美国证券交易委员会提交此类修正案及其附物和其他相关文件，授予上述事实律师和代理人的全部权力和权力，使他们每人都有充分的权力和权力，可以出于他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，在此批准和确认上述每位事实律师和代理人的所有意图和目的, 或他或她的替代者, 可以依据本协议合法地这样做或促成这样做.

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署。