补助金的生效日期：%%OPTION_DATE，'MONTH DD，YYYYY'%-% | ||
授予的股份总数：%%TOTAL_SHARES_GRANTED，'999,999,999'%- | ||
| 限制和没收 | 减贫战略单位不可转让或转让，无论是全部还是部分。这包括任何直接或间接试图出售、出售、质押、转让或以其他方式处置这些资产的行为，除非是通过遗嘱进行转让，或者根据个人死亡后的血统和分配法进行转让。任何此类未经授权的转移均被视为无效。此类股票一旦归属，将受公司适用的反套期保值和反质押政策的约束。所有奖励均受Modivcare的回扣政策的约束。 在您的持续服务（定义见下文）因任何原因终止后，未归属的 PRSU 将立即被没收。 在遵守本计划规定的限制的前提下，只要管理员出于适用税收或其他法律的变化或授予之日之后发生的其他情况变化而确定该行动是适当的，则管理员有权自行决定加快适用于您的PRSU的归属时间表，前提是如果这会导致根据本协议发布的PRSU不符合第409A条的要求，则不允许加速（如定义如下）。 | ||||
| 授予 | 如果您将持续服务维持至2026年12月31日（“归属期” 和归属期结束之日，即 “归属日期”），则您的PRSU将在三年业绩期结束后，根据您的归属时间表（即授予日后三年）进行归属，并且您将有权获得由乘以 (i) 确定的公司普通股数量（如果有）) 受本协议约束的PRSU的总数按 (ii) 附表A中规定的两项息税折旧摊销前利润的支付百分比计算得出以及公司实现的RtSR（定义见下文）（“绩效目标”），如果绩效目标的实际实现率介于附表A所列阈值和最高支出之间，则支付百分比通过线性插值确定。如果衡量期内的累计RtSR为负数（定义见下文），则附表A中规定的RtSR支付百分比将以目标为上限。任何可支付的普通股部分将向下四舍五入至最接近的整数。 | ||||
管理员可自行决定根据需要调整业绩目标，以反映公司在归属期内进行的任何收购或剥离的财务影响。 除下文有关控制权变更的规定外，如果 (i) 未实现附表A中规定的最低绩效目标，或 (ii) 您的持续服务在归属日期之前因任何原因终止，您将无权获得与您的PRSU相关的任何普通股，PRSU将被没收和全部终止。 | |||||
| 结算 | 在（i）以10-K表格提交公司2026年年度报告或（ii）归属日期的次日，但无论如何都不迟于2027年12月31日，公司应在合理可行的情况下尽快以认证或账面登记表向您（或您的受益人，如果适用）发行您根据本协议有权获得的普通股（如果有），但前提是您满意任何必需的预扣税义务以及下述其他条件。在归属之日，您对受本协议约束的相应的PRSU的权利将失效，此后，本协议仅代表您根据本协议有权获得的普通股（如果有）的获得的权利。 | ||||
| 控制权变更 | 尽管有上述计划或前述规定，如果控制权发生变化，您的PRSU的支付百分比应使用控制权变更时估算的RTSR和EBITDA的实际业绩来计算。 此外，如果控制权发生变更，您的 PRSU 应使您有权获得与控制权变更交易相关的对价，与您在控制权变更交易发生之前收到的公司普通股相同（但不影响控制权变更交易中考虑的任何延期付款安排（例如，收益或这样的或有价值权利对价可能不生效，受任何此类权利约束的对价应在控制权变更截止之日被视为已支付），并且您的PRSU仍受归属期的约束；但是，尽管有归属期，但由于控制权变更的终止（定义见下文），您可以完全归属于您的PRSU。 在控制权归属日期发生任何变更（定义见下文）后的三十（30）个工作日内，您将获得与您的PRSU相关的普通股或其他对价（如果有），前提是满足任何必要的预扣税义务和下述其他条件。达成此类和解后，您对受本协议约束的相应的PRSU的权利将失效，此后，本协议仅代表您根据本协议有权获得的普通股或其他对价（如果有）的权利。 | ||||
| 定义 | 出于本协议的所有目的： (i) “期初股票价格” 是指截至计量期第一天前一交易日的20个交易日普通股收盘价的平均值。 (ii) “原因” 是指您（A）被判犯有重罪或涉及欺诈或道德败坏的罪行，（B）盗窃、不诚实或欺诈的重大行为、故意伪造任何雇佣或公司（或继承实体）的记录，或犯下任何损害您为公司（或继承实体）履行适当就业职责的能力的犯罪行为，(C) 故意或鲁莽行为或重大过失对公司（或继承实体）造成重大损害，包括违反竞业禁令或保密协议，(D)故意不遵守您向其举报的个人或机构的合法指示，或（E）在履行指定职责时出现重大过失或故意不当行为。 “原因” 不应仅包括在实现工作目标方面表现不令人满意。就本定义而言，行为不应被视为 “故意”，除非这样做或未做到，不是出于诚意，而且没有合理地认为该行为（或不这样做）符合公司（或继承实体）的最大利益。 尽管如此，如果在这种情况下合理有可能纠正构成原因的情况，则除非公司（或继承实体）以书面形式通知您构成原因的情况，而且（Y）您在提供此类通知后的15天内没有合理地纠正此类情况，前提是不得要求公司（或继承实体）向您发出多份通知相同或基本相似的情况。 (iii) “控制权变更终止” 是指控制权变更前30天或之后的任何时间以及归属期结束之前（A）继任者或尚存实体在控制权变更交易中无故终止，（B）由于您的死亡或残疾，或（C）出于正当理由终止您的持续服务。您的控制权变更终止日期（如果有）应被视为 “控制权归属日期的变更日期”。 (iv) “持续服务” 是指您作为公司或任何关联公司员工的服务未受到任何中断或终止。如果您是公司关联公司的员工，则您的持续服务应被视为在您作为员工的关联公司停止成为公司关联公司之日终止，除非您在该日成为公司的员工或公司的其他关联公司。如果是病假、军假或公司当时的任何关联公司批准的任何其他请假，则不应将服务视为中断。如果您从公司转移到公司的关联公司，反之亦然，或从一家公司关联公司转移到另一家公司关联公司，则您的持续服务不应被视为已终止。 如果控制权发生变更，则您此后的 “持续服务” 将以与上述相同的方式确定，但参照控制权变更交易中的继任者或尚存实体及其关联公司除外。 | ||||
| (v) “股息” 是指定期从利润或储备金中向其股东支付的款项。假设股息是为了 RTSR 进行再投资的。 (vi) “期末股票价格” 是指截至并包括（如果是交易日）的20个交易日内普通股收盘价的平均值。 (vii) “正当理由” 是指您在提前 60 天向公司（或继任实体）发出书面通知后，您自愿终止持续服务，此前 (A) 除一般适用于公司及其关联公司（或继任实体）的所有高级领导人的基本薪酬减少外，或者（B）您拒绝搬迁到距离您当前分配的公司所在地 50 英里以上的其他公司设施或地点去工作。 尽管有上述规定，除非 (X) 您在构成正当理由的事件发生后 30 天内书面通知公司（或继任实体）且您打算出于正当理由辞职；(Y) 公司（或继任实体）在提供此类通知后的 30 天内没有合理地纠正此类事件，并且 (Z) 辞职在通知到期后的120天内发生这样的治愈期。根据美国财政条例第1.409A-1 (n) (2) 条，除非该事件构成正当理由，否则该事件在任何情况下都不构成正当理由。 (viii) “测量期” 是指从 2024 年 1 月 1 日到 2026 年 12 月 31 日这段时间。 (ix) “同行集团” 指构成标普医疗服务精选指数的公司，但不包括作为标普500指数组成部分的公司（目前为44家公司）。“同行集团” 中的公司将进一步调整如下： 被收购的公司和进入合并阶段但不是幸存实体的公司应在整个评估期内从同行集团中删除。 在衡量期内申请破产的公司，无论其是否在衡量期结束之前出现，均应被视为股东总回报率为-100％（最低排名）。 任何进行重大分拆的公司都将保留在同行集团中，但分拆实体将不包括在内。 (x) “RtSR” 或 “相对股东总回报率” 是指公司的股东总回报率与同行集团股东总回报率的相对比较。 (xi) “股东总回报” 是指（A）（I）适用的期末股票价格减去（II）（1）期初股票价格加（2）股息的商数除以（B）适用的期初股票价格的差额，以百分比表示。 | |||||
| 其他和解条件 | 在控制权变更之前对您的既得PRSU进行结算后，公司将以账面登记形式或通过股票证书转让给您的任何普通股，如上所述。 除非以下所有事件发生并在以下时间段内，否则您不会获得普通股： (i) 直到普通股在公司认为必要或可取的联邦、州、地方和外国监管机构或机构及证券交易所获得批准、注册和上市，或者公司认为此类股票不受此限制； (ii) 在公司认为普通股的发行可能违反联邦、州、地方或外国法律、规则或法规，或任何适用的证券交易或上市规则或协议，或者可能导致公司负有法律义务发行或出售超过公司合法发行或出售数量的股票的任何时期；或 (iii) 在您支付或做出适当安排以支付（可能包括通过退还普通股付款）之前（A）公司要求的与PRSU的发行、归属和结算相关的所有联邦、州、地方和外国预扣税款，以及（B）您的员工在其他联邦、州、地方和外国工资以及与PRSU的发行或归属和结算相关的其他应缴税款中所占的部分。如果您在归属日期（如果更早的控制权归属日期）后的10天内没有支付或做出适当的安排来支付所有所需的预扣金额，则您对本协议下所有此类普通股的权利将被没收。 | ||||
| 股息等价物和投票 | 如果公司在授予之日和实现最低门槛绩效目标之日（以及归属日期或控制权变更归属日之前）支付普通股的现金分红，则相当于在实现最低门槛绩效目标之日之后支付的每股股息的金额将根据等于该派息百分比的PRSU数量记入您的账户已达到的绩效目标阈值金额紧接适用的除息日（如果有）之前。 如此贷记的金额应延期（不计利息），直至相关的 PRSU 的归属和结算，并应在归属和结算之前没收此类相关的 PRSU 后予以没收。署长可自行决定与任何此类信贷相关的贷记是否为现金、额外减贫战略单位或其他名义票据；前提是在没有任何此类决定的情况下，此类贷记将以现金形式发放。 您对任何 PRSU 没有任何投票权。 | ||||
| Clawback | 根据本计划第6（a）（7）条，PRSU及其所有收益均受公司追回权的约束。 | ||||
| 预扣税 | 一旦PRSU归属并通过发行普通股（或控制权变更时的现金或其他对价，视情况而定）进行结算，您将对其征税。您有责任安排支付与该收入相关的税款。履行纳税义务的选择包括自行决定交出在PRSU归属和结算时本应向您发行的普通股或其他对价。自预扣税款之日起确定的退还普通股的公允市场价值将用作预扣税的抵免。 | ||||
| 指定受益人 | 您可以不时指定任何一个或多个受益人，该受益人将由他们行使本协议下的任何权利，并在您去世时向其支付本协议项下的任何应付款项。每项指定都将撤销先前的所有指定，应采用管理员合理规定的形式，并且只有在您一生中以书面形式向公司提交时才有效。如果您去世时没有有效的受益人指定，如果没有指定的受益人幸存，或者此类指定与适用法律相冲突，则您的遗产应被视为您的受益人。 | ||||
| 代表性 | 您特此同意、保证并声明，除非此后允许，否则您将收购根据本协议发行的普通股，仅用于投资目的，不得以任何此类股票的转售或其他分配为目的或与之相关的任何股票。您还同意，在没有经修订的1933年《证券法》、任何适用的州证券法或公司接受的律师意见的情况下，在任何时候都不会根据本协议发行的此类股票的任何要约、出售、转让、质押或其他处置（包括任何套期保值交易的和解），以免进行此类登记。您应执行公司可能认为可取的文书、陈述、确认和协议，以避免任何违反联邦、州、地方或外国法律、规则或法规或任何证券交易规则或上市协议的行为。 前一段中规定的协议、担保和陈述的唯一目的是防止违反经修订的1933年《证券法》和任何适用的州证券法。 | ||||
| 股票分红、股票拆分和类似的资本变动 | 如果由于股票分红、股票分割、股份组合、资本重组、合并、合并、资产转让、转换或署长自行决定认为类似情况而导致公司普通股的已发行普通股发生任何变化，则应适当调整受本协议约束的股票的数量和种类，其决定应由署长自行决定，其决定为最终决定，具有约束力，在缺乏明确和令人信服的情况下是决定性的恶意的证据。 | ||||
| 对员工身份没有影响 | 此处没有任何内容可以保证您在任何指定时间段内作为员工的身份。例如，您认识到，您可以终止您的持续服务，或者公司或其任何关联公司或其任何继任者可以在您的PRSU归属之日之前终止您的持续服务 | ||||
| 对公司权威没有影响 | 您理解并同意，本协议的存在不会以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何或全部调整、资本重组、重组或其他变动，或公司的任何合并或合并，或任何优先优先发行债券、债券、优先股或其他股票的权利或权力，或以其他方式影响普通股或其权利，或公司的解散或清算，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否相似。 | ||||
| 仲裁 | 您与本公司之间关于本协议任何部分或其有效性、解释、含义、履行或您在本协议下的权利的任何争议或分歧，应根据经不时修订的美国仲裁协会或其继承机构商事仲裁规则，在公司指定的地点通过仲裁解决。但是，在提交仲裁之前，您同意在不超过两周的时间内，尝试以友好和非正式的方式解决与本公司就本协议发生的任何争议或分歧。此后，争议或分歧将提交仲裁。在仲裁员作出裁决之前，您和公司可以随时通过和解来解决争议。您和公司应平均分担美国仲裁协会或其继任者收取的费用，但您和公司应自行承担各自的律师费用和开支。仲裁员的决定应以书面形式作出，列明裁决、决定和裁决的理由，并对您和仲裁员具有约束力和决定性 此外，您和公司均不得对任何此类裁决提出上诉。有管辖权的法院可以对裁决作出判决，也可以根据裁决的规定强制执行。 | ||||
| 《管理法》 | 特拉华州法律将管辖与本协议有关的所有事项，不考虑法律冲突原则。 | ||||
| 通告 | 您向公司发出的任何通知都必须采用书面形式，并且必须亲自交付或邮寄到公司总法律顾问办公室。如果邮寄，则应寄给公司当时总部的总法律顾问。发给您的任何通知都将按照公司人事记录中的地址发送给您。您和本公司可以通过向对方发出类似通知的方式更改通知地址。亲手送达的通知将被视为已按时送达，如果邮寄则在该通知盖有邮戳之日送达。 | ||||
| 术语冲突 | 无论本协议的条款与本计划的条款之间发生冲突时，都将以本计划的条款为准。 | ||||
| 代码部分 409A | 您的PRSU旨在免除或遵守经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第409A条的要求以及根据该条款颁布的法规和指南（统称为 “第409A条”）的要求，因此本协议下的任何付款或福利都无需缴纳根据第409A条征收的额外税，任何含糊之处都将按照以下规定进行解释这个意图。 如果在您终止持续服务时，您是公司根据美国财政条例第1.409A-1（i）条确定的 “特定员工”，则由于终止您的持续服务而根据本协议应支付的任何款项均构成递延薪酬，由管理员自行决定，并将在该日后的六（6）个月内支付（除非本条款）在您终止持续服务后，此类金额应改为在在这六 (6) 个月期限到期后的下一个工作日，如果更早，则在你去世后的下一个工作日。 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中指定在您终止持续服务时应支付的根据本协议应支付的任何补偿或福利只能在第 409A 节所指的 “离职” 时支付。 管理员保留在未经您同意的情况下自行决定在必要或可取的情况下修改本协议条款的权利，以遵守任何必要的条款，以避免征收根据第409A条征收的额外税款，或者在实际支付任何福利或征收任何额外税款之前，以其他方式避免根据第409A条进行收入确认。尽管有上述规定，但公司、管理人、任何关联公司或任何其他人均不陈述或保证本协议将导致任何特定的联邦、州或地方税收后果，公司、管理人或任何关联公司均不因违反第 409A 条而对您或您的受益人承担任何责任。 鼓励您就PRSU的税收后果咨询自己的顾问。 | ||||
| 继任者和受让人 | 在遵守适用的证券法的前提下，PRSU和此证明的权利和义务应使公司和任何关联公司的继任者和允许的受让人以及您的继任者和允许的受让人受益，并对之具有约束力。PRSU 的规定旨在为您的利益服务，并可由您执行。 | ||||
| MODIVCARE INC. | |||||
来自： | |||||
| 姓名： | 詹妮弗·贾斯科卡 | ||||
| 标题： | 副总裁、副总法律顾问 | ||||
