modv-20240331
000122075412-312024Q1假的00012207542024-01-012024-03-3100012207542024-04-26xbrli: 股票00012207542024-03-31iso421:USD00012207542023-12-31iso421:USDxbrli: 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成员MODV：信贷协议成员2022-02-030001220754US-GAAP：信用证会员MODV：信贷协议成员2022-02-030001220754MODV：信贷协议成员MODV：另类货币贷款会员2022-02-030001220754MODV：债务工具契约期限OneMberMODV：信贷协议成员2023-06-262023-06-260001220754MOD：债务工具契约期两名成员MODV：信贷协议成员2023-06-262023-06-260001220754MODV：债务工具契约期三成员MODV：信贷协议成员2023-06-262023-06-260001220754MODV：债务工具契约期之后的成员MODV：信贷协议成员2023-06-262023-06-260001220754MODV：债务工具契约期四成员MODV：信贷协议成员2023-06-262023-06-260001220754MODV：债务工具契约期限OneMberMODV：信贷协议成员2024-02-222024-02-220001220754MOD：债务工具契约期两名成员MODV：信贷协议成员2024-02-222024-02-220001220754MODV：债务工具契约期三成员MODV：信贷协议成员2024-02-222024-02-220001220754MODV：债务工具契约期四成员MODV：信贷协议成员2024-02-222024-02-220001220754MODV：信贷协议成员2024-02-220001220754MODV：信贷协议成员2024-03-310001220754US-GAAP：信用证会员MODV：信贷协议成员2024-03-310001220754MODV：信贷协议成员2023-12-310001220754US-GAAP：信用证会员MODV：信贷协议成员2023-12-310001220754US-GAAP：信用证会员SRT: 最大成员MODV：信贷协议成员2024-01-012024-03-310001220754MODV: Termbenchmark 会员MODV：信贷协议成员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001220754SRT: 最大成员MODV: Termbenchmark 会员MODV：信贷协议成员2024-01-012024-03-310001220754MODV：备用基准利率成员MODV：信贷协议成员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001220754MODV：备用基准利率成员SRT: 最大成员MODV：信贷协议成员2024-01-012024-03-310001220754MODV：信贷协议成员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001220754SRT: 最大成员MODV：信贷协议成员2024-01-012024-03-310001220754US-GAAP：循环信贷机制成员MODV：信贷协议成员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001220754SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员MODV：信贷协议成员2024-01-012024-03-310001220754MODV：信贷协议成员2022-02-030001220754US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001220754US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001220754US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001220754US-GAAP：限制性股票成员2024-03-310001220754US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001220754US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001220754US-GAAP：绩效股成员2024-03-310001220754US-GAAP：员工股票会员2022-10-012022-12-310001220754US-GAAP：员工股票会员2024-03-310001220754US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001220754US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001220754US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q
 
（Mark One）
 
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内              到             
 
委员会档案编号 001-34221
 

ModivCare Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华86-0845127
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
 东雷顿大道 6900 号, 12 楼, 丹佛, 科罗拉多州           80237
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
(303) 728-7012
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的交易所名称
普通股，每股面值0.001美元MODV纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒  是的    ☐没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒  是的   ☐没有
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义
1


《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐   规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
 
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐是的☒没有

如 截至 2024 年 4 月 26 日，有 14,210,882注册人普通股的已发行股份（不包括5,425,706股库存股），每股面值0.001美元。

2


目录
 页面
  
第一部分—财务信息
 
   
第 1 项。
财务报表
4
   
 
未经审计的简明合并资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
4
   
 
未经审计的简明合并运营报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
5
  
未经审计的简明合并现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
6
未经审计的简明综合股东权益报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
8
 
未经审计的简明合并财务报表附注——2024年3月31日
9
   
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
   
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
   
第 4 项。
控制和程序
37
  
第二部分——其他信息
 
   
第 1 项。
法律诉讼
39
   
第 1A 项。
风险因素
39
   
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
40
   
第 3 项。
优先证券违约
40
   
第 4 项。
矿山安全披露
40
   
第 5 项。
其他信息
40
   
第 6 项。
展品
41


3


第一部分—财务信息
第 1 项。 财务报表。
ModivCare Inc.
未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）

2024年3月31日2023年12月31日
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$10,341 $2,217 
减去美元备抵后的应收账款411和 $969，分别地
214,106 222,537 
合同应收款134,680 143,960 
其他应收账款14,094 8,616 
预付费用和其他流动资产30,255 27,028 
受限制的现金525 565 
流动资产总额404,001 404,923 
财产和设备，净额86,238 85,629 
长期合同应收账款
19,598 — 
善意785,554 785,554 
Payor 网络，网络315,300 330,738 
其他无形资产，净额25,778 30,197 
股权投资40,247 41,531 
经营租赁使用权资产40,565 39,776 
其他资产46,767 48,927 
总资产$1,764,048 $1,767,275 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$54,645 $55,241 
应计合同应付账款128,399 117,488 
应计运输成本86,846 97,245 
应计费用和其他流动负债139,812 127,901 
经营租赁负债的流动部分8,612 8,727 
短期借款121,000 113,800 
流动负债总额539,314 520,402 
长期债务，扣除递延融资成本 $15,104和 $16,243，分别地
984,896 983,757 
递延所得税负债35,806 39,584 
经营租赁负债，减去流动部分34,886 33,784 
其他长期负债33,305 33,553 
负债总额1,628,207 1,611,080 
承付款和或有开支（注12）
股东权益
普通股：已授权 40,000,000股票; $0.001面值； 19,799,177和 19,775,041，分别为已发行和已发行股份（包括库存股）
20 20 
额外的实收资本452,955 450,945 
留存收益（累计赤字）(46,737)(24,437)
国库股票，按成本计算， 5,572,611和 5,571,004分别为股票
(270,397)(270,333)
股东权益总额135,841 156,195 
负债和股东权益总额$1,764,048 $1,767,275 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4


ModivCare Inc.
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）

 截至3月31日的三个月
 20242023
服务收入，净额$684,451 $662,306 
补助金收入（注2）— 1,464 
运营费用：  
服务费用583,566 550,266 
一般和管理费用77,177 79,713 
折旧和摊销27,103 25,693 
运营费用总额687,846 655,672 
营业收入（亏损）(3,395)8,098 
利息支出，净额18,686 15,958 
所得税和权益法投资前的亏损
(22,081)(7,860)
所得税优惠
543 1,873 
被投资者的净收益（亏损）中的权益，扣除税款(762)2,025 
净亏损
$(22,300)$(3,962)
每股普通股亏损：
  
基本$(1.57)$(0.28)
稀释$(1.57)$(0.28)
已发行普通股的加权平均数： 
基本14,202,000 14,163,511 
稀释14,202,000 14,163,511 

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
5


ModivCare Inc.
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）

 截至3月31日的三个月
 20242023
经营活动  
净亏损
$(22,300)$(3,962)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧7,324 5,792 
摊销19,779 19,901 
基于股票的薪酬2,010 1,124 
递延所得税(3,778)(3,624)
递延融资成本和债务折扣的摊销1,407 1,278 
被投资者的净（收益）亏损中的权益1,056 (2,810)
减少使用权资产2,947 3,547 
运营资产和负债的变化：
应收账款和其他应收账款3,183 25,163 
合同应收款9,280 (26,893)
预付费用和其他流动资产(2,740)(1,734)
长期合同应收账款
(19,598)(3,897)
应计合同应付账款10,910 (6,667)
应付账款和应计费用11,314 (2,854)
应计运输成本(10,399)(3,125)
其他资产
2,162 (356)
其他长期负债(2,997)(3,538)
由（用于）经营活动提供的净现金9,560 (2,655)
投资活动  
购买财产和设备(7,856)(13,320)
用于投资活动的净现金(7,856)(13,320)
筹资活动  
短期借款的净收益
7,200 15,000 
支付债务发行成本(756)— 
为员工缴纳税款而交出的限制性股票(64)(620)
融资活动提供的净现金
6,380 14,380 
现金、现金等价物和限制性现金的净变动8,084 (1,595)
期初现金、现金等价物和限制性现金2,782 14,975 
期末现金、现金等价物和限制性现金$10,866 $13,380 

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
6


ModivCare Inc.
未经审计的补充现金流信息
（以千计）

 截至3月31日的三个月
补充现金流信息20242023
支付利息的现金$4,221 $1,200 
为所得税支付的现金$270 $429 
根据运营租赁收购的资产$3,736 $4,453 

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
7


ModivCare Inc.
未经审计的简明合并股东权益报表
（以千计，股票和每股数据除外）

截至2024年3月31日的三个月
普通股额外留存收益国库股
 股份金额实收资本（累计赤字）股份金额总计
截至2023年12月31日的余额19,775,041 $20 $450,945 $(24,437)5,571,004 $(270,333)$156,195 
净亏损— — — (22,300)— — (22,300)
基于股票的薪酬— — 1,973 — — — 1,973 
已发行的限制性股票22,577 — — — — — — 
为员工缴纳税款而交出的限制性股票— — — — 1,607 (64)(64)
为奖金结算和董事津贴而发行的股票1,559 — 37 — — — 37 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额19,799,177 $20 $452,955 $(46,737)5,572,611 $(270,397)$135,841 

截至2023年3月31日的三个月
普通股额外已保留 国库股
 股份金额实收资本收益股份金额总计
截至2022年12月31日的余额19,729,923 $20 $444,255 $180,023 5,573,529 $(269,742)$354,556 
净亏损
— — — (3,962)— — (3,962)
基于股票的薪酬— — 1,039 — — — 1,039 
已发行的限制性股票24,903 — — — — — — 
为员工缴纳税款而交出的限制性股票— — — — 6,000 (620)(620)
为奖金结算和董事津贴而发行的股票1,006 — 85 — — — 85 
截至2023年3月31日的余额19,755,832 $20 $445,379 $176,061 5,579,529 $(270,362)$351,098 

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
8


ModivCare Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
 
1.    演示的组织和依据

业务描述

ModivCare Inc.（“ModivCare” 或 “公司”）是一家技术驱动的医疗保健服务公司，为公共和私人付款人及其成员提供一系列综合支持性护理解决方案。其基于价值的解决方案通过将成员与基本护理服务联系起来，解决了健康的社会决定因素（“sDoH”）。通过这样做，ModivCare帮助健康计划管理风险，降低成本并改善健康状况。ModivCare是非紧急医疗运输（“NEMT”）、个人护理服务（“PCS”）和远程患者监护解决方案（“RPM”）的提供商，为类似的高度脆弱的患者群体提供服务。其NEMT细分市场中由技术驱动的运营模式包括协调非紧急医疗运输服务，由风险承保、联络中心管理、网络认证和理赔管理等核心能力基础设施提供支持。此外，其PCS领域的个人护理服务包括安置非医疗个人护理助理、家庭健康助理和护士，主要面向需要护理监测和协助在家中进行日常生活活动的医疗补助患者群体。ModivCare在其RPM领域的远程患者监护解决方案包括个人应急响应系统的监测、生命监测、药物管理和数据驱动的患者参与解决方案。

ModivCare 还拥有 43.6CCHN集团控股公司及其子公司的少数股权百分比，这些子公司以Matrix Medical Network品牌（“Matrix”）运营。Matrix隶属于企业和其他领域，它维护着一个由社区临床医生组成的全国网络，他们提供上门和现场服务。

演示基础

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）制定的会计准则。FASB制定了美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。美国证券交易委员会（“SEC”）在联邦证券法授权下发布的规则和解释性新闻稿也是美国证券交易委员会注册人的权威公认会计原则的来源。这些附注中提及的财务会计准则委员会发布的公认会计原则是指财务会计准则委员会 会计准则编纂(“ASC”), 它是适用于非政府实体的权威会计和适用报告准则的单一来源.除非另有说明，所有金额均以美元列报。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的GAAP以及10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和披露。管理层认为，为公允列报过渡期结果而认为必要的所有调整均已包括在内。

在根据公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表时，公司对资产负债报告、收入和支出以及某些披露做出了估计。实际结果可能与这些估计有所不同。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。管理层评估了资产负债表日之后以及截至向美国证券交易委员会提交这些未经审计的简明合并财务报表之日发生的事件和交易，并在编制这些未经审计的简明合并财务报表时考虑了这些事件的影响。

本10-Q表中包含的截至2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表来自该日的经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。此处包含的未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和附注一起阅读。

重新分类： 前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

流动性

截至这些未经审计的简明合并财务报表的发布之日，公司预计其现金及现金等价物为 $10.3百万美元和应收账款、合同应收账款和其他应收账款362.9截至2024年3月31日的百万美元，以及运营现金流和信贷额度下目前可用的金额
9


足以支付其未来十二个月的业务开支和支出需求.该评估基于假设和运营预测，包括运营产生的预计现金，由于公司目前未知或不知道的许多因素，现金可能会发生变化。该公司目前没有足够的可用现金流来全额偿还2025年到期的优先票据。因此，公司预计将被要求在2025年11月15日到期日之前筹集额外资金以偿还或再融资。

COVID-19 疫情的影响

2023 年 5 月 11 日，卫生与公共服务部（“HHS”）宣布 COVID-19 疫情的突发公共卫生事件（“PHE”）结束。尽管疫情过后，公司每年的出行量、服务时间和患者就诊量持续增加，但疫情导致的行业结构性变化，以及劳动力市场的持续限制，特别是与医疗保健专业人员压力相关的限制，可能会继续对公司的财务报表产生不利影响。公司继续积极监测该行业的结构性变化及其对业务和经营业绩的影响，重点是保护员工的健康和安全，最大限度地提高支持SdoH的服务和产品的可用性，并支持其业务的运营和财务稳定。

联邦、州和地方当局已采取多项行动，旨在协助医疗保健提供者为 COVID-19 和其他患者提供护理，并减轻 COVID-19 疫情的不利经济影响。联邦政府采取的立法行动包括《CARES法案》和《2021年美国救援计划法》（“ARPA”）。通过CARES法案，联邦政府已授权通过公共卫生和社会服务应急基金（“提供者救济基金” 或 “PRF”）向医疗保健提供者分配款项。通过ARPA，成立了冠状病毒州和地方财政复苏基金（“SLFRF”），向受疫情影响的州和地方政府提供救济金，以协助应对PHE，包括继续影响社区的经济困难，并应对在 COVID-19 PHE 期间从事基本工作的工人，包括提供商。这些资金无需偿还，前提是公司能够证明并遵守此类资金的任何条款和条件（如适用）。见附注2中关于政府补助金的讨论， 重要会计政策和近期会计声明.

2.    重要会计政策和近期会计声明

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产负债金额，包括披露意外开支以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

公允价值测量

该公司遵循财务会计准则委员会 ASC 主题 820， 公允价值测量 （“ASC 820”），它为披露公允价值衡量标准建立了三级估值层次结构。估值层次结构将按公允价值计量的资产和负债分为三个不同的级别之一，具体取决于衡量中使用的输入的可观察性。基于输入的可观测性的三个级别定义如下：

–级别1：相同资产在活跃市场的报价——估值方法的输入是截至计量日期相同资产或负债的活跃市场的报价。

–第二级：重要的其他可观测投入 — 估值方法的输入基于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，以及该金融工具基本上整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债报价以外的投入。

–第 3 级：不可观察的重大投入 — 估值方法的输入是不可观察的，对公允价值衡量具有重要意义。

金融工具在估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金及现金等价物、应收账款（扣除信贷损失备抵后）、流动资产和流动负债的账面金额由于其短期性质或接近公允价值而等于或近似于公允价值
10


当前的市场汇率。公司公开交易的债务证券的公允价值以市场报价（如果有）为基础。参见注释 8 债务，以公司长期债务的公允价值计算。

内部使用软件和云计算安排

该公司开发和实施供内部使用的软件，以增强技术基础设施的性能和能力。开发内部用途软件所产生的成本在满足ASC 350-40中概述的内部用途软件资本化标准时被资本化。资本化成本使用直线法在软件的估计使用寿命内摊销，范围从 3到 10年份。

除了收购的软件外，公司还将与云计算安排（“CCA”）（即服务合同）相关的成本资本化。CCA包括用于支持某些内部公司职能的服务以及与创收活动相关的技术。资本化成本在相关的CCA期限内使用直线法摊销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除累计摊销后的与CCA相关的资本化成本为美元13.7百万和美元14.6分别为百万。截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计摊销额为美元6.4百万和美元5.2分别为百万。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，摊销费用总额为美元1.3百万和美元0.5分别是百万。

收入确认

根据ASC 606，公司确认收入，因为该公司将承诺的服务直接转移给客户，金额反映了公司为换取这些服务而预计应得的对价。公司的履约义务由其不同的业务部门驱动，主要包括综合服务，直接向客户提供非紧急医疗运输、个人护理服务或远程监控服务。公司因提供这些服务而从第三方付款人那里获得报酬，其中包括联邦、州和地方政府机构、管理式医疗组织和私人消费者。在NEMT领域，公司的绩效义务是随时准备开展与运输相关的活动，包括与此类服务相关的管理、履行和记录保存活动。在PCS领域，公司的履约义务是根据每份合同中概述的服务的性质和频率提供患者护理服务。在RPM领域，公司的绩效义务是做好准备，按照合同约定，以个人应急响应系统监测、生命监测和其他监测服务的形式提供监控服务。随着时间的推移，公司基本上履行了其所有绩效义务，并在一段时间内确认收入，而不是在时间点确认收入，这使承诺服务的转让模式与客户因迄今为止完成的业绩而获得的价值保持一致。

该公司在其不同的业务领域持有不同的合同类型。在NEMT领域，既有资本合同，根据资本合同，付款人每月为每位符合条件的成员支付固定金额，并在每个不同的服务期内确认收入；另一种是收费服务（“FFS”）合同，根据该合同，公司为所提供的每项服务开具账单并收取指定金额，并使用实际权宜开具发票的权利确认收入。在PCS领域，合同也是FFS，服务收入按患者和第三方付款人提供的服务的估计可变现净额进行报告，并使用实际权宜开票权确认收入。根据RPM合同，付款人根据注册的会员资格每月向每位注册的会员付款，收入在合同期限内按比例确认。对于每种合同类型，公司根据所提供服务的总费用确定交易价格，减去第三方付款人的审计和付款审查后产生的合同调整估计值。公司根据其与各种第三方付款人的历史经验以及先前的索赔和裁决过程结果，确定每个细分市场的估计收入调整。PCS细分市场使用投资组合方法来确定估计的收入调整。更多信息见注释4， 收入确认.

政府补助

公司定期接受政府补助金和其他形式的政府援助。根据这些计划从政府实体获得的资金通常要求接受者证明并遵守某些条款和条件，而不是来自公司在ASC 606下的合同履行义务， 与客户签订合同的收入。政府拨款主要是根据CARES法案PRF和ARPA SLFRFRF获得的，以提供经济救济和刺激，以应对 COVID-19 疫情对健康和经济的影响，并通过提供资金的其他实体提供，这些资金的使用有具体规定。收到的拨款旨在帮助支付因 COVID-19 疫情而增加的医疗保健相关支出或收入损失，并提供刺激以支持长期增长和复苏。收到这些政府补助金后，通常记录在未经审计的简明合并资产负债表中，列入 “应计费用和其他流动负债”，直到可以合理保证补助金的条件得到满足，此时它们可以在未经审计的简明合并运营报表中予以确认。一旦得到认可，公司就会记录
11


如果补助金与收入损失有关，则资金作为 “补助金收入”；如果补助金用于抵消补助金旨在补偿的某些成本，则作为 “服务费用” 中的反向支出。公司收到的补助金分配约为 $14.0百万和美元1.6在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。在2024年第一季度，没有任何资金被确认为补助金收入和美元15.3百万美元在 “服务费用” 中被确认为反向支出。在 2023 年第一季度，美元1.5百万美元被确认为补助金收入，美元3.9在 “服务费用” 中，百万美元被确认为抵押支出。在确认条件得到满足之前，剩余余额将记录在未经审计的简明合并资产负债表中，列在 “应计费用和其他流动负债” 项下。更多信息见附注7， 应计费用和其他流动负债.

这些法案产生的款项受到某些限制，如果不用于指定用途，则可能予以补偿。作为获得PRF分配的条件，提供商必须同意某些条款和条件，包括将资金用于HHS定义的医疗保健相关费用和归因于 COVID-19 的收入损失。所有PRF付款的接收者都必须遵守条款和条件中描述并由HHS确定的报告要求。公司已提交所需文件，以满足适用报告期的报告要求。该公司收到了HHS的审计问询函，该信函涉及收到PRF付款的业务部门之一。作为回应，该公司已提交了所有要求的信息，并认为收到的款项已得到证实，符合HHS规定的条款和条件。公司继续将这些金额确认为补助收入。目前，公司没有发现与根据PRF收到的金额有关的任何其他待处理或即将进行的审计或查询。

作为获得SLFRF分配的条件，提供商必须同意使用这笔资金来应对PHE或其负面经济影响，通过向符合条件的员工提供保费来应对从事基本工作的员工，并按照收到资金的州的规定，抵消由于 COVID-19 PHE造成的收入减少。所有SLFRF分配的接收者都必须遵守资金来源州要求的报告要求，以便各州满足财政部确定的条款和条件中规定的要求。迄今为止，该公司已遵守所有已知的报告要求。

最近的会计公告

公司最近尚未采用的会计声明如下：

2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-07”）。此更新主要通过加强对重大分部支出的披露，改善了可申报的分部披露要求。本次更新下的增强措施要求披露重要分部支出，这些支出定期提供给首席运营决策者（“CODM”），并包含在每份报告的分部损益衡量标准中，需要披露 其他细分项目按可报告的细分市场和对其构成的描述 其他细分项目，要求在过渡期内提供ASC 280规定的年度披露，澄清CODM使用多种分部损益衡量标准，要求披露CODM的所有权，解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来做出决策，并要求拥有单一可申报分部的实体提供本次更新所要求和ASC 280要求的所有披露。亚利桑那州立大学2023-07在2023年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效，允许提前采用。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-09”）。此更新增强了所得税披露的透明度和决策实用性，包括更新了与税率对账和已缴所得税相关的披露。这些更新提高了透明度，要求在税率对账中对信息进行统一的类别和进一步分类，并要求缴纳的所得税按司法管辖区进行分类。亚利桑那州立大学2023-09在2024年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效，允许提前采用。

3.    细分市场

公司的应报告细分市场是根据与其CODM如何确定资源分配和评估公司运营绩效相关的许多因素确定的。CODM使用服务收入、净额和营业收入或亏损作为总收入和损益的衡量标准来评估分部业绩和分配资源，并使用总资产作为衡量每个细分市场的资产的指标。公司应申报板块的营业收入包括分配给相应细分市场的公司支出部分，包括收入和直接归因于该特定细分市场的所有其他成本。

公司的应申报部门是战略单位，在不同的财务和运营模式下向公司的客户提供不同的服务。这些细分市场是分开管理的，因为每个细分市场都有自己的创收活动和核心业务流程，以满足其成员的不同需求，而这需要不同的技术和策略才能执行。该公司的CODM通过以下方式管理公司 四可报告的区段。
12



•不是-该公司的NEMT部门是美国州政府和管理式医疗组织（MCO）非紧急医疗运输计划的最大管理机构。该细分市场还持有公司专属保险计划的业绩；

•个 -该公司的PCS部门为需要护理监测和协助进行日常生活活动的州和管理医疗补助、医疗保险和私人付费患者群体提供家庭个人护理服务；

•转速-该公司的RPM部门是远程患者监护解决方案的提供商，包括个人应急响应系统监测、生命监测和数据驱动的患者参与解决方案；

•企业和其他-公司的企业和其他部门包括与公司运营相关的成本，以及公司在2023年第一季度末对与数据分析能力相关的创新投资的结果，这有助于增加服务收入和服务支出。企业和其他板块的经营业绩包括与行政、会计、财务、内部审计、税务、法律以及每个细分市场的某些战略和企业发展职能相关的活动、创新投资的结果以及公司矩阵投资的结果。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中归属于公司业务部门的运营的某些财务信息（以千计）：

 截至2024年3月31日的三个月
 不是PCS转速企业和其他总计
服务收入，净额
$479,306 $183,568 $20,102 $1,475 $684,451 
服务费用423,657 149,438 8,363 2,108 583,566 
一般和管理费用31,820 24,432 5,440 15,485 77,177 
折旧和摊销7,359 12,795 6,674 275 27,103 
营业收入（亏损）$16,470 $(3,097)$(375)$(16,393)$(3,395)
被投资者的净亏损中的权益，扣除税款
$(28)$— $— $(734)$(762)
股权投资$1,616 $— $— $38,631 $40,247 
善意$135,186 $415,444 $234,894 $30 $785,554 
总资产$535,830 $757,949 $343,190 $127,079 $1,764,048 

13


 截至2023年3月31日的三个月
 不是PCS转速企业和其他总计
服务收入，净额$469,463 $174,131 $18,712 $— $662,306 
补助金收入(1)
— 1,464 — — 1,464 
服务费用407,686 136,090 6,490 — 550,266 
一般和管理费用33,875 22,663 5,769 17,406 79,713 
折旧和摊销6,766 12,868 5,854 205 25,693 
营业收入（亏损）$21,136 $3,974 $599 $(17,611)$8,098 
被投资者的净收益中的权益，扣除税款
$653 $— $— $1,372 $2,025 
股权投资$1,092 $— $— $42,606 $43,698 
善意$135,186 $552,775 $280,663 $30 $968,654 
总资产$505,823 $924,880 $394,076 $116,750 $1,941,529 

(1) PCS板块的补助金收入包括定期从PRF获得的与CARES法案下的救济相关的资金，以及根据ARPA从SLFRF获得的与经济复苏相关的资金，以对抗 COVID-19 疫情的健康和经济影响。参见注释 2 重要的会计政策和最近的会计声明。

4.    收入确认

根据ASC 606，公司在向客户转移承诺的服务时确认收入，所有收入均来自与客户签订的合同。确认的收入金额反映了公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。随着时间的推移，公司基本上履行了其所有绩效义务，并随着时间的推移而不是在某个时间点确认收入。

收入合同结构

NEMT 资本合约（每位会员每月）

根据资本合同，付款人每月向每位符合条件的会员支付固定金额。人均费率通常基于预期成本和服务量。公司负责满足承保范围内的医疗保健相关交通要求，根据付款人计划中符合条件的会员数量的每位会员每月的费用。收入根据该期间服务的人口予以确认。某些资本合约有对账、风险走廊或利润回扣的规定。对于有对账条款的合同，在提供服务的当月以预付款的形式收到按人头支付的款项。这些预付款是根据实际费用和/或行程量进行核对的，可能会导致向付款人退款，或者付款人应支付额外款项。带有风险走廊或利润回扣条款的合同允许在特定走廊内获利，一旦公司达到利润水平阈值或最大值，它将停止确认收入，而是在应计合同应付账款中记录负债。通过将来增加旅行量或定期与付款人结算，可以减少这种负债。虽然利润回扣准备金只能导致负债超过该利润门槛，但如果公司未达到一定的最低利润，风险走廊准备金可能会产生应收账款，而最低利润将记录在对账合同应收账款账户中。

NEMT 收费服务合同

服务收费（“FFS”）收入是指根据非资本合同获得的收入，在该合同中，公司为其提供的每项服务开具账单和收取指定金额。FFS收入在提供服务的期间内确认，并减去合同津贴的估计影响。

PCS 收费服务合同

PCS FFS收入按客户、患者和第三方付款人根据提供的实际个人护理时间提供的服务的估计可变现净额进行报告。从第三方付款人那里获得的服务付款包括但不限于保险公司、医院、政府机构和其他家庭医疗保健提供商
14


将工作分包给公司。某些合同需要接受追溯审计，并可能由这些付款人根据合同的性质或所产生的成本进行调整。公司对调整作出估计，并在确认提供相关服务期间的收入时考虑这些调整。估算结算和实际结算之间的差额在调整后或年份不再受此类审计、审查或调查的影响时在净服务收入中列报。

每位会员每月合约 RPM

每个会员每月的RPM（“PMPM”）收入包括向客户提供的监控服务的收入。根据RPM合同，付款人根据注册的会员资格每月向每位注册的会员付款。每种监控服务的对价通常是固定的，收入在合同期限内根据客户支付的月费按比例确认。

按合同类型分列的收入
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按合同类型分列的与客户签订的合同的分类收入（以千计）：

截至3月31日的三个月
20242023
NEMT 资本合约$410,815 $404,689 
NEMT FFS 合约68,491 64,774 
NEMT 服务总收入，净额$479,306 $469,463 
PCS FFS 合约183,568 174,131 
RPM PMPM 合约20,102 18,712 
其他服务收入1,475 — 
总服务收入，净额$684,451 $662,306 

付款人信息
净服务收入来自州和管理医疗补助合同、管理医疗保险合同，以及少量私人薪酬和其他合同。在NEMT板块的收入中， 11.0% 和 11.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，百分比分别来自一位付款人。在PCS板块的收入中， 11.6% 和 11.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，百分比分别来自一位付款人。在RPM细分市场的收入中， 20.3% 和 15.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，百分比分别来自一位付款人。

收入调整

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认增长了美元7.8百万美元，增加美元0.4服务收入分别为百万美元，来自与付款人同意的前期履行义务有关的合同调整。

相关资产负债表账户
下表提供了有关应收账款净额（以千计）的信息：
2024年3月31日2023年12月31日
应收账款$214,517 $223,506 
可疑账款备抵金(411)(969)
应收账款，净额$214,106 $222,537 
下表提供了有关随附的未经审计的简明合并资产负债表（以千计）中包含的其他收入相关账户的信息：
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2024年3月31日2023年12月31日
应计合同应付账款(1)
$128,399 $117,488 
合同应收款(2)
$134,680 $143,960 
长期合同应收账款(3)
$19,598 $— 
递延收入，当前$824 $2,629 
(1) 应计合同应付账款主要代表某些风险走廊、利润回扣和对账合同的超额付款和负债准备金。请参阅下面的合同应付账款和应收账款活动。

(2) 合同应收账款主要代表某些风险走廊的少付款和应收账款、利润回扣和对账合同。请参阅下面的合同应付账款和应收账款活动。
(3) 长期合同应收账款主要是指在超过12个月内可能收到的某些风险走廊的未来应收账款余额、利润回扣和对账合同。

下表提供了未经审计的简明合并资产负债表中报告的合同应付账款和应收账款总额的汇总活动（以千计）：

2023年12月31日记录的额外金额已支付或结算的金额2024年3月31日
对账合同应付账款$12,294 $14,097 $(2,010)$24,381 
利润回扣/走廊合同应付账款94,775 (5,221)(1,992)87,562 
多付的款项和其他现金项目10,419 8,319 (2,282)16,456 
合同应付账款总额$117,488 $17,195 $(6,284)$128,399 
对账合同应收账款$57,002 $26,294 $(10,919)$72,377 
走廊合同应收账款86,958 20,443 (25,500)81,901 
合同应收款总额(1)
$143,960 $46,737 $(36,419)$154,278 

(1) 合同应收账款总额由当前和长期合同应收账款余额组成，这些余额在未经审计的简明合并资产负债表中分别列出。

5.    股权投资

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司拥有 43.6Matrix 的非控股权益百分比。根据股东协议，Frazier Healthcare Partners的关联公司拥有控制Matrix基本业务所需的权利。公司按权益会计法对Matrix的投资进行核算，在随附的未经审计的简明合并运营报表中，公司在Matrix收益或亏损中所占的份额记为 “被投资方扣除税款的净收益（亏损）中的权益”。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司在Matrix业务中的总份额为亏损美元1.0百万美元，收入为美元1.9分别为百万美元，在未经审计的简明合并运营报表中扣除税款，亏损为美元0.7百万美元，收入为美元1.4分别是百万。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未经审计的简明合并资产负债表中包含的资产账面金额以及与公司在Matrix中的权益有关的最大亏损敞口总额为美元40.2百万和美元41.5分别是百万。

Matrix的独立财务信息摘要如下（以千计）：

 2024年3月31日2023年12月31日
流动资产$124,486 $112,090 
长期资产$351,425 $351,143 
流动负债$358,533 $41,584 
长期负债$12,401 $314,316 
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截至3月31日的三个月
20242023
收入$85,020 $81,316 
营业收入
$9,122 $13,407 
净收入
$875 $4,570 

6.    预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

2024年3月31日2023年12月31日
预付保险$4,276 $7,231 
递延的企业资源规划实施成本3,916 2,875 
信贷额度的递延融资成本3,175 2,638 
预付所得税1,693 2,418 
其他预付费用17,195 11,866 
预付费用和其他流动资产总额$30,255 $27,028 

7.    应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：

2024年3月31日2023年12月31日
应计薪酬和相关负债$47,546 $48,033 
保险储备25,031 22,014 
应计利息24,389 10,498 
应计运营费用12,565 15,884 
应计政府补助金(1)
9,552 9,156 
应计律师费8,656 10,148 
工会养老金义务947 1,573 
递延收入824 2,629 
其他10,302 7,966 
应计费用和其他流动负债总额$139,812 $127,901 

(1) 应计政府补助金包括从政府实体（例如SLFRF或其他政府援助基金）收到的款项，以抵消尚未发生相关支出的增加支出，因此相关付款将从2024年3月31日和2023年12月31日推迟。

8.    债务

高级无抵押票据

截至2024年3月31日和2023年12月31日的优先无抵押票据包括以下内容（以千计）：

高级无抵押票据发行日期2024年3月31日2023年12月31日
$500.0百万 5.875% 将于 2025 年 11 月 15 日到期
（实际利率 6.441%)
11/4/2020$494,769 $494,011 
$500.0百万 5.000% 将于 2029 年 10 月 1 日到期
（实际利率 5.390%)
8/24/2021490,127 489,746 
总计$984,896 $983,757 
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公司每半年支付拖欠的优先无抵押票据的利息。直到到期日才需要支付本金。债券发行成本为 $14.5与2025年到期的优先票据的发行相关的数百万美元，这些费用已延期，并在票据期限内摊销为利息成本。债券发行成本为 $13.5百万 是与发行2029年到期的优先票据有关的，这些费用已递延并在票据期限内摊销为利息成本。截至 2024 年 3 月 31 日，美元15.1未经审计的简明合并资产负债表上的长期债务余额中扣除了数百万美元的未摊销延期发行成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，票据的公允价值为美元850.8百万和美元909.2分别是百万美元，这是根据活跃市场的报价确定的，因此在公允价值层次结构中被指定为第一级。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契约。

信贷额度

公司是经修订和重述的信贷协议（经修订的 “信贷协议”）的当事方，该协议的日期自2022年2月3日起，摩根大通银行作为行政代理人、周转贷款人和发卡银行富国银行全国协会作为发卡银行，信托银行和富国银行全国协会作为联合银团代理人，德意志银行股份公司纽约分行美国北卡罗来纳州地区银行、蒙特利尔银行和全国协会Capital One作为共同文件代理机构，北卡罗来纳州摩根大通银行Truist证券公司和富国银行证券有限责任公司作为联席账簿管理人和联合牵头安排人，以及其中的其他贷款方。信贷协议为公司提供优先担保循环信贷额度（“信贷额度”），本金总额为美元325.0百万加元以及金额不超过美元的swingline贷款、信用证和替代货币贷款的次级限额25.0百万，美元60.0百万和美元75.0分别为百万。信贷额度将于2027年2月3日到期，所得款项可用于（i）为公司及其子公司的营运资金需求提供资金，（ii）用于公司及其子公司的一般公司用途（包括为资本支出、许可的收购和投资融资）。

2023年6月26日，公司签订了信贷协议第1号修正案（“第一修正案”），该修正案修订并重申了信贷协议下允许的最大净杠杆率如下：截至2023年6月30日至2023年9月30日的财政季度， 5.25:1.00；对于截至 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 3 月 31 日的财政季度， 5.00:1.00；对于截至2024年6月30日的财政季度， 4.75:1.00；对于截至2024年9月30日的财政季度及其后结束的财政季度， 4.50:1.00.

2024年2月22日，公司签订了信贷协议第2号修正案（“第二修正案”），该修正案将信贷协议下允许的最大净杠杆率修改如下：截至2024年3月31日至2024年6月30日的财政季度， 5.50:1.00；对于截至 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日的财政季度， 5.25:1.00；对于截至2025年3月31日至2025年9月30日的财政季度， 5.00:1.00，对于截至2025年12月31日至2026年3月31日的财政季度， 4.75:1.00。第二修正案还限制公司允许其流动性（定义见第二修正案，自任何确定之日起，流动资金通常被确定为公司在信贷额度下的借款能力之和加上其未支配现金金额）低于美元100.0截至每个财政季度的最后一天，百万美元。

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $121.0信贷额度上有数百万美元的未偿短期借款，并且有 $42.5信贷额度下数百万张未清信用证。截至2024年3月31日，未偿借款的加权平均利率为 9.7每年百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $113.8信贷额度上有数百万美元的未偿短期借款，并且有 $40.4信贷额度下数百万份未偿还的信用证。

根据信贷额度，公司可以选择要求增加信贷额度或不时获得增量定期贷款（其条件与适用于现有贷款的条件基本相同），总额不超过美元175.0百万，只要在相关增量融资机制生效后，预计有担保净杠杆率不超过 3.50:1.00，前提是贷款人同意增加其现有承诺或参与此类增量定期贷款。公司可以随时预付全部或部分信贷额度，无需支付溢价或罚款，但须偿还贷款人与预付定期基准贷款或RFR贷款相关的破损和重新部署费用，每种贷款的定义见信贷协议。公司可以随时不可撤销地减少或终止信贷额度下承诺的未使用部分，而不会受到处罚。

未偿贷款本金的利息按年利率累计，等于替代基准利率、调整后定期SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率、调整后的欧元银行同业拆借利率或调整后的每日简单SONIA利率（视情况而定），每种利率均按信贷协议中的定义，外加适用的利润。适用的利润率范围为 1.75% 至 3.50定期基准贷款或RFR贷款的百分比，均在信贷协议中定义，以及 0.75% 至 2.50对于信贷协议中定义的替代基准利率贷款，每笔贷款的百分比
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案例，基于信贷协议中定义的公司的总净杠杆比率。对于替代基准利率贷款，贷款利息应按季度支付，对于定期基准贷款，应在相关利息期的最后一天支付，对于RFR贷款，则按月支付。此外，公司有义务根据循环信贷额度未使用部分的百分比支付季度承诺费，并根据每份未偿信用证下可提取的最大金额的百分比支付季度信用证费用。承诺费和信用证费的范围为 0.30% 至 0.50% 和 1.75% 至 3.50每种情况下的百分比分别基于公司的总净杠杆比率。

信贷协议包含惯常陈述和担保、肯定和否定承诺以及违约事件。负面承诺包括限制公司承担额外债务、设立留置权、进行投资、提供担保、支付股息、出售资产以及合并和整合等能力。除其他契约外，公司在信贷额度下的借款能力目前受信贷协议第二修正案中修订的每个财政期的总净杠杆率协议的遵守情况的限制。

公司在信贷额度下的债务由公司目前和未来的所有重要国内子公司担保，但不包括根据信贷协议条款被排除在担保人之外的某些重要国内子公司。公司在信贷额度下的债务以及每位担保人在信贷额度下的义务由公司或该担保人各自几乎所有资产的第一优先留置权担保。如果发生违约事件，所需的贷款人可以要求行政代理人宣布信贷额度下的所有未付本金、任何应计和未付利息以及所有费用和开支立即到期并支付。在任何破产、破产或类似程序启动时，信贷额度下的所有未清款项将自动到期并支付。信贷协议还包含对本金超过美元的任何公司债务的交叉违约40.0百万。截至2024年3月31日，公司遵守了信贷协议下的所有契约。

9.    股票薪酬和类似安排

公司根据公司的2006年长期激励计划（“2006年计划”）向员工、非雇员董事、顾问和顾问提供股票薪酬。2006年计划允许灵活地向符合条件的人授予或奖励股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、包括限制性股票单位在内的股票单位和绩效奖励。

股票期权。 公司确认截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，非合格股票期权（“NQ”）的非实质性股票薪酬支出为一般和管理费用。截至2024年3月31日，该公司有 75,902未发行股票期权，加权平均行使价为美元103.21.

限制性股票奖励和限制性股票单位。公司确认的限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）的股票薪酬支出合计为美元1.7百万和美元0.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般费用和管理费用分别为百万美元。该公司有 15,948未归属的 RSA 和 431,793截至2024年3月31日未归还的限制性股票单位，加权平均授予日公允价值为美元48.90和 $43.75，分别地。

基于绩效的股票奖励。 公司授予基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”），以使管理层的薪酬与公司的财务业绩和其他运营目标保持一致，并留住关键员工。该类别下的奖励基于薪酬委员会批准并在相关PRSU协议中定义的各种目标指标的实现情况。PRSU 的股票薪酬支出通过以下方式确认 3 年直线归因法下的归属期限。该公司记录的与PRSU相关的股票薪酬支出为美元0.2截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用为百万美元，在截至2023年3月31日的三个月中，记录的股票薪酬支出金额不大。剩余支出预计将在剩余部分中确认 3 年必要的服务期限。该公司有 333,556截至2024年3月31日未归还的未归还的PRSU，加权平均授予日公允价值为美元45.49.

员工股票购买计划

在2022年第四季度，公司开始提供员工股票购买计划（“ESPP”） 1,000,000根据本计划为符合条件的员工预留购买的普通股。普通股可以是新发行的股票、库存股或在公开市场上收购的股票。根据ESPP的条款，符合条件的员工可以指定一美元价值或薪酬的百分比通过工资扣除来预扣薪酬，最高不超过美元25,000在每个计划年度，以折扣率购买普通股 85发行期第一个或最后一个交易日市场价格较低的百分比。在截至2024年3月31日的三个月中，公司
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录制了一个 非实质的基于股票的薪酬支出金额。截至2024年3月31日， 983,970根据ESPP，股票仍可供将来发行。

10.    每股亏损

下表详细说明了每股基本亏损和摊薄亏损的计算（以千计，股票和每股数据除外）：
 
 截至3月31日的三个月
 20242023
分子：  
净亏损
$(22,300)$(3,962)
分母：  
每股基本收益的分母——加权平均股数
14,202,000 14,163,511 
稀释性证券的影响：  
普通股期权— — 
限制性股票— — 
摊薄后每股收益的分母——调整后的加权平均股票假设转换
14,202,000 14,163,511 
每股亏损：
  
每股基本亏损
$(1.57)$(0.28)
摊薄后的每股亏损
$(1.57)$(0.28)

以下加权平均股票不包括在摊薄后每股收益的计算中，因为将其纳入后会产生反稀释作用：

 截至3月31日的三个月
 20242023
购买普通股的股票期权79,493 101,861 
限制性股票奖励和限制性股票单位314,133 61,875 

11.    所得税

该公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的有效税率为税收优惠 2.5% 和 23.8分别为％。在截至2024年3月31日的三个月中，该福利的有效税率低于美国联邦法定税率21.0％，这主要是由于各种税收抵免、股票补偿短缺、州净营业亏损结转准备金增加以及不可扣除的支出。在截至2023年3月31日的三个月中，该福利的有效税率高于美国联邦法定税率21.0％，这主要是由于州所得税和不可扣除的费用。

12.    承付款和或有开支

调查、审计和政府调查

在正常业务过程中，公司可能会不时接受或成为根据各种政府计划和州及联邦法律进行或与之相关的调查、审计和政府调查的对象。与这些计划相关的机构和其他第三方商业付款人定期对索赔数据进行广泛的预付款或后付款医疗审查或其他审计，以确定在不符合医疗保险或医疗补助要求的情况下可能支付或授权的款项。为了进行这些审查，要求公司提供文件，然后对这些文件进行审查，以确定是否符合适用的规章制度，包括
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客户领取补助金的资格, 向这些客户提供的护理的适当性以及该护理的文件.同样，其他州和联邦政府机构进行审查和调查，以确认公司遵守其运营所在地的适用法律，包括与就业和工资相关的法规和事宜。公司无法预测任何监管审查或其他政府调查、审计或调查的最终结果，但管理层预计任何正在进行的涉及公司的调查、审计或调查不会对公司的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，无论公司的期望如何，调查和审计都存在固有的不确定性，并可能对公司产生重大不利影响，原因包括抑制其业务运营能力的潜在监管命令、作为报销或结算任何此类问题而支付的款项、管理资源的转移和调查费用。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时参与或参与各种诉讼，其中一些诉讼可能要求金钱赔偿，包括惩罚性赔偿索赔。管理层预计，任何正在进行的涉及公司的诉讼都不会对公司的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生重大影响。但是，法律诉讼存在固有的不确定性，可能会发生不利的裁决或其他事件。不利的决议可能会造成巨额的金钱损失。此外，在寻求行为补救措施的事项中，不利的解决办法可能包括禁止特定商业惯例或要求其他补救措施的禁令或其他命令。不利的结果可能会对业务、流动性、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

当可能发生负债并且可以合理估计损失金额时，公司会记录与法律事务相关的意外损失的应计费用。如果公司确定可以估算出一系列合理可能的损失，则公司会记录该范围内最可能金额的应计损失。由于预测任何法律程序的结果都存在固有的困难，因此在问题接近解决之前，可能无法合理地估计潜在责任的范围。与所有法律事务相关的法律费用按发生时记作支出。

2017年，PCS板块的子公司纽约All Metro Home Care Services, Inc. d/b/a All Metro Health Care（“All Metro”）在州法院受理集体诉讼，除其他外，它未能向每天在患者家中待24小时（“住房”）的住家护理人员支付适当的工资。根据纽约州劳工部（“NYSDOL”）的书面意见书的支持，该公司每天支付13小时的住宿费。纽约上诉法院（纽约最高法院）审理了一起涉及该问题的类似案件，该法院于2019年3月26日发布了一项裁决，推翻了先前下级法院关于雇主必须支付24小时住宿费的裁决。上诉法院同意NYSDOL的解释，即如果满足某些条件，则支付13小时的住宿费，而不是24小时。在All Metro反对集体认证的动议于2022年6月23日审理后，州法院于2022年12月12日发布了对该类别进行认证的命令。由于双方迄今为止一直无法通过调解解决争议，因此此事的调查仍在继续。如果原告证明本次集体诉讼成功，则All Metro可能有责任追溯到2021年11月的拖欠工资和违约金。All Metro认为，它在所有重大方面都遵守了有关住家护理人员工资的法律法规，打算继续就此事大力捍卫自己，并且不认为此事的最终结果在任何情况下都会对公司的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论应与本文中包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表和附注，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的经审计的合并财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。就 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 而言，所提及的 “2024年第一季度” 和 “2023年第一季度” 分别指截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、根据该法颁布的第175条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及据此颁布的第3b-6条所指的 “前瞻性陈述”，包括与公司对收入、负债、经营业绩、现金流、运营资金能力的战略或预期相关的声明、盈利能力、履行财务契约、合同或市场机会的能力。这些陈述本质上是预测性的，通常使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“相信”、“估计”、“打算” 等术语以及表示未来可能的预期、事件或行动的类似词语来识别。此外，不是历史事实陈述的陈述也应被视为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前对我们业务和行业的预期、假设、估计和预测，不能保证我们的未来表现。这些陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制或预测能力，这些因素可能会导致实际事件与本文中明示或暗示的事件存在重大差异。标题下概述了这些风险、不确定性和其他因素。”摘要风险因素” 在第一部分中，并在标题下进一步详细描述”风险因素” 在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的第一部分第1A项中。我们的年度报告此类章节的超链接包含在引号内的文本中。

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表声明发表之日，并且本文和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的警告声明对这些陈述进行了明确的全部限定，在就我们的证券做出投资决策之前，您应完整阅读这些陈述。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们的业务概述

ModivCare Inc.（“ModivCare” 或 “公司”）是一家技术驱动的医疗保健服务公司，为公共和私人付款人及其成员提供一系列综合支持性护理解决方案。其基于价值的解决方案通过将成员与基本护理服务联系起来，解决了健康的社会决定因素（“sDoH”）。通过这样做，ModivCare帮助健康计划管理风险，降低成本并改善健康状况。ModivCare是非紧急医疗运输（“NEMT”）、个人护理服务（“PCS”）和远程患者监护解决方案（“RPM”）的提供商，为类似的高度脆弱的患者群体提供服务。其NEMT细分市场中由技术驱动的运营模式包括协调非紧急医疗运输服务，由风险承保、联络中心管理、网络认证和理赔管理等核心能力基础设施提供支持。此外，其PCS领域的个人护理服务包括安置非医疗个人护理助理、家庭健康助理和护士，主要面向需要护理监测和协助在家中进行日常生活活动的医疗补助患者群体。ModivCare在其RPM领域的远程患者监护解决方案包括个人应急响应系统的监测、生命监测、药物管理和数据驱动的患者参与解决方案。

ModivCare还持有CCHN集团控股公司及其子公司43.6％的少数股权，后者以Matrix Medical Network品牌（“Matrix”）运营。Matrix隶属于我们的企业和其他部门，它维护着一个由社区临床医生组成的全国网络，他们提供上门和现场服务。

业务展望和趋势
 
我们的业绩受到推动我们服务需求的多种趋势的影响。特别是，我们经营的市场受到各种趋势的影响，例如医疗保健行业和人口动态。从长远来看，我们认为有许多因素可能会影响我们经营的行业的增长，包括：

•人口老龄化，预计这将增加对医疗服务的需求，包括前往此类医疗服务以及家庭个人护理和远程患者监护服务所需的交通；
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•慢性病患病率不断上升，需要对健康数据进行积极和持续的监测，这可以通过较低的成本实现，并通过远程患者监测服务带来更好的健康结果；
•转向以价值为基础的医疗而不是收费的服务，以及政府面临成本加护理和预算压力，这两者都可能更多地使用私营公司来提供必要的创新服务；
•传统报销模式的成本压力和支持远程参与的技术进步，包括远程监控和类似的基于互联网的健康相关服务，推动了对居家护理服务的需求不断增加；
•由于医疗补助计划的重新确定，会员动态发生了变化，这可能会降低我们的NEMT细分市场的会员级别；
•推进监管优先事项，包括医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的拟议规则， 确保获得医疗补助服务，这可能会降低我们PCS板块的利润率；
•技术进步，我们可以利用技术进步来改善服务和降低成本，但也可能被其他人利用，这可能会提高行业竞争力；
•MCO、Medicaid和Medicare计划扩大非紧急医疗运输服务的覆盖范围，原因多种多样，包括增加获得医疗的机会、改善患者对治疗计划、社会趋势的遵守以及推广SDoH，而2021年《合并拨款法》（“HR.133”）可能会加速或强化这一趋势，其中一部分要求州医疗补助计划确保医疗补助受益人有必要的往返医疗保健提供者的交通工具；和
•不确定的宏观经济状况，包括利率上升，可能会影响我们的债务和短期借款，这可能会对我们的业绩产生负面影响。

2023 年 5 月 11 日，卫生与公共服务部（“HHS”）宣布 COVID-19 疫情的突发公共卫生事件（“PHE”）结束。在疫情出现后的每一年中，公司的出行量、服务时间和患者就诊量都持续增加。尽管这表明对公司非紧急医疗运输、个人护理和远程患者监护服务的需求增加，但疫情的持续影响以及当前宏观经济环境的影响，其特征是高通货膨胀率、高利率、供应链挑战、劳动力短缺、资本市场波动和衰退风险增加，已经并将继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。对于NEMT细分市场，出行量和非紧急医疗运输服务利用率的增加使公司面临成本控制风险，因为劳动力成本和旅行成本的增长速度高于报销率，这导致利润率低于先前报告的利润率。旅行成本的增加在一定程度上是由当前宏观经济环境的不利因素推动的，这些不利因素限制了NEMT细分市场以合理的成本提供服务以实现历史利润率的能力。这些宏观经济趋势也给运输提供商的可用性带来了压力。此外，我们的联络中心可能面临人员配备困难，因为在当前的劳动环境中，招聘潜在员工可能具有挑战性，这可能会对客户和会员与我们的联络中心互动时的体验产生负面影响，并对我们的声誉和运营业绩产生重大不利影响。对于PCS细分市场，劳动力短缺，尤其是与包括护理人员在内的医护人员的可用性相关的劳动力短缺，将继续影响可以提供的服务时间，同时还会推动工资率的提高，这限制了公司在各种护理服务的固定费率合同中获利的能力。此外，尽管公司转向强调基于价值的医疗的重要性，但由于重新确定了医疗补助计划以及为控制成本而降低了PCS板块的付款人报销率，NEMT细分市场的成员动态发生了变化，这可能会限制公司创收的能力。这些情况和因素中的任何一种都可能对我们的声誉和业务产生重大的不利影响，而由于疫情而产生的任何长期宏观经济影响都可能继续改变市场趋势。

我们的商业环境竞争激烈，与 COVID-19 疫情相关的行业结构性变化持续不断，医疗保健专业人员的劳动力市场仍然受到限制，纳斯达克股票市场上普通股的市场价格继续波动；上述所有或任何因素的持续影响都可能导致未来为我们的申报单位确定的商誉的估计公允价值减值。正如本文其他地方以及公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 标题下所讨论的那样，从2024年7月1日起，除了年度减值测试外，可能还需要进行减值测试，如果情况发生变化，则很可能会使申报单位的商誉公允价值降至该报告单位的账面价值以下。除其他相关考虑因素外，公司还监测业务业绩及其股票价格的价值和估算的公允价值，以确定在任何特定时间是否可能存在任何商誉减值。

关键会计估计和政策

与截至2023年12月31日止年度的10-K表相比，我们未经审计的简明合并财务报表中的关键会计政策没有重大变化。有关我们关键会计政策的进一步讨论，请参阅管理层对截至2023年12月31日止年度的10-K表中财务状况和经营业绩的讨论和分析。
23



运营结果的组成部分

收入

服务收入，净额 我们的NEMT板块的服务收入包括直接向客户提供非紧急医疗运输服务所产生的收入。这些服务要么以资本为基础提供，这意味着我们按每位会员每月（“PMPM”）为每位符合条件的会员付款，也可以按服务收费（“FFS”）的方式提供，这意味着我们根据所提供的旅行或服务量获得报酬。我们的NEMT服务的付款来自第三方付款人，主要由州医疗补助机构和MCO组成。

我们的资本合约在全风险或分担风险结构下运作。根据全风险合同，付款人每月为每位符合条件的会员支付固定金额，我们有责任满足付款人计划中符合条件的会员数量的承保范围内的医疗保健相关交通要求。在这种结构下，我们承担与通过我们的独立运输提供商网络安排会员交通相关的全部费用。收入是根据该期间服务的会员人数确认的。根据分担风险合同，我们有对账、风险走廊和/或利润回扣的规定。这些合同允许根据实际成本和/或行程量定期进行对账，并可能导致向付款人退款（合同应付款），或根据合同商定的条款，付款人应支付额外款项（合同应收账款）。这些分担风险合约还允许稳定利润，因为通常情况下，收到的PMPM金额会根据提供运输服务的成本进行调整。在这两种合同结构下，我们通过我们的独立运输提供商网络安排会员的运输，据此我们协商费率并将款项汇给运输提供商。但是，对于某些合同，我们不承担运输网络、认证和/或向这些提供商付款的风险。对于这些合同，我们仅提供行政管理服务，以支持客户为客户服务的努力。

根据FFS合同，付款人根据所产生的成本加上商定的利润为我们提供的每项服务支付指定金额。FFS收入在提供服务的期间内确认，并减去合同津贴的估计影响。

我们的PCS细分市场的服务收入包括根据我们的家庭护理人员为客户提供服务所花费的时间产生的收入，主要是按FFS计算，在该基础上，我们为提供的每项服务赚取一定金额。我们的PCS服务的付款向第三方付款人收费，其中包括但不限于MCOs、医院、医疗补助机构和计划以及其他将我们的护理人员服务分包给患者和个人的家庭医疗保健提供商。

我们的RPM细分市场的服务收入包括向我们的第三方分销商出售监控设备，以及我们的临床团队向客户提供监测服务所花费的工时产生的收入，主要是按每位符合条件的成员的PMPM计算。我们的监测服务的费用由第三方付款人支付，其中包括但不限于国家和地区健康计划、政府资助的福利计划、医疗保健提供者组织和个人。

补助金收入

补助金收入。该公司已收到ARPA冠状病毒州和地方财政救济基金（“SLFRF”）下的分配，旨在提供经济救济和刺激，以对抗 COVID-19 疫情对健康和经济的影响。

运营费用

服务费用。 我们的NEMT细分市场的服务费用包括购买的运输、运营工资和其他运营相关成本。购买的交通工具包括我们向第三方服务提供商支付的金额，通常取决于服务量。运营工资主要包括我们的联络中心运营、客户宣传和运输网络团队。其他运营费用主要包括运营管理费用、运营设施和相关费用。我们的PCS部门的服务费用包括我们的护理人员提供家庭护理的工资和其他运营相关费用。我们的RPM部门的服务费用主要包括呼叫中心员工的工资、连接成本和占用成本。

一般和管理费用。所有部门的一般和管理费用主要包括支持运营的行政员工的工资、占用成本、营销支出、保险和专业费用。

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折旧和摊销费用。本标题中的折旧包括基础设施项目，例如计算机硬件和软件、办公设备、监控和重要设备、建筑物和租赁权益改善。摊销费用主要来自我们的无形资产的摊销，包括付款人网络、商品名称和已开发的技术。

其他费用（收入）

利息支出，净额。利息支出主要包括截至2024年3月31日期间公司信贷额度和优先无抵押票据下未偿借款的应计利息，以及递延融资费的摊销。有关这些借款的进一步讨论，请参阅下面的 “流动性和资本资源” 部分。

被投资者的净收益（亏损）中的权益，扣除税款。权益法被投资者的权益收益包括我们在公司和其他板块持有的Matrix股权投资中按比例列报的扣除相关税收的股权收益或亏损份额，以及我们在NEMT板块持有的扣除相关税收的自保收益的收益。

所得税优惠（准备金）。公司在美国缴纳联邦税，并在我们运营的各个司法管辖区缴纳州税。

分部报告

我们的细分市场反映了管理层组织和审查我们业务的方式。分部业绩基于我们的CODM如何管理业务、制定运营决策和评估运营绩效。

我们经营四个应报告的业务部门：NEMT、PCS、RPM和企业及其他。NEMT部门在全国范围内提供非紧急医疗运输服务。PCS部门提供非医疗个人护理和家庭健康服务。RPM 部门提供远程患者监护解决方案。企业和其他部门包括与公司运营相关的成本，因此，包括与每个细分市场的行政、会计、财务、内部审计、税务、法律以及某些战略和企业发展职能相关的活动，以及公司在2023年第一季度完成的创新投资结果。NEMT、PCS和RPM板块的经营业绩包括该细分市场产生和产生的收入和支出，企业和其他板块包括与公司业务相关的支出以及与上述创新投资相关的某些服务收入和运营费用。

见注释3， 细分市场，在我们随附的未经审计的简明合并财务报表中，以获取有关我们细分市场的更多信息。

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运营结果

2024 年第一季度与 2023 年第一季度相比

合并业绩。下表列出了经营业绩和占合并服务总收入的百分比，净额以我们2024年第一季度和2023年第一季度未经审计的简明合并运营报表中的项目表示（以千计）：

 截至3月31日的三个月
 20242023
 金额服务收入的百分比金额服务收入的百分比
服务收入，净额$684,451 100.0 %$662,306 100.0 %
补助金收入— — %1,464 0.2 %
运营费用：    
服务费用583,566 85.3 %550,266 83.1 %
一般和管理费用77,177 11.3 %79,713 12.0 %
折旧和摊销27,103 4.0 %25,693 3.9 %
运营费用总额
687,846 100.5 %655,672 99.0 %
营业收入（亏损）
(3,395)(0.5)%8,098 1.2 %
利息支出，净额18,686 2.7 %15,958 2.4 %
所得税和权益法投资前的亏损
(22,081)(3.2)%(7,860)(1.2)%
所得税优惠
543 0.1 %1,873 0.3 %
被投资者的净收益（亏损）中的权益，扣除税款
(762)(0.1)%2,025 0.3 %
净亏损
$(22,300)(3.3)%$(3,962)(0.6)%

服务收入，net. 与2023年第一季度相比，2024年第一季度的合并服务净收入增加了2,210万美元，增长3.3％。我们的NEMT板块的服务收入净增长了980万美元，PCS板块增加了940万美元，RPM板块增加了140万美元。查看我们的 经营业绩-分部，以进一步讨论每个细分市场的收入驱动因素。

补助金收入。虽然我们在2024年第一季度收到了约1400万美元的补助金分配，但我们没有确认补助金收入，但是在这些资金满足确认条件后，将其中一部分资金确认为服务费用项下的反向支出。我们在2023年第一季度获得了160万美元的补助金分配，确认了150万美元的补助金收入，差额要么被确认为服务费用项下的对比支出（如果我们承担了补助金计划补偿的相关费用），要么作为应计费用和其他流动负债项中的负债（如果我们尚未承担补助金计划补偿的相关成本的支出）。这些资金与主要通过ARPA SLFRF和其他组织收到的政府补助金分配有关，旨在提供经济救济和刺激，以对抗 COVID-19 疫情对健康和经济的影响，和/或提供额外资金以支持工资平等规定。这些资金由我们的 NEMT 和 PCS 部门收到，适用于因 COVID-19 而出现医疗保健相关费用和收入损失和/或符合相关基金资格要求的符合条件的提供商。

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服务费用。服务费用组成部分如下所示（以千计）：

 截至3月31日的三个月
 20242023
 金额服务收入的百分比金额服务收入的百分比
已购买的服务$362,900 53.0 %$344,420 52.0 %
工资和相关费用199,562 29.2 %189,645 28.6 %
其他服务费用21,104 3.1 %16,201 2.4 %
服务费用总额$583,566 85.3 %$550,266 83.1 %

与2023年第一季度相比，2024年第一季度的服务支出增加了3,330万美元，增长6.1％。这一变化主要是由于我们的NEMT细分市场的购买服务成本上涨了1,850万美元，这是由于与2023年第一季度相比，出行次数增加所致，但由于我们的呼叫中心数字化和多式联运战略节省了成本，每次旅行成本的降低部分抵消了这一变化。工资和相关成本增加了990万美元，这主要与我们的PCS板块劳动力成本增加有关，这是纽约、康涅狄格州和新泽西州提高最低工资以及西弗吉尼亚州自愿增加工资导致工作时间增加和支付给护理人员的工资率提高所致。查看我们的 经营业绩-分部，供进一步讨论。

一般和管理费用。与2023年第一季度相比，2024年第一季度的一般和管理费用减少了250万美元，下降了3.2％。一般和管理费用，以服务收入的百分比表示，2024年第一季度净下降至11.3％，而2023年第一季度为12.0％。查看我们的 经营业绩-分部，供进一步讨论。

折旧和摊销。从2023年第一季度到2024年第一季度，折旧和摊销额略有增加，达到140万美元，增幅为5.5％，主要与内部使用软件资本化相关的折旧有关。

利息支出，净额。2024年第一季度和2023年第一季度的净利息支出分别为1,870万美元和1,600万美元，同比增长270万美元，增长17.1％。在2024年第一季度，我们分别承担了与2025年和2029年到期的优先票据相关的810万美元和660万美元的利息支出。2024年第一季度的其余利息支出与信贷额度的利息和费用有关，与2023年第一季度相比，由于信贷额度的借款增加，信贷额度在2024年第一季度有所增加。利息支出记入我们的公司和其他部门。

被投资者的净收益（亏损）中的权益，扣除税款。我们在2024年第一季度扣除税款的被投资方净亏损中的权益为80万美元，2023年第一季度的被投资方净亏损权益为200万美元，这是我们在Matrix净收益或亏损中所占比例以及我们对专属保险计划的投资的结果。

所得税优惠（拨备）。我们在2024年第一季度和2023年第一季度的有效运营税率分别为2.5％和23.8％。在截至2024年3月31日的三个月中，该福利的有效税率低于美国联邦法定税率21.0％，这主要是由于各种税收抵免、股票补偿短缺、州净营业亏损结转准备金增加以及不可扣除的支出。在截至2023年3月31日的三个月中，该福利的有效税率高于美国联邦法定税率21.0％，这主要是由于州所得税和不可扣除的费用。


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经营业绩-分部

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中归属于公司业务部门的某些财务信息：

NEMT 细分市场

（以千计，每位会员每月的收入、每次旅行的收入和每次旅行的服务费用除外）

截至3月31日的三个月
20242023
金额分部收入的百分比金额分部收入的百分比
经营业绩
服务收入，净额$479,306 100.0%$469,463 100.0%
服务费用423,657 88.4%407,686 86.8%
一般和管理费用31,820 6.6%33,875 7.2%
折旧和摊销7,359 1.5%6,766 1.4%
营业收入$16,470 3.4%$21,136 4.5%
业务指标(1)
付费行程总数8,808 8,202 
平均每月会员29,071 33,704 
每个会员每月的收入$5.50 $4.64 
每次旅行的收入$54.42 $57.24 
每次旅行的服务费用$48.10 $49.71 
利用率
10.1 %8.1 %

(1) 这些指标是管理层用来评估我们绩效的关键绩效指标。这些指标中确立的趋势可用于评估当前的经营业绩，确定影响我们业务的趋势，确定资源分配并了解我们业务成本和收入的潜在驱动因素。我们认为，这些指标有助于投资者评估和了解我们的业务，但不应仅用于评估公司的业绩。不应将这些关键绩效指标视为优于、替代或替代本文提出的GAAP财务指标，应将其与之结合考虑，以全面评估和了解整个业务。

我们的NEMT部门是美国州政府和MCO非紧急医疗运输计划的最大管理机构。

服务收入，净额与2023年第一季度相比，2024年第一季度的服务净收入增长了980万美元，增长了2.1％。这一增长主要归因于每位会员每月收入增长18.5％，这得益于旅行量增长7.4％。这两个因素相互关联，这是由于合同重新定价以及与我们的对账、风险走廊和/或利润回扣合同（由于对账条款，这些合同被视为分担风险合同）相关的部分成本转移。收入的增长被平均月度会员减少13.7％所部分抵消，这主要是由于医疗补助计划的重新确定和某些合同亏损所致。

平均月度会员的变化与收入的变化相关，因为我们的大部分合同都是资本化的，而且我们按每位会员每月获得月度付款，以换取全部或分担的运输量风险。在本报告所述期间，会员人数的减少是预料之中的，这主要与医疗补助计划的重新确定以及某些合同损失有关。虽然会员人数减少，但收入增加是由于每位会员获得的平均费率的增加，而平均费率随着我们共同风险合同中利用率或出行量的增加而增加。由于我们的大多数资本合同已重组为共同风险格式，尽管会员人数减少，但收入仍有所增加。由于提供的服务数量增加，出行量的增加也对收费服务合同的收入产生了积极影响。
28



服务费用。NEMT细分市场的服务费用组成部分如下所示（以千计）：

 截至3月31日的三个月
 20242023
 金额分部收入的百分比金额分部收入的百分比
已购买的服务$362,900 75.7 %$344,420 73.4 %
工资和相关费用48,158 10.0 %52,036 11.1 %
其他服务费用12,599 2.6 %11,230 2.4 %
服务费用总额$423,657 88.4 %$407,686 86.8 %

我们的NEMT细分市场的服务费用主要包括支付给第三方服务提供商的交通费用、我们的联络中心和运营中心员工的工资以及占用成本。与2023年第一季度相比，2024年第一季度的服务支出增加了1,600万美元，增长了3.9％，这主要与购买的1,850万美元的服务增加有关，增长了5.4％，但与2023年第一季度相比，薪资和相关成本减少了390万美元，下降了7.5％。与2023年第一季度相比，旅行量增长7.4％，推动运输成本增加，2024年第一季度购买服务的增加有关。工资和相关成本的减少表明，成本优化工作持续改善。

一般和管理费用。一般和管理费用主要包括支持NEMT细分市场运营的行政员工的工资、占用成本、营销支出、保险和专业费用。与2023年第一季度相比，2024年第一季度的一般和管理费用减少了210万美元，下降了6.1％，这主要是由于各种成本节约举措导致该期间人员减少和专业服务成本降低。

折旧和摊销费用。折旧和摊销费用保持相对稳定，与2023年第一季度相比，2024年第一季度增加了60万美元，增长了8.8％。


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PCS 细分市场

（以千计，每小时服务收入和每小时服务费用除外）

截至3月31日的三个月
20242023
金额分部收入的百分比金额分部收入的百分比
经营业绩
服务收入，净额$183,568 100.0%$174,131 100.0%
补助金收入— —%1,464 0.8%
服务费用149,438 81.4%136,090 78.2%
一般和管理费用24,432 13.3%22,663 13.0%
折旧和摊销12,795 7.0%12,868 7.4%
营业收入（亏损）$(3,097)(1.7)%$3,974 2.3%
业务指标(1)
总时长6,965 6,824 
每小时服务收入$26.36 $25.52 
每小时服务费用$21.46 $19.94 

(1) 这些指标是管理层用来评估我们绩效的关键绩效指标。这些指标中确立的趋势可用于评估当前的经营业绩，确定影响我们业务的趋势，确定资源分配并了解我们业务成本和收入的潜在驱动因素。我们认为，这些指标有助于投资者评估和了解我们的业务，但不应仅用于评估公司的业绩。不应将这些关键绩效指标视为优于、替代或替代本文提出的GAAP财务指标，应将其与之结合考虑，以全面评估和了解整个业务。

我们的PCS部门的服务包括安置非医疗个人护理助理以及家庭健康助理和护士，主要面向需要护理监测和协助在家中进行日常生活活动的医疗补助患者群体，包括老年人和残疾人。

服务收入，净额 PCS合同通常采用收费服务合同结构，收入由我们的个人护理提供商的工作时数驱动。与2023年第一季度相比，2024年第一季度的服务收入净增长了940万美元，增长了5.4％，这主要是由于个人护理提供者在2024年第一季度的工作时间比2023年第一季度增加了2.1％，同期每小时工资提高了3.3％.

补助金收入。在2024年第一季度，公司没有确认补助金收入，在2023年第一季度，公司确认了与收到的政府补助金分配相关的150万美元，主要来自ARPA SLFRF。有关更多信息，请参阅 “合并经营业绩” 部分的讨论。

服务费用。PCS 细分市场的服务费用组成部分如下所示（以千计）：

 截至3月31日的三个月
 20242023
 金额分部收入的百分比金额分部收入的百分比
工资和相关费用$146,853 80.0 %$134,393 77.2 %
其他服务费用2,585 1.4 %1,697 1.0 %
服务费用总额$149,438 81.4 %$136,090 78.2 %

30


我们的PCS细分市场的服务费用主要包括提供个人护理服务的员工的工资，通常会随着工作时数和每小时的服务成本而变化。与2023年第一季度相比，2024年第一季度的服务支出增加了1,330万美元，增长了9.8％，这主要是由于每小时服务费用增长了7.6％，这主要是由于我们的护理人员工资率的提高，主要来自新泽西州的工资增长，以及2024年第一季度的服务时间增加了2.1％。

一般和管理费用。一般和管理费用主要包括支持PCS部门运营的行政员工的工资、占用成本、营销支出、保险和专业费用。与2023年第一季度相比，2024年第一季度的一般和管理费用增加了180万美元，增长了7.8％。这一增长主要与正常业务过程中各种审计和程序的律师费增加有关，以及与2024年第一季度在某些市场实施家庭护理平台相关的软件费用增加。

折旧和摊销费用。 折旧和摊销费用保持一致，与2023年第一季度相比，2024年第一季度减少了10万美元，下降了0.6％。
31


RPM 分段

（以千计，每位会员每月的收入和每位会员每月的服务费用除外）

截至3月31日的三个月
20242023
金额分部收入的百分比金额分部收入的百分比
经营业绩
服务收入，净额$20,102 100.0 %$18,712 100.0 %
服务费用8,363 41.6 %6,490 34.7 %
一般和管理费用5,440 27.1 %5,769 30.8 %
折旧和摊销6,674 33.2 %5,854 31.3 %
营业收入（亏损）$(375)(1.9)%$599 3.2 %
业务指标(1)
平均每月会员249 235 
每个会员每月的收入$26.91 $26.54 
每位会员每月的服务费用$11.20 $9.21 

(1) 这些指标是管理层用来评估我们绩效的关键绩效指标。这些指标中确立的趋势可用于评估当前的经营业绩，确定影响我们业务的趋势，确定资源分配并了解我们业务成本和收入的潜在驱动因素。我们认为，这些指标有助于投资者评估和了解我们的业务，但不应仅用于评估公司的业绩。不应将这些关键绩效指标视为优于、替代或替代本文提出的GAAP财务指标，应将其与之结合考虑，以全面评估和了解整个业务。

我们的RPM部门是远程患者监护解决方案的提供商，管理着一整套服务，包括个人应急响应系统监测、生命监测和数据驱动的患者参与解决方案。

服务收入，净额RPM 合同的结构通常为每个注册会员每月的固定费用，因此，收入通常由注册会员的数量驱动。与2023年第一季度相比，2024年第一季度的服务净收入增长了140万美元，增长了7.4％，这主要与从2023年第一季度到2024年第一季度平均月度会员增长6.0％有关。

服务费用。RPM 分段的服务费用组成部分如下所示（以千计）：

 截至3月31日的三个月
 20242023
 金额分部收入的百分比金额分部收入的百分比
工资和相关费用$4,336 21.6 %$3,216 17.2 %
其他服务费用4,027 20.0 %3,274 17.5 %
服务费用总额$8,363 41.6 %$6,490 34.7 %

我们的RPM部门的服务费用主要包括提供远程监控服务的员工的工资，通常会随着工作时数的变化而变化。与2023年第一季度相比，2024年第一季度的服务支出增加了190万美元，增长了28.9％。

32


一般和管理费用。一般和管理费用主要包括间接支持运营的行政雇员的工资、占用成本、营销支出、保险和专业费用。与2023年第一季度相比，2024年第一季度的一般和管理费用减少了30万美元，下降了5.7％。

折旧和摊销费用。 与2023年第一季度相比，2024年第一季度的折旧和摊销费用增加了80万美元，增长了14.0％，这主要与用于为2023年第一季度平均月度会员增长6.0％提供服务的RPM设备数量增加所产生的额外折旧费用有关。
33


企业和其他部门

（以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
服务收入，净额$1,475 $— 
服务费用2,108 — 
一般和管理费用15,485 17,406 
折旧和摊销275 205 
营业亏损
$(16,393)$(17,611)

我们的企业和其他部门包括公司的行政、会计、财务、内部审计、税务、法律、公开报告和企业发展职能。该细分市场还包括我们对Matrix的股权投资结果以及与数据分析产品和解决方案相关的创新投资的经营业绩，这有助于我们在增长方面的战略投资。

服务收入、净额和服务费用： 2023年第一季度末，我们在企业和其他部门投资了与数据分析能力相关的创新，这有助于增加服务收入和服务支出。

一般和管理费用以及折旧和摊销： 我们的企业和其他部门包括与其他运营部门的战略和管理相关的成本。这些费用主要是一般和管理费用，最低金额与折旧有关。与2023年第一季度相比，2024年第一季度的一般和管理费用减少了190万美元，下降了11.0％。这种下降主要与专业服务成本降低有关，上一年由于高管离职，专业服务成本有所增加。

季节性

我们的NEMT和PCS板块的营业收入和现金流通常会因业务的季节性变化而波动，这主要是由于冬季和重大节假日期间对交通和上门服务的需求减少，因为会员和患者在这些时期与家人在一起的时间可能会更长，而独自需要外部护理的时间更少。尽管这种波动体现在这些季节性变化期间我们对服务的使用上，但它不会对我们的经营业绩产生实质性影响，因此未进行调整。我们的RPM板块的营业收入和现金流通常不会因业务的季节性变化而波动。

流动性和资本资源

短期资本需求主要包括经常性运营费用、新收入合同的合同启动成本以及与我们的战略计划相关的成本。我们希望通过手头可用现金、运营产生的现金、扣除资本支出后的现金以及信贷额度下的偶尔借款来满足我们的现金需求。有关我们的长期资本要求的信息，请参阅下文 “流动性” 标题下的内容。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为960万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物（包括限制性现金）余额分别为1,090万美元和280万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的限制现金分别为50万美元和60万美元。限制性现金金额不包含在未经审计的简明合并资产负债表中的现金和现金等价物余额中，尽管它们包含在随附的未经审计的简明合并现金流量表的现金、现金等价物和限制性现金余额中。

出于各种业务原因，包括收购、回购普通股、投资我们的业务和可能的再融资活动，我们可能会不时进入资本市场筹集股权或债务融资。任何此类融资的时间、期限、规模和定价将取决于投资者的兴趣和市场状况，无法保证我们能够以我们当时或根本可以接受的条件获得任何此类融资。

2024 年年初至今现金流与 2023 年年初至今

经营活动。2024年年初至今，经营活动提供的现金为960万美元，而2023年年初至今用于经营活动的现金为270万美元。现金增加1,220万美元的主要原因是
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运营资产和负债变动提供的现金为2500万美元。运营资产和负债变化的部分原因是2024年年初至今，应计合同应付账款余额增加1,760万美元，以及2024年年初至今从合同应收账款中收到的现金增加2,050万美元，主要与某些风险走廊和对账合同相关的应收账款收取的现金增加2,050万美元。与2023年年初相比，与应收账款和其他应收账款增加2,200万美元相关的现金减少部分抵消了运营资产和负债变动带来的增长，这主要与现金收入的时间有关。

投资活动。2024年年初至今，用于投资活动的净现金为790万美元，与2023年年初至今相比减少了550万美元。这一减少与购买财产和设备的现金减少有关。

筹资活动。2024年年初至今，融资活动提供的净现金为640万美元，而2023年年初至今为1,440万美元。减少800万澳元的主要原因是，与2023年年初至今相比，我们在2024年年初至今信贷额度的短期借款净收益减少了780万美元。

义务和承诺

高级无抵押票据。2020年11月4日，公司发行了本金总额为5亿美元的本金为5.875％的优先无抵押票据，将于2025年11月15日到期（“2025年到期的优先票据”）。随后，公司于2021年8月24日额外发行了本金总额为5亿澳元的5.000％优先无抵押票据（“2029年到期的优先票据”，以及2025年到期的优先票据，“票据”）。有关公司优先无担保票据的信息，请参阅第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注8。

信贷额度。公司是经修订和重述的信贷协议（经修订的 “信贷协议”）的当事方，该协议的日期自2022年2月3日起，摩根大通银行作为行政代理人、周转贷款人和发卡银行富国银行全国协会作为发卡银行，信托银行和富国银行全国协会作为联合银团代理人，德意志银行股份公司纽约分行美国北卡罗来纳州地区银行、蒙特利尔银行和全国协会Capital One作为共同文件代理机构，北卡罗来纳州摩根大通银行Truist证券公司和富国银行证券有限责任公司作为联席账簿管理人和联合牵头安排人，以及其他贷款方。信贷协议为公司提供优先担保循环信贷额度（“信贷额度”），本金总额为3.25亿美元。信贷额度包括定期贷款、信用证和另类货币贷款的次级限额，金额分别高达2,500万美元、6,000万美元和7,500万美元。

信贷协议包含财务和非财务契约，包括关于我们的总净杠杆率的肯定协议，该比率自每个财政季度末确定，即（a）我们的净负债总额与（b）信贷协议中规定的扣除利息、税项、折旧、摊销以及某些非经常性费用、费用和支出前的收益的比率。2023年6月26日，公司签订了信贷协议的第一修正案，该修正案修订了信贷协议下允许的最大总净杠杆比率。2024年2月22日，公司签订了信贷协议第二修正案，该修正案进一步修订了信贷协议下允许的最大净杠杆比率，并增加了季度最低流动性协议，限制公司允许其流动性（定义见第二修正案，截至确定之日，通常确定为信贷额度下公司可用借款能力的总额加上其未支配现金金额），截至目前，将低于1.00亿美元每个财政季度的最后一天。

截至2024年3月31日，我们遵守了信贷协议中包含的所有条款，我们的总净杠杆比率为4. 90:1.00。根据我们对财务业绩的预测，我们预计在本季度报告提交之日后的十二个月内，将遵守信贷协议第二修正案中规定的总净杠杆比率协议和最低流动性协议。但是，我们对履行未来义务能力的评估本质上是主观的、基于判断的，并且容易因未来事件而发生变化。有关公司信贷额度的信息，请参阅第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注8。

流动性
 
流动性衡量的是我们及时以合理的成本满足当前和未来现金流需求的能力。我们管理流动性状况以满足我们的日常现金流需求，同时保持资产和负债之间的适当平衡，以实现股东的投资回报率目标。我们的流动性状况得到流动资产和流动负债管理以及其他资金来源的支持。截至2024年3月31日，流动资产包括1,030万美元的现金和3.629亿美元的应收账款、合同应收账款和其他应收账款。如下表所示，期末流动负债总额为7.198亿美元，其中包括预计不会以现金结算的担保和信用证7 730万美元。其他流动性来源包括目前的金额
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可通过我们的信贷额度和运营产生的预期未来现金提供。根据截至2024年3月31日的季度有效的总净杠杆率为5. 50:1.00，截至2024年3月31日，我们目前信贷额度下的可用金额高达约1.36亿美元。

我们认为，根据我们目前的预测，我们的业务产生的现金、信贷协议下的可用金额和我们目前的流动资产将继续足以为我们未来十二个月的运营和增长战略提供资金。我们的评估基于可能被证明不正确的假设，我们的运营预测，包括运营产生的预计现金，可能会由于我们目前未知的许多因素而发生变化。

根据会计准则编纂（“ASC”）副主题205-40， 财务报表的列报——持续经营，我们已经评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对我们在合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。截至本中期报告发布之日，我们认为对我们继续作为持续经营企业的能力没有实质性怀疑。尽管我们认为我们有足够的流动性来履行未来十二个月的现金债务，但2025年到期的票据将于2025年11月到期，截至2024年3月31日在资产负债表上被列为长期债务，将从2024年11月开始成为流动负债，并在此后的十二个月内支付，这可能会导致当时出现重大疑问。因此，我们预计我们需要筹集额外资金，以便在债务到期日之前偿还或再融资。我们筹集额外资金（包括偿还或为2025年到期的票据再融资）的能力受某些风险因素的影响；见第1A项。我们于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “风险因素”，以供进一步讨论。

在正常业务过程中，我们签订了合同义务并做出了其他承诺，以支付未来的款项。我们的短期和长期流动性要求主要是为持续运营提供资金。这些流动性要求主要通过运营现金流、债务融资和信贷额度下的借款来满足。有关我们的运营、投资和融资现金流的更多信息，请参阅本报告第一部分第一项中包含的 “简明合并财务报表——简明合并现金流量表”。

截至2024年3月31日，该公司的现金需求为7.198亿美元，一年以上到期的现金需求为12.024亿美元。以下是截至2024年3月31日我们未来十二个月以及十二个月以后的未来现金需求摘要（以千计）：

 
2024 年 3 月 31 日
  小于大于
总计1 年1 年
高级无抵押票据(1)
$1,000,000 $— $1,000,000 
利息(1)
197,633 66,036 131,597 
应付合同(2)
128,399 128,399 — 
运输成本(3)
86,846 86,846 — 
递延所得税负债(4)
35,806 — 35,806 
经营租赁(5)
43,498 8,612 34,886 
担保(6)
34,863 34,773 90 
信用证(6)
42,528 42,528 — 
已购买的服务承诺(7)
37,125 37,125 — 
短期借款(8)
121,000 121,000 — 
其他当期现金债务(9)
194,457 194,457 — 
总计$1,922,155 $719,776 $1,202,379 
 
(1)有关我们的优先无担保票据和未来预期付款时间的更多详细信息，请参阅第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注11。我们的优先无担保票据的利息支付通常每半年拖欠一次，并按截至的固定利率计算 2024年3月31日。我们的短期借款利息支付额度的计算方法是，以截至2024年3月31日的未偿还借款的加权平均利率9.7％计算出来的，即明年的信贷额度的预期借款。
(2)有关我们应付合同的更多详情，请参阅第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注附注5。
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(3)有关应计运输成本的更多详细信息，请参阅我们于2024年2月26日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注1。
(4)递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。
(5)经营租约适用于办公空间。某些租约包含定期租金上涨调整和续订选项。有关运营租赁的更多详情，请参阅我们于2024年2月26日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的合并财务报表附注附注15。
(6)信用证（“LOC”）是在某些条件下可能向第三方付款的担保。担保包括我们向某些客户提供的担保债券，以防我们的非紧急运输服务可能无法交付。表中显示的LOC是由我们的信贷额度提供的，减少了我们在相关信贷协议下的可用性。上表中的担保债券和LOC金额代表每个期限的承诺到期金额。
(7)所购买的服务承诺包括如果我们在某些合同的剩余协议期限内未履行最低数量承诺，我们将承担的最高罚款。有关我们购买的服务承诺的更多详情，请参阅我们于2024年2月26日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的合并财务报表附注17。
(8)表中显示的短期借款由我们的信贷额度提供，减少了我们在相关信贷协议下的可用性。有关我们信贷额度的更多详情，请参阅第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注附注8。
(9)其中包括截至我们未经审计的简明合并资产负债表中反映的其他流动负债 2024年3月31日，包括第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注7中详述的应付账款和应计费用。

我们的主要资金来源包括运营现金流、信贷额度下的可用借贷能力以及资本市场准入。此外，还有法律、监管和债务契约限制影响了我们进入资本市场获取资金的能力。管理层认为，此类限制不会影响我们履行持续短期现金债务的能力。管理层持续监控我们的流动性状况，并酌情调整资金来源和用途之间的平衡。我们的管理层没有发现任何合理可能对我们的流动性、资本资源或运营造成重大不利影响的事件。此外，我们的管理层不知道有任何有关流动性的监管建议，这些建议如果得以实施，将对我们产生重大不利影响。

资产负债表外安排

我们先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的经审计的合并财务报表中披露的资产负债表外安排的讨论没有重大变化。

第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露。

我们面临的利率风险主要与我们的信贷额度有关，信贷额度的浮动利率可能会增加。截至2024年3月31日，我们在信贷额度下有1.210亿美元的未偿短期借款和4,250万美元的未偿信用证。信贷额度未偿还本金的利率各不相同，年利率等于替代基准利率、调整后定期SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率、调整后的欧元银行同业拆借利率或调整后的每日简单SONIA利率（视适用情况而定），每种情况均按信贷协议的定义，外加适用的利润。我们完成了利率风险敏感度分析，假设截至2024年3月31日的未偿短期借款金额为本财年未偿还的短期借款金额，假设利率将提高一个百分点。根据这项分析，增长一个百分点将对我们的税前收益产生约120万美元的负面影响。

第 4 项。 控制和程序。

(a) 对披露控制和程序的评估
根据截至2024年3月31日的《交易法》第13a-15（e）条的规定，公司管理层在其首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这项评估，该公司的首席执行官兼首席财务官得出结论，就重大弱点而言，
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在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述的财务报告内部控制中，此类披露控制和程序未能有效提供合理的保证，即公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给包括其主要高管在内的公司管理层以及财务干事或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露作出决定。
鉴于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的重大缺陷，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。因此，管理层认为，根据美国公认会计原则，本10-Q季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
(b) 财务报告内部控制的变化
在董事会审计委员会的监督下，我们正在持续进行补救工作，以解决我们之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中报告的重大缺陷。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的管理层继续更新某些内部控制和支持流程，以解决我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的公司PCS板块财务报告内部控制中的重大弱点。管理层制定的补救计划包括与我们的独立第三方内部控制专家合作，领导补救工作，以及在组织内部增加资源以改善结构和帮助降低先前确定的风险。补救计划的方法是统一的，适用于整个企业，以消除未来的企业风险并加强公司对财务报告的整体内部控制。关键重点领域已被确定为一般信息技术控制（GITC）缺陷，即变更管理控制和逻辑访问控制，以及公司收入流程和PCS部门薪资流程中的流程级控制活动。
为此，公司有：
•根据2023年制定的萨班斯-奥克斯利法案（“SOX”）治理协议执行了增强的风险评估流程，以识别和评估公司内部控制环境的变化，特别是与我们的PCS部门新设计和实施的流程相关的变化；
•在我们的一个PCS业务部门实施了新的收入和计费系统，并在我们的一个PCS业务部门实施新的薪资系统方面继续取得进展；
•继续设计、加强和实施收入和薪金方面的流程层面控制活动，与之相关的工作正在进行中。

在公司继续整合PCS细分市场的过程中，公司的管理层继续将重点放在自动化、标准化和集中化公司控制环境的项目上。管理层认为，上述补救措施将解决重大缺陷并加强公司对财务报告的整体内部控制。管理层将继续监测这些工作的进展，并可能采取额外措施或修改上述补救计划，以有效解决控制缺陷。只有经过补救的控制措施运行了足够长的时间，我们才能通过测试得出控制措施的设计和运行有效的结论，这些重大缺陷才会被视为已得到修复。

(c) 对控制效力的限制

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。公司定期对其内部控制进行评估，以在必要时加强其程序和控制。
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第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。当我们认为可能发生损失且金额可以合理估计时，我们会记录未决法律事务的应计费用。管理层在咨询了法律顾问后，预计任何此类正在进行的或预期的事项的最终处置不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，我们无法肯定地预测任何诉讼的可能性或结果。无论任何特定诉讼的结果如何，任何特定索赔的案情如何，诉讼都可能对我们产生重大的不利影响，原因包括授予的任何可能抑制我们经营业务能力的禁令救济、作为损害赔偿金或为解决任何此类问题而支付的金额、管理资源的转移和辩护费用。有关各方应参考注释12， 承付款和或有开支，在本报告中，提供有关未达到下述披露目的的重要程度的其他潜在或有负债事项的信息。

第 1A 项。风险因素。

我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）中 “风险因素” 标题下描述的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们的年度报告中关于该标题下所含风险的讨论在所有重大方面都保持最新状态，与年度报告中披露的风险因素相比没有实质性变化。我们讨论的风险因素并不能确定我们面临的所有风险；我们的运营还可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

在结束的三个月中 2024年3月31日，我们的高级管理人员或董事都没有 采用要么 终止任何旨在满足第 10b5-1 (c) 条或任何 “非规则 10b5-1 交易安排” 的肯定性辩护条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。

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第 6 项。 展品。

展览索引 
展览
数字		描述
3.1
2011年12月9日向特拉华州国务卿提交的第二次修订和重述的注册人公司注册证书（参照注册人于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.1并入）。
3.2
注册人第二次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2015年5月6日（参照注册人于2015年5月7日向美国证券交易委员会提交的有关8-K表格的最新报告的附录3.1并入）。
3.3
第二次修订和重述的注册人公司注册证书第二修正案，自2021年1月6日起生效（参照注册人于2021年1月6日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告的附录3.1并入）。
3.4
第二次修订和重述的注册人公司注册证书第三修正案，自2023年6月13日起生效（参照注册人于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告的附录3.1并入）。
3.5
经修订和重述的注册人章程，自2021年1月6日起生效（参照注册人于2021年1月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录3.2）。
3.6
注册人经修订和重述的章程修正案，自2023年6月13日起生效（参照注册人于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录3.2）。
4.1
注册人与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的截至2020年11月4日于2025年到期的5.875％优先票据的契约（参照注册人于2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附录4.1合并）。
4.2
ModivCare Escrow Issures, Inc.与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2021年8月24日签订的2029年到期的5.000％优先票据的契约（参照注册人于2021年8月24日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录4.1合并）。
10.1*
2024 年业绩限制性股票单位协议表格
10.2
截至2024年2月22日的信贷协议第2号修正案，该修正案于2022年2月3日生效，该修正案由ModivCare Inc.、其共同文件代理方、其共同文件代理人、贷款方和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的信贷协议修正案（参照注册人于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附录10.1）。
31.1*
根据首席执行官的《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条进行认证。
31.2*
根据《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*内联 XBR 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCH*内联 XBRL 架构文档
101.CAL*内联 XBRL 计算链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 演示链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 定义链接库文档
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
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*随函提交。
**随函提供。

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签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
ModivCare Inc.
日期：2024 年 5 月 2 日来自：/s/ L. Heath Sampson
L. Heath Sampson
首席执行官 警官
（首席执行官）
日期：2024 年 5 月 2 日来自：
/s/ 芭芭拉·古铁雷斯
芭芭拉·古铁雷斯
首席财务官
（首席财务官）

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