附录 5.1
2024 年 5 月 3 日
Dominion Energy, Inc
特雷德加街 120 号
弗吉尼亚州里士满 23219
女士们、先生们:
我们曾担任弗吉尼亚州的一家公司Dominion Energy, Inc.(以下简称 “公司”)的特别顾问,涉及 (i) S-3表格(文件编号333-269879)(注册声明)(注册声明),该声明由公司向证券交易委员会(SEC)提交,涉及根据经修订的1933年《证券法》(该法)进行注册,包括公司的普通股(不含 面值)以及(ii)发行和出售不超过18亿美元的公司普通股公司2023年2月21日的招股说明书( 招股说明书)和2024年5月3日的招股说明书补充文件(招股说明书补充文件)中描述的股票(股票)。注册声明于 2023 年 2 月 21 日生效。本意见书是根据该法案颁布的S-3表格第16项和第S-K号法规第601(b)(5)(i)项的要求在 中提供的。
股票不时按照 (i) 公司与作为销售代理和远期卖方的巴克莱资本公司和作为远期买方的巴克莱银行之间的十份单独的销售代理协议(销售协议),每份协议的日期均为2024年5月3日 ;花旗银行;作为销售代理和远期卖方的BMO Capital Markets Corp., 和蒙特利尔银行,作为远期买方;花旗银行,花旗银行,花旗银行,不时发行和出售 Group Global Markets Inc. 作为销售代理和远期卖方,北卡罗来纳州花旗银行作为远期买方;高盛公司有限责任公司作为销售代理、远期卖方和远期买方;摩根大通证券有限责任公司作为销售代理和远期卖方,摩根大通银行全国协会作为远期买方;瑞穗证券美国有限责任公司作为销售代理和远期卖方,瑞穗市场美洲有限责任公司作为远期买方;加拿大皇家银行 资本市场有限责任公司作为销售代理和远期卖方,加拿大皇家银行作为远期买方;斯科舍资本(美国)公司作为销售代理和远期卖方,新斯科舍银行作为远期买方;Truist Securities, Inc.,作为 销售代理和远期卖方,Truist Bank作为远期买方;富国银行证券有限责任公司作为销售代理和远期卖方,富国银行全国协会作为远期买方;(ii)如果是远期销售 交易,则公司与适用的远期买方签订一份或多份书面协议(均为远期销售协议)。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明或销售协议中赋予它们的含义 。
已审阅的文件
关于这封意见书,我们审查了以下文件:
(a) 注册声明;
(b) 招股说明书;
(c) 招股说明书补充文件;
(d) 销售协议;以及
McGuireWoods LLP | www.mcguirewoods.com
亚特兰大 | 奥斯汀 | 巴尔的摩 | 夏洛特 | 夏洛茨维尔 | 芝加哥 | 达拉斯 | 休斯顿 | 杰克逊维尔 | 伦敦 | 洛杉矶-世纪城
洛杉矶-市中心 | 纽约 | 诺福克 | 匹兹堡 | 罗利 | 里士满 | 旧金山 | 泰森斯 | 华盛顿特区
(e) 远期销售协议的一种形式。
此外,我们还研究并依据了以下内容:
(i) 公司助理公司秘书出具的证书,证明 (A) 公司章程和章程(组织文件)的真实和正确副本,以及 (B) 公司董事会自2023年1月27日起生效的授权提交 注册声明以及根据注册声明和高级管理人员决议授权发行的证券金额的决议自 2024 年 5 月 3 日起生效的公司(统称 “授权 ”)与根据销售协议和任何远期销售协议发售和出售股份相关的决议(如适用);
(ii) 弗吉尼亚联邦州立公司委员会于 2024 年 5 月 3 日签发的证书,证明 公司在弗吉尼亚联邦的公司地位和良好信誉;以及
(iii) 我们认为本意见书所必需的其他记录、文件和文书的原件或经我们认定为真实副本的 副本。
适用法律是指弗吉尼亚联邦的法律。
我们观点所依据的假设
出于本文所表达观点的所有目的,未经独立调查,我们假设如下:
(a) 事实事项。只要我们审查并依赖 (i) 公司或其授权 代表的证书,以及 (ii) 公职人员的证书和保证,所有此类证书和保证在事实问题上都是准确的。
(b) 真实和符合要求的文件。作为原件提交给我们的所有文件都是真实的、完整的、准确的,作为副本提交给我们的所有 文件均符合真实的原始文件。
(c) 对某些当事方具有约束力的文件。销售 协议及其要求或允许交付或签订的文件,包括任何远期销售协议,是有效且具有约束力的义务,可根据其条款对协议各方强制执行。
(d) 没有相互错误、修正等。按照注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件的设想, 在股份的发行和出售方面,不存在任何相互的错误,例如事实、欺诈、胁迫或不当影响。没有任何修改、修改或变更或意图修改、修改或变更销售协议任何 条款的口头或书面声明或协议。
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我们的观点
基于并遵守前述内容以及本意见书中提出的排除条款、限定条件、限制和其他假设, 我们认为:
1。组织状态。根据 弗吉尼亚联邦的法律,该公司是一家有效存在的公司,根据这些法律,公司信誉良好。
2。权力和权威。公司拥有发行股票的公司权力和 权限。
3.有效性。当 (i) 股份按照注册 声明、招股说明书、招股说明书补充文件、销售协议和任何远期销售协议(如适用)的设想发行和出售时,(ii) 公司已收到销售协议或任何远期销售协议中规定的对价(如适用 ),(iii) 该每股对价不低于授权决议中规定的金额以及 (iv) 以弗吉尼亚联邦法律要求的形式代表股票的证书是合法的 签署、会签、注册和交付,如果此类股份已通过认证,或者,如果此类股份未通过认证,则已在公司股票 登记册中按弗吉尼亚联邦法律要求的形式正式记入账面记账,则此类股份将有效发行、全额支付且不可评估。
适用于我们意见的资格和限制
上述意见仅限于适用法律,我们不对任何其他法律发表任何意见。
杂项
前述意见仅为本意见书第一段所述目的而提出。我们的意见以法规、规章以及行政和司法解释为基础,这些解释可能会发生变化。在本文发布之日之后,我们 不承担更新或补充这些意见的责任。本意见书中的标题仅为方便起见或供参考,不影响其解释。我们特此同意 将本意见作为公司8-K表最新报告的附录提交,并同意以引用方式将本意见纳入注册声明中,并在注册声明和与股票相关的招股说明书补充文件中 法律事务标题下提及我们。在给予此项同意时,我们不承认我们属于 证券法第 7 条或美国证券交易委员会据此颁布的规章制度要求其同意的人员类别。
真的是你的, |
/s/ McGuireWoods LLP |
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