附录 1.1
DOMINION ENERGY, INC.
普通股
（不含面值）
销售代理协议
2024 年 5 月 3 日
[代理名称]
[代理地址]
[远期买家姓名]
[转发买家地址]
女士们、先生们：
弗吉尼亚州 的一家公司（以下简称 “公司”）Dominion Energy, Inc. 确认了与 [名字]以任何确认书（定义见下文）下的买方身份（以此类身份为远期买方）以及 [名字]，以公司代理人的身份参与本协议下任何发行股份（定义见下文）（以该身份，代理人）的发行和出售，并以远期买方代理人的身份参与本协议下任何远期对冲股份（定义见下文 ）（以这种身份，远期卖方）（与远期买方或关联公司是同一个实体）的发行和出售远期买方），根据本 销售机构规定的条款和条件，不时进行报价和出售协议（以下简称 “协议”），公司普通股（定义见下文），不带面值的股份（普通股），总发行价不超过1800,000,000美元（最高金额）。
根据本协议可能出售的股票的总销售价格（定义见下文）不得超过最高金额。 尽管此处包含任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本协议中关于根据本协议发行和出售的股票数量和总销售价格的限制应由公司全权负责，代理人、远期卖方或远期买方均不对此类合规承担任何义务。
公司还签订了销售代理协议（均为初始替代销售代理协议），每份协议的日期均为偶数日期 ， [名字], [名字], [名字], [名字], [名字], [名字], [名字], [名字]，以及 [名字]，作为远期购买者，以及 [名字], [名字], [名字], [名字], [名字], [名字], [名字], [名字]和 [名字]，作为代理人和远期卖方（分别以 代理人的身份和其下的远期卖方为初始替代代理人），根据初始另类销售代理协议的规定，不时通过初始替代代理人发行和出售股票。在本协议发布之日之后，公司 可以不时与此类协议中指定的其他代理商、远期卖方和远期 买方（每份附加代理和远期销售代理商均为附加替代代理人）签订其他销售代理协议（每份附加代理和远期销售代理协议），每份协议均注明其执行日期，
用于根据《附加另类销售代理协议》中规定的条款，通过其他替代股份代理不时发行和出售。本协议、 初始替代销售代理协议和任何其他替代销售代理协议在此统称为 “销售代理协议”。初始替代销售代理协议和附加 替代销售代理协议在此统称为替代销售代理协议。本文将初始替代代理和附加替代代理统称为 替代代理。
在本协议中，以下术语的含义如下：
实际远期卖出金额是指在任何远期对冲卖出期（定义见下文）的任何远期对冲卖出周期（定义见下文）中，远期卖方在该远期对冲卖出价期内出售的 股数。
对于任何确认，上限数字 是指此类确认中规定的含义。
承诺期是指从本协议 之日开始，到本协议根据第 11 节终止之日到期的期限。
确认是指 对公司与远期买方之间与任何 远期交易相关的交易条款和条件（定义见此类确认书）的确认，基本上采用附表8中规定的形式或公司与远期买方商定的其他形式，包括其中以引用方式纳入的所有条款。
远期是指每份配售通知（定义见下文）（经相应的接受书 （定义见下文）（如适用）修订）产生的交易，其中指明该交易与远期卖方根据其正常交易和销售惯例采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售远期对冲股票，但须遵守本协议和适用的确认书的条款和条件。
对于任何远期对冲金额，指该远期配售通知中规定的金额，该金额 应为远期卖方出售的远期对冲股票的目标总销售价格，但须遵守本协议的条款和条件。
对于任何确认，远期对冲价格是指（x）等于一（1）金额减去此类确认的远期对冲 销售佣金率和（y）调整后的交易量加权对冲价格（定义见此类确认书）的乘积。
对于任何确认，远期对冲销售佣金率是指公司向远期卖方支付的与远期对冲股票出售相关的任何佣金、折扣或其他补偿金额，该金额应根据附表4中规定的条款确定，并记录在适用的配售通知中（如适用，经 相应的接受书修订）。
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对于任何确认而言，远期对冲销售期是指从交易日 开始（定义见此类确认书）并于（i）对冲完成日期（定义见此类确认书）、（ii）提前估值日期（定义见此类 确认）和（iii）破产终止事件（定义见此类确认书）中最早日期结束的时段。
对于任何确认，除非适用的配售通知（经 相应的承兑协议修订，如适用）中另有规定，否则远期对冲结算日期是指2024年5月28日之前的第二个交易日（定义见下文），以及2024年5月28日之后的该类 销售之日之后的第一个交易日。
远期对冲股票是指远期买方或其关联公司借入并由远期卖方发行和 出售的所有普通股，这些普通股与根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的任何远期交易有关。
发行是指公司每次选择行使配售通知的权利，该配售通知不涉及 远期合约，且指明该配售与发行有关，并要求代理商根据其正常交易和销售惯例尽其商业上合理的努力出售此类配售 通知中规定的发行股份，但须遵守本协议的条款和条件。
发行销售期是指从适用的配售通知（经 相应的承兑通知修订，如果适用）中规定的日期开始的交易日（由 相应的承兑日修订），或者，如果该日期不是交易日，则从该日期之后的下一个交易日开始的交易日（由
除非适用的配售通知（经相应的 接受书修订，如适用）中另有规定，否则发行结算日是指2024年5月28日之前、进行此类销售之日之后的第二个交易日以及2024年5月28日之后的此类销售之日之后的第一个交易日。
发行股份是指根据本协议的条款和条件在 已发行或可能发生的发行的所有普通股。
销售价格是指每份远期或本协议下的每份远期对冲股票或发行股份的实际销售执行价格（视情况而定），如果是普通经纪人交易，则是指代理人或远期卖方在纽约证券交易所（以下简称 “交易所”）下出售的每股远期对冲股票或发行股票的实际销售执行价格，或者双方在其他销售方式中另行商定的 。
卖出期是指任何远期对冲卖出期或任何 发行卖出期。
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结算日指任何远期套期保值结算日或任何发行 结算日期（视情况而定）。
股票指发行股份和远期对冲股票（如适用）。
交易日是指在普通股 上市或报价的主要市场上买入和卖出普通股的任何一天。
第 1 节。陈述和保证。公司向 代理人、远期买方和远期卖方陈述并保证并同意，截至本协议和替代销售代理协议（生效日期）、任何重启日期（定义见下文第 10 节）、任何适用的注册 声明修订日期（定义见下文第 7 (c) 节）、每份公司定期报告日期（定义见下文第 4 (e) 节)、每个适用时间（定义见下文第 1 (b) 节）和每个结算日期：
(a) 迄今为止向美国证券交易委员会（委员会）提交的关于根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行股票注册的S-3表格的333-269879号注册声明已生效。此类注册声明 (i) 是《证券法》第405条定义的 自动上架注册声明，(ii) 在生效日期和任何结算日之前的三年内生效，并且公司没有收到 委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的任何反对通知。此处使用的注册声明是指在任何给定的 时间，此类注册声明，包括迄今为止的修正案、证物（不包括任何 T-1 表格）及其附表、当时的公司文件（定义见下文） 以及根据规则和条例（定义见下文第 1 (b) 节）以其他方式被视为其中一部分或包含在其中的文件，以及以下信息：在 生效时注册声明中被省略了，但这被视为是根据《证券法》第430B条的规定，注册声明的一部分并包含在注册声明中（规则430B信息）；基本招股说明书是指注册声明中包含的 的基本招股说明书；招股说明书是指根据本协议根据《证券法》第 424 (b) 条编写和提交给委员会的股票发行的招股说明书补充文件附带基本招股说明书，在提交此类文件时经过修订；招股说明书补充文件是指招股说明书招股说明书中包含的基本招股说明书的补充；和披露 一揽子计划是指招股说明书、与此类发行相关的任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文第1（c）节）以及此类股票的 公开发行价格。此处使用的注册声明、基本招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件等术语包括其中以引用方式纳入的所有文件（包括 8-K表上的任何最新报告），无论此类合并文件是在注册声明、基本招股说明书、招股说明书或招股说明书补充文件 （统称为公司文件）发布之日之前还是之后提交的。如果此类公司文件是在其合并文件之日之后提交的，则自提交此类合并文件之日起，这些文件应被视为包含在其中；
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(b) 委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令或以其他方式 阻止或暂停使用招股说明书的命令并已生效，在委员会之前，或据公司所知，没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起的诉讼或与发行相关的诉讼悬而未决 。注册声明和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》（ 证券交易法）以及委员会根据《证券法》和《证券交易法》（《规则和条例》）发布的规则、规章和新闻稿的规定；注册声明在被视为 生效的任何日期，均不包含不真实的陈述重大事实或省略陈述要求在其中陈述的重大事实，或必须使其中陈述不具有误导性，而且 在招股说明书发布时， 没有包含不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；截至 适用时间、注册声明和适用的招股说明书（包括任何修正案）及其补充）在所有重要方面都将符合《证券法》的要求，《证券交易法》和 规则和条例，以及自每个适用时间和结算日起，(i) 注册声明将不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或 使其中陈述不具误导性所必需的任何重大事实，以及 (ii) 披露一揽子披露一揽子计划、适用的发行人自由写作招股说明书（由披露一揽子文件补充并结合使用）和招股说明书）和招股说明书不会 包含任何不真实的陈述重要事实或省略陈述中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但不得误导；前提是， 本第 1 (b) 节中的上述陈述和保证不适用于注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、披露包或招股说明书中的陈述或遗漏 代理人、远期买方或以书面形式向公司提供的信息远期卖方，用于注册声明、任何发行人免费写作招股说明书、披露一揽子文件或招股说明书或注册声明 中构成《信托契约法》规定的契约受托人资格声明的部分；并进一步规定，除非下文对披露一揽子计划另有规定，否则前述 陈述和担保的依据是公司文件中包含的任何声明被视为未包含在注册声明中、披露包或招股说明书（如果该声明已被随后提交的公司文件、注册声明或招股说明书或其任何修正或补充中的任何声明所取代）进行修改或取代；以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中的可扩展商业报告语言（XBRL） 的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且已经准备就绪根据《证券法》，证券 《交易法》和《规章制度》；公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证，即注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的XBRL中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据《证券法》、《证券交易法》和《规章制度》编制的。
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就本协议而言，对于 任何股票，“适用时间” 是指根据本协议出售此类股份的时间。尽管本文件有任何相反的规定，但披露包中包含的每份文件均应被视为包括以引用方式纳入其中的所有文件（包括 表格8-K上的任何最新报告），无论任何此类合并文件是在其合并文件之前还是之后提交的，只要合并文件是在 适用时间之前提交的。发行人自由写作招股说明书是指《证券法》第433条中与根据本协议出售的股票相关的任何发行人免费写作招股说明书；
(c) 除基本招股说明书、招股说明书或根据 证券法第2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件外，公司（包括其代理人和代表，代理人、远期卖方和远期买方以及以远期购买身份或以远期购买的身份 的替代代理人除外）aser）未制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信，也不会准备、制作、使用、授权、批准或参考任何书面通信（如《证券法》第405条所定义）， 构成根据本协议可能出售的股票的卖出要约或征求购买要约，除非此类书面通信事先得到代理人、远期卖方和远期买方的书面批准。 如果任何此类书面通信构成发行人自由写作招股说明书（定义见《证券法》第433条并在此处称为发行人自由写作招股说明书），则此类发行人自由写作招股说明书 在所有重大方面已编制或将遵守第433（c）条的要求，如果根据第433条要求提交此类文件，则此类申报已经或将要提交 规则 433 (d) 规定的方式和期限内。公司将根据本着诚意制定的合理程序，根据《证券法》第433条保留每份此类发行人免费写作招股说明书的副本；
(d) 如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，导致该发行人 免费写作招股说明书与注册声明或招股说明书中包含的信息发生冲突或冲突，则公司 (i) 已立即或将立即将此类冲突通知代理人、远期卖方和远期 买方，并且，(ii) 费用自负，已立即修改或补充或将立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以取消或更正此类冲突；前提是，本第 1 (d) 节中的前述 陈述和担保不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏所产生的冲突，这些陈述或遗漏是依据 代理人、远期卖方或远期买方在发行人自由写作招股说明书中使用的 以书面形式向公司提供的信息；
(e) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中反映或 所设想的情况外，自注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的最近日期起， 没有发生任何会对公司及其子公司的整体状况造成重大不利影响的重大不利变化或事件，无论是财务还是其他方面 (a 重大不利影响）。公司及其子公司 总体上没有注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中未披露的重大或有财务义务；
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(f) 德勤会计师事务所审计了公司向委员会提交并以提及方式纳入注册声明的某些财务 报表，根据《证券法》和《细则和条例》的要求，是一家独立注册会计师事务所；任何其他实体（如果有）如果 审计了向委员会提交并以引用方式纳入注册声明的公司任何财务报表，均应为独立注册会计师事务所《证券法》要求的公共会计师事务所和 《规则和条例》；
(g) 根据弗吉尼亚州 法律，公司已正式注册成立，是一家信誉良好的公司，并且拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行本 协议规定的义务；公司有资格作为外国公司进行业务交易，并且在每项协议中都信誉良好需要此类资格的其他司法管辖区，无论是因为财产的所有权或租赁或 的商业行为，除非不符合条件或信誉良好不会造成重大不利影响；
(h) 本协议已由公司正式授权、执行和交付；
(i) 确认书（如果有）将获得正式授权， 由公司执行和交付；
(j) 公司根据本 协议可能发行和出售的普通股，如果是远期股票，则为相关确认书，已获得正式授权并预留发行；当根据本协议和任何确认书发行、交付和付款时，此类股票将有效 发行、全额支付且不可评估；此类股票的发行不受任何先发制人的约束或类似的权利。根据本协议和任何确认书可能出售的普通股在所有重要方面 方面均应符合披露一揽子计划和招股说明书中对普通股的描述；
(k) 本协议和任何确认书的执行、交付和 的履行、本协议和任何确认书以及注册声明中设想的交易的完成（包括公司发行和出售可能根据本协议出售的普通股 股以及任何确认书以及招股说明书中收益使用收益的使用，如招股说明书中标题所得收益的使用）和合规情况由本公司履行其在本协议下的 义务以及任何确认无论是否发出通知或时效或两者兼而有之，都不会与根据任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或任何其他协议或文书对公司或任何子公司的任何财产或资产设定或施加 任何留置权、押记或抵押权相冲突或构成违约，或导致其设定或施加 任何留置权、押记或抵押权， 公司或任何子公司是其中的一方，或者该公司或其中任何一方可能受其约束，或任何财产受其约束或公司或任何子公司的资产受到影响（此类冲突、违规行为或 除外）
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违约或留置权、指控或担保（不会产生重大不利影响），此类行为也不会导致违反公司 或任何子公司的章程或章程的规定，或对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府、政府部门或法院的任何适用法律、法规、规则、法规、法规、判决、命令、令状或法令的规定其 各自的财产、资产或业务，公司拥有授权、签发和按照本协议和任何确认书的规定出售普通股；
(l) 在根据本协议以及披露一揽子计划或招股说明书中所述的任何 确认书及其收益的用途生效后，公司不是投资公司或由投资公司控制的公司，根据经修订的1940年《投资公司法》， 必须注册；
(m) 公司是一家知名的经验丰富的 发行人，现在不是，自注册声明提交以来也从未是不符合资格的发行人，这两个术语的定义均在《证券法》第405条中；
(n) 除披露一揽子计划或招股说明书和诉讼中描述的任何程序外，不存在公司或其 子公司作为当事方或其任何子公司财产的未决诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知，不存在任何可能对公司的经营能力或能力产生重大不利影响的诉讼、诉讼或诉讼其根据本协议承担的义务或完成本协议所设想的交易的义务或披露一揽子计划或招股说明书；
(o) 每家重要子公司（就本协议而言，该术语是指重要子公司，该术语定义为第S-X条例第1-02条中定义的 ，在该定义中取代公司最近完成的向委员会提交经审计或 未经审计的财务报表的财季的日期，以及截至该日期的12个月期限，即最近完成的财政年度末和最近完成的财年公司 已正式注册成立的年份或根据其公司或组织所属司法管辖区的相应法律，以公司或有限责任公司的形式组建并有效存在，有权拥有、租赁 和经营其财产，按照披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并具有外国公司或有限责任公司进行业务交易的正式资格，在需要此类资格的每个 司法管辖区均信誉良好，无论是由于所有权还是租赁原因财产或业务行为，除非不符合条件或信誉良好不会导致重大不利影响 。每家此类重要子公司（即公司）的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，而且，作为公司的每家此类重大 子公司的股本均由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、索赔、抵押权或公平权利。对于属于 有限责任公司的重要子公司，该重要子公司的成员权益由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、索赔、抵押权或衡平权。 对于有限合伙的重要子公司，该重要子公司的普通合伙权益由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、 质押、留置权、索赔、抵押权或衡平权；
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(p) 普通股是一种活跃交易的证券，但《证券交易法》M条例第101条 的要求除外，该规则 (c) (1) 分节对此的要求除外；
(q) 公司及其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、关联公司或控股人均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或 稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进可能根据本协议出售的股票的出售或转售；以及
(r) 公司及其任何子公司以及据公司所知，公司或 任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员目前均未受到美国政府实施的任何美国制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或美国国务院管理的制裁；而且 公司不会直接制裁，或据其所知公司，间接使用本次发行的收益，或出借、出资或以其他方式提供此类收益向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体披露，用于 为目前受美国外国资产管制处管理的任何美国制裁的个人的活动提供资金。
第 2 节 展示位置。
(a) 根据此处包含的陈述和保证，并根据此处规定的条款和条件，在承诺期内满足第7节规定的条件的任何交易日，公司可以通过交割发行和出售（如果是发行）或安排出售（如果是远期股票）下的 股份（每股为配售）分别向代理人（如果是发行）或向远期卖方和适用的远期买方（如果是远期买方）发出的通知案例，通过一封电子邮件（或双方以书面形式商定的其他方法），其中包含其希望出售股票所依据的参数，这些参数应具体说明股票是与发行还是远期发行有关，并包括可出售的 股的最大数量（配售股份）、要求进行出售的时限、对任何一天内可以出售的股票数量的任何限制，不得低于该最低价格的任何最低价格或该最低价格应遵循的 公式已确定远期合约（配售通知）的某些特定条款（如适用），其中包含发行和远期证券所需的最低销售参数的表格作为附表1附于此 。配售通知应来自任何授权公司代表（定义见下文），并应发给本协议附表7中规定的代理人或远期卖方和远期买方中的每位个人（因为该时间表可能会不时修改）。就远期而言，公司应连同配售通知一起交付一份经正式签署的确认书，并附上与此类配售相对应的条款。 每份此类配售通知均应作为确认
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自此类配售通知发布之日起，(i) 交付此类配售通知的所有条件均得到满足，(ii) 任何披露一揽子披露计划、任何适用的发行人免费 写作招股说明书（由披露一揽子计划补充并结合在一起）和招股说明书均未包含对重大事实的不真实陈述或未陈述制定 所必需的重大事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。
(b) 如果代理人或远期卖方 和远期买方（如适用）希望接受配售通知中包含的拟议条款，如果是远期合约，则希望接受确认书（他们可以出于任何原因自行决定拒绝这样做），或者在 与公司讨论后，希望接受修订后的条款，则该代理人或此类远期卖方和远期买方（如适用）将在4之前接受经修订的条款向该代理人送达此类配送 通知之后的下一个工作日下午 30 点（纽约时间）或此类远期卖方和远期买方（如适用）通过电子邮件（或双方共同商定的其他书面方式）向公司发出通知，发给附表2中列出的 公司的所有个人以及本协议附表7中规定的该代理人或此类远期卖方和远期买方（如适用），说明该代理人或此类远期卖方和远期买方（如适用）愿意的条款接受。如果配售通知中规定的条款按照前一句的规定进行了修改，则在公司通过电子邮件（或双方共同商定的其他书面方式）向代理人或远期卖方和远期买方（如适用）表示接受此类配售通知的所有条款之前，此类条款对公司或代理人或远期卖方和远期买方没有约束力（如适用），如 } 已修改（接受），应将哪封电子邮件发送给所有个人代理人或远期卖方和远期买方（如适用）载于附表7，如果是远期订单，还应附上经正式签署的 修正确认书，其条款与此类配售（经修订）相对应。配售通知（经相应的接受书修订，如适用）应在公司收到代理人或远期 卖方和远期买方（如适用）、接受配售通知条款，或代理人或远期卖方和远期买方（视情况而定）收到接受书时生效，除非且直到 (i) 已全部出售配售股份，(ii) 根据上文第 2 (a) 节第二句中规定的通知要求，公司终止配售通知，（iii）公司 随后发布配售通知，其参数取代先前配售通知中的参数，（iv）本协议根据第11条终止，或（v）公司根据第10节暂停出售 中的配售股份。关于发行，明确承认并同意，公司和代理人对配售或任何配售股份均不承担任何义务，除非 公司向代理人发出配售通知，且 (i) 该代理人接受此类配售通知的条款，或 (ii) 如果此类代理人修改了此类配售通知的条款，则公司根据 的接受方式接受此类修订后的条款上述条款，然后仅限于中规定的条款配售通知（经相应的接受书修订，如果适用）和本协议。关于远期股票， 明确承认并同意，公司、远期卖方和远期买方对配售或任何配售股票没有任何义务，除非且直到 (i) 公司向该类 远期卖方和远期买方以及 (x) 此类远期卖方和远期买方发出配售通知
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接受此类配售通知的条款，或者 (y) 如果此类配售通知的条款由该远期卖方或远期买方修订，则公司根据上述条款以 接受的方式接受此类修订条款，然后仅根据配售通知（经相应的承兑修订，如果适用）、本协议和适用的确认书以及 (ii) 远期买方中规定的条款执行并向公司交付适用的确认书，如果是经修订的确认后，公司执行修改后的确认书并将其交付给远期卖方和远期买方。 如果本协议的条款与配售通知的条款（如适用，经相应的接受书修订）发生冲突，则以配售通知的条款（如适用，经相应的接受书修订）为准。如果配售通知（经相应的接受书修订，如果适用）与确认书的条款发生冲突，则以确认书为准。
(c) (i) 除承诺期内的交易日外，不得在本协议项下交付任何配售通知，(ii) 如果其中规定的销售期全部或部分与本协议项下交付的任何其他配售通知（经相应承兑修订，如适用）中规定的任何销售期限全部或部分重叠，则不得在本协议下交付 通知，除非根据所有先前交付的配售通知出售的股票均已交付已售出，(iii) 如果有任何销售期，则不得根据本协议发放任何配售通知其中规定的将与 公司与任何远期买方签订的任何确认书（定义见此类确认书）下的任何解散期全部或部分重叠，以及 (iv) 如果此类配售通知以及本公司先前交付的与远期相关的所有配售通知（经相应的接受书修订，如果适用）导致总上限，则不得交付任何指明与远期交易相关的配售通知（如适用），则不得交付任何指明与远期交易相关的配售通知在所有已输入或待确认的 项下填写的数字截至本协议签订之日，公司与远期买方签订的协议超过已发行普通股数量的19.99％。
(d) 无论本协议有任何其他规定，根据本第 2 节要求由公司、代理人（对于 发行）或远期卖方和远期买方（如果是远期）要求送达的任何通知均可通过电话（通过电子邮件（或双方书面商定的其他方式立即确认） 发给公司和代理人的所有个人（如果是发行）或远期卖方和远期买方（如果是远期股票）按计划列出2 和附表 7（视情况而定）， 的确认将立即由接收方确认）。为避免疑问，通过电话送达的通知必须来自附表2（就公司而言）或附表7中列出的人员（对于 而言，为代理人或远期卖方和远期买方，视情况而定）。
第 3 节股票的出售和交付。
(a) 公司董事会和根据公司董事会 授予的授权行事的某些高级管理人员（高级管理人员）已授权本公司附表2中列为公司授权代表（授权公司代表）的某些高级管理人员和其他员工（授权公司代表）授权 就任何股票出售的条款和条件进行谈判和/或下达指令，所有权限均在内公司董事会制定的参数和/或其它高级官员。
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(b) 根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的 条款和条件的约束，代理人接受指明与发行有关的配售通知条款，或代理人收到承兑书（视情况而定），除非 出售其中所述的发行股份已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，该代理人将在该配售通知中规定的期限内（经以下修订）相应的 接受（如果适用），根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，以市场现行价格出售此类发行股票，但不超过规定的金额，并按照此类配售通知的 条款（如适用，由相应的接受书修订）。代理商将在交易所每天收盘后向公司提供书面确认，其中列出当天出售的发行股份的数量、相应的销售价格、向公司支付的净收益（定义见下文）以及公司就此类销售向代理人支付的补偿。 公司承认并同意，(i) 无法保证任何代理人都会成功出售发行股份；(ii) 如果代理人出于任何原因不出售发行股份，除非代理人未能按照本第 3 节的要求采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售此类发行股份，否则任何代理人都不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。
(c) 根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处和 适用的确认书中规定的条款和条件，在远期买方和远期卖方接受配售通知中注明该条款与远期交易有关的配售通知条款后，或在远期买方和远期卖方收到 承兑书（视情况而定），以及所有相关方执行和交付相关确认书后，除非其中所述的远期对冲股票的出售遭到拒绝，根据本协议或此类确认书的条款 暂停或以其他方式终止此类远期买方将尽其商业上合理的努力借入或促使其关联公司借入一定数量的远期对冲股票，使总销售价格在合理可行的情况下接近配售通知中规定的远期对冲金额（如适用，经相应承兑书修订），远期卖方将按照其正常情况采取商业上合理的努力 交易和销售按市场现行价格出售此类远期对冲股票的做法，以及根据此类配售通知的条款（如适用，经相应同意书修订）的条款。该远期卖方将在交易所每天收盘后， 向公司和远期买方提供书面确认，在此基础上出售远期对冲股票，说明当天 出售的远期对冲股票的数量、相应的销售价格以及应向该远期买方支付的远期对冲价格。公司、远期卖方和远期买方均承认并同意 (i) 无法保证远期买方或其任何关联公司将成功借款或远期卖方将成功出售远期对冲股票，(ii) 远期卖方不会对 公司、远期买方或任何其他个人或实体承担任何责任或义务
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如果它出于任何原因不出售该远期买方或其关联公司借入的远期对冲股票，除非该远期卖方未能按照其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力 按照本第 3 节的要求出售此类远期对冲股票，并且 (iii) 远期买方不会对公司、远期卖方或任何 其他个人或实体承担任何责任或义务或其关联公司不会出于任何原因借入远期对冲股票，除非因此而失败远期买方应根据本第3节的要求尽其商业上合理的努力借入或促使其关联公司借入此类Forward Hedge 股票。在根据本协议行事时，远期卖方将充当相应的远期买方的代理人，而不是委托人。
(d) 远期对冲卖出期结束后，远期买方应立即执行并向公司交付 定价补充文件（格式见适用确认书附件B），其中应列出该远期的初始股票数量（应为此类远期对冲销售 期的实际远期出售金额）、该远期的套期保值完成日期和该远期货的初始远期价格。
(e) 尽管此处有任何相反的规定，任何远期买方有义务利用其商业上合理的努力借入或促使其关联公司借入全部或任何部分远期对冲股份（以及适用的远期 卖方有义务根据其正常交易和销售惯例作出商业上合理的努力来出售该部分远期对冲股票），在所有方面均应遵守最后一段 段的最后一段适用确认书的第 4 节。
(f) 可以通过 法律允许的任何方式将股票作为《证券法》第415条规定的市场发行和出售（A），包括但不限于（1）通过普通经纪人交易（无论是否邀请），（2）向或通过做市商， （3）直接在当时的普通股交易市场上或通过当时的普通股交易市场进行出售，以及（4）通过电子通信网络，或 (B) 使用适用法律允许并经公司书面同意的任何其他方法， 包括但不限于 (1)通过替代交易系统或任何其他市场场所，（2）在 非处方药市场，以及 (3) 私下 协商的交易（包括大宗交易）。
(g) 尽管有上述规定，在每个 个案中，公司董事会、其正式授权委员会或授权的公司代表，并以书面形式通知代理人或转发卖方（如适用）。此外，公司或代理人或远期 卖方（视情况而定）在通过电话通知本协议另一方（立即通过传真或电子邮件进行确认，视情况而定，公司或代理商或远期卖方将立即确认确认）后，可以出于任何原因随时暂停 股票的发行；但是，此类暂停或终止不得影响或损害双方各自的义务关于在 发出此类通知之前根据本协议出售的股份。
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(h) 在任何情况下，根据 本协议和替代销售代理协议出售的股票的总发行价格均不得超过根据招股说明书和当时有效的 注册声明不时授权根据本协议发行和出售的普通股 (i) 最高金额或普通股的总发行价格，（ii）经公司董事会正式授权根据本协议不时发行和出售的两者中较低者其委员会或授权的公司代表，并通知了 书面代理人，或（iii）获准在纽约证券交易所上市。此外，在任何情况下，均不得以低于公司 董事会、其正式授权委员会或授权公司代表不时授权的最低价格出售任何股票，并以书面形式通知代理人或远期卖方（如适用）。
(i) 如果公司或代理人认为，《证券 交易法》第M条第101（c）（1）条中规定的豁免条款（适用于普通股证券公开流通价值至少为1.5亿美元的发行人发行的日均交易量为1,000,000美元的证券）对公司 或普通股不满意，则应立即通知在该协议或其他豁免条款生效之前，应暂停本协议下的其他各方和股份的销售对各方的判断感到满意。
(j) 代理人充当代理人时，公司向代理人支付的与出售发行股份有关的 任何佣金、折扣或其他补偿金的金额应根据附表4中规定的条款确定。总收益（应等于适用发行股份的总销售价格）减去上述代理人 薪酬以及任何政府、监管或自律组织就此类销售征收的任何交易费用，应构成公司此类发行股份的净收益（净收益）。如果需要扣除前一句中提及的任何扣除， 代理人应尽快通知公司。当 远期卖方充当远期卖方时，公司向远期卖方支付的与出售远期对冲股票相关的任何佣金、折扣或其他补偿的金额应根据附表4中规定的条款确定。
(k) 代理商根据本协议出售的发行股份的销售结算将在发行结算日结算。在每个发行结算日 ，通过代理人出售的在该日期进行结算的发行股份应由公司发行并交付给代理人，并支付出售此类发行股份的净收益。 所有此类发行股份的结算应通过公司或其过户代理人通过托管信托公司的 存款和提款系统（DWAC）或协议各方可能共同商定的其他交付方式，将发行股份免费交付到代理人账户或代理人指定账户，在任何情况下均可自由交易，以完好 可交割形式发行的可注册普通股，以换取当天向普通股交付的款项公司指定的账户。如果公司或其过户代理人（如果适用）违反其在任何发行 结算日交付发行股份的义务，则公司应 (A) 赔偿代理人因公司违约或因此而产生的任何损失、索赔或损害，使代理人免受损害，并且 (B) 向代理人支付任何
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如果没有此类违约，它本应有权获得的佣金。就本节而言，本协议附表3中列出的个人以及授权公司代表以书面形式向代理人 确定的任何替代人员或其他人员应是公司的联系人，负责处理与通过DWAC结算发行股份转让有关的所有事宜。 远期对冲股票销售的结算将在远期对冲结算日进行。在每个远期对冲结算日，远期买方将或将促使其过户代理通过电子方式转让 通过DWAC或协议双方共同商定的其他交付方式将远期对冲股票存入存托信托公司的远期对冲股票，在任何情况下，这些股票均应可自由交易， 可转让，注册股票以良好的交割形式进行可用的形式。在每个远期对冲结算日，远期卖方将在相关远期对冲结算日之前，将相关的远期套期保值总价在当日资金中存入该远期对冲买方指定的账户。
(l) 股票的面额和注册名称应为 ，如适用，代理人或远期卖方可在结算日前至少一个完整工作日以书面形式提出要求。公司或远期买方（如适用）应通过存托信托公司的设施 交付股份（如果有），除非该代理人或远期卖方（如适用）另有指示。
(m) 尽管此处包含任何其他规定，但如果在出售股票之后且在相关的结算日期之前发生 ：
(i) 交易所全面暂停证券交易，或对 此类交易的任何价格限制，或交易所、委员会、任何联邦或州机构或任何法院的裁决对证券分销规定的任何限制，
(ii) 暂停本公司的任何证券在联交所的交易，
(iii) 联邦或纽约州当局宣布的银行业务暂停令，
(iv) 清关或结算服务的任何重大中断或
(v) 美国参与的重大敌对行动的任何爆发或升级、 美国国会的任何宣战或导致宣布国家紧急状态的任何其他重大国内或国际灾难或危机，或金融市场的任何重大不利变化，
而且，在每种情况下，（1）根据代理人或远期卖方的合理判断， 将使按照披露一揽子计划、招股说明书、本协议和确认书（如果适用）中规定的条款和方式进行股份交付是不切实际的，以及（2）代理人或远期卖方 通知公司，
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那么，(W) 代理人或远期卖方无需在任何结算日交付此类股票的 适用的净收益或远期对冲总价，(X) 代理人或远期卖方应将 公司或远期买方（如适用）交付给其的用于结算此类出售的股份（如果有）归还给公司或远期买方（如适用），（Y）公司或远期买方（视情况而定）无需交付此类股票以结算此类出售，并且 (Z) 公司不得 必须向代理支付与此类销售相关的任何佣金。
(n) 公司同意，任何出售要约、 的买入要约或出售公司股票或任何其他股权证券（不包括第 4 (f)、(B)、(C) 和 (D) 节所述情况下的股份销售）只能由或通过一位代理人或远期卖方（如 情况而定）或通过替代代理人在任何一天发出，但在任何情况下都不得超过一股，而且公司在任何情况下都不得要求代理人、远期卖方和任何其他替代代理人在同一天出售股票；是 理解上述限制不适用于根据本协议或任何替代销售代理协议未进行销售的任何一天。
(o) 尽管本协议中有任何其他规定，但公司同意，在公司拥有重要非公开信息的任何期间，不得要求出售任何将要出售的 股份，代理人、远期卖方和远期买方均无义务出售任何股票。
第 4 部分。盟约。
公司同意代理人、远期卖方和远期买方的观点：
(a) 在《证券法》要求交付与股票发行或出售相关的招股说明书的任何时期（或根据《证券法》第172条的规定必须交付），公司将在《证券法》第424（b）条和 第430B条规定的期限内向委员会提交招股说明书；将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人免费写作招股说明书；并将立即提交所有报告和公司根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向委员会提交的任何最终委托书或信息声明。公司将在 证券法第456（b）（1）条规定的期限内（不执行其中的但书），无论如何，在第一个结算日之前，支付本次发行的注册费。公司将立即向代理人、远期卖方和远期买方通报任何修改或补充 注册声明或招股说明书的提议，并将为代理人、远期卖方和远期买方提供合理的机会，在提交任何此类修正案或补充文件之前发表评论；公司还将立即告知 代理人、远期卖方和远期买方提交任何此类修正案或补充文件，委员会在以下国家提起了任何停止令程序尊重注册声明或其任何部分，或根据《证券法》第401 (g) (2) 条收到的 委员会收到的任何反对使用注册声明或其任何补充或修正的通知，并将尽最大努力阻止发出 任何此类停止令或任何此类异议通知，并在发布后尽快解除这些通知；
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(b) 根据代理人、远期卖方和远期买方可能指定的司法管辖区的证券法或蓝天法，公司将提供合法要求的信息，并以其他方式 合作；但是，任何州均不得要求 公司有资格成为外国公司，也无需提交一般服务同意不遵守程序或遵守其认为过于繁琐的任何要求；
(c) 如果代理人、远期卖方或远期买方提出要求，本公司将在本 协议执行后尽快向代理人、远期卖方或远期买方（视情况而定）交付最新的招股说明书及其所有修正和补充的副本，在每种情况下，尽快 并按合理要求的数量向代理人、远期卖方或远期买方（如适用）交付最新招股说明书及其所有修正和补充的副本代理人、远期卖方或远期买方（如适用）。如果在根据《证券法》（或 但根据《证券法》第172条要求交付与股票相关的招股说明书）期间，根据代理人、远期卖方和远期买方法律顾问特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所的决定，发生任何事件，其结果（i） 招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书当时的修正或补充将包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述作出陈述所必需的任何重大事实其中，鉴于 的制作情况，不具有误导性；或者（ii）有必要随时修改招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书以符合《证券法》，包括但不限于在签订额外 替代销售代理协议后，公司将立即（y）通知代理人和远期卖方暂停招标购买股票，以及，（z) 自费起草一份修正案或 补充文件并提交给委员会，以更正此类陈述或遗漏或将影响这种遵守的修正案.在上述期限内，公司将继续准备并及时向委员会提交《证券交易法》及委员会根据该法的适用规章制度所要求的所有文件或 修正案；前提是，公司在未向代理人 和特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所、代理人、远期卖方和远期买方提供此类文件或修正案的副本之前，不得提交此类文件或修正案。通过委员会电子数据收集、分析和 检索系统或其任何后续系统（EDGAR）以电子方式获得的任何此类文件或修正案均应被视为由公司提供给代理人和特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所、代理人、远期卖方和远期买方法律顾问；
(d) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人公开 公司的收益表（详细程度合理，格式符合《证券法》第158条的规定，无需审计），涵盖从注册声明生效日期（如《证券法》第158条定义的 ）后三个月内开始的至少12个月，哪份收益表应满足《证券法》第11（a）条的要求；
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(e) 在公司就代理人根据本协议出售股票的任何季度（提交任何此类文件的每个日期，对任何此类文件提交 修正案的任何日期，对任何此类文件提交 修正案的任何日期，公司定期报告日期）提交的每份10-K表年度报告或10-Q表季度 报告中，公司应列出该季度通过该季度出售的股票数量本协议下的代理人、公司收到的净收益以及公司向代理人支付的 补偿关于根据本协议出售股份；
(f) 在 任何配售待定期间，公司不会 (i) 至少提前三个交易日向代理人、远期卖方和远期买方发出书面通知，说明拟议的出售和拟议出售的日期，以及 (ii) 代理人、 远期卖方或远期买方应公司要求或代理人认为适当的期限暂停本计划下的活动，鉴于 拟议的出售，远期卖方或远期买方（视情况而定），(x) 直接或间接要约、质押、出售、签订销售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式转让或处置 任何普通股或任何可转换为普通股或可交换或行使的证券（统称 “普通证券”），或根据《证券法》就上述任何股票（除货架以外的 除外 提交任何注册声明注册声明（不提供此类证券）或（y）进行任何互换或其他协议或任何直接或间接转让普通股或此类普通证券所有权 的经济后果的交易，无论上述第 (x) 或 (y) 条所述的任何此类互换或交易均应通过以现金或其他方式交割普通股或此类普通证券进行结算，但本协议或另类销售代理协议除外 (A)；(B)) 公司在行使期权、认股权证或转换股票时发行的任何普通股生效日未偿还的证券； (C) 与公司任何员工福利计划、员工股票购买计划、非雇员董事 股票计划、股息再投资计划、员工退休计划和道明直接投资计划、代表此类计划参与者出售普通股或出售普通股相关的任何已发行普通股或出售普通股的任何期权，包括公司任何高管通过 无现金行使股票期权高级职员（该术语的定义见根据《证券交易法》颁布的第3b-7条）或董事；以及（D）公司与已完成的收购相关的任何普通股发行 ，或者接受普通股的一方或多方同意受本第4（f）条限制约束的任何收购；
(g) 公司同意代理人或远期卖方（如适用）在根据本协议出售股票的同时，为自己的账户和客户的 账户交易普通股；以及
(h) 任何其他替代销售 代理协议将与本协议基本相同。
第 5 节代理免费写作招股说明书.除非公司事先以书面形式批准，否则代理人尚未提出 任何与股票有关的要约，这些要约将构成自由书面招股说明书（定义见《证券法》第405条），根据《证券法》第433条， 必须向委员会提交。
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第 6 节费用支付。公司将支付与 有关的所有费用，包括（i）其编制和提交注册声明、任何发行人免费写作招股说明书和招股说明书，（ii）股票的准备、发行和交付，（iii）印刷并以合理数量向代理人、远期卖方和远期买方交付注册声明副本，任何免费发行人撰写招股说明书和招股说明书（均为最初提交并随后经过修订），(iv) 任何与之相关的申请费，以及代理人、远期卖方和远期买方律师在金融业监管局对 股份出售条款进行任何必要审查时向代理人、远期卖方和远期买方支付的合理费用和支出；（v）与股票在交易所上市有关的所有费用和开支；以及（vii）任何过户代理人或注册机构或任何股息分配代理人的成本和收费。此外，公司将 向代理人、远期卖方和远期买方律师Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP支付合理的费用和支出，包括与根据 州证券法、蓝天法或投资法（如果代理人、远期卖方、远期买方或公司要求此类资格）对股票进行资格审查所产生的费用和支出 自掏腰包代理人、远期卖方和远期买方因特此设想的交易而产生的费用， 公司事先以书面形式批准了这些交易。
第 7 节代理人、远期卖方和远期买方的义务条件。 代理人、远期卖方和远期买方在本协议下的义务应视本协议中所载的公司陈述和担保的持续准确性、公司 官员在根据本协议规定提供的任何证书中所作陈述的准确性、公司履行和遵守本协议中包含的应履行和遵守的所有契约和协议以及以下附加 条件：
(a) 招股说明书补充文件应根据《证券法》第424（b）条在 或生效日期之前向委员会提交，根据本协议第4（a）条，公司根据《证券法》第433（d）条要求提交的任何其他材料应在规则433规定的此类申报的 适用期限内向委员会提交；任何暂停注册声明生效的暂停令均不生效，也不得为此目的提起任何诉讼在 公司之前待决，或据委员会所知，受到委员会的威胁；任何暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令均不得在委员会之前或据公司所知受到威胁的情况下悬而未决；
(b) 在任何适用时间和相关结算日期之前，代理人（如果是发行）或远期卖方和远期 买方（如果是远期）应根据本协议第 2 节收到公司的指示；
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(c) 在每种情况下，除非公司已在生效日期和每个重启日发出临时停牌通知（定义见下文第10节），否则应在每个 (i) 日之后立即通过修正案或 补充文件对注册声明或招股说明书进行修订或补充（除（1）以外，仅规定股份条款的确定，（2）招股说明书补充文件，仅包含第 4 (e)、(3) 节中规定的与提交 任何文件相关的信息根据《证券交易法》第 13、14 或 15 (d) 条提交的报告或其他文件（提交包含财务报表（不包括根据该表格第 2.02 项提供 的收益报告）或提交包含重要财务信息的必填表格8-K），或 (4) 与发行其他证券 （包括但不限于其他普通股）相关的招股说明书补充文件股票））（每个这样的日期，注册声明的修订日期）和（ii）公司定期报告日期，代理人应已收到公司总裁或任何副总裁 截至该证书发布之日的证书，大意是 (A) 本协议第 1 节中的陈述和保证截至该日是真实和正确的，(B) 公司遵守了与本文所设想的交易有关的 签订的所有协议，并满足了履行或满足的所有条件。如本段所述，在上文 (i) 或 (ii) 条所述日期或之后的适用时间范围内，应立即被视为下一个适用时间或之前；
(d) 在每种情况下 除非公司在开业日期和每个重启日期发出临时暂停通知，并且在每个 (i) 注册声明修订日期和 (ii) 公司定期报告日期之后立即发出了临时停职通知，否则代理人 应基本上以附表5所附的形式收到公司法律顾问McGuireWoods LLP的意见。该法律顾问可以向代理人提供一封信函，说明代理人可以依赖该律师向代理人提供的最后意见，其大意是代理人可以信赖该律师向代理人提供的最后意见，其程度与授权 依赖的信函发布之日相同（但此类最后意见中的陈述应被视为与注册声明有关招股说明书经修订并补充了此类授权信函的交付时间依赖）。如本段所述，在 上述第 (i) 或 (ii) 条所述日期或之后的适用时间范围内，应立即被视为在下一个下一个适用时间或之前；
(e) 在每种情况下，除非公司已在开业日期和每个重启日期发出临时暂停通知，并且 在每个 (i) 注册声明修订日期和 (ii) 公司定期报告日期之后立即发出 ，否则公司将要求德勤会计师事务所或公司当时的独立公共会计师事务所向代理人递交一封日期为该注册声明修订日期或公司定期报告日期的 封信日期（视情况而定）（i）确认他们是独立注册公众 证券法、《证券交易法》和上市公司会计监督委员会所指的会计师事务所，以及 (ii) 说明截至该日该会计师事务所对财务报表和招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务 信息的结论和调查结果，包括任何形式财务信息，以及会计师给承销商的安慰信中通常涵盖的与 注册公众有关的其他事项供应。如本段所述，在上文第 (i) 或 (ii) 条所述日期或之后的适用时间范围内，应立即视为下一个适用时间或之前；
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(f) 自最近一次经审计或未经审计的财务报表发布之日起， 在招股说明书和披露一揽子文件中纳入或以引用方式纳入的财务报表之日起，不得发生任何重大不利影响，代理人完全认为其影响是重大和不利的，以至于按照注册声明（不包括任何修正案除外）进行股票的发行或交付变得不切实际或 不可取其中）、披露一揽子文件和招股说明书（不包括其任何补充文件）；
(g) 股票应在第一个结算日之前获得交易所的额外上市批准；
(h) 在每种情况下，除非公司在开业日期和每个重启日期发出临时停职通知，并且 在每个 (i) 注册声明修订日期和 (ii) 公司定期报告日期之后立即发出了临时停职通知，否则代理人应听取代理人法律顾问特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所的意见，其形式基本上是附表6所附的 。该法律顾问可以向代理人提供一封信函，说明代理人可以依赖该律师向代理人提供的最后意见，其大意是代理人可以信赖该律师向代理人提供的最后意见，其程度与授权信函发布之日相同（但最后意见中的陈述应被视为与注册声明有关， 招股说明书经修订并补充了此类授权信函的交付时间依赖）。如本段所述，在上文第 (i) 或 (ii) 条所述日期或之后的适用时间范围内，应立即被视为下一个适用时间或之前；
(i) 在生效日期 之后以及任何适用时间和相关的结算日期之前，公司应向代理人、远期卖方和远期买方提供代理人、远期卖方和 远期买方可能合理要求的进一步信息、证书和文件，以证明任何陈述或担保的准确性，或本协议中包含的任何条件的履行或进行尽职调查，包括配合任何 合理的尽职调查请求由代理人、远期卖方或远期买方进行审查，或根据他们的指示，不时向其法律顾问提供与本文设想的交易 有关的公司高管；以及
(j) 与本协议所设想的交易有关的所有法律诉讼均应 令特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所满意。
如果本第7节中规定的任何条件未得到满足，代理人、远期卖方或远期买方可以在向公司邮寄或递送书面通知后终止本协议；但是，在以下情况下，不得视为 未能满足上述第 7 (c)、7 (d)、7 (e)、7 (h) 和7 (i) 节规定的条件根据下文第10节，公司暂时暂停其在这些条款下的义务。除非本协议第6、8和9节另有规定，否则根据前 句进行的任何终止均不承担代理人、远期卖方、远期买方和公司对彼此的责任。
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第 8 节。赔偿和捐款。
(a) 公司同意根据《证券法》第15条或《证券交易法》第20（a）条的定义，对代理人、远期卖方和远期买方、其董事和高级管理人员、 参与股票分配的代理人或远期卖方的经纪交易商子公司以及控制代理人、远期卖方或远期买方的所有人进行赔偿并使其免受损害，针对他们或其中任何一方可能面临的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带的还是多个的根据《证券法》、《证券交易法》或任何其他 法规或普通法，向代理人、远期卖方和远期买方以及每位此类董事、高级管理人员、经纪交易商关联公司和控股人偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害赔偿方面产生的任何法律或其他费用（在下文 规定的范围内，包括合理和有据可查的外部律师费用），或责任，或与任何诉讼辩护有关的责任，例如损失、索赔、 损害赔偿、负债、费用或诉讼源于注册声明、任何初步招股说明书、披露一揽子计划、任何发行人免费 书面招股说明书或招股说明书，或根据《证券法》第433 (d) 条或任何经修订或补充（如果有修正案）提交或要求提交的任何发行人信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述或补充资料 已提供），或遗漏或所谓的遗漏未予说明其中必须陈述的重要事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；但是，本第 8 (a) 节中包含的 的赔偿协议不适用于因任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或任何此类遗漏或所谓的遗漏而产生或基于此类不真实陈述或所谓的遗漏的任何此类损失、索赔、损害赔偿、责任、费用或行动，前提是该类 陈述或遗漏是依据此处提供的信息或代理人以其他书面形式向公司提供的信息制作，远期卖方或远期买方，用于注册声明或其任何修正案 、招股说明书或其任何补充文件、任何初步招股说明书或披露包。无论代理人、远期卖方或远期买方或任何此类董事、高级管理人员、经纪交易商 关联公司或控股人或其代表进行任何调查，本第8（a）节中包含的公司赔偿协议以及本协议第1节中包含的公司 的陈述和担保均应继续有效，并应在股票交付后继续有效。
(b) 代理人、远期卖方和远期买方（ 单独而不是共同地）同意赔偿公司、其高管和董事以及在《证券法》第 15 条或 证券交易法第 20 (a) 条所指的任何和所有共同或多项损失、索赔、损害或责任，使其免受损害其中任何一个都可能受到《证券法》、《证券交易法》或任何其他法规或普通法的约束，并由 向他们每人补偿用于他们为调查或辩护任何此类损失、索赔、损害赔偿或 责任或为任何诉讼进行辩护而产生的任何法律或其他费用（在下文规定的范围内，包括合理和有据可查的外部律师费用），前提是此类损失、索赔、损害赔偿、负债、费用或诉讼源于或基于任何诉讼而产生的
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注册声明或招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或经修订或补充的文件（如果已提供任何修正案 或补充文件）、任何初步招股说明书或披露一揽子文件中的不真实陈述，或者其中遗漏或据称遗漏了在其中陈述中必须陈述的或必要的重大事实 如果此类陈述不具有误导性或遗漏是依据此处提供的或以书面形式提供的信息作出的公司由代理人、远期卖方或远期买方或代表代理人、远期买方在注册声明或 招股说明书或其中任何一部分的任何修正或补充、任何初步招股说明书或披露一揽子文件中使用。无论公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人进行或代表公司进行任何调查，本第8（b）节中包含的代理人、远期卖方和远期买方的赔偿协议均应保持 的有效性，并应在股份交付后继续有效。
(c) 公司、代理人、远期卖方和远期买方同意，在收到针对公司或其任何高级管理人员或董事或任何控制公司的人员或代理人的任何 诉讼开始通知后，远期买方的远期卖方或其任何董事、高级管理人员、经纪交易商关联公司或控制者 如上所述可以根据此处包含的任何赔偿协议寻求赔偿，他们或他们将立即以书面形式发出通知根据本协议， 应向其申请赔偿的一方或多方启动赔偿，但未将任何此类行动通知该赔偿方或当事方，不得免除该赔偿方或他们可能对受赔方承担的任何责任， 除此类赔偿协议外。如果以这种方式发出任何此类诉讼的通知，则该赔偿方有权自费参加辩护，或者，如果愿意，则有权（与任何其他 赔偿方一起）为此类诉讼进行辩护，在这种情况下，此类辩护应由该赔偿方（或当事方）选择并令受赔方满意的律师进行谁应成为 此类诉讼中的一个或多个被告，这些被告应承担外部任何额外费用和开支他们聘请的律师；前提是，如果任何此类诉讼的被告（包括受执行方）同时包括受赔方 和赔偿方（或多方），且受赔方应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可能有与 赔偿方（或多方）不同的法律辩护或补充法律辩护，受赔方应有权选择单独的律师来进行此类法律辩护，并以其他方式参与辩护代表该受赔方提起的此类诉讼。在下列情况下，赔偿方应承担受赔方聘请的外部律师的合理和有据可查的费用和开支：(i) 受赔方应根据前一句的条件聘请此类律师进行法律辩护（但是，据了解，赔偿方不应对多名独立律师的费用承担责任）（除了一名当地律师外）根据第8 (a) 或8 (b) 节代表受赔方 ，视情况而定，是此类诉讼的当事方），（ii）赔偿方应选择不为此类诉讼进行辩护，（iii）赔偿方不得在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请令受赔方满意的律师 代表受保方，或（iv）赔偿方已授权为受赔方聘请律师赔偿方 费用由赔偿方承担。尽管有上述判决，但赔偿方对未经其书面同意（这种同意不是 ）而进行的任何和解不承担任何责任
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将被不合理地扣押），但如果经此同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方免受 因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁进行的 赔偿程序达成任何和解（无论受赔方是否是此类诉讼的实际或潜在当事方），除非此类和解 (x) 包括无条件解除该受补偿方对 索赔的所有责任该诉讼的标的并且 (y) 不包括关于过失、罪责或未履行的陈述或承认由或代表任何受赔方行事。
(d) 如果第 8 (a) 或 8 (b) 节中规定的赔偿无法获得或不足以使受赔方免受其中提及的任何 损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼），则各赔偿方应缴纳该受赔方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额 负债（或与之相关的诉讼），其比例应足以反映公司和相关代理人的相对过失以远期卖方或远期买方为另一方，与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的 陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑，包括相对利益。相对过错应通过 来确定，除其他外，对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或为使陈述不具有误导性而必须陈述的重大事实的遗漏或所谓的遗漏或所谓遗漏 是否与公司提供的信息，或相关代理人、远期卖方、远期买方提供的信息，以及双方的相对意图知情有关，、获取信息的机会和更正或 阻止此类陈述的机会，或遗漏。公司、代理人、远期卖方和远期买方同意，如果根据本第8（d）节的缴款按比例分配或 任何其他不考虑本第8（d）节中提到的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受补偿方因本第 8 (d) 节中上述损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的 诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。代理人、远期 卖方和远期买方的出资义务按各自的义务成比例分列，而不是共同的。本第 8 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或 救济措施。
第 9 节。陈述、 担保和在交付后继续生效的协议。无论代理人、远期卖方、远期买方或代理人、远期卖方或远期买方的任何控制人，或者由公司或代表公司， 进行任何调查，本协议中包含或包含在根据本协议提交的公司高级管理人员证书中的所有陈述、担保和协议均应保持有效并完全有效， 在股票交付后继续有效。
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第 10 节。暂时暂停某些义务。如果公司在任何时候（包括生效日期）决定希望根据本协议暂停股份的要约和出售，则公司应向代理人、远期卖方和远期买方发出这方面的书面 通知（临时暂停通知），在这种情况下，公司根据第 7 (c)、7 (d)、7 (e)、7 (e) 条承担的义务根据本协议的条款，(h) 和 7 (i) 应被视为暂停，直至公司通知代理的日期（ 重启日期），远期卖方和远期买方以书面形式表示希望根据本协议 就股份的要约和销售重新进入市场，并采取行动，并向代理人交付第7（c）、7（d）、7（e）、7（h）和7（i）节所要求的文件。
第 11 节。终止。
(a) 除非根据下文第 11 (b)、11 (c) 或 11 (d) 节的规定提前终止，否则本协议将在 (i) 2026 年 2 月 21 日之前终止（但是，本协议将在 2026 年 2 月 21 日之前签订但尚未结算的任何确认的期限内继续有效）或 (ii) 之日所有股票都已出售。即使终止，本协议第6、8和9节的规定仍将完全有效。
(b) 公司有权通过发出下文规定的书面通知，在任何时候 自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于通过代理商或远期卖方为本公司进行的任何待定销售，公司的义务，包括附表4中规定的代理人和远期卖方补偿方面的义务，尽管终止，仍将完全有效；(ii) 本协议第6、8和9节的规定应 尽管终止，但仍然完全有效。
(c) 每位代理人、远期卖方和远期买方 均有权根据下文规定的书面通知随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但是 尽管终止，本协议第 6、8 和 9 节的规定仍将完全有效。
(d) 除非根据上文第 11 (a)、(b) 或 (c) 节或经双方共同协议终止，否则本协议 将保持完全效力和效力；前提是根据本条款 (d) 通过共同协议终止的任何此类协议在任何情况下均应视为规定本协议第 6、8 和 9 节保持完全效力。
(e) 根据第 11 (b) 或 11 (c) 条终止本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；前提是此类终止在 收到代理人、远期卖方、远期买方或公司（视情况而定）的通知之日业务结束后才生效。如果本协议的终止发生在任何发行股份出售的发行结算日之前，或任何远期对冲股票的远期对冲结算日之前，则此类出售应根据本协议第3（k）节的规定进行结算。
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第 12 节。通知。本协议下的所有通信均应以书面形式进行，如果向代理人、远期卖方、远期买方邮寄、传真或交付给公司，则应将通信邮寄、传真或交付给公司，则弗吉尼亚州里士满市特雷德加街 120 号 Dominion Energy, Inc. 副总裁 投资者关系兼财务主管注意 219（传真号码：(804) 819-2211）。
第 13 节。对美国特别解决制度的承认。
(a) 如果任何作为受保实体的代理人、远期卖方或远期买方受到美国 特别解决制度下的诉讼的约束，则该代理人、远期卖方或远期买方对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的效力将与转让在 美国特别解决制度下生效的效力以及任何此类权益的效力相同和义务, 受美国法律或美国某一州的法律管辖.
(b) 如果任何代理人、远期卖方或远期买方（作为受保实体或该代理人的英国广播公司法案附属机构）、远期 卖方或远期买方受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对此类代理人、远期卖方或远期买方行使的违约权利的行使范围不得大于此类违约权在美国行使的违约权利。特殊解决制度（如果本协议受美国法律管辖）或美国的州。
(c) 就本第 13 节而言，(i) BHC Act 附属公司一词的含义与 关联公司一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 节 1841 (k) 进行解释；(ii) “受保实体” 一词是指以下任何一项：(1) 该术语在 中定义和解释的受保实体 (b)；(2) 该术语的受保银行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (3) 该术语定义的受保金融服务机构，其解释依据 12 C.F.R.§ 382.2 (b)；(iii) 违约权利一词具有该术语赋予该术语的含义，应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释； 和 (iv) “美国特别清算制度” 一词是指 (1)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (2)《多德-弗兰克华尔街》第二章改革和消费者保护法 及据此颁布的法规。
第 14 节。其他。本协议 的有效性和解释受纽约州法律管辖。本协议应保障公司、代理人、远期卖方和远期买方的利益，根据本协议第8节的规定，本协议将保障公司的每位控股人、每位高级管理人员和董事、代理人、远期卖方和远期买方以及他们各自的继任者、受让人、遗嘱执行人和管理人的利益。本协议中的任何内容均无意 ，也不得解释为根据本协议或此处任何条款向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔
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包含。本协议中使用的继承人一词不应包括代理人或远期卖方任何股份的任何购买者。公司、代理人、 远期卖方和远期买方均承认并同意，就本协议所考虑的每笔交易的各个方面而言，(i) 公司和代理人、远期卖方和远期买方之间有 的正常业务关系，双方均不承担任何信托义务，双方均明确声明不存在任何信托关系，但各代理人除外，远期卖方和远期买方承认其 负有信任或信心义务正如《证券交易法》FD法规第100条（17 CFR §243.100）第（b）（2）（i）段所设想的那样，公司，（ii）代理人、远期卖方和远期买方各对 仅欠本协议、任何同期书面协议和先前的书面协议（在本协议未取代的范围内）（如果有）中规定的职责和义务，(iii) 代理人、远期卖方和 远期买方的权益可能与公司的利益不同，(iv) 代理人的任何活动均不相同，与本文所设想的交易相关的远期卖方和远期买方构成代理人、远期卖方和远期买方对任何实体或自然人提起的任何诉讼的 建议、投资建议或邀请。在适用法律允许的最大范围内，公司免除其 因涉嫌违反与股票出售和分销有关的信托义务而对代理人、远期卖方和远期买方提出的任何索赔。
第 15 节。精华时刻。时间是本协议的精髓。
第 16 节。同行。本协议可由本协议的任何一方或多方在任意数量的 对应方中执行，每份对应方均应视为原件，但所有相应的对应方共同构成同一份文书。只有当 授权个人通过 (i) 符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》或 任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(ii) 原始手工签名；或 (iii) 传真、扫描、照相的电子签名时，本协议才有效、具有约束力并可对一方强制执行复制的手动签名。无论出于何种目的，每个电子签名或传真、扫描或复印的手工签名都应具有与原始手工签名相同的有效性、法律效力和证据可采性。
第 17 节 可分割性。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或 条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微修改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。
27
如果前述内容符合代理人、远期卖方和 远期买方对本协议的理解，请签署本协议的对应协议并将其退还给公司，因此，本文书以及所有对应方将成为代理人、远期卖方和 远期买方与公司之间根据其条款具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||||
| 道明能源公司 | ||||
| 来自： | ||||
| 姓名： | 小理查德·戴维斯 | |||
| 标题： | 企业财务总经理兼助理财务主管 | |||
| 自本文发布之日起接受： | ||||
| [名字] 作为代理和转发 卖家 | ||||
| 来自： | ||||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
| 自本文发布之日起接受： | ||||
| [名字] 作为远期 购买者 | ||||
| 来自： | ||||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
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附表 1
配售通知表格
配售通知的形式
| 来自： | [ | ] | ||
| 抄送： | [ | ] | ||
| 至： | [ | ] | ||
| 日期： | [ | ] | ||
主题：股权分配配售通知
女士们、先生们：
提到了道明能源公司（以下简称 “公司”）之间的销售代理 协议， [•]（远期买方）和 [•]，自2024年5月3日起，以公司代理人的身份参与发行和出售任何发行股份 ，并以远期买方代理人的身份参与发行和出售任何远期对冲股份（远期卖方），日期为2024年5月3日（“销售代理协议”）。本配售通知中使用的未定义的大写术语应与《销售代理协议》中相应的定义相同。本配售通知涉及 [ 发行][a 前锋]。公司确认，截至本发放通知之日，交付本配售通知的所有条件均已得到满足。
公司声明并保证《销售代理协议》中包含的每项陈述、保证、契约和其他协议 [以及本次远期付款的确认书（随附本配售通知）]1截至本文发布之日是真实和正确的，而且招股说明书，包括其中以 引用方式纳入的文件，以及截至本文发布之日的任何适用的发行人自由写作招股说明书，均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。
| 过去的天数 [发行][远期对冲]销售期限： |
$ | [ | •] | |
| 的第一次约会 [发行][远期对冲]销售期限： |
[ | •] | ||
| 可出售的最大股票数量： |
[ | •] | ||
| [发行][远期对冲]金额： |
$ | [ | •] | |
| 最低价格（在此期间由公司调整） [发行][远期对冲]销售期，在 中，任何情况下均不得低于每股 1.00 美元）： |
$ | 每股 | ||
| [[远期对冲卖出佣金率]: |
% | [•] |
| 远期降价日期 |
远期价格 减少 金额 |
|||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
| 1 | 插入与远期股票相关的配售通知。 |
第 1-1 章
| 点差： |
[ | •]基点 | ||
| 初始股票贷款利率： |
[ | •]基点 | ||
| 最高股票贷款利率： |
[ | •]基点 | ||
| 定期股息金额：2 |
||||
| 对于结束于或之前的任何日历季度 [2022年12月31日[ ]: |
$ | [ | •] | |
| 对于在此之后结束的任何日历季度 [2022年12月31日[ ]: |
$ | [ | •] | |
| 到期日： [ ] |
|
]2 | ||
| 最低价格（在此期间由公司调整） [发行][远期对冲]销售期，在 中，任何情况下均不得低于每股 1.00 美元）： |
$ | 每股 |
| 2 | 插入与远期股息相关的配售通知。定期股息金额不得超过相关季度远期降价日的远期降价金额（或者，如果没有，则不得超过零）。 |
2
附表 2
授权的公司代表
[姓名]
[电子邮箱地址]
[电话号码]
第 2-1 章
附表 3
DWAC 和解代表
[姓名]
[电子邮箱地址]
[电话号码]
第 3-1 章
附表 4
补偿
对于代理人根据本协议出售的发行股份金额，应向代理人支付相当于发行股票销售价格1.00％的补偿。
对于远期卖方根据本协议出售的远期对冲股票 的金额，应向远期卖方支付相当于远期对冲股票销售价格1.00％的补偿，补偿应按照相关确认书中规定的降低初始远期价格的形式进行。
第 4-1 章
附表 5
McGuireWoods LLP 的意见形式
[交货日期]
DOMINION 能源有限公司
[代理名称]
[代理地址]
[远期买家姓名]
[转发买家地址]
女士们、先生们：
我们曾担任弗吉尼亚州的一家公司Dominion Energy, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问 ，该公司的无面值普通股（普通股）的发行和出售，根据公司之间2024年5月3日签订的销售代理协议，总发行价最高为18亿澳元， [名字]，以代理人和转销商的身份，以及 [名字]，以远期购买者的身份（销售代理协议）。这封信是根据《销售代理协议》第 7 (d) 节向您发送的 。此处未另行定义的所有术语均具有《销售代理协议》中规定的含义。
我们已经检查了公司记录、契约、协议和 其他文书、公职人员证书、公司高级职员和代表证书以及其他文件的原件或经认证令我们满意的副本，我们认为这些文件是必要的，可以作为下文所述意见的依据。至于与此类意见相关的各种事实问题 ，当相关事实无法独立确定时，我们依靠的是公司高管和其他适当人员的认证以及下文 所述注册声明中包含的陈述。截至本文发布之日，与销售代理协议所设想的交易有关的所有法律诉讼均令我们满意。
在此基础上，我们认为：
1。该公司是一家根据弗吉尼亚州法律正式注册成立并以信誉良好的公司形式存在的公司，拥有 公司权力，可以按照披露一揽子计划和招股说明书的规定进行其业务交易。
Sch.5-1
2。对于销售代理协议的正当授权、执行和交付，任何国内外法院或政府机构或机构（已获得的《证券法》和《规章条例》的要求或各州的证券法或 蓝天法可能要求的除外）提交文件或授权、批准、同意、许可、命令、注册、 资格或法令或本公司的任何确认书或有关发行、发行、销售的确认或按照《销售代理协议》或任何确认书的规定交付 股普通股（视情况而定）。
3.销售代理协议已由公司正式授权、执行和交付。
4。每份确认书（如果有）由授权官员（定义见自2024年5月3日起生效的高级管理人员批准书中的定义，并批准了销售代理协议所设想的交易），将由公司正式授权、执行和交付，每份确认书（如果有）将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款和州法律对公司强制执行纽约，除非强制执行可能受到破产、破产、重组的限制， 暂停执行或其他类似的法律，普遍影响债权人权利的执行，或者根据一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行）。
5。根据 销售代理协议和此类确认书（如适用），发行股份和根据任何确认书可发行的普通股已获得正式授权出售，并留待发行；当根据销售代理协议和此类确认书的条款发行、交付和付款时，此类股票将有效发行， 已全额支付且不可评估；此类股票的发行不受任何预先约束先发制人或类似的权利。
6。 注册声明（Reg.关于根据《证券法》申报的股票的第 333-269879 号）是 证券法第405条定义的自动上架注册声明，该声明是在销售代理协议签订之日前三年内向委员会提交的，招股说明书可以合法用于《证券法》中规定的与 股票出售要约相关的目的。
7。从表面上看，注册声明和招股说明书（财务报表、其中包含或以引用方式纳入的任何 预计财务信息和附表除外，我们对此没有发表任何意见）似乎在所有重大方面都适当回应了《证券法》、 的要求以及委员会根据该法制定的适用规则和条例。
8。我们认为，招股说明书补充文件中关于我们股本的描述中包含和提及的 股的陈述基本上是准确和公平的。
**********
第 5-2 章
我们参加了与公司 的高级管理人员和其他代表以及您的代表举行的会议，会上讨论了注册声明和招股说明书的内容，我们还与公司的高管和其他员工进行了磋商，向他们通报了《证券 法》的披露要求。我们审查了公司的各种报告、记录、合同和其他文件以及公职人员的命令和文书，我们的调查使我们认为这些文件是相关的。此外，我们还与公司代表一起参加了一次或多次尽职调查 会议。但是，我们没有承诺对公司的其他记录进行任何独立审查，我们的调查并未使我们认为这些记录与此相关。至于 注册声明（包括公司文件）中的统计报表，我们完全依赖公司的高管。因此，我们对注册声明中陈述的准确性或完整性不承担任何责任， ，除非上文第 7 段中有关第 7 段所述声明的内容。但是，此类会议、磋商、考试和出席情况没有向我们披露任何有关其他事项的信息，使我们 有理由相信注册声明最近生效日期包含的注册声明或在本声明发布之日包含任何不真实的重大事实陈述，或在该日期遗漏或在本文发布之日遗漏的内容，即 必须在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实，或者披露包中包含截至当日的信息本文中，截至本说明书发布之日所包含的招股说明书，或者招股说明书包含截至本文发布之日的 任何不真实的重大事实陈述，或在本说明书发布之日遗漏了任何不真实的陈述，以陈述其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性（在所有情况下，除以下情况外）财务报表、任何预计财务信息和附表以及其他财务信息，这些信息包含或以引用方式纳入注册 声明、披露一揽子文件或招股说明书）。提供上述保证的依据是，除非《销售代理协议》第1 (a) 节中关于披露一揽子计划另有规定，否则如果注册声明、披露一揽子文件或注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中的任何声明已被修改或取代，则公司文件中包含的任何声明 将被视为不包含在注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中招股说明书。
除弗吉尼亚联邦、纽约州和美利坚合众国的法律外，我们无意对任何法律发表意见 。未经我们事先书面同意，任何人均不得依赖本意见，也不得将副本交付给任何人，除非我们特此 同意代理人在保密的基础上向以下人员披露本意见书：（i）对代理人拥有管辖权的任何监管机构以及（ii）根据任何法院的命令或法律程序或代理人按法律要求的 ，每项条款（i) 和 (ii)，仅用于确定本意见书的存在，条件和了解此类监管机构或 其他人无权出于任何其他目的依赖上述意见。
| 真的是你的， |
第 5-3 章
附表 6
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 的意见形式
[交货日期]
DOMINION 能源有限公司
[代理名称]
[代理地址]
[远期买家姓名]
[转发买家地址]
女士们、先生们：
我们曾就您与Dominion Energy, Inc.（以下简称 “公司”）签订日期为2024年5月3日的销售代理协议（以下简称 “销售协议”）担任您的 法律顾问，该协议涉及不时要约和出售不带面值的公司普通 股票，总发行价最高为18亿澳元。本信是根据销售协议第 7 (h) 节向您发送的。此处未另行定义的所有术语应具有销售协议 中规定的含义。
我们已经审查了 公司的公司记录、契约、协议和其他文书、公职人员证书、公司高级职员和代表的证书以及其他文件的原件或经认证令我们满意的副本，我们认为这些文件是必要的，可以作为下述意见的依据。 至于与此类意见相关的各种事实问题，当相关事实无法独立确定时，我们依赖于公司高管和其他适当人员的认证以及下文 注册声明中包含的陈述。截至本文发布之日，与销售协议所设想的交易有关的所有法律诉讼均令我们满意。
基于上述情况，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
1。该公司是一家根据弗吉尼亚州法律正式注册成立并以信誉良好的公司形式存在的公司，并拥有 公司权力，可以按照披露一揽子计划和招股说明书的规定进行业务交易。
2。法律上无需任何 公共监管机构的批准或同意，即可按照销售协议或任何确认书的规定出售股票（除非在出售这些州的股票时可能需要遵守某些 州的证券法或蓝天法的规定），以及执行销售协议或任何确认的条款。
3.销售协议已获得所有必要的公司行动的正式授权，并已由公司正式签署和交付。
Sch.6-1
4。每份确认书（如果有）由授权官员（定义见自2024年5月3日起生效的 高级管理人员批准书以及批准销售协议所设想的交易）签署，将获得所有必要的公司行动的正式授权，在各方执行和交付后， 将由公司正式签署和交付，每份确认书（如果有）将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据公司条款对公司强制执行，除非强制执行 可能受破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，也可能受一般公平原则的限制（无论在衡平程序 还是法律程序中考虑强制执行）。
5。根据销售协议和此类确认书（如适用），发行股份和根据任何确认书可发行的普通股已获得正式授权 出售，并预留发行，在根据销售代理协议和此类确认书的条款发行、交付和付款时，此类股票将有效发行、全额支付且不可评估。
6。注册声明（Reg.关于根据《证券法》申报的股票的 编号 333-269879）是《证券法》第405条定义的自动上架注册声明，在销售协议签订之日前三年内向 委员会提交，招股说明书可以合法用于《证券法》中规定的与股票出售要约相关的目的。
7。注册声明和招股说明书（除非我们对注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的任何历史 或预计财务报表和附表以及其他财务或统计信息不表示任何评论或信念）表面上似乎对证券法的要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度作出了适当的回应。
8。我们 认为，招股说明书补充文件中关于我们股本的描述中包含和提及的与股票有关的陈述基本上是准确和公平的。
* * * * *
我们未承诺独立确定 注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述的准确性或完整性，对于注册声明（包括公司文件中的统计报表）中的统计报表，我们仅依赖公司 的高管。因此，我们对注册声明中陈述的准确性或完整性不承担任何责任，除非上文编号为 的第 8 段中有关编号为 的第 8 段所述陈述的内容。我们注意到，公司文件是由公司在没有我们参与的情况下准备和提交的。但是，我们参加了与公司法律顾问和代表举行的与 注册声明、披露一揽子计划或招股说明书最初发布以及经过补充或修订的招股说明书的编制有关的会议，我们还审查了公司文件以及我们认为可取的 公司的公司记录等。此外，我们还与公司代表一起参加了一次或多次尽职调查会议。
Sch.6-2
上述参与、审查或出席情况均未向我们披露任何信息 使我们有理由相信注册声明中包含在注册声明最近生效之日或在本声明发布之日包含任何不真实的重大事实陈述，或在该日期遗漏或在本 日期遗漏以陈述其中必须陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，或披露一揽子披露信息截至本文发布之日包含的招股说明书日期，或 招股说明书截至本文发布之日包含任何不真实的重大事实陈述或在该日期遗漏的陈述，或在本说明书发布之日遗漏以陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性（在所有情况下，财务报表除外）、任何形式财务信息以及附表和其他财务信息，以引用 方式包含或纳入注册声明、披露声明我们不表示相信的一揽子计划或招股说明书）。提供上述保证的依据是，除非销售代理协议中关于披露一揽子计划的 第 1 (a) 节另有规定，否则如果注册声明、披露一揽子文件或注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中的任何 声明被修改或取代，则注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中包含的任何声明都将被视为不包含在注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中招股说明书。
在发表上文第 (1) (8) 段所述意见和发表前段所述声明时，我们无意对除弗吉尼亚联邦、 纽约州和美利坚合众国的法律以外的任何法律发表意见。未经我们事先书面同意，任何人均不得依赖本意见，也不得将副本交付给任何人，除非我们特此同意代理人在 保密的基础上向以下人员披露本意见书：(i) 对该代理拥有管辖权的任何监管机构，以及 (ii) 根据任何法院的命令或法律程序或法律对该代理人的其他要求，在 条款中，任何其他人 (i) 和 (ii)，仅用于确定本意见书的存在，条件和理解任何此类监管机构或其他人员都无权将上述意见用于 任何其他目的。
| 真的是你的， |
Sch.6-3
附表 7
给代理人和转发卖家的通知的地址
[代理名称]
[代理地址]
转发买方通知的地址
[远期买家姓名]
[转发买家地址]
Sch.7-1
附表 8
[经销商]
c/o [代理人]
作为代理人 [经销商]
[街道地址]
[城市、州和邮政编码]
[电话]
| 日期： | [•], 20[•] | |
| 到： | 道明能源公司 | |
| 特雷迪加街 120 号 | ||
| 弗吉尼亚州里士满 23219 | ||
| 注意： | [•] | |
| 电话 | [•] | |
| 来自： | [代理人]，充当代理人 [经销商]1 | |
| 电话: | [•] | |
| 主题： | 发行人远期交易 | |
| 参考编号： | [•] | |
本书面协议（本确认书）的目的是确认两者之间达成的交易条款和 条件 [经销商]（经销商）[，通过其代理 [代理人]（特工）]2，以及Dominion Energy, Inc.（交易对手），交易日期如下（以下简称 “交易”）。本确认书构成下述协议中提及的确认。就根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第10b-10条而言，本确认书是 确认书。
本确认书证明交易商与交易对手之间就本 确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议，并取代了先前或同期有关的所有书面或口头通信。本确认书连同交易商与 交易对手之间签订的注册远期交易的任何其他确认书（均为附加确认书），应作为1992年ISDA主协议（多币种跨境）形式的协议（以下简称 “协议”）的补充、构成并受其约束，就好像交易商和交易对手以这种形式（没有任何附表，但选择如第节所述）交易日为本确认书的 25%）。该交易和附加 确认书（如果有）相关的交易（均为附加交易）应为协议下的唯一交易。如果交易商与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者交易商与交易对手之间存在ISDA主协议的任何确认或其他协议 ，但附加确认除外，则无论该ISDA主协议，例如 确认或协议或交易商和交易对手双方签署的任何其他协议中有任何相反的规定，该交易均不应被视为交易，或以其他方式受其管辖视为 ISDA 主协议。
中包含的定义和规定 [2006 年 ISDA 定义][2021 年 ISDA 利率衍生品定义]3（掉期定义）和 国际掉期和衍生品协会（ISDA）发布的2002年ISDA股票衍生品定义（股票定义）均纳入本确认书，均可能不时修订。对货币的任何提及均应具有中包含的含义 [2006 年 ISDA 定义的第 1.7 节][2021 年 ISDA 利率衍生品定义货币/工作日矩阵]4由 ISDA 发布。
| 1 | NTD：如果代理与经销商无关，则删除。 |
| 2 | NTD：如果代理与经销商无关，则删除。 |
| 3 | NTD：经销商将确认是否应适用2006年或2021年的ISDA定义。 |
| 4 | NTD：根据 2006 年或 2021 年 ISDA 定义的选择（视情况而定）删除。 |
本确认和协议将受纽约州的 法律管辖和解释，不考虑适用其他司法管辖区法律的法律选择原则。尽管有前述规定，或本确认书或协议中有任何相反的规定，交易对手并未通过 本确认书或本协议下的交易服从任何外国或外国超国家组织或此类实体的法律或法规，包括但不限于《欧洲市场基础设施 条例》的管辖。本确认、协议和交易旨在受纽约州内部法律的管辖，而不是受任何外国司法管辖区的法律、规章或规章的管辖。
本协议双方不可撤销地服从纽约州法院和位于纽约市曼哈顿区的美国地方法院 法院对与本协议有关的所有事项的专属管辖权，并放弃对这些法院设定审判地的任何异议，也放弃因法院不便而提出的任何申诉。
[交易商和交易对手双方承认并同意本协议的另一方以及代理人，即 (i) 代理人 根据交易商的指示充当交易商的代理人，(ii) 代理人不是交易的委托人或当事方，可以转让其与交易有关的权利和义务， 明白，任何此类转让均不得免除交易商在以下方面的任何义务：本次交易，(iii) 顺便说一句，代理人不承担任何责任、义务或责任以 以任何方式发行、担保、背书或以其他方式与交易中任何一方的业绩有关的信息，(iv) 交易商和代理人未给出，且交易对手（出于做出任何投资决策或其他目的）不依赖交易商或代理人的任何陈述、 意见或陈述（无论是书面还是口头），以及 (v)) 双方同意仅对另一方（而不是 代理人）提起诉讼，以收集或追回与交易有关的任何欠款或证券。本协议各方承认并同意，代理人是本协议规定的预期第三方受益人。交易对手承认 代理商是交易商的关联公司。交易商将就本确认书和下文设想的交易自行行事。]5
交易对手的书面要求将由交易商确认交易的交易时间。 [代理人将根据书面要求向 交易对手提供一份声明，说明代理人收到或将要收到的与交易相关的任何报酬的来源和金额。]6
| 1. | 如果本确认书、互换定义、股票定义或 协议之间存在任何不一致之处，则交易将按所示优先顺序以以下内容为准：(i) 本确认书；(ii) 股票定义；(iii) 互换定义；(iii) 互换定义和 (iv) 协议。 |
| 2. | 各方应在规定的到期日 之前将本确认书中规定的每笔款项支付给该当事方，按该日期的金额支付在下文规定的账户所在地或以其他书面形式指定，使用可自由转移的资金，并按照以所需货币付款的惯常方式。 |
| 3. | 一般条款： |
| 买家： | 经销商 | |
| 卖家： | 交易对手 | |
| 交易日期： | [•], 20[•] | |
| 5 | NTD：如果代理与经销商无关，则删除。 |
| 6 | NTD：如果代理与经销商无关，则删除。 |
| 生效日期： | 出售股票交易日当天或之后的第一天 [通过代理商，充当经销商的远期卖方， ]7根据销售代理协议 （定义见下文）已结算。 | |
| 股票数量： | 出售的股票总数 [通过代理商充当经销商的远期卖方]8根据销售代理协议，在从 交易日起至套期完成日期（包括对冲完成日）期间内； 但是, 前提是,在每个结算日，股份数量应减少在该日结算的结算股份数量。 | |
| 对冲完成日期： | (i) 交易对手在指定对冲完成日当天或之前以书面形式指定为对冲完成日期的日期、(ii) 任何结算日和 (iii) 中最早的一个 [•], 20[•]。在对冲完成日之后，交易商将立即向交易对手提供定价补充文件（定价补充文件），基本上采用本文附件B的形式，具体说明截至对冲完成日的 股数（初始股票数量）、初始远期价格和价差，均根据本协议条款确定。 | |
| 初始远期价格： | [•]%9调整后的交易量加权对冲价格。 | |
| 调整后的交易量加权对冲价格： | 出售股票时的成交量加权平均价格 [通过代理商充当经销商的远期卖方]10根据销售代理协议，在 从交易日起至包括对冲完成日（根据计算代理人认为适当的方式进行调整）期间，以 (i) 反映该期间每天的1和当日的每日利率之和乘以 截至当日当时的初始远期价格（根据所售股票的结算日期进行此类调整），以及 (ii) 将当时的初始远期价格减去每次远期降价 发生日期的相关远期降价金额在对冲完成日当天或之前）（该时期，即初始对冲期）。 | |
| 到期日： | [•], 20[•]（或者，如果该日期不是清关系统工作日，则下一个清关系统工作日）。 | |
| 每日远期价格： | 在对冲完成日、初始远期价格，以及任何其他日期，截至前一个日历日的每日远期价格 乘以(i) 1 的总和 和(ii) 此 天的每日汇率； 提供的在每个远期降价日（为避免疑问，包括从交易日到生效日当天或之前发生的任何远期价格下调日），在 该日期有效的每日远期价格应为在该日期生效的每日远期价格， 减去此类远期降价日的远期降价金额。 | |
| 每日汇率： | 对于任何一天，(i) (A) 该日的隔夜银行资金利率， 减去(B) 价差， 划分的by (ii) 365。为避免疑问，每日汇率可能为负数。 | |
| 隔夜银行融资利率 | 对于任何一天，该日设定的利率与隔夜银行融资利率标题对面列出，因此显示在 OBFR01 页面上 | |
| 7 | NTD：如果代理与经销商无关，则删除。 |
| 8 | NTD：如果代理与经销商无关，则删除。 |
| 9 | 待成为：1 减去远期套期保值销售佣金率（定义见销售代理协议）， 以百分比表示。 |
| 10 | NTD：如果代理与经销商无关，则删除。 |
| 点差： | [•]11 | |
| 远期降价日期： | 本文附表一中规定的股份的每个除息日。 | |
| 远期降价金额： | 对于每个远期降价日，远期降价金额在附表一中规定的与该日期相反的日期。 | |
| 股份： | 交易对手的普通股，无面值（交易所标识符：D）。 | |
| 交易所： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所 | 所有交易所 | |
| 通关系统： | 存款信托公司 | |
| 估值： | ||
| 指定估值： | 在遵守本确认书第9节的前提下，交易对手有权通过不迟于适用的结算方法选择日期向交易商发出书面通知，将截至指定日期的全部或部分未指定股份的 交易的估值和结算日期指定在到期日或之前的日期（指定日期）； 提供的该交易对手不得指定 在平仓期内发生的指定日期，该指定日期不是该平仓期的指定日期。指定在指定日期进行估值和结算的非指定股票部分应为该指定日期的 指定股份。如果到期日的未指定股票数量大于零，则到期日将为实物结算的指定日期，指定的 股的数量等于该数量的未指定股份。 | |
| 估值日期： | 对于任何实物结算，相关的指定日期。就任何现金结算或净股结算而言，为相关解散期的最后一天。 | |
| 未指定股票： | 在任何时候，股票数量 减去在此时间之前发生的所有指定日期的指定股票总数。 | |
| 放松时间： | 对于任何现金结算或净股结算，该期限从指定日期（包括该指定日期）开始，至交易商或其关联公司完成交易商对冲头寸在该指定日期平仓之日结束。 | |
| 市场混乱事件： | 应对《股票定义》第6.3 (a) 节进行修订，视情况在相关估值时间、最新行使时间、Knock-In 估值时间或淘汰估值时间结束 的一小时内随时删除这些词语，并在交易所常规交易时段内的任何时间将其替换为 ，而不考虑盘后或常规交易时段以外的任何其他交易，并替换为 或 (iii) 提前关闭，包括： (iii) 提前关闭，或 (iv) 监管中断。
特此对《股票定义》第6.3（d）节进行修订，删除了该条款第四行中 “预定收盘时间 时间” 之后的其余部分。
如果交易商根据律师的建议善意并以合理的自由裁量权认定交易商（或其代理人或关联公司）根据法律、监管或自我监管要求或相关政策或程序（只要交易商自愿采纳的这些 要求、政策或程序通常适用于类似情况，且不任意或反复适用），则会发生监管中断 市场活动的全部或任何部分以其他方式参与交易。 | |
| 11 | 应与适用的配售通知中所记录的相同（如果 适用，经相应的同意书修订），每个此类条款均按销售代理协议的定义。 |
| 日子中断的后果： | 如本确认书第 9 节所述。 | |
| 结算： | ||
| 结算日期： | 每个估值日之后一个结算周期的日期，但实际结算的日期除外 [一]12相关 指定日期之后的清关系统工作日。 | |
| 结算方法选择： | 适用； 提供的那个：
(i) 根据股票定义 第 7.1 节，净股结算应被视为另一种潜在的结算方法；
(ii) 只有当交易对手以书面形式向交易商陈述和 保证截至该选择之日时，交易对手方才可以选择现金结算或净股结算
(A) 交易对手不知道有关其自身或股票的任何重大非公开信息；
(B) 交易对手是真诚地选择 结算方法并指定相关的指定日期，而不是作为逃避遵守《交易法》（第10b-5条）第10b-5条或联邦证券法任何其他条款的计划或计划的一部分；
(C) 交易对手没有资产（该术语的定义见 《美国破产法》（《美国法典》第 11 章）（《破产法》）第 101 (32) 条）；
(D) 根据交易对手的法律，交易对手可以在公开市场交易中购买等于 相关指定股票数量的股份（或者，如果是净股结算，则购买一定数量的股票，其价值等于（I）该数量的指定股票和（II）当时的每日远期价格的产品）组织的管辖权；以及
(E) 此类选择和依据的和解不会违反或违反 任何适用于交易对手的法律、法规或监督指导，或任何法院或其他政府机构对其或其任何资产适用的任何命令或判决，以及交易对手必须就此类选择或和解获得 的任何政府同意已获得并完全生效，任何此类同意的所有条件均已得到满足。
(iii) 尽管自任何结算方法选择之日起有任何相反的选择，但实际 结算仍适用： | |
| 12 | 新台币：对于2024年5月28日之前的结算，结算周期为2个清关系统工作日。 |
| (A) 如果在 相关的结算方法选择日，(I) 交易所的每股交易价格（由交易商决定）低于初始远期价格（门槛价格）的百分之五十（50％），或者（II）交易商 凭其善意和合理的判断认定其无法在市场上购买足以购买足够数量的股票，则（A）向相关指定日期的所有指定股票在到期日之前解除其在交易中的对冲头寸并履行其在本协议下的交付义务（如果有） 日期（考虑到任何额外交易中任何重叠的平仓期）（x），如果交易商的收购被视为交易对手或关联买方的 交易对手的购买，则应遵守《交易法》第10b-18（b）条规定的安全港，（B）根据适用的证券法或 （y），不会带来重大风险由于股票缺乏足够的流动性（均为交易条件）；或
(B) 如果在 相关平仓期内的任何一天，(I) 交易所每股的交易价格（由交易商决定）低于门槛价格，或者（II）交易商根据其诚信和合理的判断认定存在交易条件， 在这种情况下，以下第9 (c) 节规定的规定应适用于如果该日是提前估值日，且就该段第 (i) 条而言，(x)，则该日应为该日期的最后结束日期 平仓期和未平仓股份的计算日期应包括该日和 (y)，就该段第 (ii) 条而言，剩余金额应等于 相关指定日期 的指定股票数量 减去根据本句第 (x) 条确定的未平仓股份。 | ||
| 选举党： | 交易对手 | |
| 结算方法选择日期： | 这个 [第二]紧接相关指定日期之前的预定交易日。 | |
| 默认结算方法： | 实物结算。 | |
| 实物结算： | 如果适用实物结算，则交易商将在相关的结算日向交易对手支付一笔金额，金额等于（x）相关指定日期的指定股票数量和（y）该结算日的 每日远期价格的乘积，交易对手将向交易商交付等于该指定股份数量的股票。股票定义第 9.2 节（其中最后一句除外）不适用于任何 实物结算。 | |
| 预付款： | 不适用。 | |
| 可变债务： | 不适用。 | |
| 现金结算付款日期： | 每个估值日之后的第二个货币工作日。 | |
| 远期现金结算金额： | 尽管有股票定义第8.5（c）节的规定，但相关平仓期内所有解散日的每日现金结算金额的总和。 | |
| 每日现金结算金额： | 对于任何解散日期，(i) 该解散日的每日股票数量和 (ii) (A) 该解散日的结算价格的乘积 减去(B) 该平仓日的每日远期价格。 | |
| 解散日期： | 在平仓期内的每个交易所工作日，交易商或其关联公司在相关的指定日期平仓交易商对冲头寸的任何部分。 | |
| 每日股票数量： | 对于任何解仓日期，交易商或其关联公司在相关指定日期平仓交易商对冲头寸的任何部分的指定股票的数量。 | |
| 结算价格： | 对于任何解散日，交易商或其关联公司在该解股日就相关指定日期平仓交易商对冲头寸的任何部分的加权平均每股价格 [加美元 [•]]. | |
| 净股结算： | 如果净股结算适用，则在相关的净股结算日：
(i) 如果净股份结算编号为 正数，则交易对手将向交易商交付一定数量等于净股份结算编号的股票；以及
(ii) 如果净股票结算数为负数，则交易商将向交易对手交付一定数量的 股票，等于净股票结算编号的绝对值；
在 情况下，根据权益 定义的第 9.2 节（仅限最后一句）、9.4（就此类第 9.4 节而言，净股份结算日视为结算日）、9.8、9.9、9.11（经此处修改）和 9.12，就好像实物结算适用一样。 | |
| 净股结算号码： | 股份数等于（i）截至任何解股期内最后一次平仓日的总净股票数和（ii）该解股期内每次平仓调整 金额的商数之和（ii）该解股期内每次平仓调整 金额的总和，通过以下方法得出：（x）此类平仓调整金额除以（y）与此类平仓调整金额相关的远期降价日的结算价格。 | |
| 总净股数： | 从任何一天起，在该日期或之前发生的相关平仓期内所有解仓日期的商数（四舍五入至最接近的整数）的总和，是通过将该撤消日的每日现金结算 金额除以（y）该解散日的结算价格得出的商数（四舍五入到最接近的整数）。 | |
| 净股结算日期： | 每个估值日之后一个结算周期的日期。 | |
| 还款调整金额： | 对于任何平仓期，对于在紧接相关指定日期之后的一个结算周期之日（包括相关估值日之后的某一结算周期之日）（包括紧接相关估值日之后的第一天 结算周期）期间发生的任何远期降价日，该金额等于 (i) 相关远期降价金额的乘积 乘以(ii) (A) 如果截至紧接相关远期降价日前一个结算周期日期之前 的总净股数为正数，则此类总净股数或 (B) 否则为零。 | |
| 未平仓股票： | 对于任何时间的任何解散期，在该时间段之前的该解除期内所有解除日期的每日股票数量的总和。 | |
| 股票交付： | 尽管此处有任何相反的规定，任何一方均可通过事先通知另一方，履行其在任何到期日（原始交割日期） 通过在原始交割日当天或之前多次分开交股票或此类证券（视情况而定）履行其在任何到期日（原始交割日期）交付任何股票或其他证券的义务，前提是在这类 原始交割日当天或之前交付的股票和其他证券的总数交货日期等于要求在该原始交货日期交付的数量。 | |
| 延迟交货的后果： | 在不限制本确认书、协议和股票定义的一般性的前提下，如果交易对手出于任何原因未能在到期时交付本协议要求交付的任何股票，并且远期降价 日期发生在该股票到期之日或之后，以及此类股票交付之日或之前，则交易对手承认并同意，除了交易对手根据本协议或法律可能承担的任何其他金额外（但是 不重复），交易对手应向交易商承担等于以下金额的责任在该远期降价日当天或之前到期但尚未交割的股票数量的乘积，以及该远期降价日的远期降价金额。 | |
| 陈述和协议： | 特此修改《股票定义》第9.11节，以排除其中与适用证券法下的限制、义务、限制或要求有关的任何陈述，这些陈述是因为 交易对手是股票发行人而存在或产生的。 | |
| 股票调整： | ||
| 调整方法： | 计算代理调整；前提是应删除股票定义第 11.2 (e) (iii) 节，并且根据 交易对手的员工激励计划在正常过程中发行股票期权、限制性股票或限制性股票单位不应构成潜在的调整事件。13 | |
| 特别股息： | 任何非特别股息且除息日发生在交易日之后的任何一天的股票的股息或分配（不包括 (i) 股票定义第 11.2 (e) (i) 条或第 11.2 (e) (ii) (A) 节所述的任何股息或 分配，或 (ii) 每股金额等于或低于远期价格的定期季度现金分红减免金额 对应于除息日不早于相关季度的远期降价日四分之一）。 | |
| 特别活动： | ||
| 合并活动： | 应对《股票定义》第 12.1 (b) 节进行修订，根据其中反向合并的定义删除该节的其余部分。 | |
| 要约收购： | 适用；前提是应对《股票定义》第 12.1 (d) 节进行修订，将第三行中的 10% 替换为 15%。 | |
| 除名： | 除股票定义第 12.6 (a) (iii) 节的规定外，如果交易所位于美国，且股票未立即在纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球 市场（或其各自的继任者）重新上市、再交易或重新报价，则也构成退市；如果股票立即重新上市、再交易或在任何此类交易所或 报价系统上重新报价，此类交易所或报价系统应被视为交易所。 | |
| 其他中断事件： | ||
| 法律变更： | 适用； 提供的特此对《股票定义》第 12.9 (a) (ii) 节进行修订，即 (i) 将其中第三行中的 “解释” 一词替换为 “或公开 正式解释公告”；(ii) 将第 (X) 条中出现的 “股票” 一词替换为 “对冲头寸” 一词。 | |
| 未能交付： | 如果交易商必须根据本协议交付股票，则适用；否则，不适用。 | |
| 套期保值中断： | 不适用 | |
| 套期保值成本增加： | 不适用 | |
| 13 | NTD：在执行之前，各方应再次确认本条款中的内容。 |
| 股票借贷成本增加： | 适用； 提供的应删除《股票定义》第 12.9 (b) (v) 节中的第 (C) 条及其中的第三、第四和第五句。 | |
| 初始股票贷款利率： | [•]每年基点。 | |
| 股票借款损失： | 适用 | |
| 最高股票贷款利率： | [•]每年基点。 | |
| 对冲党： | 对于所有适用的其他中断事件，请联系经销商。 | |
| 决定方： | 对于所有适用的特别活动，经销商。 | |
| 非同寻常事件的后果： | 根据股权定义第 12 条本应适用于任何适用的特殊事件（不包括任何未能交付、股票借入成本增加或任何同样构成 破产终止事件的事件，但为避免疑问，包括任何其他适用的额外干扰事件）的后果均不适用，相反，本确认书第 9 节规定的后果应适用。 | |
| 致谢： | ||
| 非依赖： | 适用 | |
| 关于套期保值活动的协议和致谢： |
适用 | |
| 其他致谢： | 适用 | |
| 计算代理： | 交易商；前提是交易商为违约方的协议第 5 (a) (vii) 节规定的违约事件发生后和持续期间，交易对手 应有权指定该交易商的领先交易商 非处方药股票衍生品市场将充当计算代理人。 | |
| 账户详情: | ||
| 向经销商付款： | [经销商] ABA: [•] BIC： [•] 账号： [•] 受益人： [•] 参考： [•] | |
| 向交易对手付款： | [有待建议。] | |
| 向交易商交付股票： | DTC证券： [•] | |
| 向交易对手交付股票： | [有待建议。] | |
| 4. | 生效条件： |
| (a) | 本确认书在生效日期的生效应受以下条件的约束： |
| (i) | 股票由... 出售 [代理人充当远期卖家 ]14交易日当天或之后的交易商；以及 |
| (ii) | 此类股票在对冲完成日当天或之前出售； |
在每种情况下，均根据日期为的销售代理协议 [•]，2024 年，在交易对手和交易对手之间 [•]，其中 （销售代理协议）。
| 14 | NTD：如果代理与经销商无关，则删除。 |
| (b) | 如果在此期间销售代理协议下的股份进行任何此类出售之前终止， 双方将不承担与本交易相关的其他义务。 |
| (c) | 交易对手应在本确认书之日和每个陈述日（定义见销售代理协议），就协议第3（a）节所述事项向交易商提供形式和实质上令交易商合理满意 的律师意见，并且根据每笔交易的条款发行后，最初可发行的 的最大数量已获得正式授权，在根据每笔交易的条款发行后，将有效已发行，已全额付清且不可估税。 |
| 5. | 交易对手的陈述和协议：截至本文发布之日，交易对手向交易商陈述并保证： |
| (a) | 交易对手获悉 (i) 发生或宣布其作为违约方或潜在调整事件的任何事件后，应立即向交易商发出书面通知，或 (ii) 与特别事件有关的任何公告日期； 提供的 如果交易对手拥有有关交易对手的重大非公开信息，则交易对手不得将此类信息传达给交易商； |
| (b) | 交易对手将始终保持可用状态，以便在交易结算时发行 （如本文所规定）（i）交易结算时可发行的最大交易对手股份数量的总和 加(ii) 在本交易结算之前或同时结算的任何其他交易或协议的结算（无论是通过净股份结算还是 其他方式）时可发行的股份总数（或交易对手根据该交易或协议为结算或交付 保留的股份数量，如果更大，则交易对手为结算或交付 保留的股份数量）。交易结算时可不时发行的交易对手方股份已获得正式授权，在 交易结算时按照交易条款的规定交付后，将有效发行、全额支付且不可估税，此类股份的发行不受任何先发制人或类似权利的约束； |
| (c) | 在交易结算之前，交易对手不得采取任何行动将授权和未发行的股票数量减少或减少到上述 (b) 条规定的总额以下 ； |
| (d) | 如果在回购之后，流通股份 百分比等于或大于4.5％，则交易对手将不会回购任何股票，并且它将在宣布或完成任何股票回购时立即通知交易商，加上自上次此类通知发布之日起的所有回购金额 （或者，如果未发出此类通知，则交易日期），该百分比将进一步增加超过当时已发行股票数量的1％。截至任何一天的已发行股份百分比为分数 (1)，其分子 是本次交易的股份数量和任何未偿还额外交易下的股票数量（定义见适用的附加确认书）的总和，(2) 其分母是 当天已发行的股票总数； |
| (e) | 截至交易日以及交易对手或交易商根据本协议进行任何付款或交付之日， 不是，也不会破产（该术语的定义见《破产法》第101（32）条）； |
| (f) | 交易对手及其任何关联购买者（根据《交易法》（第10b-18条）第10b-18条的定义）均不得采取任何行动，导致交易商或其任何关联公司在现金结算或净股份结算中购买的任何股票不符合第10b-18条规定的安全港的要求（如果此类购买是由交易对手进行的）。在不限制前述 概括性的前提下，在任何解散期内，除非事先获得交易商的书面同意，否则交易对手不会也将导致其关联购买者（定义见规则 10b-18）不直接或间接 （包括但不限于通过衍生工具）购买、要约购买、下任何会影响购买的出价或限价单、宣布或开始任何招标与任何股份（或等值权益， ，包括信托或有限责任公司的实益权益单位）相关的要约合伙企业或存托股份）或任何可转换为股份或可交换为股份的证券。但是，前述规定不得 (a) 限制交易对手根据任何发行人计划（定义见规则 10b-18）向员工重新收购与该计划或计划相关的股票的能力，(b) 限制 交易对手的扣留能力 |
| 股票，以支付与此类计划相关的纳税义务，(c) 禁止独立于发行人的代理人进行或为发行人计划进行的任何购买（每个 定义见规则 10b-18），(d) 以其他方式限制交易对手或其任何关联公司通过私下协商、 与其员工、高级职员、董事、关联公司或任何非第三方回购股票的能力预计会导致市场交易或 (e) 限制交易对手向关联公司 授予股票和期权的能力购买者（定义见规则10b-18）或此类关联买方收购与任何发行人 计划（定义见规则 10b-18）相关的股票或期权的能力，或与交易对手收购 目标的任何实体的董事、高级管理人员或雇员的任何此类计划有关的任何此类计划以及与上文 (a) 至 (e) 项下的任何此类收购相关的任何协议，交易对手将被视为向交易商陈述此类购买不构成第10b-18条的购买（如定义）在规则 10b-18 中）； |
| (g) | 交易对手不得参与任何会导致在任何平仓期内出现限制期（定义见法规 M）的分配（定义见根据 交易法（法规 M）颁布的 M 条例）； |
| (h) | 在任何平仓期内，交易对手应：（i）在适用法律允许的范围内，在交易对手发布或预计将要发布任何合并交易的任何公告（定义见《证券法》第165（f）条）的任何一天 开盘交易之前，将此类公开公告通知交易商；(ii) 在发布任何此类公告后，立即通知交易商该等公告已发布；(iii) 及时（但无论如何）在下次交易所 常规交易时段开盘）向交易商提供书面通知，具体说明（A）交易对手在相关公告日之前的三个完整日历月内未通过交易商或其关联公司（如果有）的平均每日购买量（定义见规则 10b-18），以及（B）根据规则的规定购买的 的股票数量（如果有）根据交易法，10b-18 (b) (4) 适用于该公告日之前的三个完整日历月。此类书面通知应被视为 交易对手向交易商证明此类信息的真实和正确。此外，交易对手应立即将此类交易的完成和目标股东投票的完成时间提前通知交易商。 交易对手承认，任何此类通知都可能导致监管中断或可能影响任何正在进行的解散期的长度；因此，交易对手承认其交付此类通知必须遵守本确认书第 11 (c) 节中规定的 标准。证券法是指经修订的1933年《证券法》。合并交易是指《交易法》第10b-18 (a) (13) (iv) 条所规定的任何涉及资本重组 的合并、收购或类似交易； |
| (i) | 交易对手是合格的合约参与者（该术语的定义见经修订的商品交易所 法）和合格投资者（定义见《证券法》第2 (a) (15) (ii) 条）； |
| (j) | 交易对手未参与交易，也不会选择现金结算或净股结算， 来创建股票（或任何可转换为股票或可兑换成股票的证券）的实际或明显的交易活动，也不得提高、压低或以其他方式操纵股票（或任何可转换为 股票或可交换为 股票的证券）的价格，无论哪种情况都违反《交易法》或任何其他适用的证券法； |
| (k) | [已保留]; |
| (l) | 在不限制股票定义第13.1节概括性的前提下，交易对手承认 交易商没有就交易的处理做出任何陈述或保证，包括但不限于ASC Topic 260，每股收益，ASC 主题 815，衍生品和套期保值，经修订的 FASB 声明 128、133、 ，149 或 150，EITF 00-19、01-6、03-6 或 07-5，ASC 主题 480，区分 负债和权益，ASC 815-40，实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（或任何后续发行声明）或财务会计准则委员会 负债和股权项目下的声明； |
| (m) | 交易对手遵守了《交易法》及其最新的10-K表年度 报告规定的报告义务，以及其随后根据《交易法》提交或提供的所有报告以及其在 发布之日经过修订和补充的所有公开声明，截至各自的日期，本陈述不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及任何必要的重大事实鉴于 ，在其中陈述或必须在其中作出陈述它们是在何种情况下制造的，不具有误导性； |
| (n) | 交易对手不知道有任何关于其自身或股票的重大非公开信息 ；交易对手正在签订本确认书，并将本着诚意提供任何和解方法选择通知，而不是作为逃避遵守规则 10b-5 或联邦证券法任何其他条款的计划或计划的一部分；交易对手已就其根据第10b条通过和实施本确认书的法律方面与自己的顾问进行了磋商《交易法》（第10b5-1条）下的5-1； |
| (o) | 交易对手不需要 按照经修订的1940年《投资公司法》中定义的该术语的定义注册为投资公司，在本文设想的交易生效之后，也不会被要求注册为投资公司； |
| (p) | 交易对手理解、同意并承认，交易商在本协议下对其承担的任何义务均无权享受存款保险，交易商的任何关联公司或任何政府机构均不得为此类义务提供担保； |
| (q) | 交易对手：（i）是FINRA规则4512（c）中定义的机构账户；且 （ii）能够独立评估总体投资风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险，并且将在评估交易商或其关联人的任何 建议时行使独立判断力，除非其另行书面通知经纪交易商；以及（iii）的总资产为截至本文发布之日至少5000万美元 |
| (r) | 交易对手了解交易面临复杂的风险，这些风险可能在没有警告的情况下出现， 有时可能波动不定，损失可能会迅速发生，规模出乎意料，因此愿意接受此类条款和条件并承担（财务和其他方面）此类风险。 |
| 6. | 交易对手发行股票：交易对手承认并同意，交易对手在任何结算日或净股份结算日向交易商交付的任何股票 都将是新发行的。交易对手进一步承认并同意，除非附件A 中的私募程序适用，否则交易对手在任何结算日或净股票结算日向交易商交付的任何股票都将获得（i）批准在交易所上市或报价，但须遵守发行的正式通知，以及（ii）根据 交易法注册。根据远期信函（定义见下文），当交易商（或交易商的关联公司）向证券贷款人交付此类股票时，交易商（或交易商的附属公司）向其借入股票以避险与 对冲交易敞口有关的股票的证券贷款人时，无论交易商 或《证券法》规定的进一步注册或其他限制，均可自由出售经销商的附属公司。因此，交易对手同意，除非附件A中的私募程序适用，否则以这种方式交付的任何股票均不带有限制性说明，将存入清算系统， 的交付应通过清算系统的设施进行。 |
| 7. | 破产终止：本协议各方同意，无论协议或股票定义中是否与 有任何相反之处，本交易均构成《破产法》第 365 (c) (2) 条（定义见下文）规定的发行交易对手证券的合同，交易以及交易对手和交易商的 义务和权利（因违反任何担保或陈述而产生的任何责任除外）由交易对手在上文第 5 节中规定）应立即终止，无需如果在最终结算日期、现金结算支付日或净股结算日当天或之前发生破产申请（ 破产终止事件），则交易对手或交易商必须发出任何 通知、付款（无论是直接、通过净额结算还是以其他方式）或采取其他行动。 |
| 8. | 特别股息：如果特别 股息的除息日发生在交易日或之后，以及到期日（如果较晚，则为交易对手向交易商交付股票以结算交易的最后日期），则交易对手应在 (i) 发行人向股份登记持有人支付此类特别股息之日中较早的 向交易商付款，(ii) 未指定股份变为零的指定日期以及 (iii) 到期日（即金额），由 计算确定代理人，现金等于（a）此类特别股息的每股金额和（b）该除息日的剩余金额的乘积。特别股息 是指发行人就股票宣布的任何现金分红或分配，这些现金分红或分配被发行人董事会指定为特别股息，交易对手在宣布此类股息或分配后立即向交易商发出书面通知，指定为特别股息 。任何时候，剩余金额是指 (i) 截至该时段的未指定股票数量，(ii) (A) 如果有 ，则指在该时间之前发生的任何指定日期的指定股份总数，但相关解散期尚未完成 减去(B) 当时 的解散期未平仓股份数量，以及 (iii) 如果当时有任何总净股份数或净股份结算数字（如适用）为（A）正数且（B）交易对手尚未根据上述净股结算 向交易商交付，则此类总净股数或净股份结算数字（如适用）。 |
| 9. | 加速活动： |
| (a) | 尽管本协议或权益定义中有任何相反的规定，在加速事件发生后的任何时候 ，交易商（或者，如果加速事件是违约事件或终止事件，则根据协议第 6 节有权为此类事件指定提前终止 日期的一方）应在不超过 20 天的时间内通知另一方，有权通过通知另一方指定任何定期交易不早于 的当天此类通知的生效日即为提前估值日，但如果加速事件是根据《破产法》启动任何针对交易对手的程序，但不是 破产终止事件，则应为启动该程序的预定交易日（或者，如果未在下一个预定交易日开始，则为下一个预定交易日），在这种情况下，中规定的条款本第 9 节 应代替协议第 6 节或第 12 条适用股票定义。 |
| (b) | 如果提前估值日的日期不在平仓期内，则提前估值日 应被视为实物结算的指定日期，该指定日期的指定股票数量应为提前估值日的未指定股票数量； 提供的对于下文 (e) (iii) 或 (iv) 段所述类型的 加速事件，该指定日期的指定股票数量应仅为所需的指定股票数量，这样 在计算机构确定的实物结算后此类加速事件将不复存在；以及， 此外, 前提是,如果是下文 (e) (i) 段所述类型的加速事件，且该事件是根据《破产法》启动针对交易对手的任何 程序，但破产终止事件除外，则应将提前估值日视为现金结算的最后平仓日期，在这种情况下，交易商在相关的早期估值日合理确定的与平仓相关的净亏损或成本总额 其对冲头寸应添加到远期现金结算金额中（或者，如果总净收益由此确定，应从 中减去该收益）。 |
| (c) | 如果提前估值日期发生在平仓期内，那么 (i) (A) 该 平仓期的最后一个平仓日应为提前估值日，(B) 应就该平仓期进行结算，交易对手就此类结算选择的结算方法应适用，并且 (C) 此类结算的 指定股份数量应视为此类清算的未平仓股票的数量提前估值日的平仓期以及 (ii) (A) 提前估值日应被视为额外的指定日期 实物结算日期和 (B) 该额外指定日期的指定股票数量应为提前估值日的剩余金额； 提供的对于下文 段第 (e) (iii) 或 (iv) 段所述类型的加速事件，该额外指定日期的指定股票数量应仅为所需的指定股票数量， 在此类实物结算后此类加速事件不再存在， 由计算机构决定；而且，如果是 (e) 段所述类型的加速事件，则前提是 (e) 段所述类型的加速事件 (i) 下文，是根据 启动针对交易对手的任何程序而产生的 |
| 《破产法》除破产终止事件外，应将提前估值日视为现金结算额外平仓期的最后平仓日期，此类和解的 指定股票数量应视为提前估值日的剩余金额，在这种情况下，应添加交易商截至相关早期估值日合理确定的与平仓对冲头寸相关的净亏损或成本总额至远期现金结算金额（或者，如果是总净收益）如此确定，应从中减去该收益）。 |
| (d) | 尽管有上述规定，如果提前估值日是由于宣布 国有化或合并事件而发生的，如果在相关结算日或净股份结算日（如适用）时，股票已变为现金或任何其他财产或获得现金或任何其他财产的权利，则此类现金、 其他财产或权利应代替此类股份交付。 |
| (e) | 加速事件意味着： |
| (i) | 任何违约事件或终止事件，但违约事件或同样构成破产终止事件的终止事件除外，任何一方都有权根据协议第 6 节指定提前终止日期； |
| (ii) | 宣布任何事件或交易，如果完成，将导致合并事件、招标 要约、国有化、除名或法律变更，均由计算代理人决定； |
| (iii) | 股票借款损失； |
| (iv) | 交易对手申报或支付任何特别股息； |
| (v) | 在平仓期内发生的市场中断事件以及此类市场 中断事件持续至少八个预定交易日； |
| (六) | 第 13 条过剩所有权状况或过剩监管所有权状况的发生；或 |
| (七) | 平仓期内到期日的出现。 |
| 10. | 私募程序：如果交易商或交易对手根据律师的建议 善意合理地确定，由于法律变更或证券 和交易委员会（SEC）或其工作人员（员工）或交易商根据律师的建议合理地确定该交易对手将无法遵守本确认书第6节第二句中规定的契约根据其合理的看法， 对手方根据本协议向交易商交付的任何股票交易商或其关联公司不得按照本确认书第6节的规定自由退还给证券贷款人（无论哪种情况，均不考虑其中的例外情况），则除非交易商放弃，否则任何此类股票（ 限制性股票）的交付均应根据本协议附件A进行。 |
| 11. | 规则 10b5-1；交易商购买股票 |
| (a) | 双方承认，在 交易对手选择现金结算或净股结算后，本确认书旨在构成符合《交易法》第10b5-1（c）条要求的具有约束力的合同，并同意应将本确认书解释为符合 此类要求。 |
| (b) | 交易商（或其代理人或关联公司）在任何平仓期 购买任何股票的时间和价格应由交易商真诚和商业上合理的自由裁量权决定。交易对手承认，在任何解散期内，交易对手对交易商（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否进行 购买股票或与本确认书相关的任何其他交易均不具有任何影响力，也不得试图行使任何影响力。交易对手同意，在任何解散期内，它不会进行或更改与股票相关的任何相应或对冲交易或 头寸。 |
| (c) | 交易对手特此与交易商同意，在任何平仓期内，交易对手不得直接或间接向任何直接参与交易套期保值和交易的交易商（或其代理人或关联公司） 的任何员工（根据规则10b5-1所述术语的含义）传达 任何重要的非公开信息。交易对手承认并同意，交易的任何修改、修改、放弃或终止都必须按照第10b5-1 (c) 条中关于修改或终止合同、指示或计划的 要求生效。在不限制前述内容概括性的前提下，任何此类修正、修改、豁免或终止 均应本着诚意作出，不得作为逃避《交易法》第10b-5条禁令的计划或计划的一部分，在 交易对手或交易对手的任何高级职员、董事、经理或类似人员得知任何重大违规行为的任何时候都不得做出此类修正、修改或豁免有关交易对手或股份的公开信息。 |
| (d) | 在交易对手选择现金结算或净股结算后，除了协议和本确认书中其他地方的 陈述、担保和承诺外，交易商向交易对手陈述、认股权证和承诺，交易商应在任何解股期内采取商业上合理的努力，以符合第 (b) (1) 条规定的限制的方式购买与此类选择相关的所有 股票，第 10b-18 条的 (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (4) 和 (c)，就好像这样的规则是 适用于此类收购（在确定是否符合上述条款时仅考虑此类收购），在酌情考虑美国证券交易委员会任何适用的不采取行动信函后， 在交易所执行和报告股票交易之间存在任何延迟以及交易商无法控制的其他情况； 提供的在任何解期内，上述协议均不适用于为动态对冲交易商自己的账户或其关联公司的账户而进行的 次购买，此类和解所产生的可选性（为避免疑问，包括时机选择性）；以及 提供的, 更远的，在不限制本款 (d) 第一句概括性的前提下，交易商对任何不遵守第10b-18 (b) (3) 条的行为概不负责，因为交易对手或关联买方（定义见规则 10b-18）根据单独协议执行（或视为执行）的任何交易 不被视为 独立出价或就第10b-18 (b) (3) 条而言，是一项独立交易。 |
| 12. | 股份数量上限：无论本协议或本 确认书有任何其他规定，在任何情况下，都不要求交易对手在所有结算日期、净股份结算日或其他交割日期，就本确认书下所欠任何金额交付股份总数的 股数大于1.5的乘积和股份数量（上限数字）。交易对手向交易商（应视为在 交易未完成的每天重复陈述和担保），上限数量等于或小于在确定上限数量（此类股份，可用股份）之日未预留用于未来发行的与股票交易（交易除外）相关的授权但未发行的股票的数量。如果交易对手未能交付因本第 12 节而本可交付的全部股份（由此产生的 赤字，赤字份额），则交易对手有义务不时交付股份，直到根据本款全部交付赤字股份，当交易对手或任何一方回购、收购或以其他方式收到 (A) 股份交易日之后的子公司（无论是否以现金、公允价值或任何其他对价换取）且无需用于任何 其他目的，(B) 自交易日起，为其他交易预留的已授权和未发行的股票不再被预留，(C) 交易对手授权任何未预留 用于其他交易（例如上述 (A)、(B) 和 (C) 条款中规定的事件，统称为 “股票发行活动”）的未发行股份。交易对手应立即将任何股票发行事件 的发生（包括受第 (A)、(B) 或 (C) 条约束的股票数量以及相应的待交股数）通知交易商，并在此类股票发行活动之后（或如果晚于结算日或 存在赤字股份的任何私募协议日期）尽快交付此类股票。在交易对手的全部义务得到充分履行之前，交易对手不得使用因任何股票发行活动而可能交付给交易商的任何股份 来结算或履行除交易、任何额外交易以及根据交易对手和其他方签订的确认书 进行的任何其他交易或义务以外的任何交易或义务 |
| 交易商根据交易对手与该交易商之间的销售代理协议（均为其他交易商交易），或保留任何此类股票供将来发行用于 除履行交易对手在交易、任何附加交易或任何其他交易商交易下对交易商的义务以外的任何目的。由于任何股票发行活动而可能交付给交易商或 其他交易商交易方的任何交易方的任何股票的分配应根据相应的 相应剩余股份交付义务按比例分配给该交易、任何额外交易和任何其他交易商交易。 |
| 13. | 转移、分配和指定： |
| (a) | 尽管协议中有任何相反的规定，交易商仍可将交易商在交易中的所有 权利、所有权和利益、权力、特权和补救措施全部或部分转让、转让和转移给 (i) 信誉相等或更高的交易商的关联公司， (ii) 交易商的关联公司，其义务由关联担保人（担保人）提供担保通常根据类似担保人提供的惯常担保，为交易商的义务提供担保未经交易对手同意，向该担保人本人或交易商的最终母公司（担保人以外的实体）进行交易 或 (iii)； 提供的(x) 不存在或将由此导致的违约事件、潜在的违约事件或终止事件 事件（视情况而定），（x）任何加速事件或其他事件都不会导致 指定提前估值日期或以其他方式终止或取消交易或调整交易条款的权利或责任并且 (z) 交易对手不得，由于此类转让或转让， (1)需要向经销商或此类关联公司支付额外金额的应偿税；（2）收到一笔款项，该款项需要从中扣除或预扣一笔款项，以免缴纳 额外金额的税款，或（3）受美利坚合众国以外的任何州或国家的管辖。 |
| (b) | 尽管本确认书中有任何其他相反的规定要求或允许交易商 向交易对手购买、出售、接收或交付任何股票或其他证券，但交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股票或其他证券，并以其他方式履行交易商 与交易有关的义务，任何此类指定人均可承担此类义务。在任何此类表现的范围内，交易商应履行其对交易对手的义务。 |
| 14. | 赔偿：交易对手同意赔偿交易商及其关联公司及其各自的 董事、高级职员、代理人和控制方（交易商和每个此类关联公司或个人均为受保方），使其免受损失、索赔、损害赔偿和责任，不论是因为 对该受偿方所造成的、与之有关的、连带的损失、索赔、损害赔偿和责任违反交易对手在本确认书或协议中做出的任何承诺或陈述，交易对手将赔偿任何赔偿 方承担与调查、准备或辩护任何待处理或威胁的索赔或由此产生的任何诉讼或诉讼有关的所有合理费用（包括合理且有据可查的费用和每个相关司法管辖区的一名律师的费用），无论该受赔方是否为其当事方。如果任何此类损失、索赔、损害、责任或费用是由于 受赔方的重大过失、恶意或故意不当行为或交易商违反本确认书或协议造成的，则交易对手不承担本赔偿条款规定的责任。如果由于任何原因任何受赔方无法获得上述赔偿，或者不足以保证 任何受赔方免受损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内，缴纳受赔方因非其严重 过失、恶意或故意不当行为造成的此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额， 提供的任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人都无权获得捐款。 |
| 15. | 无抵押品；净额结算；抵销： |
| (a) | 尽管本协议或双方之间的任何其他协议中有任何相反的规定，但交易对手在本协议下的 义务均不受任何抵押品的担保。 |
| (b) | 如果 交易对手以及交易商向交易对手在任何一天本应交割的交易或任何额外交易中的任何股份在任何一天都将自动履行和解除，并且如果一方本应交割的 股份总数超过另一方本应交割的股份总数，由获得较大总数的当事方承担义务的股份本可以交付给 向另一方交付较大总数超过较小总数的部分。 |
| (c) | 双方同意，在发生与违约方或受影响方 (X) 有关的违约事件或终止事件时，另一方 (Y) 将有权（但没有义务）在不事先通知 X 或任何其他人的情况下 抵消或适用 X 对 Y（或 Y 的任何关联公司）的任何义务（无论是否到期或有的，以及是否不在本协议下产生，无论债务的货币、付款地点或 预订办公室如何）与 Y（或任何）的任何义务有关Y 的关联公司）对 X 的欠款（无论是否到期还是或有的，无论是否根据协议产生，也不论债务的货币、付款地点或预订地点 ）。Y 将根据本第 15 节进行的任何抵消通知另一方。 |
| (d) | 需要抵消的金额（或此类金额的相关部分）可由 Y 按照该当事方能够以合理方式和真诚行事购买相关金额的此类货币的汇率转换为终止货币。如果未确定任何债务，Y 可以真诚地估算该债务并抵消估值，但须在确定债务时相关方对另一方进行核算。本第 15 节中的任何内容均无效地产生押记或其他担保权益。除了 任何一方在任何时候（无论是通过法律、合同还是其他方式）以其他方式享有的任何抵消权、账户组合、留置权或其他权利外，本第 15 条应不构成任何偏见。 |
| (e) | 尽管前述中有任何相反的规定，交易商同意不抵消 交易对手应付的交易净金额与交易商（或其关联公司）就非股权合约的合约或工具应付给对手的金额进行抵消； 但是, 前提是,尽管本确认书或协议中有任何相反的条款 ，但交易商不得使用本条款或本确认书或协议下的任何其他抵消权或补偿权作为依据 根据与交易对手作为借款人的任何贷款、信用证或其他借款安排下的义务采取任何行动 或不履行其义务，交易商或交易商的任何关联公司是参与贷款人 此类贷款、信用证或其他借款安排的条款应控制。股权合约是指在交易对手破产时不向交易商传递优先于普通股股东权利 和索赔权的任何交易或工具。 |
| 16. | 现金交付：为避免疑问， 不得将本确认书中的任何内容解释为要求交易对手为交易结算交付现金，但以下情况除外：(i) 上文第8节所述或 (ii) 现金结算在 交易对手的控制范围之内（包括但不限于交易对手选择交付现金或未能及时交付此类结算的股份）。为避免疑问，前一句不应解释为 限制交易对手因违反本确认书或协议规定的赔偿或赔偿而可能支付的任何损害赔偿。 |
| 17. | 破产索赔状况：交易商承认并同意，本确认书 无意向交易商传达在本协议所设想的交易中优先于普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的索赔的权利；提供的此处的任何内容均不限制或 应被视为限制交易商在交易对手违反与本确认和协议有关的义务和协议时寻求补救的权利；以及 进一步提供此处的任何内容均不限制或应被视为限制交易商在除交易以外的任何交易中的权利。 |
| 18. | 受益所有权限制：尽管协议 或本确认书中有任何相反的规定，在任何情况下，交易商均无权获得或被视为收到股份，前提是交易商在收到此类股份后，并考虑到卖方根据任何其他 确认同时交付的任何股份，(i) 股票的受益所有权（在《交易法》第13条及其颁布的规则的含义范围内）按经销商划分，其任何关联业务部门均须与 合并就《交易法》第13条规定的实益所有权测试而言，交易商以及所有可能与交易商组建团体（根据 交易法第13d-5 (b) (1) 条的定义）的人（统称 “交易商集团”）的受益所有权将等于或大于已发行股份的4.5％（ 第13条的过剩所有权），或（ii）交易商、交易商集团或任何其所有权状况将与经销商或交易商集团（经销商、经销商集团或任何此类人士）的所有权状况相加的人个人，根据《弗吉尼亚股票公司法》（《VSCA关联交易法规》）或任何州或联邦银行控股公司或银行法，或其他联邦、州或地方法律（包括 但不限于《联邦权力法》）、适用于股票所有权的法规或监管命令（适用法律）第 14 条的交易商 个人，将拥有、实益拥有、建设性拥有、控制权、持有投票权或否则，满足 的相关所有权定义，超过等于 (x) 中较小值的股份数量(A) 适用法律允许的最大股份数量，以及 (B) 根据适用法律 （包括但不限于VSCA关联交易法规规定的利益股东或收购人身份，包括获得州或联邦银行监管机构或联邦能源监管委员会等州或联邦监管机构的事先批准）引起交易商报告 或注册义务或其他要求（包括事先获得州或联邦监管机构，例如州或联邦银行监管机构或联邦能源监管委员会）的股票数量）以及与之相关的是根据交易对手的组成文件或交易对手作为当事方的任何合同或协议，要求未得到满足或尚未获得相关批准，或者在每种情况下都会产生任何后果 减去(y) 在 确定之日已发行股票数量的1％（此类条件如第（ii）条所述，监管部门过剩所有权状况）。如果交易对手向交易商交付货物，则交易商应在任何时候出现或将要出现第 13 条超额所有权状况或 监管所有权过剩。如果由于本条款未全部或部分向交易商进行任何交付，则交易对手进行此类交付的义务不应消除，交易对手应在交易商通知交易对手后尽快进行此类交付，但无论如何不得迟于交易所工作日后的一个交易所工作日，交易对手通知交易对手此类交付 不会直接或间接导致 (x) 交易商集团的受益所有权超过已发行股份的4.5％，或（y）出现过剩的监管所有权状况。 |
| 19. | 致谢： |
| (a) | 交易对手承认： |
| (i) | 在交易期间，交易商及其关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，或者购买 或卖出期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或平仓与交易相关的对冲头寸。 |
| (ii) | 交易商及其关联公司也可能活跃于与股票 相关的股票和衍生品市场，但与交易相关的套期保值活动除外，包括充当代理人或委托人以及为自己的账户或代表客户行事。 |
| (iii) | 交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对交易对手证券进行任何套期保值或市场活动 ，并应以其认为适当的方式对冲与结算价格相关的价格和市场风险。 |
| (iv) | 交易商及其关联公司与股票相关的任何市场活动都可能影响 股票的市场价格以及任何结算价格，每种结算价格都可能对交易对手不利。 |
| (v) | 该交易是一项衍生交易；交易商及其关联公司可以为其 自己的账户购买或出售股票，价格可能高于或低于交易对手根据交易条款支付或收到的价格。 |
| (b) | 双方打算按照 2003年10月6日代表通用电气公司提交给员工宝拉·杜伯利的信函中所述的那样构成合同，工作人员在2003年10月9日的一封解释性信函（前瞻信）中对此做出了回应。 |
| (c) | 本协议各方打算： |
| (i) | 本交易将是《破产法》第741（7）条定义的证券合同，有资格获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（j）、548（d）（2）、555和561条的保护； |
| (ii) | 根据上文第9节中的加速事件赋予交易商的权利，这些权利构成 促成证券合约清算以及抵消与证券合同相关的共同债务和索赔的合同权利，如 破产法第555和362 (b) (6) 条中使用的这些条款； |
| (iii) | 交易商是《破产法》第 101 (22) 条所指的金融机构； |
| (iv) | 作为 交易的业绩保证、信贷支持或抵押品而提供的任何现金、证券或其他财产，构成《破产法》中定义的证券合同下的保证金支付和转账； |
| (六) | 根据交易或与交易有关的所有付款、所有股份付款和 股份的转让，构成《破产法》中定义的证券合同下的结算付款和转让；以及 |
| (七) | 任何一方在本确认书或协议中承担的构成该方持有或应付的 财产的任何或所有义务，以作为另一方根据本协议（包括交易）或双方之间的任何其他协议承担的保证金、担保或结算义务。 |
| (d) | 除了协议和本确认书中其他地方的陈述和担保外，交易商 还向交易对手陈述并保证其是合格的合同参与者（该术语定义见经修订的《商品交易法》）和合格投资者（定义见 《证券法》第2 (a) (15) (ii) 条），并且它是作为委托人而不是为任何第三方的利益进行交易派对。 |
| 20. | 《华尔街透明度与问责法》。关于2010年《华尔街 街透明度和问责法案》（WSTAA）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA的任何法规，或WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，均不得限制 或以其他方式损害任何一方终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或协议的其他适用权利，因为适用，由终止事件、不可抗力、违法性、 成本增加、监管变更或类似事件引起根据本确认书，此处或协议中包含的互换定义或股票定义（包括但不限于加速事件、股票成本上涨 借款、第 18 节 (i) 款所述的任何条件、过剩的监管所有权或非法性（如协议中所定义）所产生的权利）。 |
| 21. | 通知：就本协议第 12 (a) 节而言： |
| (a) | 向经销商发出通知或通信的地址： |
[经销商]
[街道地址]
[城市、州和邮政编码]
注意： [•]
电话： [•]传真： [•]
电子邮件： [•]
附上副本到
[经销商]
[街道地址]
[城市、州和邮政编码]
收件人：股票衍生品法律部
| (b) | 向交易对手发出通知或通信的地址： |
Dominion Energy, Inc
特雷德加街 120 号
弗吉尼亚州里士满 232199
注意： [•]
电话： [•]
传真： [•]
电子邮件： [•]
| (c) | 特此对《协议》第 12 (a) 节进行修订，在逗号前添加了 字样，如果是电子邮件，则在送达之日添加 字样。 |
| 22. | 放弃接受陪审团审判的权利：每个交易对手和交易商特此不可撤销地 放弃（代表该方本人，并在适用法律允许的范围内，代表该方的股东）在因本确认书或交易对手和交易商的行为引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因） 中接受陪审团审判的所有权利其任何关联公司参与本协议的谈判、履行或执行。 |
| 23. | 可分割性：如果本确认书中的任何条款、条款、契约或条件，或其对任何一方或情况的适用因任何原因全部或部分无效或不可执行，则本确认书的其余条款、条款、契约和条件应继续具有完全效力和效力，就好像本 确认书是在取消无效或不可执行的条款的情况下执行一样，只要本确认书取消了无效或不可执行的条款如此修改后继续在没有实质性改变的情况下表达了各方的初衷本 确认书的主题以及删除本确认书的该部分不会对协议各方的相应利益或期望造成实质性损害； 提供的如果《协议》第 2、5、6 或 13 节的任何 条款（或本协议第 14 节中与任何此类条款有关、用于或与任何此类条款相关的任何定义或条款）被认定为无效或 不可执行，则本可分割性条款不适用。 |
| 24. | 税务披露：无论此处、股票定义 或协议中有任何相反的规定，无论有任何明示或暗示的排他性权利或所有权主张，双方（及其每位员工、代表或其他代理人）都有权在讨论开始后立即向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收结构以及任何种类的所有材料，不限于任何种类（包括意见或其他税收分析）是由任何一方 向另一方提供，内容涉及此类税收待遇和税收结构。 |
| 25. | 附表条款： |
| (a) | 只要协议采用 1992 年 ISDA 主协议的形式，就本协议第 6 (e) 节和本交易而言： |
| (i) | 损失将适用。 |
| (ii) | 第二种方法将适用。 |
| (b) | 终止货币应为美元。 |
| (c) | 其他： |
协议第 5 (a) (i) 节 中以 if 一词开头的文本应修改为如下内容：如果此类失败在向当事方发出此类失败通知后的第二个当地工作日当天或之前没有得到纠正。交叉违约：协议第 5 (a) (vi) 条的规定将适用于交易商，并将适用于股东门槛金额为 3% 的交易对手对于每一个 [经销商][经销商终极母公司]和交易对手（提供的在每种情况下， (a) 文本或在宣布时能够从协议第 5 (a) (vi) (1) 节中删除，(b) 应在 协议第 5 (a) (vi) 节的末尾添加以下条款：但是，如果 (x) 违约是，上述第 (2) 条规定的违约行为不构成违约事件完全由管理或运营性质的错误或疏忽造成，(y) 资金可用于 当事方在到期时付款，并且 (z) 在两个当地工作日内付款此类当事方收到的未付款书面通知以及 (c) 特定债务一词应具有协议第 14 节中规定的 含义，但该条款不包括与一方正常银行业务过程中收到的存款有关的债务）。
本协议第 6 (a) 节的自动提前终止条款不适用于交易商，也不适用于 交易对手。
| (d) | 就交易对手而言，特定实体是指 第 5 (a) (v)、(vi)、(vii) 和 5 (b) (iv) 节中不适用；就交易对手而言，信贷支持文件、信贷支持提供商和关联公司均指无。 |
| (e) | ISDA收款人陈述附表的第2（b）部分： |
就协议第3 (f) 节而言，交易对手向交易商作出以下陈述：
对手方是根据弗吉尼亚联邦法律成立的公司，是美国人（该术语的定义见经修订的1986年《美国国税法》第 7701 (a) (30) 条）。
[出于协议 第 3 (f) 节的目的，交易商向交易对手作出以下陈述：
| (A) | 其收到或将要收到的与本协议有关的每笔款项实际上都与 其在美国境内的贸易或业务行为有关；以及 |
| (B) | 出于美国联邦所得税的目的，它是外国人（美国财政条例 第 1.6041-4 (a) (4) 节中使用了该术语）。]15 |
| (e) | ISDA附表税表的第3（a）部分： |
| 需要交付文件的一方 | ||||
| 表格/文件/证书 |
交货截止日期 | |||
| 交易对手 | 一份完整且经正式签署的美国国税局W-9表格（或其后续表格）。 | (i) 在执行和交付协议后；(ii) 应交易商的合理要求立即执行；(iii) 在得知交易对手先前提供的任何此类表格已过时或 不正确时立即执行。 | ||
| 经销商 | 一份完整且经正式签署的美国国税局表格 [W-8ECI]16（或其继任者。） | (i) 协议签署和交付后；以及 (ii) 在得知经销商先前提供的任何此类表格已过时或不正确时立即生效。 | ||
| 15 | 新台币：将根据需要进行定制。 |
| 16 | NTD：将为每个经销商定制。 |
| (f) | 第 2 (c) (ii) 节不适用于本次交易。 |
| (g) | 特此对《协议》第 12 (a) (ii) 节进行修订，删除了协议的案文并插入 [已保留]代替这样的文本。特此对《协议》第 12 (b) 节进行修订，删除了电传一词和紧接该词前面的逗号。为避免疑问，本协议第 12 节中使用的文本 电子消息系统仅指电子邮件（也称为电子邮件）。 |
| 26. | 交易商或其任何关联公司 根据本协议做出的任何计算、调整、判断或其他决定（为避免疑问，包括以计算代理人的身份）应在合理可行的情况下尽快向交易对手提供，同时提供一份用于存储和操作财务数据的报告（采用常用文件格式 ，但不得披露计算代理的任何专有模型或其他信息可能是所有权或受合同、法律或监管机构有义务不披露以合理细节显示此类计算、调整判断或其他决定（视情况而定）及其依据的此类 信息；前提是，对于不是计算、调整或其他 金额的裁决，只有在证明此类决定或其依据不明显而合理必要的情况下，才需要此类报告如果 作出这样的决定，则无需提交报告声明由经销商自行选择或酌情决定。 |
| 27. | 本协议第 14 节中定义的应弥补税不包括 (i) 根据经修订的 1986 年《美国国税法》第 871 (m) 条或根据该法颁布的任何法规（a 第 871 (m) 节）对来自美国境内的股息的款项征收的任何税款 或 (ii) 根据各条款征收或征收的任何美国联邦预扣税《守则》第 1471 至 1474 条、任何现行或未来的法规或其官方解释， 根据以下规定签订的任何协议《守则》第 1471 (b) 条，或根据与执行《守则》这些 部分相关的任何政府间协议（FATCA 预扣税）而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。为避免疑问，第 871 (m) 条税款和 FATCA 预扣税均为适用法律要求扣除或预扣的税款，为了《协议》第 2 (d) 节的 目的，适用法律要求扣除或预扣该税款。 |
| 28. | 其他前锋。交易对手同意 (x) 在 (1) 与任何其他交易商交易相关的初始对冲期（或等效期限）时，它不得导致或允许存在任何 初始对冲期，或（2）本协议下或任何其他 交易商交易下的任何平仓期（或同等期限），并且（y）它不得在任何时候导致或允许存在平仓期任何其他交易商交易下均有平仓期（或同等期限），或与任何交易商相关的初始对冲期（或同等期限）交易或任何其他交易商交易。 |
| 29. | 同行。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子 签名）进行交付， 例如、DocuSign 和 AdobeSign（任何此类签名，电子 签名）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应方均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。本确认书或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中的执行、签名、 签名和类似文字应包括任何电子签名，除非本确认书或协议明确禁止电子通知。 |
| 30. | 美国居留条例。在 QFC 中止规则适用于本协议的范围内，双方 同意 (i) 如果在此之前双方都遵守了 2018 年 ISDA 美国决议中止协议（以下简称 “协议”），则该协议的条款纳入本 确认书并构成本确认书的一部分，为此，本确认书应被视为协议涵盖协议，各方均应被视为拥有在 协议下，与其适用的受监管实体和/或加入方的地位相同；(ii) 在限度内在本协议发布之日之前，双方签署了一项单独的协议，其效力是修改他们之间的合格金融合同，使之符合《QFC中止规则》（ 双边协议）的要求，双边协议的条款已纳入本确认书并构成本确认书的一部分，各方应被视为具有适用于其的受保实体或交易对手 实体（或其他类似条款）的地位双边协议；或 (iii) 如果第 (i) 和第 (ii) 条不适用，ISDA 于 2018 年 11 月 2 日发布的名为 Full-Length Omnibus（供美国 G-SIB 和企业集团之间使用）的双边模板的相关定义条款（合称 双边条款）（目前可在 2018 年 ISDA 美国决议中止协议页面 www.isda.org 上查阅，其副本可索取），其效果是修改合格条款特此纳入双方之间符合 QFC 停留规则要求的财务合同加入并构成本确认书的一部分，出于此目的，本确认书应被视为涵盖协议，交易商应被视为受保的 实体，交易对手应被视为交易对手实体。如果在本确认书发布之日之后，本协议双方成为协议的遵守方，则协议的条款将取代 本段的条款。如果本确认书与协议、双边协议或双边条款（均为 QFC 住宿条款）的条款之间存在任何不一致之处，则以 QFC 住宿条款 为准。本段中使用的未经定义的术语应具有《QFC 中止规则》赋予的含义。就本段而言，对本确认书的提及包括双方之间达成的或由一方向另一方提供的任何相关的信用增强 。此外，双方同意，本段的条款应纳入任何相关的承保关联公司信用增强中，所有提及经销商的内容均改为 提及的受保关联支持提供商。QFC居留规则是指编入12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认 停留和转移《联邦存款保险法》规定的联邦存款 保险公司和《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的有序清算机构的权力，以及推翻与 关联公司进入某些破产程序以及对任何承保关联公司信贷增值转让的任何限制直接或间接相关的违约权利。 |
[签名页待关注。页面的其余部分故意留空。]
请签署并返回 本确认书，确认前述内容正确地规定了我们的协议条款。
| 忠实地是你的， | ||
| [代理人]，充当代理人]17[经销商] | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截至上述首次撰写之日已确认： | ||
| DOMINION ENERGY, INC | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 17 | NTD：如果代理与经销商无关，则删除。 |
附表 I
远期降价日期和金额
| 远期降价日期* |
远期降价金额 | |||
| [•] |
美元 | [•] | ||
| [•] |
美元 | [•] | ||
| [•] |
美元 | [•] | ||
| [•] |
美元 | [•] | ||
| [•] |
美元 | [•] | ||
| [•] |
美元 | [•] | ||
* 插入 预计除息日期
附件 A
私募程序
如果交易对手根据上述第 10 条（私募和解协议）交付限制性股票，那么：
| (a) | 交易对手的限制性股票的交割应按照发行人的惯常私下 配售程序进行，其发行人可以合理接受的此类限制性股票。交易对手不得采取或促使采取任何行动，使交易对手向交易商（或交易商指定的任何关联公司）出售限制性股票的《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免 或根据 证券法第4（a）（1）条或第4（a）（3）条对转售限制性股票的豁免经销商（或经销商的任何此类关联公司）； |
| (b) | 自交割之日起或之前，交易商和从交易商指定的 交易商（或交易商指定的任何交易商的关联公司）那里购买任何此类限制性股票的任何潜在买家应获得商业上合理的机会，对与交易对手相当的发行人进行类似规模的私募股权证券的对手进行尽职调查的惯例（包括但不限于向其提供检查的权利）所有财务记录和其他记录， 相关公司文件和他们合理要求的其他信息）； 提供的在收到或获准访问任何此类信息之前，交易对手可能要求任何此类潜在购买者就任何此类尽职调查与交易对手签订 惯例保密协议； |
| (c) | 自交割之日起，交易对手应与交易商（或交易商指定的任何交易商的关联公司）签订协议（私募配售 协议），内容涉及交易对手向交易商（或任何此类关联公司）私募此类限制性股票 进行私募转售，与类似规模的股权证券私募购买协议基本相似对于发行人而言，在形式和实质上可与交易对手相提并论商业上 令交易商合理满意，该私募协议应包括但不限于与此类私募购买协议中包含的条款基本相似的条款，这些条款与但不限于双方责任的相互补偿和分摊以及提供习惯意见、会计师安慰信和律师的负面保证书，并应规定 交易对手支付与之相关的所有合理费用和开支此类转售，包括交易商外部法律顾问的所有合理费用和开支，并应包含交易对手 的陈述、担保、承诺和协议，发行人习惯于与交易对手相当，也是确定和维持此类转售可免受《证券法》注册要求豁免的合理必要或可取的合理必要或可取的协议；以及 |
| (d) | 关于交易对手向交易商（或任何此类 关联公司）私募此类限制性股票以及交易商（或任何此类关联公司）私下转售此类限制性股票，交易对手应根据交易商的要求，与交易商合作编写一份私募备忘录，该备忘录适用于可比私人 配售和发行人，其形式和实质上令交易商合理满意。 |
就私募和解而言，交易商应真诚地酌情调整根据商业上合理的方式向交易商交付的 限制性股票的数量，以反映这样一个事实，即交易商不能自由向证券贷款人退还此类限制性股票，只能由交易商根据产生的实际费用或提供的折扣以反映限制性股票缺乏 的可转让性和流动性。
如果交易对手交付了与交易有关的任何 限制性股票，则交易对手同意（i）此类股份可以由交易商及其关联公司进行转让，以及（ii）在《证券法》第144（d） 条所指的最低持有期到期之后，交易对手应（只要交易商或任何此类关联公司不是规则144所指的交易对手的关联公司）根据《证券法》）立即 移除或促使股票的过户代理人移除任何legends是指根据《证券法》第144条通常在交易商（或交易商的此类关联公司）向交易对手或卖方和 经纪人的转让代理人交付此类股票时对此类股票的任何转让限制，每份陈述信均不要求交付任何证书、同意、 协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税印花或支付任何其他金额或经销商的任何其他行动（或类似的）经销商的附属公司）。
附件 B
定价补充
[经销商信头]
[•], 20[•]
Dominion 能源公司
特雷德加街 120 号
弗吉尼亚州里士满 23219
收件人： [•]
电话： [•]
电子邮件： [•]
女士们、先生们：
这是发行人远期交易所考虑的定价 补充条款 [•], 20[•]（确认），Dominion Energy, Inc.（交易对手）和 [•] （经销商）。
就确认书中的所有目的而言，
(a) 套期保值完成日期为 [•];
(b) 股份数量应为 [•]，但须根据确认书的条款进一步调整；
(c) 初始远期价格应为美元 [•]；以及
(d) 价差应为 [•]基点。
| 真的是你的， | ||
| [经销商] | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截至上述首次撰写之日已确认： | ||
| DOMINION ENERGY, INC | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||