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提名章程和公司治理
公司董事会委员会

魔力帝国环球有限公司

一、委员会的宗旨

公司董事会(“董事会”)的公司治理和提名委员会(“委员会”)的目的是协助董事会履行董事会在以下方面的职责：

确定成为董事会成员的合格候选人；

选出下一届股东年会(或选举董事的股东特别会议)选举董事的提名人选；

遴选候选人填补董事会或其任何委员会的任何空缺。

根据董事会成员的独立性、经验和可获得性的特点，对董事会的组成进行年度审查；

监督审计委员会的评价工作；以及

遵守公司的商业行为准则和道德，包括审查公司程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

除本章程明确授予委员会的权力及责任外，委员会可根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则(统称为“章程细则”)，不时行使董事会授予的任何其他权力及履行任何其他责任。董事会在本宪章或其他方面授予委员会的权力和责任应由委员会按其认为适当的方式行使和执行，而无需董事会的批准，委员会作出的任何决定(包括行使或不行使本宪章授予委员会的任何权力的任何决定)应由委员会全权酌情决定。委员会在其职权范围内行事时，拥有并可以行使董事会的所有权力和权力。在法律允许的最大范围内，委员会有权决定哪些事项属于所授予的权力和责任范围。

二、会员资格

委员会应由董事会决定的三(3)名或更多董事组成，每一名董事(A)满足纳斯达克上市要求的独立性要求，以及(B)在董事会的商业判断方面具有有助于解决授权给委员会的事项的经验。然而，除一(1)名委员会成员外，委员会所有成员均可自本公司首次公开发售的注册声明生效之日起九十(90)天内豁免遵守第(A)款的独立性要求，而少数委员会成员可自该注册声明生效之日起一(1)年内豁免遵守该等独立要求。

委员会成员，包括委员会主席(“主席”)，应由董事会任命。委员会成员可由董事会在有理由或无理由的情况下将其从委员会中除名。委员会正式采取的任何行动均属有效和有效，无论委员会成员在采取该行动时是否后来被确定为不符合本文件规定的成员资格要求。

三、会议和程序

主席(或在他或她缺席时，由主席指定的一名成员)应主持委员会的每次会议，并制定委员会会议的议程。委员会有权制定自己的会议通知和进行规则和程序，只要这些规则和程序不与适用于委员会的公司章程的任何规定相抵触。

委员会应定期举行会议，每年举行两次会议，或在委员会认为必要或适宜的情况下更频繁地举行会议。委员会的会议可以亲自进行，也可以通过电话会议或类似的通信设备进行，每个与会者都能听到彼此的声音。

所有非委员会成员的非管理董事均可出席及旁听委员会的会议，但除非委员会邀请，否则不得参与任何讨论或审议，且在任何情况下无权投票。委员会可酌情将本公司管理层成员或委员会认为适宜出席的任何其他人士纳入其会议。尽管有上述规定，委员会可将其认为不适当的任何人士排除在其会议之外，包括但不限于非委员会成员的非管理层董事。

委员会可保留委员会认为可取和适当的任何独立律师、专家或顾问。委员会还可以使用公司的常规法律顾问或公司的其他顾问提供的服务。本公司应提供委员会确定的适当资金，用于向委员会雇用的任何该等人士支付补偿，以及委员会履行其职责所需或适当的一般行政开支。委员会有权保留和终止任何用于识别董事候选人的搜索公司，包括批准该搜索公司的费用和其他保留条款的唯一权力。

主席应根据理事会主席的要求，在适当时间向理事会报告委员会的活动。会议记录应由主席指定的人保存。会议记录的草稿和定稿应在会议结束后的合理时间内分别送交委员会所有成员，供其评论和记录。

四、职责和责任

于每届股东周年大会选出或重选董事之前的适当时间，委员会应向董事会推荐委员会行使其判断认为符合资格及愿意及可担任职务的候选人，以供董事会提名。

在董事会出现空缺或董事通知董事会他或她打算辞职后，委员会应向董事会推荐委员会根据其判断认为符合条件并愿意并有空任职的准董事会成员，以供董事会任命董事会填补该空缺。

为上述(A)和(B)项的目的，委员会在推荐董事会成员的候选人时，可考虑委员会认为适当的下列标准：

个人和职业操守、道德和价值观；

二、

企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高级管理人员，以及对市场营销、财务和其他与上市公司在当今商业环境中取得成功相关的要素有一般了解；

三、

在公司所在行业有相关社会政策方面的经验；

四、

有在其他上市公司担任董事会成员的经验；

公司某一业务领域的学术专业知识；

六、

实际和成熟的业务判断，包括进行独立分析调查的能力；以及

七.

如果适用，对于连任，董事过去出席会议和参与会议的情况以及对理事会活动的贡献。

尽管如上所述，如果本公司受合同或其他方面的法律约束，允许第三方指定一名或多名董事被选举或任命(例如，根据股东协议所载权利)，则该等董事的提名或任命应受该等要求的约束。

委员会应定期就公司管治的法律及实务的重大发展及本公司遵守适用的法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何纠正行动向董事会提出建议。

委员会应监督公司商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查公司程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

委员会应至少每年对每一位现任董事的表现进行审查，并在决定是否推荐提名该董事连任时考虑评估结果。

委员会将监督董事会对其业绩(包括其组成和组织)进行的年度审查，并将提出适当的建议以改进业绩；委员会还将负责制定评价标准和执行这种评价的程序。

委员会应审议、制定并向董事会推荐根据美国证券交易委员会颁布的任何规则或委员会酌情认为适宜和适当的其他规则所要求的有关董事提名或其他公司治理事项的政策和程序。

委员会应每年评估自己的业绩，包括遵守本《宪章》的情况，并就改变委员会的程序或政策向理事会提出任何建议。委员会应以其认为适当的方式进行这种评价和审查。

委员会应定期向理事会报告其调查结果和行动。

委员会应至少每年审查和重新评估本《宪章》，并将任何建议的修改提交理事会审议。

五、职责下放

在履行其职责时，委员会有权将其任何或全部责任委托给委员会的一个小组委员会，但范围应与公司的章程以及当时公司证券交易市场的适用法律、法规和规则相一致。