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董事会薪酬委员会章程
本公司董事
魔力帝国环球有限公司
一、委员会的宗旨
本公司董事会薪酬委员会(“委员会”)的宗旨为监督 本公司的薪酬及员工福利计划及惯例，包括其高管薪酬计划，并履行 符合本章程或适用法律、本公司的组织章程大纲及章程细则或董事会所指派的其他职能。
二、委员会的组成
委员会应由董事会不时决定的三(3)名或以上董事组成。根据纳斯达克的要求以及董事会认为适当的任何额外要求，委员会的每一名成员都有资格在委员会任职。委员会的组成还应遵守任何其他适用的法律和法规。此外，在肯定地确定将在委员会任职的任何董事的独立性时，董事会必须考虑与确定董事 是否与公司有关系有关的所有因素，这对董事在履行委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括但不限于(I)该董事的报酬来源，包括公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；及(Ii)该董事是否与本公司、本公司的附属公司或本公司的附属公司有关联。
委员会主席应由董事会指定。委员会的任何空缺应由董事会以多数票填补。未经董事会多数票通过，不得罢免委员会成员。
委员会的会议和程序
委员会应根据其确定的履行职责和责任所需举行会议，但每年不得少于一次。委员会在其 酌情决定权下，可要求管理层成员或其他人出席其会议(或部分会议)，并在必要时提供相关信息，条件是公司首席执行官不得出席审议或表决其薪酬的委员会会议的任何部分 。
亲自出席或使用会议电话或其他通讯设备出席会议的委员会成员的过半数应构成法定人数。
委员会应保存其会议记录和与这些会议有关的记录，并应酌情定期向理事会报告其活动。
四、委员会的职责和职责
A.高管薪酬
委员会对公司高管薪酬计划负有以下职责：
| a) | 至少每年审查公司高管薪酬计划的目标和目的，并在委员会认为适当的情况下修订或建议董事会修订这些目标和目的。 |
| b) | 根据本公司与该等计划有关的目标及宗旨，至少每年检讨本公司的高管薪酬计划，并于委员会认为适当时采纳或建议董事会采纳新的高管薪酬计划或修订现有的高管薪酬计划。 |
| c) | 根据本公司高管薪酬计划的目标和目的，每年评估首席执行官的业绩，并作为委员会或与其他独立董事(根据董事会的指示)确定和批准首席执行官的薪酬水平。在确定首席执行官薪酬的长期激励部分时，委员会在确定相关因素时应考虑相关因素，其中可能包括例如公司的业绩和相对股东回报、给予可比较公司的首席执行官的类似奖励的价值，以及过去几年给予公司首席执行官的奖励。 如果委员会选择与董事会讨论首席执行官的薪酬，则可这样做。 |
| d) | 根据本公司薪酬计划的目标及目标，每年评估本公司其他行政人员的表现，并作为委员会或与其他独立董事(按董事会指示)决定及批准该等其他行政人员的薪酬。如果长期奖励 薪酬是这类主管人员薪酬的一个组成部分，委员会在确定此种薪酬的适当数额时应考虑所有相关因素，包括适用于首席执行官的因素。 |
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| e) | 每年评估非雇员董事担任董事会和委员会职务的适当薪酬水平。 |
| f) | 审查和批准将与公司任何高管达成的任何遣散费或解雇安排。 |
| g) | 履行根据任何高管薪酬计划的条款可能分配给董事会或委员会的职责。 |
| h) | 审查公司高管和董事的额外津贴或其他个人福利，并向董事会建议任何变化。 |
| i) | 审查公司员工的薪酬安排，以评估激励和其他形式的薪酬是否鼓励不必要或过度的风险承担，并至少每年审查和讨论风险管理政策和做法、公司战略和公司薪酬安排之间的关系。 |
| j) | 审查和批准公司年度报告中以表格20-F表示的高管薪酬说明。 |
| k) | 履行法律、公司章程大纲或董事会赋予的其他职责。 |
B.一般薪酬和雇员福利计划
委员会对公司的一般薪酬和员工福利计划，包括激励性薪酬和基于股权的计划，负有以下职责：
| a) | 至少每年审查公司的一般薪酬计划和其他员工福利计划的目标和目的，包括激励薪酬和基于股权的计划，并在委员会认为适当的情况下修订或建议董事会修订这些目标和目标。 |
| b) | 至少每年审查公司的一般薪酬计划和其他员工福利计划，包括激励薪酬计划和基于股权的计划，并根据这些计划的目的和目的，建议 董事会在委员会认为适当时修订这些计划。 |
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| c) | 审查根据纳斯达克上市标准提交股东批准的所有股权薪酬计划，并根据委员会的单独酌情决定权审查并批准所有豁免此类 股东批准要求的股权薪酬计划。 |
| d) | 履行根据任何薪酬或其他雇员福利计划(包括任何奖励薪酬或股权计划)的条款可能指派予董事会或委员会的职责。 |
首席执行官的角色
首席执行官 可以就公司的薪酬和员工福利计划及做法向委员会提出建议，委员会也可以审议这些建议，包括公司的高管薪酬计划、针对首席执行官以外的高管的激励性薪酬和基于股权的计划以及公司的董事薪酬安排。
六、对委员会的评价
委员会应至少每年一次评价其自身的业绩。在进行这项审查时，委员会应评估本《宪章》是否适当地 处理了属于或应当在其范围内的事项，并应向理事会提出其认为必要或适当的修改建议，供其审议。委员会应处理委员会认为与其业绩有关的所有事项，至少包括以下事项：委员会向理事会提交的资料和建议是否充分、适当和高质量，讨论或辩论的方式，以及委员会会议的次数和时间是否足以使委员会彻底和深思熟虑地完成工作。
委员会应向董事会提交一份报告，报告可以是口头的，列出评估结果，包括对本章程的任何建议修订，以及对公司或董事会的政策或程序的任何建议修改。
七、调查和研究；外部顾问
委员会可对委员会职责范围内的事项进行调查或授权进行调查或研究，并可自行决定保留赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见或征求他们的意见。委员会对委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作负有直接责任 ，其费用由公司承担。委员会只有在考虑到与薪酬顾问、法律顾问或委员会其他顾问(内部法律顾问除外)有关的所有因素后，方可挑选该顾问、法律顾问或其他顾问，这些因素包括：
| a) | 聘用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人向公司提供的其他服务； |
| b) | 聘用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人从公司收取的费用金额，占聘用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人总收入的百分比； |
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| c) | 雇用赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的人旨在防止利益冲突的政策和程序； |
| d) | 赔偿顾问、法律顾问或其他顾问与委员会成员之间的任何业务或个人关系； |
| e) | 赔偿顾问、法律顾问或其他顾问所拥有的任何公司股票；及 |
| f) | 薪酬顾问、法律顾问、其他顾问或雇用顾问的人与公司高管的任何业务或个人关系。 |
委员会应对向委员会提供咨询意见的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问进行 独立性评估， 不包括：(1)内部法律顾问；(2)任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，其作用仅限于根据S-K条例第407(E)(3)(Iii)项不要求披露的下列活动：就任何在范围、条款或运营上不歧视公司高管或董事的广泛计划进行咨询，并且 对所有受薪员工普遍适用；或提供并非为公司定制的信息，或基于非薪酬顾问制定且薪酬顾问不提供建议的参数而定制的信息。
本条例并不要求薪酬顾问、法律顾问或其他薪酬顾问具有独立性，只要求委员会在选择或接受薪酬顾问、法律顾问或其他薪酬顾问的意见前，考虑所列举的 独立因素。 委员会在考虑上述六个独立因素后，可选择或接受其喜欢的任何薪酬顾问、法律顾问或其他薪酬顾问的意见，包括并非独立的。
不得解释为： (1)要求委员会执行赔偿顾问、法律顾问或委员会其他顾问的意见或建议或采取一致行动；或(2)影响委员会在履行其职责时自行作出判断的能力或义务。
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虽然委员会成员负有本《宪章》规定的职责和责任，但本《宪章》所载任何内容均无意或应被解释为产生委员会成员的任何责任或责任，但适用的联邦或州法律另有规定的除外。
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