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审计委员会章程
的董事会成员
魔力帝国环球有限公司
| I. | 委员会的宗旨 |
本公司董事会(“董事会”)审计委员会(“委员会”)的宗旨是监督本公司及其附属公司的会计和财务报告程序，以及对本公司财务报表的审计。
| 二、 | 委员会的组成 |
委员会应由董事会不时决定的三(3)名或以上董事组成。委员会成员应有资格根据纳斯达克上市规则(或本公司证券当时在其交易的交易市场的规则)(统称为纳斯达克，即“交易市场”)和经修订的1934年证券交易法下的规则10A-3以及董事会认为适当的任何其他要求，为委员会成员 服务。
委员会主席应由董事会指定，但如董事会未指定主席，则委员会成员可以多数票指定主席。
委员会的任何空缺应由董事会以多数票填补。非经董事会多数票通过，不得罢免委员会任何成员。
委员会每名成员(br}(I)必须能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表，(Ii)不得在过去三(3)年的任何时间参与编制本公司或本公司任何现有附属公司的财务报表，(Iii)不得接受本公司为董事会服务以外的任何咨询、咨询或其他补偿费用，以及(Iv)不得为本公司的关联人。此外，根据S-K条例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项，委员会成员必须至少由董事会指定一名具有“审计委员会财务专家”资格的成员。
| 三. | 委员会的会议 |
委员会应根据其确定的履行其职责所需的频率召开会议，但不少于每一财政季度举行一次会议。 委员会可酌情要求管理层成员或其他人出席其会议(或部分会议)，并在必要时提供相关信息。
亲自出席或使用会议电话或其他通讯设备出席会议的委员会成员的过半数应构成法定人数。
委员会应保存其会议记录和与这些会议有关的记录。
| 四、 | 委员会的职责和职责 |
在履行职责时，委员会的政策和程序应保持灵活性，以便能够最好地应对、反应或应对不断变化的环境或条件。以下职责属于委员会的职权范围，委员会应遵守并遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、交易市场或任何其他适用监管机构颁布的适用法律和规章制度：
A.审计员的遴选、评价和监督
| a) | 直接负责为本公司编制或发布审计报告或为本公司提供其他审计、审查或认证服务的任何注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作，并且每个此类注册会计师事务所必须直接向委员会报告(为编制或发布审计报告以表格20-F(或类似表格)包括在本公司年度报告中的注册会计师事务所必须直接向委员会报告)； |
| b) | 根据其全权酌情决定权，预先审查并批准本公司独立审计师的年度聘书，包括其中所载的拟议费用，以及所有审计，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“法案”)及其颁布的“美国证券交易委员会规则和条例”的规定，所有允许的非审计活动以及本公司与该等独立审计师之间的 关系(如愿意，应在收到公司 管理层的意见后批准)。审计和允许的非审计服务将由委员会或由委员会指定的一(1)名或多名委员会成员 /委员会主席和个人批准[s]批准此种批准应在下次预定会议上向委员会报告批准情况； |
| c) | 审查公司独立审计师的业绩，包括独立审计师的主要合伙人和评审合伙人，并在情况允许时自行决定更换或终止独立审计师；以及 |
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| d) | 评估公司独立审计师的独立性，以确保遵守美国证券交易委员会颁布的法案、规则和条例以及交易市场规则，方法包括： |
| i. | 获取并审查公司独立审计师的正式书面声明，该声明描述了独立审计师与公司之间的所有关系； |
| 二、 | 就任何可能影响审计师客观性和独立性的已披露关系或服务，积极与公司的独立审计师进行对话； |
| 三、 | 采取或建议董事会采取适当行动，监督公司独立审计师的独立性。 |
| 四、 | 监督本公司独立审计师遵守法案所载审计合伙人轮换要求以及美国证券交易委员会颁布的规则和条例的情况； |
| v. | 监督公司遵守 法案和美国证券交易委员会根据法案颁布的规则和条例中所载的员工利益冲突要求；以及 |
| 六、 | 与独立审计师进行对话，以确认审计合伙人薪酬符合适用的美国证券交易委员会规则 ； |
B.监督年度审计和季度审查
| a) | 与独立审计员审查和讨论其年度审计计划，包括审计活动的时间和范围，并监测该年度计划的进展和结果； |
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| b) | 与管理层、公司独立审计师和公司内部审计部董事一起审查独立审计师应报告的以下信息： |
| i. | 将使用的所有关键会计政策和做法； |
| 二、 | 独立审计师和管理层讨论的对财务信息的所有替代处理方法，使用这种替代披露和处理方法的后果，以及独立审计师更喜欢的处理方式； |
| 三、 | 独立审计师和管理层之间的所有其他书面材料，如任何管理层信函和任何未调整的差异时间表；以及 |
| 四、 | 没有出现在公司财务报表上的任何重大财务安排；以及 |
| c) | 解决公司独立审计师和管理层之间在财务报告方面的所有分歧； |
C.对财务报告流程和内部控制的监督
| a) | 回顾： |
| i. | 公司会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性 ，包括公司内部审计职能的责任、预算、薪酬和人员配置， 通过与公司独立审计师和管理层的询问和讨论； |
| 二、 | 由管理层编制并经公司独立审计师证明的年度报告，如有需要，评估公司财务报告内部控制的有效性，并说明在将财务报告纳入公司20-F年度报告之前，管理层有责任建立和维护充分的财务报告内部控制；以及 |
| 三、 | 委员会与公司内部审计职能的参与和互动程度，包括委员会在任命和补偿内部审计职能的员工方面的职权范围和作用； |
| b) | 与执行主席、首席执行官、首席财务官和独立审计员定期审查以下事项： |
| i. | 财务报告内部控制的设计或运作中可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点。 |
| 二、 | 涉及管理层或在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大； |
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| c) | 讨论公司高级管理层和公司相关部门(包括内部审计部门)评估和管理公司的风险敞口以及公司的主要财务风险敞口的指导方针和政策，以及管理层已采取的监测和控制此类风险敞口的步骤； |
| d) | 与管理层一起审查所有内部审计项目的进展和结果，并在委员会认为必要或适当时，指示公司首席执行官将额外的内部审计项目分配给公司内部审计部门的 董事； |
| e) | 接收公司独立审计师、管理层和董事公司内部审计部门的定期报告，以评估可能对公司产生影响的重大会计或财务报告发展对公司的影响 ； |
| f) | 在委员会、公司独立审计师、公司内部审计部门和管理层之间建立和保持自由和开放的沟通方式，包括为这些各方提供适当的机会，定期单独和私下与委员会会面；以及 |
| g) | 审查公司收入新闻稿中所包含的信息的类型和列报方式 (特别是使用不符合公认会计原则的“预计”或“调整后”信息的使用)，以及公司向分析师和评级机构提供的财务信息和盈利指引 (这些审查可以是一般性的(即讨论要披露的信息类型和要做的陈述的类型)，委员会不必事先讨论每一份收入新闻稿或公司可以提供盈利指引的每一种情况)； |
D.其他
| a) | 制定和执行政策和程序，以供委员会审查和批准或不批准与高管或董事或其直系亲属有利害关系的拟议交易或交易过程 (包括S-K法规第404(A)项要求披露的所有交易)； |
| b) | 建立和实施政策和程序，以便委员会审查和批准或不批准可能影响董事独立性的拟议交易或交易过程，该术语由 S-K规则第407项和适用的交易市场规则定义； |
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| c) | 定期与总法律顾问和外部法律顾问会面，审查法律和监管事项，包括(I)可能对公司财务报表产生重大影响的任何事项，以及(Ii)涉及公司或其任何董事、高管、员工或代理人潜在或持续重大违法或违反受托责任的任何 事项； |
| d) | 审查与道德处理利益冲突有关的公司政策，审查公司与管理层成员之间过去或拟议的交易，以及与高管费用账户和额外津贴有关的政策和程序，包括使用公司资产，并考虑公司独立审计师对这些政策和程序的任何审查结果； |
| e) | 审查和预先批准本公司或其任何子公司或合并的关联实体与本公司任何高管、董事或股东(各自为“关联方”)和/或 关联方的任何关联公司在一笔交易或一系列关联交易中涉及12万美元以上的任何拟议交易； |
| f) | 事先审查和批准公司独立审计师向公司高管或其直系亲属提供的任何服务； |
| g) | 审查公司的计划，以监督公司对《商业行为准则》和《道德准则》(《行为准则》)的遵守情况，并定期与公司合规官员会面，讨论对《行为准则》的遵守情况。 |
| h) | 建立以下程序：(I)接收、保留和处理公司收到的与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉，以及(Ii)公司员工就可疑会计或审计事项提出的保密、匿名提交； |
| i) | 建立程序，用于接收、保留和处理代表公司或其任何子公司在美国证券交易委员会出庭并执业的律师所作的实质性违规证据报告，或公司首席执行官或总法律顾问就此所作的报告 ； |
| j) | 建议提供适当资金，以补偿审计委员会雇用的公司会计师、审计师和顾问 ，支付审计委员会的一般行政费用，并为任何其他适用的项目提供资金或支付款项 ，以满足纳斯达克规则5605； |
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| k) | 在委员会认为适当的范围内获得独立专家意见，包括在董事会批准或未经董事会批准的情况下保留独立律师、会计师、顾问或其他人，以协助委员会履行其职责和责任，该等独立专家顾问的费用将由公司承担。 |
酌情定期向董事会报告其 活动。在这方面，委员会应与董事会一起审查与以下方面有关的任何问题：公司财务报表的质量或完整性，公司遵守法律或法规要求的情况，公司独立审计师的表现和独立性，或内部审计职能的履行情况；以及
| l) | 在委员会或董事会认为必要或适当的情况下，开展委员会或董事会认为必要或适当的职责范围内的其他活动和审议其他事项。 |
| V. | 对委员会的评价 |
委员会应每年对其业绩进行评价。评价应处理委员会认为与其业绩有关的所有事项，包括审查和评估本《宪章》的适当性，并应以委员会认为适当的方式进行。
委员会应向董事会提交一份报告（可以是口头报告），列出其评估结果，包括对本宪章的任何建议修正案。
| 六、六、 | 调查研究；外部顾问 |
委员会可对委员会职责范围内的事项进行或授权调查或研究，并可保留其认为必要的独立律师或其他顾问或顾问，费用由公司承担。
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虽然委员会负有本章程规定的职责，但委员会不负责编制或认证财务报表，也不负责计划或进行审计，或确定公司财务报表是否完整和准确，以及是否符合公认的会计原则。
在履行本协议规定的职责时，委员会成员不是本公司的全职员工，委员会或其成员没有义务或责任 进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序，或 制定审计师独立标准，委员会的每名成员有权依赖(I)从其获得信息的人员和公司内外组织的诚信，以及(Ii)在实际不知情的情况下向委员会提供的财务和其他信息的准确性 。
除适用的联邦或州法律另有规定外，本《宪章》中包含的任何内容均无意或应被解释为创建委员会成员的任何责任或责任。
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