正如四月份秘密提交给美国证券交易委员会的那样 8, 2022.

本登记声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交
所有信息都是严格保密的

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_______________________________

表格F-1
注册声明

在……下面

1933年《证券法》

_______________________________

魔术帝国环球有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

_______________________________

不适用

(注册人姓名英文译本)

_______________________________

温德姆街8号3楼

香港中环

(852) 3577 8770

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

_______________________________

C/O Cogency Global Inc.
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
(212) 947-7200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

_______________________________

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

_______________________________

开始向公众出售的日期：在本登记声明生效后尽快。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年《证券法》(经修订)下的第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所界定的新兴成长型公司：新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。

____________

†表示，新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

普通股

魔术帝国环球有限公司

这是魔术帝国环球有限公司(“ME”)普通股的首次公开发售。我们将发售5,000,000股ME普通股，相当于ME发售完成后普通股的25%。发行后，假设承销商不行使超额配售选择权，25%的普通股将由公众股东持有。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。本次发行我们普通股的发行价预计在每股4.00美元至5.00美元之间。本公司拟申请将本公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为MEGL。不能保证此类申请会获得批准，如果我们的申请不获批准，本次发行可能无法完成。

我公司不是一家中国运营公司，而是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们的运营子公司GCL在香港开展业务。本次发售的是英属维尔京群岛的控股公司ME的普通股，而不是我们在香港的经营实体GCL的股份。您不得直接持有我们的运营实体GCL的任何股权。招股说明书中提及的“公司”、“集团”、“我们”和“ME”是指魔术帝国全球有限公司，这是一家英属维尔京群岛的实体，将发行所发行的普通股。凡提及“GCL”，即指经营该业务的香港实体。虽然大昌华嘉由ME间接持有，而吾等目前并无亦无意与中国的任何实体订立任何合约安排以建立可变权益实体(“VIE”)结构，但此结构对投资者而言涉及独特的风险。请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”，以了解由于这种结构而导致的公司和股票发行所面临的风险。

根据纳斯达克的公司治理规则，我们不会被视为“受控公司”，因为我们目前预计，在本次发行完成后，紧随其后的个人、集团或其他公司将不会持有超过50%的投票权。尽管如此，本次发行完成后，我们的董事、高级管理人员和主要股东将合计持有约63.02%或更多的普通股。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够控制我们公司的管理和事务。

由于我们的业务主要位于香港，而我们的一些客户是中国企业，我们可能会因中国法律法规的解释和应用的不确定性而面临独特的风险，包括但不限于通过离岸控股公司对我们的普通股在海外上市进行的网络安全审查和监管审查。我们还面临着中国政府或香港当局未来在这方面的任何行动不明朗的风险。如果中国政府选择对我们的业务行为进行重大监督和自由裁量权，他们可能会干预或影响我们的运营。这样的政府行为：

·亏损可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化；

·危机可能会显著限制或完全阻碍我们继续运营的能力；

·持股比例可能会显著限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力；以及

·股价下跌可能会导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

我们知道，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外上市公司采用可变利益主体结构的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，这是非常不确定的。这种修改或新的法律法规将对GCL的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也是高度不确定的。这些行动可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力。

我们的美国和香港法律顾问Loeb&Loeb LLP告知我们，基于他们对香港现行法律的理解，截至本招股说明书日期，GCL在美国上市前无需获得香港当局或任何中国当局的任何许可或批准，并向外国投资者发行我们的普通股，包括中国的网信办(“中国证券监督管理公司”)或中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)，因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似发行发布任何明确的规则或解释；及(Ii)GFHL及GCL均在香港成立及营运，并不包括在其境外证券发行须受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别内。然而，Loeb&Loeb LLP告知我们，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。倘若(I)中国政府扩大其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别，而吾等须取得该等许可或批准；或(Ii)吾等无意中得出结论认为吾等并不需要相关许可或批准，或吾等并未取得或维持所需的相关许可或批准，则中国政府采取的任何行动均可能显著限制或完全阻碍吾等在香港的业务，以及吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）自2021年起连续三年无法检查我们的审计师，则我们的普通股可能会根据《持有外国公司会计法》（“HFCA法”）被禁止在国家交易所交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法案》，该法案一旦颁布，将对《HFCA法案》进行修订，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB的检查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，称由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB无法彻底检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所。PCAOB根据PCAOB规则6100做出了决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCA法案下的责任提供了框架。该报告还在其附录A和附录B中分别列出了受中国内地决定限制的注册会计师事务所和受香港决定限制的注册会计师事务所。我们的审计师Friedman LLP总部位于纽约曼哈顿，在PCAOB注册。我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准，最后一次检查是在2018年6月。此外，我们的审计师没有出现在PCAOB的附录A或附录B中的清单中的决定报告中。我们的普通股被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至本招股说明书日期止，ME及其附属公司之间的现金转移均以股息形式进行。本公司于二零二二年二月及截至二零二零年十二月三十一日止年度分别向股东宣派及支付股息港币4,000,000元及港币3,750,000元，该等股息来自GCL支付股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过股息支付的方式从我们的GCL收到资金。Me是英属维尔京群岛的公司，GFHL和GCL都是香港公司。根据香港法律，香港对外汇没有限制，ME向GFHL和GCL或向投资者转移现金的能力也没有限制。有关详情，请参阅独立注册会计师事务所报告内的“股利政策”、“往来子公司的现金转移”、综合财务数据及综合股东权益变动表。

投资于我们的普通股具有高度投机性，涉及高度风险。在购买任何股份前，阁下应仔细阅读本招股章程第14页开始的“风险因素”中有关投资于我们普通股的重大风险的讨论。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们将遵守较低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要-成为新兴成长型公司和外国私人发行人的含义”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

(1)本公司同意于本次发行结束日，向承销商代表Network 1 Financial Securities，Inc.发行认股权证或代表认股权证，金额相当于本公司在本次发行中出售的普通股总数的10.0%。该等认股权证的行使价相当于本次发行所售普通股发行价的150%。关于代表人认股权证的其他条款的说明以及承销商将收到的其他赔偿的说明，见第106页开始的“承保”。

我们预计本次发行的总现金支出(包括支付给承销商的自付费用)约为[$    ]，不包括上述折扣及佣金。此外，我们将支付与本次发行有关的额外有价值项目，这些项目被金融业监管局（FINRA）视为承保补偿。这些付款将进一步减少我们在支出前可用的收益。参见“承销”。

此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。如果承销商认购了任何此类股票，承销商有义务认购并支付全部股份。吾等已授予承销商在本次发售结束后四十五(45)天内按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金，纯粹为支付超额配售而购买吾等根据本次发售将发售的普通股总数的15%(不包括受此项认购权约束的股份)的选择权。如果承销商全面行使选择权，应支付的承保折扣和佣金总额将为$[*]*基于假设的首次公开募股价格为美元[*]每股普通股(本招股说明书封面所列价格区间的中点)，扣除承销折扣、佣金和费用前，我们获得的总收益将为$[*].

承销商期望按照“承销”项下的规定，在支付时交付普通股[*], 2022.

Network 1金融证券公司

本招股说明书日期为 ，2022年。

目录

我们对本招股说明书中包含的信息以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的普通股。阁下不应假设本招股章程所载资料于本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确，不论本招股章程的交付时间或出售任何普通股的时间。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书，因为在美国，需要为此采取行动。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

根据英属维尔京群岛的法律，Me是一家获得豁免的有限责任公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

到2022年(包括2022年)为止，包括美国、日本、日本和中国-五个(25)本招股说明书公布日期后)，所有买卖或买卖本公司普通股的交易商，不论是否参与是次发售，均可能被要求递交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“集团”、“我们”及“ME”等字眼均指魔术帝国环球有限公司，即将发行所发售普通股的英属维尔京群岛实体。凡提及“长颈鹿金融控股有限公司”，即指长颈鹿金融控股有限公司。凡提及“GCL”，即指经营该业务的香港实体长颈鹿资本有限公司。

“中国”或“中国”指Republic of China，就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门。“港币”或“港币”指香港的法定货币。“美元”指的是美国的法定货币。

“CFA守则”是指CFA协会的道德准则和职业行为准则。

“操守准则”是指香港证券及期货事务监察委员会发牌或注册的人士的操守准则。

“联交所”指香港联合交易所有限公司。“上市规则”指经不时修订、补充或以其他方式修订的香港联合交易所证券上市规则。《创业板上市规则》是指经不时修订、补充或以其他方式修改的《创业板证券上市规则》。

“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会。

“保荐人指引”是指证监会就申请或继续担任保荐人及合规顾问的法团及认可财务机构发出的其他适当指引。

我们对招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权，也没有行使代表的认股权证。

Me是一家控股公司，通过其在香港的运营子公司GCL使用港元在香港开展业务。GCL的报告货币为港币。本招股说明书载有港币兑换成美元的译文，仅为方便读者。除特别注明外，本招股说明书内所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按美国联邦储备委员会H.10统计公布的2021年12月30日中午买入汇率1美元=7.7996港元计算。我们并不表示本招股说明书所指的港币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本兑换成美元或港币(视情况而定)。

ME的财政年度将于12月31日结束。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营业绩很大程度上受到香港资本市场状况的影响。

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至本招股说明书日期止，本公司所有业务均集中于香港资本市场。香港资本市场的金融和经济状况若出现任何重大恶化，都可能对我们的业务和前景造成重大不利影响。香港企业融资市场容易受到全球及本地经济、社会及政治环境变化的影响，包括但不限于利率波动、外币汇率波动、货币政策变化、中美贸易争端的结果、美国利率前景、香港社会动荡，以及法律和监管方面的变化。当环球或本地市况出现不利变化时，香港资本市场的表现可能出现负面波动。它可能会直接影响对我们服务的需求、我们的定价策略、我们的业务活动水平，以及我们由此获得的收入。这可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们在一个受到严格监管的行业中经营，并须遵守我们经营所在司法管辖区广泛且不断变化的监管规定。

我们经营的企业金融服务行业受到严格监管，适用于我们的法律和法规的任何重大变化都可能对我们的运营产生重大影响。我们不能向您保证，我们目前的业务模式和运营是否符合法规要求的任何变化或更新。合规成本可能会增加，我们的收费结构可能不得不调整。例如，如果对赞助商工作的要求变得更加严格，我们可能需要增加我们的员工人数，或者如果许可要求改变，我们可能需要获得更多许可。证监会在最近几宗广为宣传的个案中，对大型保荐人公司的尽职调查不合标准而施加的制裁，显示证监会对保荐人的操守要求很高，我们有需要根据新的监管要求或指引，继续加强保荐人工作的内部监控和制度。如果资本比率要求提高，某些产品或活动受到限制，我们提供的服务范围可能会受到限制，收入增长和盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的持牌实体受到证监会和联交所的监督和监察，必须保持令监管机构满意的适当性，才能保留其牌照(S)。证监会亦可不时对我们的业务活动进行监管检查和调查。任何违反适用法律、法规、指引或守则的行为或监管机构做出的任何负面调查结果可能导致(I)对我们、我们的负责人、持牌代表或我们的任何人员进行罚款、威慑处罚或纪律处分；或(Ii)暂停或吊销部分或全部(A)我们从事业务活动的注册或许可证；或(B)向我们的人员授予他们在我们集团履行其职责的批准或许可证。例如，可能会对我们的执照施加条件，限制我们继续经营业务，或者我们的负责人或持证代表可能会被禁止在一段特定的时间内进入该行业。因此，我们的业务运营、声誉、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

鉴于我们在香港企业融资服务行业的经营历史相对较短，我们未来的财务表现和成功的能力可能很难预测。

我们未来的收入和现金流可能会大幅波动，因为我们在香港的企业金融服务行业的运营历史相对较短，因此很难预测我们的运营业绩和前景。我们从2017年2月开始提供企业融资咨询服务，包括IPO保荐服务、财务咨询、独立财务咨询服务和合规咨询服务，并于2018年4月开始为客户提供承销服务。

在这类业务方面，我们只有有限的经营历史，可以根据这些历史来评估我们的前景。这种前景必须考虑到任何新公司遇到的风险、费用和困难。这些风险包括我们作为可靠和细心的公司融资服务提供商继续被市场接受，我们发展业务规模的能力，以及来自我们竞争对手的潜在竞争。不能保证我们将保持现有业务或任何扩大或新业务的盈利能力或正现金流，也不能保证我们在完成发售后能够将业务扩大到我们目前的水平之外。

香港的企业融资服务行业竞争激烈，我们的竞争优势可能会输给竞争对手。

香港现时有相当数量的企业融资服务市场参与者，提供与我们类似的服务。我们规模较大的竞争对手可能比我们有优势，例如在市场上拥有更好的品牌认知度和声誉，更广泛的增值服务，更强大的人力和财力资源，更长的运营历史，以及在更多地理位置的运营存在。我们还面临来自本地中小型赞助商的竞争，这些赞助商提供类似的服务范围。新参与者可以进入市场，只要他们聘用了适当的合格专业人员，并获得了必要的监管许可证和许可。面对激烈的竞争，我们不能保证在瞬息万变的营商环境下，我们能够保持竞争优势。此外，竞争在我们经营的市场中创造了一个不利的定价环境。竞争加剧可能导致我们降低服务费或佣金费率以与其他市场参与者竞争，这可能对我们维持毛利率的能力构成重大压力，在市场放缓时尤为严重，反过来将对我们的市场份额、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于数量有限的关键客户。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们最大的客户分别占我们总收入的17.5%及32.5%，主要由于我们的IPO赞助及承销服务有较大的合约金额。我们的客户相当集中，在我们业务的每个阶段，我们都依赖于有限数量的关键客户。由于我们在不同时期对不同客户的依赖加剧了我们的客户集中风险，截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个时期的最大客户是不同的客户。

截至2021年及2020年12月31日止年度，我们参与了六个首次公开招股项目，并于截至2020年12月31日止年度成功完成一个于联交所主板的首次公开招股保荐项目。我们确认来自该客户的首次公开招股保荐、承销服务及合规顾问服务的收入，而该客户于截至2020年12月31日止年度成为我们的最大客户。由于我们于特定年度可能保荐的首次公开招股保荐项目数目有限，我们的集中风险可能会放大。尽管如此，我们相信多项因素将有助减轻有关集中对我们业务营运及财务状况的任何重大不利影响。我们提供全面的企业融资服务，包括首次公开招股保荐服务、财务顾问及独立财务顾问服务、合规顾问服务及包销服务。我们将继续监察及多元化我们的收入来源，以加强我们提供的金融及独立金融服务。我们的财务顾问及独立财务顾问项目数目由截至二零二零年十二月三十一日止年度的10个项目增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的23个项目。截至2021年12月31日止年度，协鑫为寻求在美国上市的公司参与了八个财务顾问项目。

我们的目标是使我们的客户基础和收入来源多样化，并将我们定位为值得信赖的金融服务提供商。然而，我们不能向您保证我们将成功地使我们的客户基础多样化，并降低我们的客户集中风险。此外，如果我们失去一个关键客户或如果一个客户决定与竞争对手合作，如果我们在未来一段时间内无法获得新客户，我们的运营结果、财务状况和现金流状况可能会受到不利和实质性的影响。

我们受联交所规管上市公司的规则及规例影响。

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度及截至本招股章程日期，我们向联交所上市申请人或上市公司或其股东或投资者的客户提供企业融资顾问服务。该等客户须遵守《上市规则》、《创业板上市规则》、《收购

守则及其他适用的规则及规例。该等规则及规例的任何变动，尤其是影响保荐人在上市申请中的委任及角色，以及财务顾问在特定交易中的委任及角色的规则及规例，可能会影响对我们企业融资顾问服务的需求及范围，继而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

未能遵守当地监管机构设定的监管资本要求可能会对我们的业务营运及整体表现造成重大负面影响。

我们的受规管营运附属公司须遵守由其各自司法管辖区的主管当局制定的各种监管资本规定，包括最低资本规定。未能符合最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性或额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的业务和财务状况产生直接重大影响。例如，我们的证监会持牌营运附属公司协鑫根据香港《证券及期货条例》（第571章）（“证券及期货条例”）及香港《证券及期货（财政资源）规则》（香港法例第571N章）（“财政资源规则”）须维持一定水平的流动资金。见“条例”。

截至本招股章程日期，我们的营运附属公司符合相关监管资本规定。然而，倘我们未能就监管目的保持充足资本，证监会可能对我们及我们的业务营运采取行动，而我们可能面临处罚，包括限制及禁止我们的业务活动或暂停或撤销我们的牌照及交易权。这可能会影响客户的信心、我们的增长能力、我们的资金成本和专业保险成本、我们支付普通股股息的能力、我们进行收购的能力，进而影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的企业融资顾问业务及包销业务的收入属非经常性质，而我们的盈利能力极难预测。

我们公司融资服务的表现在很大程度上取决于我们利用我们的业务网络和关系来寻找和留住客户的能力。由于我们的授权是在逐个项目的基础上与我们的客户谈判的，我们服务产生的收入可能会不时波动，可能不会再次发生。我们承接的项目数量、我们业务的总收入和每个客户产生的收入受到许多因素的影响，如市场状况、每个项目的条款、项目持续时间、复杂性和每个项目的完成时间表，导致我们的财务业绩的可持续性存在不确定性。不能保证以前寻求我们服务的客户会继续留住我们，以便将来开展业务。此外，我们的企业融资咨询项目的服务费将根据我们的任务规定的不同里程碑分期支付，承销佣金将在相关IPO或筹资活动成功完成后支付。我们可能不会收到所提供的服务的全部规定付款，或者在我们按计划花费大量精力和时间后，甚至根本不会收到。因此，每个客户或签约产生的收入各不相同，我们不能保证我们未来的签约费率将与客户在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内接受的费率相当。

此外，对我们的企业融资咨询和承销服务的需求在很大程度上取决于市场状况。任何不利的市况或市场情绪都会影响客户对筹款需求的规模、时机和股票市场选择的决定，这可能会导致对筹款活动和我们的服务的需求减少、延迟或终止，进而影响我们的财务咨询和承销服务的财务表现。如果我们无法不断获得新的大量订单，或者如果市场状况变得不利，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

在这种情况下，我们的收入和盈利能力可能每年都会波动，我们的财务表现非常不可预测。

如果我们关于IPO赞助、财务咨询和承销服务的任务中规定的里程碑事件没有按规定实现，或者如果客户退出或终止交易，我们可能无法及时或全额收到委托付款。

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至本招股说明书日期，我们的业务主要以提供IPO保荐及财务顾问服务为前提，这两项服务占我们企业财务顾问业务的相当大一部分。我们对这些服务的授权的付款条件通常包括初始预约费和基于所实现的里程碑的进度付款，而不一定是基于时间或成本

我们已为这项工程支付了费用。承销佣金在成功完成首次公开招股或我们作为承销商进行的筹资活动后支付给我们。如果没有达到里程碑，或者交易在完成前终止，我们的客户可以延迟结算到期提交给他们的发票，或者根本不结算。在拖欠款项的情况下，如果我们已经为项目产生了大量的成本和支出，而收到的初始预约费或任何进度付款不足以弥补我们所发生的总成本，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。未能或延迟收到客户的付款可能会对我们的现金流状况和我们满足营运资金要求的能力产生不利影响。联交所和证监会等监管机构的批准，通常会影响项目时间表。如果不能按规定获得必要的批准，或根本不能获得必要的批准，可能会导致交易延迟或流产。

我们IPO赞助服务的任何恶化都可能对我们的其他金融服务业务产生不利影响。

来自IPO赞助业务的收入占我们总收入的很大一部分。于截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司确认首次公开招股赞助收入分别约为6,775,000港元(约868,634美元)及10,720,000港元，约占本公司于各期间总收入的40.2%及52.5%。我们提供的IPO保荐服务有助于吸引大量的承销业务，在这些业务中，我们可以担任此类IPO的全球协调人、簿记管理人、牵头经理或承销商。此外，在同一时期，我们IPO赞助项目的所有客户都聘请了我们作为他们的合规顾问。因此，我们IPO赞助业务的任何下降都可能对我们业务的收入和盈利产生不利影响。

倘我们所包销的证券获认购不足，我们须承受包销业务产生的市场及财务风险。

我们通常在全额承销的基础上承销IPO。若吾等承销的证券认购不足，而吾等未能获得认购该等证券，吾等将有责任自行购买认购不足的部分，直至我们的最高承销承诺为止，这将对吾等的流动资金造成重大不利影响。如果我们未能出售我们承销的证券，我们将产生支出，暴露于市场风险，可供我们使用的资本将减少，这反过来可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们购买的这类证券变得缺乏流动性和/或其市值下降，我们的流动性和财务状况也将受到不利影响。根据《财政储备规则》，任何承销承诺的未平仓合约的价值，或我们为履行承销责任而购买的证券的市值，都会对我们的流动资金产生影响。如果我们的速动资金低于《财务报告规则》的最低要求，我们将违反《财务报告规则》，导致证监会暂停我们的牌照或对我们的受监管活动施加条件。此外，我们的承销佣金收入与我们取得及完成的承销工作次数、承保项目的总筹款规模、我们的承保承诺及预期佣金比率直接相关。这些因素很容易受到市场状况的影响，而这些市场状况是我们无法控制的。

我们依赖主要管理层及专业员工，彼等的流失可能会影响我们的营运。

本集团拥有一支经验丰富及能干的管理团队，负责指导及管理日常营运、监察及监督合规及风险管理、监督财务状况及表现、分配及预算人力资源以及制定业务策略。凭借他们在行业内的经验和网络，我们成功地扩大了我们的客户群以及交易和交易的来源。然而，鉴于业内对经验丰富及称职人员的竞争激烈，我们无法向阁下保证，倘任何主要管理人员终止与我们的合作，我们能够保留其服务并找到合适的替代者。

除高级管理层外，我们亦依赖不同业务营运的专业员工实施业务策略、为客户提供优质服务、管理合规及风险、识别及把握商机、维持与客户的关系及招揽新客户。专业人员的流失及未能招聘替代人员将对我们的业务营运造成重大不利影响。

预计我们截至2022年12月31日的年度财务业绩将受到非经常性上市费用的不利影响。

我们的董事认为，本集团截至2022年12月31日止年度的财务业绩预计将受到与发售有关的上市费用的不利影响，而上市费用的性质为非经常性。有关详细信息，请参阅“与此产品相关的费用”。部分上市费用预计将于上市时从权益中扣除，而部分上市费用已并预期将在截至2022年12月31日止年度确认的综合收益表中确认为开支。因此，我们截至2022年12月31日的年度的经营业绩和财务业绩可能会受到不利影响，可能会也可能无法与我们过去的财务业绩相提并论。

我们在截至2020年12月31日的年度录得营运现金净流出。

截至2020年12月31日止年度，本集团录得营运现金净流出3,987,218港元。我们不能向您保证，我们不会记录流动负债净额，也不会在未来经历另一段时间的现金净流出。如果我们无法获得足够的资金来为我们的业务融资，我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。如果我们需要求助于其他融资活动来产生额外的现金，我们可能会产生额外的融资成本，我们不能向您保证，我们将能够在关键时间以我们可以接受的条款获得所需的融资，或者根本不能。

我们可能会不时遇到潜在的利益冲突，如果不能发现和解决此类利益冲突，可能会对我们的业务造成不利影响。

在正常的商业运作过程中，我们可能面临实际的、潜在的或已察觉到的利益冲突。(I)我们的不同业务；(Ii)我们和我们的客户；(Iii)我们的客户；(Iv)我们和我们的员工；以及(V)我们的客户和我们的员工之间可能存在利益冲突。随着我们扩大业务范围和客户基础，能够及时解决潜在的利益冲突至关重要，包括我们的业务中自然存在两个或更多利益但存在竞争或冲突的情况。我们已经建立了内部控制和风险管理程序，旨在识别和解决利益冲突。然而，正确识别和管理实际的、潜在的或感知的利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能适当地处理一个或多个实际、潜在或感知的利益冲突，我们的声誉和客户对我们的信心可能会受到损害。实际的、潜在的或感觉到的利益冲突也可能导致客户不满、诉讼或监管执法行动。对利益冲突的监管审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，这可能会在多种方面对我们的业务产生实质性的不利影响，包括一些潜在客户和交易对手不愿与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的公司财务咨询业务可能需要承担专业责任。

我们在为客户提供企业财务咨询服务时，提供专业的建议。我们的客户如果依赖我们的专业意见，可能会因我们的疏忽而蒙受损失，并可能要求我们赔偿。因此，我们有可能因专业疏忽和雇员不忠而提出的申索或诉讼等所引致的风险。虽然我们已经采取了相关的内部控制措施，但不能保证这些措施能够完全消除未来可能出现的所有专业疏忽和/或员工不忠行为。如果我们遇到任何专业责任事件，如索赔或诉讼，我们的前景、财务状况和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。截至本注册声明日期，我们并不参与任何法律程序，也不知道有任何法律程序的威胁，而我们的管理层认为这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。重大判决、和解、罚款或罚款可能会对我们特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，这取决于我们在该时期的业绩，或者可能给我们造成重大声誉损害，从而损害我们的业务前景。

由于违反我们的义务和标准、我们的人员或第三方进行的非法或不当活动以及不当行为，我们面临各种风险。

我们受业务所产生的一些义务和标准的约束。我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。例如，我们被要求妥善处理机密信息。如果我们的董事、高级管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方不当使用或披露机密信息，我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系可能会受到严重损害。我们还面临董事、员工、代理人、客户或其他第三方进行的欺诈、非法行为、不当行为或其他不当活动的风险，如进行未经授权的交易、不当使用或泄露内幕信息、推荐不适合我们客户的交易、从事欺诈活动、或从事不当或非法行为。我们不能保证我们的程序和政策将完全防止或发现我们业务运营中的非法或不正当活动。如果发生非法或不正当的活动，而我们未能及时或根本找出这些活动，我们将违反香港的法律和监管要求，并可能受到监管机构的制裁，导致经济损失和声誉损害，从而对我们的声誉和经营业绩造成不利影响。

并非总是能够识别和阻止董事、高级管理人员、员工、代理或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。任何此类个人或实体的欺诈或不当行为可能会导致我们遭受重大声誉损害和财务损失，或导致监管纪律处分。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和业务造成的潜在损害是无法量化的。

我们以及我们的董事和高级管理人员可能会不时成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或参与其中。索赔、诉讼和诉讼存在固有的不确定性，我们不确定上述索赔是否会发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，任何这些都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，对针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成实质性的不利影响。

由于业务上的负面事件，我们的声誉可能会受到损害。

如果与我们的业务相关的任何负面事件，包括但不限于负面宣传或媒体报道、丑闻的发展、诉讼和纠纷，以及针对我们或我们的员工的监管调查或执法行动，我们的声誉都容易受到损害。我们不能保证未来不会发生这样的负面事件。如果它们成为现实，可能会对我们的声誉产生重大不利影响，进而对我们的业务活动和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法成功实施或全面实施我们未来的业务计划。

我们的成功取决于我们正确和及时地执行我们未来的商业计划。我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的因素的阻碍，例如我们经营的行业内的竞争，我们应对随着业务和客户基础的扩大而面临的财务风险、操作风险、市场风险和信用风险的能力，以及我们提供、维持和提高为客户服务的人力和其他资源水平的能力。因此，我们不能保证我们未来的业务计划将会实现，我们的目标将完全或部分实现，或者我们的业务战略将为我们带来最初设想的预期利益。如果我们不能成功地实施我们的业务发展战略，我们的业务业绩、财务状况以及未来的前景和增长可能会受到重大和不利的影响。

我们未来可能会寻求收购和合资，作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资企业可能导致被收购公司的潜在负债、巨额交易成本，以及与进入更多市场或提供新产品以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。此外，我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业，我们可能无法盈利地运营扩大后的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能成立的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

我们的内部控制系统可能会变得无效或不充分。

我们依靠我们的内部控制系统来确保有效的业务运营。我们建立、维持并依赖一套内部控制系统，其中包括一系列政策和程序，以准确和及时地记录和处理数据，查明任何报告错误，查明洗钱和资助恐怖分子的活动，并确保遵守许可证和监管要求。鉴于我们所处的金融和监管环境瞬息万变，我们不能保证现有的内部控制系统在任何时候都证明是足够和有效的，以应对所有可能的风险。我们不能保证我们的内部控制系统没有缺陷或固有限制，也不能保证它可以完全防止我们的员工行为不端。这些缺陷或固有限制可能导致监管机构对我们处以罚款或纪律处分，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响。

新冠肺炎疫情已导致世界各国政府采取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括关闭边境、禁止旅行、采取隔离措施、疏远社会，以及限制商业活动和大型集会。新冠肺炎的爆发导致像我们这样的公司和我们的商业伙伴暂时调整了工作时间表和出差计划，要求员工在家工作和远程协作。因此，我们内部和外部的效率和生产率可能会降低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工已经感染或被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求隔离，他们可能会将病毒传递给我们的其他员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

此外，我们的运营结果受到新冠肺炎疫情的严重影响。由于全球金融市场不稳定，以及新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战，我们的业务和客户受到限制中国居民来港旅游的不利影响。更广泛地说，新冠肺炎疫情威胁着全球经济，并已导致市场大幅波动和总体经济活动下降。这可能严重打击了对全球市场和潜在客户的信心。

未来对我们业务结果的任何影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为控制传播或治疗其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓，资本市场波动，以及新冠肺炎疫情对企业融资市场的普遍负面影响，我们不能向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长率。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电讯故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的运营能力产生不利影响，包括与客户和相关上市机构的沟通。此外，除了新冠肺炎，我们的业务和运营能力也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病的不利影响。

我们的总部设在香港，我们的董事和管理层以及我们的大部分员工目前都居住在香港。此外，我们的系统硬件和备份系统托管在位于香港的租赁设施中。因此，我们极易受不利影响香港的因素影响。如果上述任何天灾、疫症或其他疫情在香港发生，我们的业务可能会受到重大影响，例如暂时关闭办事处和暂停服务，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

ME是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

在英属维尔京群岛法案及我们的组织章程大纲及细则的规限下，如董事会基于合理理由信纳紧随派息后我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将有能力在到期时偿还我们的债务，则董事会可在他们认为合适的时间向股东派发股息及宣布派发股息。英属维尔京群岛对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的法律限制。

根据香港法律，股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。股息不能从股本中支付。根据香港税务局现行的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。

对我们的香港子公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，均可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利限制。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，这可能会影响我们普通股的市场和价格。

在提交本招股说明书作为其中一部分的注册声明之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制问题。我们的管理层尚未完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所尚未对我们财务报告内部控制进行审计。然而，就我们截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的综合财务报表的审计而言，我们及我们的独立注册会计师事务所识别出我们于上述期间对财务报告的内部监控存在重大弱点以及其他监控缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准的定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，因此存在合理的可能性，无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。所发现的重大弱点涉及（i）由于人手及资源有限，若干主要职能的职责分工不足;及（ii）缺乏独立董事及审核委员会。

我们拟实施旨在改善财务报告内部监控的措施，以解决该等重大弱点的根本原因，包括（i）聘用更多合资格员工担任营运中的主要角色;及（ii）委任独立董事、成立审核委员会及加强企业管治。我们拟于上市前实施上述措施，并预期于上市后完成补救。

我们将遵守维持内部监控及管理层定期评估内部监控有效性的规定。对财务报告进行有效的内部控制对于防止欺诈十分重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大不利影响。我们可能无法及时发现任何问题，现有和潜在股东可能对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的产品。

普通股，并可能使我们更难以以债务或股权融资方式筹集资金。未来可能会发现其他重大弱点或重大缺陷。如果我们发现这些问题，或者如果我们无法提供准确及时的财务报表，我们的股票价格可能会下跌，我们可能无法遵守纳斯达克上市规则。

与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险

我们所有的业务都在香港。然而，由于现行中国法律及法规的长期监管规定，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督及酌情权，并可能随时干预或影响我们的营运，从而可能导致我们的营运及╱或我们普通股的价值出现重大变动。中国政府的政策、法规、规则及法律执行的变动亦可能很快，且事先通知甚少，而我们对中国法律及监管制度带来的风险的断言及信念并不确定。

ME是一家控股公司，我们通过我们在香港的运营子公司协鑫开展业务。我们的业务主要位于香港，部分客户为中国企业。于本招股章程刊发日期，我们并未受到中国政府近期声明的重大影响，该声明表示将对海外进行的发售及╱或外国投资于中国发行人施加更多监督及控制。然而，由于现行中国法律及法规的长期条款，中国法律的实施及诠释仍存在监管上的不确定性。中国政府可选择行使重大监督及酌情权，而我们所受中国政府的政策、法规、规则及法律执行可能迅速改变，而我们或我们的股东几乎不会提前获得通知。因此，中国新订及现行法律及法规的应用、诠释及执行，以及我们对中国法律及监管制度所施加风险的断言及信念，往往存在不确定性。此外，这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致，并与我们目前的政策和做法不一致。遵守中国的新法律、法规及其他政府指令亦可能需要高昂的成本，而有关遵守或任何相关查询或调查或任何其他政府行动可能：

· 拖延或阻碍我们的发展;

· 导致负面宣传或增加我们的运营成本;

· 需要大量的管理时间和注意力;

· 使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或者要求我们修改甚至停止业务实践的要求或命令。

我们知道，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外上市公司采用可变利益主体结构的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对海外发行和外国投资中国发行人施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，在每一种情况下，限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证，许可证，

批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，并使我们的普通股价值大幅下降，有可能使其一文不值。

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多的监督和控制，这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法行为促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定》(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(《办法》)，现向社会公开征求意见。

此外，2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，其中要求，除关键信息基础设施运营商外，任何试图在外国证券交易所上市、控制不少于100万用户个人信息的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请之前，应申请网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交给定年度的数据安全审查报告。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚，其效力尚待确定，普遍缺乏指导，在解释和执行方面存在很大不确定性。

目前尚不清楚向中国个人收集个人信息的香港公司是否应受修订后的审查措施的约束。我们目前并不预期经修订的审核办法会对本公司的业务、营运或是次发售造成影响，因为我们不认为大和通讯被视为在美国上市前须提交网络安全审查的“关键信息基础设施营运商”或“控制不少于百万用户的个人资料的资料处理器”，因为(I)大和通讯是在香港注册成立及营运，而经修订的审核办法仍不清楚其是否适用于香港公司；(Ii)大和通讯在内地并无附属公司或VIE架构；(Ii)中国在内地并无任何附属公司或VIE架构；(Iii)截至本招股说明书日期，GCL已收集及储存少于100名中国个人客户的个人资料，远远少于一百万名用户；及(Vi)截至本招股说明书日期，GCL尚未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查的任何要求。然而，在解释和执行相关的中国网络安全法律和法规方面仍然存在重大不确定性。如果GCL被视为“关键信息基础设施运营商”或“数据处理器”，控制着不少于100万用户的个人信息，GCL的运营和我们的普通股在美国的上市可能会受到CAC未来的网络安全审查。

Loeb&Loeb LLP告知我们，根据他们对香港现行法律的理解，截至本招股说明书日期，GCL经营我们的业务不需要获得香港当局的任何许可或批准。在美国上市前，吾等亦无须获得香港当局或任何中国当局的许可或批准，并向包括中国证监会或中国证监会在内的外国投资者发行我们的普通股，因为(I)中国证监会目前并未就我们在本招股说明书项下的发行是否受本规例规限发出任何最终规则或解释；及(Ii)GFHL及GCL均于香港成立及营运，并不属于其境外证券发行须受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别。

Loeb&Loeb LLP也告知我们，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。倘若(I)中国政府扩大其境外证券发行须受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别，以致吾等须取得该等许可或批准；或(Ii)吾等无意中得出结论认为吾等并不需要相关许可或批准，或吾等未取得或维持所需的相关许可或批准，则中国政府采取的任何行动均可能显著限制或完全阻碍我们在香港的业务及我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，根据《反海外腐败法》，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，那么我们的普通股交易可能会被禁止，从而导致纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而将缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师，以及在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估它们是否符合美国法律和专业标准。未经中国政府部门批准，PCAOB目前无法进行检查。目前，我们的美国审计师正在接受PCAOB的检查，我们在大陆没有业务中国。然而，如果内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化，像我们这样在香港运营的公司可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险，我们不能向您保证我们的审计师的工作将继续能够接受PCAOB的检查。

审计署审计署在内地以外地方对其他核数师进行检查时，中国有时会发现这些核数师的审计程序和质量控制程序有不足之处，这些问题可作为检查程序的一部分加以处理，以改善未来的审计质量。PCAOB缺乏对在内地进行的审计工作的检查，中国使PCAOB无法定期评价审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师的工作底稿中有任何部分将来位于大陆中国，该等工作底稿将不会受到PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺这种PCAOB检查的权利，这可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，该法案要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，而PCAOB由于审计师所在地区的非美国当局施加的限制而无法完全检查或调查这些发行人。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，该法案于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总裁金融市场工作组发布建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所采取行动，以努力保护在美国的投资者。对此，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人对此类风险进行的强化披露。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》中某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告，并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法进行检查或调查的注册人。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。最终修正案要求任何确定身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明注册人不由会计师事务所海外管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在注册人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，如果该法案获得通过，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而将缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则6100，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定它是否因为外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的责任提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。我们的审计师Friedman LLP总部设在纽约曼哈顿，没有出现在附录A或附录B的清单下的报告中。

美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法方面的发展取决于立法程序，监管方面的发展取决于规则制定过程和其他行政程序。

虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已经就检查在中国内地注册的会计师事务所中国一事进行了对话，但不能保证如果中国内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化，或者如果我们审计师工作底稿的任何部分将来迁往中国内地中国，我们将能够遵守美国监管机构提出的要求。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。由于这些行政或立法行动的预期负面影响，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些发展可能会增加我们的产品供应、业务运营、股价和声誉的不确定性。

几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和媒体密切关注、批评和负面宣传的对象。

监管机构，如美国证券交易委员会。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资总部位于或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)相关的风险，重申了美国证券交易委员会和上市公司会计委员会过去就一些问题发表的声明，这些问题包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括整体新兴市场的欺诈情况。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市；(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的更严格的标准。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎变得一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的发行、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的份额价值大幅下降。

中国居民股东不遵守《个人外汇规则》有关境外直接投资或从事境外证券发行或交易的，可能会被处以罚款或其他责任。

除第37号通函外，我行在中国开展外汇业务的能力须受外汇局于2007年1月5日颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订补充)和国务院于1996年1月29日公布的《中华人民共和国外汇管理条例》的解释和执行，该条例于1996年4月1日生效，最后一次修订于2008年8月1日(2008年8月5日生效)。根据《个人外汇规则》和《外汇管理条例》，中国个人在境外进行直接投资或从事有价证券或衍生品的发行或交易，必须按照外汇局的规定进行相应的登记。没有进行此类登记的中国个人可能会受到警告、罚款或其他责任。

我们可能不会被完全告知我们所有受益人的身份，他们都是中国居民。例如，由于我们普通股的投资或交易将发生在海外公开市场或二级市场，股票通常由经纪账户中的经纪人持有，因此我们不太可能知道我们所有实益所有者的身份，他们都是中国居民。此外，我们无法控制我们未来的任何实益拥有人，我们不能向您保证这些中国居民将能够完成个人外汇规则所要求的必要的批准和登记程序。

个人外汇规则将如何解释或执行，以及这种解释或执行是否会影响我们进行外汇交易的能力，目前尚不确定。正因为如此

由于存在不确定性，我们无法确定任何中国居民股东未能进行必要的登记是否会对我们的子公司的运营造成罚款或法律制裁、推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国、限制股息汇款或其他惩罚性行动，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

“中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法”(“香港国家安全法”)的制定可能会影响我们的香港子公司，这些子公司基本上代表了我们的所有业务。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过香港《国家安全法》。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和串通外国或外部分子危害国家安全四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署了《香港自治法》，授权美国政府对那些被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻止制裁。2020年8月7日，美国政府对香港机场管理局授权的11名个人实施制裁，其中包括香港特别行政区行政长官林郑月娥。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，其中列出了“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”的重大责任人员。香港金融管理局进一步授权对明知而与根据这项授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括施加阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国家安全法和香港机管局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管当局认定违反了香港国家安全法或香港机管局，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

香港、中国或全球经济的不景气，以及中国的经济和政治政策，都可能对我们的商业和财务状况造成重大和不利的影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营成果可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到香港和中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响到全球经济市场，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经导致，并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响，而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的股票将在纳斯达克上市，因此此类证券将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们普通股价格的波动可能会使我们受到证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场价格可能有很大的波动，我们预计在未来无限期内，我们的普通股价格可能会继续比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和债务，并可能分散管理层的注意力和资源。

我们的首次公开招股前股东将能够在本次发行完成后出售他们的股票，但受规则144的限制。

我们的首次公开募股前股东可能能够在本次发行完成后根据规则144出售他们的普通股。由于这些股东支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者，当他们能够根据第144条出售其IPO前股份时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会在股票发行完成后影响股票的交易价格，从而损害此次发行的参与者。根据规则144，在我们的IPO前股东可以出售他们的股票之前，除了满足其他要求外，他们必须满足所需的持有期。吾等预期于本次发售待决期间，不会根据规则第144条出售任何普通股。

在本次发行期间，出售我们普通股的股东或投资者在公开市场上转售我们的普通股，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

出售转售股份，以及在本次发售中发行普通股，可能会导致我们的现有股东担心其所持股份可能被稀释而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在本次发行中购买我们普通股的投资者将支付大大超过调整后每股普通股有形账面净值的预计价格。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即遭到稀释。有关您可能因投资此次发行而经历的稀释的更多信息，请参阅“稀释”。

我们的董事、高级管理人员和主要股东拥有重大投票权，可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动。

截至本招股说明书日期，我们的董事、高级管理人员和主要股东总共持有我们84.03%或更多的股份。本次发行后，我们的董事、高级管理人员和主要股东将合计持有我们63.02%或以上的股份。根据纳斯达克公司治理规则，我们不被视为“受控公司”，因为我们目前预计个人、集团或另一家公司将持有我们超过50%的投票权，但是，如果他们共同行动，这些股东将能够控制我们公司的管理和事务，以及大多数需要股东批准的事务，包括董事选举和重大公司交易的批准。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行筹集的资金，并可能以不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们预计，我们将把此次发行的净收益用于我们的公司融资业务和其他公司目的。我们的管理层将拥有相当大的酌情权来使用此次发行给我们的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股市场价格的方式。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行结束后，我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们将设计我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。

这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，如果我们普通股的市场价格上升，您在我们普通股上的投资可能才会获得回报。根据英属维尔京群岛法律，我们只有在支付股息之前和之后具有偿付能力的情况下才可以支付股息，因为我们将能够在正常业务过程中偿还债务；并且我们公司的资产价值将不低于我们总负债的总和。

证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，也可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们的股票交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢，发布我们普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果任何追踪我们的分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表不利意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

投资者可能很难对我们、我们的董事和管理层做出不利的判断。投资者在履行法律程序、执行外国判决或在英属维尔京群岛或香港根据英属维尔京群岛或香港法律对招股说明书中所列的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会产生额外的费用和程序障碍。

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们所有的董事和官员都居住在美国以外的香港。此外，所有这些人在美国没有重大资产。因此，可能很难或不可能在美国境内向这些人送达诉讼程序，或根据美国法院的判决(包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决)向我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛或香港的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

英属维尔京群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高管做出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在英属维尔京群岛对我们或我们的董事或高管提起的原始诉讼，目前尚不确定。

美国和英属维尔京群岛没有规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事务中的判决的待遇，美国任何普通法院或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不能在英属维尔京群岛执行。在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决，根据该判决，应支付一笔钱作为补偿性损害赔偿(即，不是税务当局要求的税收或政府当局类似性质的其他费用的款项，或关于罚款或罚款、多重或惩罚性损害赔偿的款项)，可根据普通法义务原则在英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼。此外，不确定英属维尔京群岛法院是否会：(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼；或(2)受理根据证券法针对我们或其他人提起的原始诉讼。

此外，香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级人员作出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在香港对我们或我们的董事或高级人员提出的原创诉讼，亦存在不确定性。

美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院提起诉讼，追讨根据该判决到期应付的款额，然后依据该外地判决寻求简易判决，但该外地判决，是（1）债务或一笔确定的款项（不包括向外国政府税务当局缴纳的税款或类似费用，也不包括罚款或其他处罚），以及（2）根据索赔的是非曲直是最终的和决定性的，但不是其他。在以下情况下，该判决无论如何不得在香港如此强制执行：（a）该判决是以欺诈手段取得的;（b）取得该判决的法律程序违反自然公正;（c）该判决的强制执行或承认会违反香港的公共政策;（d）美国法院在司法管辖权上并无管辖权;或（e）该判决与先前的香港判决有冲突。

香港与美国并无相互强制执行判决的安排。因此，在香港进行的原讼诉讼或强制执行诉讼的可执行性存在不确定性，美国法院仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法作出的民事责任判决。您可能会产生额外费用及在送达法律程序、执行外国判决或在香港对本公司或招股章程所述的本公司管理层提起诉讼方面的程序障碍，因为在美国作出的判决只能根据普通法在香港执行。有关英属维尔京群岛和香港相关法律的更多信息，请参阅“法律责任的执行”。

与作为美国公司的股东相比，你可能更难保护自己的利益。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲及细则（经不时修订及重列）的条文以及适用的英属维尔京群岛法律的条文规管。英属维尔京群岛法律规定的股东权利以及我们董事和高级管理人员的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确，而一些州（如特拉华州）的公司法体系发展得更为完善，并得到了司法解释。

该等权利及责任在很大程度上受不时修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法（“英属维尔京群岛法”）及英属维尔京群岛普通法规管。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛的司法先例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。此外，英属维尔京群岛的法律并没有区分上市公司和私人公司，而且英属维尔京群岛的法律并没有规定投资者可能期望找到的与上市公司有关的一些保护和保障措施（例如法定优先购买权，除非在组织章程大纲和细则中明确规定）。

有关我们的公开信息可能少于美国发行人定期发布的或关于美国发行人的信息。此外，英属维尔京群岛公司证券的监管规定可能不像美国那样广泛，英属维尔京群岛有关公司治理事宜的法律和法规可能不像美国的州公司法那样保护少数股东。因此，与您作为在美国注册成立的公司的股东相比，您可能更难保护与我们的董事和高级职员或我们的主要股东所采取的行动有关的您的利益。

英属维尔京群岛的法律为少数股东提供有限的保护，因此，如果股东对我们的事务不满意，少数股东将不会有与美国相同的追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，除英属维尔京群岛法有关股东补救措施的规定外，对少数股东的法定保护有限。英属维尔京群岛成文法的主要保护是衍生诉讼，即一名或多名股东为免受不公平的偏见、压迫和不公平的歧视和/或执行英属维尔京群岛法或组织章程大纲和细则而提起的诉讼。股东有权根据英属维尔京群岛法及组织章程大纲及细则处理公司事务，并有权于对若干所列公司交易持异议时获得其各自股份的公平价值付款。

由于英属维尔京群岛的普通法有限，因此可以援引普通法中的权利来保护股东，这些权利在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，即Foss诉Harbottle案中的规则，如果少数股东对多数股东或董事会处理公司事务的方式表示不满，法院通常会拒绝干涉公司的管理。但是，每一个股东都有权要求公司事务按照法律和公司的章程文件适当地进行。因此，如果公司的控制者一直无视公司法的规定或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院可以给予救济。一般来说，法院将进行干预的领域如下：（一）被投诉的行为超出了授权业务范围，或属于非法行为，或无法得到多数人的批准;（二）公司没有遵守要求股东特别多数或特别多数批准的规定;（iii）侵犯或即将侵犯股东的选举权等人身权利的行为;或（iv）在不法行为人控制公司的情况下，构成欺诈少数股东的行为。

这些权利可能比美国各州法律赋予少数股东的权利更为有限。

除英属维尔京群岛法所规定外，根据英属维尔京群岛法律，像我们这样的英属维尔京群岛公司的股东无权查阅公司记录或获取这些公司股东名单的副本。我们的董事有权决定是否以及在何种条件下，我们的公司记录可以被我们的股东查阅，但没有义务将其提供给我们的股东，BVI法案规定的除外。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东那里征求与代理权争夺有关的代理权。

由于所有上述情况，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们符合外国私人发行人的资格，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将遵守《交易法》的报告义务，该义务允许比美国国内上市公司更少的详细报告和更少的报告频率。

在本次发行结束后，我们将根据《交易法》作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定的约束，包括（i）《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理人、同意或授权的条款;（ii）《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动的条款，以及内部人士从短期交易中获利的责任;及（iii）《证券交易法》规定须向证券交易委员会提交载有未经审核财务及其他指定资料的10-Q表格季度报告，或在发生指定重大事件时提交8-K表格的现时报告。此外，我们的管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其规定的报告和“短期”利润回收规定的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的股票。此外，外国私人发行人在每个财政年度结束后的一百二十（120）天内不需要提交20-F表格的年度报告，而美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的七十五（75）天内提交10-K表格的年度报告。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

·未来业务发展的时间安排；

·提升我们的业务运营能力；

·*预期未来经济表现；

·我们的市场竞争更加激烈；

·我们的服务和产品继续为市场所接受；

·中国加强了对知识产权的保护；

·我们需要对影响我们运营的法律进行更多修改；

·中国控制通货膨胀和外币汇率波动；

·中国政府增强了我们获得和维护开展业务所需的所有政府认证、批准和/或许可证的能力；

·中国支持继续发展我们的证券公开交易市场；

·我们需要考虑遵守当前和未来政府法规的成本，以及法规的任何变化对我们运营的影响；

·我们需要更有效地管理我们的增长；

·财务报告包括收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

· 经营成果的波动;

· 对我们的高级管理层和主要员工的依赖;以及

· “风险因素”中列出的其他因素。

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考“风险因素”一节。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

行业和市场数据

本招股章程包括我们从行业刊物及第三方进行的研究、调查及调查中获得的统计及其他行业及市场数据，以及我们管理层基于该等数据作出的估计。本招股章程所使用的市场数据及估计涉及多项假设及限制，阁下应小心避免对该等数据及估计给予不适当的权重。虽然我们相信来自这些行业出版物、调查和研究的信息是可靠的，但由于各种重要因素，包括“风险因素”一节所述的因素，我们经营的行业存在高度的不确定性和风险。该等因素及其他因素可能导致结果与独立人士及吾等所作估计所表达者有重大差异。

行业背景

香港是全球市值最高的股票市场之一。作为国际金融中心及通往中国的门户，香港股票市场多年来增长显著。截至2021年12月31日，以市值计算，香港股票市场为全球第七大股票市场及亚洲第四大股票市场，总市值约为54，342亿美元。下表载列截至2021年12月31日全球前15大证券交易所的市值及排名。

____________

备注：

(1)欧洲包括阿姆斯特丹泛欧交易所、布鲁塞尔泛欧交易所、里斯本泛欧交易所和巴黎泛欧交易所

（2） 包括东京证券交易所和大坂证券交易所

(三)创业板包括创业板

(4)伦敦证交所和意大利博尔萨交易所

(5)投资范围包括多伦多证券交易所风险投资公司

(6)中国包括哥本哈根、赫尔辛基、冰岛、斯德哥尔摩、塔林、里加和维尔纽斯证券交易所

(7)其排名是以市值为基础的。市值不包括投资基金。世界交易所联合会(WFE)的所有成员证券交易所，而不仅仅是每个国家的主要交易所，都被包括在排行榜上。排名不包括孟买证券交易所，以避免与印度国家证券交易所重复计算。

资料来源：证监会网站-市场及行业统计-表A-全球主要证券交易所市值(截至12月 31, 2021)

推动香港资本市场发展的主要动力

完善的金融和法律体系以及全面的监管制度。

香港拥有完善和透明的法律制度。作为中国唯一的普通法司法管辖区，香港以完善的资本市场监管制度而闻名，这一点在世界上得到了广泛的认可。香港建立了全面监管证券业的法律制度，而香港资本市场的运作则受联交所的规则和规例规管。证监会及联交所确保香港资本市场正常及规范运作。

自由流动资本市场

香港资本市场对资本流动的开放和自由程度很高。香港股市对外国投资没有任何限制。本地投资者可以自由参与海外自由资本市场的投资。中国也没有外汇管制。资本的自由流动和无障碍的投资吸引了海外机构，为香港资本市场的发展做出了重大贡献。这也使多元化金融工具的开发以及并购和融资活动得以便利地进行。

扩大中国投资者的海外财富和投资全球化

不断扩大的海外财富来源支撑了离岸金融资产，并导致越来越多的人涌入包括香港在内的离岸股市。此外，香港资本市场作为国际金融中心和离岸人民币中心，以成熟的金融和透明的法律制度为后盾，将继续受益于内地资本的涌入。沪港通计划和深港通计划的推出，加强了香港资本市场在中国和海外市场之间的桥梁作用。

中国宏观经济的持续发展和开放

根据联合交易所发布的2021年12月《香港交易所月度市场亮点》，内地企业数量（包括H股、红筹股和内地私营企业）约占证券交易所上市公司总数的53.2%，截至2021年12月31日，内地企业总市值约占总市值的78.9%。中国宏观经济的稳定增长以及中国投资者的投资全球化预计将继续促进香港的可持续发展，成为中国资本有吸引力的投资平台。

香港的企业融资活动分析

首次公开募股(IPO)

香港是全球领先的IPO市场之一。2021年，香港共有96家新股上市，集资约3,289亿港元，使联交所在全球证券交易所中排名第四。就通过IPO筹集的资金而言，香港在过去10年一直跻身全球五大IPO市场之列。以下为二零一二年至二零二一年期间在联交所首次公开招股集资的新股及股票基金数目。

资料来源：证券交易所

联交所新上市公司数目的增加，特别是中小型企业(“中小企”)的数目，为保荐人、承销及合规谘询服务业务创造了不少机会。

香港的上市公司

过去10年，在联交所活跃的首次公开招股及主要集资活动的推动下，上市公司数目稳步增加。以下为二零一二年至二零二一年在联交所上市公司的数目。

资料来源：证券交易所

上市公司可以聘请财务顾问或独立财务顾问提供财务咨询服务。我们为香港上市公司提供财务咨询服务。联交所上市公司数目的增加，特别是中小企的增加，为我们的财务顾问和独立财务顾问服务业务创造了不少机会。

香港企业财务顾问服务行业的准入门槛

监管要求

根据香港的法律架构，企业财务顾问服务提供者须符合证监会施加的发牌规定，而新进入者遵守和履行发牌条件及持续的监管规定的成本高昂。所有作为金融中介人的法人团体和个人，必须通过证监会运作的发牌制度，获得证监会的授权。证监会透过发牌制度，对从事受规管活动的持牌法团及个人的财务中介机构进行规管，包括证券交易及就企业融资提供意见。

遵守《财政资源规则》的规定

所有持牌法团均须遵守《财务报告规则》所规定的资本规定，才能成为证监会的持牌机构，并继续持有牌照。持牌法团须拥有足够的流动资产，以应付到期的持续负债，并须定期向证监会报告其财务状况。新进入者和现有持牌公司可能面临挑战，无法满足《财政资源规则》所规定的要求。

激烈的竞争

包括国际大型投资银行、中资证券集团和本地证券公司在内的各种持牌公司正在激烈地争夺更大的市场份额。新进入者需要与行业领军企业或其他老牌企业竞争，这些企业通常具有多年经验、人才库、良好的声誉、庞大的客户基础和市场上的网络积累，拥有成熟的商业模式和运营流程。

人力资本约束

公司金融服务业是劳动密集型行业，要求雇用有技能的专业人员作为有执照的代表和负责人员，这对提供优质服务至关重要。对于新进入者来说，通过吸引或留住这些有技能的专业人员来遵守和履行许可证条件可能代价高昂。

收益的使用

根据首次公开发行价为美元，[*]按普通股计算，我们估计，在扣除估计的承销折扣和估计应付的发售费用后，我们将从本次发行中获得净收益约为$[*]如果承销商不行使超额配售权，则[*]如果承销商全部行使超额配售权， [      ]，在扣除承保折扣及佣金、非实报实销费用津贴及估计应支付的发售费用后。

假设首次公开招股价每增加(减少)1美元。[*]每股普通股(本招股说明书封面所列价格区间的中点)将使我们从此次发行中获得的净收益增加(减少)$[*]，假设本招股说明书封面所载本公司发行的普通股数量保持不变，并扣除承销折扣和佣金、非实报实销费用津贴和本公司应支付的估计发售费用。我们发行的普通股数量每增加(减少)100万股，我们从这次发行中获得的净收益将增加(减少)1美元。[*]，假设假设的首次公开发行价格保持不变，并扣除承保折扣和佣金、非实报费用津贴和我们应付的估计发行费用后。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的普通股创造一个公开市场。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

· 约50%用于加强我们在香港的企业融资咨询业务并扩大在其他国际资本市场（特别是美国）的市场影响力;

我们打算(I)透过招聘更多经验丰富的专业人员，包括负责人员和持牌代表，以加强我们的企业财务顾问业务，以确保我们有足够具备适当知识、技能和经验的员工提供服务；(Ii)改善现有企业财务的薪酬条件，为香港的企业财务咨询业务挽留人才和专业人士。

我们计划与美国合适的投资银行或其他持牌金融机构合作，和/或在美国设立办事处和招聘合适的人才，以更好地为我们的客户服务。

· 约10%用于拓展资产管理业务;

我们相信，企业融资咨询服务和资产管理服务之间存在巨大的协同效应。我们计划成立我们的资产管理部门，并通过招聘具有行业相关经验和网络的专业人士，向证监会申请开展第9类(资产管理)监管活动的牌照。

· 约10%用于提升我们的品牌和扩大我们的办公室运营;以及

我们计划透过加强市场推广和公关活动，例如在香港、中国和美国为业界人士和潜在客户举办研讨会、培训、工作坊和座谈会等，进一步提升我们的品牌形象和在业界的地位。

·中国政府将余额拨出，用于营运资金和其他一般企业用途。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本注册声明中所述的方式使用此次发行所得资金。我们保留改变我们目前预期和在此描述的收益用途的权利。

如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

截至2020年12月31日止年度和2022年2月，我们就保留利润分别宣派并支付股息3，750，000港元和4，000，000港元。

未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定，取决于是否符合适用的英属维尔京群岛有关偿付能力的法律。我们的董事会将考虑总体经济和业务状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的其他影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事会可授权在他们有合理理由信纳紧随股息后我们的资产价值将超过我们的负债的时间和金额向股东支付股息，我们将能够在债务到期时偿还债务。英属维尔京群岛对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的法律限制。

由于我们是一家控股公司，我们依赖子公司支付给我们的股息来满足我们的现金需求，包括支付任何股息和其他现金分配给我们的股东的资金，偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。我们向股东支付股息的能力将取决于我们香港子公司GCL的股息供应情况。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

根据香港税务局现行的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。

大写

下表列出了截至2021年12月31日我们的资本总额：

· 实际基础，以150，000比1的比例进行股份分割，并将授权股份增至300，000，000股普通股，该计划已于2021年7月14日批准并生效;和

· 经过调整的预计基准，以在本次发行中以每股普通股4.5美元的假设首次公开发行价格出售5，000，000股普通股（本招股说明书封面页列出的价格范围的中点）扣除我们应付的承保折扣和佣金、非实报费用津贴和估计发行费用后，假设承销商不行使超额配股选择权。

阁下应将本资料连同本招股章程其他部分所载经审核综合财务报表及“综合财务数据概要”、“汇率资料”、“所得款项用途”及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”等节所载资料一并阅读。

____________

（一） 反映本次发行中普通股的销售，假设首次公开发行价格为[*]每股普通股(本招股说明书封面所载价格区间的中点)，在扣除承销折扣及佣金、非实报实销开支津贴及估计应支付的发售费用后。备考经调整资料仅供参考，吾等将根据实际首次公开招股价格及于定价时厘定的本次发售其他条款调整该等资料。额外实收资本是指在扣除承销折扣和佣金(承销折扣相当于(I)承销商介绍的这次发行的投资者每股普通股7%；以及(Ii)我们介绍的这次发行的投资者每股普通股5%)、非实报实销费用津贴(1.0%)和预计应支付的发售费用后，我们预计将收到的净收益(1.0%)[$*])。我们估计这样的净收益将大约为[$*]。有关本公司应支付的总发售费用的估计细目，请参阅“与本次发售有关的费用”。

稀释

若阁下于本次发售中投资本公司普通股，阁下的权益将立即摊薄至本次发售中每股普通股的首次公开发售价格与发售后每股普通股的有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发行价格大大高于每股普通股的有形账面净值。截至2021年12月31日，我们的历史有形账面净值为[*]，或美元[*]每股普通股。我们每股普通股的有形账面净值等于总有形资产减去无形资产，所有除以截至2021年12月31日的已发行普通股数量。

在本次发行中以假设的首次公开发行价格美元出售普通股生效后[*]每股普通股(本招股说明书封面价格区间的中点)，我们将有20,000,000股普通股流通股，扣除承销折扣和佣金、非实报性费用津贴和估计应支付的发售费用后，我们预计于2021年12月31日的经调整有形账面净值为美元。[*]，或美元[*]普通股。由于调整后有形账面净值为美元，[*]现有投资者的每股普通股，并立即摊薄美元[*]每股普通股卖给新投资者。下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的稀释：

____________

(1)公司假设发行5,000,000股普通股的总收益，并假设承销商的超额配售选择权未获行使。

(2)承销商假设发行5,750,000股普通股的总收益，并假设承销商的超额配售选择权已全部行使。

假设首次公开发行价每增加（减少）1美元，[1.0]每股普通股(本招股说明书封面所列价格区间的中点)将增加(减少)我们在本次发行后截至2021年12月31日的调整后有形账面净值的形式约为美元[*]每股普通股，并将对新投资者的摊薄增加(减少)美元[*]每股普通股，假设吾等于本招股说明书封面所载的普通股发行数目保持不变，并在扣除承销折扣及佣金、非实报实销开支津贴及估计吾等应付的发售开支后。

若承销商全面行使其超额配售选择权，预计本次发行后经调整的每股普通股有形账面净值将为美元。[*]，每股普通股的有形账面净值对现有股东的增加将是美元[*]，在此次发行中，对新投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释为美元[*].

在未来我们增发普通股的程度上，对参与此次发行的新投资者的股权将进一步稀释。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含-看起来基于涉及风险、不确定性和假设的当前信念、计划和预期的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于几个因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致财务报表的变动。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。-看起来发言。

概述

我们是香港的一家金融服务供应商，主要从事提供企业融资咨询服务和承销服务。我们提供的服务主要包括(I)IPO保荐服务；(Ii)财务咨询和独立财务咨询服务；(Iii)合规咨询服务；以及(Iv)承销服务。

我们是香港一家活跃的金融服务供应商，过往成绩斐然。自2016年成立以来，我们已经完成了8个IPO项目，我们作为上市申请者的唯一保荐人。我们拥有多元化的客户基础，我们的客户涉及不同的行业领域，包括在线广告、房地产开发、物业管理服务、供应链管理、制造、化工、物流、教育、自然资源和旅游。

影响我们经营结果的主要因素

我们的经营业绩一直并将继续受到多项因素的影响，包括下列因素：

香港资本市场及企业融资业的一般市况

我们的业务与香港的资本市场及企业融资行业密切相关。我们提供的企业融资顾问服务包括（i）首次公开招股保荐服务;（ii）财务顾问及独立财务顾问服务;（iii）合规顾问服务;及（iv）包销服务，而我们的服务受香港筹款活动影响。香港金融及资本市场的金融及经济状况出现任何重大恶化，均可能对我们的业务及前景造成重大不利影响。香港金融及资本市场易受全球及本地经济、社会及政治状况变动影响，包括但不限于利率波动、外币汇率波动、货币政策变动以及法律及监管变动。当全球或本地市场状况出现不利变动时，香港金融及证券市场的表现可能出现负面波动。它可能直接影响对我们服务的需求、我们的定价策略、我们业务活动的水平，从而影响我们由此产生的收入。这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们管理员工成本的能力

我们的员工成本是我们在业务运营中产生的最大成本，我们管理员工成本的能力会影响我们的运营结果。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的员工成本分别为港币8,770,259元(1,124,450美元)及港币10,502,205元。我们的员工开支主要包括薪金、花红和强制性公积金供款。员工成本的任何上升都会对我们的运营结果产生负面影响。

规管联交所上市公司的规则及规例

我们为联交所上市申请人或上市公司或其股东提供企业融资顾问服务。该等客户须遵守《上市规则》、《GEM上市规则》、《收购守则》及其他适用规则及规例。该等规则及规例的任何变动，尤其是影响保荐人在上市申请中的委任及角色以及财务顾问在特定交易中的委任及角色的规则及规例，可能会影响对我们企业融资顾问服务的需求及范围，继而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

香港金融服务业的竞争

香港现有不少金融及证券业的市场参与者，提供与我们相若的服务。我们规模较大的竞争对手可能比我们更有优势，例如在市场上拥有更好的品牌认知度和声誉、更广泛的增值服务、更强大的人力和财力、更长的运营历史以及在更多地理位置的运营存在。我们还面临着来自提供类似服务的本地中小型金融服务提供商的竞争。新的参与者可以进入市场，只要他们聘用了适当的合格专业人员并获得了必要的监管许可证。此外，竞争在我们经营的市场中创造了一个不利的定价环境。竞争加剧可能导致我们降低服务费以与其他市场参与者竞争，这可能会对我们维持盈利的能力构成重大压力，在市场放缓时尤为严重，反过来将对我们的市场份额、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响

新冠肺炎疫情已导致世界各地隔离、旅行限制、社交或公共集会受到限制，商业场所和设施暂时关闭。中国内部的许多隔离和封锁措施已经放松。然而，放松对经济和社会活动的限制可能会导致新的案件，从而可能导致限制的恢复。我们的客户以及收入主要来自中国(包括香港)。新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响包括：(I)不确定的经济状况可能会使客户无法使用我们的服务；(Ii)隔离措施阻碍了我们联系现有客户和新客户的能力。旅行限制限制了其他各方亲自访问和会见我们的能力。虽然大多数沟通可以通过视频通话实现，但这种形式的远程沟通在建立信任以及与现有和新客户沟通方面可能效率较低；以及(Iii)我们客户的运营已经并可能继续受到疫情的负面影响，这可能反过来对他们的业务表现产生不利影响，并导致对我们服务的需求减少。

虽然新冠肺炎预计不会对我们的业务产生重大影响，但新冠肺炎持续存在的现象和病毒变异的影响，无论是从大流行的程度和强度而言，还是对我们的行业和宏观经济形势的影响，仍然很难预测，并可能构成重大的不确定性。如果健康和经济环境没有改善，或者我们为客户服务或运营的地区没有显著复苏，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

行动的结果

我们对使用权资产的摊销主要代表我们对香港办事处的运营租赁。我们的使用权资产摊销减少245,479港元，或9.5%，由截至2020年12月31日止年度的2,595,595港元减少至截至2021年12月31日止年度的2,350,116港元，主要是由于续订香港办事处租约后每月租金开支减少所致。

我们的专业费用增加了1,412,478港元，增幅为256.3%，由截至2020年12月31日止年度的551,105港元增至截至2021年12月31日止年度的1,963,583港元，主要是由于与首次公开招股有关的审计费用所致。

我们的折旧费用主要是我们香港办事处翻新的折旧费用。我们的折旧费用保持稳定，分别为695,045港元和744,912港元，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度。

我们的旅游、住宿及娱乐开支减少366,060港元，跌幅为49.7%，由截至2020年12月31日止年度的736,160港元下降至截至2021年12月31日止年度的370,100港元，主要是由于新冠肺炎及社交疏远措施令旅游及娱乐活动减少所致。

其他收入/(支出)，净额

我们的其他收入主要是利息收入、政府补贴和其他费用，其中主要是租赁负债的利息。截至2021年12月31日止年度的其他开支净额为80,981港元，而截至2020年12月31日止年度的其他收入净额为767,618港元，主要是由于政府附属公司于截至2020年12月31日止年度根据香港政府防疫基金根据就业支援计划(“ESS”)从香港政府收取的702,000港元。

2020年，GCL在香港政府设立的防疫基金下成功向ESS申请拨款，为企业留住原本可能被裁员的员工提供资金支持。根据ESS计划向合资格雇主提供的工资补贴分两批发放：(I)第一批补贴用于支付2020年6月至8月员工的工资；(Ii)第二批补贴用于支付2020年9月至11月的员工工资。参与计划的雇主须承诺并保证：(I)在资助期内不会裁员；及(Ii)将所有工资补贴用於支付雇员工资。如果雇主没有将收到的所有补贴用于支付其员工的工资，香港政府将追回补贴的未用余额。如资助期内任何一个月的薪金册上雇员总数少于“受薪雇员承诺人数”，雇主须向香港政府支付罚款。经环境安全局证实，大昌华嘉申请的融资后审核工作已经完成，大昌华嘉无须向香港政府退还任何附属公司或支付任何罚款。ESS资金没有未履行的条件，也没有其他或有事项。

所得税

本集团于本集团成员公司注册或营运所在司法管辖区所产生或所得利润，须按实体缴纳所得税。

英属维尔京群岛

我们无需缴纳英属维尔京群岛的任何所得税。

香港利得税

我们的香港子公司对于香港产生或源自香港的应纳税利润按16.5%的税率征收。从2019/2020关税年度起，2，000，000港元以下的应评税利润的香港利得税税率为8.25%，2，000，000港元以上的任何部分应评税利润的税率为16.5%。

我们的所得税从截至2020年12月31日止年度的431，511港元减少361，327港元（83.7%）至截至2021年12月31日止年度的70，184港元，主要由于税前利润减少。截至2021年和2020年12月31日止年度，我们的实际税率分别为4.2%和9.3%。

净收入

由于上述原因，我们的净利润从截至2020年12月31日止年度的4，199，625港元减少2，621，001港元（即62.4%）至截至2021年12月31日止年度的1，578，624港元。

流动资金和资本资源

下表列出了截至所示日期我们的流动资产和流动负债：

应收帐款

我们的应收账款代表来自我们公司财务咨询服务客户的应收账款。来自公司财务咨询服务的应收账款包括已开账单但尚未结清的服务费。我们不向我们的客户授予信贷条款。我们在达到我们授权规定的里程碑或交易完成后，向我们的公司财务咨询服务客户开具发票。

应收账款余额由2020年12月31日的2,774,359港元增加至2021年12月31日的5,180,709港元，增幅达86.7%。增加的主要原因是我们的一位IPO客户延迟结算，因为IPO项目正在进行，年底前的几笔账单仍未结清。

减值分析是在每年年底进行的。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司并无就与应收账款有关的可疑债务拨备任何款项。

存款和提前还款

我们的按金和预付款主要是指租金按金和预付的写字楼和其他公用事业按金。按金及预付款额由2020年12月31日的1,367,864港元减少至2021年12月31日的1,053,270港元，减少314,594港元，减幅为23.0%，主要是由于续订香港办公室的租约而导致每月租金开支减少及相应的租金按金所致。

应计项目和其他应付款

我们的应计项目和其他应付款项包括应计员工奖金和其他应计运营费用。我们的应计项目及其他应付款项减少507,763港元，或60.8%，由截至2020年12月31日的834,609港元减少至截至2021年12月31日的326,846港元。减少的主要原因是工作人员花红和工作人员报销应计费用减少。

合同责任

我们的合同负债是指在签署授权时为我们的客户收到的与我们的IPO赞助服务、财务咨询服务和独立财务咨询服务有关的预付款，以及来自客户的与我们的合规咨询服务相关的预付款。这些付款不能退还，当我们履行履行义务时，这些付款将被确认为收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的合同负债保持稳定。

经营租赁负债

我们的经营租赁负债为我们香港办事处经营租赁的当前部分，并随着支付租赁款项而减少。

现金流

我们使用的现金主要用于经营活动、资本支出和支付股息。我们历来主要通过运营产生的现金流为我们的运营提供资金。下表列出了我们所示年份的现金流信息摘要：

经营活动

我们来自经营活动的现金流入主要来自收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付员工成本和运营费用。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们于经营活动中使用的现金净额为港币3,987,218元，主要来自经非现金项目及经营资产及负债变动调整后的经营收益净额港币4,199,625元。非现金项目的调整包括(I)香港办事处使用权资产摊销港币2,595,595元；(Ii)折旧费用港币744,912元；及(Iii)租赁负债利息港币195,193元。营运资产及负债的变动主要包括：(I)应缴税款减少5,211,905港元；(Ii)香港办事处营运租赁负债减少2,797,080港元；(Iii)应收回税款增加1,290,587港元；(Iv)由于应计员工花红减少，应计项目及其他应付款项减少933,434港元；(V)合约负债减少813,167港元；及(Vi)由于延迟向本公司其中一名IPO客户清偿，应收账款增加683,370港元。

截至2021年12月31日止年度，我们的经营活动所提供的现金净额为港币678,653元，主要来自经非现金项目及经营资产及负债变动调整后的经营净收益港币1,578,624元。非现金项目的调整主要包括(I)摊销我们香港办事处的使用权资产2,350,116港元；(Ii)折旧费用695,046港元；及(Iii)租赁负债利息82,200港元。营运资产及负债的变动主要包括：(I)由于IPO项目进行中而延迟结清其中一家IPO客户而导致应收账款增加2,406,350港元；(Ii)我们香港办事处的营运租赁负债减少2,535,360港元；(Iii)由于年内收到应收税项，应收税项减少1,290,587港元；及(Iv)由于员工花红应计项目减少，应计项目及其他应付款项减少507,763港元。

投资活动

我们用于投资活动的现金流出主要用于购买物业和设备。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集团并无现金用于投资活动。

融资活动

我们用于融资活动的现金主要用于支付股息、关联方垫款和支付递延IPO成本。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集团用于融资活动的现金净额为港币3,800,000元，主要用于支付股息港币3,750,000元。

截至2021年12月31日止年度，本集团由融资活动提供的现金净额为3,129,225港元，主要应归因于关联方垫付的5,000,000港元，但由支付递延首次公开招股成本1,870,775港元部分抵销。

人力资源部认为，考虑到现有的财政资源，包括目前的现金和业务现金流量，将足以满足从本报告之日起至少未来12个月的预期现金需求。

资本支出

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集团并无产生任何资本开支。

关联方交易及余额

于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本集团从董事预支资金作营运资金用途：(I)陈伟豪为港币4,961,934元及1,961,934元；施汉忠为港币5,941,366元及港币3,941,366元。余额是无担保的，也是免息的。我们董事的所有预付款将在上市时偿还。

合同义务

下表汇总了公司截至2021年12月31日的合同义务：

截至2021年12月31日，我们没有任何资本支出承诺。

表外安排

本公司并无表外安排，包括会影响其流动资金、资本资源、市场风险支持、信贷风险支持或其他利益的安排。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

可能令本集团承受相当集中信贷风险的资产主要包括现金、应收账款及其他流动资产。

本集团相信，现金由公司及其子公司所在司法管辖区信誉良好的金融机构持有，不存在重大信用风险。如果个人/公司持有其合格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会将支付最高500，000港元（约64，105美元）的赔偿。截至2021年12月31日，香港金融机构维持现金余额11，686，838港元（1，498，389美元），香港存款保障委员会已承保约500，000港元。

本集团在设计信贷政策时，以尽量减少信贷风险为目标。本集团的“应收账款”属短期性质，相关风险微乎其微。本集团对其客户进行信用评估，一般不要求该等客户提供抵押品或其他担保。本集团在厘定呆账准备时，主要根据应收账款的年期及特定客户的信贷风险因素，定期评估现有客户的信誉。

利率风险

本集团的公允价值利率风险主要来自其在银行的定期存款。我们也有现金流利率风险，这主要来自其在银行的存款。

就本集团持有的浮动利率非衍生金融工具(例如现金)所产生的现金流利率风险而言，由于银行现金利率预期不会大幅变动，本集团并不承担重大利率风险。

外币风险

本集团主要因服务收入或开支而承受外币风险，该等服务收入或开支以与其有关业务的功能货币以外的货币计价。引发这一风险的货币主要是美元。由于港元目前与美元挂钩，我们受到外汇波动的影响微乎其微。

重要的会计政策和关键的会计判断和估计

我们已确定对编制本集团财务信息有重要意义的某些会计政策。我们的一些会计政策涉及主观假设和估计，以及与会计项目有关的复杂判断。在每一种情况下，这些项目的确定都需要管理层根据未来期间可能发生变化的信息和财务数据作出判断。在审查我们的财务信息时，您应该考虑：(I)我们选择的会计政策；以及(Ii)条件和假设发生变化的结果。吾等于下文列出吾等认为对吾等极为重要或涉及编制本集团财务信息时所使用的最重大估计及判断的会计政策。

预算的使用

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表时，管理层须作出判断、估计及假设，以影响政策的应用及报告的资产、负债、收入及开支金额。该等估计及相关假设乃根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素而作出，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计包括坏账准备、物业及设备的使用年限及租赁利率。实际结果可能与这些估计不同。

应收账款

应收账款主要指客户应付的企业融资服务款项，在扣除本集团呆账准备后入账。该集团不向客户授予信贷条款。在评估应收账款余额的可收款性时，本集团考虑具体证据，包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其当前的信誉和当前的经济趋势。专家组定期审查坏账准备的充分性和适当性。应收账款在所有催收工作停止后予以核销。截至2021年12月31日和2020年12月31日，坏账准备为零。

租赁

本集团为公司写字楼不可撤销营运租约的承租人。本集团于开始时决定一项安排是否为租约。租赁资产及负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用以厘定未来租赁付款现值的利率为本集团根据租赁开始日所得资料厘定的递增借款利率。本集团在计算使用权资产及负债时，一般采用不可撤销的基本租赁期。

本集团可按租赁条款按直线原则于综合收益表中确认租赁付款，并在产生该等付款的债务期间(如有)确认可变租赁付款。租赁安排下的租赁付款是固定的。

租赁准则为实体正在进行的会计提供了实用的便利手段。该集团选择在开始时对租期为12个月或以下的租赁安排适用短期租赁例外情况。用于计算租赁付款现值的租赁条款不包括本集团在租赁开始时不能合理确定行使的任何延长、续订或终止租赁的选择权。因此，经营性租赁使用权资产和负债不包括租期为12个月或以下的租赁。

该集团没有采取实际的权宜之计，允许承租人将租约的租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。非租赁部分包括支付建筑物管理、水电费和物业税。它将非租赁组件与它们相关的租赁组件分开。

本集团评估其使用权资产的减值，与适用于其他长期资产的方法一致。当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本集团会检讨其长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。本集团已选择将融资及经营租赁负债的账面金额计入任何测试资产组别，并将相关租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本集团经营租赁使用权资产并无任何减值亏损。

收入确认

专家组在本报告所列所有期间均采用了ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)。

ASC 606定义的五步模式要求本集团(1)确定其与客户的合同，(2)确定其在该等合同下的履约义务，(3)确定该等合同的交易价格，(4)在该等合同中将交易价格分配给其履约义务，以及(5)在该等合同下的每项履约义务得到履行时确认收入。收入在承诺的货物或服务转移给客户时确认，金额反映了为换取这些货物或服务而预期的对价。

本集团已选择采用第ASC 606-10-50-14段中的实际权宜之计，不披露最初预期期限为一年或以下的剩余履约义务的信息。

本集团选择了一项实际权宜之计，即如本集团预期于收入合约开始时，本集团将其承诺的服务或交付项目转让予客户与客户就该等服务或交付项目付款之间的期间为一年或更短时间，则不会就重大融资部分的影响调整承诺对价金额。

作为实际的权宜之计，如果本集团本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则本集团选择在发生合同时支出获得合同的增量成本。

本集团为香港一家金融服务供应商，主要从事提供企业融资顾问服务及承销服务。提供的服务主要包括IPO保荐服务、独立财务咨询服务、财务咨询服务、合规咨询服务和向客户提供的承销服务。

IPO保荐服务

本集团与其客户订立有关提供招股保荐服务的明确合约。IPO保荐服务产生的收入一般基于固定费用账单安排，该安排要求客户支付预先确定的费用，以换取一套预先确定的专业服务。客户同意在服务协议规定的合同条款上分期支付固定费用。首次公开招股保荐服务包括协助客户聘请不同专业人士进行首次公开招股、进行尽职调查、拟备及审阅招股章程及其他提交文件，包括会计师报告、法律意见及利润及现金流预测备忘录、评估客户是否适合上市、就重组提供意见、协助准备路演材料及出席上市申请聆讯。IPO保荐服务一般有三项履约义务，而费用则由本集团的客户分期支付，但须按合同所述每一里程碑的实现而定。

本集团根据对合同中确定的每项履约义务的相对独立销售价格的最佳估计，为每项履约义务分配交易价。本集团利用主要假设厘定独立售价，当中可能包括其他可比交易、在磋商交易时考虑的定价、市场情况、项目复杂性、客户人口统计及估计成本。一般而言，本集团首次公开招股赞助服务各项履约责任的独立售价在各客户之间保持合理一致(即变动不大)，独立售价估计乃考虑本集团的定价历史及预期成本加保证金方法而得出。

客户的全部服务费恕不退还，本集团有权在签订合同时收到预付款。由于上市申请的准备阶段涉及一系列相互关联且不可分离或截然不同的任务，且本集团的客户无法从任何独立的任务中获益，因此本集团结束了提交上市申请阶段为第一个履行义务，并在提交上市申请时将提交上市申请时收到的预付款和手续费收入一并确认。对于本集团于签订合约时收到预付款但于合约期满时仍未提交上市申请的项目，本集团于合约失效时确认来自预付款的收入。

至于就上市申请出席联交所上市聆讯时收取的手续费，该等手续费为本集团的第二项履约义务，收入于聆讯举行当日由本集团确认，本集团有权就该等履约支付可强制执行的款项。

对于上市时收到的服务费，这是IPO保荐服务的第三项履约义务，收入在IPO完成时确认，客户在联交所上市证明了这一点。

独立财务咨询服务

本集团与其客户订立提供独立财务咨询服务的明确合约。本集团的独立财务咨询服务包括(I)对建议交易进行审阅及分析，并评估建议交易条款的公平性及合理性；(Ii)以独立财务咨询函件的形式向独立董事委员会及/或附有投票建议的上市发行人的独立股东发出意见，该等建议已根据上市规则、创业板上市规则及收购守则纳入通函内；及(Iii)取得联交所及/或证监会就吾等意见书所需的批准。

客户的全部服务费恕不退还，本集团有权在签订合同时收到预付款。由于独立财务咨询服务涉及一系列相互关联且不可分离或不同的任务，而本集团的客户无法从任何独立的任务中获益，因此，本集团的结论是，独立财务咨询服务应作为单一履约义务入账。独立财务顾问服务的全部交易价格按单一履约责任分配，而于签署合同及发出载有独立财务咨询函件的通函时所收取的费用，于联交所发出通函时确认，因为此时是作为独立财务顾问的工作范围完成之时，例如进行尽职调查、拟备致独立董事委员会及独立股东的独立财务咨询函件，以及回应联交所及/或证监会的查询。对于合同期满终止或失效的项目，前期费用的收入在合同终止或失效时确认。

金融咨询服务

本集团与其客户订立提供财务咨询服务的明确合约。财务咨询服务项下的工作范围可因项目而异，通常涉及一系列相互关联且不可分开或不同的任务，因为本集团的客户无法从任何独立任务中受益。因此，财务咨询服务的整个交易价格一般都分配给单一的履约义务。

客户的全部服务费恕不退还，本集团有权在签订合同时收到预付款。预付款和其他分期付款的收入根据下列时间点确认：(A)完成时；或(B)财务咨询合同失效。

对于为寻求在其他证券交易所上市的客户提供的FA服务，本集团与其客户订立了一份明确的合同。收入通常基于固定费用计费安排，要求客户支付预先确定的费用，以换取预先确定的一套专业服务。客户同意在服务协议规定的合同条款上分期支付固定费用。FA服务包括协助客户聘请不同专业人士参与上市工作、就重组、财务报告、内部控制及法律及合规提供意见、就公司的市场定位提供意见、协调路演及市场推广活动。一般有两项履约义务，而费用则由本集团的客户分期支付，但须按合同所述每一里程碑的实现而定。

客户的全部服务费恕不退还，本集团有权在签订合同时收到预付款。由于上市申请的准备阶段涉及一系列相互关联且不可分离或截然不同的任务，且本集团的客户无法从任何独立的任务中获益，因此本集团结束了提交上市申请阶段为第一个履行义务，并在提交上市申请时将提交上市申请时收到的预付款和手续费收入一并确认。对于本集团于签订合约时收到预付款但于合约期满时仍未提交上市申请的项目，本集团于合约失效时确认来自预付款的收入。

对于上市时收到的服务费，这是第二项履约义务，收入在完成FA服务时确认，这由客户上市证明。

合规咨询服务

该集团与其客户签订了一份提供合规咨询服务的明确合同。专家组的结论是，每项每月合规咨询服务(1)都是不同的，(2)符合随着时间推移确认收入的标准。此外，专家组的结论是，每个月提供的服务基本相似，导致每个月都向客户提供基本相似的服务。也就是说，客户每月使用的收益基本相同，尽管服务的确切数量可能会有所不同。因此，专家组的结论是，每月合规咨询服务符合ASC 606-10-25-14(B)号文件的要求，应作为一项履约义务入账。合同中没有可变对价、重大融资部分或非现金对价。因此，根据产出方法，本集团在履行全年业绩义务时，按月确认合规咨询服务的收入。

合同条款。本集团并无有权考虑任何合约资产，以换取本集团已转让予其客户的合规咨询服务。这种权利不以时间流逝以外的其他条件为条件。

承保服务

本集团与其客户就提供承销服务订立明确的承销协议。承保服务是不同的，并被确定为一项履约义务。根据承销协议的规定，本公司将按交易所筹资金的一定百分比收取承销收入，无论是首次公开发售或其他筹资活动。

向客户提供承销服务的收入于交易及履约完成时确认，一般于首次公开招股完成(即客户在联交所上市或配售完成)时确认。

最近的会计声明

见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对最近会计声明的讨论。

生意场

概述

我们是香港的一家金融服务供应商，主要从事提供企业融资咨询服务和承销服务。我们提供的服务主要包括：

IPO赞助服务： 我们担任寻求在主板和创业板上市的公司的发起人，在整个上市过程中为他们提供建议和指导，以换取发起人费用。

财务顾问及独立财务顾问服务：本公司担任(I)客户的财务顾问(A)，就建议交易的条款及架构，以及上市规则、创业板上市规则及收购守则等香港监管架构对上市公司的相关影响及合规事宜向客户提供意见；及(B)为寻求在其他证券交易所上市的客户提供意见或建议；及(Ii)向独立董事委员会及上市公司的独立股东提供意见或建议，以换取顾问费。

合规咨询服务：我们担任主板和创业板上市公司的合规顾问，并就上市后的合规事宜向他们提供建议，以换取合规咨询费。

承销服务：我们通过担任IPO或其他筹资活动中上市申请者的全球协调人、簿记管理人、牵头管理人或承销商来提供承销服务，以换取承销佣金。

随着协信于2017年2月获准开展第6类（就企业融资提供咨询）受规管活动的业务，我们开始提供企业融资咨询服务，包括首次公开募股赞助服务、财务咨询、独立财务咨询服务和合规咨询服务。协信还于2018年4月获得《证券及期货条例》项下进行第1类（证券交易）受规管活动的许可，并开始向客户提供承销服务。截至2021年和2020年12月31日止年度，我们分别从事了6个IPO赞助项目、31个财务咨询和独立财务咨询项目、24个合规咨询项目和3个承销项目。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势使我们有别于竞争对手：

我们是一家活跃的金融服务提供商，有着良好的业绩记录

自开业以来，我们作为一家在香港从事企业融资的知名金融服务提供商而脱颖而出。自2016年成立以来，我们已经完成了8个IPO项目，我们作为上市申请者的唯一保荐人。我们还分别参与了19个IPO保荐项目、47个财务咨询和独立财务咨询项目、25个合规咨询项目和7个承销项目。

我们相信，我们积极参与金融服务行业，特别是公司融资，已逐渐提高我们在投资者中的品牌知名度，我们久经考验的记录将继续与我们的客户建立信任，这将共同帮助我们在竞争激烈的市场中获得交易。

我们有强大的客户基础

我们为多元化且坚实的客户群提供服务。我们相信，市场声誉和客户对我们服务的信心是我们持续成功不可或缺的。我们的主要客户主要是香港上市申请人和上市公司，以及私营公司和投资者。自2016年成立以来，我们已为73名客户从事了98个企业融资项目，其中65名为上市申请人或在证券交易所上市的公司。我们的客户从事各行各业，包括在线广告、房地产开发、物业管理服务、供应链管理、制造业、化学品、物流、教育以及自然资源和旅游。多元化的客户基础将减轻那些具有周期性行为并面临市场状况波动导致的不可预测衰退的行业对我们服务需求的负面影响。

我们为客户提供全面的企业财务咨询服务。

我们为客户提供从首次公开募股前、首次公开募股后到首次公开募股后阶段的全面企业融资咨询服务，以满足客户的不同需求。例如，我们担任客户的IPO前财务顾问，为公司结构、财务管理、公司治理提供建议，并帮助他们筹集IPO前资金以进行扩张。在首次公开招股阶段，我们担任香港上市申请的保荐人。我们担任香港上市公司的财务顾问，就涉及上市规则、创业板上市规则或收购守则的交易向他们提供意见，或为香港上市公司的独立董事会委员会及独立股东提供建议及意见。我们担任香港上市公司的合规顾问，确保它们持续遵守《上市规则》、《创业板上市规则》或《收购守则》。我们还为我们的客户提供其他企业财务咨询服务的财务顾问。我们相信，我们能够为客户提供全面的企业融资咨询服务，包括IPO保荐服务、财务咨询、独立财务咨询服务和合规咨询服务，不仅满足了客户在不同阶段的不同需求，也培养了我们与客户的长期稳固关系。自我们成立以来，我们已完成的IPO赞助项目的所有客户在上市时继续聘请我们作为他们的合规顾问。

我们相信，我们在提供企业融资咨询服务方面的良好记录将有助于我们留住和吸引更多客户，从而使我们能够在不同的业务线上创造协同效应，优化我们的客户覆盖努力，创造新的商业机会，进而创造多样化的收入来源和最大限度的收入。

我们拥有经验丰富、能力强的管理人员和专业人员。

我们集团拥有一支经验丰富且胜任的管理团队，他们负责指导和管理日常运营、监测和监督合规和风险管理、监督财务状况和业绩、分配和预算人力资源以及制定业务战略。凭借他们在金融行业的经验和网络，我们一直在成功地扩大我们的客户基础和交易来源。有关本公司管理团队的个人简介，请参阅本招股说明书中“董事及高级管理人员”一节。

除了我们经验丰富、能干的高级管理团队外，我们还有专业的员工团队。与我们的高级管理团队一起，我们的专业人员使我们能够实施我们的业务战略，为客户提供优质服务，管理我们的合规和风险，识别和捕捉商业机会，维持与客户的关系，并获得新客户。

我们的战略

我们的主要业务目标是进一步巩固我们在香港金融服务业的地位，复制我们在香港的成功，并建立和扩大我们在国际资本市场，特别是美国的市场。我们打算通过采取以下主要战略来实现我们的未来计划：

进一步加强我们在香港的企业财务顾问业务

我们计划继续将重点放在香港的企业财务咨询业务上。我们相信，一支由经验丰富、具备适当行业知识和良好客户关系的员工组成的强大团队是继续取得成功的关键。我们打算通过招聘更多经验丰富的专业人员(包括负责人员和持牌代表)来加强我们的企业财务咨询业务，以确保我们拥有足够的具有适当知识、技能和经验的员工来提供我们的服务。我们还打算提高现有企业融资的薪酬待遇，以留住人才和专业人士。我们相信，更强大的企业财务顾问队伍将有助于提高我们的项目执行能力，为客户提供优质服务，并保持有效的系统和控制，以确保我们能够履行相关规则和法规规定的所有义务和责任。

扩大我们在其他国际资本市场，特别是美国的市场份额

我们计划复制我们在香港的成功，并建立和扩大我们在其他国际资本市场，特别是美国的市场。位于亚太地区的公司对企业融资咨询服务的需求不断上升，包括但不限于中国、香港、新加坡和马来西亚。

通过IPO、并购或其他方式进入国际资本市场，特别是美国资本市场。我们计划提供我们的企业融资咨询服务，并通过担任他们的财务顾问来指导他们，为公司结构、财务管理、公司治理提供建议，并为扩张筹集IPO前资金(视情况而定)。我们可能会与美国合适的投资银行或其他持牌金融机构合作，并可能在美国设立办事处和招聘合适的人才，以更好地为我们的客户服务，并满足不断增长的需求。

发展我们的资产管理业务

我们相信，企业融资咨询服务和资产管理服务之间存在巨大的协同效应。例如，资产管理服务提供的资金为公司提供了额外的财务资源，以推动其扩张。我们计划成立我们的资产管理部门，并通过招聘具有行业相关经验和网络的专业人士，向证监会申请开展第9类(资产管理)监管活动的牌照。我们认为，资产管理业务可以使我们为公司和投资者客户提供更全面的服务。

提升我们的品牌

我们相信，我们积极参与金融服务行业，特别是企业融资领域，成功地使我们在竞争对手中脱颖而出，并在该行业建立了我们的品牌。我们计划透过加强市场推广和公关活动，例如在香港、中国和美国为业界人士和潜在客户举办研讨会、培训、工作坊和座谈会等，进一步提升我们的品牌形象和在业界的地位。随着我们品牌知名度的提高，我们相信我们将能够创造新的商业机会，进而创造多元化的收入来源。

我们的服务

IPO保荐服务

作为上市申请人的保荐人，我们的主要职责包括：(I)就《上市规则》和《创业板上市规则》在IPO过程中向上市申请人提供指导和建议；(Ii)领导、协调和管理整个上市过程，包括制定时间表和提供策略，就上市过程中专业人士的参与、预期成本和主要里程碑和挑战向客户提供建议；(Iii)进行尽职调查(包括实地考察及审阅客户文件，以了解客户的主要业务运作、财务资料、法律及合规事宜、与客户客户及供应商面谈及检讨客户的内部监控事宜，并确保符合《上市规则实务备注21》或《创业板上市规则实务备注2》(视属何情况而定)及《操守准则》所订的尽职调查标准)，以及评估上市申请人是否适合上市；。(Iv)提交意见书及回应监管机构就上市申请提出的意见及事宜；。(V)与中介机构及承销团联络；。(Vi)确保招股章程及申请文件充分披露，以符合相关监管规定；。(Vii)评估投资者在建议上市中的利益；。(Viii)管理公开发售的过程，确保过程公平及有秩序地进行，以确保公开发售的股份有一个公开市场；及。(Ix)备存足够的簿册及纪录，以证明已进行适当的尽职调查、调查争议事项及如何得出结论。

于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，我们参与了6个IPO项目，并成功完成1个主板IPO赞助项目。截至本招股说明书日期，吾等参与了3个正在进行的IPO保荐项目，其中2个已提交上市申请，并正在联交所审批中。

定价政策

我们向客户收取议定保荐费，该费用乃参考(其中包括)所需的预计时间及工作量、申请上市前须解决的重组及上市事宜的复杂程度、上市时间表的紧凑程度及尽职调查的范围而厘定。吾等的保荐人费用一般于授权所界定的里程碑事件发生时分四期支付，即(I)签署聘书；(Ii)向联交所提交上市申请；(Iii)上市聆讯；及(Iv)上市。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本集团作为首次公开招股项目保荐人收取的保荐费一般由约250万港元至约600万港元不等。

财务咨询和独立财务咨询服务

作为一名财务顾问，我们的主要职责包括向客户提供以下方面的建议：(I)在整个交易过程中聘请专业人士并协调专业人士；(Ii)交易结构；(Iii)法律和合规；(Iv)财务和财务管理；(V)内部控制和风险管理以及推荐潜在投资者。

作为独立财务顾问，我们主要负责对建议交易进行检讨和分析，以及评估建议交易条款的公平性和合理性。根据该等评估，吾等会向独立董事委员会及/或上市发行人的独立股东发出意见书及投票建议，并根据上市规则、创业板上市规则及收购守则将该等建议纳入通函内。本行亦有责任协助客户就本公司由联交所及/或证监会发出的意见书取得所需的批准或批准。于截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，吾等作为独立财务顾问从事的交易主要包括关连交易(定义见上市规则)、持续关连交易(定义见上市规则)、供股及贷款资本化。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们参与了31个财务咨询和独立财务咨询项目。

定价政策

我们通常向客户收取固定的财务咨询和独立财务咨询服务的费用，这是根据我们提供的服务范围以及执行我们的服务所需的预期时间和所需人力的具体情况而确定的。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司担任财务顾问或独立财务顾问收取的财务顾问费一般由约50,000港元至3,600,000港元不等。

合规咨询服务

我们为主板和创业板上市公司提供合规顾问服务。根据《上市规则》及《创业板上市规则》，每间新上市公司均须聘请合规顾问协助其于上市日期起计的首段期间内遵守此等规则，直至符合有关其根据主板上市规则上市日期后首个完整财政年度或创业板上市规则首次上市日期后第二个完整财政年度的财务业绩要求的首个完整财政年度。在初始期间后的任何时间，联交所可指示上市公司委任一名合规顾问，任期为一段指定期间，并担任联交所可能指定的合规顾问角色。

作为合规顾问，本行的主要职责包括：(I)确保客户在遵守《上市规则》及《创业板上市规则》(视属何情况而定)方面获得适当指引及意见；(Ii)在客户通知吾等拟更改首次公开招股所得款项的用途后，与客户商讨(A)其经营表现及财政状况，以参考上市文件所述的业务目标及发行所得款项的用途；(B)遵守《上市规则》或《创业板上市规则》(视乎情况而定)豁免的任何条款及条件；(C)公司是否有任何盈利预测或估计

客户将会或已经收到上市文件，并建议客户及时及适当地通知联交所及告知公众；及(D)遵守客户及其董事在上市时作出的任何承诺，如有违反，则与客户的董事会讨论问题，并就适当的补救措施向董事会提出建议；(Iii)陪同客户出席联交所的任何会议，除非联交所另有要求；(Iv)就客户要求豁免遵守上市规则第14A章或创业板上市规则第A20章(视乎情况而定)的任何规定的申请，向客户提供有关其责任的意见，尤其是委任独立财务顾问的规定；及(V)在任何监管公告、通函或财务报告刊发前，就客户的要求向客户提供意见，而该等交易可能是一项须具报或关连的交易，包括发行股份及购回股份，以及如客户建议更改首次公开发售所得款项的用途。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们参与了24个合规咨询项目。

定价政策

我们通常会向客户收取每月固定费用，并参考所提供的服务范围以及执行服务所需的预计时间和所需的人力，根据具体情况确定。截至2021年及2020年12月31日止年度，本集团就担任合规顾问收取的合规咨询费一般为每月约23，000港元至82，000港元。

操作程序

我们的企业财务咨询业务的运作程序包括IPO、财务咨询以及独立的财务咨询和合规咨询服务，一般如下：

交易发起和接洽前评估

我们的项目通常来自我们管理层的网络，专业人士或现有客户的推荐，以及新客户的直接方法。客户可能因为我们的市场声誉而直接与我们接洽，或者，在我们的财务咨询或独立财务咨询项目的情况下，我们与他们的关系源于之前的接触。我们的执行团队将首先与潜在客户联系，以了解他们的需求和背景信息，然后根据情况需要，我们将向潜在客户介绍我们的团队、服务和经验、费用报价以及对拟议交易的初步建议。当潜在客户表示有兴趣与我们接洽时，我们的执行团队将启动接洽前程序，包括(I)获取关于潜在客户的信息，如股权和管理结构、主要业务、资本结构、财务表现、股价走势和流动性；(Ii)准备接洽前了解您的客户(“KYC”)的清单和文件要求清单，并在必要时审查所提供的信息和文件；以及(Iii)根据潜在客户提供的信息和公共信息进行冲突和独立性检查(如果需要)。

婚约

详细列出尽职调查结果的聘用前KYC核对表将由我们的管理委员会审查和批准。审批过程会考虑与项目有关的多个方面，包括我们的角色和责任、潜在客户的风险水平、利益冲突、潜在客户管理层的诚信、来自潜在客户的信息的可靠性、我们提供优质服务的能力、关于潜在客户的公共记录或媒体报道、潜在客户的会计和内部控制系统的可靠性、潜在客户的财务状况、与客户的关系、项目的性质、规模和复杂性，以及在遵守相关法规要求方面的任何可预见的困难。对于IPO保荐项目，上市申请人的业务、财务、合规记录、公司结构、管理层和股东等事项也可能被考虑。如果批准参与，我们的执行团队将准备一份授权草案，供客户和/或其法律顾问对拟议项目进行审查和评论。

交易执行

至少一名负责人员将被指派并全面负责监督一个企业财务咨询项目。该负责人主要负责个案管理和监督，包括工程的标准和进度、人手安排、为交易小组成员提供指引、上报重大问题和通知高级管理层，以及与客户和其他涉及的专业人士联络。相关保荐人将在主要问题得到解决后继续提交上市申请。

在执行项目时，我们的执行团队将主要执行以下任务：(I)进行必要的尽职调查，其范围取决于项目的规模、性质和规模，以及相关法规和指导的要求；(Ii)就是否符合相关监管要求向客户提供建议；(Iii)与客户和专业各方讨论起草和准备交易协议或任何提交、通知、公告、建议函、通函、招股说明书或项目和监管要求所要求的任何其他文件；(Iv)协调专业团体的工作，并就是否符合适用于不同行业或司法管辖区的规则及规定，征询专家的意见；及。(V)向联交所及证监会提交所需文件，并在有需要时与他们联络，以进行审核、审批及/或发表。

完成

作为完成工作的一部分，我们将根据我们的内部控制政策和相关法律法规保存我们的内部记录。我们将根据我们的授权条款，为客户开具服务费和支出的最终付款发票。负责官员(如果是首次公开募股，则为保荐人)将与我们的财务团队密切合作，按照规定的付款条款收取发票金额。

重要的任务期限

服务范围

我们的任务规定了我们作为保荐人、财务顾问、独立财务顾问或合规顾问(视情况而定)的角色，以及我们将提供的服务范围，同时考虑到我们在相关法律和法规下的义务。

客户的责任

我们的授权还规定了客户协助我们履行职责和履行相关法律法规规定的义务的责任，包括协助我们进行尽职调查，促使客户聘请的其他专业人士与我们充分合作或履行他们自己的责任，以及使我们能够获得客户的所有相关记录和其他专业人士提供的与交易相关的文件。

术语

截至2021年及2020年12月31日止年度，我们的授权（合规咨询服务的授权除外，其参与期参考上市规则或创业板上市规则规定）一般为期3个月至12个月。

服务费及付款条款

我们的授权规定了我们服务费的条款，包括付款时间表或要求在开具发票后付款的条款。我们接受支票或电汇付款来结算我们的发票。我们的授权一般规定，我们在提供服务过程中发生的自付费用将由客户报销。我们不向我们的客户授予信贷条款。

赔款

如果我们因相关交易而遭受任何损失、损害或索赔，我们通常要求客户赔偿我们，除非此类损失、损害或索赔是由于我们的欺诈、疏忽或故意违约造成的。

终端

我们的授权通常赋予我们和我们的客户以书面通知对方的方式终止合同的权利。我们的授权还可以规定违约事件，如果违约事件发生，有关各方有权终止合同。

承保服务

我们在IPO或其他筹资活动中担任全球协调人、账簿管理人、主承销商或承销商(视情况而定)，提供承销和分承销服务。

对于我们担任上市申请人IPO的全球协调人或账簿管理人或牵头管理人或承销商的承销工作，吾等有责任在发售股份认购不足的情况下认购未认购的发售股份，最高达吾等的最高包销承诺。于截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度内，吾等参与的包销项目均未获足够认购，因此吾等无须认购任何未获认购的发售股份。我们根据我们的承销承诺和我们承销和/或成功配售的证券的总发行价，向我们的客户收取承销佣金，以便同时担任IPO的全球协调人或联合簿记管理人或联合牵头管理人或承销商。

定价政策

吾等收取的包销佣金费率乃根据不同因素在与每名客户进行公平磋商后按个别情况厘定，这些因素包括但不限于建议集资规模、建议发行定价及估值、当时的市场情况及情绪、投资者的目标类型及地理位置、市场对发行的反应及需求、涉及的承销商及/或配售代理数目，以及吾等拟配售或承销的股份数目。吾等应收的配售及承销佣金乃根据吾等所配售及/或承销的证券数目的合计要约价计算。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本行的承保承诺占相关项目所筹资金总额的百分比一般介乎10.0%至17.0%。

我们的运营程序

交易发起

与我们的IPO保荐服务、财务咨询和独立财务咨询服务以及合规咨询服务类似，我们的承销项目通常来自我们的管理层网络、专业人士的推荐或现有IPO客户。我们与潜在客户讨论筹资方案，包括筹资方式的选择、拟议的筹资规模、条款和结构、定价基础、目标投资者、募集资金的用途和时间表。在接受委托之前，我们还将对客户进行初步尽职调查。

婚约

详细列出尽职调查结果的聘用前KYC核对表将由我们的管理委员会审查和批准。审批过程会考虑与项目有关的多个方面，包括交易规模、暂定时间表、我们应占的估计收入、佣金率、承保承诺、我们的风险敞口、财务资源要求和合约下的利益。若承销获批准，吾等将联同承销商的法律顾问审阅及评论承销协议，承销协议一般于招股说明书日期或之前签署(如属公开发售承销协议)及价格厘定日期或前后(如属配售包销协议)。

交易执行

在执行项目时，我们将主要执行以下任务：(I)成立承销团，并与各承销团成员联系和协调；(Ii)与发行人和辛迪加成员设定价格区间；(Iii)确定目标投资者类型和与发行人和辛迪加成员的配售组合；(Iv)安排营销和路演活动以及预订过程；(V)持续监测《财务报告规则》的遵守情况以及任何市场、信贷和流动性风险；(Vi)审查和执行承销文件；(Vii)与发行人及其他银团成员商讨价格厘定、整体策略及分配基准，以期达致公开市场及股东的充分分散；。(Viii)询问有关投资者的独立性；。(Ix)监察任何研究报告的发行，并与承销团的法律顾问及研究分析师合作，以确保任何研究报告的分发符合有关规章制度；。(X)监察招股说明书、退款及股票的发出；及。(Xi)监察项目。

完成

根据我们的内部控制政策和相关法律法规，我们有责任监督所有承销交易的结算，并保留我们所有的内部记录和档案。证监会备存适当的记录，以证明在整个配售过程中，符合证监会为申请或继续担任保荐人及合规顾问的法团及认可财务机构发出的额外适当指引。我们的佣金借记将按照聘书或承销协议中规定的付款条款向我们的客户发行。

我们的客户

我们的企业融资顾问业务和承销业务的客户主要包括香港的上市申请人和上市公司及其各自的股东，以及私人公司和投资者。

我们(I)IPO保荐服务的客户为寻求在联交所主板或创业板上市的私人公司；(Ii)独立财务顾问服务为联交所上市公司；(Iii)财务顾问服务为私人公司或联交所上市公司；(Iv)合规谘询服务为联交所上市公司；及(V)包销服务主要为我们的IPO保荐客户。

销售和市场营销

销售和营销职能由我们的公司财务执行团队执行。我们的项目通常源于我们负责人员的网络、现有客户或其他专业人士的推荐，以及由于我们的市场声誉或以前的业务关系而由客户直接接洽。

我们也会在报章上刊登祝贺广告，以庆祝我们的首次公开招股赞助及/或承销项目完成后的上市活动。我们维护一个公司网站，展示我们完成的项目。

许可证和法规

香港的证券市场受到严格监管。监管我们业务的主要监管机构是证监会和联交所。我们的主要业务及负责人员须遵守多项法例及规例，以及证监会、联交所及上市后的上市规则。特别是，我们必须向证监会领取牌照才能开展业务。

于本招股说明书日期，GCL根据证券及期货条例获发牌经营第一类(证券交易)及第六类(就企业融资提供意见)的受规管活动。

上述牌照并无到期日，在被暂时吊销或撤销前一直有效，但须履行若干持续义务，例如缴交年费及提交年报。

于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度及截至本招股说明书日期，吾等已取得进行本招股说明书所载业务所需的所有必要牌照、许可证及证书，并已在所有重大方面遵守香港与本集团业务及营运有关的所有适用法律、法规、规则、守则及指引。

根据“证券及期货条例”第145条，所有持牌法团均须就申请牌照的受规管活动持有最低水平的缴足股本及速动资金，并须时刻保持该等最低水平的缴足股本及速动资金。本公司董事确认，于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度及截至本招股说明书日期为止，本集团旗下所有持牌法团均根据《财政资源规则》维持所需缴足股本及速动资本。有关我们许可证的相关法律和法规的详细信息，以及我们遵守FRR的细节，请参阅《条例》。

竞争

香港的金融服务业竞争激烈，因为市场参与者众多。有关香港金融服务业的竞争格局及市场推动因素的详情，请参阅“行业及市场数据”。我们必须在资本资源、定价、客户基础、服务覆盖范围和质量、人才和品牌认知度等方面与竞争对手进行有效竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更强大的资本资源、更大的市场认知度、更多的人力资源、更广泛的服务和更长的经营历史。除了大型跨国金融机构外，我们还面对来自新成立的本地中小型金融服务公司的竞争，这些公司提供类似的服务。尽管竞争激烈，但我们相信，我们的核心竞争优势、完善的业务规划以及我们高级管理层的贡献--我们的竞争优势和我们的战略--使我们能够迅速脱颖而出，成为一家声誉卓著的金融服务提供商。

截至2021年12月31日，香港共有326家持牌法团和31家注册机构获发牌或注册经营第六类(就企业融资提供意见)受规管活动。此外，截至本招股说明书日期，129家持牌法人团体和注册机构可以开展IPO保荐业务。截至2021年12月31日，共有1,487家持牌法团和111家注册机构在香港获发牌或注册经营第一类(证券交易)受规管活动。随着香港上市公司数目的增加，联交所透过首次公开招股或在二手市场进行的股票集资规模庞大。IPO一直是股权融资的主要来源。虽然市场活跃，但由于市场参与者较多，香港承销业务的竞争十分激烈。香港在提供企业融资谘询服务和承销服务方面，面对激烈的竞争。我们的董事相信，这个市场的竞争主要基于服务的质量和范围、市场声誉、业务网络、定价、人力和财力。

风险管理与内部控制

概述

我们的首席财务官在我们外部合规顾问的协助下，负责我们的合规职能，包括建立整体合规制度、协助制定适当的内部控制政策，以及监察集团整体遵守我们的内部控制政策、营运指引及程序、适用的监管要求，以及不时向我们的高级管理层报告这方面的情况。

我们的高级管理层根据相关法律法规定期审查我们的合规政策和运营指南和程序，并在必要时更新相关政策、指南和程序。我们的合规及程序手册包括《证券及期货条例》和《行为守则》所载的指引，并会定期检讨或加强内部监控标准。

我们的合规团队还负责处理监管备案、发牌和合规相关的申请和事项，并在这方面与监管机构保持联系。我们的合规团队也定期组织员工培训，以更新持牌员工在企业财务事务和市场实践方面的专业知识和技能。我们还为相关员工提供第一类(证券交易)和第六类(企业融资咨询)受监管活动的具体培训。出勤记录由合规团队保存。

作为我们内部控制措施的一部分，相关证券必须在公开宣布交易或约定、签署聘书或我们掌握与特定公司的证券有关的任何重大、非公开和价格敏感信息后立即记录在受限名单上。执行小组被要求在认为有必要将相关证券记录在受限名单上时，通知合规小组。合规团队将不时更新受限名单，并将其分发给所有员工。限制名单定期更新，严禁所有员工购买及/或出售相关股票代码在限制名单内的上市证券，以避免利益冲突及内幕交易。

证券及期货(财政资源)规则

我们必须始终保持不低于《财政资源规则》规定的最低要求的流动资本。我们的首席财务官负责根据《财务报告规则》的要求编制财务报表并计算流动资本。截至2021年及2020年12月31日止年度及截至本招股说明书日期，我们并无任何重大不遵守香港证券及期货事务委员会规定的最低流动资金要求的情况。

接获的投诉

截至2021年及2020年12月31日止年度及截至本招股说明书日期，我们没有收到客户对本集团或员工的任何重大投诉，我们也没有任何重大不遵守《证券及期货条例》的要求和《证券及期货条例》提供的指引。

设施

我们的主要行政办公室位于香港中温德姆街8号3楼，我们在那里租用了大楼的全部三楼，分别包括约3，586平方英尺的办公空间。我们根据一份租约租用了这个空间，该租约将于2024年11月15日到期。

员工

截至2021年12月31日，我们拥有9名员工，包括2名管理人员、2名财务、行政和合规人员和5名项目执行人员。

我们与员工签订标准的保密协议和雇佣协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。

新冠肺炎更新

自2019年12月下旬以来，一种新型冠状病毒株的爆发，后来被命名为新冠肺炎，在中国全境迅速传播，后来蔓延到世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为“国际关注的突发公共卫生事件(PHEIC)”，随后于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠肺炎疫情已导致世界各国政府采取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括关闭边境、禁止旅行、采取隔离措施、疏远社会，以及限制商业活动和大型集会。

新冠肺炎的爆发导致像我们这样的公司和我们的商业伙伴暂时调整了工作时间表和出差计划，要求员工在家办公和远程协作。因此，我们内部和外部的效率和生产率可能会降低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工已经感染或被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求隔离，他们可能会将病毒传递给我们的其他员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

此外，我们的运营结果受到了新冠肺炎疫情的影响。由于全球金融市场不稳定和新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战，以及春节假期期间相对平静的时期，我们的业务和客户受到限制中国居民来港旅游的不利影响。更广泛地说，新冠肺炎疫情威胁着全球经济，并已导致市场大幅波动和总体经济活动下降。这可能严重打击了对全球市场和潜在客户的信心。

未来对我们业务结果的任何影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为控制传播或治疗其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。我们将继续密切关注2022年及以后的局势。

法律诉讼

截至本招股说明书发布之日，本公司并未参与任何法律程序，亦未察觉任何被本公司管理层认为可能对本公司业务、财务状况或营运造成重大不利影响的法律程序的任何威胁。

法规

与我们在香港的业务和运作有关的法律和法规概述

我们的业务受我们运营所在香港的各种法律法规的约束。本部分概述与本集团营运及业务相关的若干香港法律及法规。

由证监会管理的《证券及期货条例》的发牌及注册

证监会是一个独立的法定机构，成立于1989年，负责监管香港的证券和期货市场。它独立于香港政府运作，资金来源主要来自交易征费和牌照费。

证监会的调查、补救及纪律处分权力来自《证券及期货条例》及其附属法例。特别是《证券及期货条例》赋予证监会多个角色，并列出其监管目标，包括：

(一)努力维护和促进证券期货行业的公平、效率、竞争力、透明度和秩序；

(Ii)努力促进公众对金融服务，包括证券及期货行业的运作和运作的了解；

(三)继续为投资或持有金融产品的公众人士提供保障；

(4)努力将证券和期货行业的犯罪和不当行为降至最低；

(五)努力降低证券期货行业系统性风险；

(Vi)采取与证券及期货业有关的适当措施，协助香港财政司司长维持香港的金融稳定。

香港证监会是香港负责监管金融和投资的四家金融监管机构之一，但它是唯一一家被授权教育投资公众的香港金融监管机构。

在制定《2012年证券及期货(修订)条例》后，证监会成立了投资者教育中心(现称投资者及金融教育局)，向公众灌输广泛的零售金融产品及服务。

《证券及期货条例》下的发牌制度

根据“证券及期货条例”，任何人如在受规管活动中经营业务，或显示自己在受规管活动中经营业务，必须根据“证券及期货条例”的相关条文领有牌照，才可从事该受规管活动，但如该条例所订的任何豁免适用，则属例外。这适用于在受监管活动中经营业务的公司，以及代表该公司开展以下进一步描述的活动的任何个人。任何人如未取得香港证监会发出的适当牌照而进行任何受监管的活动，即属违法。

此外，如果某人(不论是他自己或另一人代表他，以及不论是在香港或香港以外的地方)在香港积极向公众推销其提供的任何服务，而该等服务如在香港提供，便会构成受规管活动，则该人亦须受《证券及期货条例》的发牌规定所规限。

受监管活动的类型

《证券及期货条例》附表5订明10类受规管活动，即：

类型1：证券交易

类型2：期货合约交易

类型3：杠杆式外汇交易

类型4：证券咨询

类型5：为期货合约提供咨询

类型6：为企业融资提供咨询

类型7：提供自动化交易服务

类型8：证券保证金融资

类型9：资产管理

类型10：提供信用评级服务

持牌法团

要申请成为持牌法团，申请人必须成立为法团，而持牌法团必须令证监会信纳其拥有适当的业务架构、良好的内部监控制度和合资格的人员，以确保妥善管理其在经营提交给证监会的业务计划所详述的拟议受规管业务时所遇到的风险。

负责人员

为使持牌法团能够进行任何受规管活动，它必须为持牌法团进行的每项受规管活动指定不少于两名负责人，其中至少一人必须是董事的执行董事，以监督每项受规管活动。同一人可同时申请担任多项受规管活动的负责人员，但他/她须符合有关受规管活动的适当和适当(包括能力)要求，并证明他/她同时进行该等受规管活动并无利益冲突。

持牌法团的“执行董事”定义为(A)积极参与或(B)负责直接监督法团获发牌从事的一项或多于一项受规管活动的业务的法团董事。持牌法团的每名个人行政董事必须向证监会申请，以获批准为该持牌法团与受规管活动有关的负责人员。

发起人和合规顾问

保荐人是指根据证券及期货条例就类型6(就企业融资提供意见)获发牌或注册的持牌法团或注册机构，并根据其牌照或注册证明书获准在根据创业板上市规则或上市规则(视属何情况而定)将任何证券在认可证券市场上市的申请中担任保荐人的工作。

合规顾问是指根据《证券及期货条例》就类型6(就企业融资提供意见)的受规管活动获发牌或注册的持牌法团或注册机构，并根据其牌照或注册证明书获准担任创业板上市规则或上市规则(视属何情况而定)下的保荐人的工作。合规顾问的主要角色是确保上市公司在遵守创业板上市规则或上市规则(视属何情况而定)及所有其他适用规则、法律、守则及指引方面获得适当指引及意见。只有有资格担任保荐人的公司才有资格担任合规顾问。

根据2007年1月设立的保荐人制度，保荐人除持有类型6(就企业融资提供意见)牌照外，还须向证监会提交保荐人牌照申请，以证明其符合保荐人指引的资格准则。证监会在考虑保荐人牌照申请时，会根据保荐人指引所载的准则，考虑该公司作为保荐人的资格，并会根据适当的指引，更全面地考虑该公司作为企业财务顾问公司的适当性和适当性。

自2013年10月1日起，加强对IPO保荐人的监管和IPO保荐人的主要义务已纳入《行为准则》第17段。在新的保证人制度下，保证人的主要要求如下：

· 为上市申请人准备上市提供建议和指导;

· 就上市申请采取合理的尽职调查步骤;

· 采取合理步骤，确保向公众披露上市申请人的真实、准确和完整的信息;

· 以真实、合作、及时的方式与监管机构打交道;

·监管机构有义务保持适当的账簿和记录，足以证明其遵守了《行为守则》；

·需要确保保持足够的资源和有效的制度和控制，以妥善实施和对赞助商工作进行充分的管理监督；

·中国政府希望担任公开募股的全面管理人，以确保公开募股公平有序地进行；以及

·中国政府要求采取合理措施，确保分析师不会收到上市文件中未披露的重大信息。

此外，根据上市规则附录28有关合资格发行人(定义见上市规则第9A.01A条)(“合资格发行人”)的过渡安排(“合资格发行人”)，合资格发行人必须在2018年2月15日至2021年2月14日的三年过渡期内委任保荐人就其上市由创业板转移至主板进行尽职调查。

《上市规则》、《创业板上市规则》、《保荐人指引》和《终审法院守则》规定了保荐人的义务和责任。中介人及其管理层(包括保荐人董事会、董事董事总经理、行政总裁、负责人员、行政人员及其他高级管理人员)须负责确保公司符合保荐人指引及操守准则第17段的所有特定及持续的资格准则，以及遵守证监会所订明的所有其他相关守则、指引及规例。

为保持保荐人的资格，保荐人应至少有两名保荐人负责人，保荐人应全职聘请他们从事与保荐人相关的工作，以履行其监督交易团队的角色。《创业板上市规则》或《上市规则》(视属何情况而定)规定，发行人须在获准上市后的首段期间委任合规顾问，而合规顾问的核心角色是协助发行人在该段期间履行《上市规则》或《创业板上市规则》(视属何情况而定)下的若干责任。

GCL于2017年2月获香港证监会发牌经营第六类(就企业财务提供意见)受规管活动，并获接纳为保荐人。GCL于2018年4月获证监会发牌进行第一类(证券交易)受规管活动，提供承销服务。

关键的持续债务

保持健康和适当

持牌法团、持牌代表、负责人及注册机构必须时刻保持《证券及期货条例》所界定的适当人选。他们必须遵守《证券及期货条例》及其附属法例的所有适用条文，以及证监会发出的守则和指引。

《证券及期货条例》第116(3)条规定，除非申请牌照的申请人令证监会信纳申请人是获发牌从事受规管活动的适当人选，否则证监会须拒绝批给牌照。在证监会批出牌照后，申请人必须时刻保持适当的体格。简单地说，合适和适当的人是指经济状况良好、有能力、诚实、信誉和可靠的人。根据“证券及期货条例”第129(1)条，证监会在考虑某人、个人、法团或机构是否适合发牌或注册时，除须顾及证监会认为有关的任何其他事宜外，亦须顾及下列各项：

(A)改善财务状况或偿付能力；

(B)在考虑到将履行的职能的性质后，审查教育或其他资格或经验；

(C)确保有能力胜任、诚实和公平地进行受监管的活动；以及

(D)提高声誉、品格、可靠性和财务完整性。

申请人及其他有关人士(视何者适用而定)。上述适当的准则是证监会审批每宗牌照或注册申请的基本依据。详细的指引载于《适当的指引》、《发牌手册》和《能力指引》。

最低资本要求

证券及期货条例“第145条规定，持牌法团须视乎持牌法团进行的受规管活动类别，时刻保持缴足股本及速动资本不少于”证券及期货(财政资源)规则“(下称”“规则”“)所指明的数额。

下表汇总了持牌法团就第一类(证券交易)和第六类(就企业融资提供意见)受规管活动所需维持的最低实收资本和速动资本：

根据《财务报告规则》，如持牌法团获发牌从事多于一项受规管活动，该法团应维持的最低缴足股本及速动资金应为该等受规管活动中所需的最高款额。

GCL必须拥有最低10,000,000港元的缴足股本，并维持最低3,000,000港元的流动资金。

将某些事件及更改通知证监会

根据“证券及期货条例”第123及135条及“证券及期货(发牌及登记)(资料)规则”(香港法例第571S章)，持牌法团、持牌个人及注册机构须在指明时限内将某些事件及其详情的改变通知证监会，包括拟停止进行其获发牌的任何受规管活动、拟更改其获发牌的受规管活动的地址、以及停止成为持牌法团的董事。

呈交经审计的账目

《证券及期货条例》第156(1)条规定，持牌法团及中介人的相联实体(认可财务机构除外)须在每个财政年度完结后4个月内提交经审计的账目及其他规定的文件。如果持牌法团停止经营所有受规管的

就其获发牌从事的活动而言，该公司应在不迟于停牌日期后四个月内，向证监会呈交截至停牌日期的经审核账目及其他所需文件。根据《证券及期货条例》第156(2)条，当中介人的相联实体(并非认可财务机构)不再是该中介人的相联实体时，同样的规定亦适用于该中介人。

提交财政资源申报表

持牌法团须每月向证监会提交财务资源申报表。然而，根据《财务报告规则》第56条，只获发牌从事第4类(就证券提供意见)、第5类(就期货合约提供意见)、第6类(就企业财务提供意见)、第9类(资产管理)及/或第10类(提供信贷评级服务)受规管活动的法团，其牌照只须提交每半年提交一次的财务资源申报表。

年费的缴付

《证券及期货条例》第138(1)及(2)条规定，每名持牌人或注册机构须在其牌照或注册周年日期后一个月内，向证监会缴付年费。如未能在到期日前缴足年费，将会根据《证券及期货条例》第138(3)、195(4)(A)及195(6)条的规定，就未缴款额收取附加费，并可能被暂时吊销或撤销牌照或注册。

根据证监会于2016年3月24日及2018年3月15日发布的通告，证监会豁免所有持牌法团、注册机构、负责人员及代表于2016年4月1日至2019年3月31日期间须缴付的牌照年费。

根据证监会于2019年3月25日刊发的通告，证监会决定于2019年4月1日至2021年3月31日期间，恢复按优惠费率收取牌照年费。

呈交周年申报表

《证券及期货条例》第138(4)条规定，每个持牌法团或持牌个人须在其牌照发出周年纪念日后一个月内，向证监会提交周年申报表。根据《证券及期货条例》第195(4)(B)及195(6)条，如未能在到期日前提交周年申报表，牌照可能会被暂时吊销及撤销。

持续专业培训(“CPT”)

持有执照的公司和注册机构主要负责设计和实施最适合持有执照的代表或其聘用的相关个人的培训需求的继续教育计划。

证监会已于2003年3月根据《证券及期货条例》第399条发出《持续专业培训指引》。除第7类(提供自动化交易服务)受规管活动外，持牌个人及注册机构的有关人士一般须在每一公历年内完成每项受规管活动的五个CPT小时。不遵守关于CPT的指导方针可能会对一个人继续进行受管制活动的适当性和适当性产生不利影响。

大股东的义务

根据“证券及期货条例”第132条，任何人士(包括法团)在成为或继续(视属何情况而定)根据“证券及期货条例”第116条获发牌的法团的大股东之前，须向证监会申请批准。任何人士如知悉他/她未经证监会事先批准而成为持牌法团的大股东，应在合理切实可行范围内尽快向证监会申请批准其继续作为该持牌法团的大股东，但无论如何须在知悉后三个营业日内。

更改许可证或注册证明书所指明的受规管活动

根据“证券及期货条例”第127(1)条，持牌法团可按订明方式及在缴付订明费用后，向证监会申请更改其牌照或注册证明书所指明的受规管活动。在增加或减少受监管活动、修改或豁免发牌条件以及更改财政年度结束等情况下，亦须事先获得证监会的批准。

修改或豁免发牌规定

根据发牌规定，持牌法团可按订明方式及缴付订明费用，向证监会申请修改或豁免《证券及期货条例》第134条所施加的条件或某些其他规定。

针对指明风险的保险的维持

根据《证券及期货条例》第116(3)(C)(Ii)条，获发牌经营某些受规管活动的法团，其牌照条件之一是须按照《证券及期货(保险)规则》(香港法例第571AI章)所订明的方式购买和维持保险。特别是，在该公司成为联交所参与者并获发牌从事第一类(证券交易)受规管活动之前或该等时间，该公司应根据有关核准总保单为指定风险投保不少于港币15,000,000元的保险。

其他关键的持续债务

以下概述了持牌公司的其他主要持续义务：

· 根据《证券及期货（费用）规则》（香港法律第571 AF章）附表1向香港证券及期货事务委员会支付订明费用;

· 按照《证券及期货（备存记录）规则》（香港法律第571 O章）的规定保存记录;

· 根据《证券及期货（账目及审计）规则》（香港法律第571 P章）的要求提交经审计账目及其他所需文件;

· 根据《证券及期货（杂项）规则》（香港法律第571 U章）的要求，在其主要营业地点的显眼地方展示印刷的许可证或注册证明书（视情况而定）;及

· 遵守《行为准则》、《内部监控指引》以及证监会发布的其他适用守则和指引的商业行为要求。

反洗钱和资助恐怖主义

持牌法团必须遵守适用于香港的反清洗黑钱和反恐怖分子融资的法律和规例，以及反清洗黑钱指引。

在香港，有关清洗黑钱及恐怖分子筹资活动的法例包括：

(I)“反清洗黑钱及打击恐怖分子筹资条例”(香港法例第615章)。

《资产管理条例》就客户的尽职调查及备存纪录作出规定，并赋予监管当局权力，以监督客户遵守《资产管理条例》的规定。

(Ii)“贩毒(追讨得益)条例”(香港法例第405章)

任何人如明知或有合理理由相信任何财产代表贩毒得益，即属犯罪。DTROP要求一个人向授权的

如果他/她知道或怀疑任何财产(直接或间接)代表贩毒收益，或打算用于或被用于与贩毒有关的财产，他/她将被视为犯罪嫌疑人。根据《个人资料披露条例》，不披露有关资料即属犯罪。

(Iii)“有组织及严重罪行条例”(香港法例第455章)(“有组织及严重罪行条例”)

《有组织及严重罪行条例》赋权香港警务处和香港海关人员调查有组织罪行和三合会活动，并赋予法院充公有组织和严重罪行的得益、就指明罪行的被告人的财产发出限制令和押记令的司法管辖权。有组织及严重罪行条例将洗钱罪行的适用范围扩大至除贩毒外的所有可公诉罪行的收益。

(Iv)“联合国(反恐怖主义措施)条例”(香港法例第575章)(“反恐条例”)

《反恐条例》规定：(I)(以任何方式，直接或间接)提供或筹集资金，而意图或明知资金将全部或部分用于实施一项或多项恐怖行为；或(Ii)直接或间接向明知或罔顾该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系者提供任何资金或金融(或相关)服务，或为该人的利益而提供任何资金或金融(或相关)服务，即属刑事罪行。《反恐条例》亦规定，任何人如知悉或怀疑恐怖分子财产，须向获授权人员申报，如不作出披露，即属犯罪。

(V)“联合国制裁条例”(香港法例第537章)。

联合国驻香港特别行政区办事处在香港执行联合国安理会决议，按照中华人民共和国外交部的指示，对某些司法管辖区实施有针对性的制裁。截至本招股说明书的日期，根据该条例制定的附属立法超过80项，涉及约21个司法管辖区，包括但不限于利比里亚、利比亚、阿富汗、厄立特里亚和刚果民主共和国。禁止与贸易有关的活动，包括向某些人或实体提供任何资金或其他金融资产或经济资源，或为其利益提供任何资金或其他金融资产或经济资源，或处理来自上述法域的某些个人或实体的资金或其他金融资产或经济资源。

(Vi)“大规模毁灭性武器(提供服务的管制)条例”(香港法例第526章)(“WMDO”)

《反大规模毁灭性武器条例》规定，任何人如向另一人提供服务，而该人有合理理由相信或怀疑该服务将会或可能会协助发展、生产、获取或储存大规模毁灭性武器，即属刑事罪行。为《世界渔业管理组织》提供的服务涵盖了广泛的活动。《条例》亦订明法人团体的董事、经理、秘书或其他相类高级人员，在该等高级人员同意和纵容下所犯的罪行，须负上刑事责任。

此外，《反清洗黑钱指引》列明反清洗黑钱和打击资助恐怖主义活动的法律和监管规定，以及持牌法团为符合法定要求而应符合的反清洗黑钱和打击资助恐怖主义活动的标准。条例草案亦提供实务指引，协助持牌法团及其高级管理人员设计和实施本身的反清洗黑钱和反恐怖分子融资政策、程序和管制措施，以符合香港有关的法律和监管规定。

证监会的监管

证监会负责监管在市场上运作的持牌法团及中介人。证监会进行现场视察及非现场监察，以确定及监督中介人的业务操守及遵守相关监管规定的情况，以及评估及监察中介人的财务稳健程度。

证监会的纪律处分权力

根据《证券及期货条例》第IX部，在符合《证券及期货条例》第198条所订的行使纪律处分权力的适当程序下，证监会可对受规管人士采取下列任何纪律行动（包括持牌人或注册机构）（如该人被裁定犯失当行为或不适合及不适宜担任或继续担任同一类别的受规管人士）（《证券及期货条例》第194及196条）：

· 撤销或暂停与受规管人员获得许可或注册的任何受规管活动有关的全部或部分许可或注册;

· 撤销或暂停授予负责官员的批准;

· 对受监管人员进行公开或私下谴责;

· 禁止受规管人士申请领取牌照或注册或被批准为负责人员;

· 禁止受规管人士（其中包括）申请就该等受规管活动获得牌照、注册或批准为负责人员，期限由证监会指定;及

· 罚款，金额以金额较高者为准，金额不超过1，000万港元或因该行为而获得的利润或避免的损失的三倍。

收购和合并

获证监会发牌的财务顾问及独立财务顾问可就主要涉及《上市规则》、《创业板上市规则》及《收购守则》的交易代表香港上市发行人行事。

在香港，任何影响公众公司的收购、合并、私有化及股份回购活动，均受《收购守则》规管。《收购守则》是证监会在谘询收购及合并委员会后发出的。《收购守则》的主要目的，是为受收购、合并、私有化及股份回购影响的股东提供公平待遇。《收购守则》旨在达致公平对待，包括规定股东须获得平等对待、规定须及时披露足够资料，以便股东就收购建议的利弊作出知情决定，以及确保受收购、合并、私有化及股份回购影响的公司的股份在公平及知情的市场买卖。《收购守则》亦为进行收购、合并、私有化及股份回购活动提供一个有秩序的架构。

此外，任何其他人士如向股东发出有关收购、合并、私有化及股份回购的通函或广告，必须以最高的谨慎标准行事，并在发出通函或广告前咨询证监会企业融资部执行董事或其任何代表（“执行人员”）。

鉴于《收购守则》的非法定性质，财务顾问及其他专业顾问的角色及责任尤为重要，而在符合任何有关专业操守的规定下，财务顾问及其他专业顾问的部分责任是尽一切合理努力，确保其客户明白及遵守《收购守则》的规定，并为此目的合作，回应执行人员或其任何代表、收购及合并委员会或收购上诉委员会的查询。

香港联合交易所

除证监会外，联合交易所在规管申请进入香港市场的公司，以及在这些公司上市后进行监管方面，亦担当领导角色。联交所为证券及期货条例下之认可交易所控制人。它拥有并经营香港唯一的证券交易所和期货交易所，即联合交易所和香港期货交易所有限公司，以及它们的相关结算所。联交所的职责是确保市场公平有序，风险得到审慎管理，并以公众利益，尤其是投资大众的利益为依归。

联交所作为香港中央证券及衍生工具市场的营运者及前线监管机构，（i）监管上市发行人;（ii）执行上市、交易及结算规则;及（iii）在批发层面向其交易所及结算所的参与者及使用者（包括发行人及中介人）提供服务（例如投资银行或保荐人、证券及衍生工具经纪、托管银行及资料供应商）。这些服务包括交易、清算和结算、存管和代理人服务以及信息服务。

管理

先生。 陈慧豪，现年40岁，我们的董事董事长。Mr.Chan是该集团的联合创始人。Mr.Chan还担任GFHL和大新华物流的董事董事。Mr.Chan拥有超过18年的投资银行和会计行业经验。在本集团成立前，Mr.Chan于2008年1月至2016年8月在建银国际金融有限公司企业融资事业部工作约九年，最后任职的职位为董事企业融资。在加入建银国际金融有限公司之前，Mr.Chan曾于2003年9月至2007年12月在国际会计师事务所担任审计师。Mr.Chan为特许财务分析师、香港会计师公会会员及特许会计师公会资深会员。Mr.Chan于2003年12月毕业于香港中文大学工商管理学院，主修专业会计。

先生。 施汉强陈，40岁，是董事的首席执行官和首席执行官。Mr.Chen还担任GFHL和大新华物流的董事董事。Mr.Chen拥有超过17年的投资银行和审计服务经验。在本集团成立前，Mr.Chen于2008年至2016年在国泰君安资本有限公司企业融资部工作了8年多。在加入国泰君安资本有限公司之前，Mr.Chen于2004年至2007年在毕马威担任审计师。Mr.Chen为终审法院、注册金融风险经理、香港会计师公会及美国会计师公会会员，以及FCCA。Mr.Chen 2004年毕业于香港中文大学工商管理学院，主修专业会计，辅修经济学和法国研究。

邱廷泰女士，42岁，是我们的首席财务官。自我们成立以来，她于2016年9月加入我们，主要负责我们的会计、财务和财务管理、内部控制和合规职能。在加入本集团之前，于2008年2月至2015年3月，戴女士曾在埃克森美孚有限公司(一家在纳斯达克上市的公司)担任首席财务官，主要负责会计、财务管理、内部控制和投资者关系。2004年11月至2008年2月，戴女士在安永会计师事务所担任审计师。戴女士自2007年8月以来一直是AICPA的成员，自2009年4月以来一直是澳大利亚注册会计师协会的成员。戴女士于2002年毕业于多伦多大学，获应用科学学士学位，2004年获应用科学硕士学位。

先生。 现年42岁的陈耀星将获委任为独立董事，并将出任审计委员会主席，以及薪酬委员会、提名及企业管治委员会的成员。Mr.Chan在审计、投资、会计、财务等领域拥有15年以上的从业经验。他于2006年2月加入一家国际审计公司，并于2012年5月之前担任该审计公司的审计经理，之后于2013年2月加入百世太平洋国际控股有限公司担任首席财务官。百世太平洋国际控股有限公司于2014年5月在联交所上市(股份代号：2111)，Mr.Chan自2014年1月起出任首席财务官兼公司秘书，自2021年2月起出任董事高管。Mr.Chan 2005年6月毕业于澳大利亚新南威尔士大学，获商学硕士学位，2003年10月获会计与金融学士学位。他自2009年9月起出任香港会计师公会会员。

先生。 现年39岁的萧志伟将获委任为独立董事董事，并将出任薪酬委员会主席、审计委员会及提名及企业管治委员会成员。萧如彬先生在投资银行、交易咨询及估值领域拥有超过15年的经验。2015年10月至2008年4月，萧如彬在加拿大财政部开始了他的金融分析师生涯。于二零零八年九月至二零一零年十二月期间，萧如彬先生在GCA专业服务集团担任高级分析师，该公司是一家提供估值、咨询、采矿及矿产咨询及企业服务的金融顾问公司。于二零一零年十二月至二零一四年十二月，萧如彬先生于投行部门担任董事助理。

大和资本市场香港有限公司的部门。2015年1月至2015年12月，萧如彬加入瑞银股份公司，任职董事，负责发起及执行公开及私人集资交易。于2016年1月，萧如彬先生创立并担任Impect Technology Limited的行政总裁，该公司在香港经营一个按需、上门收件及送货的干洗及洗衣网上平台。自2021年1月起，萧如彬先生重新加入GCA专业服务集团担任行政总裁。萧如彬先生于2005年毕业于多伦多大学商业系，现为终审法院及美国会计师公会成员。

现年38岁的林嘉丽女士将获委任为董事的独立董事，并将出任提名及企业管治委员会主席、审核委员会及薪酬委员会成员。林女士在企业管理、投资银行及营运控制方面拥有超过10年的经验。2016年6月至2019年9月，林女士担任董事国际控股有限公司(联交所上市公司，股份代号：01340)的执行董事。2009年6月至2011年10月，林郑月娥在美银美林的运营部工作。2011年10月至2012年8月，林女士在巴克莱资本亚洲有限公司担任分析师。2012年9月至2016年8月，林女士在荷兰银行香港结算有限公司的运营部工作。2008年4月，林女士在澳大利亚斯温本科技大学获得商业(会计)学士学位。

家庭关系

除邱廷泰女士为陈伟豪先生的配偶外，本公司所有董事或行政人员均无S-K规例第401项所界定的家庭关系。

雇佣协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。各行政人员有权享有固定薪金及董事会不时厘定的其他公司福利。我们可以根据香港劳动法和其他适用的法律和法规终止对高管的雇用。

每名执行干事在终止或终止雇用协议期间和之后，同意不向任何人透露或使用他们在任职期间获悉的所有机密或非机密的信息、诀窍和记录，除非他们的职责授权或要求这样做。该限制应停止适用于可能进入公有领域的信息或知识。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)项所述的任何法律程序。

董事会

根据美国证券交易委员会宣布我们在F-1表格（本招股说明书是其中的一部分）中的注册声明的有效性，我们的董事会将由5名董事组成，其中包括2名执行董事和3名独立董事。董事无需持有本公司任何股份即可有资格担任董事。在根据我们在上市后修订和重述的组织章程大纲和章程向董事会做出适当披露的情况下，董事可以就任何合同、拟议合同或他或她感兴趣的安排进行投票，在就任何此类事项进行投票时，该董事应考虑到他或她的董事职责。董事可以行使公司的所有权力借钱、抵押其业务、财产和未缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方任何义务的担保。

董事会多元化

我们在挑选董事会候选人时，会考虑多项因素，包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限，以期实现董事会多元化。任命的最终决定将基于被选中的候选人将为我们的董事会带来的优点和贡献。

我们的董事拥有知识和技能的平衡组合。我们有三名具有不同行业背景的独立董事，代表了我们董事会的大多数成员。我们还通过在总共三名独立董事中任命一名女性独立董事实现了性别多元化。我们的董事会与我们集团的业务发展和战略保持着良好的平衡和多元化。

董事会各委员会

我们计划于本招股说明书生效后，在董事会下设立审核委员会、薪酬委员会及提名及公司治理委员会。我们为三个委员会各自通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

审计委员会由陈耀成先生、萧志伟先生及林嘉丽女士组成，并由陈耀成先生担任主席。吾等已确定，该三名董事获提名人均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合1934年证券交易法(经修订)第10A-3条下的独立性标准。我们认定陈耀成有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

·中国要求选择独立注册会计师事务所，并预先批准该独立注册会计师事务所允许进行的所有审计和非审计服务；

·审计委员会与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

· 审查和批准所有拟议的关联方交易，如《证券法》S—K条例第404项所定义；

·审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

·审计委员会审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何特别步骤；

·审计委员会每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

·董事会与管理层和独立注册会计师事务所单独和定期举行会议；

·我们需要监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的遵守；以及

·董事会成员不定期向董事会报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由姚成灿先生、志伟先生及嘉利林女士组成，并由志伟先生担任主席。经我们认定，该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议，在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

·董事会负责审查和批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；

·董事会正在审查并建议董事会就我们非雇员董事的薪酬做出决定；

证券说明

我们于2016年5月10日根据英属维尔京群岛法案在英属维尔京群岛注册成立为一家商业公司，名称为“Magic Empire Global Limited”。公司编号1913489。截至本招股说明书日期，我们获授权发行最多300，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则的重要规定的摘要，这些规定将在本次发行结束时生效，以及英属维尔京群岛法案，只要它们与我们普通股的重要条款有关。本公司的组织章程大纲及细则表格已作为注册声明的附件存档，本招股章程亦为注册声明的一部分。

普通股

一般信息

我们所有已发行普通股均为缴足及毋须课税。代表普通股的股票以记名形式发行。非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有普通股并投票。在本次发行完成时，将有20，000，000股普通股发行在外。

上市

我们打算申请在纳斯达克资本市场以代码“MEGL”上市我们的普通股，前提是我们支付了入场费的余额，并表明我们将在第一天交易之前拥有300名回合股东。我们无法保证我们将成功上市普通股;但是，除非我们上市，否则我们不会完成此次发行。

转会代理和注册处

普通股的过户代理及登记处为VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

分配

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。

投票权

股东须采取或准许采取的任何行动，必须在有权就该行动投票的股东正式召开的股东周年大会或特别会议上作出，并可以书面决议案作出。于每次股东大会上，亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的每名股东将就其持有的每股普通股股份投一票。根据英属维尔京群岛的法律，没有禁止累积投票，但我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。

资格

虽然董事的持股资格可以由我们的股东通过普通决议确定，但目前没有董事的持股资格。

会议

吾等必须向于通知日期名列股东名册并有权于大会上投票的人士提供所有股东大会的书面通知，列明时间、日期及地点，如为股东特别大会，则须于建议大会日期至少七天前向该等人士提供会议目的或目的。本公司董事会应持有本公司至少30%已发行有表决权股份的股东的书面要求，召开特别会议。此外，我们的董事会可以主动召开特别股东大会。股东大会违反法律规定召开

如果对将在会议上审议的所有事项拥有至少90%总投票权的股东放弃了会议通知，则发出通知的要求是有效的，就此目的而言，股东出席会议将构成对该股东持有的所有股份的放弃。

在任何股东大会上，如有代表不少于已发行普通股50%的股东亲自出席或委派代表出席，有权就将于会议上审议的决议案投票，则法定人数将达到法定人数。该法定人数只能由一名股东或代表代表。如果在会议开始时间后两小时内出席人数不足法定人数，如股东提出要求，会议应解散。在任何其他情况下，大会应延期至下一个营业日，如果代表普通股或有权就将于大会上审议的事项投票的每类股份的不少于三分之一投票权的股东在续会开始时间的一小时内出席，将达到法定人数。除非在事务开始时有足够法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如有出席，本公司董事会主席将主持任何股东大会。如果本公司董事会主席不出席，则由出席的股东推选一名股东主持股东大会。如果股东因任何原因无法选择董事长，则代表出席会议的有表决权股份最多的人应主持会议。

就我们的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表，应被视为亲自出席。这位正式授权的代表有权代表公司行使他所代表的公司的权力，与该公司如果是我们的个人股东时可以行使的权力相同。

小股东的保障

英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护。成文法的主要保护是，股东可以向英属维尔京群岛法院申请命令，指示该公司或其董事(S)遵守或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或公司的组织章程大纲和章程细则的行为。根据英属维尔京群岛法，在公司有针对其董事的诉讼理由的情况下，少数股东有法定权利以公司的名义和代表公司提起派生诉讼。这种补救办法由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东也可以对公司提起诉讼，理由是公司违反了作为成员应尽的义务。股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以一种方式进行，或公司的任何一项或多项行为曾经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令，以纠正这种情况。

保护股东的普通法权利可以援引，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，即福斯诉哈博特案中的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司章程妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，法院可以给予救济。一般来说，法院将干预的领域如下：(1)被投诉的行为不在授权业务的范围内，或者是非法的，或者不能得到多数人的批准；(2)在违法者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为，如投票权；(4)公司没有遵守要求获得特别或非常多数股东批准的规定。

优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲及章程细则，吾等并无优先认购权适用于发行新普通股。

普通股的转让

在本公司的组织章程大纲和章程细则、与承销商代表的锁定协议以及适用的证券法的约束下，本公司的任何股东均可以书面形式转让其全部或任何普通股

由转让人签署并载有受让人名称和地址的转让文书。我们的董事会可以决议拒绝或推迟任何普通股的转让登记。如果我们的董事会决定拒绝或推迟任何转让，应在决议中说明拒绝的理由。吾等董事不得决议、拒绝或延迟普通股的转让，除非转让普通股的人士未能支付任何该等股份的到期款项；或(B)吾等或吾等的法律顾问认为，为避免违反或确保遵守任何适用的公司、证券及其他法律及法规，该项拒绝或延迟是必要或适宜的。

清算

在英属维尔京群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则所允许的情况下，本公司可由股东决议自愿清盘，或在英属维尔京群岛法案第199(2)条允许的情况下，由董事决议自动清盘，前提是吾等无负债或本公司有能力偿还到期债务，而本公司的资产价值经董事决议及股东决议而等于或超过吾等的负债。

催缴普通股及没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。为免生疑问，如已发行股份已按照其发行及认购条款缴足股款，则董事会无权催缴该等缴足股款股份，而该等缴足股款股份不得被没收。

普通股的赎回

在英属维尔京群岛法条文的规限下，吾等可按彼等之组织章程大纲及细则所厘定之条款及方式，以及受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或吾等证券上市之任何认可证券交易所不时施加之任何适用要求规限，按吾等之选择或持有人之选择，按赎回条款发行股份。

权利的修改

根据英属维尔京群岛法案的规定，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利只能根据持有该类别已发行股份不少于50%的持有人在会议上通过的决议进行修订。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可以不时通过股东决议或董事会决议：

· 修订我们的组织章程大纲及细则，以增加或减少我们获授权发行的股份上限；

· 根据我们的组织章程大纲和章程，将我们的授权和已发行股份细分为比我们现有股份数量更多数量的股份;和

· 根据我们的组织章程大纲和章程，将我们的授权和已发行股份合并为较少数量的股份。

无法追踪的股东

我们的组织章程大纲和章程细则并不赋予我们出售无法追踪的股东的股份的权利。

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，吾等普通股持有人于给予吾等书面通知后，有权查阅(I)吾等的组织章程大纲及章程细则(吾等的章程)、(Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东(股东)的会议记录及决议案，并复印及摘录文件及记录。然而，如果我们的董事认为允许这样的访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

非居民股东或外国股东的权利

本公司的组织章程大纲及章程对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无限制。此外，我们的组织章程大纲及组织章程细则并无条文规定股东的持股量必须在多大程度上予以披露。

增发普通股

本公司的组织章程大纲及细则（本公司章程）授权本公司董事会不时根据本公司董事会的决定，在可行的范围内，从已授权但未发行的普通股中发行额外的普通股。

代表的手令

我们已同意向代表发行并在此登记认购最多相当于本次发行中售出普通股百分之十（10%）的普通股的认购权，包括购买额外普通股的超额配股选择权，并在此登记此类认购权和相关普通股。该等认购凭证将随时以现金或无现金行使方式全部或部分行使，并可在公开发行开始销售后五（5）年内行使。该等认购权的行使价为据此要约普通股发行价的150%。

根据FINRA规则5110（e）（1），代表人的认股权证不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在开始销售发行之日起180天内对证券进行有效的经济处置。但（i）如果所有转让的证券在180天禁售期的剩余时间内仍受禁售限制的限制，则可以全部或部分转让给参与发行的任何成员及其官员或合伙人、注册人或关联公司，（ii）可以全部或部分行使或转换，如果收到的所有证券在180天锁定期的剩余时间内仍然受到锁定期限制，（iii）它们可以在豁免向SEC登记的交易中或根据FIRNA规则5110（e）（2）规定的其他例外情况下转回发行人。代表的认股权证可行使所有或较少数量的普通股，并将提供无现金行使。我们已经登记了认股权证和普通股的基础代表的认股权证在这次发行。我们已授予该代表额外的需求登记权，费用由认股权证持有人承担，并授予无限的“附带”登记权，费用由我们承担，期限为自本次发行开始销售之日起五年。

公司法中的差异

英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛法律影响英属维尔京群岛公司，如我们和我们的股东不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述适用于我们的英属维尔京群岛法律条文与（仅为说明目的）特拉华州一般公司法（“DGCL”）（其管辖在特拉华州注册成立的公司）之间的重大差异。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛的法律，两个或两个以上的公司可以根据英属维尔京群岛法第九部分合并或合并。合并是指两个或两个以上的组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或两个以上的组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，该计划必须由股东决议授权。

虽然董事可以就合并或合并计划投票，即使他在合并或合并计划中有经济利益，但有利害关系的董事必须在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系这一事实后，立即向公司所有其他董事披露该利益。

本公司与董事有利害关系的任何交易(包括合并或合并)均可由吾等宣布无效，除非董事的权益已(A)于交易前向董事会披露，或(B)交易是(I)董事与公司之间的，及(Ii)交易是在公司的正常业务过程中进行，并按通常的条款及条件进行。

尽管有上述规定，如果股东知道有关权益的重大事实，并批准或认可该交易，或者该公司收到了该交易的公允价值，则该公司进行的交易不得无效。

无权就合并或合并投票的股东仍可获得投票权，前提是合并或合并计划载有任何条款，如作为组织章程大纲或章程细则的修订建议，股东将有权作为某一类别或系列就建议修订投票。无论如何，所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。

组成公司的股东不需要获得尚存或合并的公司的股份，但可以获得尚存或合并的公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。

合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，每家公司签署合并或合并章程，并向英属维尔京群岛的公司事务注册处提交。

股东可不同意根据一项安排(如法院准许)、合并(除非股东在合并前是尚存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并而强制赎回其股份。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并、收购有异议的，应当在股东对合并、收购进行表决前以书面形式提出异议，但未向股东发出会议通知的除外。如果股东批准合并或合并，公司必须在股东批准之日起20日内将此事实通知每一位提出书面反对意见的股东。这些股东然后有20天的通知之日起，给公司的书面选择，在英属维尔京群岛法规定的格式，反对合并或合并，但在合并的情况下，20天开始时，合并计划交付给股东。

股东在发出其选择持不同意见的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，即不再拥有任何股东权利。因此，即使他持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。

在向持不同意见的股东发出选举通知及合并或合并的生效日期起计7天内，公司必须向每名持不同意见的股东发出书面要约，以公司厘定为股份公平价值的指明每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。三十日内公司与股东未就价格达成一致的，公司与股东应当在三十日期满后二十日内各指定一名评估师，由双方指定第三名评估师。这三名评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

根据特拉华州的法律，每家公司的董事会必须批准合并协议。除其他条款外，合并协议必须载明合并的条款和进行合并的方法。然后，该协议必须由有权在每个公司的年度会议或特别会议上投票的已发行股票的多数票批准，除非公司注册证书中有规定，否则不需要进行集体投票。

特拉华州允许合并协议包含一项条款，允许任何一家公司的董事会终止协议，尽管协议得到了所有或任何公司的股东的批准：(1)在向国务卿提交协议之前的任何时间，或(2)如果协议包含提交后的有效时间，并且在有效时间之前向国务卿提交了适当的申请，则在提交之后的任何时间终止协议。除提交合并协议外，尚存的公司可以提交按照《企业合并条例》第103条的规定签署的合并证书。幸存的公司还被允许修改和重述其整个公司成立证明。合并协议还可以规定，在提交给国务大臣的协议生效之前，任何一家公司的董事会都可以修改该协议，即使在股东批准之后也是如此，只要在这种批准之后所作的任何修改不会对任何一家公司的股东权利造成不利影响，也不会改变幸存公司的公司注册证书上的任何条款。如果协议在提交之后但在生效之前被修改，则必须向国务卿提交适当的修改。如果幸存的公司不是特拉华州的公司，它必须同意送达程序，以履行公司因合并而产生的任何义务；此类义务包括正在消失的特拉华州公司的股东根据特拉华州法律提起的任何强制执行评估权的诉讼。

如拟进行的合并或合并设有评价权，须提交股东大会批准，标的公司必须在股东大会召开前至少20天向其股东发出备有评价权的通知。

持不同意见的股东如希望行使评价权，必须(A)不得投票赞成合并或合并；及(B)自提出要求之日起至适用合并或合并的生效日期止，持续持有登记在案的股份。此外，持不同意见的股东必须在投票前向公司提交一份书面评估要求。特拉华州衡平法院将确定股票的公允价值，不包括完成或预期合并所产生的任何价值元素，以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时，法院将考虑“所有相关因素”。除非特拉华州衡平法院酌情另有决定，否则从合并生效之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利计算，并按美联储贴现率的5%递增。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以获得成文法和普通法救济。这些内容总结如下。

·禁止有偏见的成员：股东如果认为一家公司的事务已经、正在或很可能以一种方式进行，或公司的任何一项或多项行为已经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害，可以根据英属维尔京群岛法案第184I条向法院申请命令，命令收购他的股份，向他提供补偿，法院规范公司未来的行为，或公司违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则的任何决定被搁置。特拉华州的法律没有类似的规定。

·禁止衍生品诉讼：《英属维尔京群岛法》第184C条规定，公司股东经法院许可，可以公司名义提起诉讼，以纠正对公司的任何不当行为。我们通常期望英属维尔京群岛法院遵循英国判例法的先例，允许少数股东以我们的名义开始代表诉讼或衍生诉讼，以挑战(1)越权或非法的行为，(2)构成对少数股东的欺诈的行为，(3)被投诉的行为构成对股东个人权利的侵犯，例如投票权和优先购买权，以及(4)在通过需要股东特别或非常多数的决议方面的违规行为。根据特拉华州的法律，如果股东在受到质疑的不当行为发生时持有股票，并从那时起在诉讼过程中继续持有股票，则该股东有资格提起衍生品诉讼。

这就是“持续所有权”规则，这是股东提起和维持衍生诉讼的要求。法律还要求股东首先要求公司董事会主张债权，否则股东必须在派生诉讼中说明提出这种要求将是徒劳的特别理由。

·允许公正和公平的清盘：除了上述法定补救措施外，股东还可以申请公司清盘，理由是法院这样做是公正和公平的。除特殊情况外，只有在公司以准合伙形式经营，合伙人之间的信任和信心已经破裂的情况下，才能获得这一补救措施。根据特拉华州的法律，当公司高管的欺诈和严重管理不善造成真正迫在眉睫的巨大损失危险时，法院可以使用其公平的解散权力，并任命接管人，而且无法以其他方式防止。

董事及行政人员的弥偿及责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款与公共政策相违背，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们的组织备忘录和组织章程细则，我们赔偿以下任何人的所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用：

·任何人现在或曾经是或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查程序，原因是该人是或曾经是我们的董事；或

·我们现在或过去应我们的要求，担任董事或其他法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管，或以任何其他身份为其代理。

这些赔偿只适用于该人为我们的最佳利益而诚实和真诚行事的情况，以及在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。

这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

我们的备忘录和公司章程中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括规定交错董事会和防止股东通过书面同意而不是会议采取行动的条款。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚、出于适当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的义务。我们的董事在行使董事的权力或履行职责时，亦须以合理的董事在可比情况下应有的谨慎、勤勉及技巧行事，并须考虑但不限于公司的性质、董事的决定及立场及所承担责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛法案或我们的组织备忘录和章程，这些都是不时修订和重申的。股东有权就董事违反对我们的义务的行为要求赔偿。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。在这下面

在履行职责时，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

股东书面同意诉讼

英属维尔京群岛法律规定，股东可以书面决议的方式批准公司事项，而无需由股东或代表股东签署足以构成有权在股东大会上就此类事项投票的必要多数的会议；但如果同意不是一致的，则必须向所有未同意的股东发出通知。我们的组织章程大纲和章程确实允许股东在书面同意的情况下行事。根据《公司条例》，法团可借修订其公司注册证书而取消股东以书面同意行事的权利。

股东提案

英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程允许我们持有不少于30%的已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。根据DGCL，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

累积投票权

英属维尔京群岛法律没有明确允许董事的累积投票权，我们的组织章程大纲和章程细则也没有规定累积投票权。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据DGCL的规定，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据我们的组织章程大纲及细则，不论是否有任何理由，董事均可由为移除董事或包括移除董事在内的目的召开的股东大会通过决议，或由有权投票的股东以至少75%的票数通过书面决议，或由为移除董事或包括移除董事的目的召开的董事会会议通过的董事会决议予以罢免。根据《公司章程》，设立分类董事会的公司的董事，除非公司注册证书另有规定，否则只能在获得有权投票的过半数流通股批准的情况下才能因此而被除名。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指拥有或拥有目标公司15%或更多未完成投票权的个人或团体

过去三年内的股票。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，我们的组织备忘录和章程也没有明确规定特拉华州企业合并法规所提供的相同保护。

解散；清盘

根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和细则，我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清盘人。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

股份权利的更改

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股份在任何时候被分成不同的股份类别，任何类别的权利只能在持有该类别已发行股份不少于50%的持有人的书面同意或会议上通过的决议下才能改变，无论我们的公司是否处于清算状态。

管治文件的修订

在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可由股东决议修订，除某些例外情况外，可由董事决议修订。任何修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前，我们的普通股还没有成熟的公开市场，虽然我们打算申请批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证此次发行后普通股将发展或维持一个流动性强的交易市场。在本次发售后，未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后，我们目前已发行的普通股中只有有限数量的普通股可以立即出售。然而，在这些限制失效后，未来在美国公开市场出售大量我们的普通股，包括行使已发行期权而发行的普通股，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股在美国的市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生负面影响。

本次发售完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们将拥有20,000,000股已发行普通股。其中，5,000,000股普通股将由参与本次发行的投资者公开持有，普通股将由我们的现有股东持有，其中一些股东可能是我们的关联公司，该术语在证券法第144条中定义。根据规则第144条的定义，发行人的关联公司是直接或通过一个或多个中间人控制发行人、由发行人控制或与发行人共同控制的人。

本次发行中出售的所有普通股将可由我们在美国的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。我们的一家关联公司购买的普通股不得转售，除非根据有效的注册声明或注册豁免，包括下文所述证券法第144条下的豁免。

现有股东持有的普通股是受限制证券，根据证券法第144条的定义，在本次发售完成后行使已发行期权后可发行的任何普通股将是受限证券。这些受限制的证券只有在注册或根据证券法第144条或第701条获得豁免注册的情况下，才能在美国出售。这些规则如下所述。

规则第144条

一般而言，实益拥有受限制普通股至少六(6)个月的人士，以及拥有受限制或非受限制证券的公司任何联属公司，均有权在无须在美国证券交易委员会登记的情况下出售其证券，而根据证券法第144条规定的豁免登记。

非附属公司

任何人在前三(3)个月或之前三(3)个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，卖方可根据规则第144条出售无限数量的受限证券，条件是：

·据报道，受限证券已持有至少六(6)个月，包括除我们的附属公司以外的任何先前所有者的持有期；

·他们表示，我们至少在出售前九十(90)天内遵守了《交易法》的定期报告要求；以及

·我们表示，我们在出售时的交易所法案报告中是最新的。

任何人士在出售时或在出售前三(3)个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司，并已持有受限制证券至少一年，包括除吾等联属公司外的任何先前所有人的持有期，将有权出售无限数量的受限制证券，而不论我们须遵守《交易所法》定期报告的时间长短或我们是否符合《交易法》的最新报告。

联属

在出售时或在出售前三(3)个月内的任何时间，寻求出售受限制证券的人士均须受上述限制。它们还受到其他限制，根据这些限制，该人将被要求遵守规则第144条的出售方式和通知条款，并有权在任何三(3)个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：

·新股占当时已发行普通股数量的1%，根据截至2021年12月31日的已发行普通股数量，这将相当于本次发行结束后立即发行的约20万股普通股；或

·阿里巴巴公布了在提交表格F144有关出售的通知之前的四周内，我们在纳斯达克资本市场以普通股形式发行的普通股的每周平均交易量。

此外，在出售前三(3)个月或之前三(3)个月内的任何时间身为本公司关联公司的人士，可根据上述第(144)条的要求出售不受限制的证券，而无须考虑第(144)条的六(6)个月持有期，该期限不适用于不受限制的证券的销售。

规则第701条

根据证券法第701条，自本招股说明书发布之日起生效，允许依据第144条转售股票，但不遵守第144条的某些限制，包括持有期要求。如果我们的任何员工、高管或董事根据书面补偿计划或合同购买股票，他们可能有权依赖规则701的转售条款，但规则701的所有持有者将被要求等到本招股说明书日期后九十(90)天才能出售任何此类股票。

第S条

证券法下的S条例规定，发生在美国境外的证券的要约和销售可以免除美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人销售的豁免条件。S规则第904条规定了规则第903条所涵盖的人以外的人转售的豁免条件。在任何情况下，任何销售都必须在离岸交易中完成，该术语在S法规中定义，并且不得在美国进行S法规中定义的定向销售努力。

我们是根据规则S定义的外国发行人。作为外国发行人，我们根据S规则在美国境外销售的证券不被视为证券法下的受限证券，并且受规则903施加的发售限制的约束，可以自由交易，无需注册或证券法下的限制，除非证券由我们的关联公司持有。我们并不要求S法规就在美国境外发行新发行的股票提供的潜在豁免，我们将根据证券法登记所有新发行的股票。

在符合某些限制的情况下，非吾等联营公司或因其董事高级职员或支付宝身份而成为吾等联营公司的吾等限售股份持有人，可根据S规则以“离岸交易”方式转售其限售股份，条件如下：

·阿里巴巴表示，股东、其附属公司或代表他们行事的任何人都没有在美国从事定向销售活动，以及

·有消息称，如果一名高管或董事纯粹凭借担任该职位而成为我们的附属公司，出售我们的限制性股票，则除了作为代理人执行此类交易的人将收到的惯常经纪佣金外，不会支付与要约或出售相关的出售佣金、手续费或其他薪酬。

额外限制适用于将成为吾等联属公司的受限股份持有人，但他或她并非凭借吾等高级职员或董事的身份。

禁售协议

我们的董事、高管和主要股东(定义为持有我们5%或以上普通股的所有者)已同意，除有限的例外情况外，不提供、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证或以其他方式直接或间接处置，或订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让，在未经Network 1 Financial Securities，Inc.事先书面同意的情况下，在注册说明书(招股说明书是其组成部分)生效日期后180天内拥有我们的普通股或此类证券的任何经济后果。

除有限的例外情况外，其他四名股东已同意，除有限的例外情况外，不会出售、合约出售、出售任何认购权或合约以直接或间接出售任何认购权、权利或认股权证或以其他方式处置，或订立任何互换或其他协议，全部或部分转让本公司普通股或此类其他证券的所有权的任何经济后果，在注册说明书生效日期后90天内不会出售、合约出售、出售任何认购权或已发行普通股，以及合共持有2,395,500股普通股。未经Network 1 Financial Securities，Inc.事先书面同意，请参阅“承销”。

物质所得税的考虑因素

英属维尔京群岛税收

本公司及本公司支付予非英属维尔京群岛居民的所有分派、利息及其他款项，均获豁免于英属维尔京群岛的所得税条例。非英属维尔京群岛居民的人士无须就本公司的任何股份、债务债务或其他证券支付遗产税、继承税或赠与税、税率、税项、征款或其他费用。所有与向本公司转让或由本公司转让财产有关的文书，以及与本公司股份、债务债务或其他证券交易有关的所有文书，以及与本公司业务有关的其他交易的所有文书，只要与英属维尔京群岛的房地产无关，均可豁免缴付英属维尔京群岛的印花税。英属维尔京群岛目前没有适用于本公司或其股东的预扣税或外汇管制法规。

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑

以下讨论描述了与美国股东对我们普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果(定义如下)。这一讨论适用于根据此次发行购买我们普通股并持有该等普通股作为资本资产的美国持有者。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》、据此颁布的《美国财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论并不针对特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(例如某些金融机构、保险公司、证券交易商或交易商，或为美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的其他个人、免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托、授予人信托、经纪人、交易商或证券、商品、货币或名义主要合同的交易商或交易商)可能涉及的所有美国联邦所得税后果。某些前美国公民或长期居民、作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分而持有我们普通股的人士、拥有美元以外的“功能货币”的人士、直接、间接或通过归属拥有我们普通股10%或以上投票权的人士、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、合伙企业及其他传递实体，以及此类传递实体的投资者)。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该持有者(I)是美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则投资于此类普通股的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问及其合作伙伴。

考虑投资我们的普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们的普通股有关的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

被动型外国投资公司后果

一般而言，在美国以外成立的公司，在任何课税年度，如(I)至少75%的总收入是“被动收入”，或符合PFIC收入测试标准，或(Ii)平均至少有50%的资产是产生被动收入的资产，或在任何课税年度内持有，则视为PFIC。

产生被动收入，或PFIC资产测试。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，即使现金作为营运资本持有或通过公开发行筹集。一般来说，在确定一家非美国公司是否为私人投资公司时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每一家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。

尽管PFIC的地位是以年度为基础确定的，通常要到纳税年度结束时才能确定，但基于我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的立场。

如果我们在任何课税年度由美国持有人持有我们的普通股，根据“PFIC超额分派制度”，美国持有人可能须就以下事项承担额外的税项及利息费用：(I)在课税年度内支付的分派超过前三个课税年度所支付平均年度分派的125%，或(Ii)在出售、交换或其他处置(包括质押)我们的普通股时确认的任何收益，不论我们是否继续为PFIC。根据PFIC超额分派制度，此类分派或收益的税收将通过在美国持有者持有我们的普通股期间按比例分配分派或收益来确定。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额，将作为本课税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的款额将按适用于个人或公司的最高边际税率在每个该等课税年度的普通收入中征税，并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC，我们通常必须在美国持有人持有普通股的随后所有年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC身份的要求，并且美国持有人对我们的普通股做出“视为出售”的选择。如果做出选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市场价值出售其持有的普通股，从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举之后，美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有我们普通股的PFIC，并且我们的一个非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，则该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和出售较低级别的PFIC的股份的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。根据美国联邦所得税法，我们的任何非美国子公司如果选择被视为独立于我们的实体或作为合伙企业，将不是美国联邦所得税法下的公司，因此不能被归类为较低级别的PFIC。然而，如果我们在您的持有期内是PFIC，并且子公司通过了PFIC收入测试或PFIC资产测试，那么没有做出选择的非美国子公司可能被归类为较低级别的PFIC。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，在美国持有人对我们的普通股做出有效的“按市值计价”选择的情况下，根据PFIC的超额分配制度，美国持有人将不需要为我们普通股的分配或确认的收益缴税。当选的美国持有者一般会将每年我们持有的普通股的公平市场价值超过调整后的普通股税基的部分视为普通收入。美国持有者还将把该等普通股的调整税基在纳税年度结束时超过其公平市场价值的部分作为每年的普通亏损考虑，但仅限于以前包括在收入中的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国持有者在我们普通股中的纳税基础将进行调整，以反映任何收入

或因按市值计价选举而确认的损失。在本公司为PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前计入收益的按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。如果在一个课税年度后，我们不再被归类为PFIC，因为我们不再符合PFIC收入或PFIC资产测试，美国持有人将不需要以上述方式考虑任何潜在收益或损失，任何在出售或交换普通股时确认的收益或损失将被归类为资本收益或损失。

对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“可销售的股票”。一般来说，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”，将被视为可销售的股票。一类股票在任何日历年度内定期交易，在此期间，此类股票在每个日历季度中至少有十五(15)天进行交易，但数量极少。

我们的普通股只要继续在纳斯达克资本市场上市并正常交易，就将是有价证券。按市值计价的选举将不适用于我们不是PFIC的任何应纳税年度的普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度将继续有效。这样的选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择，但根据PFIC超额分配制度，美国持有人可能继续就任何较低级别的PFIC缴纳税款。

本公司及本公司就本公司股份向非英属维尔京群岛居民的人士支付的所有分派、利息及其他款项获豁免遵守英属维尔京群岛所得税条例的所有条文。对于我们的任何股份、债务或其他证券，非英属维尔京群岛居民的人士无需支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。与我们的股份、债务或其他证券交易有关的所有票据，以及与我们业务相关的其他交易有关的所有票据，在英属维尔京群岛均获豁免缴纳印花税，前提是它们与英属维尔京群岛的房地产无关。英属维尔京群岛目前没有适用于我们或我们股东的预扣税或外汇管制法规。

如果我们是PFIC，适用的税收后果也将不同于上述如果美国持有者能够进行有效的合格选举基金或QEF选举的税收后果。由于我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息，因此潜在投资者应该假设QEF选举将不可用。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC地位对我们普通股的购买、所有权和处置的影响，投资PFIC对他们的影响，关于普通股的任何选择，以及关于购买、拥有和处置PFIC普通股的美国国税局信息报告义务。

分配

根据上述“被动外国投资公司后果”一节的讨论，获得与我们普通股有关的分配的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)中的比例份额时，将此类分配的毛额作为股息计入。如果美国持有者收到的分配因为超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分派超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，美国持有者应该期待所有分配都作为股息报告给他们。

我们的普通股分配被视为股息，一般将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，一般将构成被动类别收入。此类股息将不符合公司股东从美国公司获得股息时通常允许的“已收股息”扣除条件。“合格外国公司”向某些非公司美国持有人支付的股息可能有资格按降低的资本利得税税率征税，而不是按边际税征税

一般适用于普通收入的利率，前提是满足持有期要求（在除息日期前六十（60）天开始的121天期间，拥有超过六十（60）天，没有损失风险保护）和某些其他要求。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解其特定情况下股息税率是否降低。但是，如果我们在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度是PFIC（参见上文“被动外国投资公司后果”下的讨论），我们将不会被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。

股息将在存管人收到股息之日计入美国持有人的收入。以英属维尔京群岛元支付的任何股息收入的金额将是参考收到日期的有效汇率计算的美元金额，无论付款实际上是否转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，则不应要求美国持有人确认股息收入的外币损益。如果股息在收到日期后转换为美元，美国持有人可能会产生外币收益或损失。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)，就其支付在美国成熟证券市场上随时可交易的普通股所支付的任何股息而言，一般将被视为合格外国公司。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

根据上文“被动外国投资公司后果”一节的讨论，美国持有人一般将在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时，就美国联邦所得税的目的确认资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即现金金额加上所收到的任何财产的公平市场价值)与该等美国持有人在普通股中的调整计税基准之间的差额(如果有的话)。这类资本收益或损失一般将是非公司美国股东应按较低税率纳税的长期资本收益，或者如果普通股在出售、交换或其他处置之日由美国股东持有超过一年，则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，都按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何收益或损失，通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。

医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入缴纳3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和出售我们普通股的净收益。如果您是个人、财产或信托基金的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解这项联邦医疗保险税对您在我们普通股的投资所产生的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣缴

美国持有人可能需要就投资于我们的普通股向IRS提交某些美国信息报告报表，其中包括IRS表格8938（特定外国金融资产声明）。如上文“被动外国投资公司后果”所述，作为PFIC股东的每个美国持有人必须提交包含某些信息的年度报告。支付超过100，000美元购买我们普通股的美国持有人可能需要提交IRS表格926（美国转让人向外国公司提交的财产申报表），报告此付款。如果美国持有人未能遵守规定的信息报告，可能会受到重大处罚。

出售或以其他方式处置我们普通股的股息和收益可能会向美国国税局报告，除非美国持有者确立了豁免的基础。如果持有者(I)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税基础，或(Ii)在某些其他类别的人中描述，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。然而，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。

备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询他们自己的税务顾问。

我们敦促每一位潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资本公司普通股对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，根据其公民身份、居住地或住所国的法律，购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果。

以下是关于投资普通股的某些英属维尔京群岛和香港所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑根据英属维尔京群岛及香港法律而产生的其他税务后果。

英属维尔京群岛税收

英属维尔京群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对非英属维尔京群岛居民的个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税。英属维尔京群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但印花税可能适用于在英属维尔京群岛签立的文书或在英属维尔京群岛管辖范围内的文书。英属维尔京群岛不是任何适用于支付给我公司或由我公司支付的任何双重税收条约的缔约方。英属维尔京群岛没有外汇管制规定或货币限制。

香港利得税

我们在香港注册成立的附属公司于2019/2020及2018/2019课税年度从香港产生或源自香港的业务所产生的应纳税所得额，须缴纳16.5%的香港利得税。自2019/2020课税年度起，香港利得税税率为港币2,000,000元以下的应课税利润的8.25%，以及港币2,000,000元以上的任何部分的16.5%。根据香港税法，我们的香港附属公司从海外取得的利润可获豁免缴交香港所得税。此外，我们的香港子公司向我们支付股息在香港不需要缴纳任何预扣税。

承销

关于此次发行，我们将作为此次发行的承销商或代表与Network 1 Financial Securities，Inc.签订承销协议。代表可保留其他经纪商或交易商担任与本次发行相关的分代理或选定的交易商。承销商已同意在坚定承诺的基础上，以发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣，向我们购买以下名称对面列出的普通股数量：

承销商承诺，如果他们购买任何普通股，将购买本招股说明书提供的所有普通股。承销商没有义务购买承销商超额配售选择权所涵盖的普通股，以购买下文所述的普通股。承销商发售普通股，但须事先出售，并须在承销商收到高级职员证书及法律意见等其他条件下，经其律师批准法律事宜及承销协议所载其他条件后，向承销商发行普通股并予以接纳。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

此产品的定价

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格将通过我们与代表之间的谈判来确定。在这些谈判中将考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和代表认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、我们目前的发展状况以及其他被认为相关的因素。本次发行中我们普通股的首次公开募股价格与我们公司的资产、运营、账面或其他既定价值标准不一定有任何直接关系。

超额配售选择权

我们已授予承销商45天的选择权，按每股普通股的发行价减去承销折扣和佣金，购买最多总计15%的额外普通股(相当于发行中出售的普通股数量的15%)。承销商可自本次发行结束之日起45天内行使此项选择权，仅用于承销商出售超过上表所列普通股总数的普通股。如果增发的任何普通股被购买，承销商将以每股普通股美元的发行价发售增发的普通股。

折扣和费用

股票和超额配股股票的承销折扣，对于承销商介绍的投资者，相当于首次公开发行价格的7%，对于我们介绍的投资者，相当于首次公开发行价格的5%。

下表显示了我们的每股价格和首次公开募股总价格、承销折扣和扣除费用前的收益。在不行使超额配售选择权和充分行使超额配售选择权的情况下显示总金额。

吾等亦将透过从本文拟进行的发售所得款项净额中扣除，向该代表支付一笔非实报开支拨备，金额相等于吾等出售股份（包括根据行使该代表的超额配售权而发行的任何股份）所得款项总额的1. 0%。

我们同意向代表偿还最多150,000美元的自付责任费用(包括下文披露的律师费和其他付款)。截至本招股说明书之日，我们已向代表支付了80,000美元作为预付款，以支付自付的实报实销费用。任何预支费用都将退还给我们，只要代表的实际可交代费用不是根据FINRA规则5110(G)(4)(A)实际发生的。

我们估计，不包括承销折扣和非实报实销费用津贴在内，我们应支付的发行费用总额约为20亿美元。

承销商只打算在我们被允许发行普通股的州向他们的散户客户发行我们的普通股。我们一直依赖于对“担保证券”的蓝天注册要求的豁免。在国家证券交易所上市的证券是“担保证券”。如果我们无法达到国家证券交易所的上市标准，那么我们将无法依靠担保证券豁免来满足蓝天注册要求，我们将需要在我们计划出售股票的每个州注册发行。因此，除非我们满足国家证券交易所的上市要求，并且我们在该交易所上市的申请获得批准，否则我们将不会完成此次发行。

上述内容并不是对承销协议条款和条件的完整陈述。承销协议的一份表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

代表的手令

我们已同意向代表发行并在此登记认购最多相当于本次发行中售出普通股百分之十（10%）的普通股的认购权，包括购买额外普通股的超额配股选择权，并在此登记此类认购权和相关普通股。该等认购凭证将随时以现金或无现金行使方式全部或部分行使，并可在公开发行开始销售后五（5）年内行使。该等认购权的行使价为据此要约普通股发行价的150%。

根据FINRA规则5110（e）（1），代表人的认股权证不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在开始销售发行之日起180天内对证券进行有效的经济处置。但（i）如果所有转让的证券在180天禁售期的剩余时间内仍受禁售限制的限制，则可以全部或部分转让给参与发行的任何成员及其官员或合伙人、注册人或关联公司，（ii）可以全部或部分行使或转换，如果收到的所有证券在180天锁定期的剩余时间内仍然受到锁定期限制，（iii）它们可以在豁免向SEC登记的交易中或根据FIRNA规则5110（e）（2）规定的其他例外情况下转回发行人。代表的认股权证可行使所有或较少数量的普通股，并将提供无现金行使。我们已经登记了认股权证和普通股的基础代表的认股权证在这次发行。我们已授予该代表额外的需求登记权，费用由认股权证持有人承担，并授予无限的“附带”登记权，费用由我们承担，期限为自本次发行开始销售之日起五年。

成功费

本公司同意于本次发售完成两(2)周年前的任何时间，本公司或其任何联属公司将与代表在本次发售期间及上述期间内直接向本公司介绍的任何一方订立任何交易(包括但不限于任何合并、合并、收购、融资、合资或其他安排)，本公司同意向代表支付成功费用。成功费用应相当于公司和/或其股东收到的代价或价值的1%，在交易结束时支付。

禁售协议

我们的董事、高管和主要股东(定义为持有我们5%或以上普通股的所有者)已同意，除有限的例外情况外，不提供、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证或以其他方式直接或间接处置，或订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让，在未经代表事先书面同意的情况下，在招股说明书生效日期后180天内拥有我们的普通股或该等其他证券的任何经济后果。

除有限的例外情况外，其他四名股东已同意，除有限的例外情况外，不会出售、合约出售、出售任何认购权或合约以直接或间接出售任何认购权、权利或认股权证或以其他方式处置，或订立任何互换或其他协议，全部或部分转让本公司普通股或此类其他证券的所有权的任何经济后果，在注册说明书生效日期后90天内不会出售、合约出售、出售任何认购权或已发行普通股，以及合共持有2,395,500股普通股。未经Network 1 Financial Securities，Inc.事先书面同意，请参阅“承销”。

不出售类似的证券

吾等已同意不会提供、质押、宣布有意出售、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或订立任何掉期或其他协议以全部或部分转让我们普通股所有权的任何经济后果，不论任何此等交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券而达成。未经代表人事先书面同意，自招股说明书生效之日起180天内。

外国监管机构对购买我国普通股的限制

我们没有采取任何行动，允许我们的普通股在美国以外的地方公开发行，也没有允许在美国以外的地方拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己并遵守与本次发行我们的普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

赔偿

我们同意赔偿承销商根据证券法和交易法产生的与发行相关的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

纳斯达克上市申请书

我们打算申请批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市/报价，代码为“MEGL”。没有纳斯达克资本市场的上市批准函，我们不会完成和结束此次发行。我们收到的上市批准函与实际在纳斯达克资本市场上市的情况不同。上市批准书将只用于确认，如果我们在本次发行中出售的普通股数量足以满足适用的上市标准，我们的普通股实际上将被上市。我们不打算申请在任何证券交易所上市代表的认股权证。

电子报价、销售和分销

电子形式的招股说明书可以在网站上或通过承销商或销售集团成员(如果有)或其关联公司维持的其他在线服务提供，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意向出售集团成员分配若干普通股，以出售给其在线经纪账户持有人。将根据互联网分配出售的普通股将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子形式的招股章程外，这些网站上的信息或可通过这些网站获取的信息以及任何其他网站中包含的任何信息

由该等实体维持的股份并不是本招股说明书或注册说明书的一部分，亦未经吾等或承销商批准及/或背书，投资者不应依赖。

与本次发行有关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

被动做市

任何在纳斯达克上属合资格做市商的承销商，均可根据交易所法案下M规则第103条的规定，在纳斯达克上从事被动庄家交易，期间为股份发售或出售开始前至分销完成为止。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不高于此类证券的最高独立报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

潜在的利益冲突

承销商及其关联公司可不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务，并可获得惯例费用和费用补偿。承销商及其联营公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债权及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)至其客户的账户，而该等投资及证券活动可能涉及本公司的证券及/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

除美国外，吾等或承销商不得采取任何行动，以准许本招股说明书在任何司法管辖区公开发售或持有、流通或分销本招股说明书所提供的普通股，而任何司法管辖区均须为此采取行动。本招股说明书提供的普通股不得直接或间接在任何司法管辖区发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售任何该等股份有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下除外。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何普通股的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约是非法的。

除在美国发行普通股外，承销商还可以在某些国家或地区发行普通股，但须遵守适用的外国法律。

价格稳定、空头和惩罚性出价

在本招股说明书提供的普通股分配完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商竞购我们的普通股的能力。作为这些规则的例外，承销商可以根据交易所法案下的规则M进行旨在稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。承销商可以按照M规则进行超额配售、银团回补交易、稳定交易和惩罚性出价。

·稳定交易包括执行承销商为防止或减缓我们证券市场价格的下跌而进行的出价或购买，而此次发行正在进行中。

·通常，当主承销商代表承销团出售的我们股票超过他们在此次发行中从我们那里购买的股票时，就会发生卖空和超额配售。为了回补由此产生的空头头寸，管理承销商可以行使上述超额配售选择权和/或参与银团回补交易。在合同上没有任何大小的限制

魔力帝国环球有限公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东
魔术帝国环球有限公司

对财务报表的几点看法

本核数师已审核魔力帝国环球有限公司及其附属公司(统称为“本公司”)于二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的合并资产负债表，以及截至二零二一年十二月三十一日止两年期间各年度的相关综合收益表、股东权益变动表及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2022年4月8日

魔力帝国环球有限公司
合并资产负债表

____________

* 对2021年7月15日实施的150，000股兑1股分拆具有追溯效力。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

魔力帝国环球有限公司
合并损益表

____________

* 对2021年7月15日实施的150，000股兑1股分拆具有追溯效力。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

魔力帝国环球有限公司
股东权益变动综合报表

____________

* 对2021年7月15日实施的150，000股兑1股分拆具有追溯效力。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

魔力帝国环球有限公司
合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

魔力帝国环球有限公司
合并财务报表附注

1.组织机构和业务概述

魔术帝国环球有限公司(“ME”或“公司”)是一家于2016年5月10日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。本公司注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸法团中心邮政信箱957号办事处，主要营业地点位于香港中环云咸街8号3楼。

本公司及其附属公司(统称“本集团”)于香港提供金融服务，主要从事提供企业融资咨询服务及包销服务。

在截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个年度内，本公司于以下附属公司拥有直接或间接权益：

本集团为香港一家金融服务供应商，主要从事提供企业融资咨询服务及承销服务。提供的服务主要包括以下内容：

首次公开发售(“IPO”)保荐服务：本集团为有意在香港联合交易所有限公司(“联交所”)主板(“主板”)及联交所创业板(前称创业板)上市的公司担任保荐人，在上市过程中向其提供意见及指导，以收取保荐费。

独立财务顾问(“IFA”)服务：本集团担任独立财务顾问，向独立董事委员会及上市公司独立股东提供意见或建议，以换取顾问费。

财务顾问服务：本集团为客户提供以下财务顾问服务：(A)就建议交易的条款及架构，以及香港监管架构下的相关影响及合规事宜，包括上市规则、创业板上市规则及收购守则，向客户提供意见；及(B)为寻求在其他证券交易所上市的客户提供意见。

合规咨询服务：本集团为主板或创业板的上市公司提供合规顾问，并就上市后的合规事宜向他们提供意见，以换取合规咨询费。

承销服务：本集团透过担任新股上市申请人的全球协调人、账簿管理人、牵头经办人或承销商，提供承销服务，以换取承销佣金收入。

2.报告了重要会计政策的摘要

最近的业务发展

本集团透过公开发售5,000,000股普通股寻求融资，假设公开发售价格介乎4.00美元至5.00美元。在扣除任何承销商折扣或发行费用之前，此次发行的总收益预计在20,000,000美元至25,000,000美元之间。此次发行由Network 1 Financial Securities，Inc.在坚定的承诺基础上进行。