目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
根据第(13)或15(D)条提交的年度报告
1934年《证券交易法》
截至本财年的
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(办公地址)
| ||
2299年燕安西路,
| 将副本复制到: |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券:无。
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券:无。
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
有几个
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐ 是☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交报告。 ☐ 是☒
通过勾选标记标明注册人是否(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否已遵守此类提交要求。 ☒ ☐ 不是的
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ ☐ 不是的
通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说:
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则☐ | 由国际会计准则委员会发布☒ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。◻ 项目17◻ 项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
目录表
2024年4月29日
尊敬的各位股东:
我们很高兴向您介绍Scully Royalty Ltd.截至2023年12月31日的年度财务业绩,并向您提供公司最新发展情况。除另有规定外,所有金额均以加元计算。
一、2023年财务业绩报告
截至2023年12月31日,我们的现金从2022年12月31日的6370万美元增加到7830万美元。
截至2023年12月31日,我们的短期证券为1300万美元,而截至2022年12月31日的短期证券为3030万美元。这主要包括流动政府债务和受监管银行附属公司在正常业务过程中持有的其他证券,减少主要与债券到期日有关。
截至2023年12月31日,应收贸易账款和其他应收账款分别为190万美元和6780万美元,而截至2022年12月31日,应收账款和其他应收账款分别为380万美元和4350万美元。截至2023年12月31日,与我们的铁矿石特许权使用费权益相关的应收账款为2,060万美元,而截至2022年12月31日的应收账款为580万美元。
截至2023年12月31日,持有的待售资产为零,而截至2022年12月31日的资产为3470万美元。这一减少是由于我们在2023年3月处置了我们的碳氢化合物资产。
截至2023年12月31日,应付账款和应计费用为1,600万美元,而截至2022年12月31日为2,110万美元,减少的主要原因是2023年3月出售我们的碳氢化合物资产和正常业务过程中应付账款的减少。
截至2023年12月31日,我们已递延所得税负债5840万美元,而截至2022年12月31日,我们的递延所得税负债为5660万美元。
应付债券,包括我们的子公司Merkanti Holding plc发行的2026年到期的公开债券,截至2023年12月31日为3610万美元,而截至2022年12月31日为3550万美元。
2023年的收入从2022年的6370万美元下降到5490万美元,这主要是由于我们在2023年3月出售了我们的碳氢化合物权益,但部分被特许权使用费收入的增加所抵消。我们的特许权使用费部分分别约占我们2023年和2022年总收入的64%和45%。
销售和服务成本从2022年的2990万美元下降到2023年的1910万美元,这主要是由于2023年3月处置了我们的碳氢化合物资产。2023年,计入销售和服务以及销售、一般和行政成本的折旧、损耗和摊销为790万美元,而2022年为1070万美元。2023年,我们确认了120万美元的待售资产减值冲销,这与与将我们以前的碳氢化合物资产重新归类为截至2022年12月31日的待售资产有关的非现金减值损失有关。这些资产于2023年3月出售。
销售、一般和行政费用从2022年的2850万美元下降到2023年的2420万美元,主要是由于2023年3月处置我们的碳氢化合物资产和费用管理。
我们在2023年确认了190万美元的所得税支出(不包括资源财产收入税),而2022年的所得税回收(不包括资源财产收入税)为620万美元。不包括资源财产收入税,2023年我们以现金支付了40万美元的所得税,2022年我们以现金支付了20万美元的所得税。我们还确认了2023年的资源财产收入税收支出为690万美元,而2022年为570万美元。
i
致股东的信
目录表
总体而言,我们在2023年确认了880万美元的所得税支出(所得税支出190万美元和资源财产收入税收支出690万美元),而2022年的所得税回收金额为50万美元(所得税回收620万美元和资源财产收入税收支出570万美元)。
2023年,我们的股东应占净收益为140万美元,在基本和稀释基础上为每股0.09美元,而2022年股东应占净亏损为2340万美元,在基本和稀释基础上为每股1.58美元。2023年EBITDA*为1990万美元,而2022年EBITDA亏损1140万美元。我们2022年的EBITDA亏损包括重新分类为持有待售的碳氢化合物资产的3140万美元的非现金减值亏损。
以下是我们每一年的净收益(亏损)与EBITDA(亏损)的对账:
Scully Royalty Ltd.(2000加元) |
| 2023财年 |
| 2022财年 |
本年度净收益(亏损)(1) |
| 1,399 |
| (23,407) |
所得税支出(回收) |
| 8,798 |
| (549) |
融资成本 |
| 1,763 |
| 1,809 |
折旧、损耗和摊销 |
| 7,929 |
| 10,699 |
EBITDA(亏损) |
| 19,889 |
| (11,448) |
(1)包括非控股权益应占净收益(亏损)。
*EBITDA是非国际财务报告准则的财务衡量标准。请参阅“非国际财务报告准则财务衡量标准“以获取更多信息和“项目5:业务和财务回顾及展望--业务成果“将EBITDA与适用期间的净亏损进行对账。
以下是关键财务指标的摘要:
Scully Royalty Ltd.(2000加元,不包括股份和每股金额和比率) |
| 12/31/23 |
| 12/31/22 |
流动资产 |
| 164,545 |
| 179,608 |
流动负债 |
| 20,573 |
| 42,972 |
非流动资产 |
| 287,922 |
| 295,869 |
非流动负债和非控股权益 |
| 109,435 |
| 107,347 |
股东权益 |
| 322,459 |
| 325,158 |
营运资本 |
| 143,972 |
| 136,636 |
流通股 |
| 14,822,251 |
| 14,822,251 |
每股账面价值 |
| 21.76 |
| 21.94 |
每股账面价值(美元) |
| 16.45 |
| 16.20 |
每股市场价格(美元,2024年4月16日) |
| 6.06 |
| 不适用 |
价格/市净率 |
| 0.37 |
| 不适用 |
II
致股东的信
目录表
二. 史卡利矿井的最新进展
概述
该公司拥有的最有价值的资产是位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的斯卡利铁矿的特许权使用费权益。该利息下的特许权使用费率为从矿山运输的铁矿石的7.0%,从尾矿和其他处置材料运输的铁矿石的4.2%,最低付款额为每年325万美元。
斯卡利矿
2017年,一家新运营商收购了Scully矿场,此后取得了多项里程碑,包括完成2.76亿美元的融资并于2019年开始矿场运营。斯卡利矿的年产能为600万吨,生产被认为是优质铁矿石产品,铁含量超过65%。
铁矿石主要用于炼钢,钢材被认为是全球经济发展的关键大宗商品。因此,铁矿石的需求和定价在很大程度上取决于综合钢铁生产商的原材料需求。对高炉钢的需求反过来又是周期性的。
铁矿石价格与多金属矿山生产
该矿运营商透露,Scully铁矿生产的高品位矿石含铁量超过65%,还具有其他有利特性,如相对较低的污染率。在全球范围内,钢铁制造商看重低污染(如二氧化硅、氧化铝和磷)的高品位铁矿石,因为它们通过更高效的原材料利用、更高的工厂产量和更低的排放来改善环境和财务业绩。因此,65%的铁矿石(包括Scully铁矿的产品)的售价高于62%的铁矿石是很常见的,也是普遍预期的。2023年,普氏65%铁指数以约10%(12美元)的溢价出售,平均每吨132美元,而普氏62%铁指数的平均溢价为每吨120美元。
下表列出了Scully矿山运营商在2023年、2022年和2021年发运的铁矿石产品总量:
单位:公吨 |
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
已发运的铁矿石产品 |
| 3,535,238 |
| 3,097,930 |
| 3,184,003 |
三、
致股东的信
目录表
在连续生产了近四年后,该运营商于2023年10月根据《公司债权人安排法》(CCAA)申请重组,以重组其事务。关于CCAA的诉讼,该运营商宣布已与该矿铁矿石承购商嘉吉达成7,500万美元贷款安排的协议,使其能够继续正常运营,直到交易或重组完成。2023年10月30日,根据CCAA程序启动了销售和招标程序。该公司目前有针对运营商的各种未决索赔,这些索赔是诉讼程序中暂缓进行的,包括2023年第二季度约470万美元的特许权使用费,2023年第三季度和第四季度770万美元的特许权使用费,以及对以前支付过少的特许权使用费的有争议的索赔。
我们会继续密切监察该矿的营运表现及营运商在CCAA内的财务需求,特别是在近期铁矿石价格下跌的情况下。我们对Scully矿近年来吸引的资本数量感到鼓舞,我们认为这表明了达到高达600万吨年产量的长期潜力。然而,鉴于最近的事态发展,包括CCAA销售和招标过程中的初步中标者财团通知监视器,它将不会继续进行拟议的交易,我们仍然持谨慎态度。
我们仍然致力于这一项目,并准备在没有第三方解决方案的情况下发挥积极作用。
三、减少分红
2021年4月,该公司宣布,决心根据其铁矿石特许权使用费权益,专注于提升股东价值,最大化股东的收益和股息。为了配合这一重点,公司宣布董事会批准了一项现金股息政策。
2022年和2023年,我们宣布了以下现金股利:
● | 2022年3月4日支付给2022年2月21日登记在册的股东的普通股每股0.25美元(0.18美元); |
● | 2022年5月23日支付给2022年5月10日登记在册的股东的普通股每股0.34美元(0.27美元); |
● | 2022年8月26日向2022年8月12日登记在册的股东支付的普通股每股0.33美元(0.26美元);2022年12月6日向2022年11月22日登记在册的股东支付的普通股每股0.21美元(0.16美元);以及 |
● | 2023年5月19日支付给2023年5月9日登记在册的股东的每股普通股0.23美元(0.17美元)。 |
鉴于Scully矿的情况,以及根据运营商的CCAA如何展开,可能需要大量资本,我们目前采取了保守的做法。在运营商的财务状况得到解决后,我们打算恢复正常的季度股息支付。
未来分红的宣布、时间和支付将取决于所收到的特许权使用费支付,以及公司和Scully矿山运营商的财务状况和经营业绩。
四、优化集团结构
我们过去和现在的目标和倡议是,以一种大幅消除我们普通股市场价格与我们公布的每股账面净值之间的折让的方式来构建集团。例如,我们认为我们在Scully铁矿的特许权使用费权益的价值没有适当地反映在我们普通股的价格中。我们认为,造成这种差异的原因之一是我们复杂的集团结构和多样化的资产组合,这些资产具有不同的经济、资本要求和增长前景。
2021年,我们宣布,为了支持公司的核心重点,我们的另外两个运营部门-工商银行-将在一段时间内进行合理化。*这两个部门并未产生与我们的特许权使用费权益相称的回报,我们的董事会认为,这些行动为我们的股东以及公司的所有方面和业务部门提供了令人信服的好处。它通过分离其非战略性资产简化了公司的公司结构,并允许独立的业务部门专注于追求和运营各自的业务。
四.
致股东的信
目录表
作为我们非核心部门资产合理化计划的一部分,我们于2023年3月完成了以2500万美元的对价出售我们位于艾伯塔省的所有碳氢化合物权益,这取决于某些惯例调整和2023年4月1日经济生效日期的调整。收盘时,我们收到了1820万美元的现金对价(扣除商品及服务税)。
我们继续在这一合理化项目上勤奋工作,目前预计2024年将取得进一步进展。
工业
我们的工业部门包括全球范围内的资源和服务项目。该公司寻求从长期工业和服务业资产中获益的机会,重点放在东亚。这一部门将自有投资作为其整体活动的一部分,我们寻求随着时间的推移实现此类投资的收益。这些投资可以采取多种形式,可以包括收购整个企业或部分企业,投资于股权或投资于企业现有的债务(担保和无担保),或投资于新的股权或债务发行。这些活动通常不是被动的。每个机会的结构都是为每个单独的交易量身定做的。
截至2023年12月31日,我们工业部门的账面价值为4460万美元,或每股3.01美元。
商人银行
我们的招商银行业务部门包括受监管的欧洲商业银行业务。我们拥有欧洲持牌银行Merkanti Bank Limited,该银行不从事一般零售、商业银行或任何全能银行业务,但为我们的客户、供应商和集团成员提供专注于商业银行的专业银行服务。此外,我们还持有欧洲两个工业地产园区的权益。
截至2023年12月31日,我们招商银行部门的账面价值为7800万美元,或每股5.26美元。
五、加强利益相关者沟通
我们欢迎您提出任何问题,并期待着与利益相关者讨论我们的运营、结果和计划。进一步:
- | 我们鼓励持份者阅读本公司截至2023年12月31日止年度的整份20-F表格年报,其中包括经审核的财务报表及管理层的讨论和分析,以加深对本公司业务及营运的了解;以及 |
- | 如对本报告中的信息有任何疑问,请拨打我们的北美免费电话1(844)331 3343或发送电子邮件至info@cullyroyalty.com,与我们的高级管理层预约电话会议。 |
恭敬地提交,
2024年4月29日 | 塞缪尔·莫罗 |
首席执行官总裁 | |
首席财务官(&C) |
v
致股东的信
目录表
史卡利皇家有限公司
表格20-F
目录
介绍事项 |
| 1 |
第I部分 | 1 | |
前瞻性陈述 | 1 | |
货币信息 | 1 | |
财务和其他信息注释 | 2 | |
第1项:董事、高级管理人员和顾问的身份 | 2 | |
项目2:报价统计数据和预期时间表 | 2 | |
第3项:关键信息 | 2 | |
A. [已保留] | 2 | |
B.资本化和负债 | 2 | |
C.提出和使用收益的理由 | 2 | |
D.风险因素 | 2 | |
第4项:公司信息 | 12 | |
A.公司的历史和发展 | 12 | |
B.业务概述 | 12 | |
C.组织结构 | 16 | |
D.财产、厂房和设备 | 16 | |
项目4A:未解决的工作人员评论 | 23 | |
项目5:运营和财务审查及前景 | 23 | |
一般信息 | 23 | |
经营成果 | 24 | |
流动性与资本资源 | 30 | |
关键会计估计 | 35 | |
尚未采用的新标准和解释 | 38 | |
趋势信息 | 38 | |
安全港 | 39 | |
第6项:董事、高级管理人员和员工 | 39 | |
A.董事和高级管理人员 | 39 | |
B.补偿 | 40 | |
C.董事会惯例 | 42 | |
D.员工 | 43 | |
E.股份所有权 | 43 | |
第7项:主要股东和关联方交易 | 44 | |
A.主要股东 | 44 | |
B.关联方交易 | 45 | |
C.专家和律师的利益 | 45 | |
第8项:财务信息 | 46 | |
A.合并报表和其他财务信息 | 46 | |
B.重大变化 | 47 | |
第9项:报价和列表 | 47 | |
A.优惠和上市详情 | 47 | |
B.配送计划 | 47 | |
C.市场 | 47 | |
D.出售股东 | 47 | |
E.稀释 | 47 | |
F.发行债券的费用 | 47 |
(i)
目录表
项目10:附加信息 | 47 | |
A.股本 | 47 | |
B.组织备忘录和章程 | 47 | |
C.材料合同 | 49 | |
D.外汇管制 | 50 | |
E.征税 | 50 | |
F.股息和支付代理人 | 53 | |
G.专家的发言 | 53 | |
H.展出的文件 | 53 | |
一、附属信息 | 53 | |
第11项:有关市场风险的定量和证明性披露 | 53 | |
第12项:股票证券以外的证券的描述 | 54 | |
第II部 | 55 | |
第13项:违约、拖欠股息和清算 | 55 | |
第14项:对证券持有人权利的重大修改和收益的使用 | 55 | |
第15项:控制和程序 | 55 | |
项目16: [已保留] | 56 | |
项目16 A:审计委员会财务专家 | 56 | |
项目16 B:道德准则 | 56 | |
项目16 C:主要会计费用和服务 | 56 | |
项目16 D:审计委员会上市标准的豁免 | 57 | |
项目16 E:发行人和关联买家购买股票证券 | 57 | |
项目16 F:登记人认证会计师的变更 | 57 | |
项目16G:完善公司治理 | 57 | |
第16H项:公开煤矿安全信息 | 57 | |
项目16I:披露妨碍检查的外国司法管辖区 | 58 | |
项目16J:内幕交易政策 | 58 | |
项目16K:网络安全 | 58 | |
项目17:年度财务报表 | 58 | |
项目18:年度财务报表 | 59 | |
项目19:所有展品 | 120 |
(Ii)
目录表
介绍事项
除非另有说明,本文件中所有提及的“美元”和“美元”均指加元,所有提及“美元”的均指美元,所有提及的“欧元”或“欧元”均指欧盟的欧元。
除文意另有所指外,凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”,均指Scully Royalty有限公司及其合并附属公司。
第I部分
前瞻性陈述
本文件包含某些前瞻性信息和陈述,包括与非历史事实有关的陈述,以及我们对未来将发生或可能发生的事态发展、结果和事件的信念、意图和预期的陈述,包括美国“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。1995年私人证券诉讼改革法经修正后,统称为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常使用诸如“预期”、“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、“将”、“计划”、“估计”、“相信”等词语,以及暗示未来结果或陈述或其负面或其他类似词语的类似表达。前瞻性陈述包括但不限于有关未来业绩、业务计划和前景的陈述,以及对经济状况、我们的市场、法律诉讼和其他未来事件的预期。所有这些前瞻性陈述都是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。然而,这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响。因此,实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同,因此,无法保证前瞻性陈述预期的任何事件将发生或发生,或者如果发生,将从中获得什么好处。这些风险、不确定因素和其他因素,除其他外,包括题为“项目3:关键信息--D.风险因素”.
尽管我们认为这些前瞻性信息和陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证这些预期将被证明是准确的。因此,读者不应过分依赖本文件中所载的任何前瞻性信息和陈述。前瞻性信息和陈述是截至本文件发表之日作出的,我们没有义务对其进行更新或修改,除非根据适用的证券法的要求。
货币信息
下表列出了最近三个财政年度每年终了时有效的美元和欧元换算成加元的汇率。汇率是根据加拿大银行报告的每日平均汇率计算的。
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
| (美元/美元) | |||||
期末 |
| 1.3226 |
| 1.3544 |
| 1.2678 |
期间处于高水平 |
| 1.3128 |
| 1.2451 |
| 1.2040 |
期间价格较低 |
| 1.3857 |
| 1.3856 |
| 1.2942 |
期间的平均值 |
| 1.3497 |
| 1.3013 |
| 1.2535 |
| ($/€) | |||||
期末 |
| 1.4626 |
| 1.4458 |
| 1.4391 |
期间处于高水平 |
| 1.4211 |
| 1.2897 |
| 1.4188 |
期间价格较低 |
| 1.5053 |
| 1.4606 |
| 1.5641 |
期间的平均值 |
| 1.4597 |
| 1.3696 |
| 1.4828 |
2024年4月26日,美元和欧元折算成加元的日均汇率分别为1美元=1.3668美元和1欧元=1.4624美元。
1
目录表
财务和其他信息注释
除非另有说明,本报告中的所有财务信息都是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的,分别称为“IFRS”和“IASB”,这可能无法与许多美国公司编制的财务数据相比较。
由于四舍五入的原因,本文件全文中提供的数字加起来可能与我们提供的总数不完全相同,百分比也可能不准确地反映绝对数字。
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非《国际财务报告准则》财务措施
本文件包括“非国际财务报告准则财务计量”,即不包括或不包括根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比计量中未排除或包括的金额的财务计量。具体而言,我们使用非国际财务报告准则计量“EBITDA”。
EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。我们的管理层使用EBITDA作为我们经营业绩的衡量标准,并认为它是对净收入的有意义的补充,作为业绩衡量,主要是因为我们发生了重大折旧,EBITDA消除了非现金影响。
EBITDA被投资者和分析师用于对发行人进行估值。EBITDA的目的是向投资者提供更多有用的信息,根据国际财务报告准则,该措施没有任何标准化的含义。因此,不应孤立地考虑这一衡量标准,也不应将其用来取代根据《国际财务报告准则》编制的绩效衡量标准。关于持续业务的净收入与EBITDA的对账,请参见“项目5:经营和财务回顾及展望--经营成果”.
第1项:董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2:报价统计数据和预期时间表
不适用。
第3项:关键信息
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
投资于我们每股面值0.001美元的普通股,即“普通股”,涉及许多风险。在做出任何投资决定之前,您在评估我们的公司和我们的业务时,除了本20-F表格中的其他信息外,还应仔细考虑以下风险和不确定因素。我们的业务、运营和财务状况可能会因以下任何风险而受到损害。
2
目录表
与我们业务相关的风险因素
我们的财务业绩可能会在不同时期有很大波动。
我们预计我们的业务在未来的收入和运营结果将经历重大的周期性变化。这些差异可能归因于作为我们特许权使用费权益基础的铁矿的铁矿石价格和产量水平的变化。此外,这可能是因为我们的商业银行收入通常是在成功完成交易后赚取的,交易的时间不确定,也不是我们所能控制的。在许多情况下,我们可能只收到很少的付款,甚至没有收到任何没有成功完成交易的订单。此外,我们寻求收购被低估的资产,在那里我们可以利用我们的经验和管理来实现价值。通常,随着时间的推移,我们将持有或建立这些资产,而我们无法预测这些资产何时可能实现价值。因此,我们不太可能实现稳定和可预测的收益,这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
全球经济疲软,包括资本和信贷市场,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响,并对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响。
我们的业务本质上不会产生可预测的收益,可能会受到全球金融市场状况和一般经济状况的重大影响。由于对我们的产品和商业银行服务的需求历来是由一般的全球宏观经济活动决定的,所以在经济放缓期间,对我们产品和服务的需求和价格在历史上都大幅下降。严重的经济衰退可能会影响我们的销售和盈利能力,并可能对我们的供应商和客户造成不利影响。此外,经济低迷可能会影响作为我们特许权使用费权益基础的铁矿的运营和生产。根据其严重程度和持续时间,全球经济低迷的影响和后果可能对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响,包括我们在需要时筹集资本的能力,以及在其他方面对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
全球经济状况的疲软可能会加剧困难的经济和市场状况对我们和我们行业中的其他人的不利影响。特别是,我们可能面临与未来任何经济低迷相关的以下风险:铁矿石价格下跌或波动,加强对我们银行业务的监管;遵守此类监管可能会增加我们银行业务的成本,可能会影响我们产品和服务的定价,并限制我们追求商机的能力;对我们产品和服务的需求减少;我们的客户无法全面或及时地履行其现有义务;经济状况的不确定性程度可能会对我们估计的准确性产生不利影响,进而影响过程的可靠性和我们的信用损失准备金的充分性。
此外,全球金融市场的任何干扰或波动都可能对我们产生重大不利影响,包括我们以我们可以接受的财务条件获得资本和流动资金的能力(如果有的话)。市场恶化和疲软可能导致我们为自己或客户执行的交易的数量和规模大幅下降,我们的收入也会相应下降。任何市场疲软都可能导致进一步的损失,因为我们在这样的市场中持有资产。如果上述风险全部或部分成为现实,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的业务竞争非常激烈。
我们业务的各个方面都具有很强的竞争力,我们预计它们将继续如此。
我们的竞争对手包括商人和投资银行、经纪公司、商业银行、私募股权公司、对冲基金、金融咨询公司和矿产特许权公司。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资本和资源,包括获得供应的机会。我们认为,影响我们业务竞争的主要因素包括交易执行情况、我们的产品和服务、客户关系、声誉、创新、信誉和价格。
由于大幅整合,我们的竞争对手的规模在最近几年有所增加。这些公司可能有能力提供比我们更广泛的产品,这可能会增强他们的竞争地位。
如果我们不能有效地与竞争对手竞争,我们的业务和经营结果将受到不利影响。
在截至2023年12月31日的年度内,除了来自特许权使用费权益的收入约占我们总收入的64%外,没有任何客户的收入占我们总收入的10%以上。由于竞争条件或其他原因导致的关键客户的流失,可能会对我们的运营结果产生不利影响。
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我们的收益以及我们的盈利能力可能会受到各种产品价格波动的影响。
我们2023年收入的很大一部分来自我们的铁矿石特许权使用费权益。我们特许权使用费权益的任何收入都会受到铁矿石价格的影响。因此,我们的收益与铁矿石价格和钢铁产品需求直接相关。影响这些产品的价格和需求的因素很多,包括:对通胀的预期;全球和区域的需求和生产;政治和经济条件;以及主要生产地区的生产成本。这些因素超出了我们的控制范围,我们无法预测。我们产品价格的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能面临缺乏合适的收购、合并或其他自有投资候选者,这可能会限制我们的增长。
为了发展我们的业务,我们可能会寻求收购、合并或投资新的公司或机会。我们未能进行收购或投资,可能会限制我们的增长。在寻求收购和投资机会的过程中,我们面临着来自具有类似增长和投资策略的其他公司的竞争,其中许多公司的资源可能比我们多得多。对这些收购或投资目标的竞争可能会导致收购或投资价格上涨,风险增加,可供收购或投资的企业、服务或产品池减少。
作为我们特许权使用费权益基础的铁矿的运营一般由第三方运营商决定,我们目前没有如何运营该物业的决策权。此外,我们无法或非常有限地获得有关该矿的技术或地质数据,包括有关矿化或储量的数据。运营商未能执行或其他运营决策可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
作为我们特许权使用费权益基础的铁矿的经营者通常有权决定该财产的运营方式。运营商的利益和我们的利益可能并不总是一致的。我们无法控制矿山的运营可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,我们无法或非常有限地获得有关该矿的技术或地质数据,包括有关矿化和储量的数据。
如果特许权使用费和其他利益的授予人不遵守他们的合同义务,我们可能会被迫采取法律行动来强制执行我们的合同权利。如果与此类行动有关的任何决定对我们不利,该决定可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
根据安大略省高等法院于2023年10月10日发出的命令,作为我们的特许权使用费权益的基础的铁矿的经营者根据《公司债权人安排法》(“CCAA”)。2023年10月30日,根据CCAA程序启动了销售和招标程序。该公司目前有针对运营商的各种未决索赔,这些索赔是根据CCAA诉讼程序暂缓进行的,总额为2060万美元,其中包括1240万美元的申请前金额。CCAA的程序仍在进行中,无法保证其结果。
此外,我们无法或非常有限地获得与我们感兴趣的矿山和运营有关的技术或地质数据,包括储量数据。因此,我们无法保证该矿的储量水平。若营运商确定储量不足以在经济上营运该矿,其可能会放弃目前宣布的重启,或其后缩减或停止营运,这可能对我们的盈利能力、营运业绩及财务状况产生重大不利影响。
我们的活动受制于与我们的交易对手履行义务相关的交易对手风险。
我们的业务受到商业风险的影响,其中包括交易对手风险,例如我们的交易对手不履行义务。我们寻求通过在适当的时候要求信誉良好的金融机构提供信贷支持来降低不良业绩的风险。我们还试图通过对向信誉良好的客户开放的账户施加限制,并对其他客户实施信用支持要求,来降低客户或其他交易对手不付款的风险。然而,我们面临的风险是,欠我们债务的各方或我们的客户和其他金融中介机构可能会因为破产、缺乏流动资金、经营失败或其他原因而拖欠对我们的义务。例如,这些交易对手义务可能产生于存放存款、在交易和投资活动中提供信贷或担保,以及代表我们和代表我们的客户参与支付、证券和供应链交易。如果任何此类客户或交易对手违约,我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
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此外,我们评估应收账款和交易对手欠我们的其他金额的信用风险,包括损失准备金。我们可能会在基于此类评估确定相关信用风险显著增加的情况下确认此类金额的损失。此外,虽然我们采取措施缓解此类信用风险,但我们在此类余额上的实际损失可能与我们的评估和目前预期的损失准备不同,因此,我们可能会在未来确认减值。
我们面临可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响的交易风险。
我们通过在资本风险最小的情况下分配和监控我们的资本投资,仔细筛选客户和交易,并聘请合格的人员管理交易,来管理交易风险。然而,我们的自营投资活动可能会产生交易风险。这些风险包括与我们的业务相关的市场和信用风险。我们打算在高度非结构化的情况下进行投资,并投资于陷入严重财务困境的公司,而此类投资往往涉及严重的时间限制。这些投资可能会让我们面临巨大的交易风险。一项不成功的投资可能导致此类投资的全部损失,并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的风险管理策略可能会让我们暴露在未知或不可预见的风险中,这些风险可能会影响我们未来的风险管理策略,并可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我们使用各种工具和战略来管理各种类型的风险敞口。例如,我们可以使用衍生品外汇合约来管理我们的风险敞口和我们客户对外币汇率风险的敞口。如果我们用来管理各种风险敞口的各种工具和策略中的任何一种都不有效,我们可能会蒙受损失。我们的许多策略都是基于历史交易模式和相关性。然而,在降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险方面,这些策略可能并不完全有效。意外的市场发展可能会影响我们的风险管理策略,而意外的发展可能会影响我们未来的风险管理策略。
如果我们长期资产的公允价值或其可收回金额低于我们的账面价值,我们将被要求记录非现金减值损失,这可能对我们的运营业绩产生重大影响。
当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,我们会审核长期资产的账面价值以计提减值。如果我们的产品市场恶化,如果我们决定以不同的方式进行资本投资,或者其他现金流假设发生变化,我们可能需要在未来记录非现金减值损失,这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。
我们很大一部分收入来自我们的铁矿石特许权使用费权益,这意味着与我们的收入不那么集中的情况相比,该项目的不利发展可能会对我们的运营结果产生更重大或更持久的影响。
截至2023年12月31日止年度,我们约64%的收入来自我们在Scully铁矿的特许权使用费权益。我们预计这笔利息将继续占我们未来收入的很大一部分。这种收入的集中可能意味着,与收入不那么集中的情况相比,不利的发展,包括运营商做出的任何不利决定,可能会对我们的运营结果产生更重大或更长期的影响。
我们的特许权使用费权益的价值和收入受到基础项目运营商面临的许多风险的影响。
当基础项目的运营商生产有意义的产品时,我们的特许权使用费权益通常会产生收入。来自我们利益的持续收入取决于运营商实现可持续的生产水平。因此,我们受制于适用于采矿项目所有者和经营者的风险因素。
我们还面临可能影响我们特许权使用费权益的项目运营商的业务风险,包括:未能执行其业务计划;无法以可接受的条款获得必要的融资或根本无法为运营融资;采矿税的变化;诉讼风险;许可风险;所有权风险;一般市场风险和运营中断。这些风险以及矿山经营者持续面临的其他风险可能会对我们特许权使用费的价值以及我们的财务业绩和状况产生不利影响。
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矿产开发和生产通常涉及高度风险。此类作业受制于在勘探、开发和生产金属时通常遇到的所有危害和风险,包括与天气有关的事件、特殊和意外的地质构造、地震活动、环境危害和有毒化学品的排放、爆炸和与钻探、爆破和移除材料有关的其他条件,任何情况都可能导致矿山和其他生产设施受损或被毁,财产受损、人员伤亡或生命损失、环境破坏、工作停顿、勘探、开发和生产延误、生产成本增加和可能的法律责任。任何这些危险和风险以及其他上帝行为都可能暂时或永久地关闭这种活动。矿产开发和生产受到诸如设备故障或尾矿处理区周围挡土坝失灵等危险的影响,这可能导致环境污染,从而导致所有者或运营者承担责任。矿藏的勘探和开发、开采和加工涉及重大风险,即使仔细评估、经验和知识的结合也不能消除这些风险。
衍生品交易可能会让我们面临意想不到的风险和潜在的损失。
吾等不时订立衍生工具交易,要求吾等向交易对手交付标的证券、贷款或其他债务,以收取款项。此类衍生品交易可能使我们面临意想不到的市场、信贷和操作风险,可能导致我们遭受意想不到的损失。资产价值大幅下跌、意料之外的信贷事件或无法预见的情况可能会因衍生产品交易的结构和/或定价中未适当考虑的风险而造成损失。
我们银行子公司的运营受到监管,这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
Merkanti银行有限公司(简称“银行”)的业务受到许多指令和法规的约束,这些指令和法规对我们的业务产生了重大影响。我们所服从的法律、法规和政策可以随时改变。此外,监管机构对我们所受法律法规的解释和适用也可能会不时发生变化。欧洲最近通过了影响金融服务业的广泛立法,这些立法直接或间接地影响了我们的业务,各项规定正在实施过程中。这些法律和相关条例适用于信贷机构业务的方式仍在发展中。任何立法或监管行动以及此类法律和法规对我们业务运营的任何必要改变都可能导致收入的重大损失,限制我们寻求我们原本可能考虑从事或提供某些产品和服务的商业机会的能力,影响我们持有的资产的价值,要求我们提高价格从而减少对我们金融产品的需求,给我们带来额外的合规和其他成本,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。因此,不能保证将来在法规或其解释或应用方面的变化不会对我们产生不利影响。请参阅“第4项:公司信息-B.业务概述-法规了解更多信息。
此外,我行的业务可能涉及与金融服务业交易对手的交易,包括商业银行、投资银行和其他机构客户。某些金融机构和整个金融服务业的违约,甚至是有关其偿付能力的传言或质疑,都导致了整个市场的流动性问题,并可能导致其他机构的亏损或违约。我们可能会进行交易,如果我们的重要交易对手之一违约,我们可能会面临重大的信用风险。一个重要金融交易对手的违约,或者整个金融服务业的流动性问题,都可能对我们产生重大不利影响。
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在我们开展业务的司法管辖区,任何未能遵守制裁、反洗钱法律或其他适用法规的行为都可能损害我们的声誉和/或导致我们受到罚款、制裁或执法,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务采取了关于遵守制裁和反洗钱法律的政策和程序,我们也采取了各种政策和程序来确保遵守适用的特定法律,包括旨在防止洗钱和恐怖主义融资的内部控制和“了解您的客户”程序;然而,任何特定交易的多方参与可能会使尽职调查过程变得困难。此外,由于我们银行的活动可能比其他银行活动更多地以单据为基础,它容易受到单据欺诈的影响,这可能与洗钱、恐怖主义融资、非法活动和/或规避制裁或其他限制(如出口禁令、许可证要求或其他贸易控制)有关。虽然我们对高风险交易保持警惕,但我们也意识到,伪造、双重发票、部分发货和使用虚构商品等努力可能被用来规避适用的法律和法规。如果我们的政策和程序不能有效地阻止第三方在我们不知情的情况下利用我们的金融业务作为洗钱或恐怖主义融资的渠道,我们的声誉可能会受到损害,和/或我们可能会受到罚款、制裁或法律行动(包括被添加到任何禁止某些方与我们进行交易的“黑名单”中,包括我们的银行子公司),这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,在我们开展业务的国家/地区,对制裁、反洗钱法或其他适用法律或法规的修订可能会给我们的业务带来额外的合规负担。
利率和外币汇率的波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
利率波动可能会影响对利率敏感的金融工具的公允价值。市场利率的增加或减少可能导致我们的固定利率金融工具负债的公允价值发生变化,从而导致我们的权益的公允价值减少。同样,外币汇率的波动可能会影响对外币汇率敏感的金融工具的公允价值。
对我们获得资本的限制可能会损害我们的流动性和开展业务的能力。
流动性,或随时可以获得资金,对从事我们业务的公司来说是必不可少的。金融公司的倒闭往往在很大程度上可归因于流动性不足。流动资金对我们的商业银行业务尤为重要,所察觉到的流动资金问题可能会影响我们客户和交易对手与我们进行交易的意愿。我们的流动性可能会因我们可能无法控制的情况而受损,例如全面的市场混乱或影响我们的客户、交易对手、我们的贷款人或我们的运营问题。此外,如果其他市场参与者寻求同时出售类似资产,我们出售资产的能力可能会受到损害。
我们可能需要新的资本来发展我们的业务,而且不能保证在需要的时候会有资金,如果真的有的话。这样的额外资本很可能会通过发行额外的股本来筹集,这将导致我们的股东股权被稀释。如果不能获得这样的额外资本,可能会推迟我们未来执行业务计划的能力,并对我们未来的运营产生不利影响。
我们未来可能会大幅增加债务。
我们可能需要从银行或金融机构获得融资,为营运资金、资本购买、潜在收购和业务发展提供资金。与任何债务融资相关的利息成本可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外,借款的条款-包括关于维持财务比率的标准财务契约、禁止参与重大公司交易或重组以及支付股息-可能会对我们的业务运营和财务实力施加额外的限制。
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由于我们的全球业务,我们面临着政治、经济、法律、运营和其他风险,这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
在世界各地的主要市场开展业务时,我们面临着在其他国家开展业务所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险。这些风险从新兴市场交易结算的困难,到可能的国有化、征收、价格控制和其他限制性的政府行动,以及恐怖主义。我们还面临这样的风险,即外国政府当局实施的外汇管制或类似限制可能会限制我们将我们在他们国家收到或持有的当地货币兑换成加元、欧元或其他硬通货的能力,或者将这些其他货币带出这些国家的能力。如果这些风险中的任何一个成为现实,我们的业务、运营结果、财务状况和现金流都可能受到负面影响。
我们的业务面临诉讼风险,这些风险往往难以评估或量化,而且我们每年都可能在抗辩诉讼方面产生巨额法律费用。
我们的业务面临法律风险,在针对金融中介机构的诉讼中要求赔偿的数量和金额正在增加。这些风险包括我们向公司交易参与者提供建议的潜在责任,以及关于复杂交易安排的条款和条件的纠纷。我们还可能面临复杂或高风险交易的交易对手将声称我们不适当地未能告知他们所涉及的风险,或者他们没有被授权或未被允许与我们进行此类交易,因此,他们对我们的义务不可强制执行。在市场长期低迷期间,我们预计这些类型的索赔将会增加。我们在商业银行和自营投资活动中也面临法律风险。
我们寻求投资于被低估的企业或资产,往往是因为金融、法律、监管或其他影响它们的困境。投资于陷入困境的企业和资产可能会让我们卷入复杂的法律问题,涉及利益相关者的优先事项、债权和其他权利。这些风险往往难以评估或量化,它们的存在和大小往往在很长一段时间内都是未知的。我们可能会在针对涉及任何这些风险的诉讼进行辩护时产生巨额法律和其他费用,并可能被要求为和解和/或不利判决支付巨额损害赔偿金。针对我们的重大法律责任或重大监管行动可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们高管的技能和经验,这些人中的任何一个的流失都可能损害我们的业务。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们高管的技能、经验和努力,失去他们的服务可能会损害我们有效开展业务的能力。我们不为我们的任何员工提供“关键人物”保险。
我们任何管理人员的流失都可能对我们的业务运营产生负面影响。我们还需要不时地寻找和留住更多熟练的管理人员和专业技术人员,以有效地运营我们的业务。对这些人的竞争是激烈的。招聘和留住合格人员对我们的成功至关重要,无法保证我们有能力吸引和留住这些人员。如果我们不能成功地吸引和留住合格的人才,我们执行业务模式和战略的能力可能会受到影响,这可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们在有腐败历史和与外国政府交易的国家开展业务,这样做会增加与我们的国际活动相关的风险。
当我们在国际上运作时,我们受制于美国。1977年《反海外腐败法》以及其他法律,禁止美国和其他在美国注册证券的商业实体为获得或保留业务的目的,向外国政府及其官员和政党支付或提出不正当的付款。我们在已知存在腐败的国家开展业务,并与第三方达成协议。进一步的国际扩张可能涉及更多地接触此类做法。我们在这些国家的活动可能会导致我们的员工或顾问未经授权付款或提供付款的风险,这可能违反各种法律,包括1977年《反海外腐败法》,尽管这些政党并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施,以阻止我们的员工和顾问采取这种做法。然而,我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的,我们的员工或顾问可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反法律的行为1977年《反海外腐败法》可能导致刑事或民事制裁,我们可能承担其他责任,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们面临着与卫生流行病、流行病和类似疫情有关的各种风险,这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
卫生流行病、流行病和类似的疫情可能会导致全球经济和金融市场的大幅波动和不确定性、供应链问题、劳动力短缺和金属价格下跌,这些事件可能会对作为我们特许权使用费利益基础的项目的运营或我们的商业银行业务产生不利影响。卫生流行病、大流行和类似疫情的影响最终将取决于许多我们无法控制的因素(包括此类事件的严重性和持续时间以及政府和运营商针对此类事件采取的行动),并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性和不利的影响。
战略投资或收购和合资企业,或我们进入新的业务领域,可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定因素。
我们未来可能会进行战略投资和收购,或者合资和类似的交易。当我们进行战略投资或收购或成立合资企业时,我们预计在合并或整合相关业务和系统时将面临许多风险和不确定因素,包括需要结合会计和数据处理系统以及管理控制,以及整合与客户和业务合作伙伴的关系。整合被收购业务的成本(包括与收购相关的重组费用,以及其他相关成本,如会计、法律和咨询费用)可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
虽然我们对我们购买的业务进行尽职调查,但根据每笔交易的情况,这些业务的实际状况仍然存在不可避免的风险。在我们承担这些业务的运营控制权之前,我们可能无法确定被收购企业及其运营的价值或了解其潜在负债。
此外,任何企业或设施的收购都可能带来许多风险,其中包括:运营的有效整合问题;无法维持关键的收购前业务关系;运营成本增加;面临大量意外负债;难以实现预期效率、协同效应和成本节约;进入我们经验有限或没有经验的市场的风险;以及我们可能无法招募具有必要技能的额外经理来补充所收购企业的管理的可能性。
此外,地域和其他扩张、收购或合资企业可能需要管理层的大量关注,而这些关注可能会从我们的其他业务转移出去。如果我们未能克服这些风险,我们的业务、财务状况或运营业绩可能会受到重大不利影响。
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税务审计或争议,或适用于我们的税法的变化,可能会大幅增加我们的纳税。
我们在计算所得税和其他纳税义务的拨备时具有重大判断力。虽然我们认为我们的纳税估计是合理的,但许多因素可能会影响其准确性。适用的税务机关可能不同意我们对某些重大项目的纳税处理,这可能会导致纳税义务的增加。由于我们业务的规模、复杂性和性质,各种税务问题和诉讼不时悬而未决,包括与我们以前的附属公司有关的问题。目前,根据我们掌握的信息,我们认为任何此类事项都不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而,由于固有的不确定性,我们不能对其结果提供确定性。如果我们目前的评估存在重大错误,或者如果我们无法以有利的方式解决任何这些问题,可能会对我们的财务业绩、现金流或运营结果产生重大不利影响。
此外,对现行法律的修改也可能提高我们的实际税率。税负的大幅增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。请参阅“第8项:财务信息--A.合并报表和其他财务信息了解更多信息。
对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力,并影响您的投资价值。
我们有一部分现金以人民币形式存在中国手中,也就是“人民币”。中国人民Republic of China政府对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。我们可能会将我们在中国的子公司持有的部分收入转换为其他货币,以履行我们的外币义务。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。
根据中国现行外汇法规,只要符合某些例行程序要求,经常帐项目,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,无需事先获得中国国家外汇管理局(简称“外管局”)的批准,即可用外币支付。然而,若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法将这些资金用于中国以外的目的。
我们信息技术系统的故障或安全漏洞可能会扰乱我们的运营,并对我们的业务产生负面影响。
我们使用信息技术,包括信息系统和相关基础设施以及云应用程序和服务来存储、传输、处理和记录敏感信息,包括员工信息以及财务和运营数据,与员工和业务合作伙伴沟通,以及许多其他与我们业务相关的活动。我们的商业伙伴,包括运营伙伴、供应商、客户和金融机构,也依赖数字技术。在正常业务过程中,可能会向其中一些业务伙伴提供对我们的敏感信息或我们的信息系统和相关基础设施的有限访问权限。
尽管有安全设计和控制,但我们的信息技术系统以及我们的第三方合作伙伴和提供商的信息技术系统可能会受到各种中断的影响,包括在升级或更换软件、数据库或其组件的过程中、自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、网络攻击、黑客活动、未经授权的访问尝试和其他安全问题,或者可能由于员工错误、渎职或其他中断而被破坏。任何此类中断或入侵都可能导致运营中断或敏感数据被盗用,这可能会使我们受到民事和刑事处罚、诉讼或对我们的声誉产生负面影响。不能保证这种干扰或挪用以及由此产生的影响不会对我们的现金流产生负面影响,并对我们的经营结果或财务状况产生实质性影响。
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我们面临的一般风险
如果我们增发股票或通过出售股权证券筹集资金,投资者的利益可能会被稀释,投资者的每股账面净值可能会被稀释。
我们的常住文件授权发行我们的普通股和优先股,可连续发行。如果我们被要求增发任何股份或进行私募以通过出售股权证券筹集资金,投资者在我们的权益将被稀释,投资者的每股账面净值可能会被稀释,具体取决于该等证券的出售价格。如果我们发行任何此类额外股份,此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权减少。此外,任何此类发行都可能导致我们公司控制权的变更。
某些因素可能会抑制、推迟或阻止对我们公司的收购,这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们章程文件中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止第三方在投标要约中变更我们的控制权或管理层,或以其他方式与我们进行合并或类似类型的交易。如果控制权的变更或管理层的变更被推迟或阻止,我们普通股的市场价格可能会下跌。
未来在维持内部控制或补救弱点方面的任何弱点或不足或失败,都可能削弱我们编制准确和及时的财务报表的能力。
如果未来发现我们的内部控制存在重大缺陷,我们及时准确报告财务结果的能力可能会受到重大不利影响,因此,我们的财务报表可能包含重大错报或遗漏。如果我们不能对财务报告保持和执行足够的内部控制,为财务报告的可靠性提供合理的保证,并为外部使用编制我们的财务报表,我们可能会损害我们的声誉,不能及时满足我们的公开报告要求,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,或者无法正确报告我们的业务和运营结果,我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。
投资者在保护他们的利益方面可能面临困难,他们通过美国法院保护自己权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,我们几乎所有的业务和资产都位于美国以外。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、经修订的开曼群岛公司法(2020年修订本)(称为“开曼法案”)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认,尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。此外,我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。开曼群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款做出的判决;在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据美国证券法的某些民事责任条款,我们也不可能对我们施加法律责任。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
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目录表
第4项:公司信息
A.公司的历史和发展
我们是一家根据开曼法案成立的公司,于2017年6月5日注册成立。我们的办公室位于上海长宁区延安西路2299号上海商贸大厦2103室,邮编:中国200336,电话号码是+18443313343。我们的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼群岛西湾路31119号芙蓉路邮政信箱802号。我们的网站地址是www.cullyroyalty.com。
我们的核心资产是位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿的净收入特许权使用费权益。该利息项下的特许权使用费税率为从该矿发运的铁矿石的7.0%,以及从尾矿和其他处置材料发运的铁矿石的4.2%。目前该矿的运营商于2019年开始采矿作业。请参阅“-B.业务部门-版税“和”-D.财产、厂房和设备”.
我们目前有三个业务部门:(I)特许权使用费,包括我们在一个铁矿的权益;(Ii)工业业务,包括多个资源和服务项目;及(Iii)招商银行业务,有时被称为“金融服务”,包括受监管的商业银行活动。我们专注于传统供应和融资来源无法充分满足的市场,重点是为中小企业提供解决方案。我们在多个地区开展业务,参与的行业包括制造业、自然资源以及医疗用品和服务。
作为我们经营业务的补充,我们将自有资本投入到内在价值没有得到适当反映的资产和项目中。这些投资可以采取多种形式,我们的活动通常不是被动的。每个机会的结构都是为每个单独的交易量身定做的。
我们向被称为“美国证券交易委员会”的美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维持着一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在以下网站上查阅:http://www.sec.gov.
请参阅“B.业务概述了解更多有关我们最新发展的信息。
B.业务概述
以下是我们的业务和最近的活动的简要描述。
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Scully铁矿生产的高品位矿石含铁量超过65%,还具有其他有利特征,如相对较低的污染率。在全球范围内,钢铁制造商看重低污染(如二氧化硅、氧化铝和磷)的高品位铁矿石,因为它们通过更高效的原材料利用、更高的工厂产量和更低的排放来改善环境和财务业绩。因此,65%的铁矿石(包括Scully铁矿的产品)的售价高于62%的铁矿石是很常见的,也是普遍预期的。2023年,普氏65%铁指数比普氏62%铁指数溢价约10%(12美元)。
下表列出了根据Scully铁矿在所述期间向我们报告的数量,从该矿发运的铁矿石产品(包括球团、碎屑和精矿)总量:
截至2010年底的一年。 | ||||
12月31日, | ||||
2023 | 2022 | |||
(公吨) | ||||
铁矿石产品已发货 |
| 3,535,238 |
| 3,097,930 |
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2022年11月,该矿运营商宣布已完成1500万美元的优先股融资,并于2023年1月宣布关闭一项预付款安排,该安排为未来交付的精矿提供高达3500万美元的预付款。然后,在2023年5月,运营商宣布已完成2700万美元优先担保票据的销售。
2023年10月,Scully铁矿的经营者根据《反腐败法》提起诉讼。作为提交文件的一部分,该运营商获得了一笔7500万美元的债务人占有贷款,并披露了这笔贷款将使其能够继续正常运营该矿,直至交易或重组完成。这一贷款后来在2024年4月增加到1.25亿美元。2023年10月30日,根据CCAA程序启动了销售和招标程序。该公司目前有针对运营商的各种未决索赔,这些索赔是诉讼程序暂缓进行的主题,包括1240万美元的申请前金额,其中不包括对过去付款不足的未确认、有争议的索赔。
现金股利政策
2021年4月30日,我们宣布董事会批准了一项现金股利政策,旨在最大限度地提高我们普通股持有者未来的潜在股息。2023年,我们宣布于2023年5月19日向2023年5月9日登记在册的股东支付每股普通股0.23美元(0.17美元)的现金股息。
根据对我们的财务状况、经营业绩、持续营运资金要求和其他因素的审查,我们的董事会可能会不时宣布并向股东支付现金股息,如果董事会认为合适的话。我们普通股支付的任何股息的时间、支付和金额可能由我们的董事会根据我们的现金流、经营结果和财务状况、为持续运营提供资金的需要以及董事会认为相关的其他业务考虑因素而不时决定。
鉴于Scully铁矿的情况,以及根据运营商的CCAA如何展开,可能需要大量资本,我们目前采取了保守的做法。一旦运营商的财务状况得到解决,我们打算恢复正常的季度股息支付。
出售碳氢化合物资产
2023年3月,我们以2500万美元的代价完成了我们位于艾伯塔省的所有碳氢化合物权益的出售,但需要进行某些惯例调整和经济生效日期2022年4月1日的调整。收盘时,我们收到了1820万美元的现金对价(扣除商品及服务税)。截至2022年12月31日,这些碳氢化合物资产被归类为持有待售资产,我们在截至2023年12月31日的年度确认了120万美元的减值冲销。在完成交易后,我们收到了另外180万美元的付款,这与惯例的调整和阻碍有关。
业务细分
我们目前有三个业务部门:(I)特许权使用费,包括我们在一个铁矿的权益;(Ii)工业业务,包括资源和服务项目;以及(Iii)招商银行业务,有时被称为“金融服务”,包括受监管的商业银行活动。
管理层致力于一项计划,使其在工商银行的权益合理化,这两个项目都取得了实质性进展。这两个部门没有产生与我们的特许权使用费权益相称的回报,我们的董事会认为,这些行动为我们的股东以及公司的各个方面和业务部门提供了令人信服的好处。这一计划预计将通过分离公司的非战略性资产,并允许独立的业务部门专注于追求和运营各自的业务,从而简化公司的公司结构。
2023年3月,我们完成了出售位于加拿大艾伯塔省的所有碳氢化合物权益。请参阅“-最近的发展了解更多信息。
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版税
我们持有位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿的净收入特许权使用费权益。该利息项下的特许权使用费税率为从该矿发运的铁矿石的7.0%,以及从尾矿和其他处置材料发运的铁矿石的4.2%。分租租约于1956年开始,2055年到期。根据这份分租合同,我们持有从该矿运输的铁矿石的净收入特许权使用费权益。该矿的新运营商于2019年开始采矿作业。
2023年,我们总收入的约64%来自此类特许权使用费利息。截至2023年12月31日,我们的总资产为4.525亿美元,其中1.966亿美元为我们在基础铁矿的权益。详情请参阅本公司截至2023年12月31日的经审核综合财务报表附注12。
该矿的经营者披露,该矿历来每年提取约1,180万吨原铁,其中约410万公吨的铁精矿是由现场磨矿设施生产的。该公司进一步披露,复工后的年产能目标为625万公吨铁精矿,其后数年的产量介乎580万至755万公吨。铁精矿通过铁路运输到魁北克省黑角的港口设施,在那里卸货、储存和装载在船只上,然后出售给海运市场。
根据分租条款,我们有权获得每年最低3,250,000 美元的特许权使用费,按季度支付,季度付款可计入与同一日历年度相关的赚取特许权使用费。
2023年10月,Scully铁矿的运营商根据CCAA提起诉讼。请参阅“-最近的发展”.
请参阅“-D.财产、厂房和设备关于这一兴趣的更多信息。
工业
我们的工业部门包括全球范围内的资源和服务项目。该公司寻求从长期工业和服务业资产中获益的机会,重点放在东亚。
这一领域的其他生产和加工资产包括位于非洲的一座水电站。2023年,工业领域没有客户占我们收入的10%或更多。工业部门包括我们位于加拿大艾伯塔省的前碳氢化合物资产,我们于2023年3月出售了该资产。请参阅“-最近的发展了解更多信息。2023年,工业部门创造了我们22%的收入。
我们将自有投资作为我们在该领域整体活动的一部分,并寻求随着时间的推移实现此类投资的收益。我们寻求参与许多行业,强调那些感觉到的内在价值没有得到适当承认的商业机会,通常是由于影响它们的财务或其他困难。这些投资可以采取多种形式,可以包括收购整个企业或部分企业,投资于股权或投资于企业现有的债务(担保和无担保),或投资于新的股权或债务发行。这些活动通常不是被动的。每个机会的结构都是为每个单独的交易量身定做的。
商人银行
我们的商业银行业务,也被称为“金融服务”,由一家子公司组成,其债券在马耳他证券交易所上市,并包括欧洲受监管的商业银行业务,包括银行的活动。
本行并不从事一般零售或商业银行业务,而是为我们的客户、供应商及集团成员提供专注于商业银行业务的专业银行服务。一般来说,银行从向客户提供的一系列金融和咨询服务以及投资收入中赚取费用。
此外,我们还持有欧洲两个工业地产园区的权益,在正常业务过程中出售或作为投资物业出售。
所有其他
我们的所有其他部门包括我们的公司和其他投资,以及母公司的管理费用。我们的所有其他部门包括我们的公司和运营部门,其数量不超过我们2023年报告的收入、净收入或总资产的10%。
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竞争条件
我们的业务竞争激烈,我们预计这种竞争将持续下去。我们在大多数市场竞争激烈的环境中运营,我们在所有活动中都面临着竞争,主要是来自国际银行的竞争,其中大部分是欧洲或北美受监管的银行,在我们的金融和收费活动中。这种竞争可能会减少我们融资活动的利差。
与我们在该领域的竞争对手相比,我们的业务规模很小。与我们相比,我们的许多竞争对手拥有更多的财力、更广泛的产品和供应来源、更大的客户基础、更大的知名度和营销资源、更多的高级专业人员来满足客户的需求、更大的全球覆盖范围以及与客户建立的更牢固的关系。这些竞争对手可能更有能力应对商业环境的变化,争夺熟练的专业人才,为收购提供资金,为内部增长提供资金,并总体上争夺市场份额。
我们相信,我们的经验和运营结构使我们能够比许多更大的竞争对手更快地响应客户的需求。这些特点对中小型企业很重要,它们中的许多企业没有大型的内部公司财务部门来处理其资本要求。我们开发了一种合作方式来帮助我们的客户。这通常允许我们从同一客户那里开发多个收入来源。例如,我们可以委托自己的资本对其业务或资本结构进行专有投资。
监管
我们的业务是国际性的,受多个国际司法管辖区的法律和法规以及这些司法管辖区内监管机构和机构的监督。
作为我们铁矿石特许权使用费利益对象的矿山运营商必须遵守加拿大联邦、省和地方政府颁布的许多环境、矿山安全、土地使用、废物处理、补救和公共卫生法律和法规。尽管作为特许权使用费所有人,我们没有责任确保遵守这些法律法规,但运营商未能遵守适用的法律、法规和许可证可能会导致对运营商采取强制令、暂停或停止运营的命令、损害赔偿以及民事和刑事处罚,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
特别是,银行业受到广泛的监管和监督。我们银行的业务须遵守欧盟颁布的条例和指令,以及马耳他的任何其他立法。银行受马耳他金融服务局、马耳他中央银行和金融情报分析股的直接监督和欧洲中央银行的间接监督。世行需要遵守各种法规和指导方针,但最引人注目的是关于资本要求、流动性和资金以及反洗钱和反恐融资。作为马耳他的一家信贷机构,银行受《资本要求指令和监管框架》的约束,该框架被称为《资本需求指令和监管框架》(CRD和CRR框架)(不时更新),欧盟通过该框架实施巴塞尔资本改革。除其他事项外,CRD和CRR框架根据经风险调整的信贷敞口施加最低法定资本要求,并要求就自有资金、大额敞口、流动性要求和各种其他监管要求进行广泛的监管报告。大额风险敞口包括对某一客户或一组关连客户的信贷风险敞口超过本行法定资本基础的10%,在考虑到符合资格的信用风险缓解后,此类大额风险敞口不能超过本行法定资本基础的25%。CRD和CRR框架施加的主要流动性要求是流动性覆盖比率,简称LCR,指银行为确保其持续履行短期流动性义务的能力而持有的高流动性资产的比例。银行必须保持最低法定LCR为100%。CRD和CRR框架还规定了最低净稳定资金比率(简称NSFR),即100%。与LCR不同,NSFR是一种流动性标准,要求银行持有足够稳定的资金,以覆盖其长期资产的存续期。
世行目前正在制定修订后的CRD和CRR框架的要求,通常被称为CRD6/CRR3一揽子计划,范围将是广泛的,但预计将包括巴塞尔III的核心组成部分以及市场风险。然而,欧盟委员会还在一揽子计划中引入了进一步的举措,包括:修订用于确定欧洲央行法定资本充足率的某些信用风险权重;与操作风险有关的新资本计算要求;与环境、社会和治理(ESG)风险有关的治理和报告要求;以及数字运营弹性(DORA)。
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我们持有一部分中国的现金为人民币。根据2008年外汇管理规则,如果向相关外汇兑换银行提交证明人民币兑换外币目的的文件,人民币可以对经常项目进行兑换,包括股息分配、利息和特许权使用费支付,以及与贸易和服务相关的外汇交易。然而,直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换,需要得到外汇局和地方政府的批准。
根据1996年的《结售汇管理办法》,外商投资企业必须提供有效的商业单证,如属资本项目交易,须经外汇局或当地同行批准,方可在授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。中国境外的中国实体的资本投资,在获得商务部、国家发展和改革委员会等相关审批机关或其当地同行的必要批准后,也必须在外汇局或当地同行进行登记。
外汇局于2010年11月19日发布通知,或第59号通知,加强对发行所得资金净额结算真实性的审查,并要求所得资金净额结算应与招股说明书中的描述一致。2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理规则的通知》,简称《外管局第19号通知》,并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知,外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为基础的外币结算制度,也可以选择实行“随意兑换”的外币结算制度。外商投资企业实行外汇结算自由兑换制度的,可以随时将其资本项目中的部分或者全部外币兑换成人民币。兑换后的人民币将被存入一个标记为已结算待付的指定账户,如果外商投资企业需要从该指定账户付款,仍需与其所在银行进行审查,并提供必要的证明文件。因此,外汇局第19号通知大幅取消了对外商投资企业使用人民币外币注册资本的限制。根据外管局第19号通知,此类人民币资本可由外商投资企业自由使用,外汇局将取消事前审批要求,仅对申报用途的真实性进行事后审查。此外,由于外管局第19号通告是最近颁布的,有关部门对本通告的解读和执行仍存在很大的不确定性。
C.组织结构
下表描述了截至2023年12月31日我们的重要子公司、其各自的组织司法管辖区以及我们对每个子公司的权益。该表不包括仅持有公司间资产和负债且没有活跃业务或其业绩和净资产不会对我们的综合业绩和净资产产生重大影响的子公司。
比例 | ||||
的 | ||||
附属公司 |
| 注册国家/地区 |
| 利息(1) |
Merkanti Holding plc. |
| 马耳他 |
| 99.96% |
1178936 BC有限公司 |
| 加拿大 |
| 100% |
Merkanti(A)International Ltd. |
| 马耳他 |
| 99.96% |
Merkanti(D)International Ltd. |
| 马耳他 |
| 99.96% |
注:
(1) | 我们的比例投票权益与我们的比例受益权益相同,除了我们分别持有Merkanti(A)International Ltd.和Merkanti(D)International Ltd.的99.68%比例受益权益。 |
欲了解更多信息,请参阅我们截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注27。
D.财产、厂房和设备
我们的办公室位于中国上海市昌平区燕安西路2299号上海世贸大厦2103室200336。
我们相信,我们现有的设施足以满足我们在截至2024年12月31日的财年结束前的需求。如果我们在当时或之前需要额外的空间,我们相信可以商业上合理的条件获得这些空间。
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专利权使用费权益
我们的核心资产是位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿的净收入特许权使用费权益。该利息项下的特许权使用费税率为从该矿发运的铁矿石的7.0%,以及从尾矿和其他处置材料发运的铁矿石的4.2%。矿场位于Wabush镇以西约三公里处,通过铁路连接魁北克省的Sept-Isles港。
特许权使用费由矿主根据与矿场所在土地有关的采矿分租向吾等支付。该租约于1956年开始,2055年到期。
1933年,该矿区首次报道了铁矿石的存在。1956年,被称为“Pickland”的Pickland Mathers&Company开始了该项目的工作,并开始了第一次密集的地质、冶金和经济调查。该矿于1965年至1986年由皮克兰经营,当时皮克兰被克利夫兰-克利夫斯公司收购,克利夫兰-克利夫斯公司从1986年开始运营该矿,直到2014年2月进行维护和维护。在2010年前的大部分时间里,该矿一直是由Stelco、Dofasco、Inland Steel、Acme Steel和Cliff拥有的合资企业。克里夫斯在2010年2月行使了优先购买权,获得了该物业的100%所有权。克里夫斯于2014年2月对该矿和选矿厂进行了维护和维护,并于2015年根据《反腐败法》启动了诉讼程序。该矿于2017年7月被Tacora Resources Inc.(简称Tacora)收购。2019年8月30日,作为提高产量的一部分,塔科拉宣布,它已经通过海运运输了Scully铁矿生产的铁精矿。
在2017年第三季度,我们与新运营商就过去运营商根据租约少付特许权使用费一事达成和解协议,由此我们收到了560万美元的和解款项。根据该协议,吾等亦修订及重述作为吾等权益基础的分租契。因此,我们的特许权使用费权益现在是该矿山生产的铁矿石的7.0%净收入特许权使用费权益,以及从尾矿和其他处置材料生产的铁矿石的4.2%的净收入特许权使用费权益。根据分租条款,我们每年有权获得最低325万美元的付款。
根据安大略省高等法院于2023年10月10日发出的一项命令,作为我们特许权使用费权益基础的铁矿的经营者获得了CCAA的保护。2023年10月30日,根据CCAA程序启动了销售和招标程序。请参阅“-B.业务概述--最新发展了解更多信息。
铁矿石主要用于炼钢,钢材被认为是全球经济发展的关键大宗商品。因此,铁矿石的需求和定价取决于综合钢铁生产商的原材料需求。高炉钢的需求又是周期性的,受全球经济活动水平等因素的影响。
Scully铁矿生产的高品位矿石含铁量超过65%,还具有其他有利特征,如相对较低的污染率。在全球范围内,钢铁制造商看重低污染(如二氧化硅、氧化铝和磷)的高品位铁矿石,因为它们通过更高效的原材料利用、更高的工厂产量和更低的排放来改善环境和财务业绩。因此,65%的铁矿石(包括Scully铁矿的产品)的售价高于62%的铁矿石是很常见的,也是普遍预期的。2023年,普氏65%铁指数比普氏62%铁指数溢价约10%(12美元)。
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斯库利铁矿介绍
由于我们不是运营商,通常也不是我们特许权使用费权益所涉物业的所有者,我们对相关勘探、开发或运营数据或物业本身的访问权限有限或无法访问。因此,本文的披露是基于Scully铁矿运营商公开披露的信息。虽然我们不知道这些信息可能不准确,但不能保证这些第三方信息是完整或准确的。
2018年,美国证券交易委员会通过了对矿业财产披露要求的修正案。自2021年1月1日或之后的财政年度起生效,美国证券交易委员会行业指南7中的披露要求已被交易所法案下S-K法规第1300分节下的新披露要求所取代,该规则被称为“美国证券交易委员会挖掘规则”。交易法S-K条例第1300分部,称为“美国证券交易委员会采矿规则”,要求从事采矿作业的登记人除其他外:(I)从有资格的人那里获得注明日期和签署的关于每个材料采矿财产的“技术报告摘要”,和(Ii)将该技术报告摘要作为相关登记声明或其他规定的备案文件的证物提交美国证券交易委员会。就《美国证券交易委员会采矿规则》而言,吾等认为吾等于Scully铁矿的特许权使用费权益(吾等持有的唯一采矿权益)为吾等的重大财产。由于吾等并无经营该等物业,就本20-F表格年度报告而言,吾等乃倚赖美国证券交易委员会采矿规则第1302(B)(3)(Ii)项,并未取得或提交技术报告摘要如下:(I)获取该报告将导致不合理负担或开支;及(Ii)吾等曾要求斯库利铁矿经营人提供该等技术报告摘要但遭拒绝。
此处包含的财产信息包含Scully铁矿的经营者根据加拿大国家文书43-101(简称“NI 43-101”)报告的信息。具体地说,除非另有说明,否则本文中包含的信息来源于根据NI 43-101为运营商准备的题为“可行性研究技术报告-加拿大沃布什、纽芬兰和拉布拉多Scully矿重新启动项目的最新情况”的技术报告,生效日期为2021年5月31日。
根据美国证券交易委员会采矿规则,吾等不得在此披露该等矿产资源及储量估计,除非作业者已根据S-K法规第1300项提交技术报告概要,或吾等已提交包含该等估计的技术报告概要。由于这项要求以及根据美国证券交易委员会采矿规则向特许权使用费及其他类似权益持有人提供的宽免,本文所载披露并不包括作为吾等特许权使用费权益基础的矿山营运商可能编制的矿产资源或矿产储量估计。
根据《美国证券交易委员会采矿规则》拟提供的有关Scully铁矿的某些信息并未包括在本文中,原因是我们作为相关矿产的特许权使用费持有人无法获得该等信息,而且获取该等信息将导致不合理的负担和开支。此类排除的信息包括:
1. | 矿产资源和矿产储量估计; |
2. | 关于项目基础设施的年限和状况的具体信息; |
3. | 标的物业及其相关厂房和设备的总成本或账面价值;以及 |
4. | 财产上的重大产权负担的描述。 |
本文档中提供的计量单位为公制单位,并在适用时转换为美国标准单位。由于单位转换,可能会有很小的舍入差异。有关主体属性的其他特定信息,请参见下面的材质属性。
摘要
Scully铁矿是生产阶段铁矿,以露天作业方式运营。该矿场位于加拿大纽芬兰和拉布拉多。该矿场包括一个年产能为660万吨的选矿厂。史高丽的地理位置如下所示。
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图1.Scully矿的位置
资料来源:谷歌地球(2022年3月)
该矿覆盖一种优势型带状铁矿化建造。该矿的主要运营基础设施包括一座年产600万吨(660万吨)铁精矿的铁矿石选矿厂。
受我们特许权使用费权益约束的矿山经营者必须遵守我们持有权益的加拿大联邦、州、省和地方政府颁布的环境、矿山安全、土地使用、废物处理、补救和公共卫生法律和法规。尽管作为特许权使用费权益所有者,我们没有责任确保遵守这些法律法规,但运营商未能遵守适用的法律、法规和许可证可能会导致对运营商采取强制令、暂停或停止运营的命令、损害赔偿以及民事和刑事处罚,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
一般而言,Scully Royalty对作为我们特许权使用费权益基础的矿产的开发或运营没有决策权。运营商作出所有开发和运营决策,包括关于许可、可行性分析、矿山设计和矿山运营、加工、工厂、设备事项以及临时或永久暂停运营的决定。
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位置
Scully是一家露天采矿和矿物加工企业,位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省拉布拉多的西南角,北纬52°54‘26.7“,西经66°54’34.6”。最近的当地社区是拉布拉多市(向北3.5公里或2.2英里)、瓦布什镇(向东2.5公里或1.6英里)和费尔蒙特(魁北克;西南18公里或11英里)。距离瓦布什320公里(199英里)的圣劳伦斯河北岸,东南1200公里(746英里)的圣约翰市,西南1020公里(634英里)的蒙特利尔市。
Scully矿山位于加拿大北部的亚北极地区,位于海拔686米(2,251英尺)、低533米(1,749英尺)的起伏丘陵地带。矿区范围内有几个湖泊。至于气候,温度范围从-40°C到25°C(-40°F到77°F)。在多雨的年份,沃布什的降雨量可达1185毫米(47英寸)(加拿大环境部,2012年)。在干旱的年份,沃布什的降雨量只有675毫米(27英寸)。
基础设施
从骇维金属加工500起,有一条4公里的公路可以到达斯库利矿场。后者可以通过骇维金属加工389从圣劳伦斯河北岸的拜科莫到达。瓦布什机场距离矿场2英里或3公里,在瓦布什的城镇范围内。
从Scully矿场到9月1日港口的铁路通道由两个独立的部分组成。第一段使用QNS&L铁路,从瓦布什到9月1日的阿诺德路口。从那里,第二段是从Arnaud交界处到Pointe-Noire(9月-Isles),这是魁北克“Les Chemins de Fer Arnaud”的财产,在那里铁矿石精矿被卸载、储存并装载到海船上。第二个铁路段由魁北克政府通过北方兴业银行拥有,后者从克里夫斯自然资源公司收购了这些资产,加拿大资产的破产。第二段最初由Wabush铁路有限公司拥有。
瓦布什和拉布拉多市的城镇很发达,分别有1,861人(2011年)和7,367人(2011年)。这两个社区相距5公里,它们包含了为居住在那里的员工及其家人提供住宿的基础设施和必需品,包括室内购物中心、酒店和初中、初中和高中、社区中心和医院。其他几座铁矿也在斯库利矿区运营。因此,物资、材料和有经验的矿工随处可得。
斯库利矿场与纽芬兰和拉布拉多水电公司的电网相连。电力在丘吉尔瀑布以东200公里处发电。丘吉尔电站装机容量为5428兆瓦,是北美第二大水力发电装机容量。现场的46千伏电网为矿区通电,并为矿山设备和泵站供电。
矿场已经从前矿主那里获得了采矿所需的结构。这些建筑包括:矿山电气基础设施;一个有五个机舱和起重机的维护设施;仓库;洗涤间;爆炸物储存;机械车间;脱水设备;燃料储存;行政大楼;一个铁矿石选矿厂;以及所需的铁路装卸和轨道基础设施。这些建筑需要小修,以支持2017年Scully矿的重启。在重新启动之前,集中器进行了一些维护和安装了额外的处理设备。
位于小沃布什湖工艺设施以东的一个泵站和取水结构为铁矿石选矿和饮用水消费提供水。
感兴趣区域
Scully矿山财产由五个采矿租约组成,即采矿租约地段1、地段2、地段3、地段4和沃布什山区(图3和图4)。Scully More特许权使用费仅属于Newfinland&Labrador Corp.Ltd.采矿租赁地段第1号(“采矿租赁地段第1号”)。工业用地和露天矿位于采矿租赁地块1号区域内,该区域面积为14.43平方公里(5.57平方英里或3565.73英亩)。本采矿租约的地表和矿业权是从纽芬兰和拉布拉多政府租用的。这份99年的租约将于2055年到期。
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属性说明
Scully矿是一个生产阶段的资产,由一个露天矿和一个铁矿石选矿厂组成。
该作业包括采用常规露天采矿方法,使用电动和柴油液压铲和矿用卡车的自有采矿方法。露天矿设计的台阶高度为12m~24m,边坡为32°~46°。采掘由两台配备24米长的液压前铲进行。3(31.3码)3)桶。这些铲子与多达16辆211吨载重的矿用运输卡车相匹配。
在矿山寿命内,总体带钢比将为0.87:1(废料与矿石之比),矿石将通过库存转储用于混合目的,并平衡采矿和选矿厂的限制。废石储存计划在矿坑外的垃圾场和枯竭的矿坑中进行。
铁精矿是通过自磨机、重磁选和干燥选矿厂加工铁矿石而生产的,计划速度最高可达每小时2,400吨。该选矿厂生产的铁精矿品位约为65.9%铁,高于行业标准62%基准和高品位65%基准。这种浓缩物的有害元素(包括二氧化硅和锰)含量也很低,水分含量也很低。
这些铁精矿从Scully mine铁矿选矿厂通过铁路运往圣伊勒港,装船并运往海外。塔科拉与领先的独立铁矿石贸易商嘉吉达成协议,将购买Scully矿生产的100%铁精矿。嘉吉拥有滚动选择权,可以将该协议延长至斯库利矿的寿命。据预测,Scully矿的矿井寿命将超过25年。
铁矿石加工厂的尾矿储存在露天矿北部和南部的历史处置区域。这些尾矿被认为产生酸的风险很低,而且相对粗糙,可以用作未来尾矿储存区堤坝的材料。
基础设施的年龄和状况
Scully矿山和选矿厂最初于20世纪60年代投入使用。这些设施于2019年由目前的运营商重新激活。
物业历史记录
自1965年至2014年2月,Scully矿一直在运营,在Wabush进行采矿和选矿,随后在魁北克省Sept-伊莱斯港附近的Pointe Noire进行球团生产。1933年,沃布什地区首次报道了铁矿。1956年,皮克兰开始了该项目的工作,并开始了第一次密集的地质、冶金和经济调查。建成了一个中试工厂,成功地生产了10万吨铁精矿。从1965年到2014年,斯库利矿每年生产270万至600万吨铁精矿。
Scully矿由Pickland在1965年至1986年期间运营,当时Pickland被克里夫斯收购,后者在1986年至2014年期间运营该矿。在其生命的大部分时间里,该矿是由Stelco(37.9%)、Dofasco(24.3%)、Inland Steel(15.1%)、Acme Steel(15.1%)和Cliff(7.7%)拥有的合资企业。然而,随着北美钢铁行业的各种并购,克里夫斯、安赛乐米塔尔和美国钢铁加拿大公司之间的所有权得到了巩固,每家公司分别拥有26.8%、28.6%和44.6%的合资企业的所有权。克里夫斯在2010年2月行使了优先购买权,获得了该物业的100%所有权。
在Cliff之下,Scully矿山及相关球团厂位于加拿大魁北克黑角(靠近Sept-Elles,魁北克),拥有通过三台Dravo直排硬化机每年生产6,000,000吨铁矿石球团的能力。利用综合轨道系统将铁精矿产品运输到黑角的球团厂,并使用底部倾卸卸载系统。从那里,产品可以通过海运运输到美国或其他海运市场的客户手中。由于矿床的地质原因,Scully矿生产的产品中的锰含量高于正常水平。Scully矿的综合矿山和球团厂设施生产了两种不同含锰量的铁矿石球团,仅受矿石混合控制,因为选矿过程以前无法降低矿石中的锰含量。
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目录表
克里夫斯于2013年5月关闭了球团厂,随后在2014年2月关闭了矿山和铁矿石选矿厂,并对现场进行了维护和维护。关闭是由于成本增加、生产率下降、海运铁矿石价格大幅下降以及球团矿溢价价格下降。目前的运营商于2017年7月收购了Scully矿,并于2018年完成了可行性研究。随后,该公司重新启动了该矿的采矿业务和商业生产,并于2019年8月发运了第一批海运铁矿石精矿。根据《美国证券交易委员会采矿规则》,此类可行性研究并未完成。
允许的
该运营商透露,它完全获得了运营该矿的许可。在Scully矿场完成的最新总体环境研究是运营商于2017年9月28日向纽芬兰和拉布拉多政府提交的环境评估登记。政府将该文件放在公告期内,回应公众意见,并于2017年11月21日发布了Scully矿山恢复项目的进一步环境评估。根据《美国证券交易委员会采矿规则》,此类可行性研究并未完成。
财产地质学
石质矿床是元古界优生型带状铁建造。Scully矿位于拉布拉多西部拉布拉多海槽的南端。拉布拉多海槽由一系列元古界沉积岩组成,包括铁质建造、火山岩和镁铁质侵入体。主要的铁建造单位,索科曼组,形成了一个区域连续的地层单位。Scully矿附近的Sokoman组厚度超过300m,在Hudsonian造山和Greenville造山期间经历了两次褶皱和变质作用,造成了Wabush地区复杂的构造格局。
拉布拉多海槽沃布什地区的铁矿有斯库利、布鲁姆湖、珍宁湖、火湖、莱特山和里德山、卢斯和汉弗莱。在高级变质作用中,铁氧化物和石英重结晶,产生粗粒糖状石英、磁铁矿、镜面赤铁矿片岩(变质塔可岩),质量更好,可供加工和精选。
Scully矿床由索科曼铁组内含铁单元的褶皱和断层地层层组成。对斯库利矿床的地质认识主要基于钻石钻探数据和先前操作员(悬崖)的二维剖面解释。矿石矿物有赤铁矿(镜铁矿)、磁铁矿和磁铁矿(磁铁矿之后的赤铁矿)。废弃矿物是水合铁氧化物,如褐铁矿和针铁矿,以及石英。锰氧化物也呈带状分布或分散在整个含铁单元中。
该矿场包括电力基础设施、一个有五个机舱和起重机的维护设施、仓库、一个洗涤舱、爆炸物储存、一个机械车间、脱水设备、燃料储存、行政大楼、一个选矿厂以及铁路装卸和轨道基础设施。
生产
下表列出了根据Scully矿山运营商在2023年和2022年向我们报告的金额,从该矿发运的铁矿石产品总量(包括球团、芯片和精矿):
截至2010年底的一年。 | ||||
12月31日, | ||||
2023 | 2022 | |||
(公吨) | ||||
铁矿石产品已发货 |
| 3,535,238 |
| 3,097,930 |
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目录表
其他利益
我们在德国萨克森-安哈尔特地区拥有两个工业地产园区,主要出租存储和生产设施的空间。其中一个园区位于德国阿内堡,占地1,554,816平方米,目前拥有约27栋建筑,为绿地投资提供已开发的工业和商业用地,以及仓库、生产大厅、车间和办公室。该物业有铁路、公路和港口连接。另一个工业园位于德国德绍,是一个109,804平方米的开发物业,目前约有15栋建筑,提供办公和行政大楼、生产大厅和仓库以及用于工业投资的土地。这处房产与铁路和公路相连。这两个工业园都是Merkanti Holding plc于2019年发行的2500万欧元本金债券的担保方案的一部分,如果这些物业的任何出售,全部或部分导致担保低于一定的比率,出售所得资金,最高可达抵押品缺口的金额,必须作为现金抵押品存放在债券持有人受托人手中,直到到期。
项目4A:未解决的工作人员评论
没有。
项目5:运营和财务审查及前景
以下对本公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析,应与本公司经审计的综合财务报表和本文其他部分包含的相关附注一起阅读。
一般信息
我们的核心资产是位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿所在土地的采矿分租权益。分租租约于1956年开始,2055年到期。根据这份分租合同,我们对从矿山运输的铁矿石持有7.0%的净收入特许权使用费权益,对从尾矿和其他处置材料运输的铁矿石持有4.2%的净收入特许权使用费权益。目前该矿的运营商于2019年开始采矿作业。根据分租条款,我们有权获得每年325万 美元的季度最低特许权使用费,每季度支付的特许权使用费可计入与同一日历年度相关的赚取特许权使用费。
我们专注于传统供应和融资来源无法充分满足的市场,重点是为中小企业提供解决方案。我们在多个地区开展业务,参与的行业包括制造业、自然资源以及医疗用品和服务。
作为我们经营业务的补充,我们将自有资本投入到内在价值没有得到适当反映的资产和项目中。这些投资可以采取多种形式,我们的活动通常不是被动的。每个机会的结构都是为每个单独的交易量身定做的。
我们的经营业绩一直并可能继续受到许多全球性因素的影响,包括经济和市场状况、资本的可获得性、股票价格和利率的水平和波动、货币价值、资产价格和其他市场指数、技术变化、信贷供应、通胀以及立法和监管的发展。我们的经营结果也可能受到竞争因素的重大影响。我们的竞争对手包括传统上从事商业银行业务的公司,如投资银行,以及其他资本来源,如全球对冲基金、私募股权公司和保险公司。
我们在任何特定时期的经营结果也可能受到我们对自有投资的变现的重大影响。这些投资是为了通过长期增值和公认的撤资收益实现总回报最大化。我们通过各种方法变现我们的自有投资,包括出售、资本重组或其他形式的撤资。
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目录表
正如之前宣布的,我们的管理层致力于一项计划,将我们的工业和商业银行部门的资产合理化,这两个项目都取得了实质性的进展。这两个部门没有产生与我们的特许权使用费权益相称的回报,我们的董事会认为,这些行动为我们的股东以及公司的各个方面和业务部门提供了令人信服的好处。它通过分离公司的非战略性资产简化了公司的公司结构,并允许独立的业务部门专注于追求和运营各自的业务。
2023年,我们完成了碳氢化合物资产的出售。请参阅“项目4:公司信息-B.业务概述-最新发展了解更多信息。
营商环境
我们的财务业绩在任何时期都会受到经济状况和金融市场的重大影响,包括资金的可获得性、信贷的可获得性以及市场和大宗商品价格的波动水平。我们的经营结果也可能受到竞争因素的重大影响。我们的竞争对手包括传统上从事商业银行业务的公司以及其他资本来源,如对冲基金和私募股权公司,以及在欧洲、亚洲和全球从事类似活动的其他公司。
根据普氏能源资讯的报告,2023年和2022年,62%的铁矿石平均价格保持在每吨120美元不变。总体而言,根据普氏的报告,2023年65%铁矿石的平均铁矿石价格为每吨132美元,而2022年为每吨139美元。
我们的财务业绩在任何时期都会受到经济状况和金融市场的重大影响,包括资金的可获得性、信贷的可获得性以及市场和大宗商品价格的波动水平。我们在商业银行和工业领域的运营结果也可能受到竞争因素的重大影响。我们的竞争对手包括传统上从事商业银行业务的公司以及其他资本来源,如对冲基金和私募股权公司,以及在欧洲、亚洲和全球从事类似活动的其他公司。
我们在国际上开展业务,因此我们的财务业绩和状况受到我们的报告货币加元相对于我们国际子公司和业务的其他功能货币的变化的影响,特别是欧元。截至2023年12月31日,加元兑欧元较2022年底贬值1.2%。我们在2023年确认了120万美元的累计其他股权综合收益中的货币换算调整亏损,而2022年的累计其他股权综合收益中的货币换算调整收益为110万美元。此外,我们在2023年的综合经营报表中确认了40万美元的外币交易汇兑差额净亏损,而2022年的综合经营报表中的外币交易汇兑差额净收益为390万美元。
经营成果
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止各年度的某些选定经营业绩和其他财务信息:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
| (以千为单位,每股除外) | ||||||||
收入 | $ | 54,944 | $ | 63,689 | $ | 71,291 | |||
销售和服务成本 |
| 19,074 |
| 29,882 |
| 30,918 | |||
销售、一般和行政费用 |
| 24,182 |
| 28,480 |
| 21,144 | |||
以股份为基础的补偿销售,一般和行政 |
| — |
| — |
| 2,497 | |||
融资成本 |
| 1,763 |
| 1,809 |
| 1,935 | |||
信用损失(恢复) |
| 547 |
| (47) |
| 88 | |||
持作出售资产的(退回)减损 |
| (1,246) |
| 31,443 |
| — | |||
净收益(亏损)(1) |
| 1,391 |
| (23,398) |
| 7,564 | |||
每股收益(亏损)-基本和摊薄 |
| 0.09 |
| (1.58) |
| 0.51 |
注:
(1) | 归属于母公司所有者。 |
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目录表
下表提供了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度各年的收入细目:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
| (单位:千) | ||||||||
版税、商品、产品和服务 | $ | 43,330 | $ | 52,218 | $ | 60,201 | |||
利息 |
| 3,717 |
| 3,712 |
| 405 | |||
分红 |
| 146 |
| 268 |
| 244 | |||
其他,包括医疗和房地产行业 |
| 7,751 |
| 7,491 |
| 10,441 | |||
收入 | $ | 54,944 | $ | 63,689 | $ | 71,291 |
截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较
以下是我们按部门划分的每一年的收入细目:
| 截至2011年12月31日的几年, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(单位:千) | ||||||
收入: | ||||||
版税 | $ | 35,323 | $ | 29,167 | ||
工业 |
| 12,247 |
| 28,538 | ||
商人银行 |
| 7,374 |
| 5,486 | ||
所有其他 |
| — |
| 498 | ||
$ | 54,944 | $ | 63,689 |
2023年,我们74%的收入来自美洲,16%来自欧洲,10%来自非洲、亚洲和其他地区。2022年,我们77%的收入来自美洲,9%来自欧洲,14%来自非洲、亚洲和其他地区。
根据2023年的平均汇率,与2022年的平均汇率相比,加元兑欧元的价值下降了6.2%。
2023年收入从2022年的6,370万美元下降至5,500万美元,这主要是由于我们在2023年3月出售了碳氢化合物权益,但被2023年铁矿石价格上涨导致的特许权使用费收入增加部分抵消。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,位于加拿大的版税客户分别约占我们总收入的64%和45%。
我们2023年特许权使用费部门的收入从2022年的2920万美元增加到3530万美元,这主要是由于与2022年相比,2023年的铁矿石产量和更强劲的铁矿石定价环境。
我们2023年工业部门的收入从2022年的2850万美元下降到1220万美元,这主要是由于我们在2023年3月出售了我们的碳氢化合物权益。
2023年我们商业银行部门的收入从2022年的550万美元增加到740万美元。增加的主要原因是较高的利率环境和更多的商业银行交易。
2023年,我们所有其他部门的收入为零,而2022年为50万美元。
2023年,总收入包括特许权使用费、商品、产品和服务收入4330万美元,其中84%来自铁矿石特许权使用费,约8%来自碳氢化合物,8%来自电力。2022年,总收入包括特许权使用费、商品、产品和服务收入5220万美元,其中57%来自铁矿石特许权使用费,35%来自碳氢化合物,8%来自电力。
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目录表
销售和服务成本从2022年的2990万美元下降到2023年的1910万美元,这主要是由于2023年3月处置了我们的碳氢化合物资产。以下是我们每一年的销售和服务成本细目:
| 截至2011年12月31日的几年, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(单位:万人) | ||||||
版税、商品、产品和服务 | $ | 12,689 | $ | 23,677 | ||
冲销存货减记 |
| (27) |
| (21) | ||
投资性物业和待售房地产的公允价值净亏损(收益) |
| 59 |
| (96) | ||
处置子公司的收益 |
| — |
| (264) | ||
清偿和取消确认负债的收益 |
| (1,313) |
| (69) | ||
在FVTPL计量的应付贷款的公允价值变动 |
| 360 |
| 141 | ||
证券损失,净额 |
| 2,794 |
| 2,436 | ||
其他,包括医疗和房地产行业 |
| 4,512 |
| 4,078 | ||
销售和服务总成本 | $ | 19,074 | $ | 29,882 |
我们在2023年确认了130万美元的债务结算和注销收益,其中包括欠一家前子公司的被确定为不应支付的80万美元(见我们截至2023年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注23),而2022年为10万美元。
2023年,我们确认了主要与证券交易相关的证券净亏损280万美元,而2022年为240万美元。该等亏损主要涉及若干交易证券的已实现及公允价值亏损,以及因年终贴现率较低而按公允价值透过损益计量的非上市证券(吾等持有该证券少数股权,而该证券为相关矿场营运商的附属公司)的公允价值收益。
我们确认了投资性房地产和待售房地产的公允价值净亏损,2023年为10万美元,而2022年的公允价值收益为10万美元。
我们还确认了2023年与医疗和房地产部门相关的450万美元的其他成本,而2022年为410万美元。
2023年,我们确认出售一家子公司的净收益为零美元,而2022年为30万美元。出售子公司的净收益包括与其他全面收益的汇兑差额的重新分类以及此类净资产(或净负债)的账面价值与收到的对价之间的差额。
2023年,我们确认了120万美元的待售资产减值冲销,这主要与与将我们的碳氢化合物资产重新分类为截至2022年12月31日的待售资产有关的非现金减值损失有关。这些资产于2023年3月出售。
销售、一般和行政费用从2022年的2850万美元减少到2023年的2420万美元,这主要是由于2023年3月处置我们的碳氢化合物资产和费用管理。
2023年,我们在综合经营报表中确认了净外币交易亏损40万美元,而2022年的净收益为390万美元。外币交易损失是指在结算货币项目或将货币项目折算为我们的功能货币时产生的汇兑差额,其汇率与期内或以前财务报表中首次确认时折算的汇率不同。
在2023年和2022年,融资成本分别为180万美元。这些主要与Merkanti公开上市债券的利息有关。
2023年,我们确认了50万美元的应收账款信用损失,而2022年的贷款、应收账款和担保信用损失为4.7万美元。
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目录表
我们在2023年确认了190万美元的所得税支出(不包括资源财产收入税),而2022年的所得税回收(不包括资源财产收入税)为620万美元。不包括资源财产收入税,2023年我们以现金支付了40万美元的所得税,2022年我们以现金支付了20万美元的所得税。我们还确认了2023年的资源财产收入税收支出为690万美元,而2022年为570万美元。
总体而言,我们在2023年确认了880万美元的所得税支出(所得税支出190万美元和资源财产收入税收支出690万美元),而2022年的所得税回收金额为50万美元(所得税回收620万美元和资源财产收入税收支出570万美元)。
2023年,我们的股东应占净收益为140万美元,在基本和稀释基础上每股亏损0.09美元,而2022年股东应占净亏损为2340万美元,基本和稀释基础上每股亏损1.58美元。
2023年,我们的EBITDA为1990万美元,而2022年EBITDA亏损1140万美元。我们在2022年的EBITDA亏损包括与出售我们的碳氢化合物资产相关的非现金减值3140万美元。
以下是我们每一年的净收益(亏损)与EBITDA(亏损)的对账:
| 截至2011年12月31日的几年, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(单位:万人) | ||||||
本年度净收益(亏损)(1) | $ | 1,399 | $ | (23,407) | ||
所得税支出(回收) |
| 8,798 |
| (549) | ||
融资成本 |
| 1,763 |
| 1,809 | ||
折旧、损耗和摊销 |
| 7,929 |
| 10,699 | ||
EBITDA(亏损) | $ | 19,889 | $ | (11,448) |
注:
(1)包括可归因于非控股权益的净收益和亏损。
请参阅“非国际财务报告准则财务衡量标准“以获取更多信息。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
以下是我们按部门划分的每一年的收入细目:
截至2011年12月31日的几年, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
(单位:万人) | ||||||
收入: | ||||||
版税 |
| $ | 29,167 |
| $ | 40,335 |
工业 |
| 28,538 |
| 23,428 | ||
商人银行 |
| 5,486 |
| 6,527 | ||
所有其他 |
| 498 |
| 1,001 | ||
$ | 63,689 | $ | 71,291 |
2022年,我们77%的收入来自美洲,9%来自欧洲,14%来自非洲、亚洲和其他地区。2021年,我们87%的收入来自美洲,7%来自欧洲,6%来自非洲、亚洲和其他地区。
根据2022年的平均汇率,与2021年的平均汇率相比,加元对欧元的汇率上涨了8.3%。
2022年的收入从2021年的7130万美元下降到6370万美元,这主要是由于特许权使用费收入下降,但主要是2022年天然气价格上涨导致的工业部门收入增加部分抵消了这一影响。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,位于加拿大的特许权使用费客户分别约占我们总收入的45%和56%。
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目录表
我们2022年特许权使用费部分的收入从2021年的4030万美元下降至2920万美元,主要是由于2022年铁矿石定价环境较2021年疲软以及销售吨位略有下降。
我们2022年工业部门的收入从2021年的2340万美元增加到2850万美元,这主要是由于天然气价格上涨。
2022年我们商业银行部门的收入从2021年的650万美元下降到550万美元。这一下降主要是由于一条生产线停产所致。
我们所有其他部门的收入在2022年为50万美元,2021年为100万美元。
2022年,总收入包括特许权使用费、商品、产品和服务收入5220万美元,其中57%来自铁矿石特许权使用费,35%来自碳氢化合物,0%来自食品,8%来自电力。2021年,总收入包括特许权使用费、商品、产品和服务收入6020万美元,其中68%来自铁矿石特许权使用费,22%来自碳氢化合物,5%来自食品,5%来自电力。
销售和服务成本从2021年的3,090万美元降至2022年的2,990万美元,主要是由于2021年与铁矿石价格相关的衍生品收益。以下是我们每一年的销售和服务成本细目:
截至2011年12月31日的几年, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
(单位:万人) | ||||||
版税、商品、产品和服务 |
| $ | 23,677 |
| $ | 22,933 |
冲销存货减记 |
| (21) |
| (19) | ||
衍生产品合约收益,净额 |
| — |
| (1,376) | ||
投资性物业和待售房地产的公允价值净收益 |
| (96) |
| (407) | ||
处置子公司的收益 |
| (264) |
| — | ||
清偿和取消确认负债的收益 |
| (69) |
| (390) | ||
在FVTPL计量的应付贷款的公允价值变动 |
| 141 |
| 1,616 | ||
证券损失,净额 |
| 2,436 |
| 2,320 | ||
其他,包括医疗和房地产行业 |
| 4,078 |
| 6,241 | ||
销售和服务总成本 | $ | 29,882 | $ | 30,918 |
我们确认了2022年在清算和取消确认负债方面的收益为10万美元,而2021年为40万美元。
2022年,我们确认了主要与证券交易相关的证券净亏损240万美元,而2021年为230万美元。该等亏损与若干交易证券的已实现亏损及非上市证券(吾等持有少数股权,而该证券为相关矿场营运商的附属公司)的公允价值亏损有关,并因年终贴现率较高而按公允价值透过损益计算。
2022年,我们确认了出售一家子公司的净收益为30万美元,而2021年为零。出售子公司的净收益包括与其他全面收益的汇兑差额的重新分类以及此类净资产(或净负债)的账面价值与收到的对价之间的差额。
我们确认了2022年投资性房地产和待售房地产的公允价值收益为10万美元,而2021年为40万美元。
2022年,我们还确认了与医疗和房地产行业相关的410万美元其他成本,而2021年为620万美元。这一下降主要是由于医疗部门收入下降所致。
我们确认了2021年衍生品合约的净收益为140万美元。这笔收入来自出售的看跌期权溢价和2021年下半年铁矿石价格下跌带来的期货收益。
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目录表
2022年,我们确认了与持有待售资产相关的3140万美元的非现金减值,这主要与与将我们的碳氢化合物资产重新分类为截至2022年12月31日的持有待售资产有关的非现金减值损失有关。这些资产于2023年3月出售。
销售、一般和行政费用从2021年的2110万美元增加到2022年的2850万美元,主要是由于法律和咨询费以及费用报销增加。
2022年,我们在综合经营报表中确认了390万美元的净外币交易收益,而2021年为280万美元。外币交易收益是指在结算货币项目或将货币项目折算为我们的功能货币时产生的汇兑差额,其汇率与期内或以前财务报表中首次确认时折算的汇率不同。
2022年和2021年,融资成本分别为180万美元和190万美元。这些主要与Merkanti公开上市债券的利息有关。
2022年,我们确认扭转了4.7万美元的信贷损失,而2021年贷款和应收账款以及担保的信贷损失为10万美元。
于2021年,我们确认了250万美元的基于股份的薪酬支出,这与在此期间向董事、高级管理人员和关键员工授予期权有关。我们在2022年没有确认任何基于股份的薪酬支出。
我们确认2022年所得税回收(不包括资源财产收入税)为620万美元,而2021年的所得税支出为230万美元。追回主要与确认持有待售资产的减值亏损3,140万美元有关。不包括资源财产收入税,我们在2022年以现金支付了20万美元的所得税,2021年我们以现金支付了60万美元的所得税。我们还确认了2022年的资源财产收入税收支出为570万美元,而2021年为790万美元。
总体而言,我们确认2022年所得税追回50万美元(所得税追回620万美元,资源财产税收支出570万美元),而2021年所得税支出1020万美元(所得税支出230万美元,资源财产税收支出790万美元)。
2022年,我们的股东应占净亏损为2340万美元,基本稀释后每股亏损1.58美元,而2021年股东应占净收益为760万美元,基本稀释后每股亏损0.51美元。
2022年,我们的EBITDA亏损为1140万美元,而2021年的EBITDA为3050万美元。我们在2022年的EBITDA亏损包括与出售我们的碳氢化合物资产相关的非现金减值3140万美元。
以下是我们每一年的净(亏损)收入与EBITDA(亏损)的对账:
截至2011年12月31日的几年, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
(单位:万人) | ||||||
本年度净(亏损)收入(1) |
| $ | (23,407) |
| $ | 7,371 |
所得税(回收)费用 |
| (549) |
| 10,176 | ||
融资成本 |
| 1,809 |
| 1,935 | ||
折旧、损耗和摊销 |
| 10,699 |
| 11,023 | ||
EBITDA(亏损) | $ | (11,448) | $ | 30,505 |
注:
(1) | 包括非控股权益应占净亏损。 |
请参阅“非国际财务报告准则财务衡量标准“以获取更多信息。
29
目录表
流动性与资本资源
一般信息
流动性对我们的业务很重要,因为流动性不足往往会导致业绩不佳。
我们管理资本的目标是:
● | 维护我们作为一家持续经营企业的持续经营能力,以便我们能够继续为股东提供回报,为其他利益相关者提供利益; |
● | 根据风险水平对产品和服务进行定价,为股东提供足够的回报;以及 |
● | 保持灵活的资本结构,在可接受的风险下优化资本成本。 |
我们设定的资本额与风险成比例。我们管理我们的资本结构,并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。
与我们行业的其他公司一样,我们根据净债务股本比率和长期债务股本比率来监控资本。净债务权益比的计算方法是净负债除以股东权益。净债务的计算方法是总债务减去现金。长期债务与股本比率的计算方法是长期债务除以股东权益。
下表列出了截至所示日期我们的净负债与股本比率的计算方法:
12月31日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(除比率金额外,以千计) | ||||||
债务总额(1) | $ | 36,107 | $ | 35,538 | ||
减去:现金 |
| (78,252) |
| (63,717) | ||
净债务 |
| 不适用 |
| 不适用 | ||
股东权益 |
| 322,459 |
| 325,158 | ||
净负债权益比 |
| 不适用 |
| 不适用 |
注:
(1) | 长期债务包括应付债券,但不包括:(A)于2023年12月31日应付的760万美元无息贷款及于2022年12月31日的740万美元无息贷款,该贷款按公允价值透过损益计量,并无固定还款日期。请参阅“-财务状况“;和(B)根据”国际财务报告准则“第16号确认的截至2023年12月31日的长期租赁负债3 000美元(2022年12月31日为30万美元)。 |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,累计其他全面收益中没有与现金流对冲有关的金额,也没有任何次级债务工具。我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的净债务权益比不适用,因为我们有净现金余额。
下表列出了截至所示日期我们的长期债务与股本比率的计算方法:
12月31日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(除比率金额外,以千计) | ||||||
长期债务,减少流动部分(1) | $ | 36,107 | $ | 35,538 | ||
股东权益 |
| 322,459 |
| 325,158 | ||
长期债务权益比 |
| 0.11 |
| 0.11 |
注:
(1) | 请参阅上表中的注释。 |
30
目录表
在2023年期间,我们的战略与2022年持平,即将净债务股本比率和长期债务股本比率保持在可管理的水平。2023年至2022年期间,这一比例保持稳定。
现金流
由于我们从事的业务数量众多,我们的现金流不一定反映任何报告期的净收益和净资产。因此,除了使用仅基于现金流量表的传统现金流分析外,我们的管理层还认为,通过整体流动性和信贷可用性来分析我们的现金流更有用、更有意义。请参阅下面关于我们财务状况和长期债务的讨论以了解更多信息。
我们的业务可以是周期性的,我们的现金流可以相应地变化。我们的主要运营现金支出是用于营运资本、自有投资以及一般和行政费用。
营运资金水平全年波动,并受我们的营运水平、铁矿石定价、应收账款的收取时间以及应付款项和支出的支付的影响。交易量的变化会影响应收账款的水平,并影响整体营运资金水平。我们目前手头有足够的现金和预期的运营现金流,以满足我们的营运资金和其他需求以及意外的现金需求。
下表汇总了所示各期间的现金流量:
截至2011年12月31日的几年, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
经营活动提供(用于)的现金流 | $ | 26,181 | $ | 30,637 | $ | (6,637) | |||
用于投资活动的现金流 |
| (6,307) |
| (4,677) |
| (971) | |||
用于融资活动的现金流 |
| (3,815) |
| (17,192) |
| (424) | |||
汇率对现金的影响 |
| (1,524) |
| 76 |
| (647) | |||
增加(减少)现金 | $ | 14,535 | $ | 8,844 | $ | (8,679) |
经营活动的现金流
2023年,运营活动提供了2620万美元的现金,而2022年为3060万美元。2023年,与出售我们的碳氢化合物资产相关的待售资产减少提供了1920万美元的现金。2023年使用现金的应收款增加了1630万美元,而2022年提供现金的应收款减少了2430万美元。2023年应收账款增加与受CCAA保护的塔科拉有关。2023年,短期证券的减少提供了1460万美元的现金,而2022年利用现金的短期证券增加了1250万美元。2023年的减少主要与证券的处置有关。2023年使用现金的应付款和应计费用减少400万美元,而2022年提供现金的应付款和应计费用增加990万美元。所得税负债的增加在2023年提供了300万美元的现金,而2022年为50万美元。2023年,存款、预付和其他提供的现金减少了30万美元,而2022年存款、预付和其他使用现金的增加了100万美元。2023年使用现金的库存增加了30万美元,而2022年提供现金的库存减少了30万美元。
2022年,运营活动提供了3060万美元的现金,而2021年使用的现金为660万美元。2022年,应收账款减少提供了2430万美元的现金,而2021年使用现金的应收账款增加了2450万美元。应收账款的减少与我们董事长控制的关联公司应收账款的减少有关(见“项目7:大股东和关联方交易--B.关联方交易”以及截至2023年12月31日止年度经审核综合财务报表附注8及附注24,以获取进一步资料)。2022年使用现金的短期证券增加了1250万美元,而2021年为390万美元。这主要与我们银行子公司的债券投资有关。2022年,应付账款和应计费用增加提供了990万美元的现金,而2021年使用现金的应付账款和应计费用减少了170万美元。2022年,存款、预付和其他使用的现金增加了100万美元,而2021年存款、预付和其他提供现金的减少了40万美元。所得税负债的增加在2022年提供了50万美元的现金,而2021年为60万美元。库存的减少在2022年和2021年提供了30万美元的现金。2022年,使用现金的限制性现金增加了20万美元,而2021年提供现金的限制性现金减少了20,000美元。
31
目录表
投资活动产生的现金流
2023年,投资活动使用的现金为630万美元,而2022年为470万美元。2023年,应收贷款增加使用现金730万美元,而2022年为690万美元。这一增长与我们银行子公司内部的贷款有关。2023年,出售投资性房地产的收益提供了120万美元的现金,而2022年为260万美元。2023年,房地产、厂房和设备的购买(扣除销售额)使用的现金为20万美元,而2022年为50万美元。
2022年,投资活动使用的现金为470万美元,而2021年为100万美元。2022年,应收贷款增加使用现金690万美元,而2021年为零。这一增长与我们银行子公司内部的贷款有关。2022年,出售投资性房地产的收益(包括处置工业地产地块)提供了260万美元的现金,而2021年为1.1万美元。2022年,房地产、厂房和设备的购买(扣除销售额)使用的现金为50万美元,而2021年为100万美元。
融资活动产生的现金流
2023年,用于融资活动的净现金为380万美元,而2022年为1720万美元。2023年,支付给我们普通股所有者的股息使用的现金为340万美元,而2022年为1690万美元。2023年和2022年,租赁负债的减少使用了40万美元的现金。
2022年,用于融资活动的净现金为1720万美元,而2021年为40万美元。2022年,支付给我们普通股所有者的股息使用了1690万美元的现金,而2021年为零。2022年,股票期权的行使提供了40万美元的现金,而2021年为零。2022年和2021年,租赁负债的减少使用了40万美元的现金。支付给非控股权益的股息使用现金30万美元,而2021年为零。
财务状况
下表列出了我们选定的截至指定日期的财务信息:
12月31日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(单位:万人) | ||||||
现金 | $ | 78,252 | $ | 63,717 | ||
短期证券 |
| 12,958 |
| 30,293 | ||
应收贸易账款 |
| 1,907 |
| 3,829 | ||
应收税金 |
| 640 |
| 631 | ||
其他应收账款 |
| 67,783 |
| 43,502 | ||
盘存 |
| 1,199 |
| 840 | ||
受限现金 |
| 397 |
| 365 | ||
存款、预付和其他 |
| 1,409 |
| 1,688 | ||
持有待售资产 | — | 34,743 | ||||
流动资产总额 |
| 164,545 |
| 179,608 | ||
营运资本 |
| 143,972 |
| 136,636 | ||
总资产 |
| 452,467 |
| 475,477 | ||
应付账款和应计费用 |
| 16,044 |
| 21,099 | ||
所得税负债 |
| 4,529 |
| 1,515 | ||
与持有待售资产有关的负债 | — | 20,358 | ||||
流动负债总额 |
| 20,573 |
| 42,972 | ||
长期应付债券 |
| 36,107 |
| 35,538 | ||
长期应付贷款 |
| 7,610 |
| 7,424 | ||
递延所得税负债 |
| 58,370 |
| 56,570 | ||
总负债 |
| 122,797 |
| 142,970 | ||
股东权益 |
| 322,459 |
| 325,158 |
32
目录表
我们保持着充足的流动性水平,我们的部分资产以现金和证券的形式持有。这些资产的流动性为我们提供了管理和融资业务的灵活性,以及在出现投资或商业机会时变现的能力。我们还将流动性用于自己的自营交易和投资活动。
截至2023年12月31日,现金从2022年12月31日的6370万美元增加到7830万美元。
截至2023年12月31日,我们拥有1300万美元的短期证券,而截至2022年12月31日,我们的短期证券为3030万美元。这些证券主要包括流动政府债务证券和我行在正常业务过程中持有的其他证券。短期证券的减少主要与我行子公司出售政府债券有关。
截至2023年12月31日,应收贸易账款和其他应收账款分别为190万美元和6780万美元,而截至2022年12月31日,应收账款和其他应收账款分别为380万美元和4350万美元。其他应收账款增加的主要原因是塔科拉应收账款增加。截至2023年12月31日,与我们的铁矿石特许权使用费权益相关的应收账款为2,060万美元,而截至2022年12月31日的应收账款为580万美元。其他应收账款包括于2023年12月31日来自关联方的赔偿资产680万美元、于2023年12月31日来自关联方的贷款及经常账户应收账款总额3050万美元(相比之下,赔偿资产为680万美元)、于2022年12月31日来自关联方的贷款及往来账户应收账款总额2800万美元。请参阅“项目7:大股东和关联方交易--B.关联方交易了解更多信息。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,主要由可退还增值税组成的应收当期税款为60万美元。
库存从2022年12月31日的80万美元增加到2023年12月31日的120万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,限制性现金为40万美元。
截至2023年12月31日,存款、预付和其他资产为140万美元,而截至2022年12月31日为170万美元。
截至2023年12月31日,持有的待售资产为零美元,而截至2022年12月31日的资产为3470万美元。这一减少是由于我们在2023年3月处置了我们的碳氢化合物资产。
截至2023年12月31日,应付账款和应计费用为1600万美元,而截至2022年12月31日为2110万美元。这一下降主要与出售诺廷有关。
截至2023年12月31日,我们已递延所得税负债5840万美元,而截至2022年12月31日,我们的递延所得税负债为5660万美元。
截至2023年12月31日,我们有3610万美元的应付债券,而截至2022年12月31日,我们的应付债券为3550万美元。
截至2023年12月31日,我们有一笔应付无息贷款,按公允价值通过损益计量,为760万美元,而截至2022年12月31日为740万美元。这一增长是由于利息增加导致公允价值变化所致。这笔贷款没有固定的还款日期,估计公允价值是根据类似投资的贴现率确定的。详情请参阅本公司截至2023年12月31日的经审核综合财务报表附注25。
长期债务
截至2023年12月31日,我们有3610万美元的长期债券应付,而截至2022年12月31日的长期债券为3550万美元。2019年8月,Merkanti Holding plc完成了公开发行债券,总名义金额为2500万欧元。债券可于2026年8月赎回,每年8月支付利息,名义利率为4.00%(或实际利率为4.41%),并以我们的投资物业和待售房地产为抵押。在出售这些财产的任何部分或全部导致证券低于某一比率的范围内,出售所得款项须作为现金抵押品存放在债券持有人受托人处,直至到期为止。
33
目录表
未来流动性
我们预计未来会有对业务的收购或对项目的承诺。为了实现扩大资产和收益的长期目标,包括通过收购,将需要资本资源。根据交易的规模,所需的资本资源可能是巨大的。必要的资源将来自运营现金流、手头现金、以我们的资产为抵押的借款、出售自有投资或发行证券。
外币
我们的综合财务结果会受到外币汇率波动的影响。
我们的提示货币是加元。我们将子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率换算为加元。收入和支出按交易日期的汇率换算,或出于实际原因,按适用期间的平均汇率换算,当时汇率与交易日期的汇率接近。由于大量收入是以欧元产生的,以加元报告的任何特定期间的财务状况可能会受到该期间这些货币汇率的重大影响。此外,我们还持有人民币、美元和港元的敞口。
2023年,我们报告了120万美元的货币换算调整亏损,这是股权内累计其他全面收入的损失。相比之下,2022年在累计其他股权综合收入项下,货币换算调整收益为110万美元。这一货币换算调整不影响我们的损益表。2023年的亏损主要是由于加元对欧元的疲软。
合同义务
下表列出了我们的义务和承诺,包括截至2023年12月31日的合同义务、应付债券和按公允价值持有的应付贷款。
按期间到期的付款(1) | |||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||
少于 | 多过 | ||||||||||||||
合同义务(2) |
| 1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 5年 |
| 总计 | |||||
租赁负债 | $ | 316 | $ | 3 | $ | — | $ | — | $ | 319 | |||||
应付债券 |
| 1,463 |
| 39,003 |
| — |
| — |
| 40,466 | |||||
应付贷款(3) |
| — |
| — |
| — |
| 7,610 |
| 7,610 | |||||
总计 | $ | 1,779 | $ | 39,006 | $ | — | $ | 7,610 | $ | 48,395 |
备注:
(1) | 包括本金和利息,但按FVTPL计量的应付贷款除外。 |
(2) | 本表不包括非金融工具负债和担保。 |
(3) | 由应付给前子公司的美元贷款组成,这笔贷款是免息的,没有固定的到期日,并通过损益按公允价值计量。从适用子公司票据持有人的盈余现金中欠前子公司的未贴现合同金额为5560万美元(4210万美元)。此处披露的付款金额为其在2023年12月31日的公允价值。2023年12月31日或其后12个月内到期的总金额为零。实际还款额可能与本文披露的金额存在实质性差异。见“-财务状况了解更多信息。 |
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目录表
风险管理
风险是我们业务和经营活动固有的一部分。我们在多大程度上正确和有效地识别、评估、监测和管理我们活动中涉及的每一种类型的风险,对我们的财务稳健和盈利能力至关重要。我们寻求识别、评估、监控和管理我们业务活动中涉及的以下主要风险:市场、信贷、流动性、运营、法律和合规、新业务、声誉和其他。风险管理是一个多方面的过程,需要对金融产品和市场进行沟通、判断和了解。我们的管理层在风险管理过程中发挥着积极的作用,需要具体的行政和业务职能来协助识别、评估和控制各种风险。我们的风险管理政策、程序和方法本质上是不稳定的,并会受到持续的审查和修改。
通货膨胀率
在过去两个财年,通胀对我们的销售和服务成本以及销售和一般行政费用的影响微乎其微。我们的管理层认为,在当前和可预见的经济环境下,通货膨胀不会对直接支出构成重大风险。
关键会计估计
根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
我们的管理层经常对本质上不确定的事情的影响做出判断和估计。随着影响未来可能解决不确定性的变量和假设的数量增加,这些判断变得更加主观和复杂。我们已经确定了某些会计政策,这些政策对于描述我们目前的财务状况和经营结果是最重要的。有关重大会计政策的讨论,请参阅我们截至2023年12月31日的经审计综合财务报表附注2B。
在应用我们的会计政策的过程中,管理层作出各种判断和估计,这些判断和估计会对其在合并财务报表中确认的金额产生重大影响。以下是管理层在应用我们的会计政策过程中作出的关键判断和估计的说明,这些判断和估计对合并财务报表中确认的金额具有最重大的影响:
现金产生单位的识别
我们的资产被汇总为现金产生单位,称为“现金产生单位”,用于评估和计算减值,基于其产生基本上独立的现金流的能力。确定CGU需要在确定产生现金流入的最小可识别资产组时做出判断,这些资产组在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。CGU是根据相似的地质结构、共享的基础设施、地理位置接近、产品类型和类似的市场风险敞口确定的。如果用于决定我们的CGU的事实和环境发生变化,我们将重新确定CGU的分组。详情请参阅本公司截至2023年12月31日的经审核综合财务报表附注11及附注12。
非金融资产减值准备及减值准备冲销
我们的非金融资产(递延税项资产除外)的账面金额会在每个报告期结束时审核,以确定是否有减值或先前记录的减值冲销的迹象。如果存在这样的迹象,则估计可收回的金额。
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目录表
要确定是否有任何减值或减值逆转的迹象,需要对外部因素做出重大判断,例如铁矿石价格或利润率的长期变化、资产市值的重大变化、估计数量的重大修订、未来开发成本的修订、实体市值的变化或将对我们的CGU产生影响的技术、市场、经济或法律环境的重大变化。鉴于在计算可收回金额时需要使用估计及假设,包括对商品价格、市场供求、产品利润率的预测,以及就吾等于铁矿及发电厂的权益而言,预期产量,因此假设可能会改变,这可能会影响CGU的估计寿命,并可能需要对非金融资产的账面价值作出重大调整。
以前年度确认的减值损失在每个报告期结束时进行评估,以确定减值已减少或不再存在的迹象。减值亏损只有在资产或CGU的账面金额不超过在没有确认减值损失的情况下扣除折旧、损耗和摊销后本应确定的账面金额的范围内才被冲销。
投资性物业的估价
投资物业按其市值计入综合财务状况表,除非当时无法可靠地厘定其公允价值。投资物业的市场价值每年由独立的合格估值师评估,该估值师是德国已开发和未开发土地估值的授权专家,在考虑了净收益和已实现基本租金、运营成本以及损坏和缺陷的投入后,对投资物业的市场价值进行评估。物业估值所采用的假设是以报告期结束时的市况为基础,并参考当时的市场销售价格和适当的资本化率。这些投入中的任何一项的变化或与任何这些项目相关的不正确假设都可能对这些估值产生重大影响。
持有以供出售和处置的资产
我们运用判断来确定资产(或处置组)是否可在其现状下立即出售,并且其出售的可能性很大,因此应在资产负债表日归类为持待售。为了评估销售是否很有可能在一年内完成,或在某些情况下延长期限,管理层审查宏观和微观的商业和经济因素,包括行业趋势和资本市场,以及销售交易的进展。它还对所有形式的销售开放,包括根据IAS 16将非流动资产交换为其他非流动资产,前提是该交换具有商业实质, 物业、厂房及设备以获取更多信息。
信用损失和应收账款减损
我们根据IFRS 9对贸易应收账款和其他应收账款应用信用风险评估和估值方法, 金融工具建立了单一的前瞻性预期损失减值模型。
如果金融工具的信用风险自初始确认以来显著增加,则我们以等同于终身预期信用损失的金额来衡量该金融工具的损失准备。减值要求的目标是考虑所有合理和可支持的信息,包括前瞻性信息,确认自初始确认以来信用风险大幅增加的所有金融工具的终身预期信贷损失-无论是以个人还是集体为基础进行评估。
在每个报告日期,我们的管理层都会评估按摊余成本或FVTOCI计量的金融工具的信用风险自初始确认以来是否大幅增加。在进行评估时,管理层使用在金融工具的预期寿命内发生违约风险的变化,而不是预期信贷损失金额的变化。为作出该评估,管理层比较于报告日期该金融工具发生违约的风险与于初始确认日期该金融工具发生违约的风险,并考虑可在没有不当成本或努力的情况下获得的合理及可支持的资料,该等资料显示自首次确认以来信贷风险显著增加。
36
目录表
信贷损失准备维持在被认为足以吸收预期信贷损失的数额。这类信贷损失准备金反映了我们管理层对我们金融工具的信用风险变化的最佳估计,以及对经济状况的判断。信贷损失准备金的评估是一个复杂的过程,特别是在前瞻性的基础上;这涉及到很大程度的判断和高度的估计不确定性。投入因素包括对我们的金融工具的信用风险的评估、所有合同下的法定权利和义务以及金融工具的预期未来现金流,其中包括库存、抵押贷款和其他信用增强工具。估计不确定性的主要来源与各种情况的可能性有关,在这些情况下,预计将通过金融资产的担保收回不同的数额。预期的未来现金流是在不同的情景下预测的,并按概率加权,这涉及进行重大判断。估计数和判断可能在短期内发生变化,并可能导致对已确认津贴的重大变化。
对资源属性和储量估算的兴趣
截至2023年12月31日,我们的铁矿石特许权使用费权益的账面总额为1.966亿美元。
一般而言,资源资产已探明及可能储量的报告可采数量估计包括有关生产概况、所生产产品的价格、汇率、补救成本、未来开发成本的时间及金额,以及未来现金流的生产、运输及营销成本的判断假设。它还需要解释地质和地球物理模型以及预期的恢复情况。用来估算储量的经济、地质和技术因素可能会因时期而异。由于预期未来现金流的变化,报告储备的变化可能会影响我们在资源资产权益的账面价值、减值损失的确认和减值损失的冲销、损耗的计算和递延所得税资产或负债的确认。于2023年,我们并未确认任何与我们在资源资产的权益有关的减值。
我们的铁矿石储量是对从我们的采矿资产中经济和合法地开采出的产品数量的估计。储量和资源估计是确定我们在铁矿权益的商业可行性、摊销计算和减值分析的不可或缺的组成部分。在计算储量和资源时,需要对一系列地质、技术和经济因素进行估计和假设,包括数量、品位、生产技术、产量递减率、回收率、生产成本、商品需求、商品价格和汇率。此外,未来监管环境的变化,包括政府征税或我们在储量和资源的生产寿命内强加的资源开采权的变化,也可能对估计产生重大影响。
详情请参阅本公司截至2023年12月31日的经审核综合财务报表附注12。
其他非金融资产减值准备
截至2023年12月31日,我们拥有总计2580万美元的财产、厂房和设备,主要包括一座发电厂。我们非金融资产的减值是在CGU水平上评估的。在减值测试中,本公司现金增值税的可收回金额按其使用价值和公允价值减去出售成本中较高者确定。在没有市场报价的情况下,可收回金额是基于对未来生产率、未来产品销售价格和成本、折扣率和其他相关假设的估计。未来成本的增加和/或对未来生产率和产品销售价格的估计的减少可能会导致我们的财产、厂房和设备减记。详情请参阅本公司截至2023年12月31日的经审核综合财务报表附注11。
税收
我们在多个司法管辖区均须缴税,在厘定全球所得税拨备时需要作出判断。递延所得税采用负债法确认暂时性差异,递延所得税负债一般已全额拨备(除与投资于附属公司及分支机构的投资有关的应课税暂时性差异外,我们可控制暂时性差异拨回的时间,且暂时性差异很可能在可预见的将来不会转回),并确认递延所得税资产,条件是未来的应课税利润很可能可用来抵销暂时性差异。
37
目录表
截至2023年12月31日,我们确认了950万美元的递延所得税资产。在评估递延所得税资产的变现能力时,我们的管理层考虑部分或全部递延所得税资产是否有可能变现。递延所得税资产的最终变现取决于在暂时性差异成为可抵扣期间或在税收损失和税收抵免结转到期之前产生的未来应纳税所得额。本公司管理层在作出此评估时,会考虑现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、前几年的应课税收入及税务筹划策略。未确认的递延所得税资产在每个报告期结束时重新评估。
吾等并不确认与投资于附属公司及分支机构的投资有关的应课税暂时性差额的全额递延税项责任,而我们可控制暂时性差额拨回的时间,而暂时性差额很可能在可预见的将来不会拨回。我们可能会在正常的业务过程中改变我们的投资决定,从而导致额外的所得税负担。
我们遵守IFRIC 23,所得税处理的不确定性,当所得税处理存在不确定性时,它就IAS 12,所得税,简称“IAS 12”下的税收资产和负债的确认和计量提供指导。我们的运作和组织结构复杂,相关的税收解释、法规和立法不断变化,复杂的税法可能会受到管理层和有关税务机关的不同解释。在解释相关税法和评估我们的税务立场被接受的可能性时,需要作出重大判断,包括我们对正在接受多个司法管辖区相关税务机关审计或上诉的税务立场的最佳估计。有正在进行的审计和正在审查的项目,其中一些可能会增加我们的所得税负担。此外,两家公司还提起了上诉,并对某些问题提出了争议。我们会定期进行检讨,以纳入管理层根据现有资料作出的最佳评估,但由于有关税务机关不接纳我们的税务立场,可能会导致额外的负债及所得税开支。
或有事件
根据《国际会计准则》第37条,准备金、或有负债和或有资产,我们不承认或有负债。根据其性质,只有当一个或多个未来事件发生或未能发生时,意外情况才会得到解决。对突发事件的评估本身就涉及对未来事件的结果作出重大判断和估计。如果以前作为或有负债入账的项目可能需要未来经济利益的流出,则在发生概率变化的期间在合并财务报表中确认应计项目或拨备。有关进一步信息,请参阅我们截至2023年12月31日的已审计综合财务报表附注22。
尚未采用的新标准和解释
国际会计准则理事会对将在未来几年生效的现有准则作出了以下修正:
● | 《国际会计准则》第1号修正案如下:负债分类为流动负债或非流动负债,明确了负债标准中流动负债或非流动负债的分类要求.《国际会计准则》第1号修正案, 有契诺的非流动负债,于2022年发布,修改了2020年对《国际会计准则1》的修正案,负债分类为流动负债或非流动负债,其中进一步明确了具有契约的非流动负债标准中的分类、列报和披露要求,并推迟了《国际会计准则1》2020年修正案的生效日期,负债分类为流动负债或非流动负债,至2024年1月1日或之后开始的年度报告期。管理层预期此等修订不会对本集团的综合财务报表产生重大影响;及 |
● | 国际财务报告准则第16号修正案,租赁-销售和回租中的租赁责任明确了卖方-承租人的售后和回租交易的后续计量要求。这些修正案从2024年1月1日或之后开始生效。 |
管理层现正评估现行准则修订将对本集团造成的影响(如有),并预期该等修订不会对本集团的综合财务报表造成重大影响。
趋势信息
有关本公司专利权权益收入的趋势讨论,请参阅“第4项:公司信息-B.业务概述-业务细分-版税”.
38
目录表
安全港
《公约》第27A条所规定的安全港1933年证券法,经修订,以及《1934年证券交易法经修订后,适用于“表外安排“和”流动性和资本资源--合同义务”.
第6项:董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
我们与主要股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解,根据这些安排或谅解,我们的任何董事或高管被选为董事或高管。每名董事的任期直至下一届股东周年大会或其继任者选出或委任为止,除非该职位已根据本公司的组织章程大纲及章程细则(称为“章程细则”)或开曼法的规定提早卸任。下表列出了截至本协议之日我们每一位董事和高管的姓名:
姓名(年龄) |
| 现在的位置 |
| 日期开课办公 |
|
迈克尔·J·史密斯(76) | 董事执行主席兼首席执行官 | 2017 | |||
塞缪尔·莫罗(39) | 总裁、首席执行官、首席财务官兼董事 | 2017 | |||
赵书明博士(72)(1)(2)(3) | 董事 | 2017 | |||
因德拉吉特·查特吉(78)(2)(3) | 董事 | 2017 | |||
丝尔克·S斯坦格(56)(1)(2)(3) | 董事 | 2017 | |||
约亨·杜姆勒(69)(1)(2)(3) | 董事 | 2017 |
备注:
(1)审计委员会委员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)提名和公司治理委员会成员。
迈克尔·J·史密斯 –董事执行主席兼首席执行官
史密斯先生是公司的执行主席兼董事。他曾于2017年6月至2021年5月1日担任公司总裁兼首席执行官。史密斯先生曾担任多家上市公司和私营公司的董事和高管职务。史密斯先生在企业融资和重组方面拥有丰富的经验。
塞缪尔·莫罗:董事首席执行官、首席财务官总裁
莫罗先生自2017年起担任本公司首席财务官,并自2021年起出任本公司总裁兼行政总裁。莫罗先生自2021年5月起担任本公司董事。莫罗是一名特许金融分析师。在此之前,莫罗先生曾担任田中资本管理公司副总裁兼财务主管、田中成长基金财务总监兼首席运营官。
39
目录表
赵树明博士-董事
赵博士是南京大学商学院高级特聘教授、名誉院长,人民Republic of China。2020年被任命为南京大学行知学院院长。现任国际中国管理研究会总裁、中国管理学会副理事长总裁、江苏省人力资源管理协会终身名誉总裁、江苏省职业经理人协会副会长总裁。自1994年以来,赵博士一直担任多家中国和国际公司的管理顾问。赵博士也是大全新能源公司的董事用户(中国)。赵博士成功组织并举办了十届跨国企业管理国际研讨会。自1997年以来,赵博士一直担任美国南加州大学马歇尔商学院、密苏里大学圣彼得堡分校商学院的客座教授。他是美国克莱蒙特研究生院德鲁克管理研究生院院长,也是韩国索尔布里奇国际商学院名誉教授。赵博士曾在美国、加拿大、日本、新加坡、韩国、英国、德国、荷兰、葡萄牙和澳大利亚等国讲学。
因德拉吉·查特吉-董事
Chatterjee先生是一名退休商人,之前负责通用电气印度运输系统部门的营销工作。查特吉先生在处理印度政府问题方面经验丰富。他是印度国家艺术和文化遗产信托基金的执行委员会成员,该信托基金于1984年在新德里成立,旨在带头提高印度的遗产意识和保护。
西尔克·S·斯滕格-董事
斯滕格女士是一名独立的商业顾问和商业教练,在汽车、工厂工程和水泥、特许经营和咨询行业拥有丰富的经验。她曾担任KHD洪堡威达格国际股份公司的副主席。施丹格女士曾担任第一人力资本顾问有限公司首席财务官、投资者关系主管及授权代表(预言家)与Koidl&Cie Holding AG合作。她拥有奥地利维也纳WKW FHWien应用科学大学的工业和通信心理学理学硕士学位,是一名注册控制人、IFRS会计师和可持续金融(ESG)方面的认证专家。
约亨·杜姆勒--董事
杜姆勒先生于2010年至2015年担任欧拉·爱马仕北美公司的总裁兼首席执行官。2002年至2010年,Dümler先生担任Euler Hermes Kreditversicherung AG管理委员会成员,1995至2002年,他是Prisma Kreditversicherung AG管理委员会成员。杜姆勒先生是德美商会(纽约市)成员、德国高管圆桌会议(华盛顿特区)成员。也是德美伙伴关系计划的董事会成员。
我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。
B.补偿
在截至2023年12月31日的财年中,我们向董事和高级管理人员支付了总计约190万美元的现金薪酬,不包括董事费用。在截至2023年12月31日的财政年度内,本公司并无预留或累积任何其他资金,以根据本公司提供或贡献的任何现有计划,为本公司董事或高级管理人员提供退休金、退休或类似福利。
40
目录表
行政人员
下表提供了我们在截至2023年12月31日的财年向我们的高管支付的薪酬摘要:
非股权激励 | ||||||||||||||||
薪酬计划 | ||||||||||||||||
补偿 | ||||||||||||||||
($)(1) | ||||||||||||||||
分享- | 选项- | |||||||||||||||
基于 | 基于 | 每年一次 | 长期的 | 养老金 | 所有其他 | 总计 | ||||||||||
薪金 | 奖项 | 奖项 | 激励措施 | 激励措施 | 价值 | 补偿 | 补偿 | |||||||||
名称和主要职位 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| 平面图 |
| 平面图 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
迈克尔·J·史密斯执行主席 | 463,882 | (2) | — | — | 100,000 | — | — | 294,753 | (3) | 858,635 | ||||||
塞缪尔·莫罗总裁、首席执行官(4)和首席财务官 | 464,742 | — | — | 120,000 | — | 147,657 | (5) | 317,021 | (3)(4)(6) | 1,049,420 |
备注:
(1) | 我们非股权激励薪酬计划下的所有奖励均在其赚取的财政年度内支付。 |
(2) | 由净工资组成。 |
(3) | 包括住房津贴和费用。 |
(4) | 包括直接支付的付款以及向受控公司支付的费用和激励计划付款。 |
(5) | 由固定缴款退休计划组成。 |
(6) | 由医疗和其他习惯福利组成。 |
出于上表的目的,赔偿金额按交易日的适用汇率或出于实际原因,按适用期间的平均汇率(当其接近交易日的汇率时)兑换为加元。
董事薪酬
下表提供了截至2023年12月31日的财年内我们向公司董事支付或赚取的薪酬摘要:
董事薪酬表 | ||||||||||||||
|
| 分享- |
| 选项- |
| 非股权 |
|
|
| |||||
费用 | 基于 | 基于 | 激励计划 | 养老金 | 所有其他 | |||||||||
挣来 | 奖项 | 奖项 | 补偿 | 价值 | 补偿 | 总计 | ||||||||
名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||
迈克尔·J·史密斯(1) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
赵书明博士 |
| 104,717 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 104,717 |
因德拉吉特·查特吉 |
| 97,976 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 97,976 |
丝尔克·S斯登格 |
| 197,284 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 197,284 |
弗里德里希·洪德尔 |
| 27,183 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 27,183 |
约亨·德姆勒 |
| 101,387 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 101,387 |
塞缪尔·莫罗(2) | — | — | — | — | — | — | — |
备注:
(1) | 以主席身份向史密斯先生提供的报酬在上表的标题下披露。行政人员”. |
(2) | 莫罗先生以首席执行官兼首席财务官总裁的身份获得的报酬在上表标题下披露。行政人员”. |
41
目录表
在我们最近完成的财政年度内,我们总共向董事支付了50万美元(不包括基于非现金期权的奖励),以表彰他们作为董事(包括作为我们子公司的董事)提供的服务,或者作为委员会的参与或任务。我们的董事每人获得25,000美元的年费,每次出席董事的会议额外支付2,500美元,以及他们各自参加我们委员会的额外费用(如果适用)。我们还报销我们的董事和高级管理人员因担任董事和高级管理人员而产生的费用。
退休金计划福利
截至2023年12月31日,除本文披露的情况外,我们没有任何高级管理人员或董事的任何固定福利、固定供款或递延薪酬计划。
C.董事会惯例
董事会
我们的条款规定,董事的人数应为三人中的较大者,以及董事最近设立的人数。我们的董事目前将我们董事会的规模定为7名董事。
根据我们的章程细则,我们的每一位董事的任期直至其任期届满,直至其继任者当选或符合资格为止。在本公司的每一次年度股东大会上,有权投票选举董事的股东必须通过普通决议选举董事。我们的董事没有强制退休年龄,我们的董事也不需要拥有我们公司的证券才能担任董事。
我们的条款并不限制董事对与董事有重大利害关系的提案、安排或合同进行投票,在没有独立法定人数的情况下就对自身或机构任何其他成员的补偿进行投票的权力,也不限制董事行使借款权力。
我们的董事会目前由Michael J.Smith、Indrajit Chatterjee、赵树明、Silke S.Stenger、Jochen Dümler和Samuel Morrow组成。
除本文件其他部分所述外,本公司与本公司任何董事之间并无订立服务合约,以提供终止雇用时的福利。
董事会各委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会。我们的审计委员会目前由Silke S.Stenger、赵树明博士和Jochen Dümler组成。审计委员会根据我们董事会于2021年12月18日通过的一项章程运作,该章程的副本可在我们的网站www.cullyroyalty.com在线获得。审计委员会由董事会任命,通常代表董事会行事。审计委员会主要负责监督:(I)我们财务报表的完整性;(Ii)遵守法律和法规的要求;(Iii)我们独立审计师的独立性、资格和表现;以及(Iv)我们内部审计职能的表现和结构。审计委员会还审查和批准我们的招聘政策,建立我们处理投诉的程序,监督我们的财务报告程序,并就与我们的年度审计和内部控制、公布的财务报表、风险评估和风险管理、会计原则和所应用的审计程序有关的事项与管理层和我们的独立审计师进行咨询。
42
目录表
我们董事会成立了一个薪酬委员会。我们的赔偿委员会目前由Indrajit Chatterjee、Silke S.Stenger、赵树明博士和Jochen Dümler组成。我们的薪酬委员会根据董事会于2021年12月18日通过的一项章程运作,该章程的副本可在我们的网站www.cullyroyalty.com上在线获得。薪酬委员会是由董事会任命的,通常代表董事会行事。薪酬委员会负责检讨我们的董事会薪酬做法,以及我们对高管和雇员的遴选、保留和薪酬安排,并根据我们的公司目标和宗旨审查和批准我们的首席执行官的薪酬。除了根据其条款或法律要求由我们的董事会或其他特别指定的团体管理的计划外,薪酬委员会还管理和执行我们所有的激励性薪酬计划和基于股权的薪酬计划。薪酬委员会还建议更改或增加这些计划,监督我们的继任规划过程,并就其他薪酬事项向董事会报告。我们的首席执行官不对他的薪酬进行投票或参与审议。
我们的董事会已经成立了提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由Indrajit Chatterjee、Silke S.Stenger和赵树明博士组成。我们的提名和公司治理委员会根据我们董事会于2021年12月18日通过的宪章运作,该宪章的副本可在我们的网站www.cullyroyalty.com上在线获得。提名和公司治理委员会的主要职能是协助我们的董事会制定我们的公司治理准则,并根据确定的方法监督董事会和管理层的表现。提名和公司治理委员会还负责评估董事会和董事会委员会的结构和规模以及现有和未来董事的独立性,确定和报告董事会提名的候选人,报告董事会的年度业绩,并监督我们向董事会提供信息的过程。
D.员工
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我们分别雇佣了大约72人、71人和78人。
E.股份所有权
截至2023年12月31日,共有14,822,251股普通股,1,839,977股股票期权,没有已发行和未发行的认股权证。在截至2023年12月31日的财政年度内,在截至2023年12月31日的财政年度内任何时间担任该等职位的董事和高级管理人员,在该日发行和发行的普通股和股票期权中,实益拥有以下普通股,并持有以下股票期权:
占总数的百分比 | |||||||
普通股 | 普通股 | 股票期权 | |||||
实益拥有 | 杰出的 | 保持 | |||||
名称和主要职位 | (#) | (%) | (#) | ||||
董事执行主席迈克尔·J·史密斯 |
| 128,393 |
| 0.9 | % | 14,715 | (1) |
董事首席执行官塞缪尔·莫罗总裁 | 9,888 |
| — | * | 541,512 | (2) | |
赵树明博士董事 |
| — | — | 54,150 | (3) | ||
因德拉吉·查特吉董事 |
| — |
| — |
| 54,150 | (3) |
斯滕格董事 |
| — |
| — |
| 54,150 | (3) |
约亨·杜姆勒董事 |
| — |
| — |
| 54,150 | (3) |
备注:
(1) | 该等购股权可按每股普通股7.44美元的价格行使,并于2027年12月1日到期。 |
(2) | 70,632份可行使期权的价格为每股普通股7.44美元,于2027年12月1日到期;470,880份可行使期权的价格为每股普通股11.17美元,于2031年5月4日到期。 |
(3) | 14,126份可行使期权的价格为每股普通股7.44美元,于2027年12月1日到期;40,024份期权可行使的价格为每股普通股11.17美元,于2031年5月4日到期。 |
* | 低于0.1%。 |
43
目录表
2017股权激励计划
2017年股权激励计划,简称《激励计划》,于2017年7月14日获公司通过。在我们于2021年12月29日召开的年度股东大会上,股东们批准了对该计划的一项修正案:(I)将计划下的普通股总数增加677,364股,至2,239,027股(在实施与2021年宣布的股票股息相关的激励计划下的调整后);(Ii)将受期权和股票增值权限制的普通股最高数量增加至400,000股(定义见激励计划);以及(Iii)在参与者开始受雇的财政年度内,将可授予任何一名受保员工的普通股最大数量增加到425,000股,在所有其他财政年度增加到400,000股。
根据激励计划的条款,我们的董事会、我们的薪酬委员会或董事会任命的其他管理激励计划的委员会,可以授予激励计划下的股票期权、限制性股票、限制性股票、绩效股票奖励、绩效股票单位和股票增值权,制定这些奖励的条款和条件,解释和解读激励计划,并制定激励计划的管理规则。此类奖励可授予我们或任何关联公司的员工、非雇员董事、高级管理人员或顾问,或与我们或任何关联公司有工作关系的任何人。该委员会有权决定哪些员工、非员工董事、高级管理人员、顾问和未来员工应获得此类奖励。
根据激励计划,可作为激励股票期权(即旨在满足美国国税法下的“激励股票期权”要求的股票期权)发行的普通股数量上限为400,000股。此外,在参与者开始受雇的财政年度内,奖励计划中任何一名参与者为受保员工(如激励计划中的定义)的任何一名参与者可获得的普通股最大数量应为425,000股,其他所有财年为400,000股。
此外,可向所有非雇员董事发行的证券总数不得超过公司已发行及已发行普通股的1%,而授予任何一名非雇员董事的奖励(定义见激励计划)在任何一年的公允价值总额不得超过100,000美元。
于二零二三年十二月三十一日及本公布日期,共有1,839,977股普通股可根据奖励计划获得未偿还奖励,而332,555股普通股可根据奖励计划获得未来奖励。
第7项:主要股东和关联方交易
A.主要股东
截至2024年4月19日,已发行和已发行的普通股有14,822,251股。截至2024年4月19日,我们所知的持有我们普通股超过5%(5%)的实益拥有人:
| 金额 |
| 百分比 | |
名字 | 拥有 | 班级(1) | ||
彼得·凯洛格,团体(2) | 5,293,276 | 35.7% | ||
劳埃德·米勒,III(3) |
| 1,842,087 |
| 12.4% |
备注:
(1) | 基于2024年4月19日发行和发行的14,822,251股普通股。 |
(2) | 如日期为2022年7月17日的附表13D/A及其他公开文件所披露,Peter Kellogg先生及/或其家族实益拥有合共5,293,276股普通股,并拥有唯一处置权及投票权。这份附表13D/A文件还披露了以下报告人或相关方在提交文件日期前60天内购买普通股的情况:(I)凯洛格先生的妻子辛西娅·凯洛格购买的20万股普通股,以及(Ii)IAT再保险有限公司购买的20万股普通股。该集团可能被视为控制我们公司的原因之一,其中包括它对我们普通股的比例拥有。 |
(3) | 根据尼尔·苏宾先生于2023年12月11日提交的附表13D。根据这份文件披露,尼尔·苏宾接替了米尔法姆有限责任公司的总裁和经理的职位,米尔法姆有限责任公司曾担任已故劳埃德·米勒三世管理的多个实体的经理、普通合伙人或投资顾问,他还担任一些米勒家族信托基金的受托人。 |
44
目录表
截至2024年4月19日,123名注册股东共发行和发行了14,822,251股普通股。在已发行和已发行的普通股中,有14,821,781股普通股在美国登记(119名登记股东)。
我们大股东的投票权与非大股东的持股人的投票权没有不同。
我们没有任何已知的安排,这些安排的运作可能会导致我们公司的控制权在以后发生变化。
B.关联方交易
在正常经营过程中,吾等与关联方进行交易,包括吾等拥有重大股权(10%或以上)或有能力透过重大股权、董事会代表、公司章程及/或附例影响其营运及融资政策的联营公司。关联方还包括(其中包括)公司董事、董事长、总裁、首席执行官和首席财务官。本节不包括关于公开市场交易的披露(如果有的话),在公开市场交易中,关联方作为本公司证券或Merkanti Holding Plc债券的投资者。
我们与关联方进行了以下交易:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
(单位:千) | |||||||||
费用收入 | $ | 425 | $ | 1,191 | $ | 1 | |||
利息收入 |
| 79 |
| — |
| — | |||
其他收入 |
| — |
| 462 |
| — | |||
收到的股息 |
| 89 |
| 198 |
| 198 | |||
特许权使用费 |
| (778) |
| (682) |
| (700) | |||
费开支 |
| (41) |
| (2,198) |
| — | |||
报销费用,主要包括雇员福利以及租赁和办公费用 |
| (886) |
| (4,914) |
| (1,007) |
我们不时与主席拥有的一间公司订立安排,以协助我们遵守各项本地法规和要求,包括最近为离岸司法管辖区引入的经济实体立法,以及财政效率。这些安排还被用来帮助撤资财务上或其他方面的不良或资不抵债的资产或企业,这些资产或企业被确定为不适合我们目前的业务。这些安排是按成本实施的,我们的董事长或他控制的公司不会收到或积累任何经济利益。根据这项安排,于2023年12月31日,吾等持有:(I)一笔680万美元的弥偿资产,涉及该公司为遵守当地法规及规定而向吾等附属公司提供的担保弥偿,金额相当于预支金额,以支付涉及吾等若干附属公司及吾等于2019年解散的另一附属公司的若干短期公司间结余;(Ii)于2019年向该公司提供一笔90万美元的无息贷款,以促进为吾等的利益购买证券。贷款最初的利息为6.3%,其后变为无息;及(Iii)经常账应收账款2,960万元。截至2023年12月31日,我们还欠上述附属公司160万美元的往来账款。
此外,根据此等安排,于2023年及2022年期间,吾等按成本分别向该公司偿还90万美元及490万美元(见上表)开支,主要包括员工福利及租赁及办公开支。
如上表所示,我们于2023年的特许权使用费支出为80万美元,2023年和2022年各为70万美元,支付给了一家我们持有少数股权的公司,该公司是基础矿山运营商的子公司。
详情请参阅本公司截至2023年12月31日的经审核综合财务报表附注24。
C.专家和律师的利益
不适用。
45
目录表
第8项:财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们的综合财务报表是按照国际财务报告准则编制的。请参阅“项目18:财务报表”.
法律诉讼
我们受到与我们的业务相关的常规诉讼的影响,并不时被列为被告,并不时成为与我们的活动相关的各种法律诉讼的原告,其中某些诉讼可能包括要求惩罚性赔偿的巨额索赔。此外,由于我们业务的规模、复杂性和性质,各种法律和税务问题不时悬而未决,包括各税务机关的定期审计。
我们和我们的一些子公司已被列为一起法律诉讼的被告,这起诉讼涉及截至2020年12月31日向集团前母公司提供的约6840万美元(4380万欧元)的担保。我们认为这种说法是没有根据的,并打算对这种说法进行有力的辩护,因此没有作出任何规定。2021年下半年,我们获悉了对索赔的拟议修正案,如果获得批准,本金金额将增加到截至2023年12月31日的本金约1.182亿美元(8080万欧元),外加利息和费用。目前,根据管理层掌握的信息,管理层不认为这一行动会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而,由于诉讼本身的不确定性,我们不能对结果提供确定性。
目前,根据我们掌握的信息,我们认为任何此类事项都不会对我们截至2023年12月31日的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而,由于诉讼本身的不确定性,我们不能对其结果提供确定性。如果我们目前的评估存在重大错误,或者如果我们无法以有利的方式解决任何这些问题,可能会对我们的财务业绩、现金流或运营结果产生重大不利影响。详情请参阅本公司截至2023年12月31日的经审核综合财务报表附注22。
股利分配
2021年4月30日,我们宣布董事会批准了一项现金股利政策,旨在最大限度地提高我们普通股持有者未来的潜在股息。
2022年,我们宣布并支付了以下现金股利:
● | 2022年3月4日支付给2022年2月21日登记在册的股东的普通股每股0.25美元(0.18美元); |
● | 2022年5月23日支付给2022年5月10日登记在册的股东的普通股每股0.34美元(0.27美元); |
● | 2022年8月26日支付给2022年8月12日登记在册的股东的普通股每股0.33美元(0.26美元);以及 |
● | 2022年12月6日支付给2022年11月22日登记在册的股东的每股普通股0.21美元(0.16美元)。 |
2023年,我们宣布并于2023年5月19日向2023年5月9日登记在册的股东支付了每股普通股0.23美元(0.17美元)的现金股息。
根据对我们的财务状况、经营业绩、持续营运资金要求和其他因素的审查,我们的董事会可能会不时宣布并向股东支付现金股息,如果董事会认为合适的话。基于Scully矿运营商的当前状况和CCAA正在进行的诉讼,我们目前在股息支付方面采取了保守的做法。一旦运营商的财务状况得到解决,我们打算恢复正常的季度股息支付。
我们普通股支付的任何股息的时间、支付和金额可能由我们的董事会根据我们的现金流、经营结果和财务状况、为持续运营提供资金的需要以及董事会认为相关的其他业务考虑因素而不时决定。
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目录表
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项:报价和列表
A.优惠和上市详情
我们的普通股在纽约证券交易所上市,简称“NYSE”,目前的代码是“SRL”。
我们普通股的转让由我们的转让代理公司ComputerShare管理,地址是新泽西州泽西市华盛顿大道480号,邮编:07310(电话:2016805258;传真:2016804604)。
B.配送计划
不适用。
C.市场
请参阅“-a.优惠和上市详情”.
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
第10项:补充资料
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
我们是根据《开曼群岛法》成立的豁免公司。我们的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205开曼群岛西湾路31119号芙蓉路邮政信箱802号。根据本公司章程细则第4节,本公司成立的宗旨是不受限制的,我们完全有权执行不时修订的《开曼法》或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
以下是我们的章程中与我们的普通股有关的重要规定的摘要。
董事会
请参阅“项目6:董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”.
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目录表
普通股
将军。我们的法定资本包括450,000美元,分为300,000,000股每股面值0.001美元的普通股,以及150,000,000股优先股,每股面值0.001美元。截至本公布日期,并无发行及发行任何优先股。我们的条款对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外,我们的条款中没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
红利。我们普通股的持有者可以在我们的董事会宣布时获得股息,但受任何优先股的优先权利的限制。根据开曼法案,股息只能从合法的可用资金中宣布和支付,即从利润或我们的股票溢价账户中支付,并进一步规定,如果股息会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则可能不会支付股息。我们的条款规定,我们的董事可以以金钱或通过分配特定资产的方式申报和支付分配。
投票。本公司普通股持有人有权接收及出席所有股东大会或单独的普通股持有人大会,并有权在任何该等大会上每股一票。
股东大会所需的法定人数包括至少两名出席或由受委代表出席的股东,相当于有权就将于一次会议上审议的决议案投票的总投票权的不少于20%,除非只有一名股东有权就该等决议案投票,而在此情况下,所需法定人数应仅为一名股东。
由股东通过的普通决议需要有权亲自或委派代表出席股东大会的股东所投的简单多数票的赞成票。除其他事项外,我们普通股的持有者可通过普通决议分拆或合并他们的股份。一般而言,在符合适用法律的情况下,所有事项将由所投的多数票决定,与我们公司有关的根本性变化除外。各种非常公司交易,包括任何合并、合并、继续至另一司法管辖区、法院自动清盘、修订章程细则、更改公司名称或将董事除名,均须经由股东以特别决议案方式批准。特别决议案是指由有权亲自或委派代表在本公司股东大会上投票的该等股东中不少于三分之二的多数通过的决议案,或经所有有权在本公司股东大会上投票的股东书面批准的决议案。根据开曼法案,在出售、租赁或交换公司所有或几乎所有财产时,没有具体要求获得股东批准。
股东大会和股东提案。本公司章程细则规定,吾等可于每一年度举行股东周年大会,并须以通告指定召开股东周年大会,而股东周年大会应于董事决定的时间及地点举行。我们的董事可以在至少10天前通知我们的股东大会。
开曼群岛豁免的公司不需要根据开曼群岛法案召开年度股东大会。我们的章程规定,只要本公司的股票在纽约证券交易所上市,我们将根据纽约证券交易所适用的规则和法规的要求举行年度股东大会。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的细则允许就会议被征用的事项代表总计20%或以上投票权的股东在收到征用后四个月内举行会议。作为一家获豁免的开曼群岛公司,根据《开曼群岛法》,我们并无责任召开股东周年大会。根据我们的条款,董事可以通过我们股东的特别决议被免职。
董事发行股份的权力。本公司的章程细则授权本公司董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据本公司董事会的决定,不时增发普通股。本公司董事会亦可不时以一个或多个类别或系列发行优先股,每个有关类别或系列拥有所述及明示的投票权(完全或有限或无投票权)、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制,或本公司董事会通过的任何有关发行该类别或系列的决议案。
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目录表
本公司董事会亦可批准发行可行使于本公司股份的期权、权利或认股权证,代价及条款由董事会决定。
《权利变更》。本公司任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定),不论本公司是否正在清盘,只有在获得该类别或系列股份的过半数已发行股份持有人的书面同意或该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下,方可更改。
清算。在本公司清盘、清盘或解散时,本公司普通股持有人有权参与本公司的剩余资产,但须受任何已发行及已发行优先股的权利所规限。
赎回、回购和投降。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。我们也可以回购我们的任何股份,前提是购买的方式和条款已得到我们董事会的批准或我们的章程细则授权。根据开曼法案,赎回或购买吾等任何股份可从吾等的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付,或以资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)支付,前提是吾等可在支付有关款项后,在正常业务运作中即时偿还到期的债务。此外,根据开曼法,任何股份不得赎回或购回:(A)除非已缴足股款;(B)如赎回或购回股份会导致没有已发行股份;或(C)如本公司已开始清盘。
反收购条款。我们的条款包含某些条款,这些条款将产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果,包括以下条款:
● | 授权我们的董事发行一个或多个类别或系列的优先股,并指定该等优先股的价格、权利、优先、权利和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动; |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力;以及 |
● | 在没有事先通知的情况下限制董事的提名。就股东周年大会而言,通知必须在会议日期前不少于30天但不超过65天向吾等发出通知;但如会议在首次公布会议日期后50天内举行,则通知可不迟于会议日期公布后第10天办公时间结束。如为选举董事而召开的特别会议并非年度会议,则必须在首次公布该特别会议日期的翌日办公时间结束前15天内向吾等发出通知。此外,我们的条款包含要求召开特别会议的最低门槛的条款。这些限制可能会使我们的管理层更难做出改变。 |
然而,根据开曼法案及适用的开曼法律,我们的董事只可出于正当目的及他们真诚地相信最符合本公司利益的情况下,行使本公司章程赋予他们的权利及权力。
认购股票。我们的董事会可能会不时要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。我们所有的普通股都已全额支付。
豁免公司。根据《开曼法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《开曼法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。与普通居民公司不同,获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表、无须公开其成员登记册以供查阅、无须举行周年股东大会、不得发行面值、流通或不记名股份,以及可在另一司法管辖区以延续方式登记,以及在开曼群岛被撤销注册。
C.材料合同
在我们作为缔约方的正常业务过程之外,没有任何实质性的合同。
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D.外汇管制
开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。根据开曼群岛法律,对资本的进出口没有任何限制,包括外汇管制或影响向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制。请参阅“E.税务局-开曼群岛税务局了解更多信息。
该银行受到欧洲和马耳他实施的法规和限制。此外,我们的部分现金在中国以人民币持有。请参阅“第4项:公司信息-B.业务概述-法规了解更多信息。
中华人民共和国政府对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。请参阅“第三项:关键信息--D.风险因素--与我们业务有关的风险因素了解更多信息。
E.征税
以下是与投资我们普通股相关的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是,也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。讨论基于截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释,所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释,可能具有追溯效力。讨论不涉及美国各州或地方税法,也不涉及开曼群岛和美国以外司法管辖区的税法。关于收购、拥有和处置我们普通股的后果,您应该咨询您自己的税务顾问。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税收,也不存在适用于我们或我们普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时,无须在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售我们普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
实质性的美国联邦所得税后果
以下是对现行法律下某些美国联邦所得税问题的讨论,一般适用于我们普通股的美国股东(定义如下),他们持有此类股票作为美国联邦所得税的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税事项的所有方面,也不涉及受美国联邦所得税法某些特别规定约束的个人的特殊后果,如下文所述的那些规定。此外,本讨论不涉及任何州、地方或非美国的税收后果或美国联邦遗产税和赠与税。除以下特别陈述外,本摘要并不讨论适用的税务申报要求。
以下讨论基于经修订的1986年《国税法》(简称《法典》)、国税局公布的《国税局条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的),国税局的裁决和公布的行政职位,以及法院判决,在每一种情况下,现行有效,任何或所有这些都可能在任何时候被实质性和不利地改变,可能在追溯的基础上。此外,这一讨论没有考虑最近提出的任何立法的潜在影响,无论是不利的还是有益的,如果这些立法一旦获得通过,则可能在任何时候追溯适用。不能保证国税局会同意这里的陈述和结论,或者不会采取或法院不会采取与这里采取的任何立场相反的立场。
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目录表
以下讨论仅供一般参考,不打算也不应被解释为向持有我们普通股的任何美国股东或潜在美国股东提供法律、商业或税务建议,且不就美国联邦所得税对任何该等美国股东或潜在美国股东的后果发表任何意见或陈述。因此,我们敦促我们普通股的美国持有者和潜在的美国持有者就美国联邦、州和地方的税收后果以及购买、拥有和处置我们普通股的任何非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
美国持有者
在本讨论中,“美国持有者”是我们普通股的实益所有人,就美国联邦所得税而言,是指:(1)是美国公民或美国居民的个人;(2)在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司或任何其他应按美国联邦税收目的征税的实体;(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产;或(4)如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的财政部条例,该信托具有有效的选择权,被视为美国人。
本摘要并不涉及可能与潜在美国持有者收购、拥有或处置我们普通股的决定相关的所有重大美国联邦所得税后果,也没有考虑任何特定美国持有者的具体情况,其中一些(例如免税实体、合格退休计划、个人退休账户、其他递延纳税账户或政府组织、银行或其他金融机构、保险公司、证券或货币的经纪人或交易商、选择使用按市值计价的方法对其所持证券进行会计处理的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国侨民、对某些非公司美国持有者、合伙企业和其他直通实体(或其中的合伙人或投资者)的净投资收入负有替代最低税或联邦医疗保险缴纳税的投资者、拥有或被视为拥有我们已发行普通股10%或更多的投资者、作为跨境、对冲、转换或建设性出售交易或其他综合交易的一部分持有我们普通股的投资者、功能货币不是美元的美国持有者,以及由于在适用的财务报表上确认与我们普通股有关的任何毛收入项目而需要加快确认的人员)可能需要遵守特别税务规则。本摘要不针对通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得股票的美国股东。
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体持有我们的普通股,则美国联邦政府对合伙人的所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就拥有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
关于普通股的分配
根据下文讨论的“被动型外国投资公司”规则,就普通股向美国股东支付的分派总额(包括预扣的非美国税款,如果有)将缴纳美国联邦所得税,作为股息从我们当前或累积的收益和利润中支付,根据美国联邦所得税原则确定。这种股息通常没有资格享受允许公司获得的股息扣除。应作为股息征税并满足某些要求的分配将是“合格股息收入”,通常将向长期资本利得的美国个人征收优惠税率。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为美国持有者在普通股中的税基范围内的免税资本回报,在超过该税基的范围内,将被视为出售或交换此类股票的收益。不能保证我们将按照美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应假定普通股的任何分配都将构成股息收入。
出售或以其他方式处置普通股
根据下文讨论的“被动型外国投资公司”规则,在普通股出售、交换或其他应税处置时,美国持有者一般将确认美国联邦所得税用途的资本收益或损失,其金额等于出售或其他处置变现的金额与美国持有者在该等股票中的调整税基之间的差额。此类收益或损失一般将是来自美国的收益或损失,如果美国持有者持有股票的期限超过一年,则将被视为长期资本收益或损失。优惠税率适用于个人的美国持有者的长期资本收益。资本损失的扣除额受到很大限制。
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目录表
外国税收抵免
我们支付的红利通常将构成来自非美国来源的收入,并将受到各种分类规则和其他限制,以达到美国外国税收抵免的目的。根据美国联邦所得税法的一般适用限制,对此类股息征收的预扣税(如果有的话)通常将被视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税责任的外国所得税(或者在美国持有人的选择下,如果它不选择为该纳税年度内支付的任何外国税收申请外国税收抵免,则在计算该美国持有人的应纳税所得额时,所支付的所有外国所得税可以被扣除)。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
被动对外投资公司
我们不认为我们目前是一家被动的外国投资公司,被称为“PFIC”,然而,没有法律顾问的意见或美国国税局关于我们的PFIC地位的裁决,或目前计划要求。由於私人投资公司的地位视乎公司的收入和资产组合,以及公司资产和股份的市值而定,因此不能保证在任何课税年度,我们不会被视为私人投资公司。如果我们在美国股东持有我们普通股的任何课税年度被视为PFIC,在美国股东持有股票的随后所有年份,我们通常将继续被视为PFIC,即使我们不再符合PFIC身份的门槛要求,而且某些不利的美国联邦所得税后果将适用于美国股东。
非美国公司是指在(1)75%或以上的总收入包括“被动收入”或(2)其资产的平均季度毛值的50%或以上由产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产构成的任何应纳税年度的私人资本投资公司。为此,除某些例外情况外,被动收入包括利息、股息、租金、特许权使用费和商品交易收益。非美国公司被视为在其直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司中拥有其相应比例的资产份额并赚取其按比例分配的收入份额(对非美国公司拥有的合伙企业有特殊的审查规则)。
如果我们在任何纳税年度被视为PFIC,美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益将在美国持有者持有股票的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额,将在出售或其他处置的纳税年度作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将在分配该收入的课税年度按适用于个人或公司的最高税率缴税,并将对分配给该课税年度的款额征收利息费用。这一“递延税额”将计入在销售或其他处置的纳税年度征收的税款。此外,对普通股的任何分派超过美国持有人在之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)收到的股份年度分派平均值的125%,根据适用于出售或其他处置的相同规则,将须缴纳美国联邦所得税。如果我们在进行分配的当年或前一年被视为PFIC,分配将不会被征税给长期资本收益优惠税率为个人的美国持有者。
在任何课税年度内,如果美国持有人拥有作为另一个PFIC(“附属PFIC”)股东的PFIC的股份,美国持有人一般将被视为拥有其在子公司PFIC中的比例权益(按价值计算),并受上文所述的关于子公司PFIC的PFIC规则的约束,无论该美国持有人在第一级PFIC中的持股百分比如何。如果我们被归类为PFIC,这些规则将适用于我们的子公司。
美国持有者可能会参加某些选举,这可能会减轻因获得PFIC地位而产生的一些不利后果,但可能不会提供给子公司PFIC。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年拥有我们的普通股,美国持有人通常必须提交一份美国国税局表格8621(或任何后续表格)的年度报告,通常包括美国持有人该年度的联邦所得税申报单。未能提交IRS表格8621可能会导致IRS可以评估税收的时间段延长。
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目录表
美国持股人和潜在的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解他们对我们普通股的所有权是否可能适用PFIC规则,是否有可能做出任何PFIC选择,以及是否有任何PFIC申报义务。
信息报告和备份扣缴
某些类别的美国持有者必须就其在非美国公司的投资或参与提交信息申报单。例如,某些美国持有者持有的“特定外国金融资产”超过了某些门槛金额,必须遵守某些报告义务。“特定外国金融资产”不仅包括在外国金融机构开立的金融账户,还包括由非美国人发行的任何股票或证券,除非这些账户由美国金融机构开立。美国持有者可能需要遵守这些报告要求,除非他们的普通股存在美国金融机构的账户中。对不遵守这些报告要求的惩罚可能会很严重。美国持有人应就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问,如果适用,还应提交与这些规则相关的义务。
向美国持有人出售或以其他方式处置我们的普通股所支付的股息和收益一般可能受到美国联邦信息报告要求的约束,并可能受到备用扣缴(目前为24%)的约束,除非美国持有人提供准确的纳税人识别号或以其他方式证明它是免税的。从向美国持有者的付款中收取的任何备份预扣金额通常将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免,并可能使美国持有者有权获得退款,前提是某些必需的信息及时提交给美国国税局。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
有关我公司的文件和协议可在上海市长宁区延安西路2299号上海商城大厦2103室查阅,邮编:中国200336。
我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维持着一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在以下网站上查阅:http://www.sec.gov.
I. | 子公司信息 |
有关我们的重要全资直接及间接附属公司及重要非全资附属公司的名单,请参阅“第四项:C公司组织结构情况。”.
第11项:有关市场风险的定量和证明性披露
我们面临利率、外币汇率和股票价格变化带来的各种市场风险,这些风险可能会影响我们的经营业绩和财务状况,从而影响我们的公允价值。一般而言,我们的管理层认为,我们目前的金融资产和金融负债,由于它们的短期性质,不会构成重大的金融风险。我们使用各种金融工具来管理我们对各种金融风险的敞口。用于控制与金融工具相关的风险的政策包括但不限于关于对冲风险敞口、避免过度集中风险和要求抵押品(包括信用证)以减轻信用风险等事项的标准化公司程序和政策。我们有风险经理执行审计和检查职能,以确保公司程序和政策得到遵守。
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目录表
我们使用衍生品工具来管理对大宗商品价格和汇率风险的某些敞口。衍生工具的使用取决于我们管理层对未来经济事件和发展的看法。这些类型的衍生品往往波动性很大,因为它们的杠杆率很高,因为保证金要求与其名义金额的比例相对较低。
我们的许多策略,包括衍生品工具的使用和我们选择的衍生品工具类型,都是基于历史交易模式和相关性以及我们管理层对未来事件的预期。然而,这些策略可能并不是在所有市场环境中都完全有效,也不是针对所有类型的风险。在此期间,意外的市场发展可能会影响我们的风险管理策略,而意外的发展可能会影响我们未来的风险管理策略。如果我们使用的各种工具和策略中的任何一种都不有效,我们可能会蒙受损失。
请参阅我们截至2023年12月31日的经审计综合财务报表附注25,以定性和定量讨论我们对市场风险的敞口以及对2023年12月31日的利率、货币和其他价格风险的敏感性分析。
第12项:股票证券以外的证券的描述
不适用。
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目录表
第II部
第13项:违约、拖欠股息和清算
没有。
第14项:对证券持有人权利的重大修改和收益的使用
没有。
第15项:控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们公司在根据1934年证券交易法在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内,进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们公司根据1934年证券交易法积累并传达给管理层,包括我们公司的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时决定需要披露的信息。
根据规则第13a-15条的要求1934年证券交易法,我们已经对截至本年度报告Form 20-F所涵盖的期间结束时,即2022年12月31日,我公司的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。本次评估是由我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)进行的。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的。
关于财务报告内部控制的管理报告
管理层负责建立和保持对财务报告的适当内部控制,如规则13a-15(F)或规则13d-15(F)所定义1934年证券交易法,经修订。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则对财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
1. | 与保存合理详细、准确和公平地反映我们的资产和我们的合并实体的交易和处置的记录有关; |
2. | 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据国际财务报告准则编制综合财务报表,并且公司的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;以及 |
3. | 提供合理保证,防止或及时发现可能对我们的合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
包括首席执行官和首席财务官在内的管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评价时,管理层使用了#年特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会提出的标准《内部控制法--综合框架(2013)》。
根据这项评估,管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
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目录表
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的一年内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
财务报告的内部控制有其固有的局限性。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程,容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理凌驾来规避。由于这些限制,财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。然而,这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此,有可能在过程中设计保障措施,以减少(尽管不是消除)这一风险。
项目16: [已保留]
项目16 A:审计委员会财务专家
Silke Stenger被任命为我们的审计委员会主席,自2017年7月14日起生效。我们的董事会已经确定,斯滕格女士有资格成为“审计委员会财务专家”,并且是“独立的”,因为这样的术语在纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节中使用。
项目16 B:道德准则
道德准则和行为准则
我们的董事会通过采纳和监督我们的道德和行为准则、内幕交易政策和其他可能不时采用的政策,鼓励和促进道德商业行为文化。
我们的董事会于2017年7月12日通过了书面《商业行为与道德与内幕交易政策准则》,简称《道德准则》。自采用这种做法以来,我们的董事会已经对其业绩进行了评估,包括董事会和每个董事遵守的程度。计划每年进行一次这样的评估。
我们的道德准则副本可在我们的网站www.cullyroyalty.com上在线获得。《道德守则》的副本作为本年度报告的附件11.1以表格20-F的形式存档。
如果任何人提出要求,我们将免费向其提供一份《道德守则》。请将申请邮寄至:上海市长宁区延安西路2299号上海商城大厦2103室,邮编:中国200336。
项目16 C:主要会计费用和服务
本项目16C中的所有美元金额均以千为单位。
审计费
Smythe LLP为审计本公司截至2023年12月31日的年度财务报表而提供的审计服务费用总额为710.0美元(商品和服务税前)。Smythe LLP为审计我们截至2022年12月31日的年度财务报表而提供的审计服务的总费用为680.0美元(商品和服务税前)。
审计相关费用
于截至2023年及2022年12月31日止五个年度内,Smythe LLP并无就与本公司财务报表审计表现合理相关且未在上述“审计费用”类别下申报的服务分别收取任何费用。
56
目录表
税费
在截至2023年12月31日的财年中,Smythe LLP在税务、合规服务方面的账单为105.7美元(税前),Smythe LLP在税务咨询和税务规划方面的账单为零美元。在截至2022年12月31日的财年中,Smythe LLP为税务、合规服务开出了86.9美元(税前)的账单,Smythe LLP为税务咨询和税务规划开出了零美元的账单。
所有其他费用
在截至2023年12月31日的财年中,Smythe LLP开出了8.3美元(商品和服务税前)的账单。在截至2022年12月31日的财年中,Smythe LLP开出了4.5美元(商品和服务税前)的账单。
审计委员会预先批准的政策和程序
审计委员会预先批准我们的独立审计师提供的所有服务。所有“与审计有关的费用”、“税项费用”及“所有其他费用”类别所述的所有服务及费用,于提供有关服务前已由审核委员会审核及批准,而根据S-X规则第2-01条第(C)(7)(I)(C)段的规定,该等服务均未获审核委员会批准。
项目16 D:审计委员会上市标准的豁免
不适用。
项目16 E:发行人和关联买家购买股票证券
在2020年,我们或任何关联购买者(定义见1934年证券交易法)购买了我们的任何普通股。
项目16 F:登记人认证会计师的变更
不适用。
项目16G:完善公司治理
我们的普通股在纽约证券交易所上市。以下是我们的公司治理规则与纽约证券交易所上市标准下适用于美国和国内发行人的公司治理规则之间的重大差异:
● | 《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.03条要求上市公司的非管理层董事在没有管理层参与的情况下定期召开执行会议。 |
虽然我们的独立董事(所有独立董事均为非管理层董事)定期召开委员会会议,而他们均在没有非独立董事或管理层出席的情况下出席,但他们一般不会举行非独立董事和管理层成员没有出席的其他定期安排的会议。
● | 纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条要求股东批准所有股权薪酬计划,并对此类计划进行重大修订。 |
我们目前的股票期权已经得到了股东的批准。然而,我们的计划并不特别需要股东批准重大修订。
第16H项:公开煤矿安全信息
不适用。
57
目录表
项目16I:披露妨碍检查的外国法律
不适用。
项目16J:内幕交易政策
不适用。
项目16K:网络安全
网络安全风险管理与策略
我们的团队制定并实施了一项网络安全风险管理计划,以保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划考虑了我们每个业务部门独有的相对复杂性和风险,并包括网络安全事件应对计划。
我们的网络安全风险管理计划包括:
● | 风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的IT环境的重大网络安全风险; |
● | 信息技术团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估过程,(2)我们的安全控制,以及(3)我们对网络安全事件的反应; |
● | 在入职过程中对员工进行网络安全意识培训; |
● | 为我们的员工和董事提供持续的网络安全意识培训;以及 |
● | 网络安全事件响应计划,其中包括应对我们企业中风险敞口较高的网络安全事件的程序。 |
我们没有从已知的网络安全威胁中发现风险,包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件,包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临着来自网络安全威胁的风险,如果这些威胁成为现实,很可能会对我们产生重大影响,包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。
治理
我们的董事会监督我们的风险管理流程。董事会已授权我们的审计委员会审查风险暴露和风险管理。这包括定期审查和与管理层讨论我们与数据隐私和网络安全相关的风险敞口,以及审查我们为识别、评估、监测、缓解和管理此类风险敞口和网络安全风险而采取的步骤。
在管理层,我们的首席财务官负责监督我们的网络安全流程和风险管理。我们的审计委员会和管理层每季度与董事会开会,审查各种风险领域,包括可能出现的网络安全和数据隐私风险。
项目17:年度财务报表
不适用。请参阅“项目18:财务报表”.
58
目录表
项目18:年度财务报表
本文件所附审计报告和财务报表如下:
1. | 独立注册会计师事务所报告(加拿大温哥华Smythe LLP:PCAOB ID# | 60 | |
2. | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况报表 | 63 | |
3. | 截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并业务报表 | 64 | |
4. | 2023年、2022年和2021年12月31日终了年度综合全面收益(亏损)表 | 65 | |
5. | 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的合并权益变动表 | 66 | |
6. | 2023年、2022年和2021年12月31日终了年度合并现金流量表 | 67 | |
7. | 合并财务报表附注 | 68 |
59
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Scully Royalty Ltd.股东和董事会。
对合并财务报表的几点看法
本核数师已审核随附的高丽皇室有限公司及其附属公司(“贵集团”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务状况表、截至2023年12月31日止三年内各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、权益及现金流量变动及相关附注(统称为“综合财务报表”)。
吾等认为,综合财务报表按国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”),在各重大方面公平地反映本集团于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二三年十二月三十一日止三年期间各年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与本集团保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本集团并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们亦无受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对本集团财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
评估非金融资产的可收回金额:对Scully铁矿和发电厂的利息以及非流动证券
如综合财务报表附注6、11及12所述,于2023年12月31日,本集团拥有Scully铁矿权益1.966亿美元、发电厂资产2340万美元及一间非上市联属公司的权益证券300万美元。由于本集团于2023年全年的市值大幅低于本集团的净资产,以及大宗商品价格的大幅波动,已为该等资产确定减值指标。本集团使用预测的生产和销售水平、基础商品的未来价格、预测的运营成本以及预期的通货膨胀率和贴现率来估计这些资产的可收回金额。
60
目录表
我们将评估这些资产中的可收回金额确定为一项重要的审计事项。评估用于确定这些可收回金额的估计未来现金流和贴现率需要高度的审计师判断力。在确定可收回金额时使用的重大假设包括预测的生产和销售水平、未来的商品价格、运营成本以及预期的通货膨胀率和贴现率。这些假设中的任何微小变动都可能对估计可收回金额的确定产生重大影响。此外,需要审计师的判断和对专家的依赖来评估构成可回收价值基础的矿产资源和储量、重置成本和残值。
我们的审计程序涉及评估预测的生产和销售水平、基础商品的未来价格、预测的运营成本、预期的通货膨胀率以及贴现率的选择,其中包括:
● | 我们通过将历史估计与实际结果、未来估计与过去结果进行比较,同时评估增产措施的预期影响并进行敏感性分析,来评估预测生产和销售水平的估计。 |
● | 在估值专家的协助下,我们通过测试确定贴现率的来源信息,制定一系列独立估计,并将这些估计与管理层使用的贴现率进行比较,评估了估值方法和相关贴现率的合理性。 |
● | 我们审查了Scully铁矿石运营商的《公司债权人安排法》程序的状况,并评估了对预测产量的影响(如果有的话)。 |
● | 我们在执行程序时利用管理层专家的工作来评估用于确定本集团在这些资产中的权益的可收回价值的估计的合理性。作为使用管理专家工作的基础,我们进行了以下工作: |
- | 确保专家的资格是适当的,并对专家组与专家的关系进行了偏颇评估。 |
- | 我们评估了专家使用的方法和假设,测试了专家使用的数据,并对专家的发现进行了评估。 |
- | 我们评估了所使用的重大假设,例如某些资产的预期处置价值是否合理。 |
投资性物业的公允价值
如综合财务报表附注10所述,截至2023年12月31日,本集团拥有3,150万美元的投资物业。本集团已选择投资物业的公允价值模式,该等资产在综合财务状况表初步确认后按公允价值计量。
我们将投资物业的公允价值确定为一项重要的审计事项。对投资物业公允价值有最大主观性及影响的估计及假设为未来预期市值租金及收入、空置率、营运成本及折现率。审计这些估计和假设需要高度的判断,因为管理层作出的估计包含重大的测量不确定性。这导致审计工作增加,包括使用公允价值专家。
我们与未来预期市场租金和收入、空置率、运营成本和贴现率相关的审计程序包括以下内容:
● | 测试管理层未来的预期市场租金和收入、空置率、运营成本和贴现率,方法是进行独立分析,并与外部来源进行比较,包括客观的合同信息和可观察到的经济指标。 |
61
目录表
● | 通过将管理层的历史公允价值估计和预测与实际结果进行比较,评估管理层准确估计公允价值和未来预期市场租金和收入、空置率和运营成本的能力。 |
● | 在估值专家的协助下,我们通过测试贴现率确定的来源信息、制定一系列独立估计并将其与所使用的贴现率进行比较,以及考虑最近的市场交易,来评估估值方法和贴现率确定的合理性。 |
● | 我们利用管理层专家的工作来执行程序,以评估用于估计投资物业公允价值的估计的合理性。作为使用管理专家工作的基础,我们进行了以下工作: |
- | 我们确保专家的资格是适当的,并评估了专家组与专家的关系是否存在偏见。 |
- | 我们评估了专家使用的方法和假设,测试了专家使用的数据,并对专家的发现进行了评估。 |
- | 我们评估所使用的重大假设是否合理,考虑到本集团过去的业绩、与行业指标的一致性以及它们是否与审计其他领域获得的证据一致。 |
/S/Smythe LLP
特许专业会计师
我们自2020年起担任本集团的核数师。
2024年4月29日
62
目录表
Scully Royalty Ltd.
合并财务状况表
(加元千元)
12月31日 | 12月31日 | |||||||
| 备注 |
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
现金 |
|
| $ | | $ | | ||
证券 |
| 6 |
| | | |||
应收贸易账款 |
| 7 |
| | | |||
应收税金 |
|
|
| | | |||
其他应收账款 |
| 8 |
| | | |||
盘存 |
| 9 |
| | | |||
受限现金 |
|
|
| | | |||
存款、预付和其他 |
|
|
| | | |||
持有待售资产 | 4 | — | | |||||
流动资产总额 |
|
|
| |
| | ||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
证券 |
| 6 |
| | | |||
房地产出售 |
|
| | | ||||
投资性物业 |
| 10 |
| | | |||
财产、厂房和设备 |
| 11 |
| | | |||
资源财产的权益 |
| 12 |
| | | |||
递延所得税资产 |
| 13 |
| | | |||
其他 |
|
| | | ||||
非流动资产总额 |
|
|
| |
| | ||
$ | | $ | | |||||
负债和权益 |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 |
| 14 | $ | | $ | | ||
所得税负债 |
|
|
| | | |||
与待售资产相关的负债 | 4 | — | | |||||
流动负债总额 |
|
|
| |
| | ||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
| ||
应付债券 | 15,23 | | | |||||
应付贷款 |
|
| | | ||||
递延所得税负债 |
| 13 |
| | | |||
其他 |
|
|
| | | |||
长期负债总额 |
|
|
| | | |||
总负债 |
|
|
| | | |||
权益 |
|
|
|
|
|
| ||
股本,缴足 |
| 16 |
| | | |||
额外实收资本 |
| 16 |
| | | |||
库存股 |
| 16 |
| ( | ( | |||
缴款盈余 |
|
|
| | | |||
赤字 |
|
|
| ( | ( | |||
累计其他综合收益 |
|
|
| | | |||
股东权益 |
|
|
| | | |||
非控制性权益 |
|
|
| | | |||
总股本 |
|
|
| | | |||
$ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
63
目录表
Scully Royalty Ltd.
合并业务报表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(以千加元计,每股金额除外)
| 备注 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
毛收入 |
| 17 | $ | | $ | | $ | | |||
成本和支出: |
|
|
| ||||||||
销售和服务成本 |
| 17 |
| |
| |
| | |||
销售、一般和行政 |
| 17 |
| |
| |
| | |||
以股份为基础的补偿销售,一般和行政 |
| 18 |
| |
| |
| | |||
融资成本 | | | | ||||||||
信用损失(恢复) | | ( | | ||||||||
持作出售资产的(退回)减损 | 4 | ( | | — | |||||||
外币交易的汇率差异、净损失(收益) |
| |
| ( |
| ( | |||||
| |
| |
| | ||||||
所得税前收入(亏损) |
| |
| ( |
| | |||||
所得税(费用)收回: |
|
|
| ||||||||
所得税 |
| 19 |
| ( |
| |
| ( | |||
资源财产收入税 | 19 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
| ( |
| |
| ( | ||||||
本年度净收益(亏损) |
| |
| ( |
| | |||||
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
| ( |
| |
| | |||||
归属于母公司所有者的净利润(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | |||||
每股基本收益(亏损) |
| 20 | $ | | $ | ( | $ | | |||
稀释后每股收益(亏损) |
| 20 | $ | | $ | ( | $ | | |||
已发行普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 | 20 |
| |
| |
| | ||||
稀释 | 20 |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
64
目录表
Scully Royalty Ltd.
综合全面收益表(损益表)
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(加元千元)
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
本年度净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他全面(亏损)收益(扣除所得税): |
|
|
|
|
| ||||
将在随后重新分类为损益的项目 | |||||||||
海外业务财务报表翻译产生的汇率差异 |
| ( |
| |
| ( | |||
取消综合考虑的子公司合并经营报表的汇率差异重新分类调整 |
| — |
| |
| — | |||
净汇兑差额 |
| ( |
| |
| ( | |||
按公允价值计入其他全面收益的证券的公允价值收益(损失) |
| |
| ( |
| ( | |||
综合经营报表的损失费用重新分类 |
| |
| — |
| | |||
按公允价值计入其他全面收益的证券的公允价值净收益(亏损) |
| |
| ( |
| | |||
| ( |
| |
| ( | ||||
本年度综合收益(亏损)总额 |
| |
| ( |
| | |||
归属于非控股权益的全面亏损(收益) |
| |
| ( |
| | |||
归属于母公司所有者的综合收益(损失) | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
65
目录表
Scully Royalty Ltd.
合并权益变动表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年份
(加元千元)
累计其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股本 | 库存股 | 缴款盈余 | 综合收益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||
证券于 | |||||||||||||||||||||||||||||||
公允价值 | |||||||||||||||||||||||||||||||
穿过 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | 货币 | 分享- | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||
数 | 数 | 以股份为基础 | 保留 | 全面 | 翻译 | 持有者 | 控管 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 的股份。 |
| 金额 |
| 的股份。 |
| 金额 |
| 补偿 |
| 收益 |
| 收入 |
| 调整 |
| 权益 |
| 利益 |
| 权益 | ||||||||||
2021年1月1日的余额 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| ( |
| | |||||||||
通过股票股息发行的股份(注21) |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
股票期权的没收 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
支付给非控股权益的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
公平值收益净额 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||||||
净汇兑差额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
2021年12月31日的余额 |
| | |
| ( | ( | | | | | | | | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
股票期权的行使(注18) | | | — | — | ( | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||
股票期权的没收 | — | — | — | — | ( | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
非控股权益认购股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||||
支付给公司所有者的股息(注21) | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
支付给非控股权益的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||
将所有权权益出售给非控制性权益(注27) | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | | — | ||||||||||||||||||||
公平值亏损净额 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
净汇兑差额 | — | — | — | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | | | ( | ( | | ( | ( | | | | | ||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||||
股票期权的没收 | — | — | — | — | ( | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
支付给公司所有者的股息(注21) | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
公平值收益净额 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||||||
净汇兑差额 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
2023年12月31日的余额 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
66
目录表
Scully Royalty Ltd.
合并现金流量表
截至2023年、2022年及2021年12月31日止的财政年度
(加元千元)
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| |||
本年度净收益(亏损) |
| $ | | $ | ( | $ | | ||
对以下各项进行调整: |
|
|
|
| |||||
摊销、折旧和耗尽 |
|
| |
| |
| | ||
外币交易的汇率差异 |
|
| |
| ( |
| ( | ||
证券损失 |
|
| |
| |
| | ||
衍生品收益 |
|
| — |
| — |
| ( | ||
处置子公司的收益 |
|
| — |
| ( |
| — | ||
持作出售资产的(退回)减损 | ( | | — | ||||||
基于股份的薪酬 |
|
| — |
| — |
| | ||
递延所得税 |
|
| ( |
| ( |
| | ||
利息累加 |
|
| |
| |
| | ||
投资性房地产和待售房地产公允价值变化 | | ( | ( | ||||||
按公允价值计入损益计量的应付贷款公允价值变化 |
|
| |
| |
| | ||
信用损失(恢复) |
|
| |
| ( |
| | ||
退回库存减记 | ( | ( | ( | ||||||
清偿和取消确认负债的收益 |
|
| ( |
| ( |
| ( | ||
经营资产及负债变动(扣除收购及出售之影响): |
|
|
|
| |||||
短期证券 |
|
| |
| ( |
| ( | ||
应收账款 |
|
| ( |
| |
| ( | ||
盘存 |
|
| ( |
| |
| | ||
受限现金 |
|
| ( |
| ( |
| | ||
存款、预付和其他 |
|
| |
| ( |
| | ||
持有待售资产 |
|
| |
| — |
| — | ||
应付账款和应计费用 |
|
| ( |
| |
| ( | ||
所得税负债 |
|
| |
| |
| | ||
其他 |
|
| |
| ( |
| ( | ||
经营活动提供(用于)的现金流 |
|
| |
| |
| ( | ||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
| |||||
不动产、厂房和设备购置额,净额 |
|
| ( |
| ( |
| ( | ||
出售投资性房地产的收益 |
|
| |
| |
| | ||
应收贷款增加 |
|
| ( |
| ( |
| — | ||
用于投资活动的现金流 |
|
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融资活动的现金流: |
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已缴纳的所得税 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表
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合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:1.业务性质
Scully Royalty Ltd.(“Scully”或“公司”)根据开曼群岛法律注册成立。Scully及其控制的实体在该等综合财务报表中统称为“集团”。集团的核心资产是
说明2.重要会计政策的列报基础和摘要
A. | 陈述的基础 |
会计基础
该等综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。Scully遵守国际财务报告准则的所有要求。编制该等综合财务报表时所采用的重要会计政策如下。这些政策一直得到实施。
该等综合财务报表按持续经营、权责发生制(现金流量资料除外)及历史成本(投资物业及若干金融资产及金融负债除外,按公允价值计量)编制。
在评估集团作为持续经营企业的能力以及在编制综合财务报表时采用持续经营基础是否适当时,管理层考虑了自2022年2月以来持续的俄罗斯-乌克兰战争的影响和潜在影响(见附注2D(V))。
除非另有说明,这些合并财务报表的列报货币为加元(美元),四舍五入为最接近的千元(每股金额和汇率除外)。
合并原则
这些合并财务报表包括Scully及其控制的实体的账户。当且仅当被投资方具备下列条件时,公司才能控制被投资方:(A)对被投资方拥有权力;(B)因参与被投资方而获得可变回报的风险敞口或权利;以及(C)利用其对被投资方的权力影响其回报金额的能力。附属公司自收购之日(即本集团取得控制权之日)起合并,并继续合并至该控制权终止之日为止。所有公司间结余和交易,包括集团内交易产生的未实现利润,已全部冲销。除非交易提供了转让资产减值的证据,否则未实现损失将被注销。
在收购日,非控股权益按其公允价值或其在子公司可识别净资产确认金额中的比例按逐笔交易计量。随后,非控股权益自收购日起因其在权益变动中的份额而增加或减少。
在编制这些综合财务报表时使用的Scully及其子公司的财务报表于同一日期编制,对类似交易和类似情况下的其他事件采用统一的会计政策。
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合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注2.材料会计政策的列报依据和汇总(续)
外币折算
本集团综合财务报表的列报货币为加元。
Scully通过其海外业务在世界各地开展业务。海外业务是指作为子公司或分支机构的实体,其活动以Scully以外的国家或货币为基础或进行。功能货币是实体运营所处的主要经济环境的货币,通常是实体主要产生和支出现金的货币。外币是指主体本位币以外的货币。公司及其子公司和分支机构的功能货币主要包括加元、欧元(“欧元”或“欧元”)和美元(“美元”)。
以本位币报告外币交易
外币交易是指以外币计价或要求以外币结算的交易。外币交易在初始确认时以实体的本位币计入,方法是将交易发生之日的本位币与外币之间的即期汇率用于外币金额。在每个报告期结束时:(A)使用结算汇率换算外币货币项目;(B)以历史成本计量的外币非货币项目使用交易当日的汇率换算;(C)以公允价值计量的外币非货币项目使用确定公允价值时的汇率换算。
因结算货币项目而产生的汇兑差额,或因折算货币项目而产生的汇兑差额,与本期或以前期间初步确认时的折算汇率不同,在产生汇兑差额时确认于产生汇兑差额的期间内的损益,但构成报告实体在境外业务的投资净额一部分的货币项目所产生的汇兑差额,则在合并财务报表的其他全面收益中初步记录,并在处置投资净额时由权益重分类至损益。
当非货币性项目的损益在其他全面收益中确认时,该损益的任何汇兑部分都在其他全面收益中确认。相反,当非货币项目的损益在损益中确认时,该损益的任何汇兑组成部分都在损益中确认。
使用本位币以外的列报货币
当一个实体以不同于其职能货币的货币列报其财务报表时,该实体的结果和财务状况按下列程序换算成列报货币:(A)所列报的每份财务状况报表的资产和负债按财务状况报表日的结算价换算;(B)每份业务表的收入和支出按交易日的汇率换算,或出于实际原因,按与交易日的汇率接近的期间的平均汇率换算;(C)权益内的个别项目按实际情况下的历史汇率或财务状况表日的收盘汇率换算;及(D)所有由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。
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2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注2.材料会计政策的列报依据和汇总(续)
下表列出了代表本集团主要贸易货币的欧元和美元兑换成加元的汇率:
| 欧元 |
| 美元 | |
2023年12月31日的收盘价 |
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2023年平均税率 | ||||
2022年12月31日的收盘价 | ||||
2022年全年平均费率 |
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2021年12月31日的收盘价 |
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2021年全年平均费率 |
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公允价值计量
本集团若干资产及负债按公允价值计量(见附注2B)。
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。公允价值计量是针对特定资产或负债的。因此,在计量公允价值时,如果市场参与者在计量日期为资产或负债定价时考虑该等特征,则本集团会考虑该资产或负债的特征。公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在以下两种情况之一:
(A)投资于该资产或负债的主要市场;或
(B)在没有主要市场的情况下,投资于该资产或负债最有利的市场。
本集团采用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设来计量资产或负债的公允价值,假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
本集团采用在有关情况下适用且有足够数据以计量公允价值的估值技术,从而最大限度地使用相关可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。国际财务报告准则13,公允价值计量(“国际财务报告准则13”), 建立公允价值层次结构,将用于计量公允价值的估值技术的投入分为三个级别:
第1级投入是指该实体于计量日期可取得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
第2级投入是指第1级内的报价以外的、资产或负债可直接或间接观察到的投入。
第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。
评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要进行判断,并考虑资产或负债的特定因素。
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(加元千元)
注2.材料会计政策的列报依据和汇总(续)
持有待售非流动资产
如果非流动资产(或处置集团)的账面价值将主要通过销售交易而不是通过继续使用而收回,则被归类为持有以待出售。在这种情况下,资产(或处置集团)必须在其现有条件下立即可供出售,但仅限于此类资产(或处置集团)出售的惯常条款,适当的管理层必须致力于出售资产(或处置集团)的计划,并且必须已启动寻找买家并完成计划的积极计划。此外,资产(或处置集团)必须积极地以相对于其当前公允价值合理的价格销售,且出售极有可能在分类之日起一年内完成,除非在某些事件和情况下允许。如不再符合上述准则,本集团将不再将该资产(或出售集团)归类为持有以待出售。
被归类为持有待售的非流动资产(及出售集团)按其账面值及公允价值减去出售成本中较低者计量。当非流动资产被分类为持有以待出售时,本集团不会对其进行折旧或摊销。紧接资产(或出售集团)初始分类为待售资产之前,资产(或集团内所有资产及负债)之账面值乃根据适用之国际财务报告准则计量。
估计和假设的使用以及测量的不确定性
按照《国际财务报告准则》及时编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。管理层的最佳估计是基于作出估计时可用的事实和情况、历史经验、一般经济状况和趋势以及管理层对这些事项未来可能结果的评估。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能是实质性的。关于适用会计政策的关键判断和估计不确定性的主要来源,见附注2C和2D。
B.材料会计政策
如果遗漏、错误陈述或掩盖会计政策信息可能会合理地影响一般用途财务报表的主要使用者根据这些财务报表作出的决定,则会计政策信息是重要的。与非实质性交易、其他事件或条件有关的会计政策是非实质性的,不需要披露。
(一)金融工具
金融资产及金融负债于本集团订立金融工具合约时于综合财务状况表内确认。当本集团转让金融资产及该金融资产所有权的实质所有风险及回报时,或当现金流量的合约权利届满时,该金融资产将不再确认。当合同中规定的义务被解除、取消或到期时,金融负债被取消确认。
本集团将其金融资产分类为以下计量类别:(A)其后按公允价值(透过其他全面收益(“FVTOCI”)或损益(“FVTPL”))计量及(B)其后按摊销成本计量。金融资产的分类取决于本集团管理金融资产的业务模式和合同现金流的条款。本集团将其财务负债归类为其后按摊销成本计量,但FVTPL的财务负债除外。按FVTPL计量的应付贷款的公允价值变动计入销售和服务成本。
定期购买和出售金融资产在结算日入账。
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注2.材料会计政策的列报依据和汇总(续)
当一项金融资产或金融负债初步确认时,本集团按其公允价值计量,如金融资产或金融负债并非按FVTPL计量,则按直接可归因于收购或发行该金融资产或金融负债的交易成本计量。与收购或发行FVTPL的金融资产或金融负债相关的交易成本在发生时计入费用。金融工具的后续计量和相关损益的确认由金融工具分类决定。
被归类为FVTPL的金融资产或金融负债的损益在其产生的期间的损益中确认。以FVTOCI计量的金融资产的损益在除减值损益和汇兑损益外的其他全面收益中确认,直至该金融资产不再确认。当金融资产不再确认时,以前在其他全面收益中确认的累计损益从权益重新分类为损益,作为重新分类调整。使用有效利息法计算的利息在损益中确认。对于按摊销成本列账的金融资产和金融负债,当金融资产或金融负债不再确认或减值时,通过摊销过程在损益中确认损益。
FVTPL金融工具的净收益或净亏损不包括利息或股息收入。
在有市场报价的情况下,买入价用于计量金融资产的公允价值,而卖出价用于计量金融负债。当金融工具市场不活跃时,本集团会采用估值技术厘定公允价值。估值技术包括使用知情、有意愿的各方之间最近的公平市场交易(如有);参考另一种基本相同的金融工具的当前公允价值;贴现现金流分析;期权定价模型;以及市场参与者通常用于为金融工具定价的其他估值技术。
(Ii)现金
现金包括手头现金和银行现金,这些现金的到期日为自收购之日起三个月或更短时间,通常带有利息。
限制性现金指为特定目的而持有,因此不能供本集团即时或一般业务使用的现金。限制性现金在本集团的综合财务状况表中作为现金以外的单独项目入账。
(三)中国证券
对股权证券的投资按FVTPL计量。
在一种业务模式下持有的债务证券,其目标是收集合同现金流并出售债务证券,且合同现金流仅为支付未偿还本金的本金和利息,按FVTOCI计量。非以收集合约现金流及出售债务证券为目标的业务模式所持有的债务证券,或并无合约现金流仅为支付未偿还本金的本金及利息的债务证券,按FVTPL计量。
出售证券的损益按平均成本计算。
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注2.材料会计政策的列报依据和汇总(续)
(四)金融衍生工具
衍生金融工具可以在交易所交易,也可以通过谈判获得。衍生金融工具作为证券(即金融资产)或金融负债计入综合财务状况表,并按FVTPL计量。
不符合对冲会计资格的衍生金融工具的公允价值变动在产生时在损益中确认。
(V)应收款
贸易和其他应收账款按摊余成本计量。
应收账款是扣除预期信贷损失准备(如果有的话)的净额。本集团对客户进行持续的信贷评估,并确认预期信贷损失的损失拨备。根据合同条款,应收款按个别情况被视为逾期。
(六)信贷损失准备
本集团确认并计量按摊余成本或FVTOCI计量的金融资产预期信贷亏损的损失准备,包括合约资产或贷款承诺及财务担保合约。所采用的减值方法取决于自初始确认以来信用风险是否大幅增加。为评估信贷风险是否大幅增加,本集团根据所有现有资料及合理及支持性的前瞻性资料,将报告日期资产发生违约的风险与初步确认日的违约风险进行比较。
当信贷风险大幅增加或出现信贷减值的金融资产时,损失拨备等同于预期信贷损失,而预期信贷损失的定义为在金融工具的预期寿命内所有可能发生的违约事件所导致的预期信贷损失。如于报告日期,某项金融资产的信贷风险自首次确认以来并未显著增加,本集团以相当于12个月预期信贷损失的金额计量该金融工具的损失拨备,该12个月预期信贷损失的定义为终身预期信贷损失的部分,该部分代表因该金融工具在报告日期后12个月内可能发生的违约事件而导致的预期信贷损失。
按照IFRS 9的要求,金融工具根据“国际财务报告准则第9号”(“IFRS 9”),本集团总是以相当于国际财务报告准则第15号范围内的交易所产生的贸易应收账款和合同资产的终身预期信贷损失的金额计量损失准备。与客户签订合同的收入。
(七)库存情况
库存主要包括原材料、在制品和产成品。存货按成本和可变现净值中的较低者入账。在适当情况下,成本包括将库存转移到当前位置和条件所产生的制造间接费用的分配,并根据库存类别使用先进先出或加权平均成本公式进行分配。可变现净值指估计售价减去所有估计完工成本及营销、销售及分销所产生的成本。任何存货减记至可变现净值的金额和存货的所有损失在发生减记或亏损期间确认为费用。冲销因可变现净值增加而产生的存货减记,确认为发生冲销期间销售和服务成本的减少。
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注2.材料会计政策的列报依据和汇总(续)
(Viii)待售房地产
待售房地产是指在正常经营过程中拟出售的房地产。该集团出售的房地产是欧元安全一揽子计划的一部分
待售房地产按成本(以特定项目为基础)和可变现净值两者中较低者计量。可变现净值是参考在正常业务过程中出售的类似物业的销售收益减去报告日期前后的所有估计销售费用,或根据管理层根据当时的市场状况估计的。任何资产减记至可变现净值的金额在减记发生期间确认为费用。因可变现净值增加而产生的冲销在发生冲销的期间确认。
该集团的所有房地产都位于欧洲。
(Ix)投资物业
投资性财产是指为产生租金收入或资本增值或两者兼而有之而持有的财产,而不是用于:(A)用于生产或供应商品或服务或用于行政目的;或(B)在正常业务过程中出售。本集团的投资物业包括永久保有土地及建筑物。该集团的投资财产是欧元安全一揽子计划的一部分。
本集团厘定公允价值,并不扣除出售或其他出售时可能产生的交易成本。本集团投资物业的公允价值按外部评估师根据国际估值准则理事会发出并经本集团审阅的指引每年编制并经本集团审核的估值计算,或管理层根据国际财务报告准则第13号有关公允价值的指引,于前一年度外部评估师编制的估值没有重大变动时更新该等估值。
(X)财产、厂房和设备
物业、厂房及设备按成本入账,扣除累计折旧及累计减值损失(如有)。物业、厂房及设备项目的初始成本包括其购买价格或建造成本、任何直接可归因于资产投入运作的成本、任何退役责任的初步估计(如有),以及(就合资格资产而言)借款成本。购买价格或建筑成本是为获得资产而支付的总金额和任何其他对价的公允价值。如物业、厂房及设备或部分单独折旧的物业、厂房及设备或部分被替换,而与该重置项目相关的未来经济利益可能会流向本集团,则重置项目的成本将被资本化,而已重置资产的账面金额将不再确认。所有其他重置支出在发生时在损益中确认。
与主要维护计划相关的检查成本将在下次检查之前资本化和摊销。所有其他维护费用均在发生时计入费用。
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注2.材料会计政策的列报依据和汇总(续)
如果使用权资产是根据租赁合同获得的,则该资产在开始之日按成本计量。
本集团物业、厂房及设备的折旧金额(即资产成本减去其剩余价值)按以下估计可用年限及方法折旧,但使用权资产不包括从租赁开始日期至其可用年限或租赁期结束时较早者的折旧:
| 生命 |
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加工厂和设备 |
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炼油厂和发电厂 |
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办公设备及其他 |
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办公场所 |
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折旧费用计入销售和服务成本或销售成本、一般费用和行政费用,以适用者为准。
一项资产的剩余价值和使用年限至少在每个财政年度结束时进行审查,如果预期与以前的估计不同,则根据《国际会计准则》第8号将这些变化记为会计估计的变化,会计政策、会计估计变更和差错(“国际会计准则8”)。适用于资产的折旧方法至少在每个财政年度末进行审查,如果资产体现的未来经济利益的预期消费模式发生重大变化,则该方法将改变以反映变化的模式。
物业、厂房及设备的账面值于出售时或当资产的继续使用预期不会产生未来经济利益时,予以终止确认。因终止确认该资产而产生的任何收益或亏损(按出售净收益与该项目的账面金额之间的差额计算)计入该项目终止确认期间的损益。
(Xi)保护资源财产的利益
本集团于资源物业的权益包括于Scully铁矿的权益。在2022年12月31日之前,本集团还拥有碳氢化合物开发、生产资产以及勘探和评估资产的权益,该等权益均于2022年12月31日被归类为持有待售。请参阅注释4。
本集团的收入来自对Scully铁矿位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的土地的采矿分租。分租租约于1956年开始,2055年到期。
资源物业的权益最初按成本计量,其后按成本减去累计耗损及累计减值亏损(如有)入账。资源资产权益的账面价值是根据当期产量与相关储量(已探明储量和可能储量的总和)的比率,采用单位生产法计算的。每当有关于铁矿石储量的重大新信息时,或至少在每个财政年度结束时,都会审查对铁矿石储量的估计。
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注2.材料会计政策的列报依据和汇总(续)
(十二)非金融资产减值准备
本集团于每个报告日期审核其非金融资产的账面值,以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何这样的迹象,则估计资产的可收回金额。
可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。如个别资产并未产生单独可识别的现金流量,则在现金产生单位(“现金产生单位”)层面进行减值测试。CGU是可识别的最小资产组,其产生的现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。当一项资产(或CGU)的账面值超过其可收回金额时,该资产(或CGU)被视为减值并减记至其可收回金额。在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用贴现率折现至其现值,贴现率反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。在确定公允价值减去出售成本时,使用了适当的估值模型。这些计算得到外部估值指标或其他可用公允价值指标的证实。
在每个报告期结束时评估是否有迹象表明以前确认的减值损失不再存在或已经减少。如果存在这样的迹象,则审查对资产(或CGU)可收回金额的估计。先前确认的减值损失在引发原始减值的事件或情况发生变化的范围内予以拨回。冲销是有限的,因此资产的账面金额不会超过其可收回金额,也不会超过在扣除折旧、损耗和摊销后本应确定的账面金额,如果该资产在以往期间没有确认减值损失的话。CGU减值损失的冲销按比例分配给CGU的资产,并按该等资产的账面价值分配。
本集团于该铁矿的权益于每个报告期结束时进行评估,以确定是否有任何迹象显示该权益可能受损。如果确定为其使用价值的可收回金额少于账面价值,则确认减值。本集团于铁矿的权益为个别资产,可产生完全独立于其他资产的现金流。因此,对铁矿权益的减值测试是独立进行的。
(十三)备付金、财务担保合同和或有事项
拨备确认当本集团因过去事件而有现时债务时,很可能需要流出体现经济利益的资源以清偿债务,并可对债务金额作出可靠估计。拨备是按照管理层对报告日期清偿债务所需支出的最佳估计数计量的。在适当情况下,未来现金流估计将进行调整,以反映特定于负债的风险。如果货币时间价值的影响是重大的,拨备是通过按反映当前市场对货币时间价值和负债特有风险的当前市场评估的税前比率对预期未来现金流量进行贴现来确定的。在采用贴现的情况下,因时间推移而增加的拨备计入增加额,并计入综合经营报表的财务成本。
财务担保合同最初按公允价值确认。如果担保是在商业基础上向非关联方发出的,初始公允价值很可能等于收到的保费。如果没有收到保费,则必须使用一种量化担保对持有人的经济利益的方法来确定公允价值。在随后的每个报告期结束时,财务担保按以下两者中的较高者计量:(1)损失备抵金额;(2)最初确认的金额减去累计摊销,视情况而定。
或有负债是指可能的义务,其存在只能通过不完全由本集团控制的未来事件来确认。或有负债(与企业合并有关的按收购日公允价值计量的负债除外)不会在综合财务报表中确认,但会披露,除非经济资源流出的可能性被认为很小。与损失或有相关的法律费用在发生时在损益中确认。
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注2.材料会计政策的列报依据和汇总(续)
除非几乎确定会收到或有或有资产或偿还资产,否则专家组不会确认该资产。
(十四)自有股权工具
本集团持有的本身权益工具,包括普通股及优先股,均以“库存股”列示,并在厘定已发行股本数目时,按成本从股东权益中扣除。在购买、出售、重新发行或注销本集团本身的权益工具时,不会在损益中确认任何损益。
(十五)收入确认
本集团确认收入,不包括利息及股息收入及根据国际财务报告准则第9号确认的来自金融工具的其他该等收入,当本集团向其客户转让承诺的货品或服务以履行履约义务时,该等收益的金额反映本集团预期有权换取该等货品或服务的对价。当客户获得该资产的控制权时,货物或服务即被转让。
本集团一般于货物装运或交付时履行其履约义务,或于提供服务时或在完成服务时履行履约义务,视乎履约义务是随时间或在某一时间点履行而定。本集团主要在与客户签订的合同中担任委托人。本集团对退货、退款及其他类似责任并无重大责任,亦无保证及相关责任。
对于集团在一段时间内履行的履约义务,集团通常使用以时间为基础的进度衡量标准,因为集团提供了一系列基本相同且具有相同转移模式的不同服务。
对于本集团在某个时间点履行的履约义务,本集团通常使用发货或交付货物和/或服务来评估客户何时获得对承诺货物或服务的控制权。
存在一个重要的融资部分,如果合同各方商定的付款时间为客户或本集团提供了向客户转让货物和服务的融资的重大好处,则该部分将被计入。作为实际权宜之计,如本集团于合约开始时预期本集团将承诺货品或服务转让予客户与客户就该货品或服务付款之间的期间为一年或以下,则本集团不会就重大融资部分的影响调整承诺对价金额。
本集团对客户合约收入及其他收入及收入来源的确认政策详情如下:
(A)特许权使用费--特许权使用费收入以经营者出售和装运的铁矿石为基础,按已收或应收对价的公允价值计量。当铁矿石控制权移交给运营商的客户时,该集团确认这些销售收入。特许权使用费收入的确认金额反映了本集团根据矿产分租租约有权收取的对价,并合理地保证了其可收集性。
工业和其他货物和产品--工业和其他货物和产品主要包括天然气、电力和电力、食品和金属。销售工业及其他货物和产品的收入在产品交付时确认,收入金额可以可靠地计量,并合理保证可收集性。在签署协议之前以及整个合同期限内都要评估客户的信誉。一般而言,本集团的工业及其他货品及产品的销售交易并不涉及多项服务及产品的交付及融资部分。它们发生在不同的时间点和/或不同的时间段,这对本集团来说是一个重要的判断。
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注2.材料会计政策的列报依据和汇总(续)
(C)租金收入-根据营运租赁出租物业所得的租赁付款,按直线基准或更能代表使用相关租赁资产收益减少的模式的另一系统基准,确认为租赁期内的租金收入。或有租金在赚取租金的会计期间确认。
(D)财产管理--提供财产和设施管理服务的收入在提供服务时确认。
(E)物业销售-物业销售收益于物业所有权或实际占有权转让予客户时确认,即本集团履行合约所订履约责任的时间点。
(F)金融服务--商业银行业务的利息收入采用实际利息法按时间累算。手续费收入按收入实现,除非它是融资的组成部分,在这种情况下,使用有效利息法在贷款期间摊销费用收入。
(G)投资收入--股权投资的股息收入在确定收受支付权时予以确认。财务投资的利息收入采用有效利息法确认。
(十六)销售和服务成本
销售和服务成本包括销售商品的成本(特许权使用费、货物和产品及服务、待售房地产、医疗器械和用品)。所售货物的成本包括材料的直接成本和间接成本、运费、采购和接收成本、检验成本、分销成本以及适用时的保修准备金。
其他成本包括与本集团商品及服务有关或产生的其他开支及其他收入,包括待售存货及房地产的撇账、证券及投资物业的净亏损、金融资产的信贷亏损、投资物业的公允价值变动及按FVTPL计量的应付贷款,以及出售附属公司及非货币衍生合约的损益。
库存和待售房地产的减记和信贷损失的冲销减少了销售和服务的成本。
(十七)改善员工福利
工资、薪金、花红、社保缴费、带薪年假及病假于本集团雇员提供相关服务期间累算。员工福利包括在适用的销售和服务或销售、一般和行政费用中。
(十八)基于股份的薪酬
与雇员进行权益结算交易的成本是参考权益工具于授予权益工具之日的公平价值计量,并于归属期间确认为开支,归属期间截至有关雇员完全有权获得奖励之日止。公允价值是通过使用适当的估值模型来确定的。于归属前的每个报告日期计算累计开支,代表归属期间已届满的程度、管理层对非市场状况的实现或其他情况的最佳估计,以及最终归属的权益工具数目。自上次报告日期以来的累计费用变动在损益中确认,并在权益中确认相应金额。
以股份为基础的薪酬支出计入销售、一般和行政费用。当行使股票期权时,行权价格收益连同最初计入缴入盈余的金额计入股本和额外实收资本。
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注2.材料会计政策的列报依据和汇总(续)
(十九)降低融资成本
融资成本包括借款利息支出、退役债务折价的增加和其他负债。
已发行的股份和债务按收到的收益减去直接发行成本(交易成本)后入账。应占债务的交易成本按实际利息法在债务期限内摊销。
(Xx)缴纳所得税
所得税支出(回收)包括当期所得税支出(回收)和递延所得税支出(回收),包括以应纳税利润为基础的所有国内和国外税种,如资源财产所得税。
现行所得税拨备是根据该期间的应税利润计提的。应税利润不同于综合经营报表中报告的所得税前收入,因为它不包括在其他期间应纳税或可扣除的收入或费用项目,以及从未应纳税或可扣除的项目。
递延所得税采用负债法,按报告日综合财务状况表中资产和负债的计税基准及其账面金额之间的所有临时差异计提。
递延所得税负债对所有应税临时差异进行确认:
˗ | 除非递延所得税负债产生于商誉,而商誉不能抵税,或在非企业合并的交易中首次确认资产或负债,并且在交易时既不影响会计利润,也不影响应纳税损益,也不产生同等的应税和可抵扣临时差额; |
˗ | 至于与于附属公司及分支机构的投资有关的应课税暂时性差异,除非本集团能够控制该等暂时性差异拨回的时间,而该等暂时性差额很可能在可预见的将来不会拨回。 |
递延所得税资产确认所有可扣除的暂时性差异、未使用的税收抵免结转和未使用的税收损失,只要有可能获得应税利润,而可抵扣的临时差异以及未使用的税收抵免和未使用的税收损失的结转可以用于:
˗ | 除非递延所得税资产是在非企业合并的交易中首次确认一项资产或负债而产生的,并且在交易时既不影响会计利润,也不影响应纳税损益,也不会产生相等的应税和可抵扣临时差额; |
˗ | 就与附属公司及分行投资有关的可扣除暂时性差异而言,递延税项资产只有在暂时性差异有可能在可预见的将来转回的情况下才予以确认。 |
于报告日期,管理层审阅本集团的递延所得税资产,以确定与该等资产相关的利益是否有可能实现。本集团亦重新评估未确认的递延所得税资产。审查和评估包括评估积极和消极的证据。本集团确认一项以前未确认的递延所得税资产,但未来的应课税溢利可能会令该递延所得税资产得以收回。
递延所得税资产及负债乃根据报告日期已颁布或实质颁布的税率及税法,按预期于资产变现或负债清偿当年适用的税率计量。与在其他全面收益或权益中确认的项目相关的税项在其他全面收益或权益中确认,而不是在损益中确认。
本集团已将例外情况应用于确认及披露与经济合作与发展组织(“经合组织”)第二支柱所得税有关的递延税项资产及负债的资料。
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(加元千元)
注2.材料会计政策的列报依据和汇总(续)
当有法律上可强制执行的权利将当期所得税资产与当期所得税负债相抵销时,以及当它们与同一税务机关征收的所得税有关时,递延所得税资产和负债被抵销。
预提税项(包括附属公司就分派给本集团而应付的预扣税项)如具有所得税性质,则视为所得税。这种情况被认为是在政府授权下征收的,而应支付的金额是参照所得收入计算的。
本集团包括当期所得税负债的利息费用和罚金,作为利息支出的一部分。
(XXI)每股收益
每股基本收益的计算方法是,将Scully公司普通股股东应占的净收入除以期内已发行普通股的加权平均数量,再扣除库存股。
稀释后每股收益采用与基本每股收益相同的方法计算,不同之处在于已发行普通股的加权平均数包括稀释潜在普通股的影响。就计算每股摊薄收益而言,本集团假设行使其摊薄期权时,将该等工具的假设所得款项视为已按期内普通股平均市价从发行普通股收取。在此期间,普通股发行数量与按普通股平均市场价格发行的普通股数量之间的差额被视为无对价发行普通股,并与已发行普通股的加权平均数量相加。摊薄金额为期内普通股的平均市价减去发行价,而发行价包括根据股份支付安排将于日后向本集团提供的服务的公允价值。当且仅当潜在普通股转换为普通股会减少每股收益或增加持续经营的每股亏损时,潜在普通股才被视为摊薄。
前几年的每股收益信息进行了追溯调整,以反映股票股息的影响。
C.在应用会计政策时的关键判断
在应用本集团会计政策的过程中,管理层作出各种判断,但涉及下文附注2 D项下的估计的判断可能会对其在综合财务报表中确认的金额产生重大影响。以下是管理层在应用本集团会计政策的过程中作出的关键判断,这些判断对合并财务报表中确认的金额具有最重大的影响:
(i) CGU的识别
本集团的资产合计为CGU,以评估及计算非金融资产的减值,并基于其产生基本上独立现金流的能力。确定CGU需要在确定产生现金流入的最小可识别资产组时做出判断,这些资产组在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。CGU是根据相似的地质结构、共享的基础设施、地理位置接近、产品类型和类似的市场风险敞口确定的。如果用以决定本集团CGU的因素的事实和环境发生变化,本集团将重新确定CGU的分组。
(二)计提减值准备和非金融资产减值准备冲销
本集团的非金融资产(递延税项资产除外)的账面值于每个报告期结束时审核,以确定是否有减值或拨回先前记录的减值的迹象。如果存在这样的迹象,则估计可收回的金额。
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注2.材料会计政策的列报依据和汇总(续)
确定是否有任何减值或减值逆转的迹象需要对外部因素作出重大判断,例如铁矿石价格或利润率的长期变化、资产市值的重大变化、估计数量的重大修订、未来开发成本的修订、公司市值的变化或技术、市场、经济或法律环境的重大变化将对本集团的CGU产生影响。鉴于计算可收回金额时需要使用估计及假设,包括对大宗商品价格、市场供求、产品利润率的预测,以及就本集团的铁矿石权益及发电厂的预期产量而言,假设可能会改变,这可能会影响CGU的估计寿命,并可能需要对非金融资产的账面价值作出重大调整。
以前年度确认的减值损失在每个报告期结束时进行评估,以确定减值已减少或不再存在的迹象。减值亏损只有在资产或CGU的账面金额不超过在没有确认减值损失的情况下扣除折旧、损耗和摊销后本应确定的账面金额的范围内才被冲销。
请参阅附注11和12。
(三)投资性物业的估值
投资物业按其市值计入综合财务状况表,除非当时无法可靠地厘定其公允价值。投资物业的市场价值每年由独立的合格估值师评估,该估值师是德国已开发和未开发土地估值的授权专家,在考虑了净收益和已实现基本租金、运营成本以及损坏和缺陷的投入后,对投资物业的市场价值进行评估。物业估值所采用的假设是以报告期结束时的市况为基础,并参考当时的市场销售价格和适当的资本化率。这些投入中的任何一项的变化或与任何这些项目相关的不正确假设都可能对这些估值产生重大影响。
(四)持有待出售和停产经营的资产
本集团运用判断以厘定一项资产(或出售集团)在其目前状况下是否可即时出售,以及该资产出售的可能性极高,因此应于财务状况表日归类为持有待售。为了评估出售是否极有可能在一年内完成,或在某些情况下延长出售期限,管理层会审查宏观和微观的商业和经济因素,包括行业趋势和资本市场,以及达成出售交易的进展。它还对所有形式的出售开放,包括在交易所根据《国际会计准则》第16条具有商业实质的情况下,用非流动资产交换其他非流动资产,物业、厂房及设备.
于2022年第四季度,本集团与第三方订立购销协议,据此本集团同意出售其位于加拿大的石油及天然气权利及相关有形资产。因此,该等非流动资产于2022年12月31日被分类为持有以待出售(见附注4)。管理层并不认为该等待出售资产为非持续经营,原因是(I)该等资产并未构成独立的分部;(Ii)该等资产的财务业绩与本集团其他业务并无明确区分;(Iii)该等资产并未构成一个独立的主要地理区域;及(Iv)该等资产的处置并非处置独立主要业务类别或业务的地理区域的单一协调计划的一部分。管理层在就资产对本集团净亏损、总资产及净资产的贡献作出判断时,认为这项处置并非独立的主要业务或业务地域。根据集团截至2022年12月31日的综合财务报表,持有待出售的资产为
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注2.材料会计政策的列报依据和汇总(续)
(五)应收账款的信用损失和减值
根据国际财务报告准则第9号,本集团根据国际财务报告准则第9号对其贸易及其他应收账款应用信贷风险评估及估值方法,从而建立单一的前瞻性预期亏损减值模式。
若金融工具的信贷风险自初始确认以来大幅增加,本集团以等同于该金融工具的终身预期信贷损失的金额计量该金融工具的损失准备。减值要求的目标是考虑所有合理和可支持的信息,包括前瞻性信息,确认自初始确认以来信用风险大幅增加的所有金融工具的终身预期信贷损失-无论是以个人还是集体为基础进行评估。
在每个报告日期,管理层都会评估按摊余成本或FVTOCI计量的金融工具的信用风险自初始确认以来是否大幅增加。在进行评估时,管理层使用在金融工具的预期寿命内发生违约风险的变化,而不是预期信贷损失金额的变化。为作出该评估,管理层比较于报告日期该金融工具发生违约的风险与于初始确认日期该金融工具发生违约的风险,并考虑可在没有不当成本或努力的情况下获得的合理及可支持的资料,该等资料显示自首次确认以来信贷风险显著增加。
信贷损失准备维持在被认为足以吸收预期信贷损失的数额。该等信贷损失拨备反映管理层对本集团金融工具的信贷风险变动的最佳估计,以及对经济状况的判断。信贷损失准备金的评估是一个复杂的过程,特别是在前瞻性的基础上;这涉及到很大程度的判断和高度的估计不确定性。投入因素包括对本集团金融工具的信用风险的评估、所有合同项下的法定权利和义务以及金融工具(包括库存、抵押贷款和其他信用增强工具)的预期未来现金流。估计不确定性的主要来源与各种情况的可能性有关,在这些情况下,预计将通过金融资产的担保收回不同的数额。预期的未来现金流是在不同的情景下预测的,并按概率加权,这涉及进行重大判断。估计数和判断可能在短期内发生变化,并可能导致对已确认津贴的重大变化。
D.估计不确定性的主要来源
要及时编制合并财务报表,管理层必须作出判断、估计和假设,以影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。
关于未来的主要假设和报告期末估计不确定性的其他主要来源具有重大风险,可能导致在下一个财政年度内对资产和负债的账面价值进行重大调整,讨论如下。这些项目需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的估计。实际结果可能与这些估计大不相同。
(I)对资源属性和储量估计的兴趣
本集团拥有Scully铁矿的权益,总账面金额为#美元。
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注2.材料会计政策的列报依据和汇总(续)
一般而言,资源资产已探明及可能储量的报告可采数量估计包括有关生产概况、所生产产品的价格、汇率、补救成本、未来开发成本的时间及金额,以及未来现金流的生产、运输及营销成本的判断假设。它还需要解释地质和地球物理模型以及预期的恢复情况。用来估算储量的经济、地质和技术因素可能会因时期而异。报告储备的变动可能会影响本集团资源物业权益的账面值、减值亏损的确认及减值亏损的拨回、因预期未来现金流量的变化而计算的损耗及确认递延所得税资产或负债。于截至2023年12月31日止年度,本集团并无就其于资源物业的权益确认任何减值。
本集团的铁矿石储量是对可从本集团的采矿资产中经济和合法开采的产品数量的估计。储量及资源估计是厘定本集团于铁矿权益的商业可行性、摊销计算及减值分析的不可或缺的组成部分。在计算储量和资源时,需要对一系列地质、技术和经济因素进行估计和假设,包括数量、品位、生产技术、产量递减率、回收率、生产成本、商品需求、商品价格和汇率。此外,未来监管环境的变化,包括政府征税或本集团在储量和资源的生产年限内强制开采资源的权利的变化,也可能对估计产生重大影响。参见附注12。
(二)其他非金融资产减值准备
集团拥有物业、厂房及设备,总值达$。
(三)税收
本集团须在多个司法管辖区缴税,并须在厘定全球所得税拨备时作出判断。递延所得税采用负债法确认暂时性差异,递延所得税负债一般已全额拨备(除与投资于附属公司及分支机构的投资相关的应课税暂时性差异外,集团可控制暂时性差异拨回的时间,且暂时性差异很可能在可预见的将来不会冲销),并确认递延所得税资产,条件是未来的应课税利润可能可用来抵销暂时性差异。
集团确认递延所得税资产为#美元。
本集团并不确认与投资于附属公司及分支机构有关的应课税暂时性差额的全额递延税项负债,而本集团可控制暂时性差额拨回的时间,而暂时性差额很可能在可预见的将来不会拨回。本集团可能会在其正常业务过程中改变其投资决定,从而产生额外的所得税负债。
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注2.材料会计政策的列报依据和汇总(续)
本集团遵守国际财务报告准则第23号,所得税处理的不确定性,当所得税处理存在不确定性时,就国际会计准则第12号所得税(“国际会计准则第12号”)下的税务资产和负债的确认和计量提供指导。本集团的经营及组织架构错综复杂,复杂的税法可能会受到管理层及有关税务机关的不同解读。在诠释相关税法及评估接纳本集团税务立场的可能性时,需要作出重大判断,包括本集团对正接受多个司法管辖区相关税务机关审核或上诉的税务立场的最佳估计。有正在进行的审计和审查中的项目,其中一些可能会增加本集团的所得税负债。本集团定期进行检讨,以纳入管理层根据现有资料作出的最佳评估,但由于有关税务机关不接纳本集团的税务立场,可能会导致额外的负债及所得税开支。
(四)应急措施
根据《国际会计准则》第37条,准备金、或有负债和或有资产,该集团不确认或有负债。根据其性质,只有当一个或多个未来事件发生或未能发生时,意外情况才会得到解决。对突发事件的评估本身就涉及对未来事件的结果作出重大判断和估计。如果以前作为或有负债入账的项目可能需要未来经济利益的流出,则在发生概率变化的期间在合并财务报表中确认应计项目或拨备。有关或有事项的进一步披露,见附注22。
(V)新冠肺炎大流行、乌克兰冲突、地缘政治紧张局势和持续关注
在新冠肺炎疫情爆发后,主要经济体的国内生产总值在2023年开始复苏并再次增长,但在北美和欧洲,由于激进的货币紧缩、全球需求疲软、利率上升、供应限制、劳动力短缺和高通胀,增长正在放缓。复苏面临着全球供应链持续中断、乌克兰冲突、石油和天然气价格波动、价格和工资通胀以及劳动力市场挑战等因素引发的逆风。不断加剧的地缘政治紧张局势预计将导致世界经济在未来一年的增长率下降。然而,管理层认为,疫情和地缘政治紧张局势不会在可预见的未来对本集团的持续经营产生重大影响,因为本集团目前拥有充足的现金、良好的营运资金状况和稳定的运营现金流入,自批准这些综合财务报表之日起12个月。管理层根据不同的假设对其预测进行了压力测试,结果显示,本集团将能够在上述时间框架内承受对运营的任何重大影响。
管理层在总结本集团作为持续经营企业的能力以及编制这些合并财务报表时本报告的适当性时,考虑到了所有这些不同的因素和风险。
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E.会计政策的发展
2023年新会计政策
集团通过了以下会计修正案,自2023年1月1日起生效:
● | 国际财务报告准则17,保险合同,国际财务报告准则4的替代。保险合同,其目的是在保险合同的会计适用方面提供一致性; |
● | 对《国际会计准则》第1条、第2条的修正财务报表的列报。(“国际会计准则1”),*《国际财务报告准则实务说明》2,3作出重大判断,和国际会计准则8,会计政策,会计估计的变化和错误,以及要求披露重大会计政策信息,而不是披露重大会计政策,并澄清如何区分会计政策的变化和会计估计的变化;以及 |
● | 对《国际会计准则》第12条的修正所得税--与单一交易产生的资产和负债有关的递延税款在确认递延税金时,缩小了免税范围。 |
● | 《国际会计准则第12号-国际税制改革-支柱二示范规则》修订案为《国际会计准则第12号-国际税制改革-支柱二示范规则》提供暂时宽免,使本集团无须就经济合作与发展组织产生的递延所得税入账(确保大型跨国公司在其营运的每个司法管辖区须缴纳最低15%的所得税税率)。由于预计不同的司法管辖区将以不同的速度和在不同的时间点实施经合组织规则,修订旨在帮助财务报表之间的一致性和可比性。 |
采纳该等准则及修订对本集团截至2023年12月31日止年度的综合财务报表并无重大影响。
未来的会计变更
国际会计准则理事会对将在未来几年生效的现有准则作出了以下修正:
● | 《国际会计准则》第1号修正案如下:负债分类为流动负债或非流动负债,明确了标准中关于流动负债或非流动负债的分类要求。《国际会计准则》第1号修正案、带有契诺的非流动负债,于2022年发布,修改了《国际会计准则1》2020年修正案,负债分类为流动负债或非流动负债,以进一步澄清非流动负债标准中的分类、列报和披露要求,并推迟《国际会计准则1》2020年修正案的生效日期,负债分类为流动负债或非流动负债,至2024年1月1日或之后开始的年度报告期。管理层预期此等修订不会对本集团的综合财务报表产生重大影响;及 |
● | 国际财务报告准则第16号修正案,租赁--售后和回租中的租赁负债,澄清了卖方-承租人的售后和回租交易的后续计量要求。这些修正案从2024年1月1日或之后开始生效。 |
管理层现正评估现行准则修订将对本集团造成的影响(如有),并预期该等修订不会对本集团的综合财务报表造成重大影响。
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注3.披露本集团的目标、政策及管理资本结构的程序
本集团在管理资本时的目标是:(A)保障实体作为持续经营企业的能力,以便继续为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益;(B)通过根据风险水平对产品和服务进行定价,为股东提供足够的回报;及(C)保持灵活的资本结构,在可接受的风险下优化资本成本。
本集团按风险比例分配资本。本集团管理资本结构,并根据经济状况的变化及相关资产的风险特征作出调整。为维持或调整资本结构,本集团可调整向股东派发股息的金额、向股东返还资本、发行新股或发行新债。
与业内其他公司一样,本集团根据债务与调整后资本比率和长期债务与股本比率来监测其资本。债务与调整后资本比率的计算方法为净债务除以调整后资本。净债务的计算方法是总债务减去现金。经调整资本包括股东权益的所有组成部分。长期债务与股本比率的计算方法是长期债务除以股东权益。
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
债务总额 | $ | | $ | | ||
减去:现金 |
| ( |
| ( | ||
净债务 |
| 不适用 |
| 不适用 | ||
股东权益 |
| |
| | ||
净债务与调整后资本比率 |
| 不适用 |
| 不适用 |
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
长期债务 | $ | | $ | | ||
股东权益 |
| |
| | ||
长期债务权益比 |
| |
| |
上表不包括:(i)应付无息长期贷款美元
2023年,集团的战略与2022年持平,是将债务与调整后资本比率和长期债务与权益比率维持在可控水平。2023年至2022年期间,该比率保持稳定。
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说明4.分类为持作出售之资产
2023年和2022年:
于2022年12月,本集团与第三方订立买卖协议,据此本集团同意出售其石油及天然气权利及相关有形资产,包括碳氢化合物开发及生产资产及相关退役债务,基价为#美元。
截至2022年12月31日,本集团按其公允价值减去低于账面价值的出售成本计量持有的待售资产如下:
持有待售资产: |
| ||
财产、厂房和设备 | $ | | |
资源财产的权益 |
| | |
$ | | ||
与持有以供出售的资产有关的负债: |
|
| |
退役责任 | $ | | |
递延所得税负债 |
| | |
$ | |
截至2022年12月31日,本集团按公允价值减去出售成本后初步减记待售资产的减值亏损如下:
不动产、厂场和设备 * |
| $ | |
对资源资产的兴趣* |
| | |
| | ||
退役责任 |
| ( | |
持有待售资产,净额 |
| | |
销售收益,调整后 |
| | |
持作出售资产减值亏损 | $ | ( |
*减值前的账面金额。
在截至2023年12月31日的年度内,出售完成,经济生效日期为2023年4月1日。截至收盘时,该集团收到#美元。
处置小组已在工业部门进行了介绍。
公元2021年:无
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注:5.业务细分信息
该集团的资产包括铁矿石特许权使用费、金融服务和其他自营投资。此外,本集团拥有其他商业银行资产,并寻求投资于内在价值未得到适当反映的业务或资产。本集团的投资活动一般不是被动的。本集团积极寻求其金融专业知识和管理能增加或释放价值的投资。
本集团目前在其公司架构下有三个独立和独立管理的运营小组。在向管理层汇报时,本集团的经营业绩目前被分类为以下经营部门:特许权使用费、工业、招商银行和包括企业活动在内的所有其他部门。
陈述的基础
在报告分部,本集团的若干业务已汇聚于具有相似经济特征及在以下各方面相似的地方:(A)产品及服务的性质;(B)分销方法;及(C)产品及服务的客户/客户的类型或类别。
该集团的特许权使用费业务包括在加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿拥有权益。该集团的工业部门包括全球各地的资源和服务项目。它寻求从长期工业和服务业资产中获益的机会,重点放在东亚。本集团的商业银行部门拥有一家附属公司,其债券在马耳他证券交易所上市,并由受监管的商业银行业务组成,重点放在欧洲。此外,招商银行部门在欧洲拥有两个工业房地产园区。
所有其他分部包括本集团的公司及小型实体,其数量金额不超过本集团以下任何项目的10%:(A)报告收入;(B)净收入;或(C)总资产。
经营分部的会计政策与附注2B中的材料会计政策摘要中所述的相同。首席经营决策者根据所得税前经营收入或亏损评估业绩,在评估本集团报告分部的业绩时不考虑收购会计调整。下文所列分部信息是按照以下方法编制的:(A)在确定税前收益时包括与每个分部直接相关的收入和支出;(B)部门间销售和转让按当前市场价格对销售或转让进行核算;(C)公司支付的某些销售、一般和行政费用,特别是激励性薪酬和基于股份的薪酬,没有分配给报告分部;(D)在确定每个分部的资产和负债时,所有公司间投资、应收账款和应付款均已注销;(E)递延所得税资产和负债没有分配;及(F)出售附属公司的损益,包括出售附属公司已实现的累计权益换算调整重新分类为出售损益、注销公司间账目、公司间账目结余变动及收购(处置)附属公司所用(收到)的现金,分配予公司并计入本集团所有其他分部。
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说明5.业务分部信息(续)
分部经营业绩
截至2023年12月31日的年度 | |||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工业 |
| 银行业 |
| 所有其他 |
| 总计 | ||||||
来自外部客户的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
部门间销售 | — | |
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利息支出 | | |
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| — |
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折旧、损耗和摊销 | | | | | | ||||||||||
所得税前收入(亏损) | | |
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截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||
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| 版税 |
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来自外部客户的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
部门间销售 | — | |
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折旧、损耗和摊销 | | | | | | ||||||||||
所得税前收入(亏损) | | ( |
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截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
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| 工业 |
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来自外部客户的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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折旧、损耗和摊销 | | | | | | ||||||||||
所得税前收入(亏损) | | ( |
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| ( |
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于二零二三年十二月三十一日 | |||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工业 |
| 银行业 |
| 所有其他 |
| 总计 | ||||||
细分资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日 | |||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工业 |
| 银行业 |
| 所有其他 |
| 总计 | ||||||
细分资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
于二零二三年十二月三十一日 | |||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工业 |
| 银行业 |
| 所有其他 |
| 总计 | ||||||
分部负债 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
89
目录表
Scully Royalty Ltd.
合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
说明5.业务分部信息(续)
截至2022年12月31日 | |||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工业 |
| 银行业 |
| 所有其他 |
| 总计 | ||||||
分部负债 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工业 |
| 银行业 |
| 所有其他 |
| 总计 | ||||||
经营活动提供的现金(用于) | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
用于投资活动的现金 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||
用于融资活动的现金 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
汇率对现金的影响 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( | |||||
现金零钱 | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工业 |
| 银行业 |
| 所有其他 |
| 总计 | ||||||
经营活动提供(用于)的现金 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
用于投资活动的现金 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
用于融资活动的现金 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
汇率对现金的影响 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
现金零钱 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工业 |
| 银行业 |
| 所有其他 |
| 总计 | ||||||
经营活动提供(用于)的现金 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
用于投资活动的现金 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||
用于融资活动的现金 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||
汇率对现金的影响 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
现金零钱 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
地理信息
由于国际产品和服务、商业银行活动和市场的高度集成性,以及集团很大一部分活动需要跨境协调以服务集团的客户和客户,因此将集团盈利能力分配到地理区域的方法取决于估计和管理层的判断。
地理结果通常确定如下:
细分市场 |
| 收入归属的基础 |
版税 | 营运地点 | |
工业 | 外部客户或报告单位的地点(以适当者为准) | |
商人银行 | 外部客户或报告单位的地点(以适当者为准) | |
所有其他 | 报告单位所在地 |
90
目录表
Scully Royalty Ltd.
合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
说明5.业务分部信息(续)
由于跨境业务的性质,本集团按地理区域而不是按国家呈现其地理信息。下表按客户的地理区域、运营地点或报告单位(以适当者为准)呈列来自外部客户的收入:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
加拿大 | $ | | $ | | $ | | |||
非洲 |
| |
| |
| | |||
美洲,不包括加拿大 |
| |
| |
| | |||
亚洲 |
| |
| |
| | |||
欧洲 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
除上表所示的地理集中度和位于加拿大的特许权使用费细分市场中的一名客户约占
版税细分市场
本集团的收入来自对Scully铁矿位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的土地的采矿分租。根据及在租赁协议条款的规限下,本集团根据预定公式直接向第三方营运商(“营运商”)收取特许权使用费。参见附注12。
2023年10月10日,该运营商宣布,它已从安大略省高等法院(商业名单)(以下简称“法院”)获得一项命令(“初步命令”),根据《公司债权人安排法》(“CCAA”)。最初的命令除其他外包括:(A)暂停有利于操作员的诉讼程序;(B)批准DIP融资机制(如下所述);(C)指定操作员的监督员(以这种身份,称为“监督员”)。
关于CCAA诉讼,运营商最初获得了#美元
在CCAA诉讼期间,操作员的操作将继续正常进行。运营商的董事会仍然存在,管理层仍然负责日常运营。
91
目录表
Scully Royalty Ltd.
合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
说明5.业务分部信息(续)
下表根据资产所在地按地理区域呈列除金融工具、递延所得税资产和其他非流动资产之外的非流动资产。
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
加拿大 | $ | | $ | | ||
美洲,不包括加拿大 | | | ||||
非洲 | | | ||||
亚洲 |
| |
| | ||
欧洲 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
说明6.证券
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
短期证券 |
|
|
|
| ||
公开交易的按公平值计入损益的股票证券 | $ | | $ | | ||
公平值变动损益的投资基金,未上市 | | | ||||
按公平值计入损益的债务证券,未上市 | | | ||||
公开交易的公平值计入TOCI的债务证券 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
长期证券 | ||||||
公平值变动PL附属公司的股权证券,未上市 | $ | | $ | |
投资基金包括资本拨备投资,即按公平值计入损益计量的金融资产。它们与诉讼融资相关的资本提供有关,代表集团的缴款加上或减去公允估值调整。
按公平值计入TOCI的债务证券包括欧洲政府发行的主权债券美元
说明7.贸易应收款项
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
贸易应收账款,总额 | $ | | $ | | ||
减去:预期信贷损失准备金 |
| ( |
| ( | ||
贸易应收账款,净值 | $ | | $ | |
所有贸易应收账款包括与客户合同的账户。
92
目录表
Scully Royalty Ltd.
合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
说明7.贸易发票(续)
截至2023年12月31日,本集团确认亏损拨备为美元
相等于全期预期信贷亏损 | |||
的金融资产 | |||
出现信贷减值 | |||
| 按年终 | ||
损失备抵:截至2022年1月1日 | $ | | |
本年度的新增项目 |
| | |
当年的冲销 |
| ( | |
汇兑效应 |
| ( | |
损失备抵:截至2022年12月31日 | | ||
本年度的新增项目 | | ||
当年的冲销 | ( | ||
汇兑效应 | | ||
损失备抵:截至2023年12月31日 | $ | |
根据IFRS 9,管理层根据(除其他外)风险敞口、抵押品和其他风险缓解工具的信誉以及基础业务交易的性质审查预期信用损失。
有关信用风险的进一步讨论,请参阅注25。
说明8.其他应收款项
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
应收使用费 | $ | | $ | | ||
应收利息 | | | ||||
贷款和经常账户*(扣除#美元的津贴 |
| |
| | ||
银行贷款 | | | ||||
赔偿资产* | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
*财务报告指出,本集团欠本公司主席控制的一间联属公司的多笔款项(见附注24)。
其他应收账款主要在正常业务过程中产生,预计将在报告日期起计一年内收回。
应收特许权使用费的客户(即特许权使用费部分(见附注5),一般在日历季度后的一个月收取。
该集团在CCAA中的未决索赔总额为$
93
目录表
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合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
说明8.其他警告(续)
合同资产
截至2023年和2022年12月31日止年度,与客户签订的合同项下的合同资产变动如下:
| 2023 |
| 2022 | |||
年初余额 | $ | — | $ | | ||
重新分类至收入 | — | — | ||||
考虑权变为无条件的时间范围发生变化 |
| — | ( | |||
年终余额 | $ | — | $ | — |
有关信用风险的进一步讨论,请参阅注25。
注:9.库存
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
原料 | $ | | $ | | ||
正在进行的工作 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
说明10.投资物业
本集团的所有投资物业均位于欧洲,构成与本集团子公司发行的债券相关的担保的一部分(见附注15)。
投资性房地产变化: |
| 2023 |
| 2022 | ||
年初余额 | $ | | $ | | ||
本年度内公允价值变动 |
| |
| | ||
处置 |
| ( |
| ( | ||
货币换算调整 |
| |
| | ||
年终余额 | $ | | $ | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,在损益中确认的与投资物业相关的金额如下:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | |||
年内投资性房地产产生的直接运营费用(包括维修和保养) |
| | | |
94
目录表
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合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注11。房及设备
截至2023年12月31日止年度记录了以下不动产、厂房和设备变化:
货币 | |||||||||||||||
打开 | 翻译 | 收尾 | |||||||||||||
费用 |
| 平衡 |
| 加法 |
| 处置 |
| 调整 |
| 平衡 | |||||
发电厂 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
装备 |
| |
| |
| — |
| ( |
| | |||||
办公设备 |
| |
| |
| ( |
| |
| | |||||
使用权资产* | | — | — | | | ||||||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
货币 | |||||||||||||||
打开 | 翻译 | 收尾 | |||||||||||||
累计折旧 |
| 平衡 |
| 加法 |
| 处置 |
| 调整 |
| 平衡 | |||||
发电厂 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
装备 |
| |
| |
| — |
| ( |
| | |||||
办公设备 |
| |
| |
| ( |
| |
| | |||||
使用权资产* | | | — | | | ||||||||||
| | $ | | $ | ( | $ | ( |
| | ||||||
账面净值 | $ | |
|
|
|
|
|
| $ | |
* 主要包括办公场所。
截至2022年12月31日止年度记录了以下不动产、厂房和设备变化:
重新分类 | 货币 | |||||||||||||||||
打开 | 与资产 | 翻译 | 收尾 | |||||||||||||||
费用 |
| 平衡 |
| 加法 |
| 处置 |
| 持有待售 |
| 调整 |
| 平衡 | ||||||
炼油厂和发电厂 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
装备 | | | ( | — | ( | | ||||||||||||
办公设备 |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
| | ||||||
使用权资产* |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
| | ||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
重新分类 | 货币 | |||||||||||||||||
打开 | 与资产 | 翻译 | 收尾 | |||||||||||||||
累计折旧 |
| 平衡 |
| 加法 |
| 处置 |
| 持有待售 |
| 调整 |
| 平衡 | ||||||
炼油厂和发电厂 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
装备 | | | ( | — | ( | | ||||||||||||
办公设备 |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
| | ||||||
使用权资产* |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
| | ||||||
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | | |||||||||
账面净值 | $ | |
|
|
|
|
|
| $ | |
* 主要包括办公场所。
95
目录表
Scully Royalty Ltd.
合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注11。财产、厂房和设备(续)
截至2023年12月31日,本集团拥有一座发电厂,其账面值为美元
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的五年中,
说明12.对资源财产的兴趣
于2023年及2022年12月31日,本集团于资源性财产的权益包括以下内容:
| 2023 |
| 2022 | |||
铁矿石特许权使用费权益 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日止年度,铁矿石特许权使用费权益的变动如下:
重新分类 | |||||||||
打开 | 与资产 | 收尾 | |||||||
费用 | 平衡 | 持有待售 | 平衡 | ||||||
铁矿石特许权使用费权益 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
打开 | 收尾 | ||||||||
累计折旧 | 平衡 | 加法 | 平衡 | ||||||
铁矿石特许权使用费权益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
账面净值 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日止年度,铁矿石特许权使用费权益以及之前计入资源资产权益的碳氢化合物开发和生产资产的变动如下:
重新分类 | ||||||||||||
打开 | 退役 | 与资产 | 收尾 | |||||||||
费用 | 平衡 | 义务 | 持有待售 | 平衡 | ||||||||
铁矿石特许权使用费权益 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
碳氢化合物开发和生产资产 |
| |
| |
| ( |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | |
重新分类 | ||||||||||||
打开 | 与资产 | 收尾 | ||||||||||
累计折旧 | 平衡 | 加法 | 持有待售 | 平衡 | ||||||||
铁矿石特许权使用费权益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
碳氢化合物开发和生产资产 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
| $ | | $ | ( | | |||||||
账面净值 | $ | | $ | |
96
目录表
Scully Royalty Ltd.
合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
说明12.对资源财产的兴趣(续)
截至2023年和2022年12月31日止年度,作为碳氢化合物可能储量和之前计入资源性资产权益的未开发土地呈列的勘探和评估资产的变动如下:
2023 | 2022 | |||||||||||
很有可能 | 未开发 | 很有可能 | 未开发 | |||||||||
储量 | 土地 | 储量 | 土地 | |||||||||
年初余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
重新分类为持有待售资产 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
年终余额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
铁矿石特许权使用费权益
本集团的收入来自对Scully铁矿位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的土地的采矿分租。分租租约于1956年开始,2055年到期。根据某些租赁协议,该铁矿目前被转租给第三方实体,该协议也将于2055年到期。根据租赁协议的条款,本集团根据预先确定的公式直接向第三方运营商收取特许权使用费,最低支付金额为#美元。
管理层在2023年12月31日、2022年和2021年利用使用价值方法进行了评估,税前贴现率为
碳氢化合物性质
在2023年上半年之前,该集团一直拥有加拿大西部的碳氢化合物资产。大多数此类作业位于加拿大西部沉积盆地的深盆航道。该集团的碳氢化合物开发和生产资产包括生产天然气井、非生产天然气井、生产油井和非生产油井,但不包括土地头寸,该土地头寸不包括未开发地区的净营运权益和仅包含可能储量的财产,两者均列入勘探和评估资产。
关于碳氢化合物属性,专家组确认了退役债务,这是与碳氢化合物属性和财产、厂房和设备相关的估计补救和回收成本的现值。
| 2023 |
| 2022 | |||
退役义务,年初 | $ | — | $ | | ||
预算的更改 |
| — |
| | ||
吸积 |
| — |
| | ||
付款 |
| — |
| ( | ||
与持有待售资产有关的负债的重新分类 |
| — |
| ( | ||
年终退役义务 | $ | — | $ | — |
截至2022年12月31日,本集团将碳氢化合物财产(包括退役义务)重新分类为持作出售的资产,自本集团签订买卖协议并于2023年完成销售(见注4)。
97
目录表
Scully Royalty Ltd.
合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注13。递延所得税资产及负债
产生本集团递延所得税资产和负债重要组成部分的暂时差异和税收损失结转的税务影响如下:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
非资本税损失结转 | $ | | $ | | ||
资源财产的权益 |
| ( |
| ( | ||
其他资产 |
| ( |
| ( | ||
其他负债 |
| ( |
| ( | ||
$ | ( | $ | ( | |||
在综合财务状况表中呈列如下: |
|
| ||||
递延所得税资产 | $ | | $ | | ||
递延所得税负债 |
| ( |
| ( | ||
网络 | $ | ( | $ | ( |
截至2023年12月31日,本集团预计累计非资本损失将在以下国家和地区到期:管理层认为,并非所有这些非资本损失都可能在未来得到利用。
|
| 款额 |
| |||||
并无递延 | ||||||||
所得税资产 | ||||||||
国家/地区 | 总额 | 被公认 | 到期日期 | |||||
加拿大 | $ | | $ | — |
| |||
德国 | |
| — | |||||
马耳他 |
| |
| |
| |||
非洲 |
| | — |
|
递延所得税资产的利用取决于未来应税利润是否超过现有应税暂时性差异转回所产生的利润,并且集团公司在与递延所得税资产相关的税务司法管辖区的当前或过往期间遭受了亏损。
98
目录表
Scully Royalty Ltd.
合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注14。帐户发票和应计费用
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
贸易和应付账款 | $ | | $ | | ||
存款负债 | | | ||||
应付利息 |
| |
| | ||
增值税、商品和服务税以及其他税(所得税除外) | | | ||||
补偿 | | | ||||
与客户的合同项下的合同责任 | | | ||||
租赁负债 | | | ||||
应付附属公司款项(见注24) | | | ||||
$ | | $ | |
贸易应付账款来自集团的日常活动。本集团的服务费用和其他运营费用计入应付账款。一般来说,这些应付账款和应计账户不附息,期限少于一年。
与客户的合同项下的合同责任
截至2023年及2022年12月31日止年度,客户合同项下的合同负债变动如下:
| 2023 |
| 2022 | |||
年初余额 | $ | | $ | |||
收到的考虑 | | |||||
履行绩效义务后重新分类至损益 |
| ( |
| ( | ||
年终余额 | $ | | $ | |
本集团预计在以下年度履行履行义务后将合同负债确认为收入:
| 2023 |
| 2022 | |||
年终后第1年(计入流动负债) | $ | | $ | | ||
年终后第2年(计入非流动负债) | |
| | |||
$ | | $ | |
99
目录表
Scully Royalty Ltd.
合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
附注:14.应付账款和应计费用(续)
租赁负债
在计量截至2023年12月31日的租赁负债时包括的未来租赁付款如下:
截至12月31日的年度: |
| 本金 |
| 利息 |
| 总计 | |||
2024 | | | | ||||||
2025 | | — | | ||||||
$ | | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,租赁负债本金在综合财务状况表中列报如下:
流动负债 |
| $ | |
非流动负债 |
| | |
$ | |
截至2023年12月31日,租赁负债主要包括办公场所(见附注11),其条款各不相同,并受当地地区惯例的制约。本集团预期以营运现金流支付该等未来租赁款项。管理层预期不会因本集团承诺的可变租赁付款、延期选择权及终止选择权、剩余价值担保及租赁而产生重大风险。
本集团确认以下与其截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的租赁负债有关的项目:
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | |||
与短期租赁有关的费用,其付款直接计入损益 | |
| | | |||||
与租赁低价值资产有关的费用,其付款直接计入损益 | |
| — | | |||||
未计入租赁负债计量的可变租赁付款相关费用 | | — |
| — | |||||
租赁现金流出总额 | |
| | | |||||
新冠肺炎相关租金优惠收益 | | ( | — | ||||||
使用权资产折旧费用(见附注11) | | | | ||||||
报告期末使用权资产的账面金额(见附注11) | | | |
附注:15.应付债券
2019年8月,一家子公司完成了公开发行债券,总面值为#美元。
100
目录表
Scully Royalty Ltd.
合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
附注:15.应付债券(续)
关于截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的应付债券变动情况,见附注23。
截至2023年12月31日,应付债券的合同到期日如下:
截至12月31日的年度: |
| 本金 |
| 利息 |
| 总计 | |||
2024 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
说明16.股东权益
股本
Scully的法定股本为美元
普通股持有人可以根据公司的组织章程大纲和章程获得公司宣布的股息,但须遵守已发行和发行的任何其他类别或系列优先股的任何优先股息权。普通股持有者有权
截至2023年和2022年12月31日止年度总股本变动如下:
| 数 |
| 资本存量 |
| 额外的成本 |
| 总计 | ||||
股份 | 按面值计算 | 实收资本 | 资本存量 | ||||||||
余额,2022年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | | |||
股票期权的行使 | | — | | | |||||||
余额,2022年12月31日和2023年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | |
库存股
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
作为库存股持有的普通股总数 | | | ||||
库藏股总面值 | $ | | $ | |
公司所有库存股均由公司本身持有。
101
目录表
Scully Royalty Ltd.
合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
说明17.综合运营报表信息
收入
集团的收入包括:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
版税、商品、产品和服务 | $ | 43,330 | $ | | $ | | |||
利息 |
| |
| |
| | |||
分红 | | | | ||||||
其他,包括医疗和房地产行业 | | | | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | |
截至2023年12月31日止年度,特许权使用费、商品、产品和服务的收入为54,944美元,其中特许权使用费收入为美元
美元的收入
美元的收入
成本和开支
本集团的销售和服务成本包括:
截至12月31日的年度: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
版税、商品、产品和服务 | $ | | $ | | $ | | |||
冲销存货减记 | ( | ( | ( | ||||||
衍生产品合约收益,净额 | | | ( | ||||||
投资性物业和待售房地产的公允价值净亏损(收益) | | ( | ( | ||||||
处置子公司的收益 | | ( | — | ||||||
清偿和取消确认负债的收益 | ( | ( | ( | ||||||
按公允价值计入损益计量的应付贷款公允价值变化 | | | | ||||||
证券损失,净额 | | | | ||||||
其他,包括医疗和房地产行业 | | | | ||||||
销售和服务总成本 | $ | | $ | | $ | |
102
目录表
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合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
说明17.综合运营报表信息(续)
本集团出售附属公司的净收益包括:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
净负债超过已收对价 |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | — |
处置子公司时的汇率差异重新分类调整 | — | | — | ||||||
出售子公司的收益(见附注27) |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | — |
本集团将以下项目计入销售及服务成本:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
作为销售成本的库存(包括分配到销售成本的折旧费用) | $ | | $ | | $ | |
本集团的销售、一般和行政费用包括:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
补偿(工资和薪水) | $ | | $ | | $ | | |||
法律和专业 |
| |
| | | ||||
会计核算 | | | | ||||||
咨询和费用 | | | | ||||||
折旧及摊销 | | | | ||||||
办公室 | | | | ||||||
报销费用(扣除追回费用) | | | | ||||||
其他 | | * | | | |||||
$ | | $ | $ |
* 包括费用$
有关成本和费用性质的更多信息
截至12月31日的年度: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
折旧、损耗和摊销 | $ | | $ | | $ | | |||
员工福利支出* |
| |
| |
| | |||
固定缴款计划和类似计划的费用 | | | | ||||||
离职福利 | — | | — |
*员工福利支出不包括公司的董事会费用。董事酬金见附注24。
103
目录表
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合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:18.基于股份的薪酬
2017年股权激励计划,简称《2017计划》,于2017年7月14日获公司通过。
根据《2017计划》的条款,董事会、薪酬委员会或董事会任命的其他管理激励计划的委员会,可以授予2017计划项下的股票期权、限制性股票、限制性股票、绩效股票奖励、绩效股票单位和股票增值权,制定奖励的条款和条件,解释和解读2017计划,并制定2017计划管理的规则。该等奖励可授予雇员、非雇员董事、高级职员或顾问或任何联营公司,或本集团或任何联营公司聘用的任何人士。该委员会有权决定哪些员工、非员工董事、高级管理人员、顾问和未来员工应获得此类奖励。
2021年4月,公司董事会批准对2017年计划进行修订,以:(1)增加2017年计划中规定的可用于奖励的公司普通股数量
下表为该计划授予的股票期权变动摘要:
2017年计划 | ||||
加权 | ||||
平均值 | ||||
锻炼 | ||||
数 | 价格 | |||
的 | 每股收益 | |||
| 选项 |
| (美元) | |
截至2021年1月1日的未偿还款项 | | |||
被没收 | ( | |||
授与 | | |||
2021年发放股票股息调整 | | 不适用 | ||
截至2021年12月31日未偿还 | | |||
被没收 | ( | |||
行使股票期权(行使日期加权平均股价:美元 | ( | |||
截至2022年12月31日的未偿还款项 | | |||
被没收 | ( | |||
截至2023年12月31日未偿还 | | |||
截至2023年12月31日 | ||||
可行使的期权 | | |||
未来时期可供授予的选项 | |
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目录表
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合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注18。以股份为基础的薪酬(续)
下表总结了截至2023年12月31日尚未行使和可行使的股票期权的信息:
期权:未偿还债务和可行使的债务 | ||||
加权平均剩余 | ||||
每股行使价格(美元) | 数 | 合同期限(年) | ||
$ | | | ||
$ | | | ||
总计 |
| |
| |
下表概述了本集团在综合经营报表中确认的股份报酬费用:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
公司授予的股票期权产生的股份报酬费用 | $ | — | $ | — | $ | |
使用Black-Scholes-Merton公式计算2021年5月4日授予并于2021年12月29日获得股东大会批准的股票期权公允价值时使用的加权平均假设和输入数据如下:
| 2021 | |
授予的期权数量(基于股票股息后) | | |
归属要求 | ||
合同期限 | ||
结算方式 | ||
行权价每股 | 美元 | |
授予日每股市价 | 美元 | |
预期波动率 | ||
预期期权寿命 | ||
预期股息 | ||
无风险利率 | ||
授予期权的公允价值(每份期权) | $ |
预期波动率是根据可比公司在预期期权期限内的历史价格变动确定的,并对基础业务进行了调整。在期权被行使之前,股票期权持有人无权获得股息或股息等值物。
注19。所得税
所得税(费用)收回的组成部分包括:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
现行税种 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
递延税金 |
| |
| |
| ( | |||
资源财产收入税 | ( | ( | ( | ||||||
$ | ( | $ | | $ | ( |
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合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注19。所得税(续)
所得税前收入(亏损)与综合经营报表中所得税拨备的对账如下:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
所得税前收入(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | |||
所得税的计算收回(费用) | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
所得税减少(增加)是由于: | |||||||||
对往年的修订 | | ( | | ||||||
处置资本损益,净额 | ( | ( | | ||||||
资源财产收入税 | ( | ( | ( | ||||||
当年未确认亏损 | ( | ( | ( | ||||||
先前未确认的递延所得税资产,净值 | | | | ||||||
永久性差异 | ( | ( | ( | ||||||
其他免税所得 | | | | ||||||
其他,净额 | ( | ( | ( | ||||||
所得税(费用)回收 | $ | ( | $ | | $ | ( |
所得税(费用)回收使用每个司法管辖区的国内税率计算。斯卡利有一个
注20。每股收益(亏损)
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度每股收益(亏损)数据汇总如下:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
归属于普通股持有人的基本收益(损失) | $ | | $ | ( | $ | | |||
稀释性证券的影响: |
| — |
| — |
| — | |||
摊薄收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | |
股份数量 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
已发行普通股加权平均数-基本 | | | | ||||||
稀释性证券的影响: | |||||||||
选项 | | | | ||||||
已发行普通股加权平均数--摊薄 | | | |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
每股收益(亏损)-基本和稀释 | $ | | $ | ( | $ | |
2023年、2022年和2021年,本集团的潜在普通股包括尚未发行的股票期权。
截至2023年、2022年和2021年12月31日,共有
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目录表
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合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注21。上缴红利
截至2023年12月31日止年度,股息为美元
截至2022年12月31日止年度,公司支付了以下股息:
(i) | 派息$ |
(Ii) | 派息$ |
(Iii) | 派息$ |
(Iv) | 派息$ |
截至2021年12月31日止年度,除已发放股息外,本公司并无宣派或派发股息。
注:22。承付款和或有事项
诉讼
本集团须接受与其业务相关的例行诉讼,并不时被列为被告,并不时成为与其业务相关的各项法律诉讼的原告,其中若干诉讼可能包括就惩罚性损害赔偿提出大额申索。此外,由于本集团业务的规模、复杂性及性质,各种法律及税务事宜仍未解决,包括各税务机关的定期审核。
本公司及若干附属公司在一宗法律诉讼中被列为被告,该诉讼涉及向本集团前母公司提供约#元的担保。
税收
集团公司的所得税、增值税及工资税申报须接受多个司法管辖区税务机关的审核。有正在进行的审计和审查中的项目,其中一些可能会增加本集团的所得税、增值税和工资税负债。如果管理层对这些事项未来解决方案的估计可能发生变化,本集团将在发生该等变化的适当期间确认其合并财务报表中该等变化的影响。
若管理层目前的评估有误,或管理层未能妥善解决任何该等事宜,则可能对本集团的财务表现、现金流或经营业绩造成重大不利影响。
107
目录表
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合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:22。承付款和或有事项(续)
认购附属公司股份的权利
2017年间,
注:23。综合现金流量表--补充披露
已支付和收到的利息、收到的股息和支付的所得税被归类为经营活动。支付的股息被归类为融资活动。已支付的所得税包括预付税金,并扣除税款现金退还。
除以限制性现金列报的金额外,并无任何情况下实体持有的现金不能供本集团使用。见附注25中的“货币风险”。
合并现金流量表--对筹资活动产生的负债进行对账
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
应付债券,年初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
现金流 |
| — |
| — |
| — | |||
非现金变动: |
|
|
| ||||||
吸积 |
| |
| |
| | |||
累计换算调整 |
| |
| |
| ( | |||
应付债券,期末余额(见注15) | $ | | $ | | $ | |
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
租赁负债,年初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
现金流 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
非现金变动: |
|
|
| ||||||
加法 | — | | | ||||||
吸积 |
| |
| |
| | |||
累计换算调整 |
| |
| ( |
| ( | |||
租赁负债,期末余额(见注14) | $ | | $ | | $ | |
非现金交易
截至2023年12月31日止年度的非现金交易:(i)负债为美元
截至2022年12月31日止年度的非现金交易:(i)碳氢化合物开发和生产资产和负债被分类为持作出售(见附注4)。
截至2021年12月31日止年度的非现金交易:(i)集团结构的内部重组导致递延所得税净回收美元
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目录表
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合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注24。关联交易
在正常运营过程中,本集团与关联方进行交易,其中包括本集团拥有重大股权的联属公司(
本集团与关联方进行了以下交易:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
费用收入 | $ | | $ | | $ | | |||
利息收入 | | — | — | ||||||
其他收入 | — | | — | ||||||
收到的股息 | | | | ||||||
特许权使用费 | ( | ( | ( | ||||||
费开支 | ( | ( | — | ||||||
报销费用,主要包括雇员福利以及租赁和办公费用 | ( | ( | ( |
本集团不时与本集团主席控制的一家公司订立安排,以协助本集团遵守各项本地法规及要求,包括为离岸司法管辖区新引入的经济实体立法,以及提高财政效率。这些安排被用来帮助剥离被确定为不适合本集团持续运营的财务或其他方面的不良或资不抵债资产或业务。该等安排按成本实施,本集团主席或其控制的公司并无收取或累积任何经济利益。根据这项安排,于2023年12月31日,本集团持有:(I)赔偿资产#美元。
此外,根据这项安排,于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内,本集团向该公司偿还$
如上表所示,本集团的特许权使用费开支为$
109
目录表
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合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:24。关联方交易(续)
关键管理人员
本集团主要管理人员包括董事会成员、本公司首席执行官兼财务总监总裁。本集团主要管理人员的应计制薪酬如下:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||
短期雇员福利 | $ | | * | $ | | * | $ | | * | |
离职后福利 | | | | |||||||
董事酬金 | | | | |||||||
股份补偿 ** | | | | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
* 扣除工资和费用。
** 使用Black-Scholes-Merton公式根据公允价值计算的金额。(See注18)。
注25。金融工具
本集团金融工具于2023年和2022年12月31日的公允价值(因其短期性质而其账面值接近其公允价值的金融工具除外)概述如下:
截至12月31日: | 2023 | 2022 | ||||||||||
携带 | 公平 | 携带 | 公平 | |||||||||
| 金额 |
| 价值 |
| 金额 |
| 价值 | |||||
金融资产: | ||||||||||||
FVTPL: | ||||||||||||
股权证券 | $ | | | $ | | $ | | |||||
债务证券 | — | — | | | ||||||||
投资基金 | — | — | | | ||||||||
长期应收贷款 | | | | | ||||||||
FVTOCI: | ||||||||||||
债务证券 | | | | | ||||||||
摊销成本: | ||||||||||||
长期应收贷款 | | | | | ||||||||
金融负债: | ||||||||||||
以摊余成本计量的金融负债: | ||||||||||||
应付债券 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
FVTPL: | ||||||||||||
应付贷款 | | | | |
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目录表
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合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:25。金融工具(续)
金融工具的公允价值是指在当前市场条件下,在计量日期在本金(或最有利)市场的有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格,无论该价格是直接观察到的还是使用估值技术估计的。在胁迫下或卖方被迫接受交易价格的情况下进行的交易的价格可能不代表资产或负债的公允价值。公允价值的最好证据是在活跃的市场中公布的报价。当金融资产或金融负债的市场不活跃时,本集团采用估值技术来确定公允价值。所使用的估值技术最大限度地利用活跃市场中观察到的投入,并最大限度地减少使用本集团产生的投入。内部产生的投入考虑了市场参与者在为金融工具定价时将考虑的因素,如流动性和信贷风险。在估计不活跃市场中金融工具的公允价值时,使用判断是非常重要的,实际结果可能与估计值大不相同。为了评估较长期的交易和不太活跃的市场中的交易,通常不能获得定价信息,可以使用不可观察的输入。
按FVTPL和FVTOCI计量的金融资产的公允价值基于报价市场价格(第1级公允价值等级)或具有可观察投入的估值方法(第2级公允价值等级)。对于某些专门债务证券、投资基金和某些长期应收贷款的投资,其公允价值基于不可观察的投入的估值模型(第3级公允价值等级)。一般而言,本集团依赖受法律保护的资料来得出其估值,因此不能公开披露个别资产估值。现金及限制性现金、短期应收账款及应计开支之账面值,因其短期性质及正常贸易信贷条款,与其公允价值相若。
应付债券的公允价值是根据进行债券交易的马耳他证券交易所的报价确定的(第1级公允价值等级)。应付贷款的公允价值是使用适当的估值方法估计的。估值技术的投入是不可观察的(第3级公允价值等级)。
下表载列本集团于2023年、2023年及2022年12月31日按公允价值等级分类的综合财务状况报表中按公允价值计量的金融工具:
于二零二三年十二月三十一日 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | ||||
金融资产: | ||||||||||||
FVTPL: | ||||||||||||
股权证券 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
长期应收贷款 | | | | | ||||||||
FVTOCI: | ||||||||||||
债务证券 | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
金融负债: | ||||||||||||
FVTPL: | ||||||||||||
应付贷款 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目录表
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合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:25。金融工具(续)
截至2022年12月31日 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | ||||
金融资产: | ||||||||||||
FVTPL: | ||||||||||||
股权证券 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
债务证券 | | | | | ||||||||
投资基金 | | | | | ||||||||
长期应收贷款 | | | | | ||||||||
FVTOCI: | ||||||||||||
债务证券 | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
金融负债: | ||||||||||||
FVTPL: | ||||||||||||
应付贷款 | $ | | $ | | $ | | $ | |
于2023年、2023年及2022年12月31日,本集团持有一家私人持股公司的投资,按FVTPL计量。公允价值是按具有可观察到的投入的类似工具的现行市场利率(第2级公允价值等级)的贴现现金流量确定的。
于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日,本集团一间附属公司与一间前附属公司有一笔应付贷款,该贷款为无息、对本集团无追索权及无固定还款日期。在国际财务报告准则允许的情况下,FVTPL在初始确认时根据有文件记录的投资战略按公允价值计量应付贷款。从子公司剩余现金中提取的未贴现合同金额为$
一般而言,本集团管理层认为,由于其短期性质,目前的金融资产和金融负债不会构成重大财务风险。本集团使用各种金融工具来管理其对各种金融风险的敞口。用于控制与金融工具相关的风险的政策包括但不限于关于对冲风险敞口、避免过度集中风险和要求抵押品(包括信用证和银行担保)以减轻信用风险等事项的标准化公司程序和政策。集团有风险经理及其他人员执行检查职能和风险评估,以确保集团的程序和政策得到遵守。
本集团的多项策略,包括使用衍生工具及本集团选择的衍生工具类型,均基于历史交易模式及关联性,以及本集团管理层对未来事件的预期。然而,这些策略可能并不是在所有市场环境中都完全有效,也不是针对所有类型的风险。期内意外的市场发展可能会影响本集团的风险管理策略,而非预期的发展亦可能会影响本集团未来的风险管理策略。如果本集团所采用的任何一种工具和策略无效,本集团可能会蒙受损失。
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目录表
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2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:25。金融工具(续)
本集团并不买卖金融工具(包括衍生金融工具)作投机用途。
本集团于2023年12月31日的金融工具所面对的风险性质见下表:
风险 | ||||||||||
市场风险 | ||||||||||
金融工具 |
| 信用 |
| 流动性 |
| 货币 |
| 利率 |
| 其他价格 |
现金和限制性现金 | X | X | X | |||||||
股权证券 | X | X | ||||||||
债务证券 | X | X | X | |||||||
应收账款 | X | X | X | |||||||
应付账款和应计费用 | X | X | ||||||||
应付债券 | X | X | X | |||||||
应付贷款 | X |
本集团于报告期末就其金融工具所面对的各类市场风险作出敏感度分析,显示有关风险变数于该日合理可能出现的变动将如何影响损益及权益。这些参数范围是由管理层根据作出估计时的事实和情况以及稳定的社会经济和地缘政治状态的假设来估计的。在编制敏感性分析时,不考虑不寻常或异常事件,例如自然灾害或人为危机和灾难。实际发生的情况可能与这些假设不同,这种差异可能是实质性的。
信用风险
信用风险是指金融工具的一方当事人因不履行义务而给另一方造成经济损失的风险。可能令本集团承受信贷风险的金融工具包括现金及限制性现金、债务证券、应收账款及已承诺交易(包括贷款承诺及财务担保合约)。本集团已将现金存放于信用评级高的信誉良好的金融机构,管理层相信这些交易对手的亏损风险微乎其微。
本集团的信贷风险主要来自商业银行业务的交易对手,并须承受正常的行业信贷风险。本集团拥有来自不同实体的应收账款,而来自贸易应收账款的信用风险已有所缓解,因为该等应收账款已获得信用保险,并由信用证、银行担保和/或其他信用提升措施覆盖。本集团定期监察信贷风险敞口,包括行业、地区及企业的信贷集中度,并根据评级机构的信贷评级及/或客户的内部评估及行业分析,设定及定期检讨交易对手的信贷限额。本集团还使用保理和信用保险来管理信用风险。管理层相信此等措施可将本集团的整体信贷风险减至最低;然而,不能保证此等程序将保障本集团免受不良表现所造成的所有损失。
本集团以等同于终身预期信贷损失或12个月预期信贷损失的金额计量金融工具的损失拨备(见附注2B(Vi))。
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2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:25。金融工具(续)
于每个报告日期,本集团评估按摊余成本或按FVTOCI计量的金融工具的信贷风险自初始确认以来是否大幅增加。在作出评估时,本集团使用于金融工具的预期年期内发生违约风险的变动,而非预期信贷损失金额的变动。为作出该评估,本集团比较于报告日期该金融工具发生违约的风险与于初始确认日期该金融工具发生违约的风险,并考虑可在没有不当成本或努力的情况下获得的合理及可支持的资料,该等资料显示自首次确认以来信贷风险显著上升。本集团假设,若于报告日期确定某项金融工具的信贷风险较低,则该金融工具的信贷风险自初步确认以来并未显著增加。
根据IFRS 9,有一项可推翻的推定,即在合同付款逾期30天以上时,金融资产的信用风险自初次确认以来已大幅增加;不过,这一可推翻的推定并不是应确认终身预期信贷损失的绝对指标,而是被推定为即使在使用前瞻性信息(包括投资组合层面的宏观经济因素)时也应确认终身预期信贷损失的最新时间点。
一种金融工具的信用风险被认为是低的,如果该金融工具的违约风险较低,借款人在短期内有很强的能力履行其合同现金流义务,而较长期的经济和商业状况的不利变化可能但不一定会降低借款人履行其合同现金流义务的能力。
如果金融工具仅仅因为抵押品的价值而被认为具有较低的损失风险,则该金融工具不会被视为低信用风险,而没有该抵押品的金融工具将不会被视为低信用风险。此外,由于金融工具的违约风险低于本集团的其他金融工具,或相对于本集团所在司法管辖区的信用风险,金融工具亦不被视为信用风险较低。
为确定某项金融工具是否具有低信用风险,本集团可使用其内部信用风险评级或其他符合全球理解的低信用风险定义并考虑风险和正在评估的金融工具类型的方法。一般来说,外部评级为“投资级”是指一种可被认为具有低信用风险的金融工具。考虑到金融工具的所有条款和条件,从市场参与者的角度来看,金融工具的信用风险被认为是低的。
当一个或多个事件对金融资产的估计未来现金流产生不利影响时,该金融资产即为信用减值。金融资产信用受损的证据包括有关以下事件的可观察数据:(A)发行人或借款人的重大财务困难;(B)违约,如违约或逾期事件;(C)借款人的贷款人(S)因与借款人的财务困难有关的经济或合同原因,向借款人(S)授予了贷款人(S)以其他方式不会考虑的特许权;(D)借款人有可能进入破产或其他财务重组;(E)该金融资产的活跃市场因财务困难而消失;或(F)以反映所发生的信贷损失的大幅折扣价购买或发起金融资产。可能不可能确定单一的离散事件;相反,几个事件的综合影响可能导致金融资产出现信用减损。
本集团采用IFRS 9中的假设作为其会计政策,即违约不迟于金融资产逾期90天时发生,除非其拥有合理和有根据的信息来证明更滞后的违约标准更合适。用于这些目的的违约定义适用于所有金融工具,除非有资料表明另一种违约定义更适合某一特定的金融工具。
应收贸易账款的平均合同贷款期为
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合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:25。金融工具(续)
截至2023年12月31日的最大信用风险敞口如下:
现金和限制性现金 | $ | | |
债务证券 |
| | |
贸易和其他应收款 | | ||
在综合财务状况表中确认的金额 | | ||
担保 | | ||
最大信用风险敞口 | $ |
见本说明关于信用风险集中的“集中风险”小标题。
流动性风险
流动性风险是指一个实体在履行与通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。本集团特别需要流动资金以满足资本金要求、履行到期的财务义务以及经营其商业银行业务。该集团为主要资本计划制定了积极管理的生产和资本支出预算程序。本集团管理流动资金的方法是尽可能确保在正常及紧张的情况下,总有足够流动资金应付到期负债,而不会招致不可接受的亏损。本集团维持充足的流动资金水平,部分资产以现金形式持有。本集团的政策是将现金投资于三个月以下的银行存款。本集团亦可投资于原来到期日超过三个月的现金存款,以赚取较高利息收入。
一般情况下,贸易应付款在90天内到期,其他应付款和应计费用在一年内到期。于2023年12月31日,本集团有应付长期债券连同每年应付利息及于2026年到期偿还本金。未来付款的时间乃根据本集团过往的付款模式及管理层对合约安排的诠释而厘定。实际现金流出可能比付款预测中显示的要早得多,或者与付款预测中显示的金额有很大不同。
货币风险
货币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。本集团经营国际业务,面临外币汇率变动的风险,特别是欧元、美元及港元汇率的变动。货币风险主要来自未来的交易以及确认的资产和负债。为减少本集团在以外币(集团公司的功能货币除外)计价的重大合约(包括公司间贷款)上的外币风险,本集团可使用外币远期合约及期权来保障其财务状况。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本集团并无任何外币衍生金融工具(外币远期合约及期权)未偿还。
本集团在中国人民Republic of China(“中国”)持有人民币(“人民币”)现金结余。中华人民共和国对作为中华人民共和国官方货币的人民币兑换成人民币以外的货币实施管制。人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。在中国,法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按人民中国银行(“中国人民银行”)设定的汇率进行。
本集团对高通胀外币并无任何重大风险敞口。
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合并财务报表附注
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:25。金融工具(续)
敏感性分析:
截至2023年12月31日,如果在所有其他变量保持不变的情况下,美元对集团公司的功能货币贬值10%,截至2023年12月31日的年度净收入将增加$
截至2023年12月31日,如果在所有其他变量保持不变的情况下,欧元兑集团公司的功能货币贬值10%,截至2023年12月31日的年度净收入将增加$
于2023年12月31日,若港元兑集团公司的功能货币下跌10%,而所有其他变数保持不变,则截至2023年12月31日止年度的净收入将减少$
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。短期金融资产和金融负债由于其短期性质,一般不会受到重大利率风险的影响。于2023年12月31日,本集团持有按摊销成本计算的长期应付债券,利率固定。
敏感性分析:
截至2023年12月31日,如果在所有其他变量保持不变的情况下,基准利率(如ibor或最优惠利率)每年降低100个基点(1.00%),截至2023年12月31日的年度净收入将减少#美元。
其他价格风险
其他价格风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格(利率风险或货币风险除外)的变化而波动的风险,无论该变化是由个别金融工具或其发行人特有的因素引起的,还是由影响市场上交易的所有类似金融工具的因素引起的。本集团的其他价格风险包括股权价格风险,即本集团对归类为持有以供交易的其他实体的股票的投资受市场价格波动的影响。
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2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:25。金融工具(续)
敏感性分析:
截至2023年12月31日,如果在所有其他变量保持不变的情况下,股票价格总体下跌10%,截至2023年12月31日的一年的净收入将减少$
集中风险
管理层将集中风险门槛金额确定为超过本集团综合财务状况表内金融资产(或负债)总额10%的任何单一金融资产(或负债)。
在中国,法律规定,外汇交易只能由认可金融机构按照中国人民银行设定的汇率进行。本集团在中国境内以人民币以外货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理,并需要若干证明文件才能进行汇款。若该外汇管制制度令本集团无法取得足够的人民币以外货币,本集团以人民币以外货币进行的业务活动可能会受到不利影响。截至2023年12月31日,特许权使用费分部(见附注8)的客户应收特许权使用费
除前款披露外,截至2023年12月31日,没有任何客户、公司或实体持有的金融资产或负债超过门槛金额。
补充披露
除了这些综合财务报表中在其他地方披露的信息外,本集团在截至2023年、2022年和2021年12月31日的四个年度的损益中计入了重大的收入、费用和金融资产和金融负债损益项目如下:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
不属于FVTPL的金融资产利息收入 | $ | | $ | | $ | | |||
FVTPL归类金融资产的利息收入 | | | | ||||||
利息收入总额 | $ | | $ | | $ | | |||
金融负债的利息支出不在FVTPL | $ | | $ | | $ | | |||
金融负债在FVTPL分类的利息支出 | | | | ||||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | | |||
FVTPL金融资产的股息收入 | $ | | $ | | $ | | |||
未按FVTPL分类的金融资产的股息收入 | | | | ||||||
FVTPL的金融资产净亏损 | ( | ( | ( | ||||||
在FVTPL应付的贷款损失 | ( | ( | ( | ||||||
在FVTOCI计量的证券减值冲销 | | | |
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2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:26。非金融资产的公允价值披露
下表按公允价值等级分类列出了在综合财务状况表中按公允价值计量或按公允价值计量的非金融资产:
截至2023年12月31日按公允价值经常性计量的资产:
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | ||||
投资性物业 | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产:
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | ||||
投资性物业 | $ | | $ | | $ | |
投资物业的公允价值采用收益法计量,其中包括以下投入:土地价值、已实现的基本租金、运营成本、折现率以及损害和缺陷(第3级公允价值等级)。2023年和2022年的估值方法都是一致的。2023年和2022年的估值都是由独立的外部估价师进行的,该估价师是德国已开发和未开发土地估值的授权专家,拥有公认的相关专业资格,并在被估值的投资物业的位置和类别方面拥有最近的经验。
注:27。重要子公司
子公司是由Scully控制的实体。下表显示了公司截至2023年12月31日的直接和间接重要子公司。该表不包括只持有公司间资产及负债而业务并不活跃的附属公司,以及其业绩及净资产对本集团的综合业绩及净资产并无重大影响的附属公司。
| 国家/地区: |
| 比例: | |
附属公司 | 参入 | **利息** | ||
|
| |||
|
| |||
|
| |||
|
|
**集团的比例投票权权益与其比例实益权益相同,只是持有
截至2023年12月31日,本集团控制的实体超过
于2023年12月31日,非控股权益对本集团并无重大影响。于2023年12月31日,除以限制性现金列报的金额外,对Scully取得或使用资产及清偿本集团负债的能力并无重大限制(法定、合约及监管限制,包括非控股权益的保护权利)。见附注25中的“货币风险”。
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注27.重要子公司(续)
2022年3月,公司宣布,其子公司、Merkanti银行有限公司(“Merkanti银行”)的母公司Merkanti Holding已签署最终协议,收购在马耳他注册的Sparkasse(Holdings)马耳他有限公司(“Sparkasse Holdings”)和Sparkasse Bank马耳他plc(“Sparkasse Bank”)的母公司Sparkasse(Holdings)马耳他有限公司。
2023年7月,Merkanti银行与Sparkasse Holdings的母公司AnteilsverwaltungsSpikasse Schwaz达成协议,相互终止股份购买协议。因此,这笔交易没有完成。终止的原因与监管审批程序的任何方面无关,而是与时间安排和这段时间内全球利率政策的变化有关。
终止对本集团的财务业绩并无重大影响。然而,由于终止,本集团于2023年减值了与交易相关的次要资本化成本。
截至2023年12月31日止年度,本集团出售一家全资附属公司。
于截至2022年12月31日止年度内,本集团出售一间持有多数股权的附属公司,净收益为$
于截至2022年12月31日止年度内,第三方行使购入无投票权实益权益
于截至2020年12月31日止年度内,于
注:28。后续事件
应收特许权使用费
特许权使用费应收账款来自特许权使用费部分的客户,一般在日历季度后的一个月收取(见附注5和8)。在本报告所述期间结束后,应收特许权使用费为#美元
注:29。合并财务报表的核准
这些合并财务报表经董事会批准,并于2024年4月29日授权发布。
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第19项:展品
表格20-F所要求的展品
展品编号 |
| 描述 |
1.1 |
| 修订和重新修订于2017年7月12日通过的备忘录和章程。通过引用并入我们2017年7月14日的6-K表格。 |
1.2 |
| 2019年5月31日通过的修改后的公司章程修正案摘录。通过引用合并于我们日期为2019年6月21日的6-K表格。 |
2.1 |
| 普通股说明。引用自我们于2020年5月11日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告。 |
4.1 |
| 修订和重新制定了2017年股权激励计划。引用自本公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告。 |
4.2 |
| 修订和重新签署了MFC Bancorp Ltd.、MFC Bancorp Ltd.和MFC 2017 II Ltd.于2017年6月7日签订的安排协议。通过引用我们于2017年6月14日的6-K表格注册成立。 |
8.1 |
| Scully Royalty Ltd.截至2023年12月31日的重要子公司名单。 |
11.1 |
| 商业行为和道德准则以及内幕交易政策。引用自我们于2018年4月10日提交的截至2017年12月31日的Form 20-F年度报告。 |
12.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
12.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 |
13.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
13.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证。 |
23.1 | 独立注册会计师事务所Smythe LLP同意。 | |
97.1 | 根据17 CFR240.10d-1-Scully Royalty Ltd.-退还政策通过的适用上市标准所要求的与追回错误判给的赔偿有关的政策。 | |
101.INS |
| XBRL实例文档。 |
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
| BEP分类扩展计算文档。 |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义文档。 |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
日期:2024年4月29日
Scully Royalty Ltd. | |
/s/塞缪尔·莫罗 | |
塞缪尔·莫罗 | |
首席执行官总裁 | |
首席财务官(&C) |
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