第1号机密草案已于2020年5月6日秘密提交给 美国证券交易委员会。此注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交 ，此处的所有信息均严格保密。

注册编号333-[●]

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

宝盛传媒集团控股有限公司

(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的 )

B座901室

知春路6号金秋国际大厦

北京市海淀区中国
+86-010-82088021

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司
百老汇大街1450号，26楼
纽约，NY 10018
(212) 530-2206

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号)

将副本复制到：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后立即开始。

注册费的计算

注册人 在此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人 提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效，或直至注册声明根据该第8(A)条行事的证券交易委员会可能决定的日期生效。

有待完成

初步招股说明书日期： [●], 2020

[●]普通股 股

宝盛集团有限公司

这是我们 普通股的首次公开发行。我们在坚定承诺的基础上提供我们的普通股，面值为$[●]每股(“普通股 股”)。在本次发行完成之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们预计首次公开募股价格将在$[●]至$[●]每股普通股。我们已经预留了这一标志“[●]“ 本公司普通股拟在纳斯达克资本市场上市，拟申请本公司普通股在纳斯达克资本市场上市

投资我们的普通股涉及高度风险，包括损失您的全部投资的风险。请参阅第14页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，上市公司的报告要求将会降低。有关详细信息，请阅读 本招股说明书第8页开始的披露。

此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务认购所有普通股，并支付任何此类普通股 。我们已授予保险人一段时间的选择权。[45]在本次发售结束后的几天内购买 最多[15]按公开发行价减去承销折扣，本公司根据本次发售将发售的普通股总数的百分比(不包括普通股 ，仅为弥补超额配售的目的)。如果承销商完全行使选择权，应支付的总承销折扣将为$[●]基于 假设发行价为$[●]每股普通股，以及承销折扣前给我们的总毛收入， [非实报开支津贴]和费用，将是美元[●].

承销商预计将于或大约在“承销”项下规定的付款交付 普通股 [●], 2020.

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期[●], 2020.

目录

您应依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息 。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的自由撰稿招股说明书中所载信息不同的信息 。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区内，要约出售，并寻求要约 购买普通股。本招股说明书 中包含的信息仅在本招股说明书发布之日为准确，无论本招股说明书的交付时间或 普通股的任何销售时间如何。

我们和承销商均未采取任何行动允许在美国境外公开发行普通股或允许拥有或分发本招股说明书或任何在美国境外提交的自由撰写招股说明书。美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费撰写招股说明书的人员必须了解并遵守与普通股的发行和本招股说明书或任何已提交的免费撰写招股说明书的分发有关的任何限制 美国境外。

直到[●]，2020(第25届^Th 本招股说明书日期后的第二天），所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书的义务之外的。

招股说明书摘要

以下摘要由本招股说明书中其他部分包含的更详细的信息和财务报表 完整保留，应一并阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否购买我们的普通股之前，仔细阅读整个招股说明书，特别是投资于我们普通股的风险，这些风险在“风险因素”中讨论过。

概述

我们是一家总部位于中国的在线营销解决方案提供商。我们致力于帮助我们的广告商客户管理他们的在线营销活动，以期实现他们的商业目标。我们为广告商提供在线营销策略建议，提供广告增值优化服务 ，并促进各种形式的在线美国存托股份的部署，如搜索美国存托股份、内嵌美国存托股份、移动应用美国存托股份和社交媒体营销 美国存托股份。同时，作为搜狗(搜狗)、 sm.cn(神马)、波波视频(波波视频)、 和快手(快手视频)等热门网络媒体的授权代理，我们帮助 网络媒体采购广告主购买其广告库存，并促进其广告渠道的广告投放。

凭借管理层丰富的行业经验、深厚的行业洞察力和成熟的媒体资源网络，我们从2014年成立的初创企业 在线营销机构迅速成长为多渠道在线营销解决方案提供商。根据弗罗斯特和沙利文 报告，以毛收入计，我们在2018年中国独立在线广告服务商中排名第五，市场份额为0.21%；按通过搜索引擎美国存托股份产生的毛收入计算，我们在独立在线广告服务商中排名第四，市场份额为0.41%。

我们的业务价值链。作为一家在线广告服务提供商，我们认为我们的商业价值围绕着我们满足两个主要商业利益相关者的需求的能力：(I)广告商；(Ii)媒体(或其授权机构)。

我们的广告服务。我们提供两种类型的广告服务：搜索引擎营销(“SEM”)服务和非搜索引擎营销服务。我们的搜索引擎服务 包括部署排名搜索美国存托股份和搜索引擎运营商提供的其他展示搜索美国存托股份。另一方面，通过在社交媒体平台、短视频平台、新闻门户和移动应用程序等媒体上部署DS，我们的非SEM服务 包括社交媒体营销、馈送广告和移动应用程序广告。我们的非扫描电子邮件美国存托股份的显示形式包括：馈入美国存托股份、横幅美国存托股份、按钮美国存托股份、组织美国存托股份和选定社交媒体帐户上的帖子。

以下是相关 广告格式、媒体普遍采用的相应定价模式和我们的收入模式的摘要：

我们成功实施了我们的 业务模式，自成立以来，我们的业务经历了大幅增长。我们的总账单从2018年的1.506亿美元增长到2019年的2.027亿美元，增长了35%。与此同时，媒体成本从2018年的1.344亿美元增加到2019年的1.849亿美元，增幅为37.6%。我们的净收入(即总账单和媒体成本之间的差额)也随着我们的广告客户及其广告支出的增长而增加，从2018年的1,620万美元增加到2019年的1,780万美元，增幅为10.5%。见 “合并财务和经营数据汇总”。

我们的竞争优势

我们相信，以下竞争优势为我们的成功做出了贡献，并使我们有别于竞争对手：

我们的增长战略

我们的目标是为我们的广告客户提供更好的服务，并最终成为中国领先的在线广告服务商之一。要实现这一目标，需要成功实施以下战略：

我们面临的挑战

我们执行战略和实现愿景的能力受到风险和不确定性的影响，包括：

我们的历史和公司结构

下图说明了截至本招股说明书发布之日以及本次发行完成时我们的公司结构(基于建议的数量[●] 提供普通股。有关我们公司历史的更多详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

我们的公司信息

我们的主要执行办公室位于北京市海淀区知春路金秋国际大厦B座901室，邮编：中国。我们的电话号码是+86-010-82088021。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-10240信箱南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司，注册办事处的电话号码是+1-345-949-8599。

投资者应将任何查询 提交至我们主要执行办公室的地址和电话。我们在http://www.bsacme.com/. The上维护公司网站，我们的网站或任何其他网站中包含的或可从该网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们成为一家“新兴成长型公司”的意义

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求 ，这些要求原本适用于较大的上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些 减少的报告要求和豁免，包括根据JOBS法案第107节采用新的或修订的 财务会计准则的较长阶段。我们选择使用逐步引入期可能会使我们的财务报表难以 与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司根据《就业法案》第107节选择 退出逐步引入期。

根据《就业法案》，我们可以利用 上述减少的报告要求和豁免，直到我们不再符合新兴增长型公司的定义 。《就业法》规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元， 在本财年结束时，我们将不再是一家"新兴增长型公司"， 根据根据《1933年证券法》（经修订）宣布生效的登记声明首次出售普通股五周年， 非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年期内发行本金额超过10亿美元的不可转换债务。

外国私人发行商地位

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是 所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

适用于本招股章程的惯例

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及：

除非上下文另有说明， 本招股说明书中的所有信息均假设：

我们的业务由我们在中国的全资附属公司北京宝盛及其附属公司以中国的货币人民币(“人民币”)进行。我们的 合并财务报表以美元表示。在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺、 和负债。这些美元参考是根据特定日期或特定期间确定的人民币对美元的汇率。汇率变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值(包括应收账款(以 美元表示))增加或减少。

技术术语词汇

本术语表包含本招股说明书中使用的与我们和我们的业务相关的某些 术语的解释。除非我们另有说明，否则本招股说明书中的引用 ：

供品

汇总汇总的财务和运营数据

下表列出了精选的截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的历史运营报表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表数据，这些数据是从我们已审计的合并财务报表中得出的。我们过去的 结果不一定代表未来可能达到的结果。您应将此数据与本招股说明书中其他地方出现的我们的合并财务报表和相关说明以及招股说明书中其他地方出现的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读。

运营报表精选信息：

选定的资产负债表信息：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性代表我们业务面临的已知重大风险 。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响 。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。除非您能够 承受全部投资损失，否则您不应投资于此产品。

与我们的商业和工业有关的风险

广告客户削减广告预算，媒体改变返点和激励政策，未能保持和扩大我们的广告客户基础并确保 新兴媒体资源，这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的收入主要来自(I)从媒体(或其授权代理)获得的回扣和奖励，以促使广告商向其投放广告，这些回扣和奖励通常是根据我们的广告商的广告支出计算的，并且与我们从广告商那里获得的总费用密切相关；以及(Ii)我们从广告商那里赚取的净费用，基本上是我们向我们的广告商收取的费用(即总费用 )，扣除我们代表广告商购买广告服务的媒体成本和其他成本。因此，我们的收入基础和盈利能力在很大程度上是由我们与广告客户的总账单以及相关媒体的返点政策推动的，这些政策决定了我们从媒体(或其授权机构)获得的返点比率等。

广告商是否愿意通过我们花费他们的在线广告预算，对于我们的业务和产生高收入账单的能力至关重要。我们的广告商对广告服务的需求可能受到多种因素的影响，包括：

上述任何因素的改变都可能导致我们的广告商大幅削减广告预算，这不仅会导致我们的收入减少， 还会削弱我们与媒体就返点政策进行谈判的地位，并对我们从媒体赚取广告支出驱动的返点和激励的能力产生负面影响 。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会 受到重大不利影响。

此外，媒体(或其授权机构) 可能会根据当前的经济前景、在线广告市场的竞争格局以及他们自己的业务战略和运营目标来改变向我们提供的返点和激励政策。例如，一家媒体可能会因其业务战略的变化、资源重新分配、人气增加以及对其媒体资源的需求而降低向我们提供的返点比率 ，或者可能会根据其不断变化的营销和目标受众策略调整其激励计划或基准以及衡量激励产品的参数 。如果媒体实施对我们不利的回扣和激励政策 ，我们的收入、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

另一方面，我们可能会向我们的广告商提供 折扣。我们向我们的广告商提供的回扣水平是根据我们有权从相关媒体(或其授权机构)获得的回扣和激励、广告商承诺的总支出、我们与此类广告商的业务关系以及在线广告业的竞争格局而确定的。如果发现有必要提高对广告商的返利率以保持竞争力或与新兴的竞争环境保持一致，我们的收入和盈利能力可能会下降。因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们保持广告客户群并吸引新广告客户的能力在很大程度上与我们获得广告商所追求的流行和新兴媒体资源的能力有关。我们相信，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，我们与媒体的授权代理地位和与我们合作的大量媒体帮助我们吸引了越来越多的广告客户，并为我们的收入和广告客户群的持续增长做出了贡献。然而，不能保证我们未来能够保持这样的授权代理地位，也不能保证这些媒体在未来会继续受到我们广告商的欢迎。 在线广告行业充满活力。新媒体和创新的广告形式不断引入市场，而现有媒体可能会失去市场知名度和受众基础。如果我们拥有授权代理地位的媒体失去了其受众人气或市场知名度，或者不再是我们的广告商的首选，或者如果我们未能通过新兴的受欢迎或我们的广告商喜欢的新媒体获得授权代理地位，我们可能会失去我们的广告客户基础和他们的 广告支出。在这种情况下，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景可能会 受到重大不利影响。

如果我们未能与我们的业务利益相关者(主要是广告商和媒体)保持关系，我们的业务、运营结果、财务状况和业务前景可能会受到实质性的不利影响。

我们认为我们的商业价值是围绕着我们满足两个主要商业利益相关者的需求的能力而定的：广告商和媒体。此外，我们的主要收入来源是(I)来自媒体(或其授权机构)的回扣和奖励；以及(Ii)我们从广告商那里赚取的净费用。因此，我们的成功取决于我们与现有广告商和媒体合作伙伴发展和维护关系并吸引新合作伙伴的能力。

与我们的广告商的关系

我们的广告客户群包括直接广告客户以及通过我们为其广告客户投放广告的第三方广告代理机构。利用我们服务质量的声誉和我们作为多家流行媒体授权代理的地位，我们 服务的广告客户数量从2018年的364家增加到2019年的438家。

我们通常会与打算在一段时间内(通常为一年或更短时间)通过我们获得广告库存的广告商签订框架协议。如果我们被要求在短时间内(通常是针对我们的社交媒体营销服务)开展特定的广告活动，我们可能会与广告商签订 一次性协议。我们与广告商签订的合同一般不包括使用我们服务的独家义务，我们的广告商通常可以自由地通过其他广告代理商投放美国存托股份或与多个广告代理商合作进行特定的广告宣传活动。

如果我们与广告商的关系因任何原因而恶化 (例如，我们的广告商对通过我们投放的广告活动的效果不满意)，或者我们的广告商转而使用其他广告商，因为他们提供了更好的条款(例如更具竞争力的回扣和折扣)，或者如果我们的广告商减少了他们的广告预算以通过我们进行支出，他们可能会减少或停止使用我们的 广告服务。

因此，我们无法向您保证我们的广告客户 将继续使用我们的服务，或者我们将能够以及时或有效的方式用潜在的新广告客户 替换离开的广告客户。如果我们不能保留我们现有的广告客户基础或通过我们增加他们的广告支出，或者 无法提供有效的广告服务或定价结构来吸引新的广告商，对我们的广告服务的需求将不会增长，甚至可能会减少，这可能会对我们的收入和盈利能力造成实质性的不利影响。

与我们的媒体的关系

我们与广泛的媒体及其授权代理以及KOL代理建立并保持着合作关系，这些代理为我们的广告商提供了多样化的 选择广告格式，包括搜索美国存托股份、动态美国存托股份、移动应用美国存托股份和社交媒体美国存托股份。我们未来的增长将取决于我们 与现有媒体合作伙伴保持关系以及与新媒体建立合作伙伴关系的能力。

特别是，我们作为一些热门网络媒体的授权代理，如搜狗(搜狗)、 sm.cn(神马)、波波视频(波波视频)、 和快手视频(快手视频)，帮助 他们获得广告商购买他们的广告库存，并促进他们的广告渠道上的广告投放。作为媒体的授权代理，我们与媒体的关系主要受代理协议的支配，其中规定了信用期限和向我们提供的返点政策等。这些代理协议的期限通常为一年，到期后可续签。代理协议下的商业条款在续签时需要重新谈判。此外， 媒体通常保留根据业务需要终止授权代理关系的权利。

因此，不能保证我们能够 与任何媒体或其授权机构保持稳定的业务关系。此外，不能保证媒体 将继续依赖授权代理来获取和服务广告商。此外，如果我们不能达到相关代理协议中规定的最低广告支出目标，我们与媒体的关系可能会受到不利影响。

如果任何媒体终止与我们的合作关系 或终止我们的授权代理身份，或强加对我们不太有利的商业条款，或者我们无法与新媒体合作伙伴建立 合作伙伴关系，我们可能会失去对相关广告渠道的访问权限，保持广告商的偏向， 并遭受收入下降。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到重大影响和不利影响。

此外，我们的业务依赖于我们的媒体 在其平台(如搜索引擎、移动应用程序和社交媒体平台)上提供广告服务，而这些平台又依赖于互联网基础设施和电信系统的性能、可靠性和稳定性。由于我们依赖媒体的表现为广告客户交付美国存托股份，因此他们的信息技术和通信系统的任何中断或故障都可能破坏我们广告服务的交付，并导致我们失去广告客户。总而言之，互联网基础设施和电信系统的任何中断或故障都可能削弱我们有效 交付美国存托股份和提供服务的能力，并可能导致我们失去广告客户，我们的业务、财务状况和运营业绩 将受到不利影响。

此外，我们根据媒体提供的广告绩效数据和其他数据的准确性和真实性来评估我们的广告商的广告宣传活动的效果，并计算我们有权从我们的媒体获得的回扣或奖励金额。如果媒体提供的 广告表现数据或其他数据不准确或具有欺诈性，可能会破坏我们为广告主的美国存托股份获得更好表现的优化努力 。这还可能导致与我们的广告客户和媒体发生纠纷， 损害我们的声誉以及我们的广告客户和媒体的损失，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

未能适当评估我们广告客户的信用状况或有效管理与授予我们广告客户的信用条款相关的信用风险和/或延迟结算来自我们广告客户的应收账款，可能会对我们的运营现金流造成重大不利影响，并可能导致我们应收账款的重大拨备和减值，进而对我们的业务运营、运营结果、财务状况以及我们的业务追求和前景产生重大不利影响。

我们的应收账款总额从截至2018年12月31日的60,831,159美元增长至截至2019年12月31日的57,084,540美元，其中截至相应年末的18,243,473美元和16,232,008美元，约占我们应收账款总额的30.0%和28.4%，未偿还超过六个月 。截至2019年12月31日，我们为应收账款总额计提了2,460,780美元的坏账拨备。

我们将截至2019年12月31日和2018财年的应收账款总额大幅增长，特别是2018财年的应收账款总额大幅增长， 部分原因是我们的毛账单增长(占我们2019财年总收入202,728,074美元的28.2%，占我们2018财年150,582,179美元总收入的40.4%)，以及霍尔果斯相关政府当局自2018年4月起暂时推迟和暂停开具 税务发票，使我们无法为广告客户的广告支出开具发票。并有效延长了受影响广告商应收账款的实际收款期。另请参阅“-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们的广告客户延迟结算我们的发票，或者如果我们无法及时向我们的广告客户开具发票，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。”

无论如何，考虑到我们以代理为基础的业务模式 ，我们的收入是按净额计算的，但我们从广告商那里获得的应收账款是根据我们的毛收入计算的，因此我们特别敏感且容易受到信用风险的影响。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的应收账款总额分别占我们总账单的28.2%和40.4%，而六个月的应收账款总额分别占我们2019财年和2018财年总账单的8.0%和12.1%。虽然我们已实施政策和措施以改善我们的信用风险管理，并扩大了我们在催收逾期或长期未付应收账款方面的努力 ，虽然霍尔果斯暂停开具税务发票的影响自2019年第二季度以来已逐渐消退，但鉴于我们的业务性质，不能保证我们相对于报告收入的重大应收账款 (按净值计算)不会持续下去。广告商信用状况的任何恶化 或我们应收账款结算的任何失败或延误都可能对我们的运营现金流造成巨大压力， 并可能对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成重大和不利的影响。

随着我们继续努力实现业务增长，我们可能会继续遇到来自经营活动的现金净流出，并且我们不能向您保证我们能够保持来自经营活动的足够的现金净流入。

我们报告2019财年运营活动提供的净现金为9,364,359美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，我们为广告商采购的某些媒体要求我们提前付款或向我们提供相对较短的信用期。当我们使用相关媒体向广告商提供信用条款时，我们已采取合理的 努力使授予我们的与特定媒体相关的信用条款保持一致 ，但在我们向现有广告客户交叉销售不同媒体的广告目录或服务的情况下，我们通常会将我们向此类广告商提供的信用条款与所用媒体中向我们提供的最优惠条款保持一致。此外，我们可能会向与我们建立了业务关系或规模较大、具有重大市场影响或战略价值的选定广告商提供更具竞争力的条款，而他们选择的媒体可能不会向我们提供类似的 信用条款。此外，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度内，我们被某些 媒体(或其授权机构)要求支付保证金作为履约保证金等，并且我们可以在开展其 广告宣传活动之前，根据特定媒体的要求选择代表选定的广告商支付与承诺广告支出相关的保证金 。我们认为上述做法总体上符合行业惯例和竞争格局， 我们预计这些做法将在可预见的未来继续下去。

所有这些都导致了我们运营现金流的暂时 不匹配，因为这种影响通常与我们的业务量呈正相关。随着我们进一步扩大业务，我们对业务运营资本和其他付款(如资本支出)的需求将会增加。 我们的运营可能无法产生足够的现金流来满足未来的运营和资本需求。从历史上看，我们经常利用点对点和第三方的短期借款来补充运营现金流短缺。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--融资活动”。我们不能向您保证，在未来，我们将能够将 恢复到运营现金净流入状况，或从我们的运营中产生足够的现金流入，或以合理的成本获得足够的债务或股权融资，或者根本不能满足这些要求。如果我们不能成功地管理我们的营运资本或获得足够的资金来为我们的扩张提供资金，我们向媒体和员工支付薪酬以及以其他方式为我们的运营和扩张提供资金的能力可能会受到损害 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在一个快速发展的行业中的运营历史有限，因此很难准确预测我们未来的运营结果和评估我们的业务前景。

自2015年我们的创始人、董事长兼首席执行官钟文秀女士上任以来，我们开始大力发展我们的在线广告服务业务，此后增长迅速。我们预计，随着我们寻求 扩大我们的广告客户和媒体基础，并探索新的市场机会，包括建立我们自己的KOL网络，我们将继续扩张。 然而，由于我们的运营历史有限，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的业绩。与在不同行业拥有更长运营历史的公司相比，我们未来的业绩可能更容易受到某些风险的影响。 下面讨论的许多因素可能会对我们的业务和前景以及未来业绩产生不利影响，包括：

我们可能无法成功应对上述风险和不确定性等，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

在2019财年和2018财年，某些客户贡献了我们总收入的很大比例，失去其中一个或多个客户可能会对我们的财务业绩和业务前景造成重大不利影响。

在2019财年和2018财年，我们的大部分收入来自少数客户。2019财年和2018财年，我们的五大客户分别占我们总收入的79.2%和74.2%。自2016年起成为我们授权代理的搜狗在2019财年和2018财年一直是我们的最大客户，分别占我们收入的45.6%和45.3%。2019和2018财年，我们的前五大客户包括搜索引擎运营商、短视频平台运营商和广告代理商，他们通过我们为他们的广告商客户投放美国存托股份。我们客户的身份因收入类型和商业交易性质的不同而不同，包括广告商和媒体(或其授权代理)。请参阅 《企业-客户》。

我们通常与这些顶级客户签订为期一年或更短的代理协议 (如果是我们被授权代理的媒体)和框架协议，到期后可以续签。任何未能续签这些协议或终止此类协议的情况 都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

有许多因素，包括我们的业绩，可能会导致客户流失或业务量下降。尽管我们有着强劲的 业绩记录，但我们不能向您保证我们将继续与这些客户保持 相同水平的业务合作，或者根本不会。其中一个或多个重要客户的业务损失，或媒体(或其授权机构)支付的返点和奖励比率的任何下调，都可能对我们的收入 和利润产生重大不利影响。此外，如果任何重要的广告客户或媒体终止与我们的关系，我们无法向您保证 我们将能够及时或根本不能与类似的广告客户或媒体达成替代安排。

我们处于竞争激烈的在线广告服务行业，我们可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争，这可能会 降低我们的市场份额，并对我们的竞争地位和财务业绩产生不利影响。

在中国专门提供网络广告服务的公司不计其数。我们主要与我们的竞争对手和潜在竞争对手竞争，以获得高质量的广告库存、与流行媒体的代理关系和广告客户基础。中国的网络广告业正在迅速发展。竞争可能会越来越激烈，预计未来会显着增加。 竞争加剧可能会导致广告服务价格下降、 媒体向其授权代理提供的返点和奖励比率降低、利润率下降以及我们的市场份额的损失。我们在中国与其他竞争对手的竞争主要基于以下几个方面：

我们现有的竞争对手未来可能会获得更大的市场接受度和认可度，通过越来越多的流行媒体获得授权代理地位，并 获得更大的市场份额。潜在竞争对手也有可能涌现并获得相当大的市场份额。 如果现有或潜在竞争对手开发或提供的服务在性能、价格、创意、优化或其他方面比我们提供的服务具有显著优势，我们的业务、运营结果和财务状况将受到负面影响。

与我们相比，我们现有的和潜在的竞争对手 可能享有竞争优势，例如更长的运营历史、更大的品牌认知度、更大的广告客户群、更多的广告库存以及显著更多的财务、技术和营销资源。

我们还与报纸、杂志、广播和电视广播等传统形式的媒体争夺广告商和广告收入。

如果我们不能成功竞争，我们 可能会在采购广告商、确保与媒体的代理关系以及访问广告库存方面蒙受损失，这可能会对我们的业务、运营结果和前景造成不利影响。我们也不能向您保证我们的战略将 保持竞争力或在未来继续取得成功。日益激烈的竞争可能导致定价压力 和失去市场份额，这两种情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能改进我们的服务以跟上在线广告行业快速变化的需求、偏好、广告趋势或技术， 我们的收入和增长可能会受到不利影响。

我们认为在线广告行业 是动态的，因为我们面临着受众对不同广告形式的兴趣、偏好和接受度的不断变化， 广告商根据其业务需求和营销策略的变化而变化的需求，以及在线广告手段的创新 。另一方面，信息技术和“大数据”正越来越多地被用于在线广告，“数据驱动”和程序化广告服务的出现证明了这一点。 我们的成功不仅取决于我们提供适当的媒体选择、提供有效的优化服务、 提供创意广告创意的能力，而且还取决于我们适应快速变化的在线趋势和技术，以提高现有服务的质量，并开发和推出新服务，以满足广告商不断变化的需求。我们可能会遇到 困难，这些困难可能会延迟或阻碍我们新服务的成功开发、推出或营销。任何新服务 或增强功能都需要满足我们现有广告客户群和潜在广告客户的要求，并且可能无法获得显著的市场接受度。如果我们不能跟上不断变化的趋势和技术，继续提供让我们的广告客户满意的有效的优化服务和创意广告创意，或者为我们现有的广告客户和潜在的广告客户推出成功且广受欢迎的服务 ，我们可能会失去我们的广告客户，我们的收入和增长可能会受到不利的影响 。

数据可用性的限制和我们分析此类数据的能力可能会显著限制我们的优化能力，并导致我们失去广告客户， 这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们规划和优化广告活动的能力在一定程度上取决于相关媒体根据此类媒体与其最终用户之间的广告 交互行为生成的数据的可用性。我们从媒体访问此类数据受到相关 媒体数据策略的限制。通常，我们只能访问媒体在其后端平台上向我们或其授权的 代理提供的数据。此外，不能保证政府不会通过立法禁止或限制在互联网上收集数据和使用此类数据，也不能保证第三方不会就互联网隐私和数据收集对媒体或我们提起诉讼。由于最近有关数据保护和隐私的法律和法规的发展，媒体和在线广告服务提供商在与第三方共享数据方面将受到更严格的 要求，这可能会限制我们从他们那里获取数据的能力。

如果发生上述任何一种情况，我们可能无法提供有效的服务，并可能失去我们的广告客户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响 。与互联网隐私和数据收集相关的诉讼或行政询问也可能 代价高昂并转移管理资源，此类诉讼或询问的结果可能不确定，并可能损害我们的业务。

在线广告行业的监管环境正在迅速演变。如果我们不能不时获得和保持适用于我们在中国的业务所需的许可证和审批 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响和 不利影响。

正如我们的中国法律顾问所确认的那样，我们已经从中国的监管部门获得了我们的业务所需的所有实质性许可证、许可或批准 。然而，在线广告行业内，尤其是中国的许可要求在不断演变，并受到主管部门的解释，我们可能会因相关司法管辖区政治或经济政策的变化或对互联网文化业务范围的解释的变化而受到更严格的监管要求 。我们无法向您保证我们将能够满足此类监管要求，并且我们可能无法在未来保留、获得或续签相关的许可证、许可证或批准，因此，我们的业务运营可能会受到重大不利影响。

如果我们的广告客户延迟结算我们的帐户 如果我们不能及时向我们的广告商开具发票，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的应收账款总额分别为57,084,540美元和60,831,159美元。2019财年和2018财年，我们的应收账款周转天数分别为105天和114天。

我们的业务运营和现金流 受到广告商延迟付款的风险。我们的广告商结算日通常会受到其内部政策的影响。我们加强应收账款收集和管理的努力可能是徒劳的， 我们不能向您保证，我们将能够从我们的广告商那里收回全部未付款项，或者 我们的广告商将及时清偿这些款项。

此外，只有在我们的一些广告商开具了与我们的服务相关的增值税发票后，我们才能从他们那里获得付款。然而，我们开具的增值税 发票在2018年一直受到霍尔果斯税务局发票金额的控制。自2018年第四季度以来，霍尔果斯增值税发票 开具暂停和延迟开具的情况逐渐消退。但是，不能保证政府有关部门今后不会收紧对发票金额的控制。如果霍尔果斯税务局收紧或继续收紧发票金额控制，我们将无法向我们的广告商开具增值税发票，并无法及时收回我们的应收账款总额 。因此，应收账款总额的减值水平可能会受到不利影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与我们开展业务的任何第三方违反法律法规的行为 可能会使我们面临法律费用、对第三方的赔偿、罚款和业务中断，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。

与我们开展业务的第三方可能因其合规性失败而受到监管处罚或惩罚，或者可能侵犯其他方的合法权利，这可能直接或间接地扰乱我们的业务。我们无法确定此类 第三方是否违反了任何法规要求、是否侵犯或将侵犯任何其他方的合法权利，这 可能会使我们面临法律费用、对第三方的赔偿或赔偿。

因此，我们不能排除因第三方的任何不合规行为而招致责任或遭受损失的可能性。不能保证我们 能够识别与我们有业务往来的第三方的业务实践中的违规或违规行为，或者 此类违规或违规行为将以迅速和适当的方式得到纠正。任何影响我们业务涉及的第三方的法律责任和监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉，进而可能影响我们的业务、运营结果和财务业绩。

此外，对我们的业务利益相关者(即广告商和媒体)的监管处罚或惩罚 即使不会对我们造成任何法律或监管影响 ，也可能会导致我们这些业务利益相关者的业务中断甚至停职，并可能导致他们的业务重点突然发生变化，例如广告和/或广告库存提供策略的变化，其中任何 都可能扰乱我们与他们的正常业务进程，并对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成实质性的负面影响。

我们受制于并可能花费大量资源来对抗与我们为其提供代理服务的虚假、欺诈性、误导性或其他非法营销内容相关的政府行为和民事索赔。

根据《中华人民共和国广告法》(“中华人民共和国广告法”) (《广告法》)，广告经营者在明知或应当知道该广告是虚假、欺诈、误导性或其他违法的情况下，就该广告提供广告设计、制作或代理服务的，中国主管机关可没收该广告经营者的广告收入，处以处罚，责令其停止传播该等虚假、欺诈性、误导性或其他非法广告，或改正该广告。情节严重的，吊销、吊销营业执照。

根据广告法，“广告经营者”包括为广告主的广告活动提供广告设计、制作或代理服务的任何自然人、法人或其他组织。由于我们的服务涉及为广告商提供代理服务， 包括帮助他们识别、吸引和转化受众，并通过不同的媒体制作迎合其潜在受众的内容，因此根据《中华人民共和国广告法》，我们被视为“广告运营商”。因此，我们需要检查我们为其提供广告服务的广告内容是否符合适用法律，尽管该广告内容可能以前已经发布过，并且广告商也对其广告中的内容承担责任。

此外，对于与药品和医疗程序等特定类型的产品和服务相关的广告内容，我们应确认 广告商已获得必要的政府批准，包括经营资格、广告产品的质量检验证明、政府对广告内容的预先批准以及向地方当局提交的备案文件。

虽然我们已制定内部政策 在广告内容发布前对其进行审查以确保符合适用法律，但我们不能确保 我们为其提供广告服务的每个广告都符合与广告活动相关的所有中国法律法规 ，我们不能确保我们的广告商提供的证明文件真实或完整，或者我们能够识别 并及时纠正所有不符合规定的情况。

此外，由于我们提供代理服务的信息的性质和内容， 我们可能会因欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他侵权行为而对我们提出民事索赔。例如，我们通常在与媒体的合同中声明并保证我们在这些媒体上投放的广告内容的真实性，并同意赔偿媒体因我们在这些媒体上投放的虚假、欺诈性、误导性或其他非法广告内容而造成的任何损失。 如果我们因虚假、欺诈性、误导性或其他方面的非法营销内容而受到政府行为或民事索赔的影响 ，我们为其提供代理服务的非法营销内容可能会对我们的声誉、业务和运营结果造成实质性的 不利影响。

任何关于我们、我们的服务和我们的管理层的负面宣传都可能对我们的声誉和业务产生实质性的负面影响。

我们可能会不时收到有关我们、我们的管理层或业务的负面宣传 。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。由于此类第三方行为，我们甚至可能受到政府或监管机构的调查(包括但不限于与被指控为非法的广告材料有关的调查)， 可能需要花费大量时间和大量费用为自己针对此类第三方行为进行辩护， 我们可能无法在合理的时间段内或根本无法对每一项指控进行最后反驳。其他原因也可能损害我们的声誉 以及广告商和媒体的信心，包括我们的员工或与我们有业务往来的任何第三方业务合作伙伴的不当行为。我们的声誉可能会因为任何负面宣传而受到实质性和不利的影响 ，这可能会导致我们失去市场份额、广告客户、行业合作伙伴和其他业务合作伙伴。

如果我们不能有效地管理我们的增长或 执行我们的战略和未来计划，我们可能无法利用市场机会或满足我们广告商的需求 。

自我们成立以来，我们的业务已经大幅增长，我们预计它将在运营规模和多样性方面继续增长。我们已经大幅扩展了员工人数和办公设施，我们预计在广告客户群和媒体关系方面将进一步扩大。 这种扩展增加了我们运营的复杂性，并可能对我们的管理、运营和财务资源造成压力。 我们必须继续招聘、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。我们的扩张还将要求我们保持服务产品的一致性，以确保我们的市场声誉不会因我们服务质量的任何偏差而受损，无论是实际偏差还是感知偏差。

我们未来的运营结果还在很大程度上取决于我们成功执行未来计划的能力。特别是，我们的持续增长可能会使我们面临以下 其他挑战和限制：

所有这些努力都涉及风险， 将需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。此外，我们不能保证我们根据未来计划进行的投资将会成功并产生预期的回报。如果我们不能管理我们的增长 或有效执行我们的战略，或者根本不能，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能无法及时或以可接受的条款或根本无法获得所需的额外资金。

尽管我们相信我们的经营活动的预期现金流，加上手头的现金和本次发行的净收益，将 足以满足我们未来12个月在正常业务过程中的预期营运资本需求和资本支出 ，但不能保证我们未来不需要额外的资本和现金 资源来实现我们的增长和扩张计划。如果我们发现并希望 寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求 超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致我们 股东的股权进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的契约的运作。我们无法向您保证会以我们可以接受的金额或 条款提供额外融资(如果有的话)。

广告活动的季节性波动 可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生实质性影响。

我们的收入、现金流、经营业绩和其他关键的运营和业绩指标可能会因季度而异，这是因为我们的广告商的预算和广告活动支出具有季节性。例如，随着消费者节假日支出的增加，广告支出在假日季趋于上升，或者接近年终以完成年度广告预算，这可能会导致我们的收入和现金流增加 。此外，由于对广告库存的需求增加，假日期间的广告库存可能会更贵。 虽然我们的历史收入增长可能在一定程度上掩盖了季节性的影响，但如果我们的增长率 下降或季节性支出变得更加明显，季节性可能会对我们的收入、现金流和 经营业绩产生重大影响。

如果我们不能吸引、招聘或 保留我们的关键人员，包括高管、高级管理人员和关键员工，我们的持续运营和增长可能会受到影响 。

我们的成功在很大程度上取决于我们关键人员的努力，包括我们的高管、高级管理人员和其他关键员工，他们在在线广告行业拥有宝贵的 经验、知识和人脉。不能保证这些关键人员不会 自愿终止他们在我们的雇佣关系。失去我们的任何关键人员都可能对我们的持续运营造成不利影响。 我们的成功还取决于我们能否吸引和留住合格的人员来管理我们现有的运营和未来的增长。我们可能无法成功吸引、招聘或留住关键人员，这可能会对我们的增长产生不利影响。此外，我们依靠我们的销售和营销团队为我们的业务增长寻找新的广告客户。截至招股说明书发布之日，我们共有 10名销售和营销人员，他们负责向我们的媒体推销和征求广告商 投放美国存托股份。如果我们无法吸引、留住和激励我们的销售和营销人员，我们的业务可能会受到不利影响。

第三方未经授权使用我们的知识产权和为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务、声誉和竞争优势造成不利影响。

我们认为我们的软件版权、商标、域名和类似的知识产权对我们的成功非常重要，我们依赖知识产权法律和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。详情请参考《商务-知识产权》。

尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权 都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。在中国身上，知识产权的维护和执法可能会有难度。法定法律和法规受司法解释和执行的制约，可能不会一致适用。交易对手可能违反机密性、发明转让和竞业禁止协议，因此我们可能没有足够的补救措施 。因此，我们可能无法在所有司法管辖区有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用 。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致 巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。

此外，我们的商业秘密可能会 泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被竞争对手独立发现。如果我们的员工 在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和 发明的权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、声誉和竞争优势产生重大不利影响。

第三方可能声称我们侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们产生巨额法律费用，并阻止我们推广我们的服务 。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到法律诉讼和与他人知识产权相关的索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被我们的产品、服务或业务的其他方面在我们不知情的情况下侵犯。此类知识产权的持有者可以在不同的司法管辖区寻求对我们强制执行此类知识产权。

如果对我们提出任何第三方侵权索赔 ，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来 以对抗这些索赔，无论其是非曲直。此外，知识产权法律的应用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权权利的程序和标准正在发展中，可能存在不确定性，我们不能向您保证法院或监管机构会同意我们的分析。

如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

本公司的财务状况及流动资金状况 可能会受到本公司董事长兼首席执行官钟文秀女士的信用风险影响。

截至本招股说明书发布之日，我们 参与了多项重大法律诉讼。有关详情，请参阅“商务-法律诉讼”。作为诉讼的结果，我们可能面临最高人民币48,074,161元(合6,897,842美元)的负债。钟文秀女士于二零二零年四月二日发出保证书，承诺无条件、不可撤销及个人承担北京宝盛、宝盛香港及本公司因股权争议(定义见下文)及合约争议(定义见下文)而实际产生的任何及全部经济损失及开支，包括但不限于法院判给的损害赔偿金额、法院费用、律师费及其他合理相关开支。

不能保证，如果我们产生与上述两起诉讼有关的费用，我们将能够 成功执行钟文秀女士提供的担保。如果发生这种情况，我们的财务状况和流动资金状况可能会受到重大不利影响，因此，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

我们可能没有足够的保险覆盖我们的潜在责任或损失，因此，如果发生任何此类责任或损失，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

我们面临与我们的业务相关的各种风险，可能缺乏足够的保险范围或没有相关的保险范围。此外，中国的保险公司向在线广告服务商提供有限的商业保险产品，目前不像其他较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品 。我们目前没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，针对这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使这些保险对我们的业务和目的是不切实际的 。然而，任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移， 这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚。

我们在中国的在线广告行业运营，法律和监管框架不断演变。我们的运营受到各种法律和法规的约束，包括但不限于与广告、员工福利(如社会保险和住房公积金)、税收和财产使用有关的法规。因此，我们面临法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。尽管我们已实施旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工或代理商不会违反我们的政策和程序。此外，未能维持有效的控制程序可能会导致违反法律法规，无论是无意的还是非故意的。法律索赔、政府调查或监管执法 因我们未能或被指控未能遵守适用的法律和法规而采取的行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。此外，针对我们的潜在和未决诉讼以及 行政行动的辩护成本和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。

我们已发现财务报告内部控制存在重大缺陷 。如果我们未能开发和维护一个有效的 财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。

在本次发行完成之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序 。我们发现了“重大缺陷”和其他控制缺陷，包括财务报告内部控制方面的重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

已发现的一个重大弱点 与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关，他们对美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的 美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和“美国证券交易委员会”财务报告要求。已发现的另一个重大缺陷与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。我们计划在首次公开募股完成后实施多项措施 以解决重大弱点，包括但不限于聘请经验丰富的 会计人员帮助我们根据美国公认会计准则制定适当的政策和程序。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告材料 我们的财务报告内部控制中的弱点和其他控制缺陷，因为我们和他们将被要求在我们成为上市公司后这样做 。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他 缺陷。

本次发行完成后，我们将 受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中 包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告 从我们截至2020年12月31日的财年报告开始。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出 我们根据第404条对财务报告进行有效的内部控制的结论。如果我们未能 实现并维护有效的内部控制环境，我们可能会遭受财务报表中的重大错报 并无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。 这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致我们证券的交易价格 下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查 以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们面临与自然灾害和卫生流行病相关的风险。

我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题的实质性不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们运营平台和提供服务的能力造成不利影响。近年来，中国和全球范围内都出现了疫情，比如冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)、甲流、禽流感等疫情。如果我们的员工受到健康流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为任何卫生疫情都会损害整个国民经济。 我们的总部位于北京，目前我们的大部分管理层和员工都居住在北京。因此，如果位于我们其他办事处的任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京或其他城市，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国冠状病毒的爆发可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到健康流行病的实质性和不利影响，例如中国2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发。世界卫生组织已宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件。由于这种病毒在人与人之间传播，中国政府在该国某些地区实施了旅行限制。 新冠肺炎疫情的发展可能会严重扰乱我们的业务和运营，拖慢整体经济，削减消费者支出， 中断我们的供应来源，并使我们的运营难以配备足够的员工。

由于新冠肺炎疫情的爆发，我们和我们的一些业务合作伙伴实施了临时措施和工作方案调整，允许员工 在家工作和远程协作。我们已采取措施减少新冠肺炎爆发的影响，包括但不限于升级我们的远程办公系统，每天监测员工的健康状况，并优化技术 系统以支持潜在的用户流量增长。截至2020年3月31日的三个月的总账单为4100万美元，比截至2019年3月31日的三个月的3590万美元增加了510万美元，增幅为14%。毛账单金额的增长主要是由于网络游戏广告商的需求，他们贡献了1120万美元， 或125%的毛账单金额，但被广告公司减少330万美元或23%，汽车广告商减少110万美元， 或91%，以及在线旅游广告商减少100万美元，或47%所抵消。然而，由于媒体成本上升，我们截至2020年3月31日的三个月的净收入与截至2019年3月31日的同期相比减少了约270万美元。从短期来看，新冠肺炎疫情带来了不确定性和风险。随着中国内部的复工，我们预计我们的总账单和净收入将在长期内继续增长 。基于目前的情况，我们预计长期内不会对我们的运营和财务业绩产生重大影响 。新冠肺炎对我们运营结果的影响程度将取决于情况的未来发展， 目前高度不确定，无法充满信心地预测。

在中国做生意的相关风险

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会 减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景受中国的经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业，控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。在过去的30年里，这些政府的介入对中国的显著成长起到了重要作用。如果中国政府目前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，我们的运营结果可能会因此受到不利影响 。

《中国》中有关法律、规则和法规的解释和执行的不确定性可能会对我们的业务、运营和盈利能力造成不利影响。

我们的所有业务都是通过我们在中国的子公司进行的。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考 ，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国法律法规 大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律和法规是相对较新的，而且由于已公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律和法规的解释和执行存在不确定性。 此外，中国的法律制度在一定程度上基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则 。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额 费用以及资源和管理层注意力的转移。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管 可能会延迟或阻止我们使用本次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或 额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力 造成重大不利影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，某些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。中国关于互联网相关业务监管的风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

据吾等的中国法律顾问表示，我们的中国子公司在中国开展在线广告服务业务无需获得任何其他特定行业的资格、执照或许可，包括互联网内容提供商 执照。鉴于对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和适用，对中国现有和未来外商投资的合法性，以及与互联网相关的业务和活动，包括我们在中国的业务，造成了很大的不确定性， 我们不能保证 我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或能够保持我们现有的许可证或获得任何新法律或法规所需的任何新许可证。也不能保证 中国政府将来不会将我们的业务归类为需要国际比较公司许可证或其他许可证的业务。如果中国的新规定将我们的业务归类为需要互联网内容提供商许可证或其他许可证的业务，如果我们无法获得所需的许可证，我们可能会被禁止 在中国经营。如果我们业务分类的更改被追溯应用，我们可能会受到制裁，包括缴纳税款和罚款。因此，中国法律和法规的任何变化都可能严重扰乱我们在中国的业务，并对我们在中国的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于北京宝盛在霍尔果斯宝盛和喀什宝盛的股权被法院命令冻结，我们作为霍尔果斯宝盛和喀什宝盛的股东在行使权利时可能会受到限制。

我们的子公司北京宝盛是北京市海淀区人民法院合同纠纷(定义如下)的 一方。请参阅“业务- 法律程序”。应原告要求，法院发布冻结令，冻结北京宝盛持有的霍尔果斯宝盛100%股权和喀什宝盛100%股权。

根据适用的中国法律和法规， 如果公司的股权被法院命令冻结，公司股东可能受到以下限制：(A)转让或质押股权，(B)从公司收取股息，以及(C)投票赞成公司解散和清盘，交出到期贷款，或可能影响公司股权价值的其他决定。因此，北京宝盛作为霍尔果斯宝盛和喀什宝盛股东的权利可能会受到限制，直到法院解除 命令。

对中国通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们在中国的业务产生不利影响，我们可能要对我们通过互联网传播的内容承担责任。

中国政府已颁布法律法规，管理互联网接入以及通过互联网发布产品、服务、新闻、信息、视听节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规的信息。如果我们传播的任何互联网内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续传播该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销执照，这可能对我们的业务、中国的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能对我们客户的任何非法行为或我们传播的被视为不适当的内容承担潜在责任。2018年9月，我们的收入人民币68.9元(合10.4美元) 被没收，并被处以人民币200,000元(合30,228美元)的罚款，原因是我们为广告客户投放了一则广告，被认为违反了《中华人民共和国英雄烈士保护法》(“中华人民共和国英雄烈士保护法”)。

可能很难确定可能导致对我们承担责任的内容类型 ，如果我们被发现负有责任，我们可能会被禁止在中国经营业务 ，或者我们在中国的业务经营可能会受到限制。

《劳动合同法》及中国其他与劳动相关的法律可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

2012年12月28日，中国政府 发布了修订后的《中华人民共和国劳动合同法》(“中华人民共和国劳动合同法”) (《劳动合同法》)，自2013年7月1日起施行。根据劳动合同法，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。根据《中华人民共和国社会保险法》(中华人民共和国社会保险法)，员工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险，用人单位必须与其员工一起或单独为该等员工缴纳社会保险费。 由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们无法向您保证，我们的 用工做法不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们受到劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动相关的法律和法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金的义务有关的法规 。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿 ，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

未能获得或维持任何税收优惠 ，或我们在中国享有的任何税收优惠中断、减少或延迟，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据《企业所得税法》(中华人民共和国企业所得税法) (《企业所得税法》)，外商投资企业，如外商独资企业，以及境内公司，如我公司合并关联实体及其子公司，统一适用25%的所得税率。然而，在某些受鼓励的经济部门，符合条件的企业可以享受各种优惠的所得税税率。

根据《关于新疆维吾尔自治区喀什、霍尔果斯两个经济开发区(关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知)税收优惠政策的通知》和《关于加快喀什、霍尔果斯两个经济开发区(关于加快喀什、霍尔果斯经济开发区建设的实施意见)建设的实施意见》(合称《新疆税收优惠政策》)，2010年1月1日至2020年12月31日期间在霍尔果斯或喀什设立的企业，属于《新疆贫困地区重点鼓励发展的产业税收优惠目录》(“新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录”) 范围内的企业，自取得制造业或企业经营收入的第一年起5年内免征个人所得税。在最初的企业所得税免税期过后，企业有权对其所得税的当地部分再享受五年的免税。

从历史上看，我们一直受益于中国政府的优惠税收待遇。另一方面，霍尔果斯宝盛(2016年成立于新疆霍尔果斯)、喀什宝盛(2018年成立于新疆喀什)、宝盛科技(2020年成立于新疆霍尔果斯)分别自2016年、2018年和2020年起享受新疆EIT免税政策。

虽然我们已经或现在有资格享受上述税收优惠，但这些税收优惠的解释、行政执行、不时的变更和修改，甚至相关部门的暂停和终止，都存在不确定性。 特别是，我们不能向您保证，新疆的EIT免税政策将继续适用，使 霍尔果斯宝胜和喀什宝盛根据现有适用的规定，继续享受全额EIT免税。或者，霍尔果斯宝盛和喀什宝盛将继续能够满足新疆EIT豁免政策中规定的资格，如果失败，我们可能不再有资格享受这种EIT豁免。在2019财年和2018财年，霍尔果斯宝胜和喀什宝胜在新疆EIT豁免政策下的有效税率分别为 0%和0%。如果我们在这两个财年采用25%的标准企业所得税税率，我们将在2019和2018财年分别报告净利润为740万美元和650万美元，这意味着我们的净利润分别减少了380万美元 (33.7%)和270万美元(29.5%)。

适用于我们的税收法律、法规、规章、政策、行政措施或其解释或行政实施的任何变化，或者我们的企业所得税豁免或我们可能享受的任何其他税收优惠地位的任何变化，都可能导致我们的纳税义务和纳税大幅增加，这反过来将对我们的财务业绩和财务状况产生重大不利影响 。

根据企业所得税法， 我们可以归类为中国的居民企业。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“实际管理机构”的企业 被视为“常驻企业”，这意味着它可以按其全球收入的25.0%征收企业所得税。2009年4月，国家税务总局发布了名为82号通知的通知，并经2014年1月发布的第9号通知部分修订，明确了确定由中国企业或中国企业集团控制的外国企业的“事实上的管理机构”的某些标准。根据第82号通告，符合下列条件的外国企业被视为中国居民企业：(1)负责日常运营的高级管理和核心管理部门主要设在中国；(2)与企业财务和人力资源有关的决定在中国，或经组织或人员批准；(3)企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要设在或保存在中国；(4)有50.0%或以上的有表决权的董事会成员或企业高管 常住在中国。继第82号通告之后，SAT发布了一份公告，名为公告45，于2011年9月生效，并于2015年6月1日和2016年10月1日进行了修订，以提供更多关于第82号通告执行情况的指导，并明确此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。第45号公报除其他事项外，规定了确定居民身份的程序和确定后事项的管理。尽管第82号通函和第45号公报明确规定，上述标准适用于在中国以外注册的、由中国企业或中国企业集团控制的企业，但第82号通函可能反映了国家税务总局确定外国企业纳税居住地的一般标准。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要按25%的税率缴纳全球应纳税所得额的企业所得税以及中国企业所得税申报义务。在我们的案例中，这将意味着非中国来源的收入将 按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入”。最后，未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们普通股转让中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。企业所得税法及其实施条例是， 然而，在解释和确认来自中国的收入，以及适用和评估预提税金方面，存在相对较新和不明确的地方。如果《企业所得税法》及其实施条例要求我们就支付给非中国股东的股息预扣中国所得税，或者如果非中国股东因转让其普通股的收益而被要求缴纳中国所得税 ，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将同时在中国和该等我们有应纳税所得者的国家纳税，而我们在中国的税款可能无法抵免该等 其他税项。

我们必须先将发行所得款项 汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，此过程可能需要数月时间才能完成。

本次发行所得款项必须 汇回中国，而汇回中国的过程可能在本次 发行结束后长达六个月之久。作为我们中国运营子公司的离岸控股公司，在以“收益的使用”中所述的方式使用此次发行所得资金时，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资 。向我们中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司 提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在中国的国家外汇管理局(“外管局”)登记。

要将发行所得款项汇回， 我们必须采取以下步骤：

由于不同SAFE分支机构的效率可能会有很大差异，因此很难 估计该过程的时间。通常，这一过程需要几个月 ，但法律要求在申请后180天内完成。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的 子公司融资。这些出资必须 在外商投资综合管理信息系统(“外商投资综合管理信息系统”)进行必要的备案，并 在中国的其他政府部门登记。我们不能向您保证，我们将能够及时获得政府对我们子公司未来出资的批准(如果有的话)。如果我们未能 获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到 负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到 负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，可能会延迟或阻止我们使用此次发行和/或未来融资活动的所得向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为一家在中国拥有子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的经营实体融资。 我们作为离岸实体向我们公司的中国子公司提供的任何出资或贷款，包括此次发行的收益，均受中国法规的约束。对我公司中国子公司(外商投资企业)的任何贷款， 不得超过基于我们在该等子公司的投资金额与注册资本之间的差额的法定限额，并应在外汇局或当地同行登记。此外，我们对外商投资企业在中国的子公司的任何增资出资，都必须在FICMIS进行必要的备案，并在中国的其他政府部门进行登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准 (如果有的话)。如果吾等未能获得该等批准或未能进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或向其中国附属公司提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动资金及为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。 因此，吾等的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力可能会受到负面影响。

我们可能依赖 我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生 重大不利影响。

作为一家控股公司，我们的所有业务基本上都是通过在中国注册成立的合并子公司进行的。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。在中国设立的实体支付股息受到 限制。中国的规定目前只允许从按照会计准则和中国的规定确定的累计利润中支付股息。根据中国公司法(于二零一三年修订)第一百六十六条、第一百六十八条的规定，本公司各中国附属公司每年须按中国会计准则计提至少10%的税后溢利作为一般储备或法定资本储备基金，直至该等储备总额达到其各自注册资本的50%为止。法定盈余公积金总和超过公司注册资本的50%时，公司可以中止出资。公司法定公积金用于弥补公司亏损、扩大公司经营和生产或者转为附加资本。因此，我们的中国子公司 无法以股息的形式将其部分净资产转移给我们。此外，如果我们的任何中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。

未能遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民股东 承担个人责任，可能会限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，可能会限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或者可能会在其他方面对我们产生重大和不利的影响。

根据外汇局发布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过境外特殊目的载体(关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知)进行境外投融资和回报投资外汇管理有关问题的通知》(《37号通知》)，(一)中国居民为进行投资、融资而直接设立或者间接控制的境外特殊目的载体或者境外特殊目的机构的资产或者股权，必须向当地外汇局登记；及(2)首次登记后，中国居民亦须向当地外汇局登记有关境外SPV的任何重大变更，包括(其中包括)境外SPV中国居民股东的变更、境外SPV名称、经营期限或中国居民出资的任何增加或减少、股份转让或互换、合并或分立。此外，根据2015年2月13日公布并于2015年6月1日起施行的《外汇局关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》(《13号通知》)，上述登记由符合条件的银行按照《13号通知》直接审核办理，外汇局及其分支机构对经合格银行办理的外汇登记实行间接监管。

经吾等中国法律顾问确认，钟文秀女士、盛功先生及许宇先生已于2019年1月9日完成首次外汇登记。由于仍不清楚将如何解释和执行第37号通函和第13号通函，以及外管局将如何或是否将其适用于我们。因此， 我们无法预测它们将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们现有及预期的中国附属公司进行外汇活动的能力，例如股息汇款及外币借款，可能须受中国居民实益持有人遵守第37号通函及第13号通函的限制。此外，由于吾等对本公司现有或未来股东、直接或间接股东或该等登记程序的结果几乎没有控制权 ，吾等不能向阁下保证，该等身为中国居民的股东会根据第37号通函及第13号通函的规定及时或完全修订或更新其登记。本公司现时或未来的中国居民股东如未能遵守第37号通函及第13号通函，可能会被处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司作出分派或派发股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

阁下可能须就吾等的股息或转让吾等普通股的任何收益缴纳中国所得税 。

根据《企业所得税法》及其实施规则 ，根据中国与您居住的司法管辖区之间任何适用的税收条约或类似安排，对于不同的所得税安排，适用10.0%的中国预扣税，适用于来自中国的股息， 支付给在中国没有设立或营业地点的非中国居民企业的投资者，或 有此类设立或营业地点的投资者(如果相关收入与设立或营业地点没有有效联系)。除非条约或类似安排另有规定，否则该等投资者因转让股份而变现的任何收益，如被视为源自中国内部的收入，则须缴交10.0%的中国所得税。根据《中国个人所得税法》(“中华人民共和国个人所得税法”) 及其实施规则，来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者的股息一般按20%的税率征收中国预扣税，而该等投资者转让股份从中国来源获得的收益一般按20%的税率缴纳中国所得税，在每种情况下，受适用的税收条约和中国法律规定的任何减免的限制。

我们存在被中国税务机关视为中国税务居民企业的风险。在这种情况下，我们支付给我们股东的任何股息可能被视为来自中国内部的收入，我们可能被要求为我们支付给非中国公司股东的投资者 支付的股息预扣10.0%的中国预扣税，或为我们支付给我们的非中国个人股东的投资者 支付20.0%的预扣税。此外，如果我们的非中国股东被视为来自中国内部，则我们的非中国股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的股票所实现的收益缴纳中国税。 如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够申领其税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。如果对通过转让我们的股票实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税，您在我们股票中的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的居住管辖区与中国有税务条约或安排的股东可能没有资格根据该等税务条约或安排享有利益。

由于复杂的并购法规和其他某些中国法规，我们可能无法高效地或以优惠的条件完成业务合并交易。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家统计局、工商总局、中国证监会、外汇局等6个中国监管部门联合发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》(关于外国投资者并购境内企业的规定) (《并购管理办法》)，自9月8日起施行。2006年，并于2009年6月进行了修订。管理中国公司参与外国投资者收购资产或股权的审批程序的并购规则 要求中国各方根据交易结构向 政府机构提出一系列申请和补充申请。在某些情况下，申请过程可能需要提交与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些评估旨在允许政府评估交易。因此，由于并购规则的影响，我们从事企业合并交易的能力变得更加复杂、耗时和 昂贵，我们可能无法谈判出我们的股东可以接受的交易，或在交易中充分保护他们的利益。

并购规则允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款。企业合并交易的当事人可以 向商务部和其他有关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议， 所有这些都是申请批准的一部分，具体取决于交易的结构。并购规则还禁止 以明显低于中国的业务或资产评估价值的收购价格进行交易，并在某些交易结构中要求必须在规定的期限内支付对价，一般不超过一年。此外，并购规则还限制了我们谈判收购的各种条款的能力，包括初始对价、或有对价、预留条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款 。禁止涉及信托、被提名者和类似实体的交易结构。因此，此类 法规可能会阻碍我们在法律和/或财务条款下谈判和完成业务合并交易的能力 ，以满足我们的投资者并保护我们股东的经济利益。

我们面对 中国居民企业的非中国控股公司间接转让股权的不确定性。

国家税务总局于2009年12月15日发布了一份针对非居民公司股权转让的通知，通常称为698号通知。追溯至2008年1月1日起施行的698号通知，可能会对许多利用境外控股公司投资中国的公司产生重大影响。第698号通知对外国公司间接出售中国公司的收益征税。 外国投资者通过出售离岸控股公司的股份间接转让中国居民企业的股权，而后者位于实际税率低于12.5%的国家或司法管辖区，或者 不对其居民的外国所得征税，外国投资者必须向该中国居民企业的主管税务机关报告这一间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了逃避中国的税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10.0%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。

国税局随后发布公告 ，澄清与第698号通告有关的问题，包括关于非居民企业(“关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告”)间接转让财产的企业所得税有关问题的公告 (“国税局通知7”)，于2015年2月3日生效。Sat通知7废除了最初在第698号通告中规定的强制性报告义务。根据《中华人民共和国税务总局公告》第7条，如果非居民企业以无合理商业目的的安排转让其在直接或间接拥有中国应税财产(包括中国公司股份)的境外控股公司的股份，则该转让应视为间接转让相关中国应税财产。因此，受让人应被视为扣缴义务人，有义务代扣代缴，并将税款汇至中国税务主管机关。在确定是否存在“合理的商业目的”时可考虑的因素包括，转让股份的经济本质、海外控股公司所持资产的经济本质、交易在离岸司法管辖区的应税情况，以及离岸结构的经济本质和持续时间。SAT第7号通知还规定了“合理商业目的”测试的安全港。

2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头代扣代征若干问题的通知》(《关于非居民企业所得税源头代扣代缴若干问题的通知》) (《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》) (《37号通知》)。国税局第37号通知澄清：(1)根据《企业所得税法》扣缴和征收企业所得税和非居民企业财产转移的事项；(2)扣缴义务人必须使用的货币(当以货币而不是人民币支付时)，以及履行预扣和收缴义务的时间、地点和 业务；以及(3)废除698号通知。

关于SAT通知7和SAT通知37以及相关的SAT通知的应用，几乎没有指导和实际经验。此外，有关当局 尚未颁布任何正式规定，也未正式宣布或说明如何计算外国 税收管辖区的有效税率。因此，由于我们复杂的离岸重组，我们可能面临根据SAT通知 7和SAT通知37征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通知7和SAT通知37，或确定我们不应根据SAT通知7和SAT通知37征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

您可能在履行法律程序和执行针对我们和我们管理层的判决方面遇到困难。

我们是一家获得豁免的开曼群岛控股公司。此外，我们的几乎所有资产以及董事和高管的部分资产都位于中国。因此，投资者可能无法向我们或我们的董事和高管送达法律程序文件。

此外，中国尚未缔结条约或安排，对承认和执行大多数其他法域法院的判决作出规定。在中华人民共和国法院以外的任何法院获得的与我方证券引起或有关的法律诉讼或程序有关的任何最终判决，将由中华人民共和国法院就我方证券引起或与我方证券有关的任何诉讼或程序执行。 只有在寻求执行的中华人民共和国法院信纳以下情况的情况下，中国法院才会执行，而不会进一步审查案情：

如果您未能建立起令中国法院满意的前述 ，您可能无法执行美国法院作出的对我们不利的判决。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能会承担责任。

对于此次发行，我们将 受美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)以及其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获取或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付不正当款项 。我们还受到中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有运营，与第三方达成协议，并进行销售， 这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的一名员工、顾问或经销商 未经授权付款或提出付款的风险，因为这些人并不总是受我们的控制。

尽管我们相信到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此人民币对美元汇率的变化可能会影响您的投资价值。

我们的业务是在中国进行的，我们的账簿和记录都是以人民币保存的。然而，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表是以美元表示的。人民币与美元汇率的变化会影响我们的资产价值和我们以美元开展业务的结果。人民币对美元的汇率受中国政治和经济条件的变化以及中国和美国的经济变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。 此外，本招股说明书提供的普通股是以美元发行的，我们需要将此次发行的收益 转换为人民币，以便将其用于我们的业务。人民币兑美元汇率的变化 将影响我们可用于业务的收益金额。

与发行和我们的 普通股有关的风险

我们普通股的首次公开发行价 可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格。此外，我们普通股的活跃、 流动性和有序的交易市场可能无法发展或维持，我们的股价可能会波动。

在本次发行完成之前，我们的普通股没有在任何市场交易。本次发行后，我们普通股的任何活跃、流动和有序的交易市场可能不会 发展或维持。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动，提高投资者买入和卖出指令的执行效率。由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会有很大变化 ，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌 ，您在我们普通股上的投资可能会损失很大一部分或全部。首次公开募股价格将由我们根据众多因素确定，可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的 价格出售我们的普通股。

以下因素可能会影响我们的 股价：

股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼， 可能会导致非常大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的普通股可能没有活跃、流动性强的 交易市场.

在本次发行完成之前，我们的普通股一直没有公开市场。本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续。如果我们股票的交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票 。首次公开募股的价格是由我们和我们的顾问根据一系列因素进行谈判确定的。首次公开募股的价格可能不能代表交易市场上的主流价格。

您将立即经历 大量稀释.

我们股票的首次公开募股价格大大高于我们 普通股的预计每股有形账面净值。假设发行完成，如果您在本次发行中购买股票，您将立即产生大约$ 的稀释[●]每股或约 [●]% 从发行价$[●]每股，并在扣除估计承销商费用和折扣以及本公司应支付的估计发售费用后。因此，如果您购买此次发行的股票，您的投资将立即大幅稀释。请参见“稀释”。

如果股票在纳斯达克或其他股票市场成功上市，未来有资格出售的股票可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响， 因为未来在公开市场出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者 认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行我们的普通股来筹集资金。一个集合[●] 股票将在本次发售完成前发行，除管理层持有的股票外，所有股票均可在本注册声明生效后立即自由交易。此次发行中出售的所有股票将可自由转让，不受限制，也可根据证券法进行进一步登记。剩余股份将是规则144所定义的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票可以在没有根据证券法注册的情况下出售。见“符合未来出售资格的股份”.”

出售或被视为出售大量 普通股可能导致普通股价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图出售他们的股票，而投资者可能会做空我们的普通股。这些 销售也使我们在未来以我们认为合理或合适的时间和价格出售与股票相关的证券变得更加困难。

我们不能向您保证，我们将在未来 宣布和分配任何红利。

我们的历史股息分配 不应被用作确定我们未来可能宣布和支付的股息水平的参考或基础。宣布和支付任何股息的决定都需要得到我们董事会的建议和我们股东的批准。根据细则，我们的董事有权支付中期股息，但只有在我们公司的立场证明这些股息是合理的情况下才有权支付。派发股息的决定将根据运营结果、财务状况和状况等因素以及其他被认为相关的因素进行审查。任何在任何给定年度未分配的可分配利润均可保留，并可在随后几年分配。如果利润以股息的形式分配，这部分利润将无法再投资于我们的业务。不能 保证我们能够宣布或分配任何股息。我们未来宣布的股息将由我们董事会的绝对自由裁量权。您在我们普通股上的投资可能无法实现回报，您在我们普通股上的投资甚至可能全部亏损。

作为一家上市公司，我们的成本将大幅增加。

完成此次发行后，作为上市公司，我们 将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为非上市公司并未产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本更高。我们 在购买董事和高级管理人员责任保险时产生了额外费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”， 我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天 (A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的 减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时， 豁免第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私营公司。

我们不再是“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计 将产生大量额外费用，并投入大量管理工作以确保符合第404节的要求 以及美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本 金额或此类成本的时间。

不能保证我们 在任何应纳税的 年度不会成为美国联邦所得税的被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会使我们普通股的美国持有者承担重大不利的美国联邦所得税 后果。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司，条件是：(1) 在该纳税年度，其总收入的至少75%为被动型收入，或(Ii)该年度内其资产价值的至少50%(根据资产的季度价值平均值计算)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产。基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们收入资产的构成，我们预计在截至2019年12月31日的当前纳税年度或在可预见的未来，我们不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，根据PFIC规则，我们是否为PFIC的决定是以每年为基础的，并取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值。因此， 我们收入或资产的构成或资产价值的变化可能会导致我们成为PFIC。我们资产价值(包括没有反映在资产负债表上的商誉)的确定可能部分基于普通股的季度市值 ，该值可能会发生变化，也可能是不稳定的。

将我们的某些 收入分类为主动或被动收入，以及将我们的某些资产归类为产生主动或被动收入，因此我们是或 将成为PFIC，这取决于对某些美国财政部法规的解释，以及与产生主动或被动收入的资产分类有关的某些IRS 指导。此类法规指导可能会受到不同解释的影响。如果由于对这些法规和指导的不同解释，我们被动收入的 百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能在更应纳税的年份之一成为 PFIC。

如果我们是美国人持有普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于 该美国人。有关详细信息，请参阅“税务-美国联邦所得税-被动的外国投资公司”.”

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露相关的要求。

根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。与其他上市公司不同，只要我们是一家新兴成长型公司，可能长达五个完整的财年，我们就不需要(I)提供审计师证明报告，说明管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们财务报告内部控制制度的有效性进行评估的情况。(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计的任何新要求 公司轮换或审计师报告的补充文件，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息，(Iii)提供有关较大上市公司所需高管薪酬的某些披露，或(Iv)就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管如果我们在本财年的收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

在我们依赖新兴增长型公司可获得的任何 豁免的情况下，您将收到比非新兴增长型公司的发行人更少的关于我们的高管薪酬和 对财务报告的内部控制的信息。如果部分投资者发现我们的普通股 因此吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会 更不稳定。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制 ，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受损 。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层必须提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告，包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的关注报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告 。财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误和/或财务报告延迟，这可能需要我们重述我们的经营业绩。在评估我们对《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的遵守情况时，我们可能找不到内部控制中的一个或多个重大弱点。为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性 。我们将需要投入大量资源，并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的更改 可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要花费大量成本 来修改我们现有的会计系统，需要相当长的时间才能完成，并将管理层的注意力从其他业务事项上转移开来。然而，这些更改可能不能有效地维护我们内部控制的充分性。

如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心， 普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法 满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克上市 。

作为一家外国私人发行人，我们 不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息 。

作为外国私人发行人，我们 不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能会更少。例如，我们 不受美国委托书规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将 受开曼群岛的要求管辖。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节及其规则的 报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高管、董事和主要股东购买或出售我们的普通股的时间。

作为一家外国私人发行人，我们 被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们 享有的保护要少。

作为外国私人发行人，我们被允许 利用纳斯达克股票市场上市规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵守开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同，因为除了一般受托责任和注意义务外，开曼群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理 制度。当我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时， 我们打算在以下方面继续遵循开曼群岛的公司治理惯例以取代纳斯达克的公司治理要求 ：(I)董事股票上市规则第5605(B)(1)条下的多数独立董事要求，(Ii)纳斯达克股票市场上市规则第5605(D)条下的要求 一个由独立董事组成的薪酬委员会负责监督高管薪酬 ，(Iii)纳斯达克上市规则第5605(E)条规定董事获提名人须由过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐推选，及(Iv)纳斯达克上市规则第5605(B)(2)条规定我们的独立董事 须定期举行执行会议。开曼群岛法律没有强制要求我们的董事会由独立董事占多数 。开曼群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。因此，与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

我们未来可能会失去外国私人发行人的资格，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。例如，如果我们50%以上的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克上市规则下的某些公司治理要求的豁免 。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生 作为外国私人发行人不会产生的重大额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

我们的管理团队缺乏管理美国上市公司的经验和遵守适用于该公司的法律的经验，如果失败，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理在美国上市的公司、与上市公司投资者互动以及遵守与在美上市公司相关的日益复杂的法律方面缺乏 经验。在本次发行完成之前，我们主要 在中国作为一家私人公司运营业务。作为此次发行的结果，根据美国联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查，我们的公司将受到 重大监管和报告义务的约束，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向在美国上市的上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注， 可能会转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些资金。

如果(I)我们筹集的资金超过了“收益的使用”一节中解释的目的所需的资金，或(Ii)我们确定该部分所载的建议 用途不再符合本公司的最佳利益，我们不能确定地说明我们将从首次公开募股中获得的该等净收益的特定 用途。我们的管理层在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般企业用途，我们 可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效使用这些 资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

普通股的价格 和本次发行的其他条款已由我们和我们的承销商共同确定。

如果您在 本次发行中购买我们的普通股，您将支付一个在竞争市场中没有确定的价格。相反，您将支付 由我们和我们的承销商共同确定的价格。我们普通股的发行价可能与我们的资产、账面价值、 历史经营业绩或任何其他既定价值标准无关。普通股的交易价格（如有） 在未来可能发展的任何市场上可能盛行，对此无法保证，可能高于或低于 您为我们普通股支付的价格。

您可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案 。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。[我们的公司章程允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有表决权股本的10%的股份， 要求我们的股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。召开我们的年度股东大会需要至少21整天的提前通知 ，召开任何其他股东大会至少需要14天的提前通知 。股东大会所需的法定人数为至少一名出席或委派代表出席的股东，占有权在公司股东大会上投票的已发行股份总数的不少于三分之一。].

最近出台的开曼群岛经济实质 立法可能对我们或我们的业务产生不利影响。

开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了一项立法，旨在解决欧洲联盟(“欧盟”)理事会提出的关切，即从事某些活动的离岸建筑物在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，2018年《国际税务合作(经济实体)法》或《实体法》在开曼群岛生效，并发布了法规和指导说明，为从事某些“相关活动”的“相关实体”引入了某些 经济实体要求， 在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司将适用于2019年7月1日及以后的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司；但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要我们是开曼群岛以外的纳税居民，我们就不需要满足经济实体测试。尽管目前预计《物质法》对我们和我们的运营几乎不会有实质性影响，但由于该立法是新的，仍有待进一步的 澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对我们和我们的运营的确切影响。

公开披露信息的义务 可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于劣势。

完成此次发行后，我们将 成为美国上市公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时，向证券和交易委员会提交定期报告。尽管我们可能能够 对我们的某些开发项目进行保密处理，但在某些情况下，我们需要披露财务运营的重要协议或结果 ，如果我们是一家私人公司，我们将不会被要求披露这些内容。我们的竞争对手可能有权访问此信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手(主要是中国私营公司)不需要 遵守这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于这类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的运营结果。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。 前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们严格地与历史或当前事实无关。在本招股说明书中，您可以通过 使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“计划”、“将会”、“将会”、“ ”应该、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)此类陈述。这些声明 可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑 任何此类陈述，并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。 这些因素可能包括不准确的假设以及各种其他风险和不确定性，包括一些已知和未知的风险和不确定性。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素 包括但不限于：

我们将某些重大风险、不确定性 和可能影响我们业务的假设(包括我们的财务状况和经营结果)描述在“风险 因素”之下。我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础，基于管理层在作出陈述时可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应谨慎 不要依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法另有规定外，我们无意或有义务在本招股说明书发布后 公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股书包含了中国广告服务行业的相关数据。此行业数据包括基于多个假设的预测，这些假设 源自我们认为合理的行业和政府来源。广告服务行业可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这些行业未能如预期那样增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，广告服务行业瞬息万变的性质 使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都面临重大不确定性。此外，如果行业数据所依据的任何一个或多个假设被证明是不正确的 ，则实际结果可能且很可能与基于这些假设的预测不同。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们根据开曼群岛的法律注册，是因为作为开曼群岛公司的某些 好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和 支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不那么发达，为投资者提供的保护也明显低于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的所有董事和管理人员都是中国国民或居民，其全部或大部分资产 位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Hunter Taubman Fischer &Li有限责任公司为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受送达程序。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP是我们在开曼群岛法律方面的法律顾问，Dentons LLP是我们在中国法律方面的法律顾问，已告知我们， 开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法律的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼，存在不确定性。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步 通知我们，目前美国和开曼群岛之间没有法定执行或条约规定 执行判决。然而，在美国取得的判决可通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼而在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，但条件是：(1)由具有管辖权的外国法院作出；(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金；(3)为最终判决；(Iv)不涉及税收、罚款或罚款；及(V)不是以某种方式取得，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。此外，还不确定开曼群岛法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。

Dentons LLP进一步建议我们， 承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的对等 。Dentons LLP 进一步建议我们，根据中国法律，如果法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决， 从而使美国法院对中国的判决难以得到承认和执行。

收益的使用

基于假设的首次公开募股(IPO)价格为$[●]每股普通股，并假设承销商全面行使其超额配售选择权，我们估计 我们将从此次发行中获得净收益，扣除估计的承销折扣，[非申报费用 津贴]以及本公司估计应支付的发售费用约为$[●]，或$[●]如果承销商全部行使其超额配售选择权，或$[●]承销商不行使超额配售选择权的。

我们计划将从本次发行中获得的净收益 用于以下用途：

上述内容代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净收益的当前意图。然而，我们的管理层 将有很大的灵活性和自由裁量权来运用本次发行的净收益。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。见“风险因素 -与发行和我们的普通股有关的风险-我们在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能不会有效地使用它们。”

如果我们 从本次发行中获得的所得款项净额未立即用于上述用途，我们打算将所得款项净额投资于短期、 计息银行存款或债务工具。

股利政策

我们的董事会拥有是否派发股息的决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得 超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且在 任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营 以及董事会认为相关的收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求， 包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们中国子公司向我们支付 股息的能力。

如果吾等就普通股 支付任何股息，吾等将向作为该等普通股登记持有人 的托管人支付就吾等普通股应付的股息，然后托管人将根据存款协议的条款向吾等普通股持有人支付该等款项，包括据此应付的手续费及开支。请参阅“股本说明”。现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。

大写

下表列出了我们截至2019年12月31日的资本状况：

您应阅读本资本化表 ，同时阅读《收益的使用》、《选定的综合财务和经营数据》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明。

假设首次公开募股价格为$，增加(减少)1.00美元[●]每股普通股将增加(减少)每个额外的实收资本、股东权益总额和总资本$[●]百万股，假设我们在本招股说明书封面上提出的普通股数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣后，[不申报的费用津贴 ]，以及估计我们应支付的费用。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将按您购买的每股普通股稀释至本次发行后每股普通股的首次公开发行价格 与我们的每股有形账面净值之间的差额。摊薄是由于每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

我们的有形账面净值截至[●]， 为$[●]，或$[●]每股普通股。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值 ，并在扣除向承销商提供的估计折让和吾等应支付的估计发售费用后确定的。

在我们的销售生效后[●] 本次发行的普通股基于首次公开募股价格$[●]扣除向承销商支付的估计折扣和本公司应支付的估计发售费用后的每股普通股，我们截至2020年3月31日的调整后有形账面净值 为$[●]，或$[●]每股已发行普通股。这意味着有形账面净值立即增加了 $[●]每股普通股分配给现有股东，并立即摊薄有形账面净值$[●]向购买本次发行普通股的投资者支付每股普通股。上面讨论的调整后的 信息仅用于说明。

下表说明了这种稀释：

(1)假设承销商的 超额配股选择权尚未行使。

如果承销商完全行使超额配股权 ，则发行后每股普通股调整后有形净净价值将为美元[●]， 现有股东每股普通股有形净净价值将增加美元[●]，本次发行中新投资者每股普通股有形净价值的立即稀释 将为美元[●].

下表总结了截至2020年3月31日，根据调整的形式，现有股东与新投资者之间在 从我们购买的普通股数量、支付的总对价和 之前每股普通股平均价格方面的差异，扣除对承销商的估计折扣和我们应付的估计发行费用。

如上文讨论的 ，作为调整信息的形式仅为说明性说明。本次发行完成后，我们的净收入账面价值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整 。

公司历史和结构

我们的企业历史

我们最初通过北京宝盛科技有限公司(“北京宝盛”)开展业务，该公司是一家于2014年10月17日成立的中国公司。

随着我们业务的增长，霍尔果斯宝盛广告有限公司(“霍尔果斯宝盛”)于2016年8月30日在中国成立为有限责任公司 ，喀什宝盛信息技术有限公司(“喀什宝胜”)于2018年5月15日在中国成立为有限责任公司 。宝胜科技(霍尔果斯)有限公司(“宝胜科技”)于2020年1月2日在中国注册为有限责任公司。截至本招股书日期，霍尔果斯宝盛、喀什宝盛和宝胜科技均由北京宝盛全资拥有和控股。

本公司于2019年6月4日完成重组，期待此次发行。2018年12月，我们目前的控股公司宝盛传媒集团控股有限公司(“宝盛集团”)在开曼群岛注册成立，作为一家获豁免的有限责任公司 。于2018年12月，本公司的直接全资附属公司宝盛传媒集团有限公司(“宝盛BVI”)于英属维尔京群岛注册成立为有限责任商业公司。宝盛传媒集团 (香港)控股有限公司(“宝盛香港”)于2019年1月在香港注册成立为有限责任公司 ，并成为宝盛BVI的直接全资附属公司及本公司的间接全资附属公司。2019年1月，宝盛香港收购北京宝盛100%股权。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区知春路6号金秋国际大厦B座901室 中国。我们在这个地址的电话号码是+86-010-82088021。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-10240大开曼邮编10240信箱南教堂街103号海港广场4楼Harney 信托(开曼)有限公司。 投资者如有任何查询，请致电上述我们主要行政办公室的地址和电话。

我们的公司结构

下图说明了我们的公司结构，包括我们的子公司，截至本招股说明书发布之日，并根据计划的 数量完成此次发行[●]发行普通股。

有关每位股东的股权详情， 请参阅“主要股东”一节中的实益股权表。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书其他部分包括的相关说明一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括 “风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。

概述

我们是一家总部位于中国的在线营销解决方案提供商。我们致力于帮助广告商管理他们的在线营销活动，以实现他们的业务目标。 我们成立于2014年，我们的业务已经从一家初创的在线营销机构迅速成长为多渠道在线营销解决方案提供商 。我们为广告商提供网络营销策略建议，提供广告增值优化服务，并促进 在线美国存托股份通过各种形式部署，如搜索美国存托股份、应用内美国存托股份、移动应用美国存托股份和社交媒体营销美国存托股份。同时，作为一些热门网络媒体的授权代理，我们帮助网络媒体获取广告商，并促进其广告渠道的广告投放。根据Frost和Sullivan的报告，我们排名¹2018年中国排名独立在线广告服务商第五位，市场份额为0.21%；通过搜索引擎美国存托股份产生的毛收入排名独立在线广告服务商第四位，市场份额为0.41%。

随着互联网的进一步渗透，尤其是在移动设备上，我们相信越来越多的广告商将使用在线广告渠道 ，因为它们具有无限的地理覆盖面、及时性和包容性。凭借我们在在线广告行业的经验和对行业趋势的洞察，我们处于有利地位，能够抓住在线营销行业持续快速增长带来的机遇。

我们的服务类别

我们的广告服务分为两类：

我们认为我们的商业价值是围绕着我们满足两个主要商业利益相关者的需求的能力而定的：广告商和媒体。一方面，凭借我们在网络广告行业的经验和洞察力，我们通过提供在线广告策略建议、进行广告优化和促进在线美国存托股份的部署，帮助广告商有效地开展广告活动。 另一方面，我们帮助媒体与广告商建立联系，促进其广告资源的货币化。

我们建立了广泛而多样的广告客户群，包括电子商务和在线服务平台、在线旅行社、金融服务、在线游戏、汽车服务和广告代理等多个行业。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，广告客户(包括直接广告客户和代表其广告客户订购我们服务的第三方广告公司)的数目分别为438和364，总账单分别为202,728,074美元和150,582,179美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，排名前五的广告商分别贡献了总收入的37.7%和30.5%。

¹该排行榜仅包括 独立的在线广告服务提供商，这些提供商不拥有自有的分销资源，也不从事 使用自己的系统(如DSP、SSP等)进行的自动编程和库存交易。

我们从媒体或其授权的代理机构(统称“出版商”)那里获得回扣和奖励，以促使广告商在他们那里投放美国存托股份，或者当我们代表他们从媒体和其他广告服务提供商那里购买广告目录和广告服务时，从广告商那里赚取净费用 。因此，我们的客户包括出版商和广告商。我们将净收入确认为来自出版商的返点和奖励或来自广告商的净费用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们从出版商那里获得的回扣和奖励分别为15,953,148美元和10,166,602美元，从广告商那里获得的净费用分别为1,893,752美元和5,990,274美元。

总帐单和媒体成本

总账单定义为我们的广告商扣除给予广告商的任何回扣和折扣后的实际广告支出金额。我们使用毛账单来评估业务增长、市场份额和运营规模。

媒体成本是指从媒体和其他广告服务提供商购买广告库存或其他广告服务的成本，减去我们从相关媒体和广告服务提供商(如果有)获得的回扣 。

影响我们运营结果的因素和趋势信息

广告客户群的规模和支出

我们的收入主要来自(I)出版商为促使广告商向其投放美国存托股份而获得的回扣和激励，通常是参考广告商的广告支出 计算的，并且与广告商的总账单密切相关；以及(Ii)广告商的净费用，基本上是我们向广告商收取的费用(即总账单)，扣除我们代表广告商采购广告服务的媒体成本和其他成本 。因此，我们的收入基础和盈利能力在很大程度上取决于我们与广告商的总账单 ，以及相关媒体的返点政策，这些政策决定了我们从媒体(或其授权机构)获得的返点比率。

广告商是否愿意通过我们花费他们的在线广告预算，对于我们的业务和产生总账单的能力至关重要。我们的广告商对广告服务的需求可能受到多种因素的影响，包括：

上述任何因素的改变都可能导致广告商大幅削减广告预算，这不仅会导致我们的收入减少， 还会削弱我们与媒体就返点政策进行谈判的地位，并对我们从媒体赚取广告支出驱动的返点和激励的能力产生负面影响 。

出版商提供的返点政策和向广告商提供的返点政策

出版商可能会根据当前的经济前景、在线广告市场的竞争格局以及他们自己的业务战略和运营目标来改变向我们提供的返点和激励政策。例如，一家媒体可能会因其业务战略的变化、资源重新分配、对其 媒体资源的更高人气和需求等原因而降低向我们提供的返点比率，或者可能会根据其不断变化的营销和目标受众策略来调整其激励计划或基准以及衡量激励 产品的参数。如果媒体实施对我们不利的回扣和激励政策 ，我们的收入、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

另一方面，我们可能会向广告商提供回扣 。我们向我们的广告商提供的返点水平是根据我们有权从相关媒体(或其授权机构)获得的返点和激励、广告商承诺的总支出、我们与此类广告商的业务关系以及在线广告业的竞争格局来确定的。如果 发现，为了保持竞争力或与新兴的竞争环境保持一致，有必要提高对我们广告商的返利率，我们的收入和盈利能力可能会下降。

我们吸引新媒体并与现有媒体保持关系的能力

我们与广泛的媒体及其授权代理以及KOL的代理建立并保持着关系，这些代理为我们的广告商提供了多样化的广告格式选择，包括搜索美国存托股份、动态美国存托股份、移动应用美国存托股份和社交媒体美国存托股份。我们未来的增长将取决于我们与现有媒体合作伙伴保持关系以及与新媒体建立合作伙伴关系的能力。

特别是，我们作为一些受欢迎的在线媒体的授权代理，帮助他们获得广告商购买他们的广告库存，并促进他们的广告渠道上的广告部署。作为媒体的授权代理，我们与媒体的关系主要由代理协议 管理，其中规定了信用期限和向我们提供的返点政策等。这些代理协议的期限通常为一年，到期后可续签。代理协议下的商业条款在续订时需要重新协商。此外，媒体通常保留根据业务需要终止授权代理关系的权利 。

如果任何媒体终止与我们的合作关系 或终止我们的授权代理身份，或强加对我们不太有利的商业条款，或者我们无法与新媒体合作伙伴建立 合作伙伴关系，我们可能会失去对相关广告渠道的访问权限，保持广告商的偏向， 并遭受收入下降。

新冠肺炎对我们业务的影响

我们的业务可能会受到疫情影响的不利影响。新冠肺炎是一种新型冠状病毒株，已在世界各地传播。我们的总部 在北京，中国。由于新冠肺炎的爆发，我们和我们的一些业务合作伙伴已经实施了 临时措施和工作方案调整，允许员工在家工作和远程协作。我们已 采取措施减少新冠肺炎爆发的影响，包括但不限于升级我们的远程办公系统、每天监测员工的健康状况以及优化技术系统以支持 用户流量的潜在增长。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的总账单收入为4,100万美元，较截至2019年3月31日的3,590万美元增加了510万美元，增幅为14%。毛帐单金额的增长主要是由于来自网络游戏广告商的订单增加了1,120万美元，毛帐单金额增加了125%，但广告公司的订单减少了330万美元，降幅为23%，汽车广告商的订单减少了110万美元，降幅为91%，在线旅游广告商的订单减少了100万美元，降幅为47%。 然而，由于发行商收取的媒体成本较高，我们截至3月31日的三个月的净收入与截至2019年3月31日的同期相比，2020年减少了约270万美元。从短期来看，新冠肺炎疫情带来了不确定性和风险。随着中国内部的复工，我们预计我们的总账单 和净收入将在长期内继续增长。基于目前的情况，我们预计从长远来看，不会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。新冠肺炎对我们运营结果的影响程度 将取决于情况的未来发展，这是高度不确定的，目前无法自信地预测 。

近年来，中国和世界各地爆发了几起疫情。如果我们的一名员工 怀疑患有H1N1流感、禽流感、COVID-19或其他流行病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工 隔离和/或要求我们关闭办公室。此外，我们的运营业绩可能会受到 的不利影响，因为疫情爆发会损害中国的整体经济，特别是广告行业。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营业绩

下表分别总结了截至2019年和2018年12月31日止年度我们的运营结果 ，并提供了有关这些年度美元 和百分比增加或（减少）的信息。

收入

我们的收入主要来自提供在线营销解决方案 。我们按净额确认我们的所有收入，其中包括(I)我们从媒体(或其 授权机构)获得的回扣和奖励，这些回扣和奖励是我们为促使广告商在美国存托股份上投放广告而获得的，通常是根据我们的广告商的广告支出计算的，与我们从广告商那里产生的总账单密切相关；以及(Ii)我们从广告客户那里赚取的净费用，本质上是我们向广告客户收取的费用(即总账单)扣除我们代表他们产生的媒体成本。

我们的总收入增加了1,690,024美元，增幅为10.5%，从截至2018年12月31日的年度的16,156,876美元增加到截至2019年12月31日的年度的17,846,900美元。下表列出了我们的收入细目：

从出版商获得的净回扣和奖励增加了5,786,546美元，或56.9%，从截至2018年12月31日的年度的10,166,602美元增加到截至2019年12月31日的年度的15,953,148美元，这主要是由于我们的前五大客户由于越来越多的广告商的需求而产生的收入增加了2,138,394美元，而且我们在截至2019年12月31日的年度内签订了更多的返点和奖励合同 ，而不是基于费用的净合同。

截至2018年12月31日的年度，来自广告客户的费用净额减少4,096,522美元，降幅为68.4%，从截至2018年12月31日的年度的5,990,274美元降至截至2019年12月31日的年度的1,893,752美元。 除了在截至2019年12月31日的年度内与广告客户签订的基于费用的净合同减少的影响外，非广告代理行业的激烈竞争导致媒体成本增加，导致从广告客户赚取的净费用减少。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内按服务提供的收入细目：

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度收入增加了1,037,742美元，增幅为14.0%；来自环境管理服务的收入增加了652,282美元，增幅为7.4%。鉴于我们将我们的净收入报告为扣除媒体成本后的毛账单(扣除我们向广告商提供的任何回扣)，因此我们的毛账单和媒体成本之间的 差额也会影响我们报告的收入水平。

我们作为搜狗(搜狗)、 sm.cn(神马)、BOBO视频(波波视频)、 和快手视频(快手视频)等热门在线媒体的授权代理采购的SEM服务的广告客户增加，带动了电子商务服务收入的增长 ，毛账单增加了16,116,726美元或17.0%。媒体成本增加的百分比 与毛账单增加的百分比成正比，因为销售经理服务的收入主要采取返点和奖励的形式，这些返点和奖励是根据广告商的支出金额和与出版商商定的返点百分比 计算的。

来自非搜索引擎服务的收入略有增长 主要是由于我们现有广告客户的总账单增加了36,029,169美元，或64.7%，这被高于比例的媒体成本增加部分抵消了 ，这主要是由于近年来非搜索引擎美国存托股份的广告库存成本不断膨胀 ，因为这些媒体越来越受欢迎。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，每个广告商的平均账单分别为462,850美元和413,687美元。

收入成本

我们的总收入增加了385,237美元，增幅为26.2%，从截至2018年12月31日的1,469,927美元增至截至2019年12月31日的1,855,164美元。下表按截至2019年12月31日和2018年12月31日的服务列出了我们的收入成本细目：

鉴于收入是按净额确认的，收入成本主要包括负责广告客户服务和媒体关系的员工的工资和福利支出，以及税收和附加费。收入成本从截至2018年12月31日的年度的1,469,927美元增加至截至2019年12月31日的年度的1,855,164美元，增幅为385,237美元，增幅为26.2%。增长 主要是由于每月平均员工人数由61人增加至72人而增加656,902美元，或62%，以及与业务增长相关的每位员工工资支出增加20%，而税项及附加费则减少271,665美元，或66%，主要是由于增值税投入在截至2019年12月31日的年度内获得10%的超额扣减而导致增值税缴纳减少。

毛利

由于收入和收入成本的变化，我们的毛利润增加了1,304,787美元，或8.9%，从截至2018年12月31日的年度的14,686,949美元增加到截至2019年12月31日的年度的15,991,736美元。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度按提供的服务分列的毛利润：

运营费用

我们的运营费用增加了543,528美元，从截至2018年12月31日的4,997,850美元增加到截至2019年12月31日的5,541,378美元，增幅为10.9%。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的运营费用细目：

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括销售和营销人员产生的工资和福利费用、商务差旅费用和娱乐费用。 销售费用略有下降39,388美元，或8.7%，从截至2018年12月31日的年度的450,779美元下降到截至2019年12月31日的 年度的411,391美元。销售费用减少的主要原因是商务旅行费用减少了14676美元。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政部门和管理层发生的工资和福利费用，办公租金的经营租赁费用，折旧和摊销费用，差旅和娱乐费用，咨询和专业服务费 费用，以及坏账准备。一般及行政开支增加582,916元，即12.8%，由截至2018年12月31日止年度的4,547,071元增至截至2019年12月31日止年度的5,129,987元。增加的主要原因是根据坏账政策拨备的应收账款坏账拨备增加了930,825 美元，而2019年购买物业、设备和无形资产的折旧和摊销费用增加了304,752美元，而咨询和专业服务减少了739,056美元。

由于新冠肺炎疫情导致中国的旅行禁令和业务暂时关闭，我们的客户减少了应收账款的支付，导致截至2019年12月31日的长期未收回应收账款余额比2018年12月31日增加了 。我们为截至2019年12月31日的年度的应收账款拨备比截至2018年12月31日的同期增加了930,825美元。

利息支出，净额

利息支出主要来自我们从第三方获得的 贷款。利息支出净额减少143,829美元，或74.9%，由截至2018年12月31日的年度的192,140美元下降至截至2019年12月31日的年度的48,311美元，这主要是由于来自第三方的平均未偿还借款减少了100万美元 。

补贴收入

截至2019年12月31日止年度的补贴收入主要包括来自当地税务机关的补贴收入819,755美元。截至2018年12月31日止年度的补贴收入主要包括从地方政府收到的189,683美元，用于促进和吸引投资和创业。

其他费用，净额

其他费用，净额主要包括截至2019年12月31日的年度的应计人工成本 补偿费用60,873美元，这是由于与个人的法律诉讼悬而未决。 其他费用净额主要包括截至2018年12月31日的年度的滞纳税款罚款152,340美元。逾期缴税的罚款 主要是由于2017年12月延迟缴纳增值税，这是由于我们在该月向广告商开具的部分总收入发票延迟开具的税收发票。我们随后发现了这种差异，主动向有关税务部门报告了这一事件，并于2018年5月立即解决了2017年12月增值税的差额和规定的滞纳金。2019年没有这样的处罚。

所得税优惠(费用)

截至2019年12月31日的年度的所得税优惠为18,528美元，而截至2018年12月31日的年度的所得税支出为306,042美元，因为我们在2019年将大部分业务转移到位于新疆霍尔果斯和喀什的运营子公司，在那里我们 自业务运营收入的第一年起享受五年的利润税豁免。

净收入

因此，我们报告截至2019年12月31日的年度的净收益为11,174,576美元，而截至2018年12月31日的年度的净收益为9,192,910美元。

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过运营现金流和必要时从第三方贷款为运营提供资金 。我们计划主要通过运营产生的现金和手头现金来支持我们未来的运营。

截至2019年12月31日，我们拥有8,120,622美元的现金，而截至2018年12月31日的现金为1,251,758美元。我们还在北京宝盛的两个银行账户中限制了2,896,326美元的现金，这笔现金是根据北京市海淀区人民法院发布的冻结令(定义如下)冻结的，原告和北京宝盛之间的法律诉讼。

截至本招股说明书发布之日，我们参与了两项未决的重大法律诉讼。有关详情，请参阅“商务-法律诉讼”。我们 预计在这些诉讼中承担的最高金额约为人民币48,074,161元(合6,897,842美元)。钟文秀女士透过保函承诺无条件、不可撤销及个人承担北京宝盛、宝盛香港及本公司因股权纠纷(定义见第103页)及合同纠纷(定义见第103页)而实际产生的任何及全部经济损失及开支，包括但不限于法院所判损害赔偿的金额、法院费用、律师费及其他合理相关开支。但是，我们认识到此安排存在风险。见“风险因素-与本公司工商业相关的风险 -本公司的财务状况和流动性状况可能受到本公司董事长兼首席执行官钟文秀女士的信用风险的影响。”

我们希望在(I)发布合同纠纷的最终判决(定义见第103页)或 (Ii)合同争议各方之间达成和解协议(定义见第103页)时(以较早者为准)解冻我们银行账户中的受限现金。此外，截至2019年12月31日，我们的应收账款总额为57,084,540美元，我们的媒体存款余额为8,662,456美元。收取应收账款和保证金所产生的现金将作为营运资金用于我们的运营。

截至2019年12月31日，我们的营运资金为 $32,974,798。我们的营运资金需求受到以下因素的影响：我们业务的规模、我们销售合同的数量和美元价值、我们客户合同的履行情况、收取应收账款和媒体保证金的时间、 应收账款和广告商保证金的偿还情况。

截至2019年12月31日，我们欠第三方的未偿还贷款余额为4,305,396美元，于2020年3月至4月到期。截至本申请日期，我们 已全额偿还各自到期日的余额。

由于新冠肺炎疫情导致中国禁止旅行和暂时关闭业务，从2020年1月到3月，应收账款的收回速度放缓。 我们与第三方和一家银行签订了某些贷款协议，以筹集运营所需的现金。2020年3月底，我们的 客户恢复付款，我们提前偿还了某些贷款。详情如下：

2020年1月20日，我们与北京瑞思齐国电影制作有限公司签订了一项 贷款协议，借入人民币10,650,000元(相当于1,528,416美元)作为营运资金，到期日为2020年4月30日，已于2020年3月31日全额偿还。于2020年2月20日，我们与北京瑞思齐国电影制作有限公司签订了另一项贷款协议，借入人民币35,000,000元(相当于5,022,962美元)作为营运资金，到期日为2020年5月30日。于2020年3月26日，吾等预付合共人民币7,000,000元(等值 至1,004,592美元)，未偿还余额为人民币28,000,000元(等值4,018,370美元)。2020年3月24日，我们与交通银行签订了一份为期两年的最高1000万元人民币(相当于1435,132美元)的信贷安排协议。 2020年4月1日，我们提取了1000万元人民币(相当于1435,132美元)，2021年3月30日到期。

我们目前的几乎所有业务都在中国进行，我们所有的收入、支出、现金和现金等价物都以人民币计价。由于中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以将任何股息分配到中国以外的地方。2018年12月31日，董事会通过决议，从留存收益余额中向登记在册的股东支付现金股息人民币5000万元(相当于 至7269,978美元)。由于我们的股东是 形式的有限公司，根据中国税法，所得税是免税的。截至2019年12月31日止年度，已支付人民币2,800万元(等值4,052,802美元)，截至2019年12月31日及2018年12月31日分别支付未偿还人民币2,200万元(等值3,157,290美元)及人民币5,000万元(等值7,269,978元)。在可预见的未来，我们不打算从我们有限的净资产中进一步支付任何股息。

我们相信，未来经营活动及来自第三方的贷款所提供的现金及现金流将足以满足本公司自经审核财务报表发出之日起计未来12个月的营运资金需求。如果我们面临不利的运营环境或产生意外的资本支出要求，或者如果我们决定加速增长，则可能需要额外的融资 。但是，我们不能保证，如果需要，将在任何情况下或以优惠的条款提供额外的融资。这种融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。任何涉及 出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能导致我们的现有股东立即并可能 大幅稀释。

在未来几年，我们将寻求其他来源，如股权融资，以满足现金需求。虽然面临融资规模和时间的不确定性，但我们有信心，仅通过利用我们经营活动产生的现金流和必要的股东营运资金，我们就可以继续满足运营需求。

我们以美元计价的财务责任有限，因此中国对股息分配的外币限制和规定不会对我们的流动资金、财务状况和经营业绩产生重大影响。

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要：

经营活动

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为9,364,359美元，主要来自(1)经非现金拨备调整后的年度净收入11,174,576美元(坏账1,628,516美元)，(2)我们经营资产和负债的净变化，主要包括(A)由于后续的收款，应收账款减少2,982,760美元；(B)由于广告代理业的激烈竞争，需要较少的预付款，广告商预付款减少了9,931,953美元；以及(C)预付款增加3,150,578美元，应付第三方账款增加5,093,900美元，这是由于业务扩大导致 代表广告商购买美国存托股份的数量增加。

截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为7,325,689美元，主要来自(I)本年度净收入9,192,910美元，(Ii)营业资产和负债的净变化 ，主要包括(A)应收账款增加29,467,731美元和来自广告商的预付款7,033,117美元，这是因为我们加强了营销努力并扩大了与广告商的服务，(B)预付款增加了1,062,112,122美元，应收账款增加9,262,850美元，应收增值税增加1,812,979美元，这是由于业务扩大导致代表广告商购买美国存托股份的数量增加。

我们一般给予广告商最长180天的信用期限。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度应收账款周转天数分别为105天和114天，均在付款期限内。我们的应收账款周转天数的计算方法是：当年应收账款账面总额的期初余额和期末余额的平均值除以我们当年的总开票天数，再乘以365天。我们认为，在我们的业务模式下，我们不存在会对收款能力产生负面影响的材料收集风险。由于新冠肺炎疫情导致中国的旅行禁令和临时停业，从2020年1-3月，应收账款的催收速度有所放缓。截至本招股说明书发布之日，应收账款总额为23,883,266美元，占截至2019年12月31日的应收账款余额54,623,760美元的42%。然而，客户于2020年3月底逐步恢复付款。我们的业务持续增长，对我们服务的需求也在不断增加。我们相信，应收账款的余额将在未来六个月内收回。因此，我们认为催收问题不会对我们的流动性产生任何实质性影响。

投资活动

截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额达1,586,389美元，主要包括购买物业及设备691,376美元及购买无形资产887,575美元。

截至2018年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额达684,703美元，包括购买物业及设备635,846美元及购买无形资产48,857美元。

融资活动

截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2,057,350美元，主要包括来自第三方贷款的收益6,947,661美元和一名股东的出资1,797,731美元，由偿还第三方贷款2,605,373美元和向股东支付股息4,052,802美元部分抵销。

截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为650,824美元，主要包括第三方贷款收益19,421,731美元和关联方收益650,823美元，部分被偿还第三方贷款19,421,731美元所抵销。

合同义务

截至2019年12月31日，我们的合同 义务如下：

表外安排

我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生品 合同。此外，我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在为我们提供融资、流动性、市场风险或信用支持或从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

通货膨胀率

通货膨胀不会对我们的业务或我们的运营结果产生实质性影响。

季节性

由于广告客户预算和广告活动支出的季节性变化，我们已经并将继续 体验运营结果的季节性波动。例如，我们的收入往往会随着节假日广告支出的增加而增加，随着消费者节假日支出的增加，或者在接近年底完成年度广告预算时，我们的收入往往会增加。

关键会计政策和估算

我们对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计准则 编制的，美国公认会计准则要求公司做出影响我们资产和负债以及收入和费用的报告金额的估计和假设，披露合并财务报表日期的或有资产和负债，并披露财务报告期内发生的收入和费用的报告金额。 最重要的估计和假设包括应收账款的估值、财产和设备的使用寿命和无形资产、长期资产的可回收性、或有负债所需的拨备、和收入确认。 我们继续评估这些估计和假设，我们认为这些估计和假设在目前情况下是合理的。我们依赖这些 评估作为判断资产和负债账面价值的基础，这些资产和负债并不容易从其他来源显现 。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于我们估计数的变化，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。我们相信，本招股说明书中披露的关键会计政策反映了在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

以下关键会计政策 依赖于假设和估计，并用于编制我们的合并财务报表：

预算的使用

在按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表时，管理层作出了影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。这些估计数基于截至合并财务报表日期的信息。管理层需要作出的重大估计包括但不限于对长期资产的使用年限和估值的确定、坏账准备的估计 、递延税项资产的估值准备、收入确认和其他拨备和或有事项。实际结果可能与这些估计不同。

应收账款净额

应收账款按应收账款总额减去广告商应收账款的备抵金额确认入账。

我们根据个人账户分析、历史收集趋势和应收账款账龄来确定坏账准备的充分性。当有客观证据表明我们可能无法收回到期金额时，我们 建立了可疑应收账款拨备。 拨备是根据管理层对个别风险敞口具体损失的最佳估计得出的。该拨备以应收账款余额计提，并在综合收益表和综合损益表中计入相应费用。实际收到的金额可能与管理层对信誉和经济环境的估计不同。 在管理层确定收回的可能性不大后，拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。

长期资产减值准备

寿命有限的长期资产，主要是财产和设备及无形资产，每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，就会对减值进行审查。如果使用资产及其最终处置的估计现金流是资产的账面价值，则资产被视为减值并减记至其公允价值。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，这些资产没有减值。

收入确认

我们于2018年1月1日采用了ASC主题606与客户的合同收入(“ASC 606”)，对截至2017年12月31日尚未完成的合同采用了修改后的追溯方法。截至2018年1月1日，留存收益的期初余额没有调整。

ASC 606需要使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求我们(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价 ，(Iv)将交易价格分配给合同中的 各自的履约义务，以及(V)在我们满足履约义务时确认收入。 将五步模型应用于收入流与先前指导相比(ASC主题605，收入确认) 并未导致我们记录收入的方式发生重大变化。我们已通过审查我们现有的客户合同来评估指南的影响，以确定应用新要求将产生的差异，包括对其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移和委托人与代理人考虑事项的评估。 根据评估，我们得出的结论是，在主题606的范围内，其当前收入流的收入确认时间和模式没有变化，因此在采用ASC 606后，我们的合并财务报表没有实质性变化。

根据ASC 606，当承诺服务的控制权转让给我们的客户时，收入将被确认，对价金额为实体预期有权 有权换取这些服务的金额。控制是指直接使用指定商品和服务，并从指定商品和服务中获得几乎所有剩余利益的能力。我们会评估是否适合记录销售及相关成本的总金额 或作为佣金赚取的净金额。根据ASC 606，当我们是委托人时，如果 我们在特定服务转让给客户之前获得了控制权，则收入应在我们预期有权获得的对价总额中确认，以换取转让的指定服务。 如果我们是代理商，并且我们的义务是促进第三方履行其对指定服务的履行义务，则收入应确认为我们在交换中赚取的佣金净额 ，以安排由其他方提供指定服务。

我们的广告代理收入来自 搜索引擎服务和非搜索引擎服务，包括在其他媒体上部署馈入和移动应用美国存托股份，以及与在选定的社交媒体帐户上开展广告活动相关的社交媒体营销服务。广告代理收入由从出版商赚取的回扣和奖励以及从广告商赚取的净费用组成。因此，客户的身份会有所不同， 具体取决于收入类型和业务交易的性质，包括广告商和出版商。我们按净值记录收入和成本，按毛额记录相关应收账款和应付金额。

从出版商那里获得的回扣和奖励

我们作为广告商的代理向出版商推销 。我们从出版商那里获得回扣和奖励。返点和奖励基于合同规定的金额以及这些出版商确定的其他因素，例如我们的广告商在其平台上购买的季度目标广告量和新广告商购买的金额。 这些出版商的返点和奖励是根据安排中商定的条款按季度或按年度计算的。我们在按应计制向广告商提供广告服务时确认收入。我们 还根据某些广告商的媒体支出金额向他们提供现金奖励，这会导致 从出版商那里赚取的收入减少。

从广告商那里赚取的净费用

我们作为代理购买广告库存 并代表广告商提供广告服务。我们从广告商那里赚取净费用。我们在向广告商提供广告库存和广告服务时确认收入。我们不是这些安排的委托人，因为我们无法获得对广告库存或广告服务的控制权，因此我们以向广告商收取的总账单金额与购买广告库存和广告服务的成本之间的差额计入净费用。

我们按净额记录收入和成本，按毛额记录相关应收账款和应付账款。

向 广告商收取的总账单金额是在提供服务之前或服务之后收取的。应收账款是指当公司履行其履行义务时，公司有权无条件对价(包括已开出和未开出的金额)向广告商收取的总账单 。应收账款的付款条款和条件因客户而异， 条款通常包括在3至6个月内付款的要求。该公司已确定，所有 合同一般都不包括重要的融资部分。公司没有任何合同资产，因为收入 是在转让承诺服务的控制权时确认的，客户的付款不取决于未来的 事件。在预收总帐单金额的情况下，这些金额在合并资产负债表中记为“广告商预付款” 。当我们向我们的广告商提供服务时，来自广告商的预付款与年底未履行的履约义务相关 被确认为收入。费用恕不退还。如果金额是在服务后收取的，则应收账款在向广告客户交付广告库存和广告服务时确认。总帐单金额可在服务开始时确定。

购买广告库存和广告服务的成本被记录为应付帐款或在出版商要求预付款的情况下从预付款中扣除 。

收入分解

我们对截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的收入分类在合并财务报表的附注2-收入确认中披露。

所得税

我们按照有关税务机关的法律 核算当期所得税。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时，应确认递延所得税。递延税项 资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少至预期变现金额。

只有在税务审查中“更有可能”维持税收状况的情况下，不确定的税收状况才会被确认为福利。确认的金额为经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。税务 职位不符合“很可能不符合”测试，不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息 在发生期间归类为所得税费用。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内，并无产生与所得税有关的重大罚金或利息。我们不认为在2019年12月31日和2018年12月31日存在任何不确定的税收拨备。

我们在中国的营运附属公司受中国所得税法约束。截至2019年12月31日，我们中国子公司截至2015年12月31日至2019年12月31日的纳税年度仍开放接受中国税务机关的法定审查。

最近的会计声明

2016年6月，FASB发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具信用损失计量(主题326)》，要求实体立即确认预计在其剩余寿命内发生的估计信贷损失，而不是发生时，从而显著改变了许多金融资产的减值确认方式。2018年11月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-19号《对主题326，金融工具--信贷损失的编纂改进》，其中修订了分项326-20(由美国会计准则委员会第2016-13号制定)，明确规定经营租赁应收账款不在分项326-20的范围内。此外，2019年4月，FASB发布了ASU 第2019-04号，“对第326号专题(金融工具--信贷损失，第815号专题，衍生工具和对冲，以及第825号专题，金融工具)进行了编撰改进”；2019年5月，FASB发布了ASU第2019-05号，“金融工具--信贷损失(第326号专题)：定向过渡救济”；2019年11月，FASB发布了第2019-10号ASU，“金融 文书--信用损失(第326号专题)、衍生工具和对冲(第815号专题)”。和租赁(主题842)：生效日期“， 和ASU编号2019-11，”主题326，金融工具-信贷损失的编撰改进“，以进一步澄清ASU编号2016-13的某些方面，并延长ASU编号2016-13的非公共实体生效日期。 该等更改(经修订)对本公司自2022年12月15日起的会计年度和中期有效，本公司正在评估对其合并财务报表的潜在影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13， 《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》， 为提高与经常性或非经常性公允价值计量相关的财务报表附注中披露的有效性， 通过删除公允价值层次结构第一级和第二级之间的转移金额和原因， 公允价值计量不同级别之间的转移时间政策，以及第三级公允价值计量的估值流程。 新准则要求披露用于制定第三级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。本次更新中的修订适用于所有实体的财政年度，以及从2019年12月15日开始的这些财政年度内的过渡期。我们预计采用此ASU不会对我们的财务报表产生实质性影响 。

我们不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的综合财务状况、经营报表和现金流产生实质性影响。

工业

除非另有说明，本节中提供的所有信息和数据均摘自Frost&Sullivan于2019年7月发布的题为《中国在线广告市场研究》的行业报告, 独立市场研究报告“(”Frost&Sullivan Report“)。 Frost&Sullivan告知我们，本文中包含的统计和图表信息来自其数据库和其他来源。以下讨论对未来增长的预测，可能不会以预测的速度发生 或根本不会发生。

中国的互联网使用概况

在中国强劲的经济发展和互联网技术创新的推动下，网民数量在过去几年稳步增长，从2014年的6.488亿增加到2018年的8.29亿，复合年增长率为6.3%，同期网民占总人口的渗透率从47.4%上升到59.4%。截至2018年，中国网民数量占中国总人口的一半以上。到2023年，互联网用户预计将达到10.642亿，普及率将达到75.1%。

网民数量和普及率 (中国)，2014年-2023年

资料来源：中国互联网络信息中心；中国国家统计局；Frost&Sullivan报告

在中国持续不断的移动技术创新的推动下，中国的移动互联网用户规模快速增长，从2014年的5.568亿增长到2018年的8.17亿，同期复合增长率为10.1%，同期移动互联网用户普及率占网民总数的比例从85.8%上升到98.6%。到2023年，移动互联网用户数量预计将达到10.599亿，普及率将达到99.6%。

移动互联网用户数量和普及率 (中国)，2014年-2023年

资料来源：中国互联网络信息中心；中国国家统计局；Frost&Sullivan报告

中国网络广告市场概况

广告市场的分类

根据投放渠道的类型，广告市场可以分为线下广告市场和在线广告市场两个细分市场。线下广告主要通过杂志和报纸、广播和电视以及户外广告植入来投放。在线广告是指通过在线渠道投放并在PC和移动设备上呈现的广告类型。随着互联网的进一步渗透，尤其是在移动设备上，广告商越来越愿意通过在线渠道发布广告，而不是传统的线下广告，因为它们覆盖的地域广、速度快、包容性强。

网络广告市场可以进一步划分为PC终端广告市场和移动终端广告市场。另一方面，也可以根据媒体类型或呈现类型进行分类，如电子商务营销、搜索引擎营销(SEM)、门户和信息营销、在线视频营销、垂直行业营销、社交媒体营销等。

价值链分析

随着在线营销技术的激增，在线广告公司已经垂直发展为专业细分市场。简而言之，网络广告市场价值链的参与者包括广告主、广告服务商、媒体和终端受众。

广告服务提供商扮演着重要的中介角色，提供满足广告商需求的广告解决方案，如内容创作、优化、广告策略建议和广告库存管理、数据管理、结果评估以及广告定价服务。在广告服务提供商的帮助下，广告活动可以通过 媒体以首选的形式和时机传递给最终受众。

同时，作为一些热门网络媒体的授权代理机构，广告服务商帮助网络媒体获取广告主，促进在这些媒体的广告渠道上进行广告投放。

广告服务提供商可分为三种主要类型：

一些广告服务提供商将 定位为某些媒体的门户。这是因为一些老牌媒体(包括大多数顶级媒体)通常会 维护授权代理网络，以帮助它们采购和服务广告商。在目前的在线广告生态系统下，老牌媒体主要通过其授权代理网络收购广告商。此类授权代理通过多种方式为媒体业务创造价值，例如为其广告库存确定广告商、收取费用、协助广告商与媒体建立账户、帮助广告商优化其美国存托股份以及从事其他旨在获取广告商的营销和教育服务。授权代理模式的使用使媒体能够将触角伸向更大的广告客户群，并在不增加销售和营销成本的情况下快速扩大其业务规模。无法直接访问但希望在这些在线广告平台上放置美国存托股份(为自己或为其广告客户(在广告公司情况下))的广告商和广告公司必须通过其授权的机构之一进行。另一方面，一些广告公司与某些媒体资源所有者(如应用程序所有者、博客作者或KOL)有稳定的关系，使他们能够访问媒体的广告库存。在广告行业中，广告公司之间相互转介 以利用其他公司无法获得的彼此的媒体资源是很常见的。

广告服务提供商通常赚取 净服务费(扣除媒体成本和向广告商提供的折扣)以及来自媒体和广告商的回扣和奖励。

装药模型分析

在在线广告市场，向广告商收取广告服务费的方式主要取决于广告的目的、广告的格式和媒体的流量，这些费用可能会有很大的差异。以下是三种主要的收费模式，即CPM(每百万次成本)、CPC(每次点击成本)和CPL(每线索成本)/CPA(每次收购成本)。

中国网络广告市场规模分析

随着互联网及相关技术的蓬勃发展，网络广告的发展速度已超过线下广告，成为推动整体广告市场强劲增长的强大动力。在线广告市场规模 于2014至2018年间录得32.5%的复合年增长率，由1,527亿元增至4,710亿元。同时，平板电脑和智能手机等移动智能设备的出现，使移动互联网用户能够比个人电脑互联网用户更灵活、更及时地获取广告信息。此外，移动智能设备中存储的用户数据，包括位置、年龄和偏好，可以帮助广告商更准确地投放美国存托股份。因此，移动广告的市场规模在2014至2018年间实现了戏剧性的增长，从378亿元人民币增长到3229亿元人民币，复合年增长率为71.0%。由于在线移动广告的低成本、定制化和易于跟踪，预计到2023年，以广告商费用衡量的在线广告市场规模将达到人民币14,311亿元，2019年至2023年的复合年增长率为23.5%。相比之下，2019年至2023年期间，通过PC渠道呈现的在线广告预计将以3.9%的适度复合年增长率增长，到2023年将达到1864亿元人民币。

中国2014-2023年网络广告市场规模细分

资料来源：Frost&Sullivan报告

根据广告商 决定用来发布某些内容和进行广告宣传的媒体类型，在线广告市场可以进一步细分为电子商务、搜索引擎、门户网站和信息、在线视频、垂直行业、社交媒体等。2018年，通过电子商务网站和搜索引擎网站产生的广告收入达到2746亿元人民币，占整个在线广告市场的58.3%。

搜索引擎广告市场预计到2023年将达到4622亿元人民币，2019年至2023年的复合年增长率为23.7%。随着移动互联网的快速发展，包括百度(代表搜索引擎搜索引擎营销和搜索广告优化领域公认的行业标准)、搜狗和神马在内的中国顶级搜索引擎经历了 用户数量的快速增长。

在网络视频用户快速增长的带动下，网络视频广告的市场规模从2014年的152亿元增长到2018年的674亿元，复合年增长率为45.1%。腾讯控股视频、优酷、爱奇艺等领先的网络视频平台，以及快手、抖音等短视频平台，属于社交媒体的媒体类型，吸引了大量受众，已成为人们最受欢迎的休闲方式之一 。此外，由于社交媒体KOL对快速消费品的在线销售正变得越来越重要，广告商越来越愿意通过这些渠道开展广告活动。短视频社交媒体平台的兴起进一步推动了社交媒体广告市场规模的快速增长，到2023年，社交媒体广告的市场规模达到1517亿元，2019年至2023年的复合年增长率为32.9%。

中国2014-2023年网络广告市场规模按媒体类型细分

注：市场规模是指不同类型的媒体和相应的广告客户机构或服务提供商通过提供在线广告服务而产生的总收入。其他包括导航广告、电子邮件广告等。

网络广告市场规模按媒体类型细分(中国)，2014-2023年E

资料来源：Frost&Sullivan报告

展示广告市场

展示型广告是指在网站或移动终端上以横幅或其他文字、图片、动画、视频、音频等形式构成的广告。几乎所有类型的媒体都在使用展示广告作为其广告形式之一。显示 广告通常出现在所有类型在线媒体的网站或应用程序的不同部分，这些网站或应用程序专门为付费广告保留，旨在产生快速转换。有无数种形式、大小和风格的组合，允许广告商灵活地营销他们的产品或服务。显示美国存托股份也走得很远，因为百度和搜狗等主要搜索引擎的显示网络覆盖了数以百万计的网站。通过程序化购买，广告商能够通过在各种平台上展示广告来开展活动，并提高客户 的认知度。搜索巨头可以根据关键词或广告商的定向偏好将美国存托股份与他们的网站和应用程序匹配，并在搜索结果一侧显示匹配的广告。另一方面，Display 广告分析允许广告商实时跟踪广告产生的点击量、印象和转化率，让广告商了解消费者的共鸣。

2018年，中国网络展示广告的市场规模达到2322亿元，预计到2023年将达到7802亿元。

中国2014-2023年网络展示广告市场规模

资料来源：Frost&Sullivan报告

搜索引擎广告市场

搜索引擎营销(SEM)是指 一种互联网营销形式，主要通过付费广告来提高网站在搜索引擎结果页面中的可见度或排名来推广网站。搜索引擎广告是搜索引擎营销的主要工具之一。它指的是在显示搜索引擎查询结果的网页上放置在线广告的方法。 与自然和有机列出不同，它是一种互联网营销形式，通过竞价将广告显示在结果页面上的特定位置 。广告商竞标在公开拍卖中展示具有特定搜索条件的广告的权利。 对于每个关键字，广告商提交一个竞价，表明他愿意为每次点击支付多少钱，前提是用户点击了 广告。如果出价足够高，该广告将显示。如今，通过被称为广告拍卖的拍卖方式在搜索引擎上销售美国存托股份已成为行业标准。

搜索引擎广告旨在 匹配在搜索引擎上输入的关键搜索词。这种定向能力有助于搜索引擎广告对广告商的吸引力。搜索引擎广告公司不仅帮助广告主优化广告费用，而且还根据可以定义广告主的关键字制定营销策略。

搜索引擎广告已成为当今流行的营销策略。对于品牌和广告商来说，投资搜索引擎广告可以保证他们的商业信息在正确的时间和地点出现。搜索引擎广告可以提供重要且独特的 机会，以便通过搜索引擎查询查找特定产品或服务来进行有效的广告宣传。通过成功的搜索引擎营销活动，广告商可以通过显示在有机搜索结果上方的赞助链接来创造有针对性的流量。在此 案例中，品牌可以成功地提高搜索引擎结果页面的可见度，这最终会导致网站访问者和转换量的增加 。

2014年至2018年，中国搜索引擎广告的市场规模经历了巨大的增长，从485亿元人民币增长到1518亿元人民币，复合年增长率为33.2%。 在中国市场集约化背景下搜索引擎广告的有效性推动下，中国搜索引擎广告市场规模预计将继续增长，到2023年将达到4622亿元，2019年至2023年的复合年增长率为23.7%。

中国2014-2023年搜索引擎广告市场规模

注：市场规模是指搜索引擎和相应的广告客户机构或服务提供商通过提供搜索引擎广告服务而产生的总收入。

资料来源：Frost&Sullivan报告

社交媒体广告市场

社交媒体广告是指在具有合适目标受众的指定博客或社交媒体帐户中投放广告。通常，它涉及让有影响力的人通过各种社交媒体平台在线发布广告。随着移动互联网成为中国日常生活和娱乐的主要形式 ，包括音频和直播在内的更多元化的在线内容格式进入市场。在中国占主导地位的在线社交媒体平台微博开始融合多种丰富格式内容的同时，更多专注于短视频或直播的独立在线平台也加入了竞争，如快手和抖音。影响者经济、流量经济和互联网影响者广告的价值随着影响者服务公司和影响者广告代理等垂直市场参与者的出现而不断增长。互联网影响力广告凭借友好的用户体验和精准的细分客户群，已成为一种流行的广告工具。

有影响力的人被归类为有能力在特定社区或领域内吸引和影响人们的个人，如时尚、文化、娱乐和游戏 。互联网的优势，如无限的地理覆盖，及时和包容，帮助有影响力的人 获得欢迎。2018年影响力广告市场规模达880亿元。由于影响力人群的庞大流量或粉丝基础以及更精准的客户定位表现，2014年至2018年，中国的影响力广告市场经历了戏剧性的增长，从31亿元人民币增长到880亿元人民币，复合年增长率达到131.1%，占2018年中国在线广告市场的18.7%。随着 社交媒体推出的扶持政策和多渠道网络(指为影响者提供专业支持服务以实现其商业货币化价值最大化的组织)对影响力业务的更加专业化的运营，影响者 广告市场预计到2023年将达到3369亿元人民币，占中国整个网络广告市场的24.1%。

中国2014年-2023年KOL广告市场规模

注： 市场规模是指不同类型的媒体和相应的广告客户机构或服务提供商通过提供有影响力的广告服务而产生的总收入。

资料来源：Frost&Sullivan报告

中国网络广告服务市场动因分析

不断增加的互联网用户，特别是移动互联网用户

如今，互联网，特别是移动互联网， 基础设施在中国的城乡都很普遍。对于欠发达地区，中央政府 一直在努力建立完善的移动互联网基础设施，为移动互联网和网络营销的发展带来巨大的人口红利。在全国范围内，移动设备和移动互联网的普及率在过去几年中呈现出不断增长的趋势。与此同时，2014年至2018年，中国成年人每周平均使用移动设备的时长也出现了增长 。互联网，特别是移动互联网的持续普及，预计将进一步推动中国网络广告业的快速增长。

在线营销需求上升

凭借国家创新利好政策和较高的移动互联网普及率，中国发展了一个繁荣的创业和移动应用市场。 随着消费升级，企业和应用开发商培养了强烈的品牌意识和品牌忠诚度， 对品牌建设的需求日益增长。然而，户外广告和广播、电视广告等传统广告类型由于缺乏精准的定位、客户互动和绩效评估而处于劣势。 因此，越来越多的实体和应用程序开发商愿意选择在线广告，为在线广告市场和在线广告服务市场的发展奠定了坚实的基础。

品牌所有者增加在线营销支出

在不断增长的互联网普及率和更长的平均互联网使用时间的支持下，中国在过去几年见证了品牌所有者在线营销支出的戏剧性增长 。与传统营销方式相比，数字营销通过允许精确的 目标定位和基于绩效的收费模式，提供了更高效的渠道。特别是，由于其粉丝效应，利用影响力的社交媒体营销在品牌所有者中特别受欢迎。因此，在线广告服务行业也将受益于品牌所有者转向在线营销。

不断增长的搜索引擎用户数量 推动了搜索引擎需求的增长

由于搜索引擎是互联网用户访问他们想要访问的网站的主要方式之一，搜索引擎被广告商广泛使用来增加他们对目标客户的曝光率。事实上，广告商在搜索引擎广告上的花费比任何其他类型的在线广告都要多。客户经理的使用成功地帮助广告商接触到他们的目标客户，并提高了他们打算推广的产品或服务的知名度。搜索引擎不断增长的用户基础关键地推动了广告商在搜索引擎广告上的支出增加。

中国网络广告服务市场进入壁垒分析

行业资源壁垒

对于在线广告服务提供商来说，随时访问广告商和媒体资源 至关重要。这种接入是通过多年来以集成和高效的方式提供适当的服务或基础设施而建立的。现有服务提供商已经建立了整合的广告客户和媒体网络，而新进入者由于资金支持有限、缺乏经验和讨价还价能力低，预计将面临在短时间内获得广告商和媒体资源以支持其业务的困难。对于搜索引擎广告服务提供商来说，获得授权代理资格的能力可能会对新进入者设置关键的进入障碍。对于一些搜索引擎，只有其授权的代理商才有权在中国的一线和部分二线城市提供相关的搜索引擎搜索引擎设计服务，广告商和其他广告代理商只能通过授权代理商下单。对于其他媒体资源 ，授权机构在开展营销服务方面也具有巨大优势。同时拥有庞大的营销预算和媒体资源与广告主的联系，帮助在线广告服务商获得双方强大的讨价还价能力 ，形成良性循环，打造强大的品牌知名度。

行业体验壁垒

合格和经验丰富的管理能力和服务专业人员是在线广告公司成功的关键因素。要取得成功，网络广告服务商需要对各种运营流程进行专业管理，包括了解广告的目标受众、提供广告策略建议、进行广告优化以及促进在线美国存托股份的部署。高质量 和经验丰富的人员带来了新进入者可能负担不起的巨额成本。寻求有机地 发展自身素质和经验丰富的人员的新进入者不可能在短时间内做到这一点。

资本壁垒

正常情况下，网络广告服务业务 需要大量营运资金来支撑整个供应链的业务运营，包括开发广告主和媒体资源、运营在线服务平台、建立媒体网络的成本以及相关的人力资源和维护成本。特别是，从顶级媒体获得授权代理地位通常需要向媒体支付保证金。此外，当广告服务提供商首先从媒体获得授权代理身份时，它可能无法与媒体协商较长的信用期。因此，广告服务提供商可能需要额外的营运资金来向媒体支付广告费，然后才能从其广告客户那里获得付款。较高的资本金要求可能会对新进入者在建立和扩大业务方面构成障碍。

技术壁垒

采用或开发必要技术的能力 取决于在线广告服务提供商的核心竞争力。拥有可观市场份额和业务规模的经验丰富的在线广告服务提供商往往拥有更多的资源和资金支持，因此将更有能力加强其研发和技术开发，以支持和推动其业务。

在线广告行业的未来趋势

进一步拓展发布渠道和媒体资源

随着互联网集团的整合和业务扩张，在线媒体平台形成了主流媒体平台拥有巨大客户流量的格局。为了增加广告曝光率，广告主倾向于在百度、搜狗、微博和微信等主流平台上密集营销。在某种程度上，主流媒体资源可能会挤压广告服务商和广告商的盈利能力，从而阻碍他们的进一步发展。由于媒体资源的长尾性以及移动应用和互联网平台的不断多样化，未来发布渠道和媒体资源有望丰富和多样化，以满足不同广告主的 需求。

来自不同行业的广告商不断增长的需求

随着宏观经济的发展和中国企业的扩张，越来越多的中国广告商对在线移动营销表现出越来越大的需求。而 网络广告客户的类型已经逐渐扩展到金融、医疗、娱乐等不同的业务领域。 随着传统行业对网络营销的认可程度逐渐提高，预计网络广告客户在行业方面的多样性将继续增加。从长远来看，在线广告服务提供商将继续帮助来自不同行业的广告商 获取客户群的价值。

影响者经济的进一步发展

目前，社交媒体和影响者的收入主要来自广告。随着付费知识等新商业模式的出现，他们的盈利模式趋于多样化。此外，社交媒体和影响者的运营模式正在从个人运营转向由专业机构和制作团队提供支持的运营。将有更多的工作室和公司专注于支持社交媒体和有影响力的人的运营。未来，随着社交媒体和影响者在专业机构和制作团队的支持下专注于原创内容的制作，庞大的社交媒体活跃用户和影响者 有望将此类社交媒体和影响者转变为优质媒体资源。早期的 入行者能够支持拥有大量追随者的有影响力的人的发展，并与这些有影响力的人建立协作关系 ，预计他们在未来将处于有利地位，可以将此类社交媒体和有影响力的人盈利 。

精准广告越来越受欢迎

技术从根本上改变了广告业，使广告商能够以前所未有的精确度瞄准潜在消费者。广告商使用适当的工具和技能集，将能够从各种来源汇总数据，以绘制准确的客户概况并确定其目标客户。随着互联网在PC和移动设备上的渗透率不断提高，预计广告商和广告服务提供商都将把重点从线下转移到在线上，在线广告活动将变得越来越 数据驱动和技术导向。未来，营销技术的普及预计将进一步帮助广告商 提高活动效率和效果，以最大限度地提高投资回报。

中国网络广告服务市场的竞争格局

根据Frost&Sullivan 报告，中国的在线广告服务市场高度分散，竞争激烈。在收入方面，按毛收入计算的前五大在线广告服务提供商 占2018年总市场份额的6.25%。我们公司2018年通过搜索引擎美国存托股份产生的毛收入在中国独立在线广告服务商中排名第五，市场份额为0.2%，按毛收入计算在独立在线广告服务商中排名第四。随着行业竞争的加剧，拥有各种分销渠道和技术壁垒的顶级服务商 有望在未来占据上风。

按毛收入排名领先的在线广告服务提供商 ^(注1)2018年的中国

备注：

2018年中国搜索引擎广告产生的总收入排名领先在线广告 服务提供商

生意场

概述

我们是一家总部位于中国的在线营销解决方案提供商。我们致力于帮助我们的广告商客户管理他们的在线营销活动，以期实现他们的商业目标。我们为广告商提供在线营销策略建议，提供广告增值优化服务 ，并促进各种形式的在线美国存托股份的部署，如搜索美国存托股份、内嵌美国存托股份、移动应用美国存托股份和社交媒体营销 美国存托股份。同时，作为搜狗(搜狗)、 sm.cn(神马)、波波视频(波波视频)、 和快手(快手视频)等热门网络媒体的授权代理，我们帮助 网络媒体采购广告主购买其广告库存，并促进其广告渠道的广告投放。

凭借管理层丰富的行业经验、深厚的行业洞察力和成熟的媒体资源网络，我们从2014年成立的初创企业 在线营销机构迅速成长为多渠道在线营销解决方案提供商。根据弗罗斯特和沙利文 报告，以毛收入计，我们在2018年中国独立在线广告服务商中排名第五，市场份额为0.21%；按通过搜索引擎美国存托股份产生的毛收入计算，我们在独立在线广告服务商中排名第四，市场份额为0.41%。

我们帮助广告商制定他们的在线广告战略，优化他们的美国存托股份，并在合适的在线广告渠道上运行他们的美国存托股份，以期实现他们的 业务目标。我们在不同行业建立了广泛和多样化的广告客户基础，包括电子商务和在线服务平台、在线旅行社、金融服务、在线游戏、汽车服务和其他广告机构。我们相信，我们吸引和留住这些广告商的能力反映了我们的高水平服务，这对我们的业务增长至关重要。

我们的业务价值链。作为一家在线广告服务提供商，我们认为我们的商业价值围绕着我们满足两个主要商业利益相关者的需求的能力：(I)广告商；(Ii)媒体(或其授权机构)。

我们的广告服务。我们提供两种类型的广告服务：搜索引擎搜索服务和非搜索引擎搜索服务。我们的搜索引擎服务包括部署排名搜索 美国存托股份和搜索引擎运营商提供的其他展示搜索美国存托股份。另一方面，通过在社交媒体平台、短视频平台、新闻门户网站和移动应用程序等媒体上部署美国存托股份，我们的非SEM服务包括社交媒体营销、馈入广告和移动应用程序广告。我们的非扫描电子邮件美国存托股份的显示形式包括馈入美国存托股份、横幅美国存托股份、按钮美国存托股份、间隙 美国存托股份和选定社交媒体帐户上的帖子。

以下是相关 广告格式、媒体普遍采用的相应定价模式和我们的收入模式的摘要：

我们成功地实施了我们的业务模式 ，自成立以来，我们的业务经历了大幅增长。我们的总账单从2018年的1.506亿美元 增长到2019年的2.027亿美元，增长了35%。与此同时，媒体成本从2018年的1.344亿美元增加到2019年的1.849亿美元，增幅为37.6%。随着我们的广告客户群及其广告支出的增长，我们的净收入(即总账单和媒体成本之间的差额)也有所增加，从2018年的1,620万美元增加到2019年的1,780万美元，增幅为10.5%。请参见“汇总合并财务和经营数据”。

我们的竞争优势

我们认为，我们的成功主要得益于以下竞争优势：

提供多渠道在线营销解决方案的能力

我们作为中国一些最受欢迎的媒体的授权代理，使我们能够获得多样化的广告资源。我们能够通过多个渠道投放美国存托股份，并以适合和希望的格式展示给我们的广告商。通过提供不同的广告渠道和广告格式，我们吸引了不同需求的广告商，使他们能够选择自己选择的广告方式，从在搜索引擎上部署搜索美国存托股份，在视频分享平台上部署短视频美国存托股份，到在热门网站上打出美国存托股份的横幅。

凭借我们管理层丰富的行业经验和深厚的行业洞察力，我们专注于满足广告商各自的在线营销需求，并致力于提供多渠道在线营销解决方案。我们相信，我们的广告商可以从我们的多渠道战略中获益，通过各种出版渠道协调他们的营销活动，并通过为他们的业务选择最佳的广告渠道和形式，在他们的营销预算内最大限度地发挥广告效果。我们相信，我们提供多渠道广告解决方案的战略将帮助我们提高广告商的忠诚度，并维持我们未来的业务增长 。

横跨多个行业的坚实的广告客户基础

我们的广告客户群在2019和2018财年大幅增长 。我们通常通过每年与广告商或其各自的集团公司签订协议来吸引广告商。我们服务的广告客户数量从2018年的364家增长到2019年的438家。

我们广泛而多样的广告客户群包括 直接广告客户以及代表其客户获得广告服务的广告代理。我们的广告客户群的行业 从电子商务和在线服务平台、在线旅行社，到金融服务、在线游戏、汽车服务和其他广告代理机构，包括携程(携程)、 58集团(五八集团)、饿了么(饿了么)、 链家集团(链家集团)、耐沃代(你我贷)、 渠道网络集团(渠道网络集团) 和i-9Game(爱九游)等知名品牌。

我们相信，我们广泛多样的广告客户 基础有助于我们在市场上保持突出的地位，并降低我们过度依赖单一行业中的一个或多个广告客户的风险，从而使我们相对于规模较小的在线广告服务提供商具有竞争优势。我们与行业范围广泛的广告商的关系也使我们能够了解广告商的需求和要求，并以准确高效的方式与他们进行沟通，这是我们了解在线广告业的趋势和发展 的主要来源。

我们相信，我们与广告商的关系 帮助我们建立了高服务质量的声誉，吸引了新的广告商，并通过更多的媒体获得了额外的授权代理地位 ，这为我们的增长和进一步的业务发展创造了良性循环。随着我们继续建立和优化我们的广告客户基础，我们有信心我们将被媒体视为为其广告库存获得买家的宝贵来源，他们将更愿意与我们合作，将其广告资源货币化。同时，我们拥有丰富的各种广告渠道，这将使我们成为那些为多个广告渠道寻找一站式 门户的广告商的“首选”场所。

能够提供各种广告形式的优化服务

我们致力于为广告商提供广告 优化服务，通过创建、实施和完善营销活动来帮助他们提高营销支出的投资回报，从而更好地接触目标受众，取得更好的效果。例如， 我们通过(但不限于)确定目标和受众、提高广告的艺术价值和吸引力、审查和改进搜索关键字、控制预算和位置覆盖范围(例如更高的点击率和转换率)来帮助广告商优化其SEM营销活动。我们还通过为能够接触到目标受众的广告渠道的选择提供建议，帮助改进展示广告活动 。

截至本招股说明书发布之日，我们有22名员工从事广告优化。其中一人通过考试，获得百度认证高级营销顾问(百度认证资深营销顾问)资格，两人获得百度认证营销顾问(百度认证营销顾问)资格认证，以表彰他们在搜索营销和搜索营销账户管理方面的 知识。作为最大的搜索引擎，百度在搜索引擎优化方面代表了公认的行业标准，他们的证书证明了我们人员的优化能力。 此外，其中12人通过了阿里巴巴集团的高级营销认证考试。其中10人已获得快手认证营销顾问资格。我们相信，我们针对美国存托股份各种形式的优化能力得到了媒体的认可和我们的广告商的重视，这使我们能够获得并维持坚实的广告商基础。

与作为其授权代理的媒体 建立关系

我们相信，成为领先媒体的授权代理对我们的成功至关重要。与通过其他广告代理间接获取广告库存相比，作为领先媒体的授权代理，我们可以直接访问广告库存，并享受更好的盈利能力。此外，媒体会让他们的授权机构了解他们最新的产品和市场发展趋势。这使我们能够更好地 提供满足广告商需求的服务。当广告商希望将美国存托股份投放到相关媒体时，作为授权媒体代理的地位也使我们成为 “首选”公司，为我们创造了交叉销售互补广告服务的机会。

我们一直与我们的媒体保持着密切的关系，并将大量广告商与他们联系在一起，这对我们从媒体获得越来越多的返点和奖励做出了积极的贡献。

虽然我们选择在哪里获取广告库存主要是由我们的广告商的需求驱动的，但这也是我们与我们的媒体一起增长的战略。因此，在选择我们的合作媒体时，我们主要关注具有巨大增长潜力的新兴媒体，我们相信这将帮助我们 与媒体建立更牢固的联系，使我们处于更有利的地位，以谈判更好的商业条款。

我们从2016年开始成为搜狗 的授权代理，并在2017年参照我们的综合能力为其最高授权代理。此后，我们通过额外的媒体获得了 授权代理地位，使我们能够访问搜狗(搜狗)和新浪(神马)等热门搜索引擎提供的广告库存 ，波波视频(波波视频)和快手视频(快手视频)等视频分享平台以及其他移动应用程序 包括浏览器、电子商务平台、新闻门户应用程序、内容分发应用程序和应用程序商店。

展望未来，我们将继续努力 加强我们的媒体组合。我们相信，我们在与知名媒体合作方面的良好记录，加上我们坚实的广告客户基础，将有助于我们留住现有的媒体合作伙伴并吸引新的媒体合作伙伴。

富有经验和远见的管理

我们的执行管理人员在在线广告行业拥有丰富的经验和知识，使我们对在线广告行业的业务运营、广告商和媒体的需求以及宝贵的行业关系有了深刻的了解。钟文秀女士，我们的董事长兼首席执行官，在广告业工作了14年多。钟文秀女士创办本公司的目标是利用网络广告业的蓬勃发展，以创新的方式以低成本提供有效的网络广告。在她的领导下，我们的总账单和收入分别从2018年的1.506亿美元和1620万美元增长到2019年的2.027亿美元和1780万美元。我们还将我们的业务增长归功于我们的核心管理团队，他们平均拥有9年以上的广告行业经验。 有关我们的董事和高级管理人员的详细信息，请参阅《管理》。

凭借他们在网络广告行业的丰富知识和经验，我们的核心管理层，特别是我们的创始人、董事长兼首席执行官钟文秀女士，为我们带来了宝贵的市场洞察力和平衡的联系，并获得了 媒体端和广告主端的业务资源，我们相信，这对我们与媒体建立关系和有效的 关系管理做出了重要贡献，并使我们深入了解广告商的运营机制，他们共同的广告需求，以及对如何与他们建立业务合作伙伴关系的见解。所有这些都为我们的业务增长和市场占有率做出了贡献。

我们的增长战略

扩大我们的业务规模并确保更多媒体的授权代理地位

中国 的网络广告市场发展迅速。根据弗罗斯特和沙利文的报告，中国的网民数量预计将以4.5%的复合年增长率增长，2022年将达到9.696亿，互联网普及率为68.1%。在这些互联网用户中，预计99.0%将是移动用户。在线广告市场的增长速度将超过线下广告市场。据 预计，网络广告将占中国广告总支出的近80%，较2017年的56.8%有所增长。我们相信，随着广告商寻求优化其在线营销战略，在线广告市场的增长将推动对在线广告服务的需求。新兴媒体还需要与这样的在线广告服务提供商合作，以促使广告商购买他们的广告库存。这为我们这样的在线广告服务提供商创造了巨大的机遇。

为了抓住在线广告服务市场的潜在增长，我们打算不断扩大我们的广告客户基础，增加我们广告客户的广告支出 ，并通过授权代理关系拓宽我们的媒体资源。

为了扩大我们的广告客户群，我们将 继续积极吸引新的广告客户通过我们投放美国存托股份，并寻求增加我们现有广告客户的广告支出。我们还将寻求包括更多来自不同行业的知名和有规模的广告商。我们相信这将 巩固我们作为不同行业可靠的在线广告服务提供商的声誉，我们相信这将把我们的触角伸向这些行业的广告商。

此外，我们相信庞大的 广告客户群将帮助我们确保媒体的额外授权代理地位。广告商一直在寻找能够以最低成本最有效地接触到目标客户的媒体。随着在线营销行业的发展，媒体的受欢迎程度可能会迅速发生变化。因此，找出能够提供广告商追捧的广告服务的新媒体资源至关重要。我们将密切关注已经获得巨大流量的流行媒体，以及那些广告形式创新、有望在未来吸引大量受众的后起之秀媒体，并寻求与它们确保授权代理地位。然后，我们将 寻求与相关媒体签订代理协议，该协议通常会列出可供 销售的广告库存、积分条款、返点政策以及我们作为授权代理支付绩效保证金的要求。 此类授权代理身份将使我们成为此类媒体的门户。它还允许我们受益于返点 政策，这些政策通常带有授权代理身份，并为我们创造额外的收入。如果我们能够确保 获得授权代理地位的流行媒体，它将反过来帮助我们吸引更多的广告商使用我们的服务。 这将创造一个良性循环，以推动我们的广告商和媒体基础的增长。

这一战略使我们分别在2016年和2017年获得了分发中国两个领先搜索引擎搜狗和神马的广告库存的 授权代理地位。当我们预计馈入广告将成为未来网络广告的热点时，我们在2018年获得了快手(短视频平台)的授权 代理地位。2019年，我们获得了中国最受欢迎的在线新闻门户网站和多个短视频平台的广告库存 的授权代理地位。我们相信，这样的战略在2019财年和2018财年为我们的收入增长做出了贡献，未来也将继续如此。我们将及时了解在线广告格局的最新变化，了解我们广告商的需求，并确定我们可以寻求与其建立授权代理关系的潜在媒体。

构建我们自己的KOL网络 以进一步发展我们的社交营销服务

在中国身上，各具特色的社交媒体种类繁多，积累了大量不同背景、不同兴趣的用户。在这些社交媒体上，许多被称为KOL的热门账号蓬勃发展，吸引了大量追随者。这些KOL为广告商提供了一个新的渠道，让他们能够接触到他们的目标受众。

与传统广告相比，社交媒体广告更具互动性，因为关注者可以评论和分享他们阅读的内容，并与他们关注的KOL进行交流。这为各种社交媒体平台吸引了大量用户。 社交媒体平台的用户如果能够在此类平台上吸引大量关注者，就可以成为KOL。通过专注于特定类型的内容，如生活方式、育儿方式、科学、汽车、融资或户外活动，KOL可以吸引兴趣相似的追随者，并对他们的追随者产生强大的影响。各种社交媒体平台上的顶级KOL现在已成为广告活动的新广告渠道。此类媒体上的讨论和评论也成为监控客户对广告商的反馈的渠道。我们相信，社交媒体营销可以为广告商的营销支出带来高回报，将成为中国未来的主要广告渠道之一。

虽然在社交媒体平台上创建帐户的成本非常低，但创建和维护拥有大量关注者的KOL帐户可能具有挑战性。 它需要专业生成的内容、频繁的内容更新以及对热门社会话题的高度敏感度。如果KOL希望同时在多个社交媒体平台上分发内容，这可能会更具挑战性，因为内容的格式和不同平台上用户的特征可能会有所不同。因此，顶级KOL通常由 专业运营团队提供支持。

尽管我们拥有多年执行社交媒体营销活动的经验，并与许多KOL及其代理机构建立了关系，但我们目前并不直接拥有或控制任何KOL帐户。在向我们的广告商提供社交媒体营销服务时，由于内容的分发最终是由第三方KOL而不是我们完成的，这给我们和我们的广告商带来了不确定性。如果 第三方KOL部分未能产生预期的影响或响应，可能会影响社交媒体活动的有效执行 ，并影响我们与广告商的关系。此外，由于我们不控制这些KOL帐户，我们相对 被动，无法定制第三方KOL的整体风格来满足我们广告商的需求。如果我们不能迅速或根本不能为广告商的社交媒体广告活动找到合适的第三方KOL，我们可能会失去广告商的参与。这 给我们社交媒体广告服务的进一步发展造成了瓶颈。

有鉴于此，我们打算在具有不同目标受众的多个社交媒体平台上建立我们自己的KOL网络，为具有不同社交营销需求的广告商提供广泛的选择。通过更直接和主动地控制这些 KOL账户的管理和运营，预计我们自己的KOL网络可以在我们的直接指挥下更及时地响应我们广告商的需求。开发我们自己的社交媒体营销KOL帐户池将使我们能够灵活地定制此类帐户的行业重点和兴趣，以与我们广告商的行业和目标受众保持一致。此外， 我们的自营KOL帐户还将使我们能够与不同兴趣和细分市场的目标受众 直接接触并发展稳定的受众池，这反过来将促进针对同一类型受众的广告活动的重复部署 。虽然第三方KOL的受欢迎程度可能会因为我们无法控制的原因而随着时间的推移而发生变化，但我们将能够管理自己的KOL帐户，并积极管理其关注者和受欢迎程度，这反过来将使我们的业务 更可持续。

在收购(无论是创建我们自己的 ，还是通过收购或其他形式的协作)、管理和推广KOL帐户时，我们相信，从长远来看，它为我们的服务和业务发展带来的好处将超过成本。此外，随着我们自己的KOL账户获得足够的人气和追随者，我们努力将这些KOL网络货币化，并将它们发展为我们自己的创收媒体资源。

为实现这一战略，我们制定了包含以下关键要素的发展计划：

收购KOL账户。我们 目前计划通过以下方式建立我们自己的KOL帐户网络：(I)在各种社交媒体平台上创建、拥有和管理我们的帐户，优先关注主题，以吸引与我们现有的 广告商所属行业相关的受众。在这种情况下，我们将完全控制此类自有账户的定位、内容创建、内容审批和 内容发布；和/或(Ii)确定已经获得或有潜力在选定区域获得大量追随者的现有KOL，这些追随者将对我们的广告商的商品和服务感兴趣，并投资于他们或与他们建立合作伙伴关系，以确保我们访问他们。在这种协作下，合作KOL可以选择继续 负责其帐户的定位、内容创建和编辑、内容审批和内容发布， 当我们的广告商希望在此类合作KOL的帐户上投放广告时，我们可以将广告材料传递给合作KOL进行发布。或者，我们也可以向合作KOL提供创造性的指导，然后他们将制作内容 以供发布。

维护KOL账户。为了确保我们的KOL账户获得足够的人气和关注者，并激发关注者对此类账户的持续兴趣，吸引新的关注者与账户和KOL互动并分享内容， 并提高关注者的忠诚度，我们打算投资于设计和制作原创和高质量的内容 以定期和频繁地发布，并组织与我们KOL账户的主题和兴趣焦点保持一致的线下活动 。我们还将寻求通过使用第三方流量采集平台将互联网用户引导到我们的KOL网络来增加我们的KOL的曝光率 。为了促进我们持续提供原创和高质量的内容，我们还打算建立一个工作室，配备设备齐全的专业照片和视频拍摄团队，包括专业的照片和视频导演、编辑、工程师和文案，以服务和支持我们自己的以及我们与KOL合作的账户。

KOL账户的管理。我们 预计，随着帐户数量的持续增长，在多个平台上管理、维护和管理KOL帐户将面临越来越大的挑战。考虑到这一点，我们计划构建一个影响者管理系统，在该系统下，我们 将整合我们KOL帐户的日常管理。我们预计该系统将包括各种功能模块，如社交账户设置、内容编辑、内容发布、关注者互动和数据分析。我们相信，这样的管理系统将为我们的社交媒体营销服务的未来增长奠定坚实的基础，并提高我们的广告商运营成功和持久的KOL账户以及社交媒体营销活动的有效性 。

扩大我们的人力和人才库 以支持我们追求业务增长

为了支持我们追求业务增长， 我们打算扩大运营团队，为不断增长的广告客户群提供服务，并与越来越多的媒体保持关系 。其中包括我们的销售团队、客户服务团队、媒体关系团队、 优化团队、创意团队以及财务和行政团队的高级管理人员和各种人才。此外，我们打算组建一个由15至20名成员组成的全球业务团队，以支持我们未来两年的扩张需求。

我们的商业模式

业务价值链

作为一家在线广告服务提供商， 我们认为我们的业务价值围绕着我们满足两大业务利益相关者需求的能力：（i）广告商; 和（ii）媒体（或其授权代理）。

以下是我们的业务价值链以及广告商、媒体和广告代理之间的相互关系的简化图解：

如上图所示， 如果我们可以直接访问媒体的广告库存，例如作为其授权代理，我们将直接 从相关媒体为我们的广告客户获取广告库存，其中包括（i）直接广告客户;以及（ii）第三方广告代理 ，这些第三方广告代理无法直接访问相关广告库存，但希望通过我们为其广告客户投放广告。同时， 我们可能会因销售其广告库存而从媒体获得回扣和奖励。

当我们无法直接访问某些 媒体的广告库存时，我们可以从其他 有直接访问权限的第三方广告代理商（例如，某些媒体的授权代理商）处为我们的广告客户获取此类广告库存。同样，我们可能会收到回扣 和奖励，从这些广告代理商采购买家通过他们获得广告库存。

基于上述业务价值链， 我们产生的收入通常是（i）我们从媒体（或其授权代理商）获得的回扣和激励，以促使 广告客户在他们那里投放广告，或（ii）我们代表广告客户购买广告库存并向他们提供广告服务时从他们那里获得的净费用。

因此，广告商或媒体 （或其授权机构）均可被视为我们的客户，具体取决于我们提供的相关服务 适用的收入模式。有关详细信息，请参阅本节中的“-收入模式和付款周期”。

我们的广告商

我们已经建立了广泛而多样化的广告客户基础，来自广泛的行业，包括电子商务和在线服务平台、在线旅行社、金融服务、 在线游戏、汽车服务和广告代理等。

我们的某些广告商拥有知名品牌，如携程(携程)、58集团(五八集团)、饿了么(饿了么)、链家集团(链家集团)、尼沃代(你我贷)、渠道网络集团(渠道网络集团)和i-9游戏(爱九游)。 我们相信，我们吸引和留住他们的能力证明了我们的服务能力，对我们的业务增长至关重要。 在2019和2018财年，我们服务的广告客户数量从2018年的364家大幅增长到2019年的438家，我们的总账单也相应地从2018年的1.506亿美元增长到2019年的2.027亿美元。2019年和2018年，我们的前五大广告客户分别贡献了我们总账单的37.7%和30.5%。

下表列出了我们的广告客户按行业划分的总账单：

我们的媒体

我们(直接或通过其授权代理)与搜索引擎、短视频 平台、社交媒体平台以及KOL的代理等广泛的媒体建立并保持着协作 关系，这使我们能够在一系列广告渠道上为我们的广告商提供多样化的广告格式选择，包括搜索美国存托股份、In-Feed美国存托股份(即与所显示媒体格式的格式、外观和功能相匹配的美国存托股份)、移动应用美国存托股份和社交媒体美国存托股份。

在2019财年和2018财年，我们将作为多家媒体的授权代理，未来将努力获得新的媒体授权代理地位。 凭借我们的授权代理身份，我们可以为我们的广告商提供直接访问美国存托股份植入的权限。

以下是我们在2019财年和2018财年以及截至本招股说明书之日获得授权代理资格的媒体的摘要 ，我们认为这些媒体对我们的业务运营具有重要意义：

据我们了解并根据我们的经验，某些媒体可能会要求其授权机构存入押金作为支付担保和/或表明 他们承诺采购一定的最低金额的广告库存购买和/或广告支出。某些媒体还可能 要求在开展相关广告商的广告活动之前支付押金，该押金通常会在 活动完成后退还。我们可能会不时代表我们的广告商支付此类押金，以获取我们自己的费用以及我们的 广告商的行政管理便利性。在这种情况下，根据此类广告商的背景以及我们与他们的关系 ，我们可能会也可能不会要求我们的广告商连续向我们存入押金。

当我们考虑潜在的合作伙伴关系 作为一家媒体的授权代理机构时，我们通常会考虑各种因素，包括但不限于：

我们的广告商和 媒体(或其授权代理)重叠

作为行业惯例，一些广告库存 只能通过相关媒体的授权机构获得，这是媒体自身政策或做法的结果。 因此，广告机构可以利用其他广告机构拥有的营销渠道来获得更广泛的在线媒体 。

在我们的正常业务过程中，在以下情况下，我们 可以代表我们的广告商从同一家公司采购广告库存，并促进与我们授权 代理关系的媒体的广告库存的销售：

由于上述原因，我们有9个和14个重叠的广告客户和媒体(主要是第三方广告公司)，我们在2019和2018财年的同一财年都从它们那里采购了广告库存 并促进了广告库存的销售。下表汇总了2019财年和2018财年可归因于此类重叠的广告商和媒体(或其授权的代理机构)的总账单总额、媒体成本和收入。

我们从这些重叠的广告商和媒体(或其授权代理机构)采购广告库存，与我们从这些重叠的广告商和媒体(或其授权代理机构)采购广告库存 并不是相互关联的，也不是相互条件的 ，而是在正常的商业条款和保持一定距离的基础上，在正常业务过程中彼此独立谈判和进行的。

收入模式和支付周期

我们的收入主要来自(A) 媒体(或其授权机构)提供的回扣和奖励；以及(B)从广告商那里赚取的净费用。我们根据与相关广告商和媒体(或其授权代理)签订的合同条款以及业务交易的性质来确定我们的收入类型，并在提供相关服务时确认相应的收入。在我们从媒体(或其授权代理)获得回扣和奖励的业务 交易中，我们因承担媒体(我们与其有授权代理安排)或其他第三方广告代理(其 反过来又是相关媒体的授权代理)的销售代理角色而获得奖励，这些回扣和奖励被确认为我们提供此类销售代理服务的收入 。相反，如果我们代表我们的广告商从媒体(或其他 广告/KOL代理商和服务提供商)购买广告服务或广告库存，我们将因代表我们的广告商(但不是作为安排的委托人)的广告服务安排而获得奖励，例如采购和采购广告库存以及执行广告植入，我们将在这些交易中获得的收入和产生的成本按净额报告为来自广告商的净费用。

下表按收入模式列出了我们在2019财年和2018财年的收入细目：

来自出版商的回扣和奖励

在与某些媒体或其授权代理机构的安排中，我们通常会获得回扣和奖励，以鼓励广告商购买相关媒体的 广告库存，我们承认这些媒体(或其授权代理机构)为我们的客户。另一方面，为了鼓励广告商 订阅我们的服务并通过我们获得他们想要的广告清单，我们还可以为我们的广告商提供回扣，让他们购买广告清单和/或产生广告支出。我们的收入被确认为我们从媒体(或其授权机构)获得的回扣和激励 扣除我们向广告商提供的任何回扣。这种收入模式更普遍地适用于我们提供的搜索引擎服务和某些馈送广告服务，主要媒体包括搜索引擎、社交媒体平台和新闻馈送平台。

以下是我们返点和奖励收入模式的简图 ：

我们的收入作为两者之间的差异 回扣和 我们收到的激励措施 来自媒体（或其 授权机构） 以及我们的回扣 提供给我们的 广告商。

媒体 (或其授权机构)提供的返点和奖励

我们从媒体(或其授权机构)获得的返点和奖励 具有多种结构和费率，主要根据与这些媒体(或其授权机构)的合同条款及其适用的返点政策确定。有时，媒体 还可能根据媒体当时的销售和营销目标 提供额外的酌情奖励，以鼓励其授权代理达到特定的基准。

以下是媒体（或其授权机构）在2019年和2018财年向我们提供的一些更典型的 回扣和激励结构：

这些回扣和激励措施可能（i）采取现金形式，支付后通常用于抵消我们与相关媒体或其授权的 代理机构的贸易应付款项;或（ii）以广告货币单位的形式存入我们在媒体后台平台中维护的帐户中 ，然后可以用于履行我们广告商购买广告货币单位的订单，或作为我们向广告商提供的回扣 。这些回扣和激励措施通常每季度或每年确定和结算。

我们向广告商提供的回扣

我们可能会以广告货币单位的形式向我们的广告商提供回扣，或者以现金折扣的形式向我们提供回扣，这些折扣可以用来抵消我们未来的付款。

我们向我们的广告商提供的回扣比率 由我们根据具体情况确定，通常参考我们从相关媒体(或其授权代理)获得的回扣和激励、广告商承诺的总支出以及我们与该广告商的业务关系。

来自广告商的净费用

在我们的净费用收入模式下，我们因向广告商提供的服务而获得奖励，这些服务通常包括代表我们的广告商采购和采购广告库存和广告服务，以及与此相关的成本。在此收入模式下， 由于我们不是这些安排中的委托人，因此我们在这些交易中获得的收入和产生的成本以净额为基础报告为来自广告商的净费用，我们承认我们的广告商是我们的客户。

这种收入模式更适用于我们提供的移动应用程序广告服务和社交媒体营销服务。我们主要根据相应的媒体和其他 广告服务成本以及我们的目标费用利润率来确定我们按客户和活动向广告客户收取的总费用。

以下是我们的净费用收入模型的简化图示 ：

			我们的收入是 之间的差异 我们的 毛费用 收取我们的 广告商和 其发生的费用 代表

付款周期

如下文“-我们的服务和运营流程”中所述，我们通常代表我们的广告商向媒体(或其授权代理和其他广告服务提供商)付款。我们向广告客户开具我们代表他们支付的总费用和/或付款的账单 ，并从媒体(或他们的授权代理和其他广告服务提供商)那里收到获得他们的广告服务和广告库存的账单 。在这方面，我们业务的支付周期通常涉及广告客户就我们的总费用和/或我们代表他们支付的金额的应收账款和结算，以及与媒体(或其授权代理和其他广告服务提供商)收购其广告服务和广告库存的应收账款和结算 。

下表概述了我们与广告商和媒体(我们的两个主要利益相关者)的收入和支出：

对于我们的SEM服务，我们通常会被媒体(或其授权代理)授予长达60天的信用期，以代表我们的广告商结算收购广告 库存时的付款。对于我们的非SEM服务，鉴于所涉及的媒体和服务提供商的类型和性质的多样性 ，这些媒体(或其他广告服务提供商)授予我们的用于结算收购广告服务和广告库存的付款的信用条款更加多样化，从预付款到180天不等。

另一方面，我们可以向我们的广告商授予最多180天的信用条款，以结算我们向他们支付的费用(即，代表他们支付购买广告货币单位、广告库存和其他广告服务的付款)。在考虑是否向我们的广告商授予信用条款和授予信用条款的期限时，我们通常会考虑各种因素，包括但不限于，我们的广告商的业务规模和概况、他们与我们的业务关系的持续时间、他们选择的媒体、他们预算或承诺的广告总支出、他们的财务状况、他们过去的法律诉讼、 他们在行业中的声誉以及他们的历史结算记录。对于与我们有新业务或业务历史相对较短的广告商，我们可能会要求我们的广告商预付款项或押金。

应注意的是，上述信用 期限主要适用于我们代表广告客户向媒体(或其授权代理和其他服务提供商)支付的购买其广告服务和广告库存的付款。就我们的收入而言，来自媒体(或其授权机构)的回扣和奖励的具体信用条款 受制于我们与他们签订的书面合同中的条款，通常通过直接冲销我们与他们之间的贸易应付款(如果是现金回扣和奖励) 或通过将广告货币单位存入我们与他们维护的账户(如果是实物回扣和奖励)来解决。]对于 净费用形式的收入，鉴于它们代表我们向广告商收取的总费用与他们代为产生的媒体成本之间的差额，信用条款将与我们向媒体(以及其他广告/KOL代理和服务提供商)支付的款项以及从广告商那里收到的付款相对应，如上文所述。

下表说明了我们的应收账款和贸易应付款的主要构成，这些应收账款和贸易应付款通常与我们的业务相对应：

我们的服务和业务流程

我们提供 广告服务的广告格式

我们为 广告提供在线广告服务，通常采用搜索广告、推送广告、移动应用广告和社交媒体广告的形式。

搜索美国存托股份

搜索引擎营销（SEM）是互联网营销的一种形式 ，涉及通过增加 广告在搜索结果页面或搜索引擎运营商的衍生产品上的可见度来推广广告客户的产品或服务，通常由搜索引擎用户发起的关键字搜索 操作触发。

通常，搜索广告可以采取以下形式：（i）排名的搜索广告，其通常是在由用户的 关键字搜索触发并与用户的 关键字搜索直接相关的搜索结果中显示的广告，并且通常通过基于拍卖的模型购买;或（ii）显示出现在其他位置的搜索广告 在一些实施例中，搜索结果页面的价格（诸如保证金）更通常是通过基于非拍卖的模型购买的。

在基于拍卖的模型中，广告商 通常会出价以获得更高的可能性，使其广告显示在搜索结果页面的顶部位置，从而可能 获得对其广告的更多点击。在这种模式下，广告库存通常在“每次点击成本”（“CPC”） 模式下定价，这意味着广告商将为其广告的每次点击付费。成本由几个因素决定，这些因素由 搜索引擎的算法决定，通常包括最高出价、质量得分和其他广告商对同一关键字出价 的广告排名。对于非基于拍卖的模型，广告商通常以通常在“每次成本”（“CPT”）定价模型下确定的价格 获取搜索结果页面上的广告空间。

以下是我们搜索 广告产品的示例：

推送广告

馈送美国存托股份是一种显示美国存托股份的形式，它会融入到他们所在的环境中，例如，在新闻或社交媒体网页上看起来像新闻馈送的一部分， 或者在短视频共享平台上以视频剪辑的形式出现。

作为“精准营销”的一种形式， 信息流广告根据收集到的与用户兴趣相关的数据向观众推送广告，从而 提高了向广告商的目标受众投放广告的可能性。由于内容提要广告的性质， 根据广告主产品和服务的特点优化其呈现方式，包括广告的图形 设计和选择目标受众、时段、地理区域和城市等级来显示广告等因素， 在提高吸引点击的可能性方面发挥着至关重要的作用。

我们可以直接通过媒体或其授权机构访问各种推送广告 渠道。这些渠道包括快取、博博视频等短视频分享平台 ，以及各种新闻门户和社交媒体平台。

快手 (快手)		微信 (微信)
百度新闻内容网 (百度原生)		今天的头条新闻 (今日头条)

馈入美国存托股份的成本模式主要是单价和黑石价格。

移动应用美国存托股份

移动APP美国存托股份一般是指 部署在选定的移动站点或移动应用中的美国存托股份，通常以横幅、按钮、应用启动画面 和间隙美国存托股份的形式出现。在2019财年和2018财年，我们为我们的广告客户部署移动应用美国存托股份所使用的媒体渠道包括流量水平可接受的独立应用、应用商店以及需求侧平台，即DSP。

横幅广告		按钮广告
应用程序-启动屏幕广告		组织间隙美国存托股份

移动APP的费用模式通常为CPT和CPA。CPA允许广告商为潜在客户的特定操作付费，只有在发生特定操作时才付款，例如下载(也称为CPD)、安装和激活。

社交媒体美国存托股份

随着广受欢迎的在线社交媒体的出现吸引了大量用户，广告商越来越接受这样一种想法，即识别对这些平台上的潜在客户具有影响力的社交媒体帐户，并围绕这些KOL进行营销活动。我们的社交媒体营销服务 通常涉及通过使用具有影响力的社交媒体帐户和合适的目标受众，在社交媒体平台上设计和实施创意广告活动。

我们的社交媒体活动通常采取在各种流行媒体平台的账户上协调发布内容的形式，包括流行的社交网络平台、视频分享平台、直播平台、知识分享平台和信息内容平台，这些平台 旨在接触到这些账户内容的读者。根据广告商的营销目标，可以使用各种类型的社交媒体帐户，例如(I)拥有众多关注者的名人和著名博客作者的帐户； (Ii)在某些领域(如时尚、汽车)拥有权威和影响力的关键意见领袖的帐户；(Iii)在线出版物 ；以及(Iv)更小众受众中的“草根”帐户。

为了在这些社交媒体帐户上发布帖子，我们通常 与拥有、管理、运营或访问此类社交媒体帐户的各种KOL机构合作。我们维护这类KOL机构的列表 ，根据我们对其服务质量和可用资源的审查，不时对其进行审查和更新。通常，我们与这些KOL机构签订年度框架协议，列出利用其社交媒体帐户和KOL资源进行广告部署的主要条款和行政程序，以及各方各自的权利和义务 。

我们的服务和运营流程

下图说明了我们广告服务交付的主要运营流程 个阶段。

收购广告商

我们通过各种方式获取广告客户，包括：(I)根据市场情报和我们的行业洞察力接触潜在的广告客户；(Ii)利用我们的行业关系来确定潜在的广告客户；(Iii)与我们现有的广告客户接触以探索进一步的业务机会，以及(Iv)通过我们的广告客户(包括广告代理)和媒体的推荐。有关详细信息，请参阅本部分中的“-销售和营销”。

在广告业 中，广告公司之间相互推荐以利用彼此的媒体资源是很常见的，而这些资源是其他公司无法获得的。例如，我们不时被广告公司聘用，将美国存托股份植入我们获得授权代理的媒体，我们在提供的服务方面对这些广告公司和我们的直接广告商一视同仁。同样，我们可能会联系作为授权代理或直接访问其他媒体的其他广告代理 为我们的广告商获取广告清单。

我们将与广告商就合同的商业条款进行谈判，然后我们将为提供我们的服务签订具有法律约束力的合同(框架协议或一次性 协议)。

发布前

在发起广告活动之前， 我们通常会与我们的广告商讨论，以了解其要营销的产品或服务、营销预算和 营销目标。

根据我们广告商的需求，我们可以提供广告策略和广告优化方面的建议和服务，通常包括：

我们向我们的广告客户提供这些关于广告策略和广告优化的建议和服务，以提高他们美国存托股份的有效性，我们相信这将 有助于提高我们的广告客户的满意度，提升他们对我们的粘性，并鼓励他们保留我们的服务。

活动启动和绩效审查

在广告策略和材料 与我们的广告商达成一致后，广告活动将准备就绪。

收到广告客户的订单后， 我们将继续向相关媒体下达广告投放订单，或在我们是相关媒体的授权代理的情况下直接向我们的广告客户的 账户记录广告货币单位，或者在我们无法直接访问相关媒体的情况下，通过作为该媒体授权代理的其他广告代理或直接访问该媒体的 。

对于拍卖的美国存托股份(通常排名 搜索美国存托股份和某些馈送中的美国存托股份)，广告库存通常是通过竞价算法使用“广告货币单位”来获取的， 在媒体的后端平台中购买并记录的虚拟货币记录。我们通常代表我们的广告商直接与媒体或间接与媒体授权机构维护广告 货币单位的账户。广告货币 我们代表我们的广告商购买的单位将记录在这些广告货币帐户中，用于竞价广告库存。 当点击或查看广告时，广告商出价的广告货币单位将从相应的广告货币帐户中扣除。广告商可以在其广告币种帐户中充值广告币种单位，以保持广告活动的活力。当广告货币账户中的余额降至零时，活动将离线。

对于非基于拍卖的美国存托股份(更常见的是与展示搜索美国存托股份、移动应用美国存托股份、某些内嵌式美国存托股份和社交媒体营销美国存托股份相关联的 )，广告库存的成本通常是根据广告投放顺序确定的，其中参考了媒体设定的相关广告库存的价格 、美国存托股份的曝光形式和时长。另一方面，广告活动的实际持续时间将由广告商参考其广告预算和实际广告支出来确定。

广告投放后，我们从多个维度监控和评估广告活动的整体效果，例如搜索美国存托股份的点击消费、反馈内美国存托股份的广告曝光率以及社交媒体活动的可见度和客户参与度。

在上述审查的基础上，我们可能会进一步就广告策略和优化改进向我们的广告商提供建议，以不断提高其广告活动的有效性。 我们将向我们的广告商通报他们的广告活动的有效性。可能会准备评审报告，以突出我们建议的优化策略。对于社交媒体活动，我们还可以向我们的广告商发布结案报告 ，以总结关键的广告投放内容(如相关社交媒体帐户的屏幕截图)并分析活动效果。

顾客

根据收入类型和业务交易的性质，我们客户的身份会有所不同。我们将从媒体 (或其授权机构)获得的返点和奖励视为我们的收入，我们的客户是媒体或其授权机构。如果我们确认代表我们的广告客户从媒体(或其他广告服务提供商)购买广告服务和广告库存而获得的净费用 ，则我们的客户就是我们的广告客户。

下表总结了我们针对不同服务的收入模型：

顶级客户

2018年，我们的前五大客户是北京 搜狗信息服务有限公司、北京和桃林传媒广告有限公司、厦门丰摩互动信息科技有限公司、云视维度(北京)科技有限公司和广东广告有限公司，分别占我们总收入的45.3%、9.0%、8.2%、6.5%和5.2%。

2019年，我们的前五大客户是北京搜狗信息服务有限公司、北京加速器网络科技有限公司、北京和桃林传媒广告有限公司、 深圳亿春秋科技有限公司和北京悦通智科网络科技有限公司，分别占我们总收入的45.6%、13.6%、7.4%、 7.3%和5.2%。

客户集中度

2019财年和2018财年，我们总账单的54.8%和63.0%以及收入的47.2%和45.8%分别与我们的客户经理服务相关。我们认为 我们的客户经理服务的重要性和我们作为这一特定细分市场的广告代理的市场存在实际上使我们有别于许多其他提供在线广告代理服务的市场参与者。也就是说，中国的搜索引擎市场呈现出高度集中的资源分布特征。很少有搜索引擎托管着绝大多数的在线搜索流量。因此，搜索广告资源集中在少数几个搜索引擎上。因此， 提供搜索引擎设计服务的广告服务提供商将不可避免地面临市场格局的客户集中 格局。此外，我们是搜狗的授权代理商之一，这使我们成为购买搜狗提供的广告库存的首选在线广告服务提供商之一，这进一步促进了我们在2019年和2018财年的客户集中度。

搜狗自2016年以来一直是我们的授权代理 自我们获得授权代理地位以来一直是我们的头号客户。我们被评为2017年搜狗的顶级授权代理商，我们认为这标志着我们成功地为搜狗提供了搜索引擎设计服务和获得了广告客户。 2019财年和2018财年，搜狗的收入贡献一直很稳定，分别占我们2019年和2018财年收入的45.6%和45.3%。

我们一直在积极扩大我们的广告客户群和其他收入来源，同时通过合适的媒体识别和确保授权代理地位，以期降低我们的客户集中度和我们过度依赖任何特定客户的风险。在这方面，我们 已成功获得其他媒体的授权代理地位。有关我们已获得授权代理地位并认为对我们的业务运营具有重要意义的媒体的更多详细信息，请参阅本节中的“-业务模式-我们的媒体” 。另一方面，随着我们不断努力扩大我们的广告客户基础和其他收入来源，我们服务的广告客户数量从2018年的364家增加到2019年的438家。我们的非SEM服务的总账单和收入贡献也从2018年的55,688,822美元和8,762,386美元分别增长到2019年的91,717,991美元和9,414,668美元。 我们努力继续努力，进一步扩大我们的收入和客户基础，我们相信，我们在其他媒体上增加的 授权代理地位将有助于我们扩大收入来源，吸引新的广告客户 ，并减少我们对搜狗的依赖。

供应商

由于我们将所有收入按净额 确认为来自媒体的返点和奖励或来自广告商的净费用，因此我们没有任何重要的供应商，我们的 销售成本主要由员工成本构成。有关我们的收入模式的更多详细信息，请参阅本节中的“-收入模式和 支付周期”。

销售和市场营销

截至本招股说明书发布之日，我们的销售和营销团队中有 10名员工，他们主要负责通过我们向 媒体推销和征求广告商投放美国存托股份。他们的任务是扩大和优化我们的广告客户基础，了解广告客户的需求，以及培养和维护与此类广告客户的关系。

为了扩大我们的广告客户群，通过收集和分析可用的市场情报(如第三方行业研究报告、关于主要媒体上的广告投放的观察 、关于推出新的在线产品和服务的新闻)，确定快速增长的行业部门，显示出对在线广告服务的日益增长的需求，这是我们战略的一部分。我们通常将重点放在这些目标行业的主要参与者上，并与他们进行接触，以期将我们的服务介绍给他们。另一方面，我们的管理、销售和营销团队在在线营销行业拥有丰富的经验 。我们的战略也是利用这种行业关系来提高我们在市场上的知名度，并探索接触潜在广告商的机会。

我们还从现有的广告客户群中获得新的商机。通过与我们现有的广告商保持联系，我们能够更深入地了解我们的广告商的最新业务发展和他们的具体广告需求，并推出适合他们的服务和广告清单 。

虽然我们的业务可以通过联系潜在的和现有的广告商进行直接营销，但我们业务的很大一部分也来自各种推荐 来源，其中最重要的推荐来自：

支持我们的销售和营销团队的是我们的客户服务团队，他们帮助我们的客户提供在线广告服务。我们的客户服务人员负责在广告投放过程中为我们的广告商提供支持。他们提供广告策略、活动规划、执行和发布后审查方面的咨询服务。我们相信，我们的服务质量使我们能够与我们的广告商发展更深、更持久的关系，发现新的机会，赢得新的广告商。

竞争

中国的在线广告服务市场 高度分散且竞争激烈。随着市场的进一步整合和 营销技术的不断创新，预计独立网络广告市场的集中度将逐步提高， 领先的网络营销技术平台有望在未来占据更高的市场份额。拥有各种分销渠道和技术优势的顶级服务提供商 预计将在未来占据主导地位。

在线广告服务提供商主要在获取媒体资源、广告客户群的规模、管理和服务专业人员的经验、资金充足、服务质量、品牌认知度、优化能力和技术能力方面进行竞争。除了在线广告服务提供商之间的竞争 ，该行业还面临来自线下广告的竞争，因为广告商的营销预算被挪用。

我们相信，凭借我们广泛多样的广告客户基础、与媒体及其授权代理建立的关系、大众媒体的授权代理地位以及我们经验丰富且富有远见的管理团队，我们可以与其他在线广告服务提供商 有效竞争。 展望未来，我们将努力进一步扩大我们的广告客户基础，扩大我们接触媒体的渠道。为提高我们未来在在线广告市场的竞争力 ，我们打算将此次发行的部分净收益用于培育和发展我们自己的网络KOL，以支持提供我们的社交媒体营销服务。有关详细信息，请参阅“收益的使用”。

有关在线广告市场竞争格局的详细信息，请参阅“行业”。

员工

截至本招股说明书日期，我们有 75名员工，全部位于中国。下表列出了截至2019年12月31日我们按职能划分的员工详细情况：

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。作为我们人力资源战略的一部分，我们为员工提供具有竞争力的工资、基于绩效的 现金奖金和其他激励措施。

我们主要通过直接招聘在中国招聘员工。我们为雇用的新员工提供强有力的培训计划。我们还定期进行专门的 内部培训，以满足不同部门员工的需求。我们相信此类培训计划对于 为我们的员工提供我们所需的技能和工作道德是有效的。

根据中国法规的要求，我们 参加由适用的地方省市政府组织的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗、工伤、生育和失业福利计划。

我们与大多数高管、经理和员工签订关于保密、知识产权、雇佣、道德政策和竞业禁止的标准合同和协议 。这些合同通常包括在他们终止与我们的雇佣关系期间及最多一年内生效的竞业禁止条款，以及在他们与我们的雇佣关系 期间及最长一年内生效的保密条款。

我们的员工尚未成立任何员工工会或协会。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，并且截至本招股说明书日期，我们在为运营招聘员工方面没有遇到任何困难。

物业和设施

我们的公司总部设在北京，中国。我们使用我们在霍尔果斯拥有的九处物业和从无关第三方租赁的一处物业作为办公空间 ，总建筑面积约为10,757.99英尺²。根据经营租赁协议，我们在北京、上海和喀什从无关的第三方租赁了五处物业作为办公空间。我们相信，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们预计会根据需要寻找更多空间来适应未来的增长。

知识产权

我们认为我们的专有域名、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务运营至关重要。我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及披露限制相结合的方式来保护我们的知识产权。

截至本招股说明书发布之日，我们已注册 ：

除了提出商标和专利注册申请外，我们还实施了一套全面的措施来保护我们的知识产权。主要措施包括： (I)及时对我们的知识产权进行登记、备案和所有权申请，(Ii)积极跟踪知识产权的登记和授权状态，并在发现与我们的知识产权 有任何潜在冲突时及时采取行动，(Iii)在我们签订的所有雇佣合同和商业合同中明确规定有关知识产权所有权和保护的所有权利和义务。

截至本招股说明书发布之日，我们在中国没有受到任何侵犯第三方商标、许可和其他知识产权的实质性纠纷或索赔。

季节性

由于广告客户预算和广告活动支出的季节性变化，我们已经并将继续 体验运营结果的季节性波动。例如，我们的收入往往会随着节假日广告支出的增加而增加，随着消费者节假日支出的增加，或者在接近年底完成年度广告预算时，我们的收入往往会增加。

保险

我们维护某些保险单 以保护我们免受风险和意外事件的影响。例如，我们根据适用的中国法律为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不维护业务中断保险或产品责任保险，这在中国法律下不是强制性的。 我们不维护关键人保险、包括我们的网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单，也不为我们的财产提供任何保险单。在2019财年和2018财年，我们没有提出任何与我们的业务相关的物质保险索赔。

法律诉讼

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律行政诉讼的一方。截至本招股说明书发布之日， 我们参与了两起未决的重大法律诉讼和一起最近判决的重大法律诉讼。

2019年4月16日，陈晨女士向北京一家法院提起诉讼，要求根据陈晨女士此前于3月17日与北京宝盛签订的股权协议，确认北京宝盛为北京宝盛的5%股权持有人。于二零一六年(“股权协议”)(“股权争议”)。 陈晨女士声称已满足股权协议所载条件，因此有权 享有北京宝盛5%股权。陈晨女士寻求被确认为北京宝盛5%股权持有人，并获得该股权，并获得与诉讼相关的费用补偿。

此外，于2019年6月，陈晨女士 向北京一家法院起诉北京宝盛(“合同纠纷”)，要求终止股权所有权协议，并获赔偿人民币4,765万元(6,838,404美元)，相当于其声称拥有的北京宝盛5%股权的公平市值，以及任何与诉讼相关的开支。正如我们的中国律师所确认的那样，如果法院判决陈晨女士胜诉并批准她的所有要求，我们可能面临最高人民币4,765万元(合6,838,404美元)的负债。

我们认为这些诉讼毫无根据 ，我们正在积极为自己辩护。截至本招股说明书发布之日，这两起案件仍在审查中。然而，对于我们参与的这些诉讼和其他法律程序的时间或最终解决方案存在 不确定性。

此外，陈晨女士还向北京市石景山区劳动争议仲裁委员会(“仲裁委员会”) 提起了对宝胜北京分公司的劳动争议诉讼，理由是她之前在宝胜北京分公司的雇佣关系被错误终止。陈晨女士要求赔偿她的工资损失、福利损失和与诉讼有关的费用，并判决惩罚性赔偿。委员会于2019年8月23日作出判决，判决陈晨女士胜诉，并赔偿其损害赔偿金人民币424,161元(60,873美元)。 霍尔果斯宝盛北京分公司于2019年12月向北京一家法院提起上诉。2020年4月23日，法院做出终审判决，维持了之前的裁决。因此，我们将赔偿陈晨女士人民币424,161元(合60,873美元)。

由于我们经常与我们的广告商签订商业合同，我们一直并可能继续卷入合同纠纷引起的法律诉讼。2019年，霍尔果斯宝盛向北京兴源汽车信息技术有限公司提起违约索赔，要求追回合计人民币385万元。2020年4月，北京宝盛向广州爱佑信息技术有限公司提起违约索赔，要求追回人民币1,255,000元。这两宗个案仍在覆核中。

冻结令

在合同纠纷的诉讼过程中，陈晨女士请求海淀法院下达冻结令，冻结北京宝盛在请求时的全部资产，共计人民币4,354万元。2019年7月15日，海淀法院发布冻结令，责令冻结北京宝盛的全部资产，包括现金4765万元(《冻结令》)。 自2020年4月21日起，依据冻结令冻结北京宝盛的以下资产：

根据冻结令，责令冻结北京宝盛的现金人民币4,765万元。截至2020年4月21日，北京宝盛两个银行账户中的现金总额低于责令冻结的金额，因此，不得从该银行账户中提取现金。

根据适用的中国法律和法规， 如果公司的股权被法院命令冻结，公司股东可能受到以下限制：(A)转让或质押股权，(B)从公司收取股息，以及(C)投票赞成公司解散和清盘，交出到期贷款，或可能影响公司股权价值的其他决定。

公司曝光率和钟文秀女士的担保函

正如我们的中国律师确认的那样，由于上述诉讼的结果，我们可能面临最高人民币48,074,161元(6,899,277美元)的负债。

根据钟文秀女士的保证书，她承诺无条件、不可撤销及亲自承担北京宝盛、宝盛香港及本公司因股权纠纷及合约纠纷而实际招致的任何及所有经济开支及损失，包括但不限于法院判给的损害赔偿金额、法庭开支、律师费及其他合理的相关开支。然而，我们认识到这一安排涉及风险。见“风险因素-与本公司工商相关的风险 -本公司的财务状况和流动性状况可能受到本公司董事长兼首席执行官钟文秀女士的信用风险的影响。”

法规

我们是中国的一家在线广告服务提供商。本部分概述了对我们在中国的运营和业务产生重大影响的适用法律、规则、法规、政府和行业政策以及要求。本摘要并不是对适用于我们业务和运营的所有法律法规的完整描述。投资者应注意，以下摘要是基于截至本招股说明书发布之日起生效的相关法律法规，可能会发生变化。

有关广告业务的规定

全国人民代表大会常务委员会于1994年10月27日公布并分别于2015年4月24日、2018年10月26日修订并于2018年10月26日生效的《中华人民共和国广告法》(中华人民共和国广告法) 要求广告主、广告经营者和广告发布者应当确保其制作或传播的广告内容真实且完全符合适用的法律法规，广告内容不得包括：(一)损害国家尊严、利益或者涉及国家秘密的；(2)包含“国家”、“最高级别”和“最好的”等字眼；及(3)涉及族裔、种族、宗教和性别歧视。此外，具有某些特殊内容的广告在发布前应接受政府审查，广告经营者和广告发布者应确认审查已充分实施，并已获得相关批准 。违反上述规定的，将受到处罚，没收广告收入，或者被责令停止传播广告或发布广告，以纠正误导性信息。情节严重的，由工商行政管理机关责令停止广告经营或者吊销营业执照。

国家工商行政管理总局于2016年7月4日发布并于2016年9月1日起施行的《互联网广告管理暂行办法》(互联网广告管理暂行办法) 适用于互联网上发布的所有广告，包括但不限于通过 网站、网页和应用程序发布的文字、图像、音频和视频形式的广告。互联网广告经营者和发布者不得为其明知或者应当知道的虚假广告设计、制作、提供代理服务或者发布；应当建立审核和档案管理制度，核查相关证明文件，核查广告内容；不得设计、制作、提供代理服务或者发布内容不真实或者没有足够支持文件的广告。

互联网信息服务相关规定

2000年9月25日，国务院发布了《互联网信息服务管理办法(互联网信息服务管理办法)》(以下简称《互联网管理办法》)，并于2011年1月8日起施行。根据《互联网管理办法》，互联网信息服务分为营利性服务和非营利性服务，营利性互联网信息服务应满足许可证要求，非营利性互联网信息服务应满足备案要求。通过移动应用程序提供信息服务受中国法律和管理互联网信息服务的法规的约束。

互联网信息内容在中国中受到严格监管，根据《互联网管理办法》，如果互联网信息提供商(非营利性互联网信息服务)制作、复制、传播或广播含有法律或行政法规禁止内容的互联网内容，中国政府可以关闭其网站 。互联网 信息服务提供商也被要求监控其网站。他们不得发布或传播 属于禁止类别的任何内容，必须从其网站上删除任何此类内容，保存相关记录并 向有关政府部门报告。此外，作为互联网信息服务提供者，根据2010年7月1日起施行的《中华人民共和国侵权责任法》(“中华人民共和国侵权责任法”)， 侵犯他人权益的，应当承担侵权责任。互联网服务提供者通过互联网服务实施侵权行为的，被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、屏蔽、解链等必要措施。互联网服务提供商在被告知后未采取必要的行动，将 承担所产生的额外损害的责任。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵犯他人权益而未采取必要行动的，应当与该互联网用户承担连带责任。

有关信息安全和隐私保护的规定

Internet content in China is regulated and restricted from a state security standpoint. On December 28, 2000, the SCNPC enacted the Decisions on Maintaining Internet Security (《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》), later amended on August 27, 2009, which subject violators to criminal punishment in China for any effort to: (1) use the Internet to market fake and substandard products or carry out false publicity for any commodity or service; (2) use the Internet for the purpose of damaging the commercial goodwill and product reputation of any other person; (3) use the Internet for the purpose of infringing on the intellectual property of any person; (4) use the Internet for the purpose of fabricating and spreading false information that affects the trading of securities and futures or otherwise jeopardizes the financial order; or (5) create any pornographic website or webpage on the Internet, provide links to pornographic websites, or disseminate pornographic books and magazines, movies, audio-visual products, or images. Pursuant to the Administrative Measures for the Security Protection of Computer Information Networks Linked to the Internet (《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》) which was promulgated by the Ministry of Public Security (the “MPS”) on December 16, 1997 and later amended and became effective on January 8, 2011, the Internet is prohibited to be used in ways which, among other things, would result in a leakage of state secrets or a spread of socially destabilizing content. On December 13, 2005, the MPS promulgated the Provisions on the Technical Measures for the Protection of the Security of the Internet (《互联网安全保护技术措施规定》) which require internet service providers to take proper measures including anti-virus, data back-up and other related measures, to keep records of certain information about its users (including user registration information, log-in and log-out time, IP address, content and time of posts by users) for at least 60 days, and to detect illegal information, stop transmission of such information, and keep relevant records. If an internet information service provider violates these measures, the MPS and the local public security bureaus may recommend that the original certificate examination, approval and issuing organizations revoke its operating license and shut down its websites. Pursuant to the Circular of the MPS, the State Secrecy Bureau, the State Cipher Code Administration and the Information Office of the State Council on Printing and Distributing the Administrative Measures for the Graded Protection of Information Security (《公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室关于印发〈信息安全等级保护管理办法〉的通知》) which was promulgated on June 22, 2007, the state shall, by formulating nationally effective administrative norms and technical standards for the graded protection of information security, organize citizens, legal persons and other organizations to grade information systems and protect their security, and supervise and administer the graded protection work. The security protection grade of an information system may be classified into the five grades. To newly build an information system of Grade II or above, its operator or user shall, within 30 days after it is put into operation, handle the record-filing procedures at the local public security organ at the level of municipality divided into districts or above of its locality.

中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》(关于加强网络信息保护的决定) ，加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日，中国工业和信息化部(“工信部”)颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》(“电信和互联网用户个人信息保护规定”) ，对中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为进行了规范。电信运营商和互联网服务提供商必须建立自己的用户信息收集和使用规则，未经用户同意， 不得收集或使用用户信息。禁止电信运营商和互联网服务提供商泄露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。

2016年11月7日，全国人大常委会 发布了《中华人民共和国网络安全法》(中华人民共和国网络安全法)，并于2017年6月1日起施行，要求网络运营者履行与网络安全防护和加强网络信息管理有关的若干职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营商应将在中华人民共和国境内收集和产生的所有个人信息和 重要数据存储在中华人民共和国境内，并购买 可能影响国家安全的网络产品和服务，应接受国家网络安全审查。2017年5月2日，中国网信办发布了2017年6月1日起施行的《网络产品和服务安全审查办法(试行)》(简称《网络产品和服务安全审查办法(试行》)试行版，对网络安全审查要求作出了更详细的规定。

有关知识产权的规定

版权

根据中国人民代表大会于1990年9月7日颁布的《中华人民共和国著作权法》(简称中华人民共和国著作权法)，《著作权法》于2010年2月26日修订，自2010年4月1日起施行，包括文字作品、口头作品、音乐、喜剧、说唱艺术、舞蹈杂技、艺术建筑作品、摄影作品、电影作品以及以类似电影制作方法创作的作品，中国公民、法人或者其他单位对其作品享有著作权；工程设计图、产品设计图、地图、素描等图形作品、模型作品、计算机软件等法律、行政法规规定的作品。著作权人享有的权利包括但不限于以下人身权和财产权： 发表权、署名权、修改权、完整权、复制权、发行权、租赁权、网络传播权、翻译权和编辑权。

根据国务院于2001年12月20日公布并于2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》 ，中国公民、法人或者其他单位对其开发的软件享有著作权，包括发表权、署名权、修改权、复制权、发行权、出租权、网络传播权、翻译权等。软件著作权人对其开发的软件，无论其是否已经发布，均享有著作权。根据国家版权局1992年4月6日公布并于2002年2月20日修订的《计算机软件著作权登记管理办法》(简称《计算机软件著作权登记办法》)，对软件著作权、软件著作权专有许可合同和软件著作权转让合同进行登记，国家版权局是软件著作权登记管理的主管机关，指定中国著作权保护中心为软件登记机关。中国著作权保护中心对符合规定的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。

商标

根据中国人民代表大会于1982年8月23日公布并于1983年3月1日施行的《中华人民共和国商标法》(“中华人民共和国商标法”) 和国务院于2002年8月3日公布的《中华人民共和国商标法(“中华人民共和国商标法实施条例”)实施条例》和国务院于2002年8月3日公布的《中华人民共和国商标法实施条例》，自2002年9月15日起生效，最后一次修改是在2014年4月29日，经商标局批准注册的商标是注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标、证明商标，商标注册人对注册商标享有专用权，受法律保护。注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计。未经商标注册人授权，对同类或者类似商品使用与注册商标相同或者相似的商标，构成对注册商标专用权的侵犯。

域名

根据工信部2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》(互联网域名管理办法) ，2012年5月28日中国互联网络信息中心(以下简称中国互联网信息中心域名注册实施细则)公布并于2012年5月29日起施行的《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》，以及2014年9月1日国家互联网信息中心发布并于同日起施行的《中国互联网络域名纠纷解决办法》 ，域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功后成为域名持有者，域名纠纷提交国家互联网信息中心授权机构处理，由国家互联网信息中心授权机构处理。

根据工信部于2017年11月27日发布并于2018年1月1日起施行的《工信部关于规范互联网信息服务中域名使用情况的通知》，互联网接入服务提供商 应对各互联网信息服务提供商进行身份认证，不得向未提供真实身份信息的互联网信息服务提供商提供服务。

劳动和社会福利条例

《劳动合同法》

根据2007年6月29日发布、2012年12月28日修订并于2013年7月1日生效的《中华人民共和国劳动合同法》(“中华人民共和国劳动合同法”)，企事业单位与员工之间将要或已经建立雇佣关系的，应 以书面形式签订劳动合同。禁止企事业单位强迫职工超时工作，用人单位应当按照国家规定向职工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。

根据1994年7月5日颁布、上一次修订并于2018年12月29日生效的《中华人民共和国劳动法》(“中华人民共和国劳动法”) ，企事业单位应建立健全工作场所安全卫生制度，严格遵守国家安全生产规章制度，对职工进行劳动安全卫生教育。职业安全卫生设施应当符合国家规定的标准。企业事业单位应当为职工提供符合国家规定和有关职业防护规定的安全工作场所和卫生条件。

社会保险和住房公积金

根据1999年1月22日公布并于2019年3月24日修订的《国务院关于修改企业职工基本养老保险制度的决定》(以下简称《社会保险费征缴暂行条例》)，《国务院关于调整企业职工基本养老保险制度(国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定)的决定》于2005年12月3日公布。国务院关于建立城镇职工基本医疗制度的决定(国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定) 1998年12月14日起施行，1999年1月22日起施行的《失业保险条例》(失业保险条例) ，2004年1月1日起施行的2003年4月27日发布的《工伤保险条例》(工伤保险条例) ，2010年12月20日修订的而《企业职工生育保险暂行办法》(企业职工生育保险试行办法)于1994年12月14日公布，自1995年1月1日起，用人单位须向社会保险主管部门登记，为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利方案。

根据《中华人民共和国社会保险法》(“中华人民共和国社会保险法”)， 于2011年7月1日生效，最后一次修订于2018年12月29日，所有员工都必须参加基本养老保险、基本医疗保险计划和失业保险，这些保险必须由雇主和雇员共同缴纳 。所有员工都必须参加工伤保险和生育保险计划， 必须由用人单位缴纳。用人单位须向当地社会保险主管部门办理登记手续。 此外，用人单位必须及时缴纳所有社会保险缴费。除不可抗力等强制性例外情况外，社会保险费不得逾期缴纳、不得减免。用人单位未按时足额缴纳社会保险缴费的，社会保险缴费机构应当责令其在规定期限内缴纳全部或者未缴纳的社会保险缴费，并自缴费到期之日起按每日0.05%的比例征收滞纳金。用人单位逾期不缴纳的，有关行政主管部门可以 处以滞纳金1至3倍的罚款。

根据自1999年4月3日起生效并于2002年3月24日及2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》（《住房公积金管理条例》），企业须向主管住房公积金管理中心登记，并为其雇员开立住房公积金银行账户。 还要求雇主及时为员工缴纳所有住房公积金。用人单位不报送缴存住房公积金 登记或者不为其 职工办理住房公积金账户开立手续的，由住房公积金管理中心责令其限期办理。逾期不改正的，处1万元以上5万元以下罚款。 用人单位未按时足额缴纳住房公积金的，住房公积金中心有权责令其改正，逾期不改正的，由法院强制执行。

与税务有关的规例

企业所得税

According to the EIT Law, enacted on March 16, 2007, effective on January 1, 2008 and last amended on December 29, 2018 by the SCNPC and the Implementation Regulations for the Enterprise Income Tax Law of the PRC (《中华人民共和国企业所得税法实施条例》), enacted on December 6, 2007, amended and came into effect on April 23, 2019 by the State Council, and its relevant implementation regulations, taxpayers consist of resident enterprises and non-resident enterprises. Resident enterprises are defined as enterprises that are established in China in accordance with PRC laws, or that are established in accordance with the laws of foreign countries but whose actual or de facto control is administered from within the PRC. Non-resident enterprises are defined as enterprises that are set up in accordance with the laws of foreign countries and whose actual administration is conducted outside the PRC, but have established institutions or premises in the PRC, or have no such established institutions or premises but have income generated from inside the PRC. Under the EIT Law and relevant implementing regulations, a uniform corporate income tax rate of 25% is applicable. However, if nonresident enterprises have not formed permanent establishments or premises in the PRC, or if they have formed permanent establishment institutions or premises in the PRC but there is no actual relationship between the relevant income derived in the PRC and the established institutions or premises set up by them, the enterprise income tax is, in that case, set at the rate of 10% for their income sourced from inside the PRC.

根据《关于新疆喀什、霍尔果斯两个经济特区企业所得税优惠政策的通知》（《关于新乡市莱芜两个特殊经济开发区企业获得税收优惠政策的通知》） 11月29日财政部、国家税务总局发布，2011年和《关于加快喀什、霍尔果斯经济开发区建设的实施意见》（《关于加快新疆、喀什经济开发区建设的实施意见》） 中国新疆维吾尔自治区政府于2012年4月29日颁布，2010年1月1日至12月31日在霍尔果斯或喀什设立的企业，2020年，属于《新疆贫困地区特别鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围（新困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录） 自取得生产经营收入 的第一年起五年免征企业所得税。在最初的企业所得税豁免期之后，企业有权对其企业所得税的地方部分再享受五年的豁免。

增值税

根据国务院于2018年11月10日公布并分别于2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》 ，以及财政部于1993年12月25日公布并分别于2008年12月15日和2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例(“中华人民共和国增值税暂行条例”)实施细则》，纳税人在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工服务、修理更换服务或者进口货物的，应当缴纳增值税。

2011年11月16日，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税试点方案》。 自2012年1月1日起，中国政府已逐步在若干省市实施试点计划， 对若干服务类别产生的收入征收6%的增值税以代替营业税。

国家税务总局2016年5月6日公布，2016年5月1日起施行，2018年6月15日修订的《营业税代征增值税试点方案(试行)》中的《跨境增值税行为免税管理办法》 规定， 境内企业提供技术转让、技术咨询、软件服务等跨境应税服务的， 上述跨境应税服务免征增值税。

2016年3月23日，财政部和国家统计局 联合发布了《关于全面实施营业税增值税改革的通知》(《36号通知》)(《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》) ，确定自2016年5月1日起全面以增值税取代营业税。财政部、国家统计局《关于调整增值税税率(关于调整增值税税率的通知)的通知》于2018年4月4日公布，自2018年5月1日起施行，调整了增值税适用税率。对从事增值税销售活动的纳税人和进口货物分别适用17%和11%的扣除率，分别调整为16%和10%。 对原适用17%税率和出口退税率17%的出口货物，出口退税率调整为16%。对原适用11%税率的出口货物和跨境应税活动，出口退税率为11%的，调整为10%。

根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(《关于深化增值税改革有关政策的公告》)， (I)对原按16%税率征收增值税的销售或者进口货物，税率调整为13%；(二)原适用16%税率和16%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为13%。

股息预提税金

根据中国全国人民代表大会于1986年颁布并经全国人大常委会于2000年10月31日和2016年9月3日修订的《中华人民共和国外商独资企业法》(“中华人民共和国外资企业法”)，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国境内的外商独资企业也被要求每年至少将其各自累计税后利润的10%拨付给某些储备金 ，除非这些储备金已达到该等企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配 。

根据《企业所得税法》及其实施细则，向符合条件的中国居民企业的投资者支付的股息可免征企业所得税，支付给外国投资者的股息应按10%的预提税率征收，除非中国政府签订的相关税收协议另有规定 。

中华人民共和国和香港政府 于2006年8月21日签订了《中华人民共和国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(“内地和香港特别行政区关于所得避免双重征税和防止偷漏税的安排”)， 或《安排》。根据该安排，5%的预提税率适用于中国公司向香港居民支付的股息，但该香港居民须直接持有该中国公司至少25%的股权 ，而如该香港居民持有该中国公司少于25%的股权，则适用10%的预扣税率。

根据国家税务总局发布并于2009年2月20日起施行的《关于实施税收条约分红条款有关问题的通知》(简称《关于执行税收协议股息条款有关问题的通知》)，税务协议另一方的税务居民需要享受中国居民公司向其支付的股息按税务协议规定的税率征税的，应满足下列所有 要求：(1)获得股息的财政居民应为税务协议规定的公司；(Ii)该财政居民直接拥有的中国居民公司的业主股权和有表决权股份达到指定百分比； 及(Iii)在取得股息前12个月内的任何时间，该财政居民直接拥有的中国居民公司的股权达到税务协议规定的百分比。

根据国家税务总局于2009年8月24日公布并于2009年10月1日起施行的《非居民税收惯例待遇暂行办法》(非居民享受税收协议待遇管理办法(试行)，非居民企业如欲享受税收安排项下的税收优惠，应向主管税务机关提出批准申请。未经批准，非居民企业不得享受税收协定规定的税收优惠。

然而，《关于非居民纳税人税收公约待遇管理办法》 已被国家税务总局于2015年8月27日发布的《非居民纳税人税收公约待遇管理办法》 废止，并于2015年11月1日起施行，最后一次修订于2018年6月15日。 非居民企业从中国居民企业获得分红的，可在纳税申报时直接享受税收优惠 ，并受主管税务机关随后的规定。

中国有关外汇的法律法规

根据2008年8月修订的《中国外汇管理条例》(“中华人民共和国外汇管理条例”)，人民币可自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回投资和中国境外证券投资，除非事先获得外汇局批准并事先在外汇局登记。2013年5月10日，外汇局发布了《外汇局关于印发的通知》及相关配套文件 (“外国投资者境内直接投资外汇管理规定”) (《外汇局第21号通知》)，并于2018年10月10日修订。它规定并简化了与外国投资者直接投资有关的外汇事项的操作步骤和规定，包括外汇登记、账户开立和使用、资金收付和结售汇。

根据国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知（《国家外汇管理局关于进一步改革和调整直接投资外汇管理政策的通知》） （“国家外汇局第59号通知”）由国家外汇局于2012年11月19日发布，于2012年12月17日生效，并于5月4日进一步修改，2015年和2018年10月10日，在直接投资项下的外汇账户中开立账户无需批准。国家外汇管理局第59号通知还简化了外资企业的氡气确认手续 、外国投资者收购中方股权所需的外资和外汇登记手续 ，进一步完善了外资企业外汇资本金结算管理 。

根据外汇局发布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民利用境外特殊目的载体(关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知)进行境外投融资和回报投资外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)，(一)中国居民(“中国居民”)以其直接设立或控制的境外特殊目的载体(以下简称“境外特殊目的载体”)出资进行投资或融资，应当向当地外汇局登记；(2)首次登记后，境外特殊目的机构的重大变更，包括境外特殊目的公司中国居民股东(S)变更、境外特殊目的公司名称、经营期限、境外特殊目的公司注册资本的增加或减少、股份转让或互换、合并或分立等，中国居民还需向当地外汇局登记。根据国家外汇管理局第37号通告，不遵守这些登记程序可能会受到处罚。

根据2015年2月13日公布并于2015年6月1日起施行的《外汇局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》 (“国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知”) (《外汇局通知第13号》)， 境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记由银行根据外汇局第13号通知直接审核办理，外汇局及其分支机构对银行办理外汇登记业务实行间接监管。

关于外商投资的规定

外国投资者和外商独资企业在中国境内进行的投资活动，应当遵守商务部和国家发展和改革委员会(发改委)于2017年6月28日联合发布并于2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录》(2017年修订)(外商投资产业指导目录(2017年修订)) (《目录》)，其中对外资市场准入作出了具体规定。《目录》将外商投资产业分为两类，即(1)鼓励型外商投资产业；(2)实行外商投资准入特别管理措施的外商投资产业(《负面清单》)。负面清单进一步分为限制外商投资行业和禁止外商投资行业，列出了对高级管理人员的持股要求和资格 等限制。任何未列入负面清单的行业都是许可行业。

发改委、商务部于2019年6月30日发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)(外商投资准入特别管理措施(负面清单) (2019年版)》(《特别管理措施》)，自2019年7月30日起施行，目录中的负面清单同时废止。《特别管理措施》包含了限制或禁止外商投资的领域清单。

我们的主要业务被排除在特别管理措施之外，因此属于允许外商投资的行业。

外商独资企业相关规定

中国的法人实体的设立、经营和管理 受中国公司法(“中华人民共和国公司法”) (“中国公司法”)的管辖，该公司法由中国人民代表大会于2005年10月27日颁布，于2013年12月28日修订， 最后一次修订于2018年10月26日生效。根据《中华人民共和国公司法》，公司一般分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外商投资有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》，中华人民共和国其他法律对外商投资的任何规定均以《中华人民共和国公司法》为准。

根据1986年4月12日中国全国人大会议颁布的《中华人民共和国外商独资企业法》(简称中华人民共和国外资企业法)，自2000年10月31日起修订施行，2016年9月3日起施行，2016年10月1日起施行。设立外商独资企业不涉及执行国家规定的准入特别管理措施，设立、分立、合并， 或者发生其他重大变化的，其经营期限实行备案管理。

《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》(“中华人民共和国外资企业法宝实施细则”) (《外商独资企业实施细则》)于1990年12月12日由国务院公布，于2001年4月12日和2014年2月19日修订，并于2014年3月1日起施行。根据《外商独资企业实施细则》，禁止或限制设立外商独资企业的行业，按照《国家外商投资方向》和《目录》的规定进行管理。

根据全国人民代表大会于2019年3月15日通过并于2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》(简称《中华人民共和国外商投资法》，简称《外商投资法》)，国家对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。准入前国民待遇是指外国投资者及其投资在投资准入阶段给予的不低于国内同行的待遇。负面清单是指国家对特定领域的外商投资准入采取的特别管理措施。国家对负面清单以外的外商投资给予国民待遇。 外商投资企业的组织形式、制度框架和行为规范适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》(中华人民共和国合伙企业法)等法律的规定。外国投资者不得投资外商投资准入负面清单禁止的领域。对于受负面清单限制的领域，外国投资者应符合负面清单所要求的投资条件，未列入负面清单的领域应按照内外资一视同仁的原则进行管理。