附录 10.3

UPS 长期激励绩效计划

经修订和重述的条款和条件

2024年3月20日

1。设立、目标和期限。

1.1 计划的建立和生效日期。联合包裹服务公司董事会薪酬和人力资本委员会（“委员会”）特此修订并重申UPS长期激励绩效计划（“LTIP”）的条款和条件，该计划规定根据联合包裹服务公司2021年综合激励薪酬计划（“ICP”）以限制绩效单位（“单位”）的形式提供奖励。除非本文档中另有定义，否则大写术语应具有ICP中规定的含义。本LTIP条款和条件对在上述日期（“LTIP生效日期”）当天或之后发放的任何LTIP奖励有效。

1.2 LTIP 的目标。LTIP的目标是使激励性薪酬与关键业务目标相关的长期绩效保持一致，提高关键人才的留存率，并使股东的利益与高管的激励性薪酬机会保持一致。

1.3 计划期限。LTIP应从LTIP生效之日开始并继续有效，但委员会有权根据本协议第14.6节随时修改或终止LTIP。

2。行政。

2.1 委员会的权力。LTIP应由委员会管理，委员会对LTIP的管理应与管理ICP的权力和权力相同。

2.2 具有约束力的决定。委员会的所有决定均为最终决定、决定性并对所有人具有约束力，包括公司、其股东、任何员工及其遗产和受益人。

2.3 委托。除向执行领导团队符合条件的员工发放和批准LTIP奖励的权力、权力和义务外，委员会可以（视适用的法律、法规和ICP的条款而定）将其管理LTIP的权力、权力和职责下放给 (i) 任何由公司管理层成员组成的委员会，负责确定或监督执行领导团队成员以外的个人的薪酬，或 (ii) 执行领导层团队或 (iii) 其任何成员，例如责任（“管理层薪酬委员会”）。除上述规定外，管理层薪酬委员会应拥有此处规定的委员会的权力、权力和职责，提及 “委员会” 的内容应视为指委员会或管理层薪酬委员会（视情况而定）。

3.受奖单位约束。您获得奖励的目标单位数由（1）（a）附录A中的目标LTIP奖励百分比乘以（b）您在授予通知中指定的授予日期（“授予日期”）有效的年化月薪，然后（2）除以授予日股票的公允市场价值，四舍五入到最接近的单位整数。

4。获得奖励的资格。委员会应有广泛的自由裁量权来确定执行领导团队成员的奖励资格标准，包括授予日期和任何比例

适用于在授予日期之后出于任何原因的任何奖励，包括由于个人成为员工或更改职务类别而导致该个人的LTIP目标支付百分比不同而导致该个人的LTIP目标支付百分比有所不同。

5。奖励文件。您将收到一份拨款通知，其中注明了授予日期、受奖单位的目标数量（可根据绩效期的剩余月数（定义见下文）按比例分配，以及委员会应确定的其他条款。就ICP而言，此类拨款通知连同本文件应构成适用奖励的 “奖励文件”。

6。接受。您必须明确接受奖励的条款和条件。要接受，请登录美林证券在线福利网站 www.benefits.ml.com，选择 “股权计划” > “拨款信息” > “待接受”。如果您不按照公司指示的方式接受奖励，则获得奖励的单位可能会被取消。如果您不希望获得奖励，则您理解，您必须在相应的拨款通知中规定的授予日期后的90天内联系股东服务部（shareholderservices@ups.com）来拒绝该奖励，在这种情况下，奖励将被取消。

7。绩效指标；赚取的单位。获得奖励的单位数量将根据公司（a）调整后的每股收益（增长）和（b）自由现金流表现来确定，每个股在适用的拨款通知中确定的三年业绩期（“业绩期”），但会根据（c）业绩期内的股东总回报表现进行修改。每个指标的绩效和支出将独立确定。根据奖励获得的单位数将按以下方式计算：

然后，将奖励支付百分比乘以根据该奖励获得的目标单位数，包括任何等值股息单位（如下所述），以确定该奖励获得的单位总数。

7.1 调整后的每股收益（增长）。调整后的每股收益的确定方法是将公司向普通股股东提供的调整后净收益除以业绩期内适用年份的摊薄后的加权平均已发行股份。调整后的每股收益增长目标是业绩期内每个适用年度的预计调整后每股收益平均增长。将业绩期内每个适用年度的实际调整后每股收益（增长）与目标进行比较，并分配派息百分比；三个派息百分比的平均值将用于计算该指标下的最终支付百分比。业绩期结束后，委员会将认证 (i) 业绩期的实际调整后每股收益（增长）；（ii）业绩期内与目标相比的实际调整后每股收益（增长）；以及（iii）该指标的最终支付百分比。

7.2 自由现金流。自由现金流是通过扣除固定资产处置收益后的资本支出减少公司的运营现金流，并根据应收账款和其他投资活动的净变化进行调整来确定的。自由现金流目标是业绩期内整整三年产生的预计总自由现金流。绩效期结束后，委员会将认证 (i)

业绩期的实际自由现金流；（ii）业绩期内与目标相比的实际自由现金流；以及（iii）该指标的最终支付百分比。

7.3 股东总回报率。股东总回报率衡量投资者投资公司B类普通股（“股票”）的总回报（股价升值加上股息）。股票的总回报率应与业绩期开始时在标准普尔500综合指数（“指数”）上上市的公司的股票总回报率进行比较。然后，委员会应根据股东总回报表现（“相对股东总回报率” 或 “RTSR”）为公司分配相对于指数上市公司（“标准普尔500指数公司”）的百分位数排名。业绩期结束后，委员会将认证（i）公司在业绩期内的实际股东总回报率；（ii）每家标准普尔500指数公司在业绩期内的总股东回报率；（iii）公司在业绩期内与标准普尔500指数公司相比的百分位数排名；（iv）该奖项的最终支付修改量（如果有），如下所述。

7.3.1 支付修改器：根据RTSR，奖励下获得的单位数量可以根据RTSR向上或向下修改，如下所示：

7.3.2 股东总回报率计算：股东总回报率的确定方式如下：

期初平均值：标普500指数公司普通股交易的业绩周期开始前20个交易日的平均收盘价。

期末平均值：业绩期最后20个交易日中相应标准普尔500指数公司普通股的平均收盘价，其中包含该公司普通股交易的复合股息。

已付股息：业绩期内对相应标准普尔500指数公司一股普通股支付的所有股息的总和，前提是记录日期发生在业绩期内，并且还规定，应将股息视为在支付当天使用相应标准普尔500指数公司普通股的收盘价进行再投资。

7.4 调整。在确定绩效目标的实现情况时，委员会将有权酌情排除不寻常或不经常发生的项目、重组费用（包括员工遣散费、资产减值成本和退出成本）、已终止业务、特殊项目和会计处理变化的累积影响的影响，并可以决定排除其他项目的影响，这些项目均根据公认会计原则（在适用范围内）确定，并在财务报表和财务附注中确定声明或对管理的讨论和分析。

8。员工契约。

8.1 致谢。您承认并同意，由于您的高度专业化技能以及公司在时间、培训、资金、信任和机密信息方面的投入，您密切参与了公司全球业务运营的规划和指导。您进一步承认并同意，您同意签订和遵守本第8节中的契约是公司决定授予您单位的重要因素，这构成了对本第8节中规定的契约的良好而宝贵的对价。您进一步承认并同意，您违反或威胁违反本第8节中的任何契约将对公司造成物质和无法弥补的损害和伤害，并且很难或不可能确定此类损害的全部金额价值。您进一步承认并同意，本第8节中的契约对于公司保护其在以下方面的合法商业利益是合理、必要和必不可少的：(i) 公司的商业秘密（定义见适用法律，包括1990年《佐治亚州商业秘密法》（“该法”）和2016年的《捍卫商业秘密法》（“DTSA”））；（ii）公司的宝贵机密信息；（iii）与特定公司的实质性关系本公司的潜在或现有客户；(iv) 与 (A) 业务相关的客户善意公司，包括但不限于以商品名称、商标、服务标志或商业外观为代表的公司，(B) 特定的地理位置；或 (C) 特定的营销或贸易区域；以及 (v) 您已经接受或将要接受的特别或专业培训。您进一步承认并同意 (i) 由于本公司投入的时间、培训、资金、信任、公众曝光度或在公司工作期间接触客户、供应商或其他业务关系，您已经或将要在公司的受保护客户、供应商或其他业务关系中获得高水平的影响力或信誉；以及 (ii) 由于在公司工作，您已经或将要加入拥有选择性或专业技能、学习能力或能力，或客户联系人或客户信息，或机密信息。最后，您承认并同意，您的职位责任范围涵盖公司在您工作期间开展和将要开展业务的整个地理区域，并且您在公司的工作已经并将使您与公司的许多客户、商业秘密以及机密和专有信息保持密切联系。

8.2 不正当竞争。您承认并同意，由于您收到机密信息、您在公司的职位以及与公司客户和/或员工的关系，如果您违反本第8节，您将获得不公平的竞争优势，并且如果您因任何原因终止在公司的工作，则您拥有适销对路的技能和能力，使您能够在不违反本第8节规定的契约的情况下找到合适的工作。您进一步承认并确认，您自愿接受本协议，您已仔细阅读本协议，您有充分合理的机会考虑本协议（包括与法律顾问的实际协商），并且您没有受到压力或以任何方式的胁迫、威胁或恐吓签订本协议。

8.3 保密和禁止使用机密信息和商业秘密。您同意，您不会直接或间接向未经公司明确授权的任何人透露、泄露或披露任何机密信息或商业秘密

这样的信息。您进一步同意，您不会直接或间接使用或使用与您代表公司开展的业务活动以外的任何业务活动相关的任何机密信息或商业秘密。您承认并同意，本第8条无意也不会改变公司在任何州或联邦成文法或普通法下有关商业秘密和不公平贸易行为的权利或义务。通过电子邮件向您的个人电子邮件地址发送机密信息或商业秘密或两者兼而有之的行为被视为违反本节的行为。您还理解，本第 8 节中的任何内容均不限制您与任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）沟通或以其他方式参与任何政府机构可能就任何指控或投诉开展的任何调查或程序，无论这些指控或投诉是由您、代表您还是由任何其他个人提出。您还了解并同意，根据2016年《捍卫商业秘密法》（“DTSA”），《美国法典》第18编第1833（b）节的要求，您已被告知，如果您仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的向政府官员或律师秘密披露公司商业秘密（定义见18 U.S.C. § 1839），或者在法律中提交的投诉或其他文件中继续，只要你提交的任何包含商业秘密的文件都是密封存档的，并且你不透露商业秘密，除非根据法院命令，根据本协议或任何联邦或州商业秘密法，您不应为此类披露承担民事或刑事责任。DTSA 不授权或限制法律禁止的行为（例如通过未经授权的手段非法访问材料）的责任。您承诺，在公司任期结束之前，您将向公司归还您拥有、保管或控制的所有文件、备忘录、文件、记录、信用卡、钥匙、计算机、打印机、电话和其他财产，包括但不限于所有机密信息。如果您拥有或在离职日期之后得知您拥有或控制下属于本公司或包含机密信息（特别是包括但不限于电子文件或存储在个人计算机、移动设备、电子媒体或云存储中的信息），则您承诺将在离职日期之前或在得知此类持有后立即以书面形式将此类持有或控制权通知公司，而且，如果公司要求，您将与本公司合作，并听取公司的指示，从所有非公司拥有的计算机、移动设备、电子媒体、云存储以及其他媒体、设备和设备中删除或归还所有此类文件和信息，包括其所有副本和衍生物，以便永久删除此类文件和信息，并且无法恢复。为避免疑问，除非公司书面指示，否则您不得从任何计算机、移动设备、电子媒体或云存储（包括您个人拥有的存储空间）中删除任何公司文件或信息。在公司要求的范围内，无论是在离职日期之前还是之后，您都将自愿参与由公司选择的司法计算机专家参与的流程，以识别、隔离、保存和删除您拥有或控制的属于公司或包含机密信息的所有电子文件或信息，包括其所有副本和衍生物。

8.4 不招揽受保护员工。在禁止招揽限制期内，未经公司事先书面同意，您不得直接或间接地招揽或诱导任何受保护员工终止或终止其与公司的雇佣关系，或与您或任何其他个人或实体合作。这项员工禁止招揽条款仅限于公司在您工作期间开展业务的地理区域。

8.5 不招揽受保护客户。在非征集限制期内，未经公司事先书面同意，您不得直接或间接地招募、转移、采取

为了提供与公司提供的产品和服务相比具有竞争力的产品和服务，离开或试图招募、转移或带走受保护的客户。

8.6《不竞争之约》。在禁止竞争限制期内，未经公司事先书面同意，您不得（a）为受限竞争对手工作；（b）向受限竞争者提供咨询服务；或（c）以其他方式向受限制竞争者提供服务，在（a）至（c）中涉及提供与您在工作期间随时向本公司提供的服务相似或相关的服务直接或间接地影响受限竞争对手与交通工具的竞争，公司在您工作期间提供的送货或物流服务。这项竞业禁止条款仅限于公司在您工作期间开展业务的地理区域。

8.7 执法。您承认并同意，第8.3至8.6节中的契约（“保护性契约”）对于保护公司的合法商业利益是必要的。如果您违反或威胁违反保护契约，则您同意公司有权利和补救措施：(a) 初步和永久（无需支付保证金）禁止您违反或威胁违反保护契约，因为任何违反或威胁违反保护契约的行为都将对公司造成无法弥补的损害，并且金钱赔偿不会提供足够的补救措施；(b) 需要您应说明并向公司支付所有薪酬、利润、款项或您因违反保护契约而获得或获得的其他利益；以及（c）要求您支付合理的律师费和公司在执行保护性契约时产生的费用。此外，如果发生此类违规行为，您将自动没收所有商品。

8.8 可分割性/改革。您承认并同意，保护性契约在时间、范围、地理位置和所有其他方面都是合理的，它们将被视为单独和独立的契约，并予以解释。如果任何保护性契约的任何部分或条款在任何具有司法管辖权的法院被认定为无效、无效或不可执行，则您理解并同意，此类无效、无效或不可执行性不会使本协议的任何其他部分或条款失效、失效或以其他方式使其不可执行。您进一步同意，如果任何具有合法管辖权的法院认定任何保护性契约无效或不可执行（全部或部分），则该法院应修改无效或不可执行的条款，以便在法律允许的最大范围内执行保护性契约。

8.9 适用法律和专属管辖权。

8.9.1 本LTIP条款和条件的第8节受乔治亚州法律管辖。由本第 8 节引起或与之相关的任何和所有索赔将提交给位于佐治亚州富尔顿县的州和联邦法院，这将是本第 8 节中各方之间所有争议的唯一和专属管辖权和审理地点。您在此不可撤销地同意位于佐治亚州富尔顿县的州和联邦法院对双方之间与本第 8 节有关的所有争议的管辖权和审判地。您特此放弃在该法院审理的任何此类诉讼中对司法管辖权或审判地的任何异议或辩护。

8.9.2 尽管如此，如果您在离职前不久主要在加利福尼亚州居住和工作于本公司，或者在终止雇佣关系之后，您在加利福尼亚州居住和工作，则您同意 (a) 加利福尼亚州法律适用于本第 8 节，并且 (b) 加利福尼亚州联邦或州法院将是与本第 8 节相关的任何争议的唯一和专属管辖权和审判地点，并且您明确且不可撤销地同意即使在此类法院具有属人管辖权

在因本第 8 节引起或涉及的任何争议时，您不居住在加利福尼亚州。

8.9.3 尽管如此，如果您在公司离职前主要在明尼苏达州居住和工作于本公司，则您同意并承认，您同意并承认您对佐治亚州司法管辖权和地点的同意是自愿的，您无需接受佐治亚州的司法管辖权和地点作为雇佣的条件。

8.10 违规期间的通行费。如果本第8节中任何条款的可执行性在有管辖权的法院受到质疑，并且您未被禁止违反任何限制性契约，则如果有管辖权的法院认定受到质疑的限制性契约是可执行的，则在提出质疑本第8节的可执行性的索赔时，应将此处规定的时限视为终止争议，直至争议最终解决以及所有期限申诉已过期...

8.11 披露。如果您出于任何原因离开公司，您同意在与任何潜在雇主、合伙人、共同风险投资者、投资者或贷款人建立雇佣、合伙关系或其他业务关系之前，向任何潜在雇主、合伙人、共同风险投资者、投资者或贷款人披露本第8节的存在和条款。

8.12 定义。就本第 8 节而言：

8.12.1 仅就本第 8 节而言，“公司” 是指特拉华州的一家主要营业地点位于佐治亚州亚特兰大的特拉华州公司及其所有关联公司（定义见O.C.G.A. § 13-8-51 (1)）。

8.12.2 “机密信息” 是指您在工作中了解到的有关公司、其活动、业务或客户的所有信息，这些信息对公司有价值，并且通常不会通过惯例或授权向非本公司雇用或以其他方式雇用的人员披露，无论其是否构成商业秘密。“机密信息” 应包括但不限于财务计划和数据；法律事务；管理计划信息；业务计划；收购计划；运营方法和技术；市场研究；营销计划或战略；产品开发技术或计划；客户名单；客户合同的详细信息；当前和预期的客户要求和规格；客户定价和盈利能力数据；过去、当前和计划中的研发；员工相关信息和新的人员招聘计划。“机密信息” 不包括因有权在不侵犯公司任何权利或特权的情况下披露此类信息的人的行为而向公众公开或公开的信息。但是，尽管某些信息可能在相关行业中广为人知，但公司使用此类信息的事实可能并不为人所知，在这种情况下，这些信息会泄露机密信息。该定义不应限制适用的州或联邦法律中对 “机密信息” 的任何定义或任何等效术语。

8.12.3 “实质性联系人” 是指您与每位客户之间或积极寻找的公司潜在客户之间的联系：(A) 您代表公司与之打交道以支持公司与每位客户或积极寻找潜在客户之间的业务关系或积极寻找潜在客户的业务关系；(B) 您协调或监督其与本公司的交易；(C) 您在正常业务过程中获得了有关谁的机密信息由于您与本公司的关联；或 (D)谁接收产品或服务

经公司授权，出售或提供在您终止雇佣关系之前的两 (2) 年内为您带来薪酬、佣金或收益

8.12.4 “竞业限制期” 是指您在本公司工作期间以及因任何原因终止雇用后的一（1）年内。

8.12.5 “非应邀限制期” 是指您在本公司工作期间以及因任何原因终止雇用后的两 (2) 年内

8.12.6 “受保护客户” 是指在解雇前的两（2）年内与您有过实质性联系的客户或积极寻找的潜在客户。

8.12.7 “受保护员工” 是指在您进行任何招揽或试图招揽时，本公司雇用的职位等级为20级或更高级别的员工，以及（a）您在终止雇佣关系前的两（2）年内与谁进行了接触，或（b）您在终止雇佣关系前的两（2）年内了解了谁的保密信息。

8.12.8 “受限竞争对手” 是指从事与公司及其子公司的包裹递送和全球供应链管理解决方案业务竞争的任何业务的人员。受限竞争者应定义为包括从事交付、运输和/或物流服务和活动的此类实体的任何关联公司。此外，受限制的竞争对手包括但不限于附录B中列出的实体。

8.12.9 “商业秘密” 是指您在工作中了解到的所有公司信息，不论形式如何，包括但不限于技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、绘图、流程、财务数据、财务计划、产品计划、分发清单或实际或潜在客户、广告商或供应商的名单 (i) 通过不为公众或有能力的其他人所知而获得实际或潜在的经济价值从其披露或使用中获得经济价值；以及 (ii) 是根据情况合理努力保持其保密性的对象。本定义不应限制 “商业秘密” 的任何定义或适用法律下的任何等效术语。

8.13 针对某些员工的修正案。

8.13.1 针对加州雇员的修正案。如果您在离职前主要在加利福尼亚州居住或工作于本公司，或者在解雇后您在加利福尼亚州居住和工作，则第8.4至8.6条不适用于您。尽管有上述规定，根据《加州商业秘密法》、2016年《美国捍卫商业秘密法》、与本公司签订的任何其他保密和保密协议，以及为专有商业和商业秘密信息提供的任何其他适用的联邦、州和普通法保护，禁止您在未经授权的情况下使用、转移或披露公司的机密信息，包括商业秘密。您还同意，未经公司事先书面同意，您不会通过拉客或诱使或企图拉客或诱使任何受保护员工终止或终止其雇佣来直接或间接干扰公司的业务

与公司的关系为期十二（12）个月，从您的雇佣关系结束后开始。

8.13.2 针对夏威夷、北达科他州、明尼苏达州和俄克拉荷马州员工的修正案。如果您在公司离职前主要在夏威夷、北达科他州、明尼苏达州或俄克拉荷马州居住和工作于公司，并且在公司终止雇佣关系后，您继续在夏威夷、北达科他州、明尼苏达州或俄克拉荷马州居住和工作，则第 8.6 节不适用于您。

8.13.3 马萨诸塞州雇员修正案。在以下情况下，第8.6条不适用于您：(1) 您在公司离职前不久主要在马萨诸塞州居住和工作本公司，在公司终止雇佣关系后，您继续在马萨诸塞州居住和工作；(2) 根据马萨诸塞州普通法第149条第24L节，第8.6条不可执行。

8.14 其他限制。为避免疑问，如果您居住在美国，则本第8节不取代适用于您的与公司有关的任何保护性协议，这些契约应根据其条款继续具有完全效力和效力。如果您居住在美国境外，您的雇佣合同中规定的任何保护性契约，或者适用于您在本公司工作的任何保护性协议，无论是在本协议签订之日之前还是之后签订的，均应取代本第8节中列出的同等条款。

9。可转移性。您不得出售、赠送或以其他方式转让或处置任何商品。

10。归属条款。如果您在绩效期的最后一个工作日之前仍是活跃员工，则绩效期结束后归属的单位数量（如果有）将基于与本文规定的每项绩效指标相关的绩效目标的实现情况。归属于既得单位数量的股份和股息等价单位（如下所述），将在业绩期结束后的日历季度内转让给您。除下述情况外，如果在授予之日之后但在绩效期的最后一个工作日之前终止在公司的工作，则您的未归属单位将被没收。

10.1 死亡。如果您是自绩效期开始之日起连续六个月的在职员工，并且您的雇佣因死亡而在绩效期的最后一个工作日之前终止，则归属于按比例分配的单位数（根据绩效期内的工作月数按目标计算）的股份将在您去世之日后的 90 天内转移到您的遗产。

10.2 残疾或退休。如果您是自业绩期开始以来连续六个月的在职员工，并且由于残疾或退休（定义见下文），您的雇佣关系在业绩期的最后一个工作日之前终止，则归属于按比例分配的既得单位数量（基于整个业绩期的实际业绩和业绩期内工作的月数）的股份将在业绩期结束后的日历季度内转移给您。就LTIP而言，退休的定义是（a）年满55岁，连续工作至少10年，同时终止在公司和所有子公司的工作；（b）年满60岁，连续工作至少5年，同时停止在公司和所有子公司的工作，或（c）委员会自行决定的 “退休”。

10.3 降级。如果您是自业绩期开始以来连续六个月的在职员工，并且在绩效期的最后一个工作日之前，您将被降级为没有资格获得LTIP奖励的职位，则归属于按比例分配的既得单位数量的股份（基于整个业绩期的实际业绩和

在绩效期内工作的月数（降级之前）将在绩效期结束后的日历季度内转移给您。

11。还款。无论本文件中有任何相反的规定，您承认并同意，本文件及其任何和解条款，均受公司基于激励的薪酬回扣政策（或可能不时生效的与追回激励性薪酬有关的其他政策）的条款和条件的约束，本文件的相关部分应被该政策的条款和条件所取代并受其约束。

12。预扣税。奖励将减少适用的税款，或者您将需要根据ICP的条款向公司汇款。

13。股息等价物。根据您的单位所代表的股票数量（包括全部和部分单位）应付的股息将以股息等值单位（“DEU”）（整数和部分股息）的形式分配到您的账户。每次支付股息时，DEU将通过以下方式分配给您的账户：（i）将公司B类普通股每股支付的现金（或股票）股息乘以股息调整前的未偿还目标数量单位（和先前贷记的DEU）的数量，以及（ii）将产品除以宣布股息之日股票的公允市场价值，前提是记录日期在授予日之后。DEU 将受到与基础奖励相同的归属条件的约束。

14。杂项。

14.1 奖励受ICP条款约束。LTIP 奖励受 ICP 条款的约束。

14.2 第 409A 节。每个奖项都旨在免受《守则》§ 409A 和 409A 指南的约束，或者符合《守则》§ 409A 和 409A 指南。奖励文件和ICP应以符合此意图的方式进行管理，任何导致奖励文件或ICP未能满足守则第409A条或409A指南的规定均不具有效力或效力，除非经过修订以遵守或免受《守则》§ 409A和409A指南的约束（该修正案可在守则第409A和409A指南允许的范围内具有追溯效力）并且可能由公司在未经您同意的情况下制作）。如果根据《守则》第 409A 条和《409A 指南》，根据奖励提供的福利构成递延薪酬，如果递延补偿是在《守则》第 409A 和 409A 指南中定义的 “离职” 时支付的，则在 (i) 第七个月的第一天之前，不得因您离职而向您支付或转移任何递延补偿离职后或 (ii) 死亡日期（“延迟期”）。

14.3 可分割性。LTIP的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

14.4 豁免。您承认，公司对违反LTIP任何条款的豁免不应起作用，也不得被解释为对LTIP任何其他条款或您或任何其他参与者随后违反的任何行为的豁免。

14.5 施加其他要求。委员会保留对您参与LTIP、单位和根据ICP收购的任何股票施加其他要求的权利，前提是委员会认为有必要或可取的合法或

行政原因，并要求您签署完成上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。

14.6 修改和终止。委员会可以根据ICP的条款随时修改、更改、暂停或终止LTIP和任何奖励。任何此类修正案均应以书面形式提出，并经委员会批准。由公司管理层成员组成的负责管理薪酬的委员会（“管理层薪酬委员会”）可以不时对LTIP进行行政修改；但是，任何此类修正案都应由委员会审查并与LTIP的记录一起保存。

14.7 电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与单位和您参与ICP相关的任何文件，或根据ICP可能授予的未来奖励，或通过电子方式请求您同意参与ICP。您特此同意通过电子交付接收此类文件，并应要求同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与ICP。

14.8 没有获得未来奖励或就业的权利。根据奖励向您授予的单位是自愿的、全权的奖励，一次性发放，不构成对未来发放任何奖励的承诺。奖励文件中包含的任何内容均不赋予您受雇或继续受雇于公司或其任何子公司的任何权利，也不得以任何方式限制或影响公司或其任何子公司终止您的雇佣或调整薪酬的权利。

14.9 致谢。您承认您（a）已收到ICP的副本，（b）有机会查看奖励文件和ICP的条款，（c）了解奖励文件和ICP的条款和条件，（d）同意此类条款和条件。

附录 A

长期激励绩效计划