附录 10.2

UPS 管理激励计划

经修订和重述的条款和条件

2024年3月20日

1。设立、目标和期限。

1.1 该计划的建立。联合包裹服务公司董事会薪酬和人力资本委员会（“委员会”）特此修订和重申 UPS 管理激励计划（“MIP”），根据联合包裹服务公司2021综合激励薪酬计划，从2024计划年度开始向符合条件的员工提供MIP奖励，该计划可能会不时修改、修改和重述，包括任何后续计划（“ICP”）。本文件列出了发放和管理此类MIP奖励所依据的规则。除非本文档（第 7 节或其他部分）中另有定义，否则大写术语应具有 ICP 中规定的含义。

这些条款和条件将自上述日期起生效，并将与从2024年计划年度开始发放的MIP奖励相关并管辖。

1.2 MIP 的目标。MIP 的目标是使激励性薪酬与年度绩效保持一致。MIP还旨在通过加强关键业务目标的实现与激励性薪酬之间的联系，进一步协调合格员工和股东的利益。

2。行政。

2.1 委员会的权力。MIP 将由委员会管理，委员会在管理 MIP 方面拥有与管理 ICP 相同的权力和权限。

2.2 代表团。除向执行领导团队符合条件的员工发放和批准MIP奖励的权力、权力和义务外，委员会可以（视适用的法律、法规和ICP的条款而定）将其管理MIP的权力、权力和职责下放给 (i) 任何由公司管理层成员组成的委员会，负责确定或监督执行领导团队成员以外的个人的薪酬，或 (ii) 执行领导层团队或 (iii) 其任何成员（“管理层薪酬委员会”）。除上述规定外，管理层薪酬委员会应拥有此处规定的委员会的权力、权力和职责，提及 “委员会” 的内容应视为指委员会或管理层薪酬委员会（视情况而定）。

2.3 具有约束力的决定。委员会的所有决定均为最终决定、决定性并对所有人具有约束力，包括公司、其股东、任何合格员工及其遗产和受益人。

3.获得奖励的资格。只有符合条件的员工才可以考虑获得 MIP 奖励。委员会应有广泛的自由裁量权来确定合格员工的资格标准。

4。MIP 大奖。

4.1 绩效目标。

4.1.1 符合条件的员工（不包括执行领导团队的合格员工）。每位合格员工（不包括符合执行领导团队资格的员工）的MIP奖励将通过乘以符合条件的员工来确定

按MIP系数和符合条件的员工的MIP奖励目标计算的年化工资，如附录A所述，或可能不时修订。年化工资和MIP奖励目标将自适用计划年度的MIP记录之日起确定。

4.1.2 业务要素。委员会应有广泛的自由裁量权来确定任何计划年度的MIP系数所依据的业务要素，并应在每个计划年度开始后尽快确定和传达这些业务要素。

4.1.3 MIP 系数，奖励决定。委员会应有广泛的自由裁量权来确定每个计划年度的MIP系数。在每个计划年度结束后，委员会将审查公司在每个适用业务要素方面的业绩，批准该计划年度的MIP系数，并将计算向每位符合条件的员工支付的MIP奖励（为避免疑问，不得将MIP奖励的确定和支付给每位执行领导团队的MIP奖励委托给管理层薪酬委员会），并将批准MIP奖励给每位这样的合格员工。在委员会的指导下，符合条件的员工将收到其MIP奖励的书面通知。

4.1.4 最低 MIP 系数。在任何计划年度结束之前，委员会可以确定最低MIP系数，从而为在该计划年度的MIP资格日期雇用的每位符合条件的员工支付最低MIP奖励，而不考虑该计划年度业务要素的表现。

4.2 最高个人奖励。符合条件的员工在任何日历年度的MIP奖励的价值与根据ICP授予该合格员工并在同一日历年获得的其他现金奖励的价值相加后，不得超过10,000,000美元（以该日历年度的MIP奖励发放之日计算，如第4.1.3节所述）。

4.3 按比例分列的奖励。委员会有权酌情向在职时间少于整个计划年度的合格员工发放按比例分摊的MIP奖励。按比例分配的原因可能包括但不限于批准的休假（包括但不限于伤残假、工伤补偿假、家庭和病假法、军事假或个人休假）、调入或从全职管理人员调至兼职管理职位、年中聘用、临时任务、退休或死亡。

5。奖励的支付。

5.1 形式和时间。在选出符合条件的员工时，根据委员会制定的规则，MIP 奖励的总价值减去适用税款后，将 (i) 以现金、股票或其任何组合支付，或 (ii) 向符合纳税条件的 UPS 固定缴款计划（须遵守所有法律法规以及适用计划的条款和条件）缴款，每种情况都应在计划年度的第二个日历季度结束之前该奖项的颁发年份。这种选举必须在委员会为此类选举规定的期限内进行。任何选择向符合纳税条件的计划缴费但由于该计划的缴款限制而无法向该计划缴款的部分将以现金支付给符合条件的员工。

5.2 有关MIP奖励的选举；UPS递延薪酬计划。在获得MIP奖励的计划年度开始之前，有资格根据UPS递延薪酬计划进行延期选择的符合条件的员工可以选择根据UPS递延薪酬计划的条款，推迟该计划年度的MIP奖励的全部或任何部分。如果符合条件的员工在MIP奖励的可选部分到期之前死亡

支付后，任何此类延期选择均无效，向此类合格员工支付的MIP奖励（如果有）应根据第5.5节管辖。

5.3 归属。MIP 奖励在发放 MIP 奖励的计划年度的 MIP 资格日期生效，前提是符合条件的员工在该日期受雇于公司或关联公司。但是，委员会可以制定规则，规定在其他日期或其他情况下授予MIP奖励。

5.4 预扣税。MIP 奖励将根据适用税款减少，或者符合条件的员工应根据ICP第16条汇款。

5.5 死亡。尽管MIP有任何相反的规定，但受第5.4节的约束，如果符合条件的员工在MIP资格日期之前或计划年度的MIP奖励支付之前死亡，则以下条款将适用。

5.5.1 在 MIP 资格日期之前死亡。如果符合条件的员工在计划年度内和MIP资格日期之前死亡，则其在该计划年度的MIP奖励中按比例分配的部分应全额归属，并在切实可行的情况下尽快且不迟于死亡之日后的90天内以现金支付给其遗产。MIP奖励将根据此类合格员工去世之日的职位分类和薪水的目标进行计算，并根据其在该计划年度完成的积极就业的日历月数按比例分配。

5.5.2 在MIP资格日期之后和付款前死亡。如果符合条件的员工在MIP资格日期之后和计划年度的MIP奖励支付之前死亡，则其在该计划年度的实际MIP奖励应尽快以现金支付给其遗产，不得迟于发放该奖励的计划年度之后的第二日历季度结束之前。适用的 MIP 奖励所涉计划年度之后的3月15日。

6。其他。

6.1 奖励受ICP条款约束。MIP 奖励受 ICP 条款的约束。

6.2 第 409A 节合规性。每项 MIP 奖励都旨在免除或遵守《守则》第 409A 条和 409A 指南。本文件和 ICP 的管理方式应符合本意图，任何导致本文件或 ICP 未能满足《守则》§ 409A 或 409A 指南的条款，除非经过修订以遵守《守则》第 409A 和 409A 指南（该修正案在《守则》第 409A 和 409A 指南允许的范围内具有追溯效力），否则将不再具有进一步的效力或效力可在未经合格员工同意的情况下由公司发放）。作为短期延期，MIP 奖励旨在免受《守则》第 409A 条的约束。就守则第409A条和409A指南而言，在MIP下提供的福利构成递延薪酬的范围内，如果按守则第409A条的定义在 “离职” 时支付递延薪酬，则在遵守守则第409A条和409A指南所必需的范围内，不得因符合条件的员工离职而向符合条件的员工支付或转移任何递延薪酬服务直至 (i) 之后的第七个月的第一天（以较早者为准）符合条件的员工离职或 (ii) 合格员工的死亡日期（“延迟期”）。

6.3 可分割性。MIP 的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

6.4 豁免。每位符合条件的员工承认，公司对违反MIP任何条款的豁免不应起作用，也不得被解释为对MIP中任何其他条款或合格员工或任何其他参与者随后违反任何规定的豁免。

6.5 施加其他要求。在委员会出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，委员会保留对符合条件的员工参与MIP、MIP奖励和根据ICP收购的任何股份施加其他要求的权利，并有权要求符合条件的员工签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

6.6 修改和终止。根据ICP的条款，委员会可以随时修改、更改、暂停或终止MIP、任何附件和根据MIP授予的任何奖励。任何修正案均应以书面形式提出，并经委员会批准。在遵守IPC条款的前提下，管理层薪酬委员会可以不时对MIP和证物进行行政修改，前提是任何此类修正案都应由委员会审查，并将该修正案的副本与MIP的记录一起保存。行政修正案不包括任何会实质性改变委员会先前批准的MIP条款和条件的修正案。

6.7 公平调整。根据ICP第4.5和15.2节的规定，MIP奖励和每项MIP奖励下可发行的股票数量（如果有）以及本文件所证明的MIP奖励的其他条款和条件可能会进行调整。

6.8 电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与MIP奖励和符合条件的员工参与ICP或ICP下可能授予的未来奖励相关的任何文件，或请求符合条件的员工同意通过电子方式参与ICP。符合条件的员工特此同意通过电子交付接收此类文件，并应要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与ICP。

6.9 没有获得未来奖励或就业的权利。向符合条件的员工发放MIP奖励是一种自愿的全权奖励，一次性发放，不构成对未来发放任何奖励的承诺。本文件中的任何内容均不赋予符合条件的员工受雇或继续受雇于公司或其任何子公司的权利，也不得以任何方式限制或影响公司或其任何子公司终止合格员工的雇佣或调整合格员工薪酬的权利。

6.10 致谢。通过接受 MIP 奖励的授予，符合条件的员工接受并承认本文档中包含的条款和条件。每位符合条件的员工（i）已收到ICP的副本，（ii）有机会查看本文件和ICP的条款，（iii）了解本文件和ICP的条款和条件，（iii）理解本文件和ICP的条款和条件，（iv）同意此类条款和条件。

6.11 还款。尽管本文件中有任何相反的内容，但每位符合条件的员工均承认并同意，本文件和此处描述的奖励（及其任何和解协议）均受公司基于激励的薪酬回扣政策（或可能不时生效的与追回激励性薪酬有关的其他政策）的条款和条件的约束，本文件的相关部分应被此类条款和条件所取代并受其约束政策。

7。定义。除下文所述外，大写术语将具有ICP中规定的含义。

7.1 年化工资。对于每个计划年度，符合条件的员工截至MIP记录日确定的每月基本工资标准乘以12。

7.2 基本工资。自发放MIP奖励的计划年度的MIP记录日或死亡之日（如果更早）确定的符合条件的员工基本工资的年费或月工资（如适用）。

7.3 残疾。残疾定义见公司或关联公司的长期残疾计划，根据该计划，符合条件的员工有资格获得保险；如果没有此类计划，则残疾由委员会自行决定。

7.4 符合条件的员工。在每个计划年度，(i) 在 MIP 记录日被归类为主管或以上级别的员工（不包括符合执行领导团队条件的员工），(b) 在 MIP 资格日期之前继续受雇于公司或关联公司，(c) 符合委员会可能不时制定的其他资格标准，(d) 由其经理推荐并且 (e) 获得委员会和 (ii) 符合执行领导团队资格的员工。

7.5 行政领导团队符合条件的员工。对于任何计划年度，截至 MIP 记录日期为 UPS 执行领导团队成员的员工。

7.6 管理激励奖励或 MIP 奖励。根据ICP授予的奖励，其条款和条件如本文件所述。

7.7 万英镑不时修订的 UPS 管理激励计划。

7.8 MIP 资格日期。计划年度的12月31日（或委员会可能选择的其他日期）。

7.9 MIP 系数。对于每个计划年度，委员会根据第4.1.3节确定的系数（以百分比表示），以反映计划年度确定的业务要素的业绩。

7.10 MIP 记录日期。对于每个计划年度，12月1日（或委员会可能选择的其他日期）。

7.11 MIP 奖励目标。附录 A 中描述的适用的 MIP 奖励目标

7.12 计划年度。日历年，1 月 1 日至 12 月 31 日。

7.13 退休。指（i）年满或超过55岁，连续工作至少10年，同时停止在公司和所有子公司的工作；（ii）年满或超过60岁，连续工作至少5年，同时停止在公司和所有子公司的工作，或（iii）委员会自行决定的 “退休”。

附录 A