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附录 10.1

联合包裹服务有限公司

关键员工遣散计划

2024 年 3 月 20 日

1。范围。本联合包裹服务公司关键员工遣散计划（本 “计划”）适用于被指定参与本计划第3（a）节或不时被公司董事会（“董事会”）薪酬与人力资本委员会（或其继任者 “委员会”）指定参与的官员和/或关键员工（“公司”）（“董事会”）统称为 “参与者”）。本计划中使用的某些大写术语具有本计划第8（k）条或第14节中赋予的含义。

2。目的。如本计划所述，本计划的目的是规定参与者在公司终止雇用后应向参与者支付的某些薪酬和福利。

3.参与。

(a) 除非委员会另有决定，否则只有当公司或其任何子公司的员工是 (i) 公司的首席执行官（“首席执行官”），(ii) 公司或公司根据公司政策和程序归类为 “80级” 的子公司的员工（“二级参与者”），(iii) 公司的员工，（“二级参与者”），(iii) 该公司的员工，除非委员会另有决定根据公司的政策和程序归类为 “70级” 的公司或附属公司（“第三级参与者”），或（iv）根据公司的政策和程序，公司或子公司被归类为 “60级” 的员工（“4级参与者”）。为了确定参与者在终止雇佣关系后根据本计划有权获得的福利（如果有），参与者在本计划下的参与等级应自参与者的终止之日起确定。

(b) 每位参与者都是随意雇员，参与者或公司可以随时因任何原因终止其雇用。参与者终止雇用后，本计划将规范公司和参与者在本计划所涉事项上的权利和责任。

4。符合条件的终止雇佣关系。如果公司终止参与者的雇用（原因除外、残疾解雇或参与者死亡），则公司将向参与者支付和提供本第4节规定的金额和福利，前提是参与者遵守本计划条款（包括本计划第8节），但公司没有义务支付或提供第4 (b)、(c) 节规定的福利，(d)、(e) 和 (f)（统称为 “遣散费”），除非 (x) 公司被视为已放弃参与者有权按照第 7 (b) 或 (y) 节的规定提出并要求解除协议。参与者已按第 7 (c) 节的规定及时执行（但未撤销）解除协议。本第 4 节中规定的金额和福利如下：

(a) 一笔现金金额，等于 (i) 参与者在终止雇佣关系当年度的年度基本工资总和，(ii) 根据适用的公司政策和程序可报销的参与者的业务费用，以及 (iii) 截至终止之日的日历年度的任何应计但未使用的带薪休假，在每种情况下，均以尚未根据公司政策支付的范围为限 (统称为 “应计基本薪酬”）。公司将在终止日期后的30天内根据适用法律向参与者支付这笔款项；

(b) 一笔现金价值等于 (i) 根据整个财年业绩期的实际业绩结果，参与者目标年度奖金中本应获得的百分比的美元价值乘以 (ii) 分数，其分子是参与者受雇于公司的月数

或适用的财政年度内的子公司，其分母为十二（12）。为明确起见，一个月内工作一天应算作一个整月。该金额将取代MIP或任何其他终止雇佣关系的财政年度年度激励计划下的任何其他福利。公司将在根据MIP或其他年度激励计划（如适用）本应支付时向参与者支付这笔款项，在任何情况下都应遵守第409A条；

(d) 一次性现金金额，相当于参与者每月为参与者及其受抚养人支付的COBRA保费部分，前提是该金额超过参与者在终止前为此类保险支付的月保费金额乘以参与者适用的COBRA期限内的月数（该款项应向参与者纳税）。为避免疑问，本计划中的任何内容均不禁止公司修改或终止任何团体健康计划。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果根据本小节（d）支付的应付款项会导致《守则》第100章、《守则》第4980D条或其他条款对公司产生不利的税收后果，则参与者和公司应采取商业上合理的努力，以经济等同的方式重组此类福利，以避免对公司征收此类税，但是，前提是如果公司的审计师真诚地认定不是这样的替代安排是可实现的，参与者无权根据本小节 (d) 获得付款的权利。此外，公司及其任何员工、董事、经理、董事会成员、关联公司、母公司、利益相关者、股东、代理人、继任者、前任或关联方均不为本小节 (d) 项下任何福利的税收待遇提供担保，任何此类人员均不对参与者或其受益人就此类福利的税收或应付金额承担责任；

(e) 通过公司选择的提供商提供合理的职业咨询服务，其价值不超过适用的职业咨询金额。此类福利应向参与者纳税。此类职业咨询服务不能延续到参与者终止雇佣关系之后的第一个日历年的最后一天；以及

(f) 在本计划生效之日或之后公司根据联合包裹服务公司2021年综合激励薪酬计划或任何后续计划（“2021年计划”）向参与者授予的范围内，（i）根据MIP或UPS长期激励绩效计划授予的截至终止之日未偿还的限制性绩效单位（定义见2021年计划）应视为参与者的终止雇用根据2021年计划和适用奖励的条款，是 “退休”文件，(ii) 期权（定义见2021年计划），在截至终止日期（下文（iii）所述的范围内）应继续行使，直到 (x) 终止日期一周年和 (y) 此类期权的原始到期日，以及 (iii) 由于参与者 “退休” 而归属的期权应在授予十周年之前行使此类期权的日期。

(g) 除非本第4节另有规定，否则在本计划生效之日当天或之后向参与者发放的股权薪酬奖励应按2021年计划和适用的奖励文件以及与参与者签订的任何其他当时生效的协议中的规定处理，这些协议可能会在该参与者终止雇用时改变此类股权薪酬奖励的待遇。

(h) 除本第4节规定的福利外，该参与者参与公司的所有福利计划、计划和安排应受管理此类福利的计划、计划或安排（如果有）条款的约束。根据本计划第4节和第5节，任何参与者均不得重复获得付款或福利。如果参与者与公司签订了个人遣散费协议，则根据该遣散费协议支付的任何金额均应抵消本计划提供的遣散费。

5。因故终止；自愿终止。如果公司因原因、残疾解雇或参与者死亡而终止参与者的工作，或者参与者自愿终止在公司的工作，则公司应向参与者支付或提供其应计基本薪酬。应计基本薪酬应在终止日期后的30天内支付。除本第5节中规定的福利外，参与者参与公司的所有福利计划、计划和安排应受管理此类福利的计划、计划或安排（如果有）的条款的约束。根据本计划第4节和第5节，任何参与者均不得重复获得付款或福利。

6。解雇时对其他股权补偿奖励的处理。在本计划生效之日之前，公司根据联合包裹服务公司2015年综合激励薪酬计划、联合包裹服务公司2018年综合激励薪酬计划或2021年计划（统称为 “股权计划”）向参与者发放的截至终止之日未偿还的每份股权薪酬奖励应按适用的股权计划和奖励文件以及与参与者达成的任何其他当时生效的协议中规定的方式处理此类股权补偿裁决的待遇在该参与者终止雇用关系后。

7。发布。本第7节仅适用于公司因原因、残疾解雇或参与者死亡而终止参与者的雇用，如本计划中进一步描述的。

(a) 公司发布新闻稿。如果本第7节适用，则公司可以在终止之日后的21天内以公司合理接受和提供的形式（“免责声明”）向参与者提交一份免责声明（“免责声明”），说明参与者或参与者的受让人已经或可能对公司或任何子公司及董事提出的所有当前和未来索赔，无论是已知还是未知的索赔，官员和其中任何一方的关联公司（该新闻稿将要求参与者确认参与者的本计划中规定的义务）。

(b) 公司未出示新闻稿的影响。如果公司未能按照第7（a）条的规定向参与者提交免责声明，则公司将被视为放弃了根据第4节任何部分要求参与者执行解除协议作为获得付款的条件的要求。

(c) 由参与者或参与者的个人代表执行解除令。如果公司确实按照第7（a）条的规定向参与者提交了免责声明，则参与者必须在新闻稿中规定的适用对价期限（“对价期”）结束之前向公司交付已执行的解除副本，从而满足根据第4节任何部分获得付款的条件，前提是参与者在任何适用的撤销期内未撤销解除协议的执行。

(d) 未能执行释放或撤销释放的影响。如果参与者未能在对价期结束前向公司交付已执行的解除副本，或在任何适用的撤销期内撤销解除协议的执行，则参与者将被视为放弃了获得所有遣散费的权利。

8。限制性契约。

(a) 致谢。参与本计划即表示每位参与者承认并同意，由于参与者的高度专业化技能以及公司在时间、培训、资金、信任和机密信息方面的投入，参与者密切参与了公司全球业务运营的规划和指导。每位参与者进一步承认并同意，参与者同意签订本第8节中的契约以及参与者遵守本协议是公司决定允许参与者参与本计划的重要因素，这是对本第8节中规定的契约的良好而宝贵的考虑。参与者进一步确认和

同意，违反或威胁违反本第8节中的任何契约将对公司造成物质和无法弥补的损害和伤害，并且很难或不可能确定此类损害的全部货币价值。参与者进一步承认并同意，本第8节中的契约对于公司保护其在以下方面的合法商业利益是合理、必要和必不可少的：(i) 公司的商业秘密（定义见适用法律，包括1990年《佐治亚州商业秘密法》（“该法”）和2016年的《捍卫商业秘密法》（“DTSA”））；（ii）公司的宝贵机密信息；（iii）与特定公司的实质性关系本公司的潜在或现有客户；(iv) 与 (A) 相关的客户善意公司的业务，包括但不限于以商品名称、商标、服务标志或商业外观为代表的业务，(B) 特定的地理位置；或 (C) 特定的营销或贸易区域；以及 (v) 您已经接受或将要接受的特殊或专业培训。参与者还承认并同意 (i) 由于公司投入时间、培训、金钱、信任、公众曝光度或在参与者受雇于公司的过程中接触客户、供应商或其他业务关系，参与者已经或将要在公司的受保护客户、供应商或其他业务关系中获得高水平的影响力或信誉；以及 (ii) 由于在公司工作、正在或将要加入拥有选择性或专业技能、学习能力或能力，或客户联系人或客户信息，或机密信息。最后，参与者进一步承认并同意，该职位的职责范围涵盖公司在参与者受雇期间开展和将要开展业务的地理区域，该参与者在公司的工作已经并将使参与者与公司的许多客户、商业秘密以及机密和专有信息保持密切联系。

(b) 不正当竞争。参与本计划即表示每位参与者承认并同意，由于参与者收到机密信息、参与者在公司的角色以及参与者与公司客户和/或员工的关系，如果参与者违反本第8节，参与者将获得不公平的竞争优势，如果参与者因任何原因终止在公司的工作，则参与者拥有适销对路的技能和能力，使参与者能够在不违反本第 8 节规定的契约的情况下找到合适的工作。每位参与者进一步承认并确认参与者接受自愿参与本计划，参与者已仔细阅读本计划，参与者有充分合理的机会考虑本计划（包括与法律顾问的实际协商），参与者没有受到压力或以任何方式的胁迫、威胁或恐吓参与本计划。

(c) 保密和禁止使用机密信息和商业秘密。通过参与本计划，每位参与者同意参与者不会直接或间接向未经公司明确授权接收此类信息的任何人泄露、泄露或披露任何机密信息或商业秘密。每位参与者进一步同意，参与者不得直接或间接地使用或使用与参与者代表公司开展的业务活动以外的任何业务活动有关的任何机密信息或商业秘密。每位参与者承认并同意，本第8条无意也不会改变公司在任何州或联邦成文法或普通法下有关商业秘密和不公平贸易行为的权利或参与者的义务。通过电子邮件向参与者的个人电子邮件地址发送机密信息或商业秘密或两者兼而有之的行为被视为违反本节的行为。每位参与者还明白，本第8节中的任何内容均不限制参与者与任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）沟通或以其他方式参与任何政府机构可能就任何指控或投诉进行的任何调查或诉讼的能力，无论这些指控或投诉是由参与者、代表参与者还是由任何其他个人提出。每位参与者还了解并同意，根据2016年《捍卫商业秘密法》（“DTSA”），18 U.S.C. § 1833（b）的要求，如果参与者仅为举报或调查涉嫌违法行为而向政府官员或律师秘密披露公司商业秘密（定义见美国法典第1839节），或者在提交的投诉或其他文件中向政府官员或律师披露公司商业秘密（定义见美国法典第1839节）在法律诉讼中，只要参与者档案中包含商业秘密的任何文件都是密封存档的并且除非根据法院命令，否则参与者不会披露商业秘密，根据本计划或任何联邦或州商业秘密法，参与者不应为此类披露承担民事或刑事责任。DTSA 不授权或限制法律禁止的行为（例如通过未经授权的手段非法访问材料）的责任。每位参与者

承诺，不迟于参与者在公司任职期结束时，他或她将向公司归还参与者拥有、保管或控制的所有文件、备忘录、文件、记录、信用卡、钥匙、计算机、打印机、电话和其他财产，包括但不限于所有机密信息。如果参与者拥有或控制下属于公司或包含机密信息的电子文件或信息（具体包括但不限于存储在个人计算机、移动设备、电子媒体或云存储中的电子文件或信息），则每位参与者承诺将在终止日期之前以书面形式将此类占有或控制权通知公司，并且如果公司提出要求，则不迟于而不是终止日期，参与者将与公司合作并听取公司的指示，以删除或归还所有非公司拥有的计算机、移动设备、电子媒体、云存储以及其他媒体、设备和设备上的所有此类文件和信息，包括其所有副本和衍生物，以便永久删除此类文件和信息且不可恢复。如果在终止日期之后，参与者意识到参与者个人拥有或受参与者控制的电子文件或信息属于公司或包含机密信息（特别是包括但不限于电子文件或存储在个人计算机、移动设备、电子媒体或云存储中的信息），则参与者承诺将立即通知公司并与公司合作，并就删除事宜接受公司的指示或归还所有此类文件和信息，包括其所有副本和衍生物。为避免疑问，除非公司书面指示，否则不允许参与者从任何计算机、移动设备、电子媒体或云存储（包括参与者个人拥有的存储空间）中删除任何公司文件或信息。在公司要求的范围内，无论是在终止日期之前还是之后，参与者都将自愿参与由公司选择的司法计算机专家参与的流程，以识别、隔离、保存和删除参与者拥有或受参与者控制的属于公司或包含机密信息的所有电子文件或信息，包括其所有副本和衍生物。

(d) 不招揽受保护员工。在非招揽限制期内，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接地招揽或诱导任何受保护员工终止或终止与公司的雇佣关系或与参与者或任何其他个人或实体就业。这项员工禁止招揽条款仅限于参与者受雇期间公司开展业务的地理区域。

(e) 不招揽受保护客户。在非索取限制期内，未经公司事先书面同意，参与者不得为了提供与公司提供的产品和服务具有竞争力的产品和服务而直接或间接地招募、转移、带走或试图招募、转移或带走受保护客户。

(f)《不竞争公约》。在禁止竞争限制期内，未经公司事先书面同意，参与者不得 (i) 为受限竞争对手工作；(ii) 向受限竞争者提供咨询服务；或 (iii) 以其他方式向受限制竞争者提供服务，在 (i) 至 (iii) 涉及提供与参与者受雇期间随时向公司提供的服务相似或相关的服务，以任何方式直接或间接地向受限竞争对手提供与参与者就业期间公司提供的运输、交付或物流服务竞争。这项竞业禁止条款仅限于参与者受雇期间公司开展业务的地理区域。

(g) 执法。每位参与者承认并同意，第8（c）至8（f）节中的契约（“保护性契约”）对于保护公司的合法商业利益是必要的。如果参与者违反或威胁要违反保护契约，则参与者同意公司有权并采取补救措施：（i）初步和永久（无需缴纳保证金）禁止参与者违反或威胁违反保护契约

契约，因为任何违反或威胁违反保护契约的行为都将对公司造成无法弥补的损害，并且金钱损失将无法提供足够的补救措施；(ii) 要求参与者说明并向公司支付参与者因违反保护契约而获得或获得的所有补偿、利润、金钱或其他利益；(iii) 要求参与者支付合理的律师费和费用公司执行保护契约。此外，如果发生此类违规行为，参与者将自动没收违规时尚未支付给参与者的遣散费补助金的任何部分。

(h) 可分割性/改革。每位参与者承认并同意，保护性契约在时间、范围、地理位置和所有其他方面都是合理的，它们将被视为单独和独立的契约，并被视为独立的契约。如果任何保护性契约的任何部分或条款在任何具有司法管辖权的法院被认定为无效、无效或不可执行，则每位参与者理解并同意，此类无效、无效或不可执行性不会使本计划的任何其他部分或条款失效、失效或以其他方式使其不可执行。每位参与者进一步同意，如果任何具有合法管辖权的法院认定任何保护性契约无效或不可执行（全部或部分），则该法院应修改无效或不可执行的条款，以便保护性契约在法律允许的最大范围内可执行。

(i) 违规期间的通行费。如果本计划任何条款的可执行性在有管辖权的法院受到质疑，并且参与者未被禁止违反任何限制性契约，则如果有管辖权的法院认定受到质疑的限制性契约是可执行的，则在争议最终解决且所有期限均有上诉之前，本计划中规定的时限应被视为终止已过期。

(j) 披露。如果参与者因任何原因离开公司，则参与者同意在与任何潜在雇主、合伙人、共同风险投资者、投资者或贷款人建立雇佣、合伙关系或其他业务关系之前，向任何潜在雇主、合伙人、共同风险投资者、投资者或贷款人披露本第8节的存在和条款。

(k) 定义。仅出于本第 8 节的目的，以下术语应具有以下含义：

(i) 仅就本第 8 节而言，“公司” 是指特拉华州的一家主要营业地点位于佐治亚州亚特兰大的特拉华州公司及其所有关联公司（定义见O.C.G.A. § 13-8-51 (1)）。

(ii) “机密信息” 是指参与者在参与者受雇后了解到的有关公司、其活动、业务或客户的所有信息，这些信息对公司有价值，并且通常不会通过惯例或授权向未受雇或以其他方式受雇的人员披露，无论其是否构成商业秘密。“机密信息” 应包括但不限于财务计划和数据；法律事务；管理计划信息；业务计划；收购计划；运营方法和技术；市场研究；营销计划或战略；产品开发技术或计划；客户名单；客户合同的详细信息；当前和预期的客户要求和规格；客户定价和盈利能力数据；过去、当前和计划中的研发；员工相关信息和新的人员招聘计划。“机密信息” 不包括因有权在不侵犯公司任何权利或特权的情况下披露此类信息的人的行为而向公众公开或公开的信息。但是，尽管某些信息可能在相关行业中广为人知，但公司使用此类信息的事实可能并不为人所知，在这种情况下，这些信息会泄露机密信息。该定义不应限制适用的州或联邦法律中对 “机密信息” 的任何定义或任何等效术语。

(iii) “实质性联系人” 是指参与者与每位客户之间的联系或积极寻找公司的潜在客户：(A) 参与者代表公司与谁打交道，以支持公司与每位客户之间或积极寻找潜在客户之间的业务关系或积极寻找潜在客户的业务关系；(B) 参与者与公司的交易由参与者协调或监督；(C) 参与者在正常业务过程中获得了有关谁的机密信息由于参与者的结果与公司有关联；或（D）接受公司授权的产品或服务，这些产品或服务的出售或提供导致或导致参与者在参与者终止雇佣关系前的两（2）年内获得报酬、佣金或收益。

(iv) “竞业限制期” 是指参与者在公司工作期间，以及参与者因任何原因终止雇用后的一（1）年内。

(v) “非应邀限制期” 是指参与者在公司工作期间以及参与者因任何原因终止雇用后的两 (2) 年。

(vi) “受保护客户” 是指在参与者终止雇佣关系前的两 (2) 年内与参与者有重要联系的客户或积极寻找的潜在客户。

(vii) “受保护员工” 是指在参与者进行任何招揽或试图招揽活动时受雇于本公司的员工，并且（A）参与者在参与者终止雇佣关系前的两（2）年内与之有过接触，或（B）参与者在参与者终止雇佣关系前的两（2）年内了解到的机密信息。

(viii) “受限竞争对手” 是指从事与公司及其子公司的包裹递送和全球供应链管理解决方案业务竞争的任何业务的人。受限竞争者应定义为包括此类实体中从事交付、运输和/或物流服务和活动的任何关联公司。此外，受限制的竞争对手包括但不限于联合包裹服务公司不时向参与者提供的关键员工遣散计划限制竞争对手名单上列出的实体，该名单已记录在公司记录中。

(ix) “商业秘密” 是指参与者因雇用参与者而了解到的所有公司信息，不论形式如何，包括但不限于技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、绘图、流程、财务数据、财务计划、产品计划、分发清单或实际或潜在客户、广告商名单供应商，(A) 由于公众不为人所知或不为公众所知而获得实际或潜在的经济价值可以从披露或使用中获得经济价值的其他人；以及（B）是根据情况合理努力维护其保密性的对象。本定义不应限制 “商业秘密” 的任何定义或适用法律下的任何等效术语。

(l) 针对某些雇员的修正案。

(i) 针对加州雇员的修正案。如果参与者在公司离职前主要在加利福尼亚居住或工作，或者在公司解雇后您在加利福尼亚居住和工作，则第8（d）至8（g）条不适用于参与者。尽管有上述规定，根据《加州商业秘密法》、2016年《美国捍卫商业秘密法》、与公司签订的任何其他保密和保密协议，以及为专有商业和商业秘密信息提供的任何其他适用的联邦、州和普通法保护，禁止该参与者未经授权使用、转移或披露公司的机密信息，包括商业秘密。每个

该参与者还同意，未经公司事先书面同意，参与者不得通过拉客或诱使或企图拉客或诱使任何受保护员工终止或终止其在参与者雇用期结束后的十二（12）个月内终止或终止与公司的雇佣关系，直接或间接干扰公司的业务。

(ii) 针对夏威夷、北达科他州、明尼苏达州和俄克拉荷马州员工的修正案。如果参与者在参与者公司离职前主要在夏威夷、北达科他州、明尼苏达州或俄克拉荷马州为公司居住和工作，并且在参与者的公司雇用终止后，参与者继续在夏威夷、北达科他州、明尼苏达州或俄克拉荷马州居住和工作，则第8（g）条不适用于参与者。

(iii) 马萨诸塞州雇员修正案。在以下情况下，第8（g）条不适用于参与者：1）参与者在参与者公司终止雇用关系之前主要在马萨诸塞州居住和工作，在参与者的公司雇用终止后，参与者继续在马萨诸塞州居住和工作；2）根据马萨诸塞州普通法第149节第24L节，第8（g）条不可执行。

(m) 其他限制。为避免疑问，如果参与者居住在美国，则本第8节并未取代适用于参与者的与公司有关的任何保护性协议，这些契约应根据其条款继续具有完全效力和效力。如果参与者居住在美国境外，则参与者雇佣合同中规定的任何保护性契约，或适用于参与者在公司工作的其他保护性协议，无论是在本计划生效之前还是之后签订的，都将取代本第8节中规定的同等条款。

9。回扣；补偿。尽管本文件中有任何相反的内容，但每位符合条件的员工均承认并同意，本文件和此处描述的奖励（及其任何和解协议）均受公司基于激励的薪酬回扣政策（或可能不时生效的与追回激励性薪酬有关的其他政策）的条款和条件的约束，本文件的相关部分应被此类条款和条件所取代并受其约束政策。此外，如果委员会合理而真诚地认定参与者违反了本计划第8节的任何适用条款，则委员会可以（自行决定）规定减少、取消、终止或追回先前向参与者支付或提供的全部（或任何部分）遣散费，委员会的任何此类决定对该参与者具有约束力。

10。税务事项；第 409A 节。

(a) 本计划提供的补助金和福利将受所有适用的联邦、州和其他政府预扣款的约束。

(b) 在适用的范围内，本计划旨在遵守或免于遵守第409A条的规定，因此，《守则》第409A (a) (1) 条的收入包容条款不适用于参与者。根据该意图，在第409A条所要求的范围内，对于因终止雇用而支付的福利，“终止雇用” 或任何类似条款应仅限于构成第409A条下的 “离职” 的解雇。尽管第 4 节或第 5 节有任何相反的规定，但如果从参与者终止雇佣关系之日起的期限始于参与者的一个应纳税年度，并且终止雇佣关系之日后的第 74 天是下一个应纳税年度，则根据第 4 条或第 5 节应付的任何应付金额应在随后的纳税年度支付。

将构成 “延期补偿”，但须遵守第409A条，则在遵守第409A条的必要范围内，在参与者终止雇用后的六个月内根据本计划应支付的款项将在 (i) 终止之日后第七个月的第一个工作日或 (ii) 参与者去世，以较早者为准。就适用第 409A 条而言，在适用的范围内，根据本计划支付的每笔款项均应视为单独付款，而不是第 409A 条所指的一系列付款中的一笔款项。

(d) 尽管本计划有任何相反的规定，但如果本计划中提供的任何报销或实物福利是第 409A 条所指的非合格递延补偿：(i) 在一个日历年内有资格获得报销的费用或提供的实物补助金额不得影响任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或提供的实物福利；(ii) 符合条件的报销必须在日历之后的日历年的最后一天或之前提交发生费用的年份；以及（iii）获得报销或实物补助的权利不受清算或交换其他补助金的限制。

(e) 如果，(i) 截至开始参与本计划之日，参与者是或曾经是与公司签订的协议或安排的当事方，该协议或安排使参与者有权获得根据第 409A 条被视为递延薪酬（在每种情况下均为 “其他遣散费安排”）的薪酬或福利，并且 (ii) 根据本计划支付任何款项的时间和形式都将导致第 409A 条规定的税收罚款，则为了避免第 409A 条规定的税收罚款，应改为支付根据本计划所欠的任何款项（至尽可能）按照该其他遣散安排规定的时间和方式进行。

(f) 在任何情况下，均不得将本第10节或本计划的任何其他条款解释为要求公司为本计划任何条款或根据本计划付款的第409A条规定的税收后果提供任何总额，并且公司对本计划条款或运作给参与者造成的第409A条规定的税收后果不承担任何责任。

11。调整某些付款和福利。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果根据本计划或任何其他计划或协议支付或提供的任何款项或福利是《守则》第280G条或其任何后续条款所指的 “超额降落伞补助金”，但为了适用本句，则根据本条款支付或提供的补助金和福利应减少到必要的最低限度（但在任何情况下都不低于零），因此任何此类补助金或福利的任何部分在减少后均不构成超额降落伞付款；但是，前提是前述减免额仅在税后基础上确定的（考虑到根据该法第4999条或其任何后续条款征收的消费税、州法律任何类似条款征收的任何税款以及任何适用的联邦、州和地方所得税），并且仅限于此类减免会导致所提供的总付款和福利的增加。应参与者或公司的要求，公司的独立会计师或公司选择的国家认可的律师事务所决定是否需要根据前一句减少本协议下提供的此类款项或福利，费用应由公司承担。参与者获得补助或福利的权利可能因本节中包含的限制而减少这一事实本身不应限制或以其他方式影响参与者在本计划下的任何其他权利。如果根据本节要求减少本计划提供的任何补助金或福利，则将根据第409A条进行减免，并将按以下顺序进行减免：(a) 首先，减少最后一次预定付款的现金支付；(b) 其次，减少根据已颁布的《财政条例》问答-24 (a) 中按全额计算的任何股权福利《美国国税法》（“280G条例”）第280G条，最高值首先降低；（c）第三，减少280G法规问答-24（b）或24（c）规定的加速值中包含的任何股权福利，最高值首先降低；（d）第四，减少任何非现金、非股权类的福利，首先减少最新的定期福利。此类补助金或福利的减少应最大限度地提高参与者的经济地位。在适用这一原则时，应以符合第409A条要求的方式进行减免，如果两笔经济等效金额需要减少但在不同的时间支付，则此类金额应按比例减少，但不得低于零。

12。修正案。董事会可以随时修改或终止本计划。

13。生效日期/终止。本计划自2022年5月4日起生效，除非第8（m）节中另有明确规定，否则将取代先前就本计划主题与参与者达成的书面或口头谅解、协议或陈述，包括与公司签订的任何保护性契约协议或其他个人遣散费安排，为避免疑问，根据本计划有权获得遣散费的参与者将没有资格获得遣散费任何此类保护性契约协议下的福利或其他个人遣散费安排。

14。其他定义。本计划中使用但未另行定义的以下大写术语应具有本节规定的含义：

(a) “年度基本工资” 是指参与者有权不时获得的基本工资的每月金额乘以12，包括根据公司401（k）退休储蓄计划的任何缴款而延期支付的任何金额，不包括公司作为对价支付的所有年度现金绩效奖励（或同等年度绩效奖励）、奖金、股权共享计划、加班费、长期激励奖励、福利保费报销和其他激励性薪酬参与者的服务。

(b) “适用的职业咨询金额” 是指：

(i) 首席执行官为30,000美元；

(ii) 对于二级参与者，20,000美元；

(iii) 对于第 3 层参与者，15,000 美元；或

(iv) 对于第 4 层参与者，10,000 美元。

(i) 对于首席执行官而言，（A）两倍（B）参与者年度基本工资加上在参与者终止日期前生效的当前目标年度奖金的乘积；

(ii) 对于二级参与者，（A）一倍（B）参与者年度基本工资加上当前在参与者终止日期前生效的目标年度奖金的乘积；

(iii) 对于三级参与者，(A) 参与者终止日期前有效的参与者年基本工资的 (A) 1.5 倍 (B) 的乘积；或

(iv) 对于4级参与者，（A）乘以（B）参与者终止日期前有效的年度基本工资的乘积。

(d) “适用的 COBRA 期限” 是指：

(i) 对于首席执行官或二级参与者，自终止之日起的18个月期限；

(ii) 对于第 3 层参与者，自终止之日起的 12 个月期限；或

(iii) 对于4级参与者，自终止之日起的6个月期限。

(e) “原因” 是指公司或参与者工作的子公司或关联公司已确定 (i) 参与者不服从或拒绝或未能执行参与者工作的子公司或关联公司或参与者向其汇报的主管或经理的指示或政策；(ii) 参与者在履行参与者的职责和责任时犯有不当行为或疏忽；(iii) 参与者从事了不诚实、欺诈或对公司或参与者工作的子公司或关联公司造成重大损害；(iv) 参与者因重罪或任何涉及不诚实、欺诈或道德败坏的罪行被起诉；和/或 (v) 参与者严重违反了参与者的雇佣协议（如果有），或参与者与公司或参与者工作的子公司或关联公司之间的任何其他协议所禁止的活动。

(f) “COBRA” 是指1985年《合并综合预算调节法》。

(g) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(h) “残疾解雇” 是指当参与者在公司的合理确定下，由于生病或受伤而无法履行参与者自己工作的物质和实质性职责时，公司终止参与者的工作。

(i) “MIP” 是指在相关财政年度内参与UPS管理激励计划或UPS国际管理激励计划的任何参与者，此类适用计划。

(j) “第 409A 条” 指《守则》第 409A 条。本计划中提及的第 409A 条旨在包括美国财政部或美国国税局针对第 409A 条颁布的任何提议、临时或最终法规或任何其他指导。

(k) “子公司” 是指 (i) 其已发行股份或证券（代表选举董事或其他管理机构的投票权）中超过 50% 的公司、公司或其他实体，或 (ii) 没有已发行股份或证券（例如合伙企业、合资企业、有限责任公司、非法人协会或其他类似实体）的公司、公司或其他实体，但其所有权益的50％以上代表一般权利为现在或将来拥有的此类其他实体做出决定，或由公司直接或间接控制。

(l) “目标年度奖金” 是指：

(i) 对于在相关财政年度参与MIP的参与者，该参与者针对该财年MIP下的 “绩效激励奖励” 设定的 “绩效激励奖励目标”，特别不包括任何 “所有权激励奖励” 或 “仪式性股份所有权奖励”；以及

(ii) 对于任何其他参与者，该参与者在相关财年的目标年度激励奖励。

(m) “终止日期” 是指参与者在公司及其子公司终止雇用的日期。

15。杂项规定。

(a) 无抵消；没有义务寻找其他工作或以其他方式减轻损失；对其他计划没有影响。除非本计划中另有明确规定，否则公司支付本计划中规定的款项以及以其他方式履行本计划义务的义务不会受到公司或本公司任何子公司或关联公司可能对参与者提出的任何抵消、反诉、补偿、辩护或其他索赔的影响，但本句中禁止抵消、反诉、补偿、辩护或其他索赔的规定除外如果参与者的雇佣由以下人员终止，则不适用为公益而奋斗。参与者无需通过寻求其他工作或其他方式来减轻损失或减少本计划规定的任何付款金额。除非本计划中另有明确规定，否则本计划规定的任何付款金额均不会减少参与者在终止日期之后因受雇于其他雇主或其他原因而获得的任何薪酬或福利。除非本计划明确规定，否则本计划的规定或本计划规定的任何款项的支付，以及公司在本计划下的义务的终止，都不会减少参与者在任何激励薪酬计划、股票期权或股票增值权计划、限制性股票计划或协议、递延薪酬、退休或补充退休计划、股票购买和储蓄计划、伤残保险下的权利计划或其他类似合同，公司或任何子公司的计划或安排，所有这些都将受其各自条款的约束。

(b) 付款不是补偿。参与者对公司赞助的退休或储蓄计划的任何参与以及任何终止分配和归属权（先前定义的除外），无论此类计划是否符合纳税目的，均应受相应计划的条款管辖。就累积此类计划下的额外福利而言，任何延续工资或遣散费不应被视为补偿。

(c) 律师费和索赔。如果参与者或公司提起任何诉讼或任何法律诉讼以执行本计划的条款，则公司和参与者均应承担自己的律师费和与此类诉讼或法律诉讼相关的费用。如果参与者出于任何其他原因对公司提起法律诉讼，或与公司就遣散费进行谈判，则在第409A条允许的范围内，根据判决或和解支付的任何金额应抵消本计划规定的遣散费。

(d) 补助金代替遣散费。如果参与者因终止雇佣关系而有权获得本计划下的补助金，则除非本文另有规定，否则这些款项将取代参与者在参与者终止雇佣关系时可能向公司提出的遣散费、离职费和/或工资延续费的任何其他索赔或权利，包括根据UPS重组离职补贴计划。

(e) 援助。在参与者终止之日后的三个月内，以及之后视需要不时与公司就公司可能要求的合理过渡援助进行真诚合作，包括但不限于 (i) 回答参与者所知的与公司或其关联公司业务有关的事项的问题，以及 (ii) 将任何电子邮件、语音信箱转发给公司指定的适当人员消息或其他通信参与者在终止日期之后收到的与公司、其关联公司或其各自业务有关的信息。公司同意做出合理努力，最大限度地减少参与者在上述过渡活动中的负担，包括在对参与者来说合理方便的时间和地点安排电话和会议。作为对本协议规定的进一步考虑，每位参与者同意与公司指定的任何律师、律师事务所或顾问进行合理的真诚合作，在任何司法管辖区进行任何诉讼、证词、听证、仲裁、调查、调查或其他程序，这些诉讼是由参与者在公司终止日期之前参与或与参与者在公司工作期间所了解的事项引起或与之相关的任何诉讼、证词、听证、仲裁、调查、调查或其他程序（包括但不限于支持公司或其任何关联公司在为任何与一般责任相关的诉讼、就业辩护方面的立场

参与者所知的相关诉讼或索赔，或由符合州或联邦法律的政府实体进行的审计、调查、诉讼、投诉或诉讼），其中公司或其任何关联公司的法律或财务利益存在重大问题。每位参与者进一步承诺，除非涉及政府实体进行的调查或诉讼或法律禁止的调查或程序，否则参与者将 (i) 在合理可行的情况下尽快联系公司，但在任何情况下均不得超过七十二 (72) 小时，前提是向参与者发出任何传票、通知或其他指示，指示参与者出庭或出示文件或其他信息公司或其任何关联公司，并且 (ii) 将不作出除非法律要求，否则此类出庭或披露行为直到公司有合理的机会对提出请求的个人或实体对此类出庭或披露的权利提出异议。公司应及时向该参与者报销与参与者履行本第 15 (e) 条义务相关的合理差旅费用和其他合理的自付费用。公司将本着诚意行使本第 15 (e) 条规定的权利，以免不合理地干扰参与者的专业活动。

(f) 终止董事或高级管理人员身份。尽管本计划中有任何相反的规定，除非公司和参与者在终止日期之前另有协议，否则自终止之日起，参与者应被视为已自动辞去公司及其子公司及其关联公司（包括合资企业）的所有董事和职务。

(g) 通知。本计划中规定的通知和所有其他通信必须采用书面形式，当您亲自送达或隔夜送达（如果是向公司发出通知，则送达给公司的首席法务官，如果是通知参与者，则发给参与者），或者通过美国挂号信邮寄、要求退货收据、预付邮费，如果寄给公司，则寄给其负责人，则视为已按时发送营业地点，请注意：首席法律与合规官，如果是参与者，转到公司记录中最后显示的参与者的家庭住址，或任何一方根据本第 15 (g) 条可能向另一方提供的一个或多个其他地址。

(h) 口译。在任何情况下，本计划所有部分的措辞均应根据其公平含义进行解释，而不是严格地支持或反对公司或参与者。在本计划中，除非背景另有要求，否则男性、女性和中性性别以及单数和复数是相互包含的。如果参与者以其他方式已经、现在或将来有权根据第 4 节和第 5 节中的一个或多个不同部分获得福利，则无权获得本协议第 4 节或第 5 节中任何条款规定的福利和付款。

(i) 不放弃权利和违规行为。除非行使本计划赋予公司或参与者的任何权利的规定时限已过，否则公司或参与者未能或延迟行使本计划赋予公司或参与者的任何权利均不构成豁免，任何一次或部分行使任何权利也不得妨碍其他或进一步行使该权利或任何其他权利。公司或参与者对公司或参与者任何违约行为的豁免（如适用）不应被视为对公司或参与者任何后续违约或其他违约行为的豁免（如适用）。

(j) 继承人和受让人。公司在本计划下的权利和义务将使公司及其继承人和受让人受益，并将对他们具有约束力，参与者在本计划下的权利和义务（提供服务的义务除外）将使参与者和参与者的继承人、个人代表和受让人受益，并对他们具有约束力。

(k) 大礼帽计划。该计划旨在成为一项 “大礼帽” 计划，主要针对一组管理层或高薪员工。

(l) 适用法律。每位参与者同意（i）佐治亚州法律适用于本计划，并且（ii）位于富尔顿县的州和联邦法院对与本计划有关的任何争议拥有专属管辖权，并且每位参与者明确且不可撤销地同意该法院的管辖权和地点，即使参与者在因本计划引起或涉及本计划的任何争议时不居住在佐治亚州。每个

参与者特此放弃向该法院提起的任何此类诉讼的司法管辖权或审判地提出任何异议或辩护。如果参与者在参与者公司任职期结束之前或参与者公司终止雇佣关系后，主要在加利福尼亚州居住和工作，参与者在加利福尼亚州居住和工作，则参与者同意 (x) 加利福尼亚州法律适用于本计划，并且 (y) 加利福尼亚州联邦或州法院对与本计划有关的任何争议拥有专属管辖权，即使参与者这样做，参与者也明确同意此类法院的属人管辖权不居住因本计划引起或涉及本计划的任何争议时在加利福尼亚州。如果参与者在参与者终止雇佣关系之前主要在明尼苏达州的公司居住和工作，则参与者同意并承认，参与者对佐治亚州司法管辖权和地点的同意是自愿的，并且该参与者无需接受佐治亚州的管辖权和地点作为参与者受雇的条件。

(m) 可分割性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区失效或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或本计划下的任何补偿的资格，则该条款将被解释或视为修订或限制其范围以符合适用法律，或由委员会自行决定，该条款将被取消，本计划的其余部分将保持完全效力和效力。

(n) 索赔程序。

(i) 委员会或其指定人员拥有确定根据本计划获得福利的资格以及拒绝或批准全部或部分索赔的专有权利。所有索赔决定均应由委员会（或其代表）根据计划条款以统一和非歧视性的方式作出。委员会关于补助金申请的决定是最终决定，对所有人都有约束力。

(ii) 任何认为自己可能有资格获得本计划福利的参与者或其授权代表均可提出申请人认为有权获得的福利申请。本计划下的索赔必须以书面形式提出，并亲自或通过邮寄方式提交给委员会，预付邮费。当索赔已正确提出后，委员会应在收到此类索赔后的90天内向索赔人发出全部或部分批准或拒绝该申诉的通知，除非特殊情况需要延长处理索赔的时间。在任何情况下，延期都不得超过初始期限结束后的90天。如果需要延期，将在最初的90天期限到期之前就此向索赔人发出通知。任何延期通知均应说明需要延长时间的特殊情况以及委员会预计就补助金申请作出决定的日期。

(iii) 委员会将向索赔人提供书面通知，告知索赔人索赔是全部还是部分获得批准或拒绝。如果索赔被全部或部分拒绝，通知中应包含：(A) 拒绝的具体理由；(B) 提及拒绝所依据的相关计划条款；(C) 描述完善索赔所需的任何其他材料或信息，并解释为何需要此类材料或信息；(D) 解释本计划的索赔审查程序、程序下适用的时限和声明关于索赔人根据《雇员》第 502 (a) 条提起民事诉讼的权利1974年《退休收入保障法》，经上诉后作出不利福利裁决后修订（如果适用）。

(iv) 如果一项申诉全部或部分被拒绝，申诉人有权要求委员会审查驳回请求，但索赔人必须在申诉人收到书面驳回通知之日起60天内向委员会提出书面复审请求。复审请求应以书面形式提出，并应在公司主要办公室提交给委员会。复审请求应说明其所依据的所有理由、支持请求的所有事实以及申诉人认为相关的任何其他事项。委员会可要求索赔人尽可能提交其他事实、文件或其他材料

认为进行审查是必要或适当的。申请人可以在上诉时提交与补助金申请有关的书面评论、文件、记录和其他信息。在提出要求时，必须向索赔人免费提供合理的查阅途径和委员会据以作出决定的任何和所有记录、文件或信息 (“相关记录”) 的副本。

(v) 委员会将在收到审查请求后的60天内向申请人提供审查补助金决定的书面通知，除非特殊情况需要延长处理审查的时间，在这种情况下，委员会应在最初的60天内向申请人发出书面通知，说明延期的理由以及何时完成审查（前提是此类审查应在提交复审请求之日起120天内完成）。如果委员会全部或部分拒绝复审索赔，则通知将按照索赔人能够理解的方式列出：（A）拒绝的具体原因；（B）具体提及拒绝所依据的计划条款；（C）声明索赔人有权根据要求免费获得所有相关记录的合理查阅和副本；以及（D）a 关于索赔人获得有关此类程序信息的权利的描述和有关索赔人权利的声明根据1974年《雇员退休收入保障法》第502（a）条提起民事诉讼，该法在上诉被驳回后经修正（如果适用）。