（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
识别码）
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
|
|
||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
|
（美国国税局雇主 识别码） |
|
|
|
|||
（主要行政办公室地址） |
|
|
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
|
加速过滤器 |
☐ |
|
非加速过滤器 |
☐ |
|
规模较小的申报公司 |
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至2024年4月23日，注册人的已发行普通股数量为面值0.10美元
BROWN & BROWN, INC.
查找前
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
页号 |
第一部分财务信息 |
|
|
||
|
|
|
|
|
第 1 项。 |
|
财务报表（未经审计）： |
|
|
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并收益表 |
|
5 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合收益表 |
|
6 |
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 |
|
7 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并权益表 |
|
8 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 |
|
9 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
|
10 |
|
|
|
|
|
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
23 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
36 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
|
36 |
|
|
|
|
|
第二部分。其他信息 |
|
|
||
|
|
|
|
|
第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
|
37 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
|
37 |
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
37 |
第 5 项。 |
|
其他信息 |
|
37 |
第 6 项。 |
|
展品 |
|
38 |
签名 |
|
39 |
||
2
有关前瞻性陈述的披露
Brown & Brown, Inc. 及其子公司（统称为 “我们”、“Brown & Brown” 或 “公司”）根据经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款，在本报告中以及我们以引用方式纳入本报告的文件中作出 “前瞻性陈述”。您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“预测”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划” 和 “继续” 等前瞻性词语或类似词语来识别这些陈述。我们的这些陈述是基于我们目前对未来潜在事件的预期。尽管我们认为，本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述以及本报告中引用的报告、陈述、信息和公告中表达的预期是基于我们对业务的了解范围内的合理假设，但许多因素可能导致实际业绩与我们或代表我们作出的任何口头或书面前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。在我们或代表我们提交的文件或陈述中，已经确定了其中许多因素。除了第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的事项外，可能导致我们的实际业绩与本报告中的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素还包括但不限于以下项目：
3
对上述任何内容和所有陈述的假设都不是基于历史事实，而是反映了我们当前对未来业绩和事件的预期。我们做出的或由他人代表我们发表的前瞻性陈述是基于对我们的业务和运营环境的了解，但是由于上述因素等，实际业绩可能与前瞻性陈述中的结果有所不同。因此，这些警示性陈述符合我们在此发表的所有前瞻性陈述。我们无法向您保证我们预期的结果或发展将会实现，或者即使已基本实现，这些结果或发展也会给我们带来预期的后果或以我们预期的方式影响我们、我们的业务或运营。我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。此处作出的所有前瞻性陈述仅在本申报之日作出，公司没有义务公开更新或更正任何前瞻性陈述，以反映随后发生的或公司此后得知的事件或情况。
4
第一部分 — 财务拨号信息
项目 1 — 金融街账单（未经审计）
BROWN & BROWN, INC.
压缩合并 收入表
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以百万计，每股数据除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
佣金和费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
投资收益 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
||
费用 |
|
|
|
|
|
|
||
员工薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
其他运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
处置损失/（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
|
|
|
|
|
||
预计收购收益应付账款的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支出总额 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除非控股权益前的净收益 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：归属于非控股权益的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
归属于公司的净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
每股净收益： |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见随附的简明合并财务报表附注。
5
BROWN & BROWN, INC.
压缩合并状态综合收益
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（单位：百万） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
归属于公司的净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
外币折算（亏损）/收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
归属于公司的综合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见随附的简明合并财务报表附注。
6
BROWN & BROWN, INC.
浓缩合并D 资产负债表
（未经审计）
（以百万计，每股数据除外） |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信托现金 |
|
|
|
|
|
|
||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
||
佣金、费用和其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
信托应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
可收回再保险 |
|
|
|
|
|
|
||
预付再保险费 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
固定资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁资产 |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
可摊销的无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
投资 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
信托负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
损失和损失调整准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
未赚取的保费 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务减去未摊销的折扣和债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
股权： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，面值 $ |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
库存股，按成本计算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股权益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见随附的简明合并财务报表附注。
7
BROWN & BROWN, INC.
压缩合并权益表
（未经审计）
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
（以百万计，每股数据除外） |
|
已发行股票 |
|
|
面值 |
|
|
额外 |
|
|
财政部 |
|
|
累计其他综合亏损 |
|
|
已保留 |
|
|
非控股权益 |
|
|
总计 |
|
||||||||
截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外币折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||
已发行股票-员工股票薪酬计划： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
员工股票购买计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
股票激励计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收购（已处置）的净非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
回购股票为预扣税提供资金，以获得非现金股票补偿 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
已支付的现金分红 ($) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外币折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
已发行股票-员工股票薪酬计划： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
员工股票购买计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
股票激励计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
回购股票为预扣税提供资金，以获得非现金股票补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||
已支付的现金分红 ($) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
参见随附的简明合并财务报表附注。
8
BROWN & BROWN, INC.
压缩合并现金流量表
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（单位：百万） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
扣除非控股权益前的净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
调整以将扣除非控股权益前的净收入与经营活动提供的净现金进行对账： |
|
|
|
|
|
|
||
摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的非现金薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
预计收购收益应付账款的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投资、固定资产和客户账户销售/处置的净亏损/（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
收购收益超过最初估计的应付账款的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
扣除收购和剥离后运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
佣金、费用和其他应收账款（增加）减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可收回的再保险（增加）减少 |
|
|
|
|
|
|
||
预付再保险费（增加）减少 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产（增加）减少 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
损失和损失调整准备金增加（减少） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未赚保费增加（减少） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款增加（减少） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计费用和其他负债增加（减少） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他负债增加（减少） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
固定资产的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购企业的付款，扣除收购的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售固定资产和客户账户的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
购买投资 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
出售投资的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
信托应收账款和负债，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购收益的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
循环信贷额度借款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
循环信贷额度的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
回购股票为预扣税提供资金，以获得非现金股票补偿 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的现金分红 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购（已处置）的非控股权益，净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外汇汇率变动对现金和现金等价物（包括信托现金）的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金及现金等价物（包括信托现金）的净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物，包括期初的信托现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物，包括期末的信托现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见随附的简明合并财务报表附注。有关现金和现金等价物（包括信托现金）的对账，请参阅附注10。
9
要批评的笔记SED 合并财务报表
（未经审计）
注1 操作性质
佛罗里达州的一家公司Brown & Brown, Inc. 及其子公司（统称为 “Brown & Brown” 或 “公司”）是一家多元化的保险机构、批发经纪、保险计划和服务组织，主要在财产、意外伤害和员工福利领域营销和销售保险产品和服务。Brown & Brown 的业务分为
该公司主要以代理人或经纪人的身份运营，不承担承保风险。但是，我们经营一家自付洪水保险公司，即莱特国家洪水保险公司（“WNFIC”）。WNFIC的承保业务包括根据国家洪水保险计划（“NFIP”）撰写的保单，该计划由联邦紧急事务管理局（“FEMA”）管理。此外，WNFIC还制定了由私人航空公司全额投保的超额洪水保单。该公司还运营两项资本化专属自保机构（“自保机构”），目的是促进额外的承保能力、创造增量收入和参与承保业绩。
附注2 财务报告基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所需的所有调整（包括经常性应计费用）均已包括在内。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至年度的10-K表年度报告中列出的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读 2023年12月31日。
根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
业务调整
在2023年第四季度剥离公司服务板块的某些业务的同时，公司将其业务调整为
最近发布的会计公告
2023年11月27日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07年会计准则更新》（“ASU”），“对应申报分部披露的改进”。该亚利桑那州立大学要求额外的可报告的细分市场披露，主要是通过加强对重大分部支出的披露。此外，亚利桑那州立大学加强了中期披露要求，有效地将当前的年度要求作为中期报告的要求。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估这些新的披露要求。
2023年12月14日，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税披露的改进》。该亚利桑那州立大学要求税率对账和缴纳的所得税按司法管辖区分的所得税进行统一的类别和更大的信息分类，从而提高了所得税披露的透明度。该亚利桑那州立大学在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度内有效。允许提前收养。该公司目前正在评估这些新的披露要求。
10
最近采用的会计准则
没有。
所得税支出
截至2024年3月31日的三个月，运营收入的有效税率为
附注3 收入
下表显示了按收入来源分列的收入：
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
（单位：百万） |
|
零售 |
|
|
程式 |
|
|
批发 |
|
|
其他 (8) |
|
|
总计 |
|
|||||
基本佣金 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
费用 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他补充佣金 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利润分享或有佣金 (4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
赚取的保费 (5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
投资收益 (6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他收入，净额 (7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
（单位：百万） |
|
零售 |
|
|
程式 |
|
|
批发 |
|
|
其他 (8) |
|
|
总计 |
|
|||||
基本佣金 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
费用 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
其他补充佣金 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利润分享或有佣金 (4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
赚取的保费 (5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
投资收益 (6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他收入，净额 (7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
11
下表显示了按我们提供服务的地理区域分列的收入：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以百万计，每股数据除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
英国。 |
|
|
|
|
|
|
||
爱尔兰 |
|
|
|
|
|
|
||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合同资产和负债
截至目前与客户签订的合同产生的合同资产和合同负债余额 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的情况如下：
（单位：百万） |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
合同资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合同负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
当公司确认尚未在公司系统中开票的金额的收入时，就会产生未开票的应收账款（合同资产），这些收入反映在公司简明合并资产负债表中的佣金、费用和其他应收账款中。截至2023年12月31日，合同资产超过余额的增长是由于正常的季节性和我们业务的增长。
递延收入（合同负债）涉及在向客户转让商品或服务之前根据合同在履行合同之前收到的款项。递延收入反映在应计费用和其他负债中，对于在不到十二个月的时间内确认的负债，对于自公司简明合并资产负债表公布之日起十二个月以上的应计费用和其他负债，则反映在其他负债中。
截至2024年3月31日，递延收入包括 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与前一时期履行的绩效义务相关的确认收入净额为 $
其他资产和递延成本
获得客户合同的增量成本——公司推迟获得客户合同的某些成本，主要是因为这些成本与零售领域基于佣金的薪酬计划有关，在该计划中，公司为新业务支付增量薪酬。这些增量成本被递延并分期摊销
履行客户合同的成本-公司推迟履行合同的某些成本，并在履行相关履约义务时确认这些成本。截至2024年3月31日，公司简明合并资产负债表中其他流动资产标题中实现余额的成本为 $
12
附注4 每股净收益
每股基本净收益是根据该期间已发行和流通的普通股（包括参与证券）的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净收益是根据已发行和流通普通股的加权平均数加上等价股计算得出的，前提是所有可能可发行的普通股均已发行。潜在可发行普通股的稀释效应是通过应用库存股法计算得出的。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以百万计，每股数据除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
归属于公司的净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
归因于未归属的已授予绩效股票的净收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于普通股的净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已发行普通股的加权平均数——基本 |
|
|
|
|
|
|
||
未归属奖励的绩效股票包含在加权中 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基本已发行普通股的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
||
潜在可发行普通股的稀释效应 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均已发行股票数量——摊薄 |
|
|
|
|
|
|
||
每股净收益： |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注5 业务合并
在截至2024年3月31日的三个月中，Brown & Brown 收购了该公司的所有股票
所有收购的记录收购价格包括对与任何潜在收益准备金相关的负债公允价值的估计。收益负债公允价值的后续变化将在发生时记录在简明合并收益表中。收益债务的公允价值基于未来根据相应购买协议中概述的规定向被收购企业卖方支付的预期款项的现值。
在截至2024年3月31日的三个月中，收购活动的总对价为 $
根据收购日期和基础估值工作的复杂性，公司合并财务报表中包含的某些金额是临时性的，因此将在ASC 805所定义的允许计量期内进一步调整，包括与之相关的余额 截至收购 Kentro Capital Limited
由于收购的影响对公司的财务业绩不重要，因此未披露某些信息.
13
收购收益应付账款
截至2024年3月31日和2023年3月31日，使用ASC 820-中定义的不可观察投入（3级），对估计的收购收益应付账款的公允价值进行了重新评估并定期按公允价值进行计量 公允价值测量.
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（单位：百万） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预估的收购收益应付账款的增加 |
|
|
|
|
|
|
||
预估收购收益应付账款的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
小计 |
|
|
|
|
|
|
||
预计收购收益应付账款的净收益变动： |
|
|
|
|
|
|
||
估计收购收益应付账款的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出增加 |
|
|
|
|
|
|
||
预计收购收益的净变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年内外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
的 $
截至2024年3月31日，与所有收购相关的未来收购应急款项上限为 $
附注6 商誉
按应申报分部划分的商誉账面价值的变化 截至2024年3月31日的三个月如下：
（单位：百万） |
|
零售 (2) |
|
|
程式 |
|
|
批发经纪 |
|
|
总计 |
|
||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
收购企业的商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衡量期内的商誉调整 (1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
年内外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
14
附注7 可摊销的无形资产
可摊销的无形资产位于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日包括以下内容：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
（单位：百万） |
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
|
|
加权 |
|
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
|
|
加权 |
|
||||||||
已购买的客户账户和其他 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
||||||
年内外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
||||||
截至2024年12月31日、2025年、2026年、2027年和2028年12月31日止年度的可摊销无形资产摊销费用估计为 $
15
附注8 长期债务
长期债务为 2024年3月31日 和 2023年12月31日 包括以下内容：
（单位：百万） |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
长期债务的当前部分： |
|
|
|
|
|
|
||
的当前部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的流动部分总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务： |
|
|
|
|
|
|
||
注意协议： |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
音符总数 |
|
|
|
|
|
|
||
信贷协议： |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
信贷协议总额 |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本（反向） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务总额减去未摊销的折扣和债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注意协议： 公司持有优先票据，总未偿债务余额为美元
信贷协议：2021年10月27日，公司与其中提到的贷款人签订了经修订和重述的信贷协议（“第二份经修订和重述的信贷协议”），北美摩根大通银行作为行政代理人，美国银行、北美信托银行和BMO Harris Bank N.A. 作为联合银团代理人，以及美国银行全国协会、第五三银行、全国协会、富国银行、全国协会、PNA C银行、全国协会、摩根士丹利高级基金公司和北卡罗来纳州公民银行作为共同文件代理机构。第二份经修订和重述的信贷协议修订并重述了其中某些当事方于2014年4月17日签订的信贷协议，该协议经2017年6月28日经修订和重述的某些信贷协议（“原始信贷协议”）修订。第二份经修订和重述的信贷协议, 除其他某些条款外, 延长了美元循环信贷额度的到期日
该公司还维持信贷协议，包括定期贷款和循环信贷额度，所有协议都有相似的条款和契约。截至2024年3月31日的其他定期贷款的未偿余额是 $
16
第二份经修订和重述的信贷协议和贷款协议要求公司维持一定的财务比率并遵守某些其他契约。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了所有此类契约。
第二份经修订和重述的信贷协议中定期贷款和循环信贷额度的1个月期限SOFR利率为
有关未按公允价值计量的金融工具的公允价值信息
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日未按公允价值计量的经常性负债：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
（单位：百万） |
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
长期债务的当前部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
长期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
由于基于调整后的SOFR的浮动利率，公司根据各种信贷协议借款的账面价值接近其公允价值。上述公允价值不包括应计利息，不一定表示公司在处置时将实现的金额，也不表示公司处置金融工具的意图或能力。我们各自优先票据的公允价值被视为二级金融工具，因为它们得到了可观测的市场数据的证实。
附注9 租约
公司几乎所有的经营租赁使用权资产和经营租赁负债均为用于开展公司业务的办公空间的房地产租赁，这些租赁将在截止日期的不同日期到期
公司在合同开始时评估合同是否包含租约。该评估的依据是：（i）合同是否涉及使用不同的识别资产；（ii）公司是否获得在此期间从资产使用中获得几乎所有经济利益的权利；（iii）公司是否有权指导资产的使用。
使用权资产最初按成本计量，成本主要由初始租赁负债加上产生的任何初始直接成本减去获得的任何租赁激励措施组成。租赁负债最初按租赁期内最低租赁付款的现值计量。最低租赁还款额使用租赁开始日的增量借款利率折现为现值，该利率近似于公司在类似条款和经济条件下预计为有担保借款支付的利率，金额等于标的资产的租赁付款。公司选择不承认总期限为十二个月或更短的短期租赁的使用权资产和租赁负债。短期租赁对公司使用权资产和租赁负债的影响不会很大。
简明合并资产负债表中经营租赁使用权资产和经营租赁负债的余额和分类如下：
（单位：百万） |
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
经营租赁资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|||
非流动经营租赁负债 |
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日，公司已签订未来的租赁协议，预计将于2024年晚些时候开始，其中包括未贴现的租赁负债 $
经营租赁的租赁费用包括包括租赁激励在内的租赁付款以及任何初始直接成本，并在租赁期内按直线方式确认。租赁费用中包括在该期间发生的未包含在初始租赁负债中的任何可变租赁付款。可变租赁成本是基于指数或类似费率的租赁付款。它们最初是使用租赁开始时有效的指数或利率来衡量的，并以租约中规定的最低付款额为基础。额外
17
根据指数或费率变动支付的款项，或根据公司运营费用部分（包括房地产税和保险）的变化而支付的款项，在发生时记为期内支出。
运营租赁租赁租赁成本的组成部分 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月是：
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（单位：百万） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营租赁： |
|
|
|
|
|
||
租赁成本 |
$ |
|
|
$ |
|
||
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
||
净租赁成本总额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
截至该日运营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率 2024 年 3 月 31 日是：
加权平均剩余租赁期限（年） |
|
|
|
|
加权平均折扣率 |
|
|
% |
按财政年度划分的经营租赁负债的到期日为 2024年3月31日该公司的经营租约如下：
（单位：百万） |
|
经营租赁 |
|
|
2024（剩余部分） |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：估算利息 |
|
|
|
|
租赁付款的现值 |
|
$ |
|
|
运营租赁的补充现金流信息 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（单位：百万） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
为负债计量中包含的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
||
来自经营租赁的运营现金流 |
$ |
|
|
$ |
|
||
为换取新的运营负债而获得的使用权资产 |
$ |
|
|
$ |
|
||
附注10 现金流量信息及非现金融资和投资活动的补充披露
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的影响为美元(
2023 年，公司累计并递延了美元
在此期间支付的利息税和所得税现金汇总如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（单位：百万） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
在此期间支付的现金用于： |
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税，扣除退款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
18
重要的非现金投资和融资活动概述如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（单位：百万） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
为机构收购和购买的客户账户发放的其他应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为机构收购发放的预计收购收益应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司的限制性现金余额由州法律要求或在某些情况下与运营商合作伙伴达成的协议在单独的保费信托账户中持有的资金组成。以下是截至目前包括限制性现金在内的现金和现金等价物的对账情况 2024 年和 2023 年 3 月 31 日。
（单位：百万） |
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
限制性和非限制性信托现金对账表 |
|
|
|
|
|
|
||
受限制的信托现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非限制性信托现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末限制性和非限制性信托现金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日，该公司的信托现金与2023年12月31日相比有所增加，这主要是由于在2024年和2023年期间收购的业务。
|
|
截至3月31日的余额 |
|
|||||
（单位：百万） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
现金和现金等价物（包括信托现金）对账表 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信托现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金及现金等价物总额，包括限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注11 法律和监管程序
公司参与了许多在正常业务过程中由或针对Brown & Brown, Inc.或其一家或多家子公司提起的未决或威胁提起的诉讼。在这些不同的诉讼中，可能对公司提出的损害赔偿在某些情况下是巨大的，包括在某些情况下，惩罚性或特殊损害赔偿的索赔。其中一些索赔和诉讼已经解决；另一些索赔和诉讼正在解决中，另一些索赔和诉讼仍处于调查或发现阶段。公司将继续对这些索赔和诉讼作出适当回应，并大力保护其利益。
公司继续评估某些诉讼和索赔，以确定管理层认为此类索赔和诉讼将支付的金额（如果有），因此，将来可能会产生和支付额外的损失，这可能会对公司的经营业绩、现金流和整体流动性产生不利影响。公司维持第三方保险单，为某些法律索赔提供保障，以减少其面临意外索赔或不利决定的总体风险。但是，由于 (i) 公司的一家或多家保险公司可能采取这样的立场，即部分索赔不在公司的保险范围内，(ii) 只要为解决索赔和诉讼而付款，适用的保险单限额受到侵蚀，以及 (iii) 与这些事项相关的索赔和诉讼仍在继续发展，则任何特定季度或年度期间的未来经营业绩或现金流都可能出现实质性影响受到这些问题的不利解决的影响。根据这些第三方保险公司的AM Best Company评级和其他因素，管理层认为保险公司不存在与当前任何保险索赔相关的重大不良业绩的重大风险。
根据目前的信息、保险和法律咨询的可用性，管理层认为，公司目前没有参与任何会对其财务状况、运营和/或现金流产生重大不利影响的法律诉讼，无论是个人还是总体而言，都不会对其财务状况、运营和/或现金流产生重大不利影响。
注 12 区段信息
Brown & Brown 的业务分为
19
经纪业务 细分市场，主要通过独立代理人和经纪人以及Brown & Brown零售代理来营销和销售多余和剩余的商业和个人保险。
Brown & Brown 的大部分业务都在美利坚合众国境内进行。国际业务包括总部设在百慕大、加拿大、开曼群岛、爱尔兰共和国和英国的零售业务，管理加拿大、法国、德国、香港、意大利、马来西亚、荷兰、阿拉伯联合酋长国和英国的普通承销商业务，以及位于比利时、香港、意大利和英国的批发经纪业务。这些行动赚了钱 $
应申报部门的会计政策与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附注1中描述的相同。分部间收入被抵消。
下表显示了有关公司应报告分部的摘要财务信息。“其他” 列包括未分配给应申报部门的任何收入和支出、公司相关项目，包括向报告分部收取的公司间利息支出。
在2023年第四季度，公司出售了某些第三方理赔管理和理算服务业务，总额约为
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
（单位：百万） |
|
零售 |
|
|
程式 |
|
|
批发 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
投资收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
折旧 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
资本支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
（单位：百万） |
|
零售 |
|
|
程式 |
|
|
批发 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
投资收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
折旧 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
资本支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
附注13 投资
在 2024年3月31日，公司固定到期证券的摊销成本和公允价值汇总如下：
|
|
少于 12 个月 |
|
|
12 个月或更长时间 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||||||||
（单位：百万） |
|
成本 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
成本 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
成本 |
|
|
公允价值 |
|
||||||||
美国国库证券，美国政府的债务 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司债务 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
非子公司股权 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2024年3月31日，该公司有
20
增加。 公司证券是评级很高的证券，没有潜在减值指标。根据公司持有这些投资直至公允价值恢复（可能到期）的能力和意图，截至2024年3月31日，这些债券除暂时减值外不被视为其他减值。在此期间持有的任何投资的规定到期日低于
截至12月31日， 2023年，公司固定到期证券的摊销成本和公允价值汇总如下：
|
|
少于 12 个月 |
|
|
12 个月或更长时间 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||||||||
（单位：百万） |
|
成本 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
成本 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
成本 |
|
|
公允价值 |
|
||||||||
美国国库证券，美国政府的债务 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司债务 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
非子公司股权 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2023年12月31日，该公司有
公司固定期限证券和到期定期存款投资的销售和到期收益为美元
已实现收益和亏损在简明合并损益表中报告，出售证券的成本根据具体识别确定。
截至2024年3月31日，公允价值约为美元的投资
附注14 保险公司子公司业务
国家洪水保险计划（“NFIP”）是由联邦紧急事务管理局（“FEMA”）管理的一项计划，根据该计划，公司代表联邦紧急事务管理局销售和服务NFIP洪水保险单，并收取服务费用。国会对NFIP的批准会定期进行评估，可能会受到政府关闭的影响。该公司出售超额洪水保单，这些保单是
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|||||
（单位：百万） |
|
书面的 |
|
|
赢了 |
|
||
直接保费-WNFIC |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
割让式保费-WNFIC |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净保费-WNFIC |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
假定保费-配额份额自保和亏损层自保的超额部分 |
|
|
|
|
|
|
||
割让式保费-配额份额自保 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净保费-配额份额自保和亏损层自保的超额部分 |
|
|
|
|
|
|
||
净保费-总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司根据NFIP缴纳的所有保费均为
截至2024年3月31日，简明合并资产负债表包含可收回的再保险 $
21
保留 适用于2024年1月1日至2024年3月31日期间减去可追回的再保险后的亏损和亏损调整费用，如公司的直接保费所示
WNFIC维持的资本超过最低法定金额 $
2021 年 12 月，将配额份额自有资本化的初始资金为 $
$
Captive的超额损失层于2023年6月续期，基础再保险协议的有效期为2024年6月1日至5月31日。该自保机构的最大年度总承保风险敞口为美元
附注15 股权
经公司董事会授权，公司可以不时购买股票，但须视股票的供应情况、市场状况、股票的交易价格、资本的替代用途、公司的财务业绩和其他潜在因素而定。这些收购可以通过公开市场购买，大宗交易，最高可达美元的加速股票回购计划来进行
该公司尚未批准购买不超过约美元
在第一季度，公司派发了股息 $
开启
在 2024 年第一季度，公司收到了 $
在2024年第一季度，公司支付了美元
该公司还有大约 $
注 16 后续事件
根据2023年第四季度某些第三方索赔管理和理算服务业务的出售，根据销售协议的条款，公司有权在满足某些条件后获得未来的对价付款。在2024年3月31日的资产负债表日之后，与其中一项或有付款相关的条件已经实现，这将使公司确认约为美元的收益
22
项目 2 — 管理层的讨论和分析f 财务状况和经营业绩
以下讨论更新了公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，这两项讨论应一起阅读。
将军
公司概述 — 第一季度 的 2024
以下讨论应与我们的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的财务报表的相关附注一起阅读。此外，请参阅下面的 “有关非公认会计准则财务指标的信息”，以了解我们的讨论和分析中包含的有关非公认会计准则财务指标的重要信息。
我们是一家多元化的保险机构、批发经纪公司、保险计划和服务组织，总部位于佛罗里达州代托纳比奇。作为保险中介机构，我们的主要收入来源是保险公司支付的佣金，在较小程度上是客户直接支付的费用。佣金收入通常占被保险人支付的保费的百分比，受保险公司收取的保费率水平和被保险人的基础 “可保风险敞口单位” 波动的影响，保险公司使用这些单位来衡量或表述面临风险（例如财产价值、销售或工资水平）的保险，以确定向被保险人收取的保费。保险公司根据许多因素来确定这些保费率，包括损失经历、风险状况和此类保险公司支付的再保险费率，这些因素都不是我们控制的。我们还运营资本化专属自保机构（“自保机构”），目的是增加投保能力、增加收入和参与承保业绩。自保公司专注于由我们的某些MGU承保的地震和风灾物业的财产保险，并通过再保险或仅参与某些部分的承保来限制公司的索赔支出敞口。
来自新老客户的业务量、可保风险敞口单位的波动、保费率水平的变化、总体经济和竞争条件的变化、购买限额的降低或灾难性天气事件的发生都会影响我们的收入。例如，较高的通货膨胀水平通常会增加可保风险敞口单位的价值，或者经济活动的下降，可能会降低可保风险敞口单位的价值或金额。相反，诉讼和/或裁决成本的增加可能会导致一些客户寻求更高水平的保险。从历史上看，由于我们专注于新业务、客户保留和收购，我们的收入有所增长。我们培育强大的、分散的销售和服务文化，从而能够应对不断变化的业务状况并推动对结果的问责。
“核心佣金和费用” 一词不包括利润分享或有佣金，因此代表直接从出售的特定保险单和提供的特定收费服务中获得的收入。核心佣金和费用的净变化反映了归因于以下因素的总体变化：（i）新增账户和亏损账户净额；（ii）客户风险敞口单位、免赔额或保险限额的净变化；（iii）保险费率或承运人合作伙伴支付给我们的佣金率的净变化；（iv）我们客户向我们支付的费用的净变化；以及（v）收购或处置的任何业务。
我们还赚取利润分享或有佣金，这些佣金主要基于承保结果，但在某些情况下，可能会反映出对交易量、增长和/或留存率的额外考虑。这些佣金包含在合并收益表中的佣金和费用中，是根据实际保费和所掌握的损失情况在全年估算和累积的。根据前几年的上述考虑因素，付款主要在随后每年的第一和第二季度收到，但由于在收到损失信息之前缺乏完整的可见性，因此可能与估计和应计金额有所不同。在过去三年中，利润分享或有佣金平均约占佣金和费用收入的3.3％。
费用收入主要与为客户提供保险以外的服务以及代替佣金的协议费用有关。费用收入来自：（i）我们的计划和批发经纪业务，主要通过代表保险公司签发保险单来赚取费用；（ii）我们在大账户客户群中的零售板块，主要为客户提供保险而赚取费用；我们的汽车经销商服务（“F&I”）业务，我们通过帮助客户创建和销售保修和服务风险管理计划赚取费用，以及医疗保险费用预留服务、社会保障残疾和医疗保险福利宣传服务。费用收入占我们的佣金和费用总额的百分比在2023年为23.9％，在2022年为25.8％。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的总佣金和费用增长率为11.6％，合并有机收入增长率为8.6％。
从历史上看，投资收益主要包括运营现金的利息收益，以及在汇款给保险公司之前以信托身份收取和持有的保费和预付保费（如果允许）的利息收益。我们在公司资本方面的政策是将可用资金投资于高质量的短期货币市场基金和固定收益投资证券。投资收入还包括出售投资所实现的收益和亏损。其他收入主要反映其他杂项收入。
23
截至2024年3月31日的三个月，所得税前收入较2023年第一季度增长了7,000万美元，增长了23.8％，这得益于净新业务、利润分享或有佣金的增加以及过去十二个月中完成的收购。
自2024财年起，加上2023年第四季度剥离服务板块内的某些业务，我们将业务从四个分部调整为三个板块，现在我们在以下三个可报告的领域报告财务业绩：零售、项目（前身为国家计划）和批发经纪业务。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注的附注12。
有关非公认会计准则财务指标的信息
在讨论和分析我们的经营业绩时，除了根据公认会计原则（“GAAP”）报告财务业绩外，我们还参考了美国证券交易委员会规则G条例中定义的以下非公认会计准则财务指标：有机收入、息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率（调整后）和息税折旧摊销前利润率——调整后。我们之所以提出这些指标，是因为我们认为此类信息引起了投资界的兴趣，也因为我们认为这些信息为评估公司各时期的经营业绩提供了更多有意义的方法，这些方法由于某些项目的影响具有很大的可变性，我们认为这些项目并不代表持续业绩，而且不容易在不同时期进行比较，因此在公认会计原则基础上可能不明显。除了公司截至相关日期的合并损益表和资产负债表外，还应考虑这些非公认会计准则财务信息，但不能代替这些信息。根据G法规，下文对此类信息进行了描述，本补充非公认会计准则财务信息与我们最具可比性的GAAP信息的表格对账表载于本10-Q表季度报告 “经营业绩——分部信息” 下。
在综合评估和评估我们三个细分市场的业绩时，我们将有机收入和有机收入增长视为重要指标，因为它们使我们能够确定可比但非公认会计准则的收入增长衡量标准，该收入增长与本年度和上一年度均属于我们业务的收入来源有关，预计将在未来持续下去。在评估和评估我们的业绩时，我们还将息税折旧摊销前DAC、经调整后的息税折旧摊销前利润率和息税折旧摊销前利润率视为重要指标，因为它们以有意义和一致的方式提供了更具可比性的营业利润率衡量标准。正如我们在最新的委托书中披露的那样，我们使用有机收入增长和息税折旧摊销前利润率（调整为执行官和其他关键员工的短期和长期激励性薪酬计划的关键绩效指标）。
自2024年1月1日起，我们不再将外币折算排除在息税折旧摊销前利润（调整后）和息税折旧摊销前利润率（调整后）的计算范围内。前期相应地在相同的基础上列报，因此两个时期的息税折旧摊销前利润（调整后）和息税折旧摊销前利润率（调整后）的计算具有可比性。我们不再将外币折算排除在这些收益指标的计算范围之外，因为外币折算的波动会影响我们的收入和支出，在很大程度上相互抵消。因此，将外币折算排除在这些收益指标中并不能为评估我们的财务业绩提供有意义的增量价值。
非公认会计准则收入指标
非公认会计准则收益指标
与非公认会计准则指标的某些组成部分相关的定义
24
我们的行业同行可能会就其中一项或多项指标提供类似的补充非公认会计准则信息，尽管他们可能不使用相同或可比的术语，也可能不会做出相同的调整，因此可比性可能会受到限制。除了公司以外，还应考虑这些补充的非公认会计准则财务信息，而不是代替公司's 简明合并财务报表。
收购
我们持续经营战略的一部分是吸引高质量的保险中介和服务组织加入我们的业务。从1993年到2024年第一季度，我们收购了650家保险中介公司。
关键会计政策
正如我们在截至2023年12月31日止年度的最新10-K表格中所述，我们的关键会计政策没有变化。我们认为，在我们重要的会计和报告政策中，更关键的政策包括收入确认、企业合并和收购价格分配、无形资产减值、非现金股票薪酬和诉讼准备金的会计。特别是，这些领域的核算存在不确定性，因为这需要管理层大量使用判断力。在应用这些政策时，不同的假设可能会导致我们的合并财务状况或合并经营业绩发生重大变化。有关我们的关键和重要会计政策的详细信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “合并财务报表附注” 中的附注1。
25
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩
以下关于经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析应与随附的简明合并财务报表和相关附注一起考虑。
与我们的简明合并财务业绩相关的财务信息如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（以百万计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和费用 |
|
$ |
1,191 |
|
|
$ |
1,081 |
|
|
|
10.2 |
% |
利润分享或有佣金 |
|
|
46 |
|
|
|
27 |
|
|
|
70.4 |
% |
投资收益 |
|
|
18 |
|
|
|
7 |
|
|
|
157.1 |
% |
其他收入，净额 |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
200.0 |
% |
总收入 |
|
|
1,258 |
|
|
|
1,116 |
|
|
|
12.7 |
% |
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
员工薪酬和福利 |
|
|
631 |
|
|
|
571 |
|
|
|
10.5 |
% |
其他运营费用 |
|
|
161 |
|
|
|
161 |
|
|
|
— |
% |
处置（收益）/亏损 |
|
|
2 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
(133.3 |
%) |
摊销 |
|
|
43 |
|
|
|
41 |
|
|
|
4.9 |
% |
折旧 |
|
|
11 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10.0 |
% |
利息 |
|
|
48 |
|
|
|
47 |
|
|
|
2.1 |
% |
预计收购量的变化 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
% |
支出总额 |
|
|
894 |
|
|
|
822 |
|
|
|
8.8 |
% |
所得税前收入 |
|
|
364 |
|
|
|
294 |
|
|
|
23.8 |
% |
所得税 |
|
|
71 |
|
|
|
58 |
|
|
|
22.4 |
% |
扣除非控股权益前的净收益 |
|
|
293 |
|
|
|
236 |
|
|
|
24.2 |
% |
减去：归属于非控股权益的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
归属于公司的净收益 |
|
$ |
293 |
|
|
$ |
236 |
|
|
|
24.2 |
% |
所得税前收入 |
|
|
28.9 |
% |
|
|
26.3 |
% |
|
|
|
|
EBITDAC-调整后 (2) |
|
$ |
466 |
|
|
$ |
398 |
|
|
|
17.1 |
% |
息税折旧摊销前利润率-调整后 (2) |
|
|
37.0 |
% |
|
|
35.7 |
% |
|
|
|
|
有机收入增长率 (2) |
|
|
8.6 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
|
|
员工薪酬和福利 |
|
|
50.2 |
% |
|
|
51.2 |
% |
|
|
|
|
其他相关运营费用 |
|
|
12.8 |
% |
|
|
14.4 |
% |
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
13 |
|
|
$ |
12 |
|
|
|
8.3 |
% |
截至3月31日的总资产 |
|
$ |
14,806 |
|
|
$ |
13,400 |
|
|
|
10.5 |
% |
(1) “所得税前收入利润率” 定义为所得税前收入除以总收入。
(2) 非公认会计准则财务指标。
NMF = 不是一个有意义的数字
佣金和费用
截至2024年3月31日的三个月，佣金和费用，包括利润分享或有佣金和所得保费，较2023年同期增加了1.29亿美元，至12.37亿美元，增长11.6％。2024年第一季度的核心佣金和费用收入增长了1.1亿美元，增长了10.2％，其中包括：（i）约9,100万美元的净新增和续订业务，反映了8.6％的有机收入增长率；（ii）4100万美元来自2023年同期没有可比收入的收购；（iii）500万美元的抵消性减少；（iv）抵消性减少2700万美元与过去十二个月中从企业或账簿中剥离的业务中获得的佣金和费用收入有关。与2023年同期相比，2024年第一季度的利润分享或有佣金增加了1900万美元。这一增长主要是由于（i）承保业绩的改善以及2023年有资格获得某些利润分享或有佣金的资格，这些佣金由于我们在上一年度没有资格获得而未计入，以及（ii）最近的收购。
26
投资收益
截至2024年3月31日的三个月，投资收益较2023年同期增加了1,100万美元。增长的主要原因是平均利率与去年相比有所提高。
其他收入
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，其他收入增加了200万美元，达到300万美元。其他收入主要由杂项收入组成，因此可以在可比时期之间波动。
员工薪酬和福利
截至2024年3月31日的三个月，员工薪酬和福利支出占总收入的百分比为50.2％，而截至2023年3月31日的三个月为51.2％，增长了10.5％，达到6000万美元。这一增长包括与独立收购相关的2400万美元薪酬成本，这些收购在2023年同期没有可比成本。因此，归属于2024年和2023年同期存在的办公室的员工薪酬和福利支出增加了3,600万美元，增长6.3％。潜在员工薪酬和福利支出的增加主要与：（i）新员工工资和奖金的增加有关；（ii）与收入增长相关的生产者薪酬增加；（iii）公司强劲的财务业绩推动的非现金股票薪酬增加，但部分被（iv）与2023年第四季度剥离业务相关的员工薪酬和福利所抵消。
其他运营费用
其他运营费用占2024年第一季度总收入的12.8％，而2023年第一季度为14.4％。与2023年同期相比，2024年第一季度的其他运营支出持平。这包括：（i）与2023年同期没有可比成本的独立收购相关的1100万美元其他运营支出；（ii）增加的信息技术相关成本；（iii）以及在较小程度上增加的与收入增长相关的可变成本，但被（iv）2023年第一季度记录的用于解决不属于正常业务或持续运营中经常性部分的业务事项的支出所抵消，以及（v）) 与剥离的业务相关的其他运营费用2023 年第一季度。
处置（收益）/亏损
2024年第一季度的处置收益较2023年第一季度减少了800万美元。处置（收益）/亏损活动与营业账簿销售或整个企业的销售有关。尽管我们不定期出售企业或客户账户，但我们会定期出售我们认为无法产生合理利润率或显示出足够增长潜力，或者因为这样做符合公司最大利益的办公室或业务账簿（一个或多个客户账户）。
摊销
与2023年第一季度相比，2024年第一季度的摊销费用增加了200万美元，增长了4.9％。这一变化反映了过去十二个月内收购的企业的新无形资产的摊销，扣除部分无形资产在处置（收益）/亏损中全部摊销或注销。
折旧
与2023年第一季度相比，2024年第一季度的折旧费用增加了100万美元，增长了10.0％。折旧费用的变化反映了在过去十二个月中收购的企业所产生的固定资产的净增加，以及因业务举措而增加的固定资产，扣除在处置损益中完全折旧或注销的固定资产的影响。
利息支出
与2023年第一季度相比，2024年第一季度的利息支出增加了100万美元，增长了2.1％。
预计收购收益应付账款的变化
会计准则编纂（“ASC”）主题805-商业组合是权威指南，要求收购方在最初获得对被收购实体的控制权时确认收购资产公允价值的100％，包括商誉和承担的负债（仅有少数例外）。此外，收购之日或有对价安排（例如盈利收购价格安排）的公允价值必须包含在收购价格对价中。收购的记录收购价格包括对与任何潜在收益准备金相关的负债公允价值的估计。这些收益负债的后续变动在发生或合理估计时必须记录在简明合并收益表中。对潜在盈利负债的估算通常基于收购业务或实体的未来收益，期限通常为一到三年。
该期间合并收益表的净费用或贷项是估计收购收益应付账款负债的净变动与这些负债现值折扣的增加之和。
27
截至2024年3月31日和2023年3月31日，使用ASC 820-公允价值衡量中定义的不可观察投入（3级），对估计的收购收益应付账款的公允价值进行了重新评估，并定期按公允价值进行计量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，由此产生的净变动以及预计收购收益应付账款的利息支出增加如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（单位：百万） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
估计收购收益应付账款公允价值的变动 |
|
$ |
(4 |
) |
|
$ |
(4 |
) |
利息支出增加 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
预计收购收益应付账款收益的净变动 |
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
(2 |
) |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，对预计应付收益的公允价值进行了重新评估。结果是，简明合并收益表中的贷项（不包括利息增加）在这两个时期都减少了400万美元。
截至2024年3月31日，估计的应付收购收益总额为2.03亿美元，其中1.18亿美元记为应付账款，8,500万美元记作其他非流动负债。
所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，运营收入的有效税率分别为19.5％和19.7％。
28
运营业绩 — 分部信息
正如简明合并财务报表附注12所述，我们经营三个可申报的部门：零售、项目和批发经纪业务。按细分来看，摊销、折旧和利息支出的变化通常源于与收购相关的活动。同样，其他收入主要由杂项收入组成，因此可以在杂项收入之间波动
可比时期。因此，在评估细分市场的运营效率时，管理层将重点放在有机收入增长率和息税折旧摊销前利润率上。
截至2024年3月31日的三个月，有机收入简明合并报表（一项非公认会计准则财务指标）中包含的佣金和费用的对账以及截至2024年3月31日的三个月（包括按细分市场划分）的有机收入增长率，如下所示：
2024 |
|
零售 (1) |
|
|
程式 |
|
|
批发经纪 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||||||
（以百万计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||
佣金和费用 |
|
$ |
804 |
|
|
$ |
731 |
|
|
$ |
292 |
|
|
$ |
254 |
|
|
$ |
141 |
|
|
$ |
123 |
|
|
$ |
1,237 |
|
|
$ |
1,108 |
|
变动总额 |
|
$ |
73 |
|
|
|
|
|
$ |
38 |
|
|
|
|
|
$ |
18 |
|
|
|
|
|
$ |
129 |
|
|
|
|
||||
总增长率% |
|
|
10.0 |
% |
|
|
|
|
|
15.0 |
% |
|
|
|
|
|
14.6 |
% |
|
|
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
|
||||
利润分享队伍 |
|
|
(14 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(46 |
) |
|
|
(27 |
) |
核心佣金和费用 |
|
$ |
790 |
|
|
$ |
716 |
|
|
$ |
266 |
|
|
$ |
246 |
|
|
$ |
135 |
|
|
$ |
119 |
|
|
$ |
1,191 |
|
|
$ |
1,081 |
|
收购 |
|
|
(19 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(41 |
) |
|
|
— |
|
处置 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(27 |
) |
外币兑换 |
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
5 |
|
||||
有机收入 (2) |
|
$ |
771 |
|
|
$ |
719 |
|
|
$ |
246 |
|
|
$ |
220 |
|
|
$ |
133 |
|
|
$ |
120 |
|
|
$ |
1,150 |
|
|
$ |
1,059 |
|
有机收入增长 (2) |
|
$ |
52 |
|
|
|
|
|
$ |
26 |
|
|
|
|
|
$ |
13 |
|
|
|
|
|
$ |
91 |
|
|
|
|
||||
有机收入增长率 (2) |
|
|
7.2 |
% |
|
|
|
|
|
11.8 |
% |
|
|
|
|
|
10.8 |
% |
|
|
|
|
|
8.6 |
% |
|
|
|
||||
(1) 零售板块包括本10季度简明合并财务报表附注12中分部信息的 “其他” 栏中报告的佣金和费用，其中包括公司和合并项目。
(2) 非公认会计准则财务指标。
截至2023年3月31日的三个月，包括分部在内的三个月，有机收入简明合并报表（一项非公认会计准则财务指标）中包含的佣金和费用的对账以及截至2023年3月31日的三个月（包括按分部划分）的有机收入增长率如下：
2023 |
|
零售 (1) |
|
|
程式 |
|
|
批发经纪 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||||||
（以百万计，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||
佣金和费用 |
|
$ |
731 |
|
|
$ |
615 |
|
|
$ |
254 |
|
|
$ |
186 |
|
|
$ |
123 |
|
|
$ |
103 |
|
|
$ |
1,108 |
|
|
$ |
904 |
|
变动总额 |
|
$ |
116 |
|
|
|
|
|
$ |
68 |
|
|
|
|
|
$ |
20 |
|
|
|
|
|
$ |
204 |
|
|
|
|
||||
总增长率% |
|
|
18.9 |
% |
|
|
|
|
|
36.6 |
% |
|
|
|
|
|
19.4 |
% |
|
|
|
|
|
22.6 |
% |
|
|
|
||||
利润分享队伍 |
|
|
(15 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
|
(29 |
) |
核心佣金和费用 |
|
|
716 |
|
|
|
597 |
|
|
|
246 |
|
|
|
178 |
|
|
|
119 |
|
|
|
100 |
|
|
|
1,081 |
|
|
|
875 |
|
收购收入 |
|
$ |
(79 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(20 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(15 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(114 |
) |
|
$ |
— |
|
处置 |
|
|
|
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(16 |
) |
|
外币兑换 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
有机收入 (2) |
|
$ |
637 |
|
|
$ |
588 |
|
|
$ |
226 |
|
|
$ |
174 |
|
|
$ |
104 |
|
|
$ |
97 |
|
|
$ |
967 |
|
|
$ |
859 |
|
有机收入增长 (2) |
|
$ |
49 |
|
|
|
|
|
$ |
52 |
|
|
|
|
|
$ |
7 |
|
|
|
|
|
$ |
108 |
|
|
|
|
||||
有机收入增长率 (2) |
|
|
8.3 |
% |
|
|
|
|
|
29.9 |
% |
|
|
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
|
|
|
12.6 |
% |
|
|
|
||||
(1) 零售板块包括简明合并财务报表附注12中分部信息的 “其他” 栏中报告的佣金和费用，其中包括公司和合并项目。
(2) 非公认会计准则财务指标。
29
截至2024年3月31日的三个月，包括按细分市场衡量标准，包含在简明合并收益表中的所得税前收入与息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）和息税折旧摊销前利润率与息税折旧摊销前利润率（非公认会计准则指标）和息税折旧摊销前利润率（非公认会计准则指标）的对账情况如下：
（单位：百万） |
|
零售 |
|
|
程式 |
|
|
批发 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
总收入 |
|
$ |
806 |
|
|
$ |
298 |
|
|
$ |
142 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
1,258 |
|
所得税前收入 |
|
|
238 |
|
|
|
101 |
|
|
|
41 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
364 |
|
所得税前收入利润率(1) |
|
|
29.5 |
% |
|
|
33.9 |
% |
|
|
28.9 |
% |
|
NMF |
|
|
|
28.9 |
% |
|
摊销 |
|
|
29 |
|
|
|
11 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
43 |
|
折旧 |
|
|
5 |
|
|
|
4 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
11 |
|
利息 |
|
|
19 |
|
|
|
8 |
|
|
|
3 |
|
|
|
18 |
|
|
|
48 |
|
预计收购量的变化 |
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
EBITDAC(2) |
|
|
290 |
|
|
|
125 |
|
|
|
46 |
|
|
|
3 |
|
|
|
464 |
|
息税折旧摊销前利润(2) |
|
|
36.0 |
% |
|
|
41.9 |
% |
|
|
32.4 |
% |
|
NMF |
|
|
|
36.9 |
% |
|
处置（收益）/亏损 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
EBITDAC-调整后(2) |
|
$ |
291 |
|
|
$ |
126 |
|
|
$ |
46 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
466 |
|
息税折旧摊销前利润率-调整后(2) |
|
|
36.1 |
% |
|
|
42.3 |
% |
|
|
32.4 |
% |
|
NMF |
|
|
|
37.0 |
% |
|
(1) “所得税前收入利润率” 定义为所得税前收入除以总收入。
(2) 非公认会计准则财务指标。
NMF = 不是一个有意义的数字
截至2023年3月31日的三个月，包含在简明合并收益表中的所得税前收入与息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）和息税折旧摊销前利润率（经调整后的非公认会计准则指标）和息税前利润率与息税折旧摊销前利润率——调整后（非公认会计准则指标）的对账情况如下：
（单位：百万） |
|
零售 |
|
|
程式 |
|
|
批发经纪 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
总收入 |
|
$ |
733 |
|
|
$ |
255 |
|
|
$ |
123 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
1,116 |
|
所得税前收入 |
|
|
214 |
|
|
|
75 |
|
|
|
31 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
294 |
|
所得税前收入利润率(1) |
|
|
29.2 |
% |
|
|
29.4 |
% |
|
|
25.2 |
% |
|
NMF |
|
|
|
26.3 |
% |
|
摊销 |
|
|
28 |
|
|
|
11 |
|
|
|
3 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
41 |
|
折旧 |
|
|
5 |
|
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
10 |
|
利息 |
|
|
22 |
|
|
|
10 |
|
|
|
3 |
|
|
|
12 |
|
|
|
47 |
|
预计收购量的变化 |
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
(2 |
) |
EBITDAC(2) |
|
|
266 |
|
|
|
99 |
|
|
|
38 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
390 |
|
息税折旧摊销前利润(2) |
|
|
36.3 |
% |
|
|
38.8 |
% |
|
|
30.9 |
% |
|
NMF |
|
|
|
34.9 |
% |
|
处置（收益）/亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
收购/整合成本 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
2023 年第一季度非经常性成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
EBITDAC-调整后(2) |
|
$ |
269 |
|
|
$ |
93 |
|
|
$ |
38 |
|
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
398 |
|
息税折旧摊销前利润率-调整后(2) |
|
|
36.7 |
% |
|
|
36.5 |
% |
|
|
30.9 |
% |
|
NMF |
|
|
|
35.7 |
% |
|
(1) “所得税前收入利润率” 定义为所得税前收入除以总收入。
(2) 非公认会计准则财务指标。
NMF = 不是一个有意义的数字
零售板块
零售部门为商业、公众和准公众、专业和个人受保客户提供广泛的保险产品和服务，并通过我们的F&I业务提供非保险风险缓解产品。零售板块的佣金和费用收入中约有78％是基于佣金的。
30
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与我们的零售板块相关的财务信息如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（以百万计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和费用 |
|
$ |
789 |
|
|
$ |
717 |
|
|
|
10.0 |
% |
利润分享或有佣金 |
|
|
14 |
|
|
|
15 |
|
|
|
(6.7 |
%) |
投资收益 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
NMF |
|
|
其他收入，净额 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
100.0 |
% |
总收入 |
|
|
806 |
|
|
|
733 |
|
|
|
10.0 |
% |
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
员工薪酬和福利 |
|
|
400 |
|
|
|
363 |
|
|
|
10.2 |
% |
其他运营费用 |
|
|
115 |
|
|
|
104 |
|
|
|
10.6 |
% |
处置（收益）/亏损 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
NMF |
|
|
摊销 |
|
|
29 |
|
|
|
28 |
|
|
|
3.6 |
% |
折旧 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
% |
利息 |
|
|
19 |
|
|
|
22 |
|
|
|
(13.6 |
%) |
预计收购量的变化 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(66.7 |
%) |
支出总额 |
|
|
568 |
|
|
|
519 |
|
|
|
9.4 |
% |
所得税前收入 |
|
$ |
238 |
|
|
$ |
214 |
|
|
|
11.2 |
% |
所得税前收入 |
|
|
29.5 |
% |
|
|
29.2 |
% |
|
|
|
|
EBITDAC-调整后 (2) |
|
$ |
291 |
|
|
$ |
269 |
|
|
|
8.2 |
% |
息税折旧摊销前利润率-调整后 (2) |
|
|
36.1 |
% |
|
|
36.7 |
% |
|
|
|
|
有机收入增长率 (2) |
|
|
7.2 |
% |
|
|
8.3 |
% |
|
|
|
|
员工薪酬和福利 |
|
|
49.6 |
% |
|
|
49.5 |
% |
|
|
|
|
其他相关运营费用 |
|
|
14.3 |
% |
|
|
14.2 |
% |
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
7 |
|
|
$ |
5 |
|
|
|
40.0 |
% |
截至3月31日的总资产 |
|
$ |
8,557 |
|
|
$ |
7,913 |
|
|
|
8.1 |
% |
(1) “所得税前收入利润率” 定义为所得税前收入除以总收入。
(2) 非公认会计准则财务指标。
NMF = 不是一个有意义的数字
截至2024年3月31日的三个月，零售板块的总收入与2023年同期相比增长了10.0％，达到7.3亿美元，达到8.06亿美元。核心佣金和费用收入增长7200万美元是由以下因素推动的：（i）约1900万美元与2023年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和费用收入有关；（ii）与净新增和续订业务相关的增长5200万美元；（iii）外币折算的影响增加了400万美元；（iv）与2023年记录的佣金和费用相关的100万美元减少自从企业撤资以来。与2023年同期相比，2024年第一季度的利润分享或有佣金下降了6.7％，至1400万美元，下降了100万美元。这种下降的主要原因是我们没有资格在2024年获得某些利润分享或有佣金，而前一年我们有资格获得这些佣金。零售板块的总佣金和费用增长了10.0％，2024年第一季度的有机收入增长率为7.2％。有机收入增长率是由过去十二个月的净新增业务以及现有客户续订的增长推动的。续订业务受到费率上涨的影响，财产和意外伤害、员工福利和汽车的持续增加。
截至2024年3月31日的三个月，所得税前收入与2023年同期相比增长了11.2％，达到2.38亿美元，增长了2,400万美元。推动这一增长的主要因素是：（i）公司间利息支出的减少以及（ii）与上述收入净增长相关的利润。
息税折旧摊销前利润——经截至2024年3月31日的三个月调整后，与2023年同期相比，增长了8.2％，达到2,200万美元，达到2.91亿美元。息税折旧摊销前利润率——经调整后，截至2024年3月31日的三个月从2023年同期的36.7％降至36.1％。调整后的息税折旧摊销前利润率下降是由于：（i）非现金股票薪酬的增加；（ii）与有机收入增长水平的提高相关的绩效薪酬增加；（iii）利润分享或有佣金的减少被上述收入的净增长部分抵消。
31
节目部分
项目部门管理60多个项目，由100多个资本充足的航空公司合作伙伴提供支持。在大多数情况下，支持这些计划的保险公司已将承保权委托给我们的计划运营，在许多情况下，还委托了索赔处理权。这些计划通常通过全国性的独立代理商和布朗和布朗零售代理商网络分发，并提供针对特定行业、贸易团体、专业、公共实体和市场利基市场的有针对性的产品和服务。该部门还经营我们自保洪水保险公司WNFIC，并运营两家自保公司。WNFIC的承保业务包括代表NFIP撰写并完全割让给NFIP的保单，以及在私人市场上全额投保的超额洪水保单。自保基金提供额外的承保能力，使核心佣金和费用得以增长，并使我们能够在有限的索赔支出敞口的情况下参与承保结果。该公司传统上通过利润分享或有佣金参与承保利润。这些专属保险为我们提供了另一种方式，使我们可以继续参与承保结果，同时限制索赔支出敞口。自保公司专注于由我们的某些MGU承保的地震和风暴财产的财产保险。自保公司通过再保险或参与有限的承保风险来限制公司的索赔支出敞口。
项目部门的业务可以分为五大类：专业计划、个人专线计划、商业计划、公共实体相关计划和专业计划。项目分部的佣金和费用收入中约有76％是基于佣金的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与我们的项目部分相关的财务信息如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（以百万计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和费用 |
|
$ |
266 |
|
|
$ |
246 |
|
|
|
8.1 |
% |
利润分享或有佣金 |
|
|
26 |
|
|
|
8 |
|
|
NMF |
|
|
投资收益 |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
NMF |
|
|
其他收入，净额 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
NMF |
|
|
总收入 |
|
|
298 |
|
|
|
255 |
|
|
|
16.9 |
% |
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
员工薪酬和福利 |
|
|
109 |
|
|
|
103 |
|
|
|
5.8 |
% |
其他运营费用 |
|
|
63 |
|
|
|
59 |
|
|
|
6.8 |
% |
处置（收益）/亏损 |
|
|
1 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
(116.7 |
)% |
摊销 |
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
|
|
— |
% |
折旧 |
|
|
4 |
|
|
|
3 |
|
|
|
33.3 |
% |
利息 |
|
|
8 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(20.0 |
)% |
预计收购量的变化 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
NMF |
|
|
支出总额 |
|
|
197 |
|
|
|
180 |
|
|
|
9.4 |
% |
所得税前收入 |
|
$ |
101 |
|
|
$ |
75 |
|
|
|
34.7 |
% |
所得税前收入 |
|
|
33.9 |
% |
|
|
29.4 |
% |
|
|
|
|
EBITDAC-调整后 (2) |
|
$ |
126 |
|
|
$ |
93 |
|
|
|
35.5 |
% |
息税折旧摊销前利润率-调整后 (2) |
|
|
42.3 |
% |
|
|
36.5 |
% |
|
|
|
|
有机收入增长率 (2) |
|
|
11.8 |
% |
|
|
29.9 |
% |
|
|
|
|
员工薪酬和福利 |
|
|
36.6 |
% |
|
|
40.4 |
% |
|
|
|
|
其他相关运营费用 |
|
|
21.1 |
% |
|
|
23.1 |
% |
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
5 |
|
|
$ |
5 |
|
|
|
— |
% |
截至3月31日的总资产 |
|
$ |
4,221 |
|
|
$ |
3,652 |
|
|
|
15.6 |
% |
(1) “所得税前收入利润率” 定义为所得税前收入除以总收入。
(2) 非公认会计准则财务指标。
NMF = 不是一个有意义的数字
截至2024年3月31日的三个月，该项目板块的总收入与2023年同期相比增长了16.9％，达到2.98亿美元，达到4,300万美元。核心佣金和费用收入增长的2,000万美元是由以下因素推动的：（i）与2023年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和费用收入相关的约2,000万美元；（ii）约2600万美元的新业务、净续订业务和费用收入；（iii）与前十二个月剥离业务的佣金和费用收入相关的2600万美元抵消性减少。第一轮利润分享或有佣金
32
与2023年第一季度相比，2024年季度增加了约1800万美元。这一增长是由承保业绩改善所致，增加了700万美元，这是由于2023年估计和应计的利润分享或有佣金的计算得出的，预计2025年第一季度不会出现类似的增长，以及在过去十二个月中完成的收购。
截至2024年3月31日的三个月，该项目部门的总佣金和费用增长了8.1％，有机收入增长率为11.8％。有机收入的增长是由强劲的新业务和良好的留存率推动的，但本年度索赔收入的减少部分抵消了这一增长。
截至2024年3月31日的三个月，所得税前收入与2023年同期相比增长了34.7％，达到2.6亿美元，达到1.01亿美元。由于息税折旧摊销前利润的驱动因素，所得税前收入增加——调整后如下所述，以及折旧的增加、公司间利息支出的减少以及估计的收购收益应付账款的增加。
息税折旧摊销前利润——经截至2024年3月31日的三个月调整后，较2023年同期增长了35.5％，达到3,300万美元，达到1.26亿美元。息税折旧摊销前利润率——经截至2024年3月31日的三个月调整后，从2023年同期的36.5％增至42.3％。EBITDAC-调整后的增长是由于利润分享或有佣金的增加、强劲的有机收入增长、我们的支出基础的杠杆作用以及2023年第四季度某些第三方理赔管理和调整服务业务的出售。
批发经纪板块
批发经纪板块主要通过包括布朗和布朗零售代理在内的独立代理人和经纪人来营销和销售多余和剩余的商业和个人保险。批发经纪板块的佣金和费用收入中约有86％是基于佣金的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与我们的批发经纪板块相关的财务信息如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（以百万计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和费用 |
|
$ |
135 |
|
|
$ |
119 |
|
|
|
13.4 |
% |
利润分享或有佣金 |
|
|
6 |
|
|
|
4 |
|
|
|
50.0 |
% |
投资收益 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
NMF |
|
|
其他收入，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
总收入 |
|
|
142 |
|
|
|
123 |
|
|
|
15.4 |
% |
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
员工薪酬和福利 |
|
|
77 |
|
|
|
67 |
|
|
|
14.9 |
% |
其他运营费用 |
|
|
19 |
|
|
|
18 |
|
|
|
5.6 |
% |
处置（收益）/亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
摊销 |
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
% |
折旧 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
% |
利息 |
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
% |
预计收购量的变化 |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
NMF |
|
|
支出总额 |
|
|
101 |
|
|
|
92 |
|
|
|
9.8 |
% |
所得税前收入 |
|
$ |
41 |
|
|
$ |
31 |
|
|
|
32.3 |
% |
所得税前收入 |
|
|
28.9 |
% |
|
|
25.2 |
% |
|
|
|
|
EBITDAC-调整后 (2) |
|
$ |
46 |
|
|
$ |
38 |
|
|
|
21.1 |
% |
息税折旧摊销前利润率-调整后 (2) |
|
|
32.4 |
% |
|
|
30.9 |
% |
|
|
|
|
有机收入增长率 (2) |
|
|
10.8 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
|
|
员工薪酬和福利 |
|
|
54.2 |
% |
|
|
54.5 |
% |
|
|
|
|
与之相关的其他运营费用 |
|
|
13.4 |
% |
|
|
14.6 |
% |
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
— |
|
|
NMF |
|
|
截至3月31日的总资产 |
|
$ |
1,617 |
|
|
$ |
1,441 |
|
|
|
12.2 |
% |
(1) “所得税前收入利润率” 定义为所得税前收入除以总收入。
(2) 非公认会计准则财务指标。
33
NMF = 不是一个有意义的数字
截至2024年3月31日的三个月，批发经纪板块的总收入与2023年同期相比增长了15.4％，达到1.42亿美元，达到1900万美元。核心佣金和费用收入净增长1,600万美元主要是由以下因素推动的：（i）1300万美元与新业务和净续订业务有关；（ii）200万美元与2023年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和费用收入有关；（iii）100万美元外币折算的影响带来的增长。与2023年第一季度相比，2024年第一季度的利润分享或有佣金增加了200万美元，这主要是由于我们在2023年有资格获得某些利润分享或有佣金，而我们在上一年度没有资格获得这些佣金，因此没有累积，在较小程度上也是去年被收购的企业累积的。批发经纪板块的总佣金和费用增长率为13.4％，2024年第一季度的有机收入增长率为10.8％。有机收入增长率是由强劲的新业务和良好的留存率以及大多数保险范围的适度加息推动的，但职业责任除外，其利率普遍持续下降。
截至2024年3月31日的三个月，所得税前收入与2023年同期相比增长了32.3％，达到4,100万美元。增长是由于：（i）息税折旧摊销前利润的增长——调整后如下所述；（ii）估计的收购收益应付账款变动减少。
息税折旧摊销前利润——经截至2024年3月31日的三个月调整后，与2023年同期相比增长了21.1％，达到4,600万美元，达到4,600万美元。息税折旧摊销前利润率——调整后的截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，从30.9％增至32.4％。息税折旧摊销前利润率——调整后的增长是由于：（i）总收入增长；（ii）利用我们的支出基础；（iii）利润分享或有佣金的增加，但部分被非现金股票薪酬的增加所抵消。
其他
正如简明合并财务报表附注12中所讨论的那样，分部信息表中的 “其他” 列包括未分配给应申报部门的任何收入和支出以及公司相关项目，包括报告分部的公司间利息支出费用。
流动性和资本资源
该公司力求保持保守的资产负债表和强劲的流动性状况。我们作为保险中介运营的资本要求很低，通过运营产生的现金、严格使用债务以及发行股权作为收购某些企业的收购价格对价的一部分，我们得以发展和投资我们的业务。我们有能力使用我们的循环信贷额度，截至2024年3月31日，该额度提供了高达6亿美元的额外可用现金。
循环信贷额度包含一项扩张选项，可增加高达5亿美元的借贷能力，但须经参与贷款机构的批准。2022年3月31日，公司签订了贷款协议（“贷款协议”），该协议提供8亿美元的定期贷款能力。此外，在满足某些条件（包括收到新的或现有贷款机构的额外定期贷款承诺）的前提下，公司可以增加现有贷款协议下的定期贷款承诺或根据该协议发放的定期贷款，或发放总额不超过4亿美元的新定期贷款。包括所有现有信贷协议下的扩张方案，截至2024年3月31日，公司可获得高达15亿美元的增量借贷能力。
我们认为，如果需要，我们可以通过资本市场或私募获得额外资金，以便在当前市场条件下获得进一步的债务融资。该公司认为，其现有的现金、现金等价物、短期投资组合和运营产生的资金，以及循环信贷额度下的可用资金，将足以满足至少未来十二个月和长期内的正常流动性需求，包括长期债务的本金支付。
合同现金债务
截至2024年3月31日，我们的合同现金债务如下：
|
|
按期到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
（单位：百万） |
|
总计 |
|
|
小于 |
|
|
1-3 |
|
|
4-5 |
|
|
之后 |
|
|||||
长期债务 |
|
$ |
3,912 |
|
|
$ |
875 |
|
|
$ |
487 |
|
|
$ |
650 |
|
|
$ |
1,900 |
|
其他负债 |
|
|
227 |
|
|
|
14 |
|
|
|
20 |
|
|
|
17 |
|
|
|
176 |
|
经营租赁 (1) |
|
|
249 |
|
|
|
51 |
|
|
|
88 |
|
|
|
56 |
|
|
|
54 |
|
利息债务 |
|
|
1,403 |
|
|
|
176 |
|
|
|
264 |
|
|
|
174 |
|
|
|
789 |
|
未来收购或有付款上限 (2) |
|
|
566 |
|
|
|
259 |
|
|
|
307 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合同现金债务总额 (3) |
|
$ |
6,357 |
|
|
$ |
1,375 |
|
|
$ |
1,166 |
|
|
$ |
897 |
|
|
$ |
2,919 |
|
34
债务
截至2024年3月31日，扣除未摊销的折扣和债券发行成本后的债务总额为38.84亿美元，与2023年12月31日相比增加了8,800万美元。增幅包括：循环信贷额度净提款1亿美元，由以下部分抵消：与我们现有的各种浮动利率债务定期票据相关的预定本金付款，总额为1200万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司通过季度定期本金还款偿还了与第二经修订和重述的信贷协议定期贷款相关的600万美元本金。截至2024年3月31日，第二份经修订和重述的信贷协议定期贷款的未偿余额为2.13亿美元。该公司的下一次预定本金将于2024年6月30日到期，相当于600万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司通过季度定期本金还款偿还了与根据A-2定期贷款承诺发放的定期贷款（“A-2期贷款”）相关的600万美元本金。截至2024年3月31日，A-2期贷款的未偿余额为4.5亿美元。该公司的下一次预定本金将于2024年6月30日到期，相当于1300万美元。
2024年2月13日，公司从循环信贷额度中提取了1.5亿美元，所得款项用于一般公司用途。在截至2024年3月31日的三个月中，公司偿还了循环信贷额度未清余额中的5000万美元。截至2024年3月31日，循环信贷额度的未偿余额为2亿美元。
35
第 3 项。定量和质量关于市场风险的五项披露
市场风险是指利率、外汇汇率和股票价格等市场利率和价格的不利变化所造成的潜在损失。通过我们的投资、循环信贷额度、定期贷款协议和国际业务，我们面临市场风险。
我们的投资资产主要以现金和现金等价物、限制性现金、可供出售的有价债务证券、非有价债务证券、存款证、美国国债和专业管理的短期固定收益基金的形式持有。这些投资受到利率风险的影响。由于投资资产的期限较短，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的投资资产的公允价值近似于其各自的账面价值，因此，此类市场风险不被视为重大风险。
我们不积极投资或交易股权证券。此外，我们通常会在收购之日后不久处置与收购相关的任何重要股权证券。
截至2024年3月31日，根据第二修订和重述的信贷协议以及与担保隔夜融资利率（“SOFR”）挂钩的贷款协议，我们的未偿还额为11.62亿美元。这些协议以浮动方式计息，因此会受到相关利息支出的变动的影响。假设利率立即变动10％，其影响不会对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。
我们的大多数国际业务都没有以本位币以外的货币进行重大交易，这将使公司面临交易货币利率风险。如果企业使用以下本位货币、英镑、加元和欧元在美国境外开展业务，我们将面临折算汇率风险。根据我们截至2024年3月31日的外币汇率敞口，假设外币汇率的立即变动10％不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
第 4 项。控件和程序
评估披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15条和第15d-15条的要求，我们在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的监督和参与下，对《交易法》第13a-15条和第15d-15条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估（“披露”）控制措施”）截至 2024 年 3 月 31 日。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制措施的设计和运作是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，（ii）积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层，以便及时就所需的披露做出决定。
内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
财务报告内部控制的固有局限性
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制。
任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
首席执行官和首席财务官认证
附录31.1和31.2分别是首席执行官和首席财务官的认证。这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“第302条认证”）第302条提供的。本10-Q表季度报告第一部分的第4项包含有关第302节认证中提及的评估的信息，本信息应与第302节认证一起阅读，以更全面地了解所介绍的主题。
36
部分II
第 1 项。合法诉讼程序
在公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告第一部分的第3项中，披露了有关正常业务过程中产生的诉讼索赔的某些信息。此类信息是截至提交之日的最新信息。在公司截至2024年3月31日的财政季度中，没有发生任何需要在本10-Q表季度报告中披露的新法律诉讼或与现有法律诉讼相关的重大进展。
第 1A 项。Ri天空因子
此前在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股票销售ty 证券和所得款项的使用
发行人购买股票证券
下表提供了有关我们在截至2024年3月31日的三个月内回购普通股的信息：
|
|
总数 |
|
|
平均价格 |
|
|
的总数 |
|
|
股票的最大价值 |
|
||||
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日 |
|
|
121,128 |
|
|
$ |
71.67 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
249 |
|
2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 28 日 |
|
|
461,711 |
|
|
|
84.19 |
|
|
|
— |
|
|
|
249 |
|
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
83,547 |
|
|
|
84.94 |
|
|
|
— |
|
|
|
249 |
|
总计 |
|
|
666,386 |
|
|
$ |
82.01 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
249 |
|
第 5 项。其他信息
在 2024 年第一季度，没有公司的高级管理人员或董事
或任何 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408项。
37
第 6 项。 展品
以下证物作为本报告的一部分提交：
3.1 |
|
经修订和重述的公司章程（2023年1月18日通过）（参照2023年1月19日提交的8-K表附录3.1纳入）。 |
|
|
|
3.2 |
|
经修订和重述的章程（参考 2023 年 1 月 19 日提交的 8-K 表附录 3.2 纳入）。 |
|
|
|
31.1 |
|
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 由注册人首席执行官进行认证。 |
|
|
|
31.2 |
|
注册人首席财务官的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条认证。 |
|
|
|
32.1 |
|
注册人首席执行官的第 1350 条认证。 |
|
|
|
32.2 |
|
注册人首席财务官的第 1350 条认证。 |
|
|
|
101 |
|
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下财务报表（以XBRL格式编制）包括：（i）简明合并收益表，（ii）简明合并资产负债表，（iii）简明合并权益表，（iv）简明合并现金流量表以及（v）简明合并财务报表附注。 |
|
|
|
104 |
|
封面交互式数据文件（采用行内 XBRL 格式并包含在附录 101 中）。 |
38
标志特征
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
BROWN & BROWN, INC. |
|
|
|
|
|
/s/ R. 安德鲁·沃茨 |
日期：2024 年 4 月 23 日 |
|
R. 安德鲁·沃茨 |
|
|
执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
|
|
（经正式授权的官员、首席财务官和首席会计官） |
39