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附录 10.2

注册权协议

本注册权协议（本 “协议”）自2024年1月29日起由内华达州的一家公司Skye Bioscience, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议的签署方签订并签订。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语具有截至2024年1月29日由公司与投资者签订的特定证券购买协议（“购买协议”）中分别赋予的含义。

双方特此商定如下：

1. 定义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为避免疑问，对于任何作为投资基金或其他投资工具的投资者，该投资者应被视为不是（i）该投资者或其关联公司的任何投资组合公司，或（ii）任何此类投资者或其关联公司的任何有限合伙人的关联公司。

“协议” 的含义见第一段。

“允许的延迟” 的含义见第 2 (c) (ii) 节。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“公司” 的含义见第一段。

“建设性主要发行” 的含义见第 2 (d) 节。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指导或促使个人管理层和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“削减股份” 的含义见第 2 (d) 节。

就注册声明而言，“生效截止日期” 是指申请截止日期之后的第三十个日历日（或者，如果美国证券交易委员会对注册声明进行了审查并发表了书面评论，则为申请截止日期之后的第六十个日历日）；但是，如果生效截止日期是星期六、星期日或美国证券交易委员会关闭营业的其他日期，则有效期限应延长至美国证券交易委员会开放营业的下一个工作日。

“有效期” 的含义见第 3 (a) 节。

“提交截止日期” 的含义见第 2 (a) (i) 节。

“持有人” 或 “持有人” 指可注册证券的不时持有人（视情况而定）。

“检查员” 的含义见第 3 (k) 节。

“投资者” 指（i）购买协议中确定的投资者，以及（ii）任何随后成为可注册证券持有人的任何投资者的任何关联公司或允许的受让人。

“投资者信息” 的含义见第 5 (b) 节。

“损失” 的含义见第 5 (a) 节。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未特别列出的任何其他形式的实体。

“预融资认股权证” 是指根据购买协议向某些投资者交付的用于购买普通股的预先注资的认股权证。

“招股说明书” 指 (i) 任何注册声明中包含的、经任何招股说明书补充文件修订或补充的招股说明书，内容涉及该注册声明以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括生效后的修正案和该招股说明书中以引用方式纳入的所有材料，以及 (ii) 任何 “免费撰写招股说明书” 中定义的 “免费撰写招股说明书” 1933 年法案第 405 条。

“购买协议” 的含义见第一段。

“资格日期” 的含义见第 2 (a) (ii) 节。

“资格截止日期” 的含义见第 2 (a) (ii) 节。

“问卷” 的含义见第 4 (a) 节。

“记录” 的含义见第 3 (k) 节。

“登记”、“已注册” 和 “注册” 是指根据1933年法案通过准备和提交注册声明或类似文件以及宣布或命令此类注册声明或文件生效而进行的登记。

“可注册证券” 是指（i）股票，（ii）当时在行使预融资认股权证时发行或可发行的所有认股权证股票（假设预先注资认股权证已全部行使，不考虑交易文件中的任何行使限制），以及（iii）在任何股票分割、股息或其他分配、资本重组或类似事件中发行或发行的任何其他证券；前提是，就上述事项而言特定持有人，该持有人的证券应不再是可注册证券（以及公司）在以下情况发生时间较早时，无需维持本协议下任何注册声明的有效性，也无需提交其他注册声明）：(A) 根据1933年法案的注册声明或第144条进行出售（在这种情况下，只有持有人出售的此类证券才不再是可注册证券），以及 (B) 持有人根据第144条获得不受限制的出售资格，包括无任何方式销售或数量限制，且不要求公司成为符合根据1933年法案颁布的第144 (c) (1) 条（或其任何后续条款）。

“注册声明” 是指公司根据1933年法案发布的任何注册声明，涵盖根据本协议条款转售任何可注册证券、该注册声明的修正案和补充，包括生效后的修正案、所有证物以及该注册声明中以引用方式纳入的所有材料。

“所需投资者” 是指持有大多数已发行或可发行的可注册证券的投资者（假设预先注资的认股权证已全部行使，不考虑交易文件中的任何行使限制）。

“限制终止日期” 的含义见第 2 (d) 节。

“股份” 是指根据购买协议发行的普通股。

“SEC” 指美国证券交易委员会。

“SEC 限制” 的含义见第 2 (d) 节。

“货架注册声明” 的含义见第 2 (a) (ii) 节。

“交易文件” 是指本协议、购买协议、其中的所有证物和附表，以及与购买协议中设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“认股权证” 是指行使预融资认股权证时可发行的普通股。

2. 注册。

(a) 注册声明。

(i) 在截止日期之后，公司应立即编制一份涵盖所有可注册证券转售的注册声明，并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，在任何情况下都不得迟于本协议签署之日起的六十（60）天（“申报截止日期”）。视美国证券交易委员会的任何评论而定，此类注册

声明应包括本文附录A所附的分配计划，并可能包括注册转售公司先前在私募中发行的多达12,060,869股普通股；但是，未经投资者事先书面同意，不得在该注册声明中将任何投资者指定为 “承销商”。在1933年法案及其颁布的规则（包括第416条）允许的范围内，此类注册声明还应涵盖因股票分割、股票分红或与可注册证券相关的类似交易而产生的此类不确定数量的额外普通股。未经所需投资者事先书面同意，此类注册声明不得包括任何其他持有人账户中的任何普通股或其他证券。此类注册声明（及其每项修正或补充，以及每项加速其生效的请求）应在提交或以其他方式提交之前，根据第3（c）节向投资者提供。

(ii) 第 2 (a) (i) 节中提及的注册声明应在表格S-3上。如果S-3表格不可用于注册本协议规定的可注册证券的转售，则公司应 (i) 以公司可用的其他形式登记可注册证券的转售；(ii) 只要可注册证券仍未兑现，就应在公司根据I.B.3号指令有资格使用S-3表格上的注册声明的日期（“资格日期”）之后立即进行登记使用S-3表格注册可注册证券进行转售，但无论如何不得超过在资格日期（“资格截止日期”）三十（30）天后，在S-3表格上提交涵盖可注册证券的注册声明（或S-3表格中对S-1表格注册声明的生效后修正案）（“货架注册声明”），并采取商业上合理的努力使该现货架注册声明在此后尽快宣布生效；前提是公司应保持注册声明的有效性直到当时生效例如货架注册之类的时间美国证券交易委员会已宣布涵盖可注册证券的声明生效。

(b) 开支。公司将支付与每份注册声明相关的所有费用，包括申报和印刷费、任何FINRA申请费、公司法律顾问、一位投资者特别顾问与编制和提交每份注册声明相关的不超过50,000美元的合理法律费用，以及会计费用和开支、根据适用的州证券法清算可注册证券的相关成本和上市费，但不包括折扣、佣金、承销商、销售经纪人、交易商的费用经理们或与出售的可注册证券有关的类似证券行业专业人员。

(i) 公司应尽合理的最大努力，在向美国证券交易委员会提交注册声明后，尽快宣布每份注册声明生效，但不得迟于生效截止日期。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日后的第二个工作日下午 5:30（美国东部时间）之前，公司应根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，用于根据该注册声明进行销售。公司应在任何注册声明宣布生效后的二十四（24）小时内尽快通过电子邮件通知投资者，同时应向投资者提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置所涵盖证券。

(ii) 在任何十二 (12) 个月内连续不超过四十五 (45) 天或总共不超过九十 (90) 天，在任何十二 (12) 个月内不超过两次，如果公司善意地认定这种暂停对于 (A) 推迟披露有关公司的重大非公开信息是必要的，则公司可以暂停使用本第 2 节所考虑的任何注册声明中包含的任何招股说明书，本公司真诚地认为，当时的披露不符合最大利益或 (B) 修改或补充受影响的注册声明或相关的招股说明书，使该注册声明或招股说明书中不包含有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述招股说明书中需要陈述或必须陈述的重大事实，就招股说明书而言，不得误导性（“允许的延迟”）；前提是公司应立即（a）以书面形式通知每位投资者允许的延迟开始了，但是不得（未经投资者事先书面同意）向该投资者披露任何导致允许延迟的重大非公开信息，（b）以书面形式建议投资者在允许的延迟结束之前停止该注册声明下的所有销售，并且（c）尽商业上合理的努力尽快终止允许的延迟。

(d) 规则415；削减。如果美国证券交易委员会在任何时候采取立场，认为注册声明中部分或全部可注册证券的发行是首次发行，或者没有资格根据1933年法案第415条的规定延迟或连续发行，或者要求将任何投资者指定为 “承销商”，则公司应采取商业上合理的努力，向美国证券交易委员会证明其合理立场，即该注册声明所考虑的发行是二次发行，不是

按照规则415的定义，“由发行人或代表发行人” 发行（“建设性主要发行”），并且没有一个投资者是 “承销商”。投资者有权根据本第2（d）条审查和监督任何注册或事项，包括参加与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会立场举行的任何会议或讨论，以及对就此向美国证券交易委员会提交的任何书面意见发表评论。如果尽管公司做出了商业上合理的努力，但美国证券交易委员会仍未改变其立场，则公司应 (i) 从该注册声明中删除可注册证券（“削减的股份”）的部分和/或（ii）同意美国证券交易委员会为确保公司遵守规则415的要求（统称为 “美国证券交易委员会限制”）而可能要求的对可注册证券的注册和转售的限制和限制；但是，前提是公司不得同意将任何投资者命名为”未经该投资者事先书面同意，在此类注册声明中 “承销商”。根据本第2（d）条对投资者实施的任何削减应按比例分配给投资者，并应首先适用于该投资者指定的任何可注册证券，除非美国证券交易委员会限制规定另有要求或规定或被要求的投资者另行同意。双方同意，由于美国证券交易委员会认为本次发行是建设性初次发行的立场，公司延迟或未能宣布注册声明生效，不应违反本协议的任何条款。从公司能够根据适用于此类减持股份的任何美国证券交易委员会限制（该日期，“限制终止日期”）对此类减持股份进行注册之日起，本第2节的所有规定（包括公司提交注册声明的义务以及尽最大努力在本协议规定的期限内宣布该注册声明生效的义务）将再次适用于此类削减股份；前提是，但是，（i）包括此类削减股份在内的此类注册声明的申请截止日期和/或资格截止日期（如适用）应为该限制终止日期后的十（10）个工作日，（ii）要求公司获得此类削减股份生效的截止日期应为限制终止日期之后的第75天（如果美国证券交易委员会审查此类注册声明，则为第110天）。

3. 公司义务。公司将采取商业上合理的努力，根据本协议条款对可注册证券进行登记，根据该条款，公司将尽快：

(a) 尽商业上合理的努力使此类注册声明生效并持续有效，期限将于 (i) 出售不时修订的该注册声明所涵盖的所有可注册证券的日期，以及 (ii) 所有股份和认股权证停止为可注册证券的日期（“有效期”），以较早者为准；

(b) 编写并向美国证券交易委员会提交必要的注册声明和相关招股说明书的修正案和生效后的修正案，以保持该注册声明在生效期内有效，并遵守1933年法案和1934年法案关于分配该声明所涵盖的所有可注册证券的规定；

(d) 应投资者要求，应投资者要求，在注册声明中包含可注册证券的每位投资者提供一份注册声明及其任何修正案、每份初步招股说明书和招股说明书及其修正案、每份初步招股说明书和招股说明书及其每项修正案或补充，以及公司或代表公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信以及每封信件的一（1）份副本来自美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员，每种情况下均与此类注册声明有关（其他不包括其中包含公司已寻求保密处理的信息的任何部分），以及（ii）招股说明书（包括初步招股说明书、其所有修正案和补充文件）以及每位投资者为促进处置该注册声明所涵盖的该投资者拥有的可注册证券而可能合理要求的其他文件的副本；

(e) 采取商业上合理的努力，以便 (i) 阻止发布任何停止令或其他暂停生效的措施，以及 (ii) 如果发布了此类命令，则应尽早撤回任何此类命令；

(f) 采取商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在公司发行的类似证券的每个证券交易所、交易商间报价系统或其他市场上市；

(g) 在发现招股说明书中包含不真实的重大事实陈述或由此发生的任何事件时，在有效期结束之前的任何时候立即通知投资者，或者没有陈述其中要求陈述的任何重要事实，或者鉴于当时存在的情况，使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实（前提是此类通知在未经投资者事先书面同意的情况下不得提出），向该投资者披露与该投资者有关的任何重大非公开信息公司），并立即准备、向美国证券交易委员会提交并向该持有人提供必要的招股说明书的补充或修正案，以使该招股说明书中不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述其中要求陈述的或根据当时存在的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；

(h) 以其他方式尽商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会根据1933年法案和1934年法案制定的所有适用规章制度，包括但不限于1933年法案第172条，根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，如果在有效期内的任何时候公司未满足规定的条件，请立即书面通知投资者根据第172条，因此，投资者必须提交招股说明书就可注册证券的任何处置采取合理必要的其他行动，为本协议下可注册证券的注册提供便利；并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖满足1933年法案第11（a）条规定的收益表；

(i) 应投资者的要求，公司应 (i) 尽快在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入投资者合理要求的与可注册证券的销售和分销有关的信息，包括但不限于有关发行或出售的可注册证券数量、为此支付的购买价格以及可注册证券发行的任何其他条款的信息以此类发售方式出售；(ii) 在切实可行的情况下尽快，在接到有关招股说明书补充文件或生效后修正案中应纳入的事项的通知后，按要求提交此类招股说明书补充文件或生效后的修正案；(iii) 应持有任何可注册证券的投资者的合理要求，尽快对任何注册声明进行补充或修改；

(j) 在美国证券交易委员会下令涵盖可注册证券的注册声明生效后的两（2）个工作日内，公司应向此类可注册证券的过户代理人交付证券（向该注册声明中包含可注册证券的投资者提供副本），确认该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效；

(k) 在正常工作时间内，在合理的时间内，在合理的时间内，提供所有相关的财务记录和其他记录以及公司相关文件和财产（统称为 “记录”），供投资者和投资者聘用的任何律师、会计师或其他代理人（统称为 “检查员”）查阅，为进行此类审查而合理必要，并使公司的高级管理人员、董事和员工以及独立公共会计师已对其财务状况进行了认证声明，供他们讨论公司业务并提供检查员合理要求的所有信息，其唯一目的是对公司进行初步和持续的尽职调查以及注册声明的准确性；但是，每位投资者应同意并指示其检查员严格保密，不得披露或使用公司善意认定为机密的任何记录或其他信息，以及其中决定向检查员发出这样的通知，除非 (a) 披露此类记录是避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或者1933年法案另有要求；(b) 此类记录是根据具有司法管辖权的法院或政府机构的最终的、不可上诉的传票或命令下令发布的；或 (c) 此类记录中的信息除外，已向公众公开通过违反本第 3 (k) 条进行披露。尽管如此，公司不得向投资者或投资者的顾问或代表披露重要的非公开信息，除非在披露此类信息之前，公司将此类信息确定为重要的非公开信息，并向投资者、此类顾问和此类代表提供了接受或拒绝接受此类重大非公开信息以供审查的机会，并且任何希望获得此类信息的投资者都与之签订了适当的保密协议就此而言，本公司；以及

(l) 为了向投资者提供美国证券交易委员会第144条（或其后续规则）以及任何其他可能允许投资者无需注册即可向公众出售普通股的规则或法规的好处，公司承诺并同意：（i）提供并保留第144条中对这些条款的理解和定义的充足的最新公开信息，直至该日期（A）六个月后（以较早者为准）因为所有可注册证券的持有人可以根据以下规定不受限制地出售第144条或任何其他具有类似效力的规则，或（B）所有可注册证券的转售日期；（ii）及时向美国证券交易委员会提交1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件；

以及（iii）应要求向每位投资者提供只要该投资者拥有任何可注册证券，（A）公司关于其遵守1934年法案报告要求的书面声明，（B）公司最新的10-K表年度报告或10-Q表季度报告的副本，以及（C）为向该投资者提供任何规则或法规而可能合理要求的其他信息美国证券交易委员会允许在未经注册的情况下出售任何此类可注册证券。

4. 投资者的义务。

(a) 尽管本协议有任何其他规定，但任何投资者均不得根据本协议将其任何可注册证券纳入注册声明，除非该投资者选择将任何可注册证券纳入注册声明的预计提交日期前至少五 (5) 个工作日向公司提供一份基本以附录B的形式填写的问卷（“问卷”），以供与注册声明相关的使用注册声明。除问卷外，每位投资者还应提供实现此类可注册证券注册的合理要求的其他惯常信息，并应执行公司可能合理要求的与注册相关的文件。

(b) 每位投资者通过接受可注册证券，即同意按照公司的合理要求与公司合作，编写和提交本协议下的注册声明，除非该投资者已书面通知公司其选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。

(c) 每位投资者同意，在收到公司关于（i）根据本协议第2（c）（ii）条开始允许延迟或（ii）根据本协议第3（g）节发生事件的任何通知后，该投资者将立即停止根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明处置可注册证券，直到公司告知投资者可以再次进行此类处置为止，前提是，不得要求任何持有人停止处置可注册证券注册声明是指公司就第 2 (c) (ii) 节所述任何事件的发生次数超过两次或总共九十 (90) 个日历日（每种情况均在任何十二个月期间）或连续超过四十五（45）天内发出通知。

(d) 每位投资者承诺并同意，它将遵守适用于自己的1933年法案的招股说明书交付要求，或根据任何注册声明对可注册证券的销售给予豁免。

5. 赔偿。

(a) 本公司的赔偿。公司将赔偿每位投资者及其高级职员、董事、成员、雇员和代理人，以及根据1933年法案的规定控制该投资者的其他人（如果有），使其免受1933年法案所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（统称为 “损失”）（统称为 “损失”），只要此类损失（或与之有关的诉讼）基于或基于 (i) 任何注册声明中包含的任何重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，任何初步招股说明书或最终招股说明书，或其任何修正案或补充，(ii) 在任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修正案或补充说明书或其任何修正或补充文件中陈述所必需的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏，或 (iii) 公司或其任何联邦、州的任何子公司的任何违规或涉嫌违规行为、适用于本公司或其任何一方的外国或普通法规则或法规子公司以及与任何此类注册、披露文件或其他文件或报告有关的作为或不作为，除非任何此类损失源于 (x) 根据投资者信息作出的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，(y) 投资者在公司书面通知该招股说明书后使用过时或有缺陷的招股说明书已过时或存在缺陷；或 (z) 投资者未能发送或提供副本在书面确认出售可注册证券时或之前声称存在不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实陈述或遗漏的人士，如有必要（且未获豁免），则提供招股说明书或补充文件（经修订或补充）。

(b) 投资者的赔偿。每位投资者同意，在法律允许的最大范围内，单独但不共同地赔偿公司、其董事、高级职员、员工、股东和控制公司的每一个人（在1933年法案的定义范围内），使其免受任何损失，使其免受损害，以免受任何注册声明或招股说明书或初步招股说明书或初步招股说明书或初步招股说明书中要求陈述的重大事实的遗漏对其进行修正或补充，或为使其中陈述不产生误导性所必需的，但仅限于该投资者以书面形式向公司提供的与该投资者有关的任何信息中包含此类不真实的陈述或遗漏，专门用于纳入此类注册声明或招股说明书或其修正或补充中

（“投资者信息”）。在任何情况下，投资者的责任金额均不得大于该投资者在出售该注册声明中包含的引起此类赔偿义务的注册证券时收到的收益金额（扣除该投资者为与本第5节有关的任何索赔支付的所有费用以及由于此类不真实陈述或遗漏而要求该投资者支付的任何损害赔偿金额）的美元金额。

(c) 进行赔偿程序。根据本协议有权获得赔偿的任何人应 (i) 立即以书面形式将其要求赔偿的任何索赔通知赔偿方，(ii) 允许该赔偿方在受赔方合理满意的律师的陪同下为此类索赔进行辩护；前提是任何有权根据本协议获得赔偿的人都有权聘请单独的律师并参与辩护此类索赔，但此类律师的费用和开支应由该人承担，除非 (a)赔偿方已书面同意支付此类费用或开支，(b) 赔偿方应未能为该索赔进行辩护，也未聘请令该人合理满意的律师，或者 (c) 根据其律师的书面建议，在任何此类人的合理判断下，该人与赔偿方之间在此类索赔方面存在利益冲突（在这种情况下，如果该人通知以书面形式赔偿该人选择聘用单独的律师，费用由赔偿方承担一方，赔偿方无权代表该人对此类索赔进行辩护）；此外，任何受赔方未能按照本协议的规定发出书面通知均不得解除赔偿方在本协议下的义务，除非这种不予通知会对任何此类索赔或诉讼的辩护的赔偿方产生重大不利影响。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼中，赔偿方在任何时候均不对所有此类受赔方多家独立律师事务所的费用或开支承担责任。除非得到受补偿方的同意，否则任何赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何不包括申诉人或原告向该受补偿方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款的和解，否则赔偿方不得无理拒绝、附带条件或延迟同意。除非得到赔偿方的同意，否则任何受赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何和解，否则不得无理地拒绝、附带条件或延迟其同意。

(d) 捐款。如果由于任何原因，受赔方无法获得前述（a）和（b）段中规定的赔偿，或者不足以使其免受损害，除非其中明确规定，否则赔偿方应按适当比例缴纳受赔方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映受赔人的相对过失当事方和赔偿方，以及任何其他相关的公平考虑。根据1933年法案第11（f）条的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。在任何情况下，投资者的出资义务金额均不得大于收益的美元金额（扣除该投资者为与本第5节有关的任何索赔支付的所有费用，以及该投资者在出售引起此类缴款义务的可注册证券时因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）。

6. 其他。

(a) 生效日期。本协议自交易日起生效，如果购买协议所有各方均根据其条款终止，则本协议无效。

(b) 修正和豁免。本协议只能通过公司和所需投资者签署的书面文件进行修改。只有在公司获得所需投资者的此类修正、作为或不作为的书面同意的情况下，公司才可以采取此处禁止的任何行动，或不采取本协议中要求其采取的任何行动。

(d) 投资者的转让和转让。本协议的条款对投资者及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。投资者可以将与该投资者向该人转让可注册证券相关的全部或不时部分权利转让或转让给一个或多人，前提是该投资者遵守所有适用法律和购买协议的规定，并在此类转让生效后立即向公司提供书面转让通知，并且该人以书面形式同意受此处所有条款的约束。

(e) 公司的转让和转让。未经所需投资者事先书面同意，公司不得转让本协议（无论是通过法律执行还是其他方式），但是，如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，将普通股转换为他人的股权证券，则此类交易自该交易生效之日起和之后，该人应被视为已假定本公司在本协议下的义务，“公司” 一词应视为指该人，“可注册证券” 一词应被视为包括投资者收到的与此类交易相关的证券，除非此类证券在该交易生效后投资者可以自由交易。

(f) 协议的好处。本协议的条款和条件应有利于双方各自允许的继承人和受让人并具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

(g) 对应方。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

(h) 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

(i) 可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效，但应被解释为可在适用法律允许的最大范围内执行，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本协议任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。

(j) 进一步保证。双方应执行和交付所有进一步的文书和文件，并采取合理要求的所有其他行动，以执行本文所设想的交易并证明此处包含的协议已得到履行。

(k) 适用法律。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据其解释，不考虑其法律选择原则。本协议各方不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以处理与本协议和本协议所设想的交易有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、诉讼或判决。与任何此类诉讼、诉讼或程序相关的诉讼程序可通过与本协议中规定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送达。本协议各方不可撤销地同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并同意为此类法院设定地点。本协议各当事方不可撤销地放弃对此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并且不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何主张。本协议各方放弃就与本协议和其他交易文件有关的任何诉讼或本协议及由此设想的交易引起的任何诉讼要求陪审团审判的权利，并表示已就该豁免专门征求了律师的意见。

(l) 累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

[页面的其余部分故意留空]

附录 A

分配计划

此处使用的出售股东包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从出售股东那里获得的普通股或普通股权益，他们可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股权益任何证券交易所、市场或交易机构的普通股或私下交易交易。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。

出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•大宗交易，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商将其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•私下协商交易；

•卖空；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

•任何此类销售方法的组合；以及

•适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东可以不时质押或授予出售股东拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果卖出股东违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第424（b）条对本招股说明书的修正案发行和出售普通股（3) 或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中修订出售股东的其他适用条款根据本招股说明书，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售股东的名单。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖出股东还可以卖空我们的普通股，并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股东都保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

卖出股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是卖出股东符合该规则的标准并符合该规则的要求。

在要求的范围内，待售普通股、出售股东的姓名、相应的收购价格和公开募股价格、任何代理商或交易商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在生效后的包括本招股说明书在内的注册声明修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东，经修订的1934年《证券交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向任何参与股票出售交易的经纪交易商进行赔偿，以免承担某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们已同意向卖出股东赔偿与本招股说明书所发行股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的负债。

我们已与出售股东达成协议，采取商业上合理的努力使本招股说明书所包含的注册声明生效，并持续有效，直到 (1) 根据该注册声明处置本招股说明书所涵盖的所有股份或 (2) 根据《证券法》第144条可以不受限制地出售所有股票的日期，以较早者为准。

附录 B

的形式

出售证券持有人问卷

提到了斯凯生物科学有限公司（“公司”）及其所列投资者之间签订的截至2024年1月29日的某些注册权协议（“注册权协议”）。此处使用但未定义的大写术语应具有《注册权协议》中此类术语赋予的含义。

下列签名的可注册证券持有人（“出售证券持有人”）根据《注册权协议》第4（a）条提供本卖出证券持有人问卷。卖出证券持有人签署并交回本卖出证券持有人问卷即明白其将受本销售证券持有人问卷和注册权协议条款和条件的约束。销售证券持有人特此确认其根据《注册权协议》第5（b）条承担的赔偿义务。

出售证券持有人向公司提供以下信息，并声明并保证此类信息的准确性和完整性：


(1)			(a) 出售证券持有人的法定全名：


			(b)			持有下文 (3) 中列出的可注册证券的注册持有人的法定全名（如果与上述 (a) 不相同）：


			(c)			持有下文 (3) 中列出的可注册证券的DTC参与者的法定全名（如果适用，如果与上述（b）不相同）：


(2)			出售证券持有人通知的地址：

电话（包括区号）：

传真（包括区号）：

联系人：


(3)			可注册证券的实益所有权：


			(a)			受益人拥有的可登记证券的类型和本金/数量：


			(b)			受益人拥有的此类可注册证券的 CUSIP 编号：


(4)			卖出证券持有人拥有的公司其他证券的实益所有权：

除本第 (4) 项下文另有规定外，卖出证券持有人不是公司任何证券的受益人或注册所有人，但上文第 (3) 项中列出的可注册证券除外。


			(a)			卖出证券持有人实益拥有的其他证券的类型和金额：


			(b)			实益拥有的此类其他证券的CUSIP编号：


(5)			与公司的关系：

除下述情况外，在过去三年中，出售证券持有人或其任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人（5％或以上）均未担任任何职位或职务，也未与公司（或其前身或关联公司）有任何其他实质性关系。

在此处说明任何例外情况：


(6)			卖出证券持有人是注册的经纪交易商吗？

是的 ☐

没有 ☐

如果 “是”，请回答 (a) 小节和 (b) 小节：


			(a)			出售证券持有人是否收购了可注册证券作为对公司承保/经纪交易商活动的补偿？

是的 ☐

没有 ☐


			(b)			如果您对问题6（a）的回答为 “否”，请解释您收购可注册证券的原因：


(7)			卖出证券持有人是注册经纪交易商的关联公司吗？

是的 ☐

没有 ☐

如果 “是”，请指明注册的经纪交易商，描述关联关系的性质并回答 (a) 小节和 (b) 小节：


			(a)			卖出证券持有人是否在正常业务过程中购买了可注册证券（如果没有，请解释）？是的 ☐ 没有 ☐


			(b)			出售证券持有人是否直接或间接地与任何人签订了协议或谅解，要求在最初购买可注册证券的同时分配可注册证券（如果是，请解释）？是的 ☐ 没有 ☐


(8)						出售证券持有人是非公开实体吗？

是的 ☐

没有 ☐

如果 “是”，请回答 (a) 小节：


			(a)			确定对非公开实体拥有的可注册证券拥有投票权或投资控制权的一个或多个自然人：


(9)			分配计划：

出售证券持有人（包括其受让人、受赠人、质押人和其他利益继承人）打算根据注册权协议 ☐ 附录A所附的分配计划，根据注册声明分配上述第（3）项中列出的可注册证券。

卖出证券持有人承认，它了解自己有义务遵守经修订的1934年《证券交易法》的规定，以及与股票操纵有关的规则，特别是该法下的第M条（或任何后续规则或条例），与根据现架注册协议发行可注册证券有关的规定。出售证券持有人同意，其或任何代表其行事的人都不会参与任何违反此类规定的交易。

根据注册权协议，公司已同意在某些情况下向销售证券持有人赔偿某些责任。

如果卖出证券持有人在向公司提供上述信息之日之后转让了上述第 (3) 项中列出的全部或任何部分可注册证券，则卖出证券持有人同意在转让其在本销售证券持有人问卷和注册权协议下的权利和义务时通知受让人。

根据注册权协议规定的卖方有义务提供法律或美国证券交易委员会工作人员可能要求的信息，以便纳入注册声明，卖出证券持有人同意在本注册声明生效期间随时将此处提供的信息的任何不准确之处或变化立即通知公司。根据注册权协议向销售证券持有人发出的所有通知均应按照《购买协议》第9.4节的规定发出。

通过在下方签署，卖出证券持有人同意披露其对上述第 (1) 至 (9) 项的答复中包含的信息，并将此类信息纳入注册声明和相关的招股说明书。下列签署人了解到，公司在编制或修订注册声明和相关招股说明书时将依赖此类信息。

通过在下方签署，下列签署人同意，如果公司通知下列签署人根据注册权协议的条款无法提供注册声明，则在公司通知招股说明书再次可用之前，下列签署人将暂停使用招股说明书。

一旦下述签署人执行本销售证券持有人问卷并由公司接收，本销售证券持有人问卷的条款以及此处包含的陈述、担保和协议将对下列签署人实益拥有和上市的可注册证券具有约束力，使之受益，并由公司和下列签署人执行上述第 (3) 项。本销售证券持有人问卷应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律选择或法律冲突中要求适用任何其他司法管辖区的法律的规定。




受益所有人
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