证券购买协议本证券购买协议（以下简称 “协议”）自2024年1月29日起由内华达州的一家公司Skye Bioscience, Inc.（以下简称 “公司”）和本文所附附录A中确定的投资者（均为 “投资者”，统称为 “投资者”）签订和签订。叙文 A. 公司和投资者根据1933年法案第4（a）（2）条（定义见下文）和美国证券交易委员会颁布的D条例第506条（定义见下文）的规定执行和交付本协议；B. 每位投资者单独或非共同希望根据条款和标的向公司购买股票，公司希望出售和发行根据本协议规定的条件，公司普通股（“股份”），面值每股0.001美元股票（“普通股”）和/或预先注资的认股权证，用于购买普通股（“预先注资认股权证”），以附录B的形式出售；C. 在出售股票和预先注资认股权证的同时，本协议各方将以附录C的形式执行和交付注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司将同意为行使预先注资时可发行的股票和普通股提供某些注册权1933年法案和适用的州证券法规定的认股权证（“认股权证”，以及股票和认股权证，“证券”）。考虑到在此作出的相互承诺以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些承诺的收据和充分性，本协议各方协议如下：1.定义。就本协议而言，以下术语的含义如下：就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他个人。为避免疑问，对于任何作为投资基金或其他投资工具的投资者，该投资者应被视为不是（i）该投资者或其关联公司的任何投资组合公司，或（ii）任何此类投资者或其关联公司的任何有限合伙人的关联公司。“公司章程” 的含义见第 4.3 节。“BBA” 共指667，L.P. 和贝克兄弟生命科学有限责任公司。“BBA附带信函” 是指公司与BBA之间打算以附录D的形式签订的信函协议。“董事会” 指本公司的董事会。“工作日” 是指除星期六或星期日以外的纽约市银行开放进行一般商业交易的日子。“关闭” 的含义见第 3.1 节。“截止日期” 的含义见第 3.1 节。“收盘证券” 是指收盘时出售的股票和预先注资的认股权证。

2 “普通股” 的含义见本协议的叙述。“公司知识” 是指公司执行官（定义见1933年法第405条）经过适当调查后的实际知识。“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “受共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指挥或导致个人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。“取消资格事件” 的含义见第 4.23 节。“EDGAR 系统” 的含义见第 4.9 节。“实体” 是指任何公司（包括任何非营利性公司）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、合资企业、遗产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司）、公司、协会或其他企业、协会、组织或实体及其每个继任者。“环境法” 的含义见第 4.15 节。“GAAP” 的含义见第 4.17 节。“政府机构” 是指：(a) 任何性质的国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区或其他司法管辖区；(b) 联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(c) 任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、部门、官员、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体）和任何法院或其他法庭，为避免疑问，任何税务机关）；或（d）自我监管组织。“IT 系统和数据” 的含义见第 4.33 节。“封锁协议” 是指配售代理人与公司董事和高级管理人员之间的封锁协议，每份协议基本上均以本文附录E的形式出现。“重大不利影响” 是指任何事件、情况、发展、发展、发展、发展、发展、事态、变化或影响，这些事件、情况、发展、发展、发展、发展、状况、变化或影响，单独或总体而言，已经或预计会对 (i) 资产（包括无形资产）、负债（实际或或有的）、经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响公司及其子公司作为一个整体来看，或按当前情况计算目前拟进行的交易，(ii) 任何交易文件的合法性或可执行性，或 (iii) 公司履行其根据交易文件承担的义务的能力，包括防止或实质性延迟或严重损害此类履约的能力，但就本协议第 6.1 (g) 节而言，一般金融、信贷、资本市场或监管条件或其中的任何变化（但前提是此类影响不变）对公司及其子公司整体产生影响与公司的竞争对手相比，不成比例地构成 “重大不利影响”。“实质性合同” 是指根据S-K法规第601（b）（4）项或第601（b）（10）项已提交或必须作为证物提交给美国证券交易委员会申报的任何合同、文书或其他协议，公司作为其一方或受其约束的任何合同、文书或其他协议。“个人” 指个人、实体或政府机构。“配售代理” 是指 Piper Sandler & Co. 和 Oppenheimer & Co.公司

3 “预先注资认股权证” 的含义见本协议的叙述。“主要交易市场” 是指普通股主要报价交易的交易市场，截至本协议签订之日和截止日期，该市场应为场外交易公告板。“公开披露” 的含义见第 9.7 节。“合格投资者” 是指任何投资者及其关联公司继续拥有其最初购买的至少 80% 的收盘证券（就预筹认股权证而言，应参照行使认股权证时最初可发行的认股权证数量计算，不考虑交易文件中的任何行使限制，并应包括行使时发行的任何继续由该投资者或其关联公司实益拥有的认股权证），经股票调整后分裂，资本重组和其他类似事件。“注册权协议” 的含义见本协议的叙述。“所需同意” 的含义见第 7.9 节。“监管机构” 的含义见第 4.30 (i) 节。“限制性交易” 的含义见第 7.9 节。“SEC” 指美国证券交易委员会。“SEC 申报” 的含义见第 4.8 节。“证券” 的含义在本协议的叙述中规定。“股份” 的含义在本协议的叙述中规定。“卖空” 是指1934年法案SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括普通股可借入股的存放和/或保留）。“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的场外交易公告板、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场中的任何一个。“转让代理” 的含义见第 7.1 节。“交易文件” 是指本协议、注册权协议、预先注资的认股权证、其中的所有证物和附表以及本协议以及与本协议和本协议下设想的交易相关的任何其他文件或协议。“认股权证” 的含义见本协议的叙述。“1933年法案” 是指经修订的1933年《证券法》或任何后续法规及其颁布的规章制度。“1934年法案” 是指经修订的1934年证券交易法或任何后续法规以及根据该法颁布的规则和条例。2.期末证券的购买和出售。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司将发行和出售，每位投资者将分别购买

4，而不是合并购买认股权证的股份数量和/或预先注资认股权证的数量，分别列于本文所附附附录A的 “股票数量” 和 “预融资认股权证的数量” 标题下，与该投资者姓名对面列出的认股权证的数量。预先注资认股权证的行使价应等于每股认股权证0.001美元。3.结算。3.1 在满足或放弃第 6 节规定的条件后，应尽快通过交换已执行的文件和资金远程完成收购和销售（“收盘”）（但无论如何不得迟于最后一个满足或豁免条件的满足或豁免之后的第二个工作日）（“截止日期”）。3.2 在截止日期或之前，每份均在截止日期或之前投资者应立即通过电汇向公司交付或促成交付根据公司在截止日期之前向该投资者发出的电汇指令，可用资金等于投资者为其收购的收盘证券支付的收购价格，该金额与本文附录A标题为 “证券总购买价格” 标题下的投资者姓名对面。3.3 收盘时，公司应向每位投资者交付或安排向每位投资者交付一定数量的股票和预筹认股权证，以投资者（或其被提名人）的名义注册及其交割指令），等于本文所附附录A中 “股票数量” 和 “预先注资认股权证的数量” 标题下分别以该投资者姓名对面列出的认股权证的数量和预先注资的认股权证的数量进行购买，但需支付相应的购买价格。股份应通过过户代理人的账面记账记录交付，此后公司应尽快提供转让代理人记录的副本，该记录显示投资者在截止日期及截至截止日期是股份的所有者。4.公司的陈述和保证。公司特此向截至本文发布之日和截止日期的投资者和配售代理人陈述和保证，除非美国证券交易委员会文件中所述（不包括（i）美国证券交易委员会文件中的任何证物以及（ii）美国证券交易委员会文件中包含的任何 “前瞻性陈述” 免责声明中包含的任何风险因素披露和任何风险披露），所有这些陈述和担保的全部条件均符合条件：4.1 组织，良好的信誉和资格。根据公司注册地的法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有一切必要的公司权力和权力，可以像现在一样开展业务以及拥有或租赁其财产。公司具有以外国公司身份开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，在这些司法管辖区，其业务开展或其财产的所有权或租赁使得此类资格或租赁成为必要，除非没有符合资格的要求没有产生也不会合理预期会产生重大不利影响。公司的每家子公司均已根据其公司或组织所属司法管辖区的法律正式注册或组建，有效存在并信誉良好（或在该司法管辖区的法律下存在的同等概念），并且拥有一切必要的权力和权力，可以像现在一样开展业务以及拥有或租赁其财产。公司的每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区的业务开展或财产所有权或租赁都具有良好的信誉（或在该司法管辖区的法律中存在的同等概念），除非不符合资格的行为没有产生也不会合理预期会产生重大不利影响。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。

5 4.2 授权。公司拥有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，公司及其高级职员、董事和股东无需采取进一步行动，以便（i）授权、执行和交付交易文件，（ii）授权履行本协议或其项下的所有义务，（iii）授权、发行（或预留发行）和交付。交易文件构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和普遍适用的类似法律，涉及或影响债权人权利以及一般公平原则。4.3 资本化。(a) 公司根据其公司章程（“公司章程”）获准发行1亿股普通股和20万股优先股，面值每股0.001美元。截至美国证券交易委员会文件所示日期，该公司在包含此类披露的最新美国证券交易委员会文件中披露的已发行和流通股本在所有重大方面都是准确的。自美国证券交易委员会文件中注明的日期以来，除了根据美国证券交易委员会文件中描述的公司股权计划行使股票期权或在正常业务过程中授予股票期权、限制性股票或限制性股票单位外，公司的股本没有发生任何变化。公司所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估值；此类股票的发行均未违反任何先发制人的权利；此类股票的发行在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。任何人均无权就公司发行的任何证券（包括但不限于证券）享有优先权或类似的法定或合同权利。截至本文发布之日，除了根据美国证券交易委员会文件中描述的公司股权计划批准的股票期权、限制性股票和限制性股票单位、美国证券交易委员会文件中描述的向MFDI, LLC发行的有担保可转换本票，以及美国证券交易委员会文件中描述或本协议中另有规定的其他协议外，截至本协议之日，没有未偿还的认股权证、期权、可转换证券或其他权利、协议或安排本公司有义务或可能有义务的任何性质发行任何种类的股权证券，除非本协议另有规定。除注册权协议外，公司与公司任何证券持有人之间没有与其持有的公司证券有关的投票协议、买入-卖出协议、期权或首次购买权协议或其他任何形式的协议。根据1933年法案，任何人均无权要求公司注册公司的任何证券，无论是按需登记，还是与为自己的账户注册公司证券或以其他方式未得到全额满足或豁免的任何其他人的账户注册公司证券有关。(b) 根据本协议发行和出售证券不会使公司有义务向任何其他人（投资者除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何未偿还证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。(c) 公司没有未偿还的股东购买权或 “毒丸” 或任何类似的安排，这些安排实际上赋予任何人在某些事件发生时购买公司任何股权的权利。4.4 有效发行。股票和预先注资认股权证已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行、交付和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税，不存在所有留置权、抵押权、任何种类的拒绝权和限制（投资者设定的除外），交易文件中规定的或适用的证券法规定的转让限制除外。认股权证已获得正式和有效的授权并留待发行，在行使预先注资的认股权证后

6 将根据各自的条款，包括为此支付的任何行使价，进行有效发行、全额支付且不可估税，并且不受所有留置权、抵押权、任何种类的拒绝权和限制（投资者设定的限制除外），交易文件中规定的或适用的证券法规定的转让限制除外。假设投资者在本协议第5节中的陈述和保证准确无误，证券的发行将遵守所有适用的联邦和州证券法。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。4.5 同意。根据本协议第 5 节中规定的每位投资者的陈述和担保的准确性，公司执行、交付和履行证券的发行、发行和出售无需征得任何个人、政府机构、机构或官员的同意、政府机构、机构或官员的同意、采取行动或向其提交，包括但不限于公司股东的任何同意、行动或批准，除了 (a) 根据适用的州证券法提交的文件，(b) 售后根据适用的州和联邦证券法申报，（c）根据OTCQB市场的规章制度进行申报，以及（d）提交注册权协议要求提交的注册声明，公司已在适用时间内提交或承诺提交每份注册声明。根据本协议第5节中规定的每位投资者的陈述和保证的准确性，公司已采取一切必要行动，使 (i) 证券的发行和出售以及 (ii) 交易文件所考虑的其他交易不受任何股东权利计划或其他 “毒丸” 安排、对公司具有约束力的任何反收购、业务合并或控制股份法律或法规的规定或本公司或其任何部分的约束资产和财产的主体是或可能合理的由于本协议所设想的交易，包括但不限于证券的发行以及投资者对证券的所有权、处置或投票，或行使根据本协议或其他交易文件授予投资者的任何权利，预计将适用于投资者。4.6 收益的使用。本公司将根据本协议出售证券的净收益用于非临床和临床开发、业务发展活动、偿还债务、营运资金和一般公司用途。4.7 无重大不利变化。自2023年9月30日以来，公司的合并资产、负债、财务状况或经营业绩与公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告所列财务报表中所反映的相比没有任何变化，但正常业务过程的变化除外，这些变化没有产生也不会合理地预计会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言；(b) 任何声明或公司支付任何股息，或任何授权，或公司支付对公司任何股本的任何分配，或公司对公司任何证券的任何赎回或回购；(c) 对公司或其任何子公司任何资产或财产的任何物质损害、破坏或损失，无论是否有保险；(d) 公司或其任何子公司对一项重大权利或财产的任何豁免，不在正常业务过程中欠它的重大债务；(e) 任何留置权、索赔或抵押的清偿或解除，或任何款项的支付公司或其任何子公司的义务，但在正常业务过程中除外

7 对公司及其子公司的资产、财产、财务状况、经营业绩或业务（目前此类业务的开展情况）不重要；(f) 公司章程或章程的任何变更或修订，或对公司或其任何子公司具有约束力或其任何资产或财产所受的任何重大合同或安排的重大变更；(g) 任何重大劳动困难或，据公司所知，工会组织有关以下方面的活动公司或其任何子公司的员工；(h) 本公司或其任何子公司在正常业务过程中以外达成的任何重大交易；(i) 任何关键员工的服务损失，或公司或其任何子公司高级管理层的组成或职责的重大变化；或 (j) 已经或合理预计会产生重大不利影响的任何其他事件或状况. 4.8 美国证券交易委员会申报。除附表4.8中披露的内容外，公司已在本文件发布之日之前的一年内及时提交了公司根据1933年法案和1934年法案，包括其中第13（a）或15（d）条要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据该法案第13（a）或15（d）条提交的文件。在提交时，美国证券交易委员会的文件在所有重要方面都遵守了1933年法案或1934年法案的要求以及美国证券交易委员会根据该法案制定的规章条例，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略说明其中必须陈述的或作出声明所必需的任何重要事实，而不是误导性4.9。没有冲突、违约、违规或违约。公司执行、交付和履行交易文件以及根据交易文件规定发行和出售证券，除非（仅在第 (i) (b) 条和第 (ii) 条的情况下），个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为、冲突或违约行为，(i) 与 (a) 任一条款相冲突或导致违反或违规行为本公司公司章程的条款和规定，或构成违约行为或公司的章程，均自本协议发布之日起生效（其真实和完整副本已通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR系统”）提供给投资者），或（b）假设第 5 节、任何适用的法规、规则、规章或命令中对公司或公司具有管辖权的任何政府机构或机构或国内外法院的陈述和担保的准确性其子公司或其任何资产或财产，或 (ii) 与 (ii) 冲突或构成违约 (或者如果事先通知或时效或两者兼而有之，则会导致对公司或其子公司的任何财产或资产产生任何留置权、抵押权或其他不利索赔，或者，除非美国证券交易委员会文件中披露，否则赋予他人终止、修改、加速或取消（有或无通知、时效或两者兼而有之）任何重大合同的权利。本第 4.9 节与税收状况有关的事项（第 4.10 节的主题）、受第 4.13 节管辖的雇员关系和劳动事务，或环境法（第 4.15 节 4.10 税务事项的主题）无关。公司及其子公司已及时准备并提交了他们要求向所有相关政府机构提交的所有重大纳税申报表，并及时缴纳了其上面显示的所有重大税收或他们所欠的所有重大纳税申报表，除非有理由不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会造成重大不利影响。没有对公司或其任何子公司的重大未缴摊款，但任何此类摊款除外

8 目前正本着诚意或合理预期不会产生重大不利影响的评估，据公司所知，任何联邦、州或地方税务机构也不会进行任何审计。公司或其任何子公司必须预扣或收取的所有重大税款均已按时预扣并征收并在到期时支付给适当的政府实体或第三方。本公司或任何子公司或其各自的任何资产或财产没有待处理或受到威胁的税收留置权。除了主要与正常业务过程中签订的税收无关的协议或其他安排外，公司或其任何子公司与任何其他公司或实体（公司和公司任何子公司之间除外）之间没有未兑现的税收共享协议或其他此类安排。4.11 财产所有权。公司及其子公司对其拥有的所有不动产以及所有其他重要财产和资产拥有良好和可转让的所有权，在每种情况下均不存在留置权、抵押权和缺陷，除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响；公司及其子公司根据有效和可执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产，无一例外，合理的例外情况除外个人或总体而言，预计会有重大不利影响效力。4.12 证书、授权和许可证。公司及其子公司拥有适当的政府机构或机构颁发的足够证书、授权或许可证，以开展目前由其经营的业务，除非有理由预计个人或总体上不这样做不会造成重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼程序的书面通知，这些通知可以合理地预计会对个人或总体产生重大不利影响。4.13 Labor Matters。(a) 公司及其任何子公司都不是任何集体谈判协议或其他与劳工组织达成的协议的当事方或受其约束。据公司所知，公司及其任何子公司均未在任何重大方面违反任何影响员工或劳工组织集体谈判权的法律、法规、命令或合同条款，也没有违反任何影响就业歧视、机会均等就业或员工健康、安全、福利、工资和工时的法律、法规或命令。(b) 与公司或其任何子公司的员工，或与公司或其任何子公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员之间不存在重大劳资纠纷，或据公司所知，该争议受到威胁或迫在眉睫。4.14 知识产权。公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有其他使用美国证券交易委员会文件（统称为 “知识产权”）中描述的所有专利、专利申请、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、专有知识和其他知识产权（统称为 “知识产权”）；据公司所知，无需额外的第三方知识产权来开展业务本公司及其子公司的所有业务尊重目前所采取或在美国证券交易委员会提交的文件中提出的建议；以及 (a) 除非美国证券交易委员会文件中另有说明，否则第三方对任何此类知识产权没有任何权利，包括留置权、担保权益或其他担保；(b) 据公司所知，第三方没有对任何此类知识产权的实质性侵权；(c) 没有待处理的知识产权，或据公司所知，其他人威胁采取行动、起诉、诉讼或索赔，质疑公司或其子公司在任何此类权利中的权利知识产权，而公司不知道任何事实，这些事实可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(d) 美国证券交易委员会文件中描述的此类知识产权

9 未被具有司法管辖权的法院全部或部分裁定为无效或不可执行；(e) 没有其他人对公司或其子公司拥有或许可的任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑，包括干涉、异议、复审或政府诉讼，或威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔；(f) 没有待处理或公司知情、他人威胁采取行动、诉讼、诉讼或主张本公司或其子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权；(g) 据公司所知，没有任何第三方美国专利或已发布的美国专利申请包含针对美国证券交易委员会文件中描述为由公司或其子公司拥有或许可的任何专利或专利申请启动干扰程序（定义见美国法典第 35 篇第 135 节）的索赔；(h）据公司所知，公司及其子公司有遵守了向公司或此类子公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全生效；以及 (i) 公司或其任何子公司的每位关键员工以及公司或参与知识产权开发的任何子公司的每位员工都已与公司或公司的适用子公司签订了发明转让协议，据公司所知，没有此类员工违反了此类机密信息信息和发明转让协议或先前与任何其他公司或第三方签订的任何员工合同或专有信息协议。4.15 环境事项。公司及其任何子公司均未违反任何政府机构或机构或任何国内外法院与使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的任何法规、规则、规章、决定或命令（统称为 “环境法”），未向其拥有或经营的任何不动产释放任何受环境法监管的危险物质，而且还没有收到任何书面材料通知或声称其对任何环境法规定的任何场外处置或污染负有责任，这些违反、发布、通知、索赔或责任无论是个人还是总体而言，都将产生重大不利影响，而且据公司所知，没有合理预期会导致此类索赔的待审或威胁调查。4.16 法律诉讼。据公司所知，公司或其子公司目前或可以合理预期将成为或合理预期会对个人或总体产生重大不利影响的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或诉讼正在进行中，也没有任何公司或其子公司的任何财产可能受到或有理由预期将成为的对象。本公司及其任何子公司均不是任何法院、政府机构或部门的任何命令、令状、禁令、判决或法令的当事方，也不受其约束。公司或其任何子公司目前未决或公司或其任何子公司目前打算提起的诉讼、诉讼或程序。4.17 财务报表。每份美国证券交易委员会文件中包含的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会在提交时生效的规章制度（或在随后重报的范围内），并在所有重大方面公允地列报了公司截至所示日期的合并财务状况以及所示期间的合并经营业绩和现金流量，但以未经审计的财务报表为准到正常的、无关紧要的年份-结束审计调整，此类财务报表是按照所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除非其中或附注中可能披露的内容，但未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，对于季度财务报表，除非1934年法案10-Q表允许）。除公司财务报表中载明的除外

10份美国证券交易委员会申报或在本文发布之日之前提交的美国证券交易委员会文件中以其他方式披露的那样，公司及其子公司没有产生任何或有或其他负债，但正常业务过程中产生的负债（在金额和性质上）与此类财务报表发布之日以来的过去做法相一致，无论是单独还是总体而言，都没有产生或有理由预计会产生重大不利影响。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地反映了所有重要方面所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指导方针编制的。4.18 保险范围。公司及其子公司维持全额有效保险，这是情况相似的公司所开展业务以及公司及其子公司拥有或租赁的财产的惯常保险，公司合理地认为，此类保险足以抵御所有情况相似的公司通常为之投保的负债、索赔和风险。4.19 Brokers and Finders。根据公司或其任何子公司签订的任何协议、安排或谅解，除了配售代理人的费用外，任何人均不会因交易文件所设想的交易而对公司或投资者提出任何有效的权利、利息或索赔，要求公司或投资者索取任何佣金、费用或其他补偿。对于本协议或交易文件所设想的交易可能到期的每种情况，投资者对任何费用或由他人或代表他人提出的任何费用索赔，均不承担任何义务。4.20 无定向销售努力或一般招标。公司及其子公司或代表其行事的任何人均未就任何证券的要约或出售进行过任何一般性招标或一般性广告。4.21 没有综合发行。假设第5节中规定的投资者的陈述和保证是准确的，公司及其子公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售，也未征求任何购买任何公司证券的要约，这些情况将对公司对1933年法案第4 (a) (2) 条和1933年法案第506条豁免的依赖产生不利影响对本文设想的交易进行注册或将需要注册1933年法案下的证券。4.22私募股权。假设第5节中规定的投资者的陈述和保证是准确的，根据1933年法案第（4）（a）（2）条和1933年法案第506条，向投资者发行和出售收盘证券不受1933年法案的注册要求的约束。4.23 无取消资格事件。关于根据1933年法案第506条在本协议下发行和出售的股票和预先注资认股权证，没有公司、其任何前身、任何关联发行人、任何参与本次发行的公司董事、执行官、其他高级管理人员、根据投票权计算的公司20％或以上的未偿有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（术语定义见1933年法案第405条），在出售时以任何身份与公司有关受1933年法案第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束（“取消资格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向投资者提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

11 4.24 可疑付款。公司及其子公司，据公司所知，其现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或其他代表公司或其子公司行事的人均未代表公司或其子公司开展业务：(a) 将任何公司资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(b) 向任何政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项公司基金；(c) 设立或持有任何非法或未记录的公司资金或其他违法资产；（d）在公司或其子公司的账簿和记录上做了任何虚假或虚构的记录；或（e）进行任何非法的贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他任何性质的非法支付。4.25 与关联公司的交易。公司或其任何子公司的执行官或董事以及据公司所知，公司或其任何子公司的员工目前都不是与公司或其任何子公司（股票期权、限制性股票单位、认股权证和/或限制性股票的持有人以及为员工、高级管理人员和董事提供服务的持有人除外）的任何交易的当事方，包括提供服务的任何合同、协议或其他安排向或通过，提供不动产或个人的租金向或来自任何高级职员、董事或此类员工的财产，或者据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人的任何实体支付财产。4.26 内部控制。(a) 公司建立并维持了披露控制和程序（定义见1934年法案第13a-15条和第15d-15条），该程序（a）旨在确保与公司（包括其子公司）相关的重要信息由这些实体内部的其他人告知公司的首席执行官及其首席财务官；（b）自公司年底起已接受公司管理层的有效性评估最近的财政季度；以及 (c) 在所有重要方面均有效设立它们的职能。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有出现任何重大缺陷，公司对财务报告的内部控制也没有发生重大影响或合理预计会对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。公司没有发现其最近一个财季中对财务报告的内部控制有任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由预计会对公司财务报告的内部控制产生重大影响。4.27 披露。公司或任何代表其行事的个人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供任何构成或可以合理预期构成有关公司或其子公司的重大非公开信息的信息，但本文所设想的交易除外，这些信息将在公开披露中披露（定义见下文）。美国证券交易委员会申报不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。4.28 必填申报。除本协议所设想的交易，包括本协议所考虑的证券收购外，没有发生任何与公司、其子公司或其各自的业务、财产、运营或财务状况有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况要求公司进行公开披露或公告，但尚未公开宣布或披露。

12 4.29 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册为 “投资公司”，也无需在收盘后立即注册为 “投资公司”。4.30 测试、临床前和临床试验。美国证券交易委员会文件中描述的或美国证券交易委员会文件中提及的由公司或其子公司进行或代表或赞助的临床前研究和临床试验，或公司或其子公司参与的临床前研究和临床试验（如适用）是根据与候选产品或候选产品相当的标准医学和科学研究标准和程序在所有重大方面进行的，如果仍在进行中，则仍在进行中本公司及其子公司以及美国食品药品监督管理局及其受其约束的美国境外类似监管机构（统称为 “监管机构”）的所有适用法规和所有适用规章制度；(ii) 美国证券交易委员会文件中对此类研究和试验结果的描述在所有重要方面均准确和完整，并公平地呈现了由此得出的数据；(iii) 据公司所知，没有未描述的其他研究或试验美国证券交易委员会的文件，公司认为其结果与美国证券交易委员会文件中描述或提及的结果不一致或受到合理质疑；(iv) 公司及其子公司一直在运营，目前遵守了监管机构的所有适用法规、规章和条例，除非此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响；(v) 公司及其任何子公司均未收到监管机构的任何书面通知、信函或其他通信当局或任何其他政府机构要求或威胁终止、实质性修改或暂停美国证券交易委员会文件中描述的或美国证券交易委员会文件中提及的结果的任何临床前研究或临床试验，但与此类研究或试验的设计和实施有关的修改的普通课程通信除外，而且据公司所知，没有合理的理由这样做。4.31 操纵价格。公司未采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进任何证券的出售或转售的行动，据公司所知，没有任何人直接或间接采取过任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动。4.32《反贿赂和反洗钱法》。本公司、其子公司及其各自的高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员在任何时候都遵守且参与本次发行不会违反：(A) 反贿赂法，包括但不限于任何地方的任何适用的法律、规则或法规，包括但不限于为实施经合组织《打击贿赂外国公众行为公约》而颁布的任何法律、规则或法规 1997年12月17日签署的 “国际商业交易官员”包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》，或任何其他具有类似目的和范围的法律、规则或法规，或（B）反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指导，包括但不限于美国第18章。《守则》第1956和1957条、《爱国者法》、《银行保密法》以及政府间团体或组织制定的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国派驻该团体或组织的代表继续赞同该工作组，所有经修正的行政命令、指令或条例，以及根据上述任何一方授权制定的任何行政命令、指令或条例，或根据该命令发布的任何命令或许可证。4.33 网络安全。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府的所有判决、命令、规章和条例，或

13. 与公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用相关的监管机构、内部政策和合同义务或修改；(ii) 没有此类IT系统和数据的安全漏洞或其他泄露或与之相关的泄露行为，并且公司及其任何子公司均未收到通知，也未知悉此类IT系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统的完整性、持续运行、冗余和安全和数据；以及 (iv) 公司及其子公司已实施了符合商业上合理的行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。4.34 无附加协议。公司未与任何投资者签订任何其他协议或谅解（包括但不限于附带信函），以购买收盘证券或以比本文规定更有利于该投资者的条件购买收盘证券。4.35 壳牌公司状况。本公司不是，也从未是《上市规则》第144 (i) (1) 条中规定的发行人。4.36 合规。公司及其任何子公司 (i) 不存在违约或违反任何契约、贷款或违约行为的通知（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或公司子公司违约），公司或本公司的任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约、贷款或违约的索赔通知信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否如此）此类违约或违规行为已被免除）或（ii）违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何判决、法令或命令，但不可能产生或合理预计会导致重大不利影响的每种情况除外。4.37 投放代理人。公司特此承认并同意 (i) 每位配售代理人仅作为配售代理人参与交易文件的执行、交付和履行，不充当承销商、初始购买者、交易商或任何其他此类身份，现在和不应被解释为该投资者、公司或与执行、交付和履行交易文件有关的任何其他个人或实体的信托人，(ii) 每个配售代理人没有也将要作出任何陈述或任何种类或性质的明示或暗示担保，并且每个配售代理均未就交易文件的执行、交付和履行提供任何建议或建议，并且 (iii) 每个配售代理将不对 (A) 任何个人或实体根据或与交易文件的执行、交付和履行或执行、或执行、合法性、有效性或可执行性作出的任何陈述、担保或协议承担任何责任（尊重（任何人），或 (B) 公司的业务、事务、财务状况、运营或财产，或与公司有关的任何其他事项。4.38 子公司。附表4.38列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家此类子公司的所有股本或其他股权（不含任何留置权、押记、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制），并且每家此类子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可评估，也没有先发制人和类似的认购或购买权证券。

14 5.投资者的陈述和保证。每位投资者特此单独而不是共同向公司和配售代理人陈述和保证：5.1 组织与存在。此类投资者是正式注册或组建且有效存在的公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和权力，可以进行和完成交易文件所设想的交易，履行本协议及其下的义务，根据本协议投资证券，并且根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好。授权 5.2。该投资者执行、交付和履行该投资者作为当事方的交易文件已获得正式授权，每份文件均已正式签署，交付后将构成该投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和与一般债权人权利有关或影响的一般适用法律以及一般公平原则。5.3完全用自己的账户购买。该投资者在本协议下收到的证券将以该投资者的自有账户收购，而不是以被提名人或代理人的身份收购，目的不是为了转售或分配其中的任何部分，这违反了1933年法案，并且该投资者目前无意出售、允许任何参与或以其他方式分发这些证券，但不影响该投资者在任何时候都享有的权利根据以下规定，出售或以其他方式处置此类证券的全部或任何部分适用的联邦和州证券法。该投资者在其正常业务过程中购买证券。此处包含的任何内容均不应被视为该投资者对在任何时期内持有证券的陈述或保证。此类投资者不是根据1934年法案在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体。5.4 投资经验。该投资者承认其可以承担经济风险和证券投资的全部损失，并且在财务或商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估本文所设想的投资的利弊和风险。5.5 信息披露。该投资者有机会接收、审查和理解其要求的与公司有关的所有信息，就公司、其业务和证券发行条款和条件向公司提问并获得答复，并且已经进行并完成了自己的独立尽职调查。该投资者承认，美国证券交易委员会文件的副本可在EDGAR系统上获得。根据该投资者认为适当的信息，在不依赖配售代理人的情况下，它已独立做出了自己的分析和决定以签订交易文件。此类投资者完全依赖自己的投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议），包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事务，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事务。此类调查或该投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响该投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。该投资者承认并同意，截至任何日期，配售代理人对可能向该投资者提供或提供的与本文所设交易有关的任何估值或其他材料中列出的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任或义务。5.6 限制性证券。该投资者了解到，根据美国联邦证券法，这些证券被描述为 “限制性证券”，因为它们是从美国联邦证券法收购的

15 参与不涉及公开发行交易的公司，根据此类法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，才能根据1933年法案在未经注册的情况下转售此类证券。5.7 Legends据了解，除下文另有规定外，证明股票和认股权证的证书或账面记录头寸可能带有以下或任何类似的图例：（a）“本文所代表的这些证券的发行和出售尚未根据经修订的1933年《证券法》或美国任何州的《证券法》进行登记。在没有适用证券法规定的有效证券注册声明的情况下，不得出售、要约出售、质押、抵押或转让证券，除非根据这些法律的注册要求豁免发行、出售、质押、抵押或转让。公司及其过户代理人有权要求律师提出使公司和过户代理人对不需要进行此类注册感到满意的意见。尽管如此，证券可以与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排相关的质押。”(b) 如果任何州当局要求发行或出售股票和认股权证，则为该州当局要求的说明。5.8 投资者地位。在向该投资者提供收盘证券时，它是：（i）1933年法案第501（a）条所指的 “合格投资者”，或者（ii）1933年法案第144A（a）条定义的 “合格机构买家”，截至本文发布之日。该投资者是经验丰富的机构投资者，在投资私募股权交易方面拥有足够的知识和经验，可以正确评估其购买证券的风险和优点。该投资者已根据自己的独立审查、分析和其认为适当的专业建议，确定其购买证券和参与交易文件所设想的交易（i）完全符合其财务需求、目标和条件，（ii）遵守并完全符合适用于该投资者的所有投资政策、指导方针和其他限制，（iii）已获得所有必要行动的正式授权和批准，（iv）不是不会违反或构成根据该投资者的章程、章程或其他组成文件或对该投资者具有约束力的任何法律、规则、规章、协议或其他义务，以及 (v) 对该投资者来说是合适、适当和合适的投资，尽管投资或持有证券存在重大风险。此外，每位此类投资者都是FINRA规则4512（c）中定义的 “机构账户”。5.9禁止一般性邀请。该投资者未通过任何一般或公开招标或一般广告或公开传播的广告或销售文献得知证券的投资，包括 (a) 在任何报纸、杂志、网站或类似媒体上发布或通过电视或广播广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，或 (b) 上述任何通信手段邀请该投资者参加的任何研讨会或会议。5.10 经纪商和金融机构 Ders。根据该投资者或代表该投资者达成的任何协议、安排或谅解，任何人均不得因交易文件所设想的交易而对公司或投资者提出任何有效的权利、利息或索赔，要求公司或投资者提出任何佣金、费用或其他补偿。

16 5.11 在本文发布之日之前的卖空和保密。除了完成本协议所设想的交易外，自该投资者首次就本协议所设想的交易联系本公司、配售代理人或任何其他人之时起并在本协议发布之日前结束的期限内，该投资者没有直接或间接执行过公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何人代表该投资者行事或根据与该投资者的任何谅解行事。尽管如此，如果投资者是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该投资者的单独资产，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。除向本协议当事方的其他人以及该人的外部律师、会计师、审计师或投资顾问以外，仅限于允许评估投资、履行必要或所需的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务以及法律可能要求的除外，该投资者对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密）。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与确定可供借入的可用股票的可用性或担保以在将来进行卖空或类似交易有关的诉讼。5.12 配售代理。该投资者特此承认并同意，它已独立评估了其购买证券决定的利弊，并且 (i) 每位配售代理人仅作为配售代理人参与交易文件的执行、交付和履行，不充当承销商、初始购买者、交易商或任何此类其他身份，现在和不应被解释为该投资者、公司或任何其他个人或实体的信托人与《公约》的执行、交付和履行有关交易文件，(ii) 它在进行投资或决定投资本公司时不依赖也不依赖配售代理人、其任何关联公司或其任何控制人员、高级职员、董事和雇员所作的任何声明、陈述或保证，(iii) 每个配售代理人没有也不会作出任何明示或暗示的陈述或保证，每个配售代理人也没有提供任何形式的陈述或保证，无论是明示还是暗示的，而且每个配售代理人也没有提供任何陈述或保证与执行、交付有关的意见或建议以及交易文件的履行，(iv) 每个配售代理人对以下事项不承担任何责任：(A) 任何个人或实体根据或与执行、交付和履行交易文件有关的任何陈述、担保或协议，或其执行、合法性、有效性或可执行性（对任何人），或（B）其业务、事务、财务状况、运营或财产，或与交易文件有关的任何其他事项公司，以及（v）任何配售代理均不承担任何责任或对该投资者、公司或任何其他个人或实体产生的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、支出或支出，无论是合同、侵权行为还是其他方面，对该投资者或通过其提出索赔的任何个人的义务（包括但不限于与其提出索赔的任何人）投资者购买证券或交易的执行、交付和执行文件。5.13 没有政府的建议或批准。该投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他国家的类似机构对公司或证券的购买进行了审查、批准、传递或提出任何建议或认可。5.14 居留权。做出证券投资决策的此类投资者办公室位于其签名页上该投资者姓名正下方的地址。

17 5.15 没有冲突。该投资者执行、交付和履行交易文件以及该投资者完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 违反该投资者的组织文件，或 (ii) 与任何协议的终止、修改、加速或取消任何协议的违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件）或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，该投资者作为当事方的契约或文书，或 (iii)导致违反适用于该投资者的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条除外，此类冲突、违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对该投资者履行本协议义务的能力产生重大不利影响。6.成交条件。6.1 投资者义务的条件。每位投资者在收盘时购买收盘证券的义务以该投资者在截止日当天或之前满足以下条件为前提，其中任何条件均可由该投资者免除（仅限于其本人）：(a) 公司在本协议第4节中作出的陈述和担保在所有重大方面均应真实和正确，但以重要性或实质性不利影响为条件的陈述和担保除外，自本文发布之日起，该声明在所有方面均为真实和正确的截至截止日期，如同截至该日所作的一样，除非任何此类陈述或担保明确指向较早的日期，在这种情况下，此类陈述或担保在所有重大方面均应真实和正确，但以重要性或重大不利影响为限的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的。公司应在所有重大方面履行了本协议要求在截止日期当天或之前履行的所有义务和承诺。(b) 公司应获得完成收盘证券的购买和出售以及完成交易文件所设想的其他交易所必需的所有同意、许可、批准、注册和豁免，所有这些都应完全有效。(c) 公司应已签署并交付注册权协议。(d) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破产法院或法官，均不得发布任何判决、令状、命令、禁令、裁决或法令，也不得发布任何政府机构的任何命令，也不得提起任何行动或程序，禁止或阻止完成本文件或其他交易文件中设想的交易。(e) 公司应在截止日期交付一份由其首席执行官或首席会计官代表公司签发的证书，证明符合本第6.1节第 (a)、(b)、(d)、(g) 和 (h) 小节规定的条件。(f) 公司应交付一份截至截止日期的由公司秘书代表公司签发的证书，证明董事会通过的批准交易文件所设想的交易、证券的发行、公司章程和章程的当前版本并进行认证

18 关于代表公司签署交易文件和相关文件的人员的签名和权限。(g) 自本协议发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响。(h) 场外交易公告板、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构不得对普通股的公开交易下达任何止损令或暂停交易。(i) 根据本协议第 6.3 节，本协议不得针对该投资者终止。(j) 公司应在截止日期向公司提供法律顾问Morrison & Foerster LLP的法律意见，其形式和实质内容令投资者相当满意，投资者和配售代理人有权依赖该法律意见。(k) 正式签署的封锁协议应已交付给配售机构。(l) 公司应已执行并交付该投资者购买的以每位此类投资者的名义注册的预先注资认股权证。(m) 就BBA而言，公司应已签署并交付BBA附带信函。6.2 公司义务条件。公司在收盘时向每位投资者出售和发行收盘证券的义务以在截止日当天或之前满足以下条件使公司满意为前提，其中任何条件均可由公司免除：(a) 该投资者在本协议第5节中作出的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的，但以重要性或实质性不利影响为条件的陈述和担保除外，这些陈述和保证应自本文发布之日起，在所有方面都要真实和正确截至截止日期，如同截至该日所作的一样，除非任何此类陈述或担保明确指向较早的日期，在这种情况下，此类陈述或担保在所有重大方面均应真实和正确，但以重要性或重大不利影响为限的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的。该投资者应在所有重大方面履行了本协议要求他们在截止日期当天或之前履行的所有义务和承诺。(b) 该投资者应已签署并交付注册权协议。(c) 在收盘时购买收盘证券的此类投资者应已向公司全额支付其收购价格。(d) 根据本协议第6.3节，本协议不得针对该投资者终止。(e) 就BBA而言，BBA应已签署并交付BBA附带信函。6.3 终止义务以实现结算；效力。

19 (a) 一方面，公司和投资者执行收盘的义务应按以下方式终止：(i) 经公司和同意购买根据本协议发行和出售的预筹认股权证所依据的大部分股份和认股权证的投资者的书面同意；(ii) 如果收盘时公司或任何投资者（仅限于其本身）不是在 2024 年 2 月 2 日或之前发生的；但是，前提是，除上述第 (i) 款的情况外，寻求终止其执行结算义务的一方则不得违反其在本协议或其他交易文件中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，前提是此类违规行为导致该方寻求终止其执行结算的义务。(b) 如果公司或任何投资者根据第6.3节终止其实现收盘的义务，则公司应向其他投资者发出书面通知，其他投资者有权在向公司和其他投资者发出书面通知后终止其实现收盘的义务。本第 6.3 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。7.双方的契约和协议 7.1 移除传说。在公司和普通股过户代理人（“过户代理人”）从投资者那里收到公司和转让代理人合理接受的相关惯例陈述和其他文件的前提下，股票和认股权证（i）根据1933年法案规定的有效注册声明出售或转让，（ii）已根据第144条或1933年规定的任何其他豁免出售根据第 144 (b) (1) 条，法案或 (iii) 有资格转售或任何后续条款，公司应根据本第7.1节的规定，在当时生效的主要交易市场的标准结算期内，在投资者提出任何要求并附上上述习惯和合理可接受的文件后，(A) 向过户代理人发出不可撤销的指示，要求过户代理人为此类账面记账股份作出新的、无传说的分录，以及 (B) 促使其律师交付向转让代理人提出一项或多项大意如此的意见如果转让代理人要求根据本协议的规定删除图例，则在这种情况下可以根据1933年法案删除此类传说。根据本第7.1节，任何需要删除传奇的股票均可由过户代理人按照该投资者的指示，通过将投资者的主要经纪人的账户存入存托信托公司（“DTC”）的系统，将其转移给投资者。公司应承担其过户代理的费用以及与此类发行相关的任何DTC费用。7.2 转让限制。每位投资者同意，只有遵守所有适用的州和联邦证券法，其出售、转让或以其他方式处置证券，并且该投资者根据有效的注册声明出售的任何证券都将按照其中规定的分配计划出售。7.3 公司的后续股票出售。公司不得，也应尽其商业上合理的努力来确保公司的任何关联公司均不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将以需要根据1933年向投资者出售证券的法案进行注册或整合的方式与证券发行或出售相结合

20 出于任何交易市场规章制度的目的，证券的要约或出售，除非在后续交易结束之前获得股东的批准，否则在其他交易结束之前需要股东的批准。公司不得采取任何可能对公司依赖第4（a）（2）条对本文设想的交易的注册豁免产生不利影响的行动或措施，也不得根据1933年法案要求对证券进行注册。7.4 费用。公司应负责支付与本文设想的交易有关或由此产生的配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金（任何投资者聘用的人员除外）。7.5 本协议发布之日后的卖空和保密性。每位投资者承诺，在自本协议发布之日起至（i）截止日期或（ii）本协议完全终止之日之前，它不会，也不会促使任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司进行任何卖空交易。尽管如此，如果投资者是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该投资者的单独资产，则上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。每位投资者承诺，在公司公开披露本协议所设想的交易之前，该投资者将对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密，但向该人的外部律师、会计师、审计师或投资顾问披露的内容仅限于评估投资以及必要或所需的税务、会计、财务、法律业绩所必需的范围内，或管理任务和服务以及法律可能要求的以外的其他内容。7.6 申报。公司应按照本文所设想的交易的要求向美国证券交易委员会及其交易市场提交所有文件。7.7 Clear Market。在截止日期后的30天内，公司不会也不会公开披露以下意向：(i) 要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、对冲、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股，或向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交文件 1933 年法案下的注册声明，或 (ii) 签订任何全部或部分转让任何内容的互换、套期保值或其他协议持有普通股或任何此类其他证券的经济后果，上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算，但不包括 (A) 任何普通股、限制性股票、限制性股票单位和购买普通股的期权、授予的普通股标的期权和其他证券，每股均根据任何董事或员工权益授予的普通股标的期权和其他证券公司的计划、股票所有权计划或股息再投资计划自本协议发布之日起生效；（B）在行使公司截至本协议发布之日已发行的可转换证券时发行的任何公司普通股；以及（C）公司根据注册权协议提交注册声明。7.8 Uplisting。公司同意尽最大努力满足纳斯达克资本市场的上市要求，如果满足此类上市要求，则在纳斯达克资本市场上市。该公司不保证能够实现或维持任何此类上市。7.9 知识产权交易。只要投资者继续以实益方式总共拥有最初根据本协议购买的收盘证券（对于预先注资认股权证）的至少40％，则应参照认股权证的数量计算

21 股最初可在行使时发行的股票，不考虑交易文件中的任何行使限制，并且应包括在行使时发行的任何继续由投资者或其关联公司实益拥有的认股权证（根据股票分割、资本重组和其他类似事件进行调整），公司不得转让、许可（正常业务过程中除外）、抵押或出售与以下内容相关的任何知识产权的特许权使用费 nimacimab（均为 “限制性交易”），除非公司应已获得合格投资者及其关联公司实益拥有至少大多数当时未偿还的收盘证券的合格投资者的书面同意，才能进行此类限制性交易（就预筹认股权证而言，应参照行使认股权证时可发行的认股权证数量计算，不考虑交易文件中的任何行使限制），并应包括已发行的任何认股权证在行使继续由投资者或其关联公司实益拥有的权益所有权时（“必要同意”）；前提是如果公司已获得有关拟议限制性交易的必要同意，并且公司未在该必要同意之日起90天内就此类拟议的限制性交易签订最终协议，则除非公司已根据本第7.节获得后续的必要同意，否则公司不得进行任何此类限制性交易 9. 8.生存与赔偿。8.1 生存。本协议中包含的陈述、保证、承诺和协议应在本协议规定的适用时效期限内的交易结束后继续有效。8.2 赔偿。公司同意赔偿每位投资者及其关联公司及其各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、员工、投资顾问和代理人免受任何及所有损失、索赔、损害、责任和支出（包括但不限于合理和有据可查的律师费和支出）以及与调查、准备或辩护任何未决或威胁的诉讼、索赔或诉讼有关的合理的自付费用以及执法费用其中），如果公司违反交易文件下达成的或将要履行的陈述、保证、契约或协议，则该人可能受到这些人的约束，并将仅在最终经司法判定此类金额不是该人的欺诈或故意不当行为所导致的范围内向任何此类人员偿还所有此类款项。8.3 赔偿程序的进行。根据本协议有权获得赔偿的任何人应 (i) 立即以书面形式将其要求赔偿的任何索赔通知赔偿方，(ii) 允许该赔偿方在受赔方合理满意的律师下为此类索赔进行辩护；前提是任何有权根据本协议获得赔偿的人都有权聘请单独的律师并参与辩护此类索赔，但此类律师的费用和开支应由该人承担，除非 (a)赔偿方已书面同意支付此类费用或开支，(b) 赔偿方应未能为该索赔进行辩护，也未聘请令该人合理满意的律师，或者 (c) 根据其律师的书面建议，在任何此类人的合理判断下，该人与赔偿方之间在此类索赔方面存在利益冲突（在这种情况下，如果该人通知以书面形式赔偿该人选择聘用单独的律师，费用由赔偿方承担一方，赔偿方无权代表该人对此类索赔进行辩护）；此外，任何受赔方未能按照本协议的规定发出书面通知均不得解除赔偿方在本协议下的义务，除非这种不予通知会对任何此类索赔或诉讼的辩护的赔偿方产生重大不利影响。据了解，赔偿

22 对于同一司法管辖区内的任何诉讼，当事方在任何时候均不对所有此类受赔方多家独立律师事务所的费用或开支承担责任。除非得到受补偿方的同意，否则任何赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何不包括申诉人或原告向该受补偿方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款的和解，否则赔偿方不得无理拒绝、附带条件或延迟同意。除非得到赔偿方的同意，否则任何受赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何和解，否则不得无理拒绝、附带条件或延迟其同意。9.其他。9.1 继任者和受让人。未经公司或每位投资者（如适用）事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但是，未经公司或其他投资者事先书面同意，投资者可以将其权利和义务全部或部分转让给关联公司或在符合适用证券法的交易中收购其部分或全部证券的第三方，前提是该受让人书面同意受本协议中适用于投资者的条款的约束。本协议的条款应有利于双方各自允许的继承人和受让人，并对之具有约束力。在不限制前述内容概括性的前提下，如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，在该交易生效之日起和之后，该人应被视为承担了公司在本协议下的义务，“公司” 一词应视为指该人和 “证券” 一词应视为指证券投资者因此类交易而收到的。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自允许的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。9.2 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物均应被视为已按时有效交付，并且对所有用途均有效。9.3 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。9.4 通知。除非另有规定，否则本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应被视为下文所述的有效发出（i）如果以个人方式发送，则此类通知应视为在送达时送达，（ii）如果通过电子邮件发送，则此类通知应视为在发送之日发出（前提是如果收到的发件人系统自动生成的有关此类电子邮件无法送达的答复，则该通知不应被视为已发出或生效），(iii) 如果通过邮寄方式发出，则此类通知应在 (A) 收件人收到此类通知或 (B) 将该通知存入头等邮件三天后，以较早者为准，邮资预付，以及 (iv) 如果由国际认可的隔夜航空快递公司发出，则该通知应被视为在送达该承运人后一个工作日送达。所有通知均应通过以下地址或该方在提前十天向另一方发出书面通知之前可能指定的其他地址发送给被通知的一方：

23 如果给公司：Skye Bioscience, Inc. 11250 El Camino Real，套房100，加利福尼亚州圣地亚哥 92130 电话：(858) 410-0266 注意：Punit Dhillon 发送电子邮件至：Morrison & Foerster LLP 12531 High Bluff Drive，100 套房 92130 电话：(858) 705-0126 注意：史蒂夫·罗尔斯电子邮件：srowles@mofo.com 如果发给投资者：仅限发送至本协议签名页上列出的地址。9.5 费用。无论本协议设想的交易是否完成，本协议各方均应自行支付与之相关的成本和费用，但公司已同意在收盘时向投资者偿还总额不超过100,000美元的合理和有据可查的律师费。公司应支付与本协议所设想的交易有关或由其产生的所有配售代理费用。9.6 修正和豁免。在成交之前，除非以书面形式作出并由该方的正式授权代表签署，否则对本协议任何条款的任何修订或豁免均不对任何一方生效。交易结束后，只有经公司和持有根据本协议发行的大部分证券的投资者的书面同意，才能修改本协议的任何条款，并且可以免除对本协议任何条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）。尽管如此，未经任何投资者的书面同意，不得修改本协议，也不得对任何投资者放弃对本协议任何条款的遵守，除非此类修正或豁免以相同的方式适用于所有投资者。根据本款生效的任何修正或豁免对以下各方具有约束力：（i）收盘前、签署该修正案或豁免的每位投资者，以及（ii）收盘后，在未偿还时根据本协议购买的任何证券的每位持有人，在每种情况下，对所有此类证券的每位未来持有人和公司具有约束力。9.7 宣传。除下文所述外，未经公司和配售代理人事先同意，投资者不得发布有关本文所设想交易的公开发行或公告，除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或法规可能要求发布此类公开发布或公告，在这种情况下，投资者应允许公司和配售代理人在发行前合理的时间对此类新闻稿或公告发表评论。尽管有上述规定，每位投资者均可根据适用的投资报告和披露法规或内部政策确定公司以及该投资者在公司持有的证券的价值，无需事先通知公司或获得公司的同意（为避免疑问，包括根据1934年法案第13和16条提交的文件）。公司不得包括任何投资者或其关联公司或投资顾问的姓名

24 未经投资者事先书面同意，投资者参与任何新闻稿或公开公告（为避免疑问，其中不包括美国证券交易委员会规章制度要求的任何美国证券交易委员会文件）。在本协议执行之日后的下一个工作日之前，公司应向美国证券交易委员会发布新闻稿或提交8-K表格，披露本协议所设想的交易的所有重要条款、其他交易文件以及公司在发布此类新闻稿或表格8-K（“公开披露”）之前的任何时候可能向任何投资者提供的任何重大非公开信息。此外，公司将按照美国证券交易委员会或OTCQB市场要求的方式和时间提交此类其他文件和通知。9.8 可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效，但应被解释为可在适用法律允许的最大范围内执行，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本协议任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。9.9 完整协议。本协议，包括签名页、附录、其他交易文件以及公司与每位投资者之间的任何保密协议，构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的的的的的完整协议，取代双方先前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解；但是，前提是对于本协议与注册权协议之间的任何冲突，注册权协议应适用于证券转售的注册。9.10 进一步保证。双方应签署和交付所有进一步的文书和文件，并采取合理要求的所有其他行动，以执行本文所设想的交易并证明此处包含的协议已得到履行。9.11 第三方受益人。配售代理人应是公司在第 3 节中的陈述和担保以及第 4 节中投资者陈述和担保的明确第三方受益人。本协议旨在使本协议各方、配售代理人、第 8.2 节中指定的各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款，除非本第 9.11 节或第 8.2.9.12 节《管辖法律》中另有规定。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑其法律选择原则。本协议各方不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以处理与本协议和本协议所设想的交易有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、诉讼或判决。与任何此类诉讼、诉讼或程序相关的诉讼程序可通过与本协议中规定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送达。本协议各方不可撤销地同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并同意为此类法院设定地点。本协议各当事方不可撤销地放弃对此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并且不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何主张。本协议各方放弃就与本协议和其他交易文件有关的任何诉讼或本协议及由此设想的交易引起的任何诉讼要求陪审团审判的权利，并表示已就该豁免专门征求了律师的意见。

25 9.13 投资者义务和权利的独立性质。每位投资者在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他投资者的义务不共同承担，任何投资者均不以任何方式对任何其他投资者履行任何交易文件下的义务负责。每位投资者根据交易文件购买收盘证券的决定是由该投资者独立于任何其他投资者做出的。此处或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据该文件采取的任何行动，均不应被视为将投资者视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定投资者以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位投资者承认，没有其他投资者作为该投资者的代理人进行本协议下的投资，也不会有任何投资者作为该投资者的代理人来监督其对证券的投资或行使其在交易文件下的权利。每位投资者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他投资者没有必要作为另一方加入任何为此目的的诉讼。公司承认，向每位投资者提供了相同的交易文件，目的是完成与多位投资者的交易，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与投资者之间的条款，而不是公司与投资者集体之间的条款，也不是投资者之间的条款。9.14 配售代理人的免责。为了配售代理人、其各自关联公司及其各自代表的明确利益，本协议各方同意，就交易文件及其所设想的交易而言：(a) 配售代理人及其任何关联公司或其各自的任何代表均不对根据公司提供的信息支付的任何不当付款承担责任；(ii) 作出任何陈述或保证，或对此承担任何责任有效性、准确性、价值或本公司根据本协议或其他交易文件或与本协议或其他交易文件（包括任何要约或营销材料）所设想的任何交易有关的任何信息、证书或文件的真实性；或（iii）应对他们中任何人真诚地采取、遭受或不采取的任何行动承担责任（x）本协议或任何其他协议对他们施加影响交易文件或 (y) 他们中任何人可能做或不做的与本协议或任何其他交易文件相关的任何事情，但该方自身的重大过失、故意的不当行为或恶意除外。(b) 每位配售代理人、其各自关联公司及其各自的代表均有权依赖公司或代表公司向他们交付的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或证券，并在采取行动时受到保护。 [页面的其余部分故意留空]

[证券购买协议的签名页面]为此，双方自上述第一份撰写之日起执行本协议或要求其正式授权的官员执行本协议，以昭信守。公司：斯凯生物科学有限公司作者：姓名：Punit Dhillon 职称：首席执行官

[证券购买协议的签名页面]ActiveUS 202708770v.1 投资者：667，L.P. 作者：贝克兄弟ADVISORS LP，667，L.P. 的管理公司兼投资顾问，根据贝克生物技术资本有限责任公司授予的授权，贝克生物技术资本有限责任公司授予667，L.P. 的普通合伙人，而不是普通合伙人。作者：姓名：斯科特·莱辛职称：总裁致辞：c/o Berk Bros. Advisors. LP. 860 华盛顿街 — 纽约州纽约三楼 10014 电子邮件：贝克兄弟生命科学有限责任公司作者：贝克兄弟ADVISORS LP，贝克兄弟生命科学有限责任公司的管理公司兼投资顾问，根据贝克兄弟生命科学资本有限责任公司的授权，贝克兄弟生命科学有限责任公司的普通合伙人，而不是普通合伙人。作者：姓名：斯科特·莱辛职称：总裁地址：c/o Berk Bros. Advisors. LP. 860 华盛顿街 — 纽约州纽约三楼 10014 电子邮件：DocuSign 信封编号：B1F1A9D8-12AE-4FA4-89AD-B2F4F6943A89

[证券购买协议的签名页面]ActiveUS 202668233v.8 投资者：5AM VENTURES VII，L.P. 作者：5AM Partners VII, LLC 其：普通合伙人作者：________________________ 姓名：安德鲁 J. Schwab 职称：管理成员地址：加利福尼亚州旧金山第二街 501 号 350 套房 94107 DocuSign 信封编号：147E4C88-80A7-44A5-8320-81094328C23C

[证券购买协议的签名页面]ActiveUS 202668233v.8 投资者：ALLY BRIDGE MEDALPHA MASTER FUND L.P. 作者：Ally Bridge Group（纽约）LLC，其经理人：姓名：Slanix Paul Alex 标题：投资组合经理地址：Ally Bridge Group（纽约）LLC 公园大道 430 号 12 楼，纽约 10022

ActiveUS 202668233v.8 LOGOS OPPORTUNITIES FUND IV LP 由其普通合伙人 Logos Opportunities IV GP LLC 作者：姓名：Arsani William 标题：管理成员姓名：Graham Walmsley 头衔：管理成员地址：1 莱特曼大道套房 C3-350 加利福尼亚州旧金山 94129

[证券购买协议的签名页面]ActiveUS 202668233v.8 投资者：CVI INVESTMENTS, INC.作者：HEIGHTS CAPITAL MANAGEMENT, INC.，其授权代理人：姓名：Martin Kobinger 职位：总裁地址：c/o Heights Capital Management, Inc. 101 加利福尼亚州旧金山 3250 号套房 94111

[证券购买协议的签名页面]ActiveUS 202668233v.8 投资者：DRIEHAUS 生命科学（QP）基金有限责任公司作者：姓名：职位：Driehaus Capital Management LLC首席财务官、首席运营官兼财务主管及其投资顾问地址：c/o Driehaus Capital Management LLC 伊利州芝加哥东伊利街 25 号 60611 DocuSign 信封编号：21B31D3F-1A9B-45B9-BACD-730F609FBE62

[证券购买协议的签名页面]ActiveUS 202668233v.8 投资者：DRIEHAUS 生命科学万事达基金，有限责任公司作者：姓名：职位：Driehaus Capital Management LLC首席财务官、首席运营官兼财务主管及其投资顾问地址：c/o Driehaus Capital Management LLC 伊利州芝加哥东伊利街 25 号 60611 DocuSign 信封编号：21B31D3F-1A9B-45B9-BACD-730F609FBE62

附录 A 投资者日程表

附录 B 预先注资认股权证的表格

附录 C 注册权协议表格

附录 D BBA 附带信的表格

附录 E 封锁协议的形式