skye-20240129

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月29日

斯凯生物科学公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州

000-55136

45-0692882

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）


11250 El Camino Real, 100 号套房, 圣地亚哥, 加州92130
（主要行政办公室地址）


(858) 410-0266
（注册人的电话号码，包括区号）

_________________________


（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 Form 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框。


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

不适用

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

证券购买协议

2024年1月29日，Skye Bioscience, Inc.（“公司”）与某些机构投资者（统称为 “投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），在收盘时以每股2.305美元的价格发行和出售（i）公司共计11,822,124股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）股票和 (ii) 预先注资的认股权证（“预融资认股权证”，连同股份一起称为 “收盘证券”），用于购买最多9,978,739股普通股（“认股权证”）股票” 以及股票和预融资认股权证（“证券”），每份预先注资认股权证（“私募配售”）的价格为2.3049美元。在遵守下述限制的前提下，预先注资的认股权证可立即行使，行使价为每股0.001美元，直到全部行使后才会到期。在扣除配售代理费和发行费用之前，公司预计将从私募中获得50,249,991美元的总收益。

根据预筹认股权证的条款，如果持有人（及其关联公司、其他与持有人或其关联公司一起行事或可能被视为集体行事的人）在行使预先注资认股权证时实益拥有的普通股总数，则公司不得影响任何此类预先注资认股权证的行使，并且持有人无权行使任何预先注资权证的任何部分，以及任何其他可能拥有普通股实益所有权的人就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条或第16条而言，与持有人或任何持有人的关联公司合计将超过行使生效后立即已发行普通股数量的4.99％（“最大百分比”），因为此类所有权百分比是根据《交易法》第13（d）条和证券的适用法规计算得出的和交易委员会（“SEC”）。持有人可以将最高百分比重置为更高的百分比（不超过19.99％），在向公司发出书面通知61天后生效，也可以重置较低的百分比，在向公司发出书面通知后立即生效。任何此类增加或减少将仅适用于该持有人，不适用于预先注资认股权证的任何其他持有人。

购买协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和承诺。私募预计将于2024年1月31日左右结束（“收盘”），但须遵守惯例成交条件，其中包括（i）收购协议的陈述和担保在所有重大方面保持真实和正确，公司已在所有重大方面履行了收购协议要求其在收盘时或之前履行的所有义务和承诺，（ii）注册权协议的执行和交付 (定义见下文) 和 (iii) 某些惯例结算公司的交付成果。

派珀·桑德勒是PIPE融资的首席配售代理人，奥本海默公司是PIPE融资的配售代理人。

根据购买协议的条款，只要私募投资者继续实益拥有私募中购买的收盘证券的总额至少40％，公司就不得转让、许可（正常业务过程中除外）、抵押或出售与以下内容相关的任何知识产权的特许权使用费 nimacimab除非公司获得合格投资者的书面同意，合格投资者及其各自的关联公司实益拥有合格投资者及其各自关联公司实益拥有的至少大多数当时未偿还的收盘证券。“合格投资者” 一词是指任何投资者及其关联公司继续拥有其最初根据购买协议购买的收盘证券的至少80％。

公司已授予投资者就其在购买协议下的陈述、担保、承诺和协议的赔偿权。

上述购买协议和预先注资认股权证的摘要并不完整，完全符合购买协议和预融资认股权证的形式，其副本分别作为附录10.1和4.1提交，并以引用方式纳入此处。

注册权协议

2024年1月29日，公司与投资者签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，投资者将拥有一定的惯常注册权，公司将被要求在注册权协议签署之日（“申请日”）后的60天内，准备并向美国证券交易委员会提交转售注册声明（“注册声明”），以登记股票和认股权证股份的转售，以及尽最大努力获得注册声明此后尽快宣布生效，无论如何不得迟于申请日后30天（如果美国证券交易委员会审查注册声明并对注册声明发表书面评论，则不迟于申请日后的60天）。

注册权协议的上述摘要并不完整，仅参照《注册权协议》对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录 10.2 提交，并以引用方式纳入此处。

封锁协议

同时，在私募中，公司的董事和高级管理人员与配售代理人签订了封锁协议，根据该协议，每位此类持有人将在私募结束后90天的封锁期，以出售或转让每位此类股东持有的公司证券，但有某些例外情况。

第 3.02 项未注册出售股权证券

本表8-K最新报告第1.01项中包含的信息以引用方式纳入本第3.02项。

根据《证券法》第4（a）（2）条及其D条例第506条，这些证券是在《证券法》下免于注册的交易中发行和出售的。根据D条例的定义，每位投资者均表示自己是 “合格投资者”，收购此类证券仅用于投资，而不是为了公开发售或分销或进行转售。证券尚未根据《证券法》注册，如果没有根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券。

本表8-K最新报告及其所附的任何证物均不是出售要约，也不是购买公司证券、普通股或任何其他证券的要约。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2024年1月29日，公司发布了一份新闻稿，宣布了私募配售。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。

本8-K表最新报告第7.01项中的信息，包括本表8-K最新报告附录99.1所附演示文稿中的信息，均根据8-K表格第7.01项提供，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束。此外，本8-K表最新报告第7.01项中的信息，包括本表8-K最新报告附录99.1所附演示文稿中的信息，不应被视为以引用方式纳入公司根据《证券法》提交的文件中。

项目 8.01 其他活动。

该公司预计，私募净收益将通过一系列关键里程碑和业务为其2026年初的运营提供资金，包括：

•尼马西单抗治疗肥胖症的2期临床试验：预计于2024年年中开始；中期数据预计在2025年第一季度发布；初步数据预计在2025年发布

•SBI-100 眼用乳液（“OE”）治疗青光眼和高眼压的 2a 期临床试验：目前正在注册；中期数据预计于 2024 年第一季度；2024 年第二季度初步头条数据

•SBI-100 OE 治疗青光眼和高眼压的 2b 期试验：预计于 2024 年下半年开始；初步数据预计将于 2025 年发布

•持续的研发、一般企业用途和营运资金。

作为对先前宣布的临床开发计划的更新，斯凯正在计划进行一项2期试验，该试验将把大约200名肥胖患者随机分成四个大小相等的组中，他们将接受为期26周的尼马西单抗（200 mg），2）GLP-1R 激动剂（2.4 mg），3）尼马西单抗和 GLP-1R 激动剂的组合，或4）安慰剂，为期26周，随访12周。主要终点将是第26周体重与基线相比的百分比变化。次要终点包括安全性和耐受性、腰围变化、身体成分变化、空腹甘油三酯和胆固醇的变化以及A1c（血糖的衡量标准）的变化。计划中的2期临床试验设计尚未最终确定，可能会根据顾问和美国食品药品管理局的进一步意见进行更改。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品


展品编号						描述
4.1						预付认股权证表格
10.1#						Skye Bioscience, Inc.及其所列投资者签订的截至2024年1月29日的证券购买协议
10.2#						Skye Bioscience, Inc. 及其所列投资者之间签订的注册权协议，日期截至 2024 年 1 月 29 日
99.1						Skye Bioscience, Inc. 于 2024 年 1 月 29 日发布的新闻稿
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

# 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，某些证物或附表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


斯凯生物科学公司


日期：2024 年 1 月 29 日			/s/ Punit Dhillon
			姓名：Punit Dhillon
			职务：首席执行官