附件10.46

Y-MABS治疗公司

2018年股权激励计划

基于PERRFORMANCE的限制性股票单位授予通知

Y-mAbs Treateutics，Inc.，一家特拉华州的公司，(“本公司”)，根据其2018年股权激励计划(经不时修订)，特此授予下列持有人(“参与者”)一项基于业绩的限制性股票单位(“基于业绩的限制性股票单位”或“PRSU”)奖励。根据本协议附件A(“该协议”)所附的业绩限制股奖励协议(“该协议”)，每个已授予的业绩限制性股票单位代表有权获得一股普通股(“股份”)。授予基于业绩的限制性股票单位受制于本协议和计划中规定的所有条款和条件，每个条款和条件均通过引用并入本协议和计划中。除非本协议另有规定，本计划中定义的术语应具有本限制性股票单位授予通知(“授予通知”)和协议中定义的相同含义。

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参赛者签署及本公司签署后，即表示同意受本计划、本协议及本批地通知书的条款及条件所约束。参加者已全面审阅协议、计划及本批款通知书，并在执行本批款通知书前有机会征询律师的意见，并充分理解本批款通知书、协议及本计划的所有规定。参赛者在此同意接受行政长官就本计划、本拨款通知或本协议所产生的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。此外，在下述适用于朝鲜参与者的第3.18节的限制下，参与者还同意，公司可根据协议第2.6(B)节的规定自行决定履行任何扣缴义务，方法是：(I)扣留可在PRSU归属时向参与者发行的普通股，(Ii)指示经纪商在PRSU归属时，代表参与者出售可向参与者发行的普通股，并将出售收益提交给公司。或(Iii)使用本协议或本计划第2.6(B)节允许的任何其他方法。

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附件A

基于PERRFORMANCE的限制性股票单位奖励协议

根据随附本限制性股票奖励协议(“协议”)的业绩限制性股票单位奖励通知(“授予通知”)，特拉华州的Y-mAbs治疗公司(“本公司”)已向参与者授予经不时修订的本公司2018年股权激励计划(“计划”)下的授予通知中所载的业绩限制性股票单位(“绩效受限股票单位”或“PRSU”)数量。每个基于业绩的限制性股票单位代表在归属时获得一股普通股(“股份”)的权利。未在此特别定义的大写术语应具有本计划和批地公告中指定的含义。

第一条。

一般信息

1.1纳入计划条款。PRSU受制于本计划的条款和条件，这些条款和条件通过引用并入本文。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第二条。

授予以业绩为基础的限制性股票单位

2.1授予PRSU。根据授予通知及本计划及本协议所载的条款及条件(于授予通知所载的授予日期生效)，本公司特此授予参与者本计划下的PRSU，以作为参与者过去及/或继续受雇于本公司或任何附属公司或服务于本公司或任何附属公司的代价，以及其他良好及有价值的代价。

2.2对减贫单位的无担保债务。除非PRSU已按本合同第2条规定的方式授予，否则参与者将无权获得任何此类PRSU项下的普通股。在实际支付任何归属的PRSU之前，该等PRSU将是本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。

2.3归属附表。在本细则第2.5节的规限下，PRSU应根据授出公告所载的归属时间表(向下舍入至最接近的整体股份)，就其适用部分归属及不可没收。

2.4向本公司支付代价。考虑到根据本协议授予PRSU，参与者同意向公司或任何子公司提供忠实和高效的服务。

2.5服务终止时的没收、终止和取消。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，但当参与者因任何或无理由终止服务时，在终止服务之前或与终止服务相关的所有基于业绩的限制性股票单位将在适用的终止日期自动被没收、终止和注销，而本公司不支付任何代价，参与者或参与者的受益人或遗产代理人(视属何情况而定)将不再享有本协议项下的进一步权利。自参与者终止服务之日起，PRSU中未归属的任何部分此后不得归属。

2.6归属时发行普通股。

(A)于根据本守则第2.3节归属任何以表现为基础的限制性股票单位后，在行政上可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该归属日期后三十(30)天(为免生疑问，本截止日期旨在遵守守则第第(409A)节的“短期延迟”豁免)，本公司应向参与者(或根据本细则第(3.2)节准许的任何受让人)交付数目相等于于适用归属日期归属本奖励所规限的PRSU数目的股份。尽管有上述规定，但根据本计划第10.7节规定不能发行股票的，应按照

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在管理人确定可以根据该条款再次发行股票后，在行政上可行的情况下尽快执行上述判决。

(B)如本计划第10.5节所述，本公司有权及有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇入一笔足够的款项，以满足法律规定须就与业绩为基础的限制性股票单位有关的任何应课税事项预扣的所有适用联邦、州及地方税。本公司无责任向参与者或参与者的法定代表人交付任何股份，除非参与者或参与者的法定代表人已全额支付或以其他方式清偿因授予或归属基于业绩的限制性股票单位或发行股票而产生的适用于参与者应纳税所得额的所有联邦、州和地方税。

2.7股份交付的条件。根据本协议可交付的股份可以是先前授权但未发行的股份、库存股或已发行股份，而该等股份其后由本公司重新收购。这类股份应全额支付，且不应评估。在满足本计划第10.4节规定的条件之前，本公司不应被要求发行本计划项下可交付的股票。

2.8股东权利。RSU的持有人不应为本公司的股东，亦不拥有本公司股东的任何权利或特权，包括但不限于关于PRSU及任何PRSU相关股份及根据本协议可交付的任何股份的投票权及股息权，除非及直至该等股份已由本公司发行并由该持有人(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)持有。除本计划第九条规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行调整。

第三条。

其他条文

3.1行政管理。行政长官有权解释《计划》和本协议，并通过与《计划》管理、解释和实施相一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长或董事会任何成员均不对真诚地就计划、本协定或PRSU采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

3.2 PRSU不可转让。PRSU应遵守本计划第10.1节规定的转让限制。

3.3税务咨询。参与者理解，参与者可能遭受与根据本协议授予的PRSU(及其可发行的股份)相关的不利税收后果。参与者表示，参与者已就PRSU及与之相关的股票发行咨询了参与者认为可取的任何税务顾问，且参与者并未依赖本公司提供任何税务建议。

3.4具有约束力的协议。在本协议所包含的PRSU可转让性限制的前提下，本协议将对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

3.5根据特定事件进行调整。署长可在其全权酌情决定的情况下加快对PRSU的归属。参与方承认，在本协定和本计划第九条规定的某些情况下，可对PRSU进行调整、修改和终止。

3.6通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。根据第3.6条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信(回执)发送时应视为已妥为发出

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要求)，并(预付邮资)存放在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构。

3.7参与者的陈述。如果根据本协议可发行的股份在发行时尚未根据证券法或任何适用的州法律在有效的登记声明中登记，如本公司要求，参与者应在发行的同时作出本公司和/或其律师认为必要或适当的书面陈述。

3.8个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

3.9适用法律。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。

3.10符合证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法以及任何其他适用法律的所有规定。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和PRSU的授予应符合适用法律。在适用法律允许的范围内，计划和本协议应被视为在符合该适用法律所需的范围内进行了修改。

3.11修订、暂停和终止。在本计划允许的范围内，署长或董事会可随时或不时对本协定进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；然而，前提是除本计划另有规定外，未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止不得对PRSU造成任何实质性的不利影响。

3.12继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。根据本协议第3.2节规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.13适用于第16节的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16节的约束，则《计划》、《PRSU》和本协议应受《交易法》第16节下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

3.14不是服务关系合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任公司或其任何子公司的员工或其他服务提供商的权利，或以任何方式干扰或限制公司或其任何子公司随时解除或终止参与者的服务的权利，该权利在此明确保留。

3.15整个协议。本计划、批地通知书及本协议(包括其所有证物(如有))构成双方的完整协议，并完全取代本公司及参与者先前就本协议标的事项所作的所有承诺及协议。

3.16第409A条。本裁决的目的并不是构成守则第409a节(连同任何财政部条例和根据该条例发布的其他解释性指导，包括但不限于在本条例生效日期后可能发布的任何此类条例或其他指导意见，“第409a节”)所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定本裁决(或其任何部分)可能受第409A条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或对参与者或任何其他未能这样做的人进行赔偿)对计划、授予通知或本协议

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协议，或采取其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，因为管理员认为这是必要的或适当的，以使本裁决免于适用第409 A条或遵守第409 A条的要求。

3.17对参与者权利的限制。参与本计划不授予除本协议规定之外的任何权利或利益。本协议仅对公司的应付款项产生合同义务，不得解释为产生信托。该计划或任何基础计划本身都没有任何资产。参与者应仅享有公司及其子公司的一般无担保债权人就PRSU的贷记金额和应付利益（如有）所享有的权利，且权利不大于作为一般无担保债权人就PRSU收取普通股的权利（在本协议项下应付时）。

3.18.与丹麦法律有关的特别规定。根据本计划第11.5条（外国参与者规定），管理人已确定以下规定适用于授予Y-mAbs Therapeutics A/S雇佣的需缴纳丹麦所得税的人员（“DK参与者”）的基于业绩的限制性股票单位：

3.18.1.参与者有权拒绝现金和其他差额结算。无论计划第9.2（a）和9.2（e）、9.3（a）（i）、9.3（b）、10.6节或计划的任何其他规定，管理人只能在事先获得DK参与者书面批准的情况下，通过交付与本奖励相关的PRSU数量相等的股份数量以外的方式结算PRSU（因此有权要求交付股份（税前总额）作为结算）。

3.18.2.转让限制。无论第10.1条或本计划的任何其他规定如何，发给DK参与者的受限制股份单位不能转让，即使与家庭关系订单有关。

3.18.3.法律的适用。需要强调的是，该计划是在2019年1月1日之后为参与者的PRSU最终决定和建立的。

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