附件4.2
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明
截至2024年2月22日，Y-单抗治疗公司(“Y-单抗”，“我们”，“我们”或“我们”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册：我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。
以下摘要描述了我们的普通股以及我们修订和重述的公司注册证书、我们的修订和重述的章程以及特拉华州公司法(“DGCL”)的重要条款。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。对于完整的描述，您应该参考我们的公司注册证书和章程，分别作为附件3.3和3.4提交给我们的证券交易委员会的Form 10-K年度报告，本附件4.2是其中的一部分。我们鼓励您仔细阅读这些文件和DGCL。
法定股本
据报道，我们的法定股本包括1亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及550万股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
流通股
据报道，截至2024年2月22日，我们的普通股流通股为43,777,105股，没有流通股优先股。截至2024年2月22日，我们的普通股有6个纪录保持者。
投票权
根据协议，普通股的每位股东在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，有权以每股一票的方式投票。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程不规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。在任何有法定人数出席的股东大会上，除选举董事外，任何须由股东在该会议上表决的事项，须由拥有过半数投票权的股份持有人投票决定，而该等股份的投票权是由出席会议或由代表出席会议的所有股份的持有人所投，并就该事项投赞成票或反对票的(或如有两个或多於两个类别或系列的股票有权作为独立类别投票，则就每个该等类别或系列而言，出席会议或派代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的该类别或系列股票的多数投票权的持有人)，除非法律、我们的公司注册证书或我们的章程要求进行不同的表决。在所有股东会议上，有权投票、亲自出席或由受委代表出席的已发行和已发行股票的过半数持有人应构成处理事务的法定人数。
分红
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。
清算
据报道，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还我们所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。
权利和偏好
*普通股股东不享有优先购买权、转换权、认购权等权利，也不存在适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
全额支付和不可评税
他说，我们所有的普通股流通股都是全额支付和不可评估的。
优先股
根据协议，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多5,500,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何或所有这些都可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变化或其他公司行动。截至2024年2月22日，没有流通股优先股。
反收购条款
我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程包含某些条款，这些条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性，但可能具有推迟、推迟或防止未来对我们的收购或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权变更得到我们董事会的批准。
交错董事会；罢免董事
我们发现，我们修改和重述的公司注册证书和修改和重述的章程将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在66名股东投赞成票的情况下才能免职。2/我们股本的3%亲自或委托代表出席，并有权投票。根据本公司经修订及重述的公司注册证书及公司细则，本公司董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事(虽然不足法定人数)或唯一剩余的董事成员投票填补，而不应由股东填补。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过我们的董事会决议才能改变。我们董事会的分类以及我们的股东罢免董事、改变授权董事人数和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。
股东行动；股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求
根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交给该会议时才能采取，不得以书面行动代替会议采取。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。此外，我们修订和重述的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记的股东提出的，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向本公司秘书提交书面通知，表明其有意将该等业务提交会议。这些规定的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。这些条款还可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方获得了我们已发行的有表决权的股票的多数，它也可以作为股东采取行动，如选举新董事或批准合并，只能在正式召开的股东会议上采取行动，而不是通过书面同意。
超多数投票
此后，DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们修订和重述的章程可以通过我们董事会的多数票或至少66名股东的赞成票来修改或废除。2/3我们所有股东有权在任何年度董事选举中投票的百分比。此外，至少66名持有者的赞成票2/3我们的所有股东有权在任何董事选举中投下的投票权的%需要修改或废除或采用与我们修订和重述的上述公司注册证书的任何规定不一致的任何条款。
特拉华州一般公司法第203节
他说，我们受DGCL第203节的规定约束。一般而言，第2203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。
根据第2203条，公司与有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：在股东有利害关系之前，我们的董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为了确定已发行有表决权股票、在某些情况下由兼任董事和高级管理人员的人拥有的股份以及员工的股票计划；或在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到本公司董事会的批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。
独家论坛评选
因此，我们修改和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是(1)或任何其他论坛的唯一和独家论坛
代表我们公司提起的衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或股东对本公司或我们股东的受信责任的诉讼，(3)任何声称根据DGCL的任何条款产生的索赔，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)根据我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的任何条款而产生的索赔的任何诉讼(在每个情况下，它们可能会不时修改)或受内部事务原则管辖。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。尽管我们修订和重述的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。
授权但未发行的股份
阿里巴巴表示，授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须受纳斯达克全球精选市场上市要求施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。
转会代理和注册处
他说，我们普通股的转让代理和登记商是美国股票转让信托公司，美国有限责任公司。转让代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15号大道6201号，邮编：11219。
纳斯达克全球精选市场
据报道，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“YMAB”。