本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，其中包含的所有信息均保密。于2017年11月2日秘密提交给美国证券交易委员会

注册编号333-       ​

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

LF资本收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

麦迪逊大道598号
纽约州纽约市，邮编：10022
(212) 319-6550
(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

菲利普·德巴克
首席执行官
LF资本收购公司
麦迪逊大道598号
纽约州纽约市，邮编：10022
(212) 319-6550
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期：
在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年证券法第415条，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

通过勾选标记来确定注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者还是小型报告公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义 （勾选一项）：

注册费的计算

(1)

仅为计算注册费的目的而估算。

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(2)

包括2,250,000个单位，包括2,250,000股A类普通股和1,125,000份认股权证，可在行使授予承销商的45天期权以弥补超额配售时发行。

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(3)

根据规则第416(A)条，还登记了为防止股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释而可能发行的数量不详的额外证券。

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(4)

根据规则第457(G)条，不收取费用。

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注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2017年11月_日

初步招股说明书

$150,000,000

LF资本收购公司

1500万个单位

LF Capital Acquisition Corp.是一家新组建的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有确定任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。尽管我们可能会在任何业务或行业寻求收购机会，但我们打算将重点放在商业银行和金融技术行业的目标业务上。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为 $10.00，由一股我们的A类普通股和一半的一份认股权证组成。每份完整的认股权证使其持有人有权以每股11.5美元的 价格购买一股我们的A类普通股，受本招股说明书所述的调整，并且只有完整的认股权证才可行使。如本招股说明书所述，该等认股权证将于吾等首次业务合并完成后30个月或本次发售结束后12个月后可行使，并将于吾等初始业务合并完成后五个月或在赎回或清盘时更早到期。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多225万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将向我们的股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，以每股价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至我们完成初始业务合并前两个工作日，当时存入以下信托账户的信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于支付特许经营权和所得税的利息，除以作为此次发行中主要单位的一部分出售的当时已发行的A类普通股的数量。在本招股说明书中，我们统称为我们的公开股份，但须受本文所述的限制所限。如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将以每股价格赎回100%的公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(少于用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，符合适用法律，并如本文进一步描述的那样。

我们的保荐人Level field Capital有限责任公司(在本招股说明书中我们将其称为我们的保荐人)已承诺以每份完整认股权证(总计约4,750,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则为5,200,000美元)的私募方式购买总计4,750,000份认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则购买5,200,000份认股权证)，价格为每份完整认股权证1美元(总计约4,750,000美元，或如果超额配售选择权全部行使，则为5,200,000美元)，该私人配售将在本次发行结束的同时结束。在本招股说明书中，我们将这些认股权证称为私募认股权证。每份私人配售认股权证可行使，以每股11.50美元购买我们A类普通股的一整股。

我们的初始股东拥有4,312,500股我们的B类普通股(其中最多562,500股可被没收，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度)。在本招股说明书中，我们将这些B类普通股称为方正股份。B类普通股的股份将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，或在持有者选择的情况下更早地一对一地转换为A类普通股，受本文规定的调整。

目前，我们的子公司、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们已申请在本招股说明书公布之日起，尽快将我们的子公司在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“LFACU”。A类普通股和认股权证组成的单位

将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非[_______]通知我们他们允许早前独立交易的决定，但我们必须向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，该报告包含一份经审计的资产负债表，反映我们收到的此次发行的总收益，并发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。一旦组成这两个单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和权证将分别在纳斯达克上上市，代码为“LFAC”和“LFACW”。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第25页开始的“风险因素”一节。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

包括每单位0.35美元，或5,250,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达6,037,500美元)，用于支付给承销商的递延承销佣金，这些佣金将放入本文所述的位于美国的信托账户。递延佣金只有在完成初始业务合并后才会发放给承销商，如本招股说明书所述。有关向承销商支付的赔偿和其他价值项目的说明，请参阅本招股说明书从第125页开始的题为“承销”的部分。

​

在我们从此次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的收益中，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10美元)，则150.0美元或172.5美元将存入北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人，175万美元将可用于支付与本次发行结束相关的费用和开支，以及在本次发行结束后的营运资金。除信托账户所持资金所赚取的利息可能会发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税义务外，本次发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到我们完成初始业务合并后最早发生 (A)，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，前提是我们未能在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，以及(C)如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并，则根据适用法律，赎回我们的公开股份。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

承销商在坚定的承诺基础上出售这两个单位。承销商预计在7月1日左右将货物交付给买方。[____][__], 2017.

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股章程所载资料于除本招股章程正面日期外的任何日期均属准确。

目录

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2017年10月12日

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实际

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调整后的

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资产负债表数据：

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营运资金(短缺)(1)

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(140,541)

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145,728,679

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总资产(2)

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185,267

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150,978,679

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总负债(3)

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$

206,588

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5,250,000

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可能赎回的普通股价值(4)

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—

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140,728,670

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股东亏损(5)

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(21,321)

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5,000,009

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的子公司之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅本招股说明书题为“拟开展的业务--股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数投票来投票他们的创始人股票，我们的初始股东同意投票他们的创始人股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公共股票，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的15,000,000股公开股票中有5,625,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们的初始业务合并(假设没有行使超额配售选择权)。本次发行完成后，我们的初始股东将立即拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，那么与我们的初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票的情况相比，我们更有可能获得必要的股东批准。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可能会完成一项

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未经股东批准的企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行表决，除非我们寻求股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与企业合并相关的赎回股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在交易结束时拥有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到按比例分配的信托账户份额。如果您需要立即的流动性，您可以尝试在公开市场出售您的股票;但是，此时我们的股票可能会以信托账户中每股按比例金额的折扣进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失或失去与我们赎回相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

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要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放以支付我们的特许经营权和所得税(用于支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东对企业合并的批准的可能性，或者满足与目标公司达成的协议中的结束条件

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要求我们在业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以获得或维持在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。见本招股说明书题为“建议的业务--完成初始业务合并后公众股东的赎回权--与投标要约或赎回权相关的股票投标”一节。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，以及(Iii)如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票。受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。此外，如果我们因任何原因无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫从本次发行结束起等待24个月以上，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已被批准于本招股说明书日期或之后在纳斯达克上市，我们的A类普通股和权证在其分离日期或之后迅速上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共股东)。此外，关于我们最初的业务

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合并后，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的子公司以及最终我们的A类普通股和权证将在纳斯达克上市，所以我们的子公司、A类普通股和权证将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将在成功完成此次发行和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000 美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们将免于遵守美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，例如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。其中，这意味着我们的业务部门将立即可以交易，我们完成业务合并的时间将比受规则419约束的公司有更长的时间。此外，如果此次发行受第419条规则的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。有关我们的发售与符合第419条规定的发售的更详细比较，请参阅本招股说明书标题为“建议业务--本次发售与符合第419条规定的空白支票公司的发售比较”的章节。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的20%，您将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及任何

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该股东的附属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(如交易法第(13)节所界定)的任何其他人士，将被限制就本次发行中出售的股份中总计超过20%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过20%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。

此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回这些普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

如果此次发行的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在未来24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证到期将一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的可用资金可能不足以让我们至少在未来24个月内运营。我们相信，在本次发行完成后，我们信托账户外的可用资金将足以使我们至少在未来24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或

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如果我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，并随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的销售不充分，可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务合并提供资金的可用金额，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金，支付我们的特许经营权和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在本次发售和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们估计的 $750,000，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的 $750,000，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得大约10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能因此而受到影响的其他契约

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假设目标企业持有先前存在的债务，或通过我们获得合并后债务融资。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与本公司业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，则保荐人将对我们承担责任，在每种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求访问信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

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我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于 (I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少金额(在每种情况下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们的投资性质的限制；以及

​

•

对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成业务合并。

​

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•

注册为投资公司；

​

•

采用特定形式的公司结构；以及

​

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•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

​

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并；或(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280节中规定的某些程序，旨在确保其为所有索赔作出合理拨备

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如果股东对清算分配的赔偿责任，包括60天通知期，在此期间可向公司提出任何第三方索赔，90天公司可驳回任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的部分，并且在解散三周年之后，股东的任何赔偿责任将被禁止。

然而，在我们未能完成业务合并的情况下，我们打算在本次发售结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)节，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

目前，我们不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力根据证券法提交一份涵盖该等股份的登记声明，并维持一份有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满为止。我们不能向您保证，我们将能够这样做，例如，如果出现任何事实或事件，代表注册声明中所载信息的根本变化，或

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招股说明书中包含或通过引用并入的财务报表不是最新或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买这些单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为这些单位包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记或符合出售A类普通股的资格。

向我们的初始股东授予注册权可能会使完成我们最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发售证券的发行及出售同时订立的协议，吾等的初始股东及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股，吾等私募认股权证的持有人及其准许受让人可要求吾等登记行使私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于行使该等认股权证时发行的A类普通股。假设方正股份按一对一方式转换，且于转换营运资金贷款时并无发行认股权证，则最多15,000,000股A类普通股及最多7,500,000股认股权证(或最多17,250,000股A类普通股及最多8,625,000股认股权证，如超额配售选择权获全面行使)须根据该等协议登记。我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

虽然我们希望专注于寻找金融行业的目标业务，但我们可能会寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到与我们合作的业务运营中固有的许多风险的影响

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合并。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们的投资部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

与金融服务业相关的风险

虽然我们确定潜在目标业务的努力不一定局限于特定行业或地理区域，但我们打算最初将重点放在金融服务业，特别是商业银行业的目标业务上。与在金融服务业有业务的公司的业务合并需要特殊的考虑和风险。如果我们成功地完成了与在金融服务业有业务的目标企业的业务合并，我们将受到以下列出的风险的影响，甚至可能受到不利影响。然而，我们可能会与另一个行业的目标业务完成业务合并，在这种情况下，这些风险很可能不会影响我们，我们将受到与我们收购的目标业务所在的特定行业相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

由于我们打算寻求与金融服务业的目标业务合并，我们预计我们未来的业务将受到与该行业相关的风险的影响。

我们打算集中在金融服务行业，特别是商业银行行业寻找目标业务。这一条件可能会使我们更有可能在金融服务业追求目标，并受到与该行业相关的风险的影响。由于我们尚未确定或接洽任何特定的目标业务或行业，我们不能提供任何业务合并的具体风险。然而，金融服务业投资的固有风险可能会影响我们的净收入和收入，包括：

•

一般经济状况；

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•

证券市场行情；

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•

利率和股票价格的水平和波动；

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•

竞争条件；

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•

国内和全球市场的流动性；

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•

国内国际政治形势；

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•

法规和立法方面的发展；

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•

货币和财政政策;

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•

投资者情绪;

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•

资本的可用性和成本;

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•

技术变革和事件;

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•

法律程序的结果；

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•

币值变动；

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•

通货膨胀；

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•

信用评级；以及

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•

监管机构在运用资本和其他监管要求方面的政策

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这些因素和其他因素可能会影响证券、信贷和期货市场的稳定性和流动性，以及发行人、其他金融服务公司和交易对手履行义务的能力。

我们收购一家金融服务机构的努力可能会受到重大监管要求的约束。

对金融服务组织的收购往往受到重大监管要求和同意的约束，如果不遵守适用的法律法规并获得所需的政府或客户同意，我们将无法完成与某些类型的金融服务组织的业务合并。例如，如果我们试图收购一家商业银行并成为一家银行控股公司，我们将被要求获得联邦和/或州银行监管机构的批准。这样的审批过程非常耗时，可能会受到监管机构的拖延，而且不能保证最终能获得批准。如果我们要收购一家投资管理公司，我们必须征得该公司投资管理客户的同意或与他们签订新的合同，而我们不能保证我们能够获得此类同意或签订新的合同。如果我们的收购目标是一家保险公司，保险公司所在州的州保险专员将审查收购交易，并可以通过拒绝他们的同意来阻止它。收购金融服务业其他部门的业务可能需要类似的批准或同意。我们可能不会收到任何此类所需的批准，或者我们可能不会及时收到这些批准，包括由于我们无法控制的因素或事项。

金融服务业，尤其是银行业，面临着巨大的监管风险和诉讼，如果我们与银行业的一家公司完成业务合并，如果我们的服务不被视为合规或出于其他原因，我们可能面临法律责任，收入和盈利能力下降。

美国的银行及其控股公司受到适用的联邦和州银行机构的广泛监管和监督。这些规定通常是为了保护储户和银行客户，而不是股东。如果我们要收购一家银行，这些法规可能会极大地限制我们的业务，并控制我们开展业务的方式，包括我们的贷款做法、资本结构、投资做法、股息政策和我们的活动范围。此外，银行及银行控股公司一般须遵守严格的资本金要求，并定期就其整体安全及稳健性及遵守各种联邦及州法律制度接受审查，这些制度包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法、或多德-弗兰克法案、社区再投资法案、贷款真实性法案、格拉姆-利奇-布莱利法案、平等信贷机会法案、房地产结算及程序法、公平信贷报告法及经美国爱国者法案修订的银行保密法。不遵守这些要求或获得令人满意的审查评级，可能使银行或银行控股公司受到非正式或正式的协议，如谅解备忘录或停止和停止令，还可能导致在银行和控股公司一级评估民事罚款、刑事起诉或限制扩张活动。在美国以外，银行在经营业务、资本要求、安全、稳健和合规方面，都受到类似的广泛监管和监督。

我们收购一家银行组织的努力可能会受到重大监管要求的约束，这可能会导致我们无法在要求的时间框架内完成最初的收购，并可能迫使我们清算。

要收购一家银行组织，我们需要获得一个或多个联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、货币监理署或OCC和/或州银行监管机构的批准。此类批准需要耗费时间，需要提交有关收购公司和投资者的大量信息，并受到安全和稳健性、管理能力以及公共便利和需求等方面的考虑。我们可能不会收到任何此类所需的批准，或者我们可能不会及时收到这些批准，包括由于我们无法控制的因素或事项。

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满足银行监管机构的任何要求可能会推迟我们完成初始业务合并的日期，超过所需的时间框架(本次发售完成后24个月)。如果我们不能在规定的时间内完成最初的业务合并，我们将被迫清算。

此外，如果任何被视为直接或间接“一致行动”的个人或团体获得了超过10%(或在某些情况下，超过5%)的任何类别的有表决权股票，适当的银行监管机构可能会就我们收购银行的申请对这些人进行广泛的背景调查。美联储还可能要求这些人(如果是一家公司)自己申请成为一家银行控股公司，或者履行被动承诺，以证明自己是并将继续是非控股投资者。

如果我们收购一家银行组织，我们将受到政府的严格监管。

收购银行组织后，我们和我们的附属银行将在高度监管的环境中运营，并将受到多个政府机构的监督和监管，包括美联储、OCC、FDIC、消费者金融保护局和/或州银行监管机构中的一个或多个。设立这些机构的法规及其通过的条例一般旨在为储户和客户提供保护，而不是为了股东的利益，它们管理着一系列全面的事项，涉及：

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股东的所有权和控制权；

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•

收购其他公司和业务；

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允许我们从事的投资和活动；

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维持充足的资本水平；

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•

销售实践；

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反洗钱要求；

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•

保险托管机构的破产制度以及联邦存款保险公司作为破产的保险托管机构的接管人的权力；

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•

限制银行组织分红、分配和回购股票；

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•

对从事自营交易和投资或赞助某些投资基金的限制

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•

联邦存款保险公司提供的存款保险；

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•

监督检查；

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•

限制银行与其关联公司之间的交易；

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•

要求存款机构满足其当地社区的信贷需求；以及

​

•

对违反银行业法律法规的行为采取执法行动并给予民事和刑事处罚。

​

银行监管者拥有广泛的权力来防止或纠正不安全或不健全的做法或违法行为，并要求健全和详细的风险管理和法律合规的政策、程序和制度。任何此类政策、程序和系统的失败(包括银行组织在我们收购它之前采取的行动)，或者我们或我们的子公司因任何原因未能保持令人满意的考试评级，都可能导致我们的业务能力受到重大处罚、要求和/或限制。此外，未来的立法和政府政策可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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如果我们收购了一家银行并成为一家银行控股公司，美联储可能会要求我们在子公司资本不足或需要财务支持的情况下向其提供资本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，损害我们投资者的利益

作为一项政策，美联储希望银行控股公司充当子公司的财务和管理力量来源，并承诺投入资源支持此类子公司。《多德-弗兰克法案》将美联储作为金融力量源泉的政策编纂成文。根据“力量来源”原则，美联储可以要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可以指控该银行控股公司因未能将资源投入附属银行而从事不安全和不健全的做法。在控股公司可能没有资源提供资本的情况下，可能需要注资，因此可能需要控股公司借入资金或筹集资本。控股公司对其附属银行的任何贷款在支付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。如果一家银行控股公司破产，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于该机构的一般无担保债权人的债权，包括其票据债务的持有人的债权。因此，如果我们成为一家银行控股公司，并需要借入资金进行所需的注资，这种借款可能难以获得且成本高昂，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，根据联邦存款保险法，银行子公司的控股公司如果资本不足，必须为银行的资本恢复计划提供担保，才能使银行的主要联邦监管机构接受该计划。根据该担保，控股公司的总负债上限为资本不足时银行资产的5%，或使附属公司符合适用资本标准所需的金额。因此，如果银行子公司根据该计划违约，控股公司可能被要求向银行提供不超过担保限额的资本金。

如果我们收购受最低资本要求约束的金融服务业部门(如银行)的业务，潜在业务组合的结构和规模可能会受到影响，包括我们对债务的使用，潜在目标业务的池可能会受到限制，我们在必要时间段内完成业务合并的能力可能会受到不利影响。

与金融服务业的某些其他部门一样，银行组织通常要遵守广泛的资本金要求。用于完成业务合并的任何债务可能会对潜在目标企业满足金融服务业某些受监管部门的资本要求的能力产生不利影响。如果我们收购受最低资本要求约束的金融服务业部门的业务，例如银行业，潜在业务组合的结构和规模，包括我们对债务的使用，可能会受到影响，目标业务的潜在池可能会受到限制，我们在必要时间段内完成业务合并的能力可能会受到不利影响。因此，我们因与银行组织的业务合并而招致债务的能力，将比与不受监管的行业的公司的业务合并有关的能力更为有限。

如果我们要收购一家银行机构，我们支付股息或回购普通股的能力将受到适用的银行法律和法规的限制。

我们支付股息或回购普通股的能力将在一定程度上取决于我们收购的任何附属银行向我们支付股息的能力。银行的股息支付通常受到基于净利润和资本盈余的限制，超过这些限制的支付需要监管部门批准。银行支付股息或回购股本的能力也受到维持充足监管资本水平的要求的限制。根据美联储发布的法规和指导，银行控股公司在支付股息和回购股本方面的能力也受到限制。联邦银行监管机构还有权禁止银行或银行控股公司从事不安全或不健康的做法，支付股息或回购股票可能被视为不安全或不健康的做法，具体取决于

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机构的财务状况或监管地位。州银行监管机构往往拥有类似的权力。因此，如果我们收购一家银行机构，我们支付股息或回购普通股的能力将受到严重限制。

与我们的业务相关的其他风险

我们管理团队过去的表现，可能并不代表公司投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并是否成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录作为我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报的指示。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，投资我们的投资部门最终不会比直接投资(如果有机会)对商业合并候选公司的投资者更有利。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的关于我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

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我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，15,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后，将分别有80,000,000股和10,000,000股(假设承销商均未行使其超额配售选择权)A类普通股和B类普通股的授权但未发行股份可供发行，该金额不包括在行使任何已发行认股权证时预留供发行的A类普通股股份或在转换B类普通股时可发行的A类普通股股份。本次发行完成后，将不会立即发行和发行任何优先股。B类普通股的股票最初可以一对一的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的某些情况下。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择进行转换。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并(包括根据指定的未来发行)，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的股本股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股：

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•

可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权；

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•

如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利排在次要地位；

​

•

如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

​

•

可能对我们的资产单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

​

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

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我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他几项业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们的某些高级管理人员和董事投资于我们最初业务合并可能针对的行业中的公司的证券或其他权益或与之相关的公司。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于本公司高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-高级职员和董事”的部分。

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我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、高管和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属机构。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。

因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-高级管理人员和董事”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的部分。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过关联联合收购来收购目标企业。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别是，BankCap Partners(由我们的总裁斯科特·里德创立)及其附属公司也专注于金融服务业的投资。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书题为“管理-利益冲突”一节所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本招股说明书题为“建议业务-选择目标业务和构建我们的初始业务组合”一节中所述的业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意获得

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来自FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度来看，从与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并的财务角度来看，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

此外，我们可以根据我们的选择，寻求与Scott Reed的关联实体和/或BankCap Partners管理的基金的一个或多个投资者进行关联联合收购的机会。任何此等交易方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过向任何此等交易方发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

2017年8月24日，我们的保荐人收购了总计4,312,500股方正股票，以换取25,000 美元的出资额，约合每股0.006美元。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20%而确定的。在……里面[____]，2017，我们的赞助商转移[____]方正以原始购买价格向我们每一位独立的董事被提名人出售股票。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺购买总计4,750,000份(或如果承销商的超额配售选择权全部行使)私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股，收购价约为4,750,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则约为5,200,000美元)，或每份1.00美元的整个认股权证，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的业务合并。我们同意，除非我们从贷方获得对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或任何类型的索赔的豁免，否则我们不会承担任何债务。因此，发行债务不会影响信托账户可供赎回的每股金额。然而，债务的发生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

​

•

如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

​

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

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•

我们无法为我们的普通股支付股息；

​

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果宣布)，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；

​

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限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们还有其他劣势。

​

我们可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们的业务与多个目标业务的合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单一企业、财产或资产的表现，或

​

•

取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

​

这种多元化的缺乏可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些发展都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

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我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在推行收购策略时，我们可能会寻求与一间私人控股公司进行初步业务合并。一般而言，有关私营公司的公开信息很少，我们可能需要根据有限的信息，决定是否进行潜在的初步业务合并，这可能导致与一家公司合并，而如果有的话，利润并不如我们所怀疑的那样高。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有交易后公司遵守任何适用法规，并拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的权益，足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们仍然能够达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。

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公开认股权证的行使价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，权证的行使价格通常是首次公开募股(IPO)中主要单位购买价的一小部分。我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元。因此，权证不太可能以现金形式存在，更有可能到期时一文不值。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能寻求修改我们修订和重述的公司注册证书或其他管理文件，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成我们的初始业务合并，但我们的股东或认股权证持有人可能不支持。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并在权证方面修改了权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或其他管理文件，或改变我们的行业重点，以实现我们最初的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书将规定，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将本次发行和认股权证的私募收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公共股东提供赎回权)，可以修改；如果有权就此投票的普通股65%的持有人批准，则信托协议中关于从信托账户释放资金的相应条款可能会被修订。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们的初始股东在本次发行结束时将共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有在此次发行中购买任何其他单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，如吾等未能于本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，彼等将不会对吾等经修订及重述的公司注册证书提出任何会影响吾等赎回100%公众股份的义务的实质或时间上的任何修订，除非吾等向公众股东提供机会，在批准任何该等修订后，以每股现金支付的价格赎回其持有的A类普通股股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行公众股份的数目。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的一份书面协议中。我们的股东是

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不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信是次发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东手中以现金回购大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的特许经营权和清算我们信托账户的所得税，我们的权证到期将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将一文不值。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有相当于我们已发行普通股和已发行普通股20%的股份(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

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我们的赞助商总共出资25,000美元，或每股创始人股票约0.006美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历大幅稀释。

本次发行后，我们A类普通股的每股公开发行价(将所有单位购买价分配给A类普通股，不分配给该单位所包括的权证)与A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成时，假设上述单位所包括的认股权证并无价值归属，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约89.3%(或每股8.93美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值1.07 与初始发行价 每股10.00美元之间的差额。此外，由于方正股份的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股产生不成比例的稀释。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，您的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股在行使权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，价格为每权证 $0.01，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的时候行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售您的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加困难。

我们将发行认股权证，购买7500,000股我们的A类普通股(或最多8,625,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权得到充分行使)，作为本招股说明书提供的部分单位，在本次招股结束的同时，我们将

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以私募方式发行认股权证可按每股11.50美元购买总计4,750,000股A类普通股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最多5,462,500股)A类普通股。我们的初始股东目前拥有4,312,500股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，则最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为 $1,000，由贷款人选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的股票价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与在本次发售中作为认股权证单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会由吾等赎回，(Ii)该等认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)不得由本公司保荐人转让、转让或出售，除非有若干有限例外，否则保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至吾等首次业务合并完成后30天，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与我们的其他类似发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立认股权证单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为认股权证将按股份总数的三分之一行使，而不是每个单位包含认股权证以购买一整股股份，因此我们相信，对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

与特定行业的运营公司的证券定价和发行规模相比，我们新部门的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们股票的发行价是否正确反映了此类股票的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款是由我们和承销商协商的。在确定此次发行的规模时，管理层与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，包括A类普通股和认股权证在内的主要单位包括：

•

以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景；

​

•

这些公司以前发行的股票；

​

•

我们收购正在运营的企业的前景；

​

•

审查杠杆交易中的债务与权益比率；

​

•

我们的资本结构；

​

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•

对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

​

•

本次发行时证券市场的基本情况；以及

​

•

其他被认为相关的因素。

​

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

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此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的更高的成本和困难；

​

•

有关货币兑换的规章制度；

​

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•

对个人征收复杂的企业预扣税；

​

•

管理未来企业合并的方式的法律；

​

•

关税和贸易壁垒；

​

•

与海关和进出口事务有关的规定；

​

•

付款周期较长，在收回应收账款方面面临挑战；

​

•

税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

​

•

货币波动和外汇管制；

​

•

通货膨胀率；

​

•

文化和语言的差异；

​

•

雇佣条例；

​

•

犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；

​

•

与美国的政治关系恶化；以及

​

•

政府对资产的拨款。

​

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•

我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

​

•

我们完成初始业务合并的能力；

​

•

我们对预期目标企业或多个企业的预期业绩；

​

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

​

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿；

​

•

我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

​

•

我们的潜在目标企业池；

​

•

我们的高级管理人员和董事创造许多潜在收购机会的能力；

​

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

​

•

我们的证券缺乏市场；

​

•

使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

​

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

​

•

我们在此次发行后的财务表现。

​

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书题为“风险因素”部分所描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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收益的使用

我们提供20,000,000个单位，发行价为 每单位10美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户以外的大约1,000,000美元净收益的使用情况。

(1)

包括支付给与我们成功完成最初业务合并相关的适当赎回股票的公众股东的金额。

​

(2)

发行费用的一部分将从我们的保荐人提供的200,000美元的贷款中支付，如本招股说明书所述。这笔款项将在本次发售完成时从已分配用于支付发售费用的1,750,000美元发售所得款项中偿还

​

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(承销佣金除外)及不得存入信托帐户的款额。如果要约费用少于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。如果发售费用超过本表所列，我们可以用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

(3)

承销商已同意推迟支付相当于此次发行总收益3.5%的承销佣金。在我们的初始业务合并完成后，构成承销商递延佣金的5,250,000美元(或如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则为6,037,500美元)将从信托账户中持有的资金中支付给承销商，其余资金，减去拨给受托人用于支付赎回股东的金额，将被释放给我们，并可用于支付与我们的初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分购买价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，用于购买其他公司或用于营运资本。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

​

(4)

这些费用仅为估计数。我们在这些项目中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与根据业务合并的复杂程度谈判和构建我们的业务合并有关。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配支出类别之间的波动，如果波动超过任何特定支出类别的当前估计数，将不能用于我们的支出。

​

(5)

包括与我们的业务合并相关的估计金额，以资助“无店”拨备和融资承诺费。

​

纳斯达克的规则规定，本次发行和发售认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，150,000,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为172,500,000美元)，包括5,250,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为6,037,500美元)递延承销佣金，将存入摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美国信托账户，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。并将仅投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。我们估计，假设年利率为0.02%，信托账户的利息约为每年30,000美元；然而，我们不能对这一数额提供保证。除信托账户所持资金所赚取的利息可能会发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税义务外，本次发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(A)在我们完成初始业务合并时，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，前提是我们未能在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，以及(C)如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并，则根据适用法律，赎回我们的公开股份。根据目前的利率，我们预计信托账户扣除所得税后的利息不足以支付特拉华州的特许经营税。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业的卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成业务合并。如果我们最初的业务组合是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金不是全部用于支付与我们的业务组合相关的对价，我们可以运用

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从信托账户中释放的现金用于一般公司目的，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们最初的业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们认为，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，目前尚不能确定其金额、可获得性和成本。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们的关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

自本招股说明书发布之日起，我们同意每月向赞助商的一家关联公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商借给我们20万美元，用于支付此次发行的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2017年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从信托账户中未持有的1,750,000美元发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为 美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易购买股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，而且我们业务合并的协议可能会要求作为结束条件，我们必须有最低净资产或一定的净值

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现金的数量。如果太多的公众股东行使他们的赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合，而是可能寻找替代的业务组合。

如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，以及(Iii)如果我们不能在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则我们将有权从信托账户获得以下资金：(I)在我们完成初始业务合并后，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，以及(Iii)如果我们不能在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并，则赎回我们的公开股票。在适用法律和本文进一步描述的前提下，以及拟议业务合并条款所造成的任何限制(包括但不限于现金要求)。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成本公司初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

60

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

61

稀释

假设A类普通股的每股公开发行价没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的认股权证，则A类普通股的每股公开发行价与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在采用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过除以我们的有形账面净值，即我们的总有形资产减去总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)除以我们A类普通股的流通股数量来确定的。

截至2017年10月12日，我们的有形账面净赤字为140,541美元，约合每股普通股0.03美元。在完成出售15,000,000股A类普通股、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们于2017年10月12日的预计有形账面净值为5,000,009美元，或每股约1.07美元，相当于有形账面净值立即增加(减去可赎回现金的14,072,867股A类普通股的价值，并假设承销商没有行使超额配售选择权，或140,728,670美元)，在本招股说明书日期向我们的初始股东支付每股1.10美元的 ，此次发行对我们的公众股东的摊薄立即为每股10.00美元 。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股8.93美元(或89.3%)。如果承销商全面行使超额配售选择权，对新投资者的摊薄将立即摊薄 每股9.02美元或90.2%。

下表说明了在每股基础上对公众股东的摊薄，假设没有价值归因于新单位或私募认股权证中包括的认股权证：

出于陈述的目的，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了140,728,670美元(假设不行使承销商的超额配售选择权)，因为持有我们约93.8%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是在我们的投标要约或股东大会开始前两天以信托形式持有的总金额)。包括信托账户中持有的资金赚取的利息(包括之前没有释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税)，除以本次发行中出售的A类普通股的数量。

62

下表列出了有关我们的初始股东和公共股东的信息：

(1)

假设不行使承销商的超额配售选择权，并相应没收保荐人持有的总计562,500股B类普通股。

​

发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

63

大写

下表列出了我们于2017年10月12日的资本总额，并经过调整以使我们的单位和私募股权认购证的出售以及出售此类证券产生的估计净收益的应用生效：

(1)

假设超额配售选择权尚未行使，因此我们的保荐人持有的562,500股方正股票已被没收。

​

(2)

我们的赞助商已同意提供至多20万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2017年10月12日，我们已经在保荐人的本票下借了10万美元。

​

(3)

在我们的初始业务合并完成后，我们将为我们的股东提供机会赎回他们的公开股票，现金相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税的利息，受本文所述的限制，即我们的有形资产净值将维持在至少5,000,001 美元，以及因拟议的业务合并条款而产生的任何限制(包括但不限于现金要求)。

​

(4)

实际股份数额先于保荐人没收方正股份，经调整后的股份数额假设承销商不行使超额配售选择权。

​

64

管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
行动的结果

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有确定任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们就确定任何业务合并目标直接或间接发起任何实质性讨论。我们打算利用此次发行所得的现金和私募认股权证的私募、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

在企业合并中增发我们的股票：

•

可能大幅稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换后以大于一对一的基础发行A类股，则稀释将会增加；

​

•

如果优先股发行的权利高于我们普通股的权利，我们普通股持有人的权利可能排在次要地位；

​

•

如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

​

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或防止对我们的控制权的变更；以及

​

•

可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

​

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

•

如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

​

•

如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

​

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

我们无法为我们的普通股支付股息；

​

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果宣布)，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；

​

•

限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力；以及

​

•

与债务较少的竞争对手相比，我们的其他目的和其他劣势。

​

65

如所附财务报表所示，于2017年10月12日，我们已递延 发行成本119,220美元。此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。此次发行后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在此次上市后，我们预计作为上市公司的结果是增加费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经通过我们的保荐人出资25,000美元购买方正股票和我们的保荐人在无担保本票下向我们提供200,000 美元的贷款来满足。我们估计，(I)出售是次发售的单位后，扣除约750,000美元的发售开支、3,000,000美元的承销佣金(若全面行使承销商的超额配售选择权，则为3,450,000美元)(不包括递延承销佣金5,250,000 (或若全面行使承销商的超额配售选择权，则为6,037,500美元)；及(Ii)出售私募认股权证的买入价 4,750,000美元(或若全面行使超额配股权，则为5,200,000美元)，将为151,000,000美元(或若全面行使承销商的超额配股权，则为173,500,000美元)。其中150,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为172,500,000美元)将存放在信托账户中，其中包括5,250,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为6,037,500美元)递延承销佣金。剩余的大约1,000,000美元将不会存入信托账户。如果我们的发售费用超过我们估计的 $750,000，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的 $750,000，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来支付特许经营税和所得税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。根据目前的利率，我们预计信托账户扣除所得税后的利息不足以支付特拉华州的特许经营税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约1,000,000美元的收益。我们将主要使用这些资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

66

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为 美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约225,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并有关的费用；75,000美元用于与监管报告要求有关的法律和会计费用；240,000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；100,000美元预留用于清算；以及大约360,000美元用于营运资金，用于博杜因·普尔特先生的薪酬、杂项费用和准备金(包括特许经营税)。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费，向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务，或作为首付款，或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务，这可能包括指定的未来发行。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2018年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。

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关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

关联方交易

2017年8月24日，我们的保荐人收购了4,312,500股方正股票，以换取25,000 美元的出资额，约合每股0.006美元。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份将占本次发行完成后已发行股份的20%而厘定。方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行总数来确定的。在……里面[______]2017年，我们的赞助商[______]方正以原始购买价格向我们每一位独立的董事被提名人出售股票。

自本招股说明书发布之日起，我们同意每月向赞助商的一家关联公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的赞助商已同意借给我们最多200,000美元，用于此次发行的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2018年3月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从信托账户中未持有的1,750,000美元发行收益中偿还。我们与Baudouin Prot先生达成了一项协议，根据该协议，我们同意每月向Baudouin Prot先生支付12,500美元。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为 美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的保荐人已承诺以每份认股权证(总计约4,750,000美元或若承销商全面行使超额配售选择权，则为5,200,000美元)的 价格购买合共4,750,000份私募认股权证(或5,200,000份，若承销商的超额配售选择权已全部行使)，价格为每份认股权证1.00美元。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使我们A类普通股的一整股。我们的保荐人将被允许将其持有的私募认股权证转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与其有关联或相关的其他个人或实体，但受让人将遵守与保荐人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，这些认股权证在我们的业务合并完成后30天内不得转让或出售。这个

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私募认股权证只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回。私募认股权证亦可由保荐人及其获准受让人以现金或无现金方式行使。此外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售的认股权证的一部分出售的认股权证相同，包括关于行使价、可行使性及行使期的条款及规定。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东签订的注册权协议，我们可能被要求根据证券法注册某些证券以供出售。根据登记权协议，该等持有人及因转换营运资金贷款而发行的认股权证持有人(如有)有权提出最多三项要求，要求吾等根据证券法登记其持有以供出售的若干证券，并根据证券法下的第415条规则登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。然而，注册权协议规定，我们不会允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到其中涵盖的证券解除锁定限制，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。见本招股说明书题为“某些关系和关联方交易”一节。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2017年10月12日，我们并无S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书中并无未经审核的季度营运数据，因为我们迄今尚未进行任何营运。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，两者以较早者为准。

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建议的业务

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。吾等并无确定任何潜在业务合并目标，亦未有任何人士代表吾等直接或间接与任何潜在业务合并目标进行任何实质性磋商。虽然我们可能会在任何业务或行业寻求收购机会，但我们打算利用我们的管理团队在金融服务业，特别是商业银行业识别、收购和运营业务的能力，这可能会提供具有吸引力的风险调整后回报的机会。

我们打算确定并收购一家能够受益于在金融领域拥有丰富运营经验的亲力亲为的所有者，并在我们的管理下提供具有吸引力的风险调整后回报概况的业务。即使是基本面良好的公司，由于其所在市场的暂时混乱、资本配置效率低下、过度杠杆化的资本结构、过度的成本结构、不完整的管理团队和/或不适当的商业战略，往往也可能表现不佳。我们的管理团队在识别和执行此类全潜力投资方面拥有丰富的经验。此外，我们的团队在与私营公司合作准备成为一家上市公司方面拥有丰富的实践经验，并通过与这些公司密切合作来担任积极的所有者和董事，以继续他们的转型并帮助在公开市场创造价值。

我们相信，我们的管理团队能够很好地在市场上发现有吸引力的风险调整后回报，他们的联系人和交易来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金和投资银行家，将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理层相信，其识别和实施价值创造计划的能力仍将是其差异化收购战略的核心。

我们管理团队的目标是通过应用一种有纪律的战略来为我们的股东创造诱人的回报和创造价值，即寻找能够从资本、管理专业知识和战略洞察力的增加中受益的有吸引力的投资平台。我们的管理团队将采用一种严谨的方法，重点是(I)确定可用作开发额外价值的平台的遗留银行(或其他金融服务相关)资产；(Ii)通过应用改进的Costand资产负债表管理来释放价值；(Iii)通过地理和客户部门的扩张(通过有机增长和收购的组合)提高盈利能力；以及(Iv)利用技术。我们青睐具有某些元素的机会，这将使我们能够(I)扩展传统的面向企业(主要是中小型)的业务线；以及(Ii)将零售业务线转变为高增长、高交叉销售的业务，为组织创造具有成本效益的资金，并(随着时间的推移)提供可观的非利息收入和利润。我们相信，这些策略结合在一起，将使该组织的交易相对于其他金融服务公司的估值倍数达到溢价。虽然我们将审查一系列潜在的平台以执行我们的战略，但目前我们打算寻求与一家可以从资本、专业知识和技术的应用中受益的传统社区银行合并，以转变其商业模式。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。作为社区银行领域盛行的以关系为导向的商业模式的长期可行性的信徒，我们寻找一个机会来改进(而不是取代)传统的社区银行模式(通过应用技术)。我们提议的数字化转型的一个关键要素是我们的管理团队开发的社区银行综合数字生态系统。该平台是基于我们的团队在帮助世界上许多最先进的金融机构开发和实施其数字银行战略(包括制定ING Direct的初始数字银行战略)方面的丰富经验而开发的。我们管理团队的差异化组合包括：i)社区银行投资经验，

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Ii)拥有广泛的银行业专业知识(特别是在数字银行领域)，iii)获得独特的数字技术，以及iv)在银行家、监管机构和投资者中的可信度，使本组织能够确定可用于创造重大股东价值的适当目标。

我们的管理团队成员曾负责世界各地金融服务业的一系列重要交易。其中包括Beaudoin Prot，他在担任法国巴黎银行董事长兼首席执行官期间，成功地实施了进入美国市场的扩张战略。此外，我们的总裁(Scott Reed)作为BankCap Partners(一家以银行为导向的私募股权公司)的创始人，曾对美国社区银行领域的许多成功的成长型投资负责，包括美国历史上最大的新银行(总部位于佐治亚州亚特兰大的大西洋资本银行)。最后，我们的首席执行官(Philippe DeBacker)，作为贝恩公司金融服务业务的前全球负责人，一直是全球数字银行战略发展的商业和思想领导者(包括前面提到的最初ING Direct战略的发展)。就上述例子而言，我们管理团队过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并是否成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。你不应该依赖我们管理层业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。

业务战略

我们的收购和价值创造战略将是确定、收购并在我们最初的业务合并后，在金融服务业建立一家反映我们管理团队经验并能够从他们的财务、运营和战略专业知识中受益的公司。我们的收购战略将利用我们团队潜在的专有和公开交易来源网络，我们相信，结合我们在金融服务业的关系、知识和经验，可以对现有业务或物业进行积极的转型或扩大，以改善其整体价值主张。

我们计划利用我们管理团队的网络和行业经验，寻求初步的业务组合，并采用我们的收购战略。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员及其附属公司建立了广泛的人脉和企业关系网络，我们相信这些网络将成为收购机会的有用来源。这一网络是通过我们的管理团队在金融服务业投资和运营方面的丰富经验而发展起来的。我们预计这些网络将为我们的管理团队提供源源不断的收购机会。此外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，其中可能包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。在此次发行完成后，我们管理团队的成员将与他们的关系网进行沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务组合的参数，并开始寻找和审查潜在感兴趣的线索的过程。

收购标准

与这一战略相一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们将使用这些标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指南的目标企业进行初始业务合并。我们打算收购我们相信以下情况的公司或资产：

•

能够利用我们在金融服务业建立的广泛网络和洞察力；

​

•

处于转折点，因此资本、管理专长、战略洞察力或技术能力(或其组合)的增加可以推动财务业绩的改善；

​

•

从根本上说是稳健的公司，面临着我们有能力解决的财务或运营限制；

​

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•

将为我们的股东提供诱人的风险调整后回报。我们将寻求以条款和方式收购目标，并利用我们管理团队在金融服务业投资的经验。目标业务增长和资本结构改善带来的潜在上行收益将与任何已确定的下行风险进行权衡。

​

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，这些合并将以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

初始业务组合

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所那里获得关于满足这些标准的意见。

根据我们的选择，我们可以寻求与一个或多个投资基金的关联实体进行关联联合收购的机会。任何此等交易方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过向任何此等交易方发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。任何此类特定未来发行的金额和其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务进行任何特定的未来发行，并可能决定不这样做。这不是对任何特定未来发行的要约。根据我们B类普通股的反稀释条款，任何该等指定未来发行的普通股将导致转换比率的调整，使我们的初始股东及其许可受让人(如有)将保留其在本次发行完成后所有已发行普通股总数加上指定未来发行的所有已发行股份总数的20%的总百分比所有权，除非当时已发行的B类普通股的大多数流通股的持有人同意在指定未来发行时放弃此类调整。我们目前无法确定在任何此类指定的未来发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类调整。如果不放弃这种调整，指定的未来发行不会减少我们B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有人的持股百分比。如果放弃这种调整，指定的未来发行将减少我们两类普通股持有者的持有量百分比。

我们预计将构建我们最初的业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将遵守所有适用的监管要求，并拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，包括关联联合收购。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这

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在此情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将为80%净资产测试进行估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本配置经验。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员和我们的独立董事将在此次发行后直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们目前没有任何具体的业务合并在考虑之中。我们的高管和董事既没有单独确定或考虑目标业务，他们之间也没有就可能的目标业务进行任何讨论，也没有与我们的承销商或其他顾问进行任何讨论。我们的管理团队不断意识到潜在的商业机会，我们可能希望寻求业务合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务，或就业务合并交易进行任何正式或其他方面的讨论。我们没有(也没有我们的任何代理商或附属公司)就可能的收购交易与任何候选人(或任何候选人的代表)接洽。此外，吾等并无，亦无任何人代表吾等采取任何措施，直接或间接为吾等物色或寻找任何合适的收购候选者，亦未曾聘请或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何该等收购候选者。

我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们可能会根据我们的选择，寻求与高管或董事负有受托义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。我们修改和重述的公司证书将规定我们放弃我们的

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除非该等机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份向该人士提供，而该等机会是法律及合约允许我们进行的，否则我们有理由追求该等机会。

吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，在吾等就初步业务合并达成最终协议或未能在规定时间内完成初步业务合并之前，不会参与任何其他空白支票公司的成立，亦不会成为任何其他空白支票公司的高级管理人员或董事的高级管理人员或董事(本招股说明书日期担任的任何此等职位除外)。

我们的管理团队

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。有关我们管理团队经验的更完整描述，请参阅本招股说明书中题为“管理”的部分。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

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此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1)之前，也就是本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

财务状况

由于业务合并的可用资金最初为144,750,000 美元，在支付了 5,250,000美元的递延承销费后(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则在支付高达6,037,500美元的递延承销费后为166,462,500美元)，在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前，我们都为目标企业提供各种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用此次发行所得的现金和私募认股权证、我们的股本、债务或这些组合的现金来完成我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中要支付的对价。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们目前没有任何具体的业务合并在考虑之中。我们的高管和董事既没有单独确定或考虑目标业务，他们之间也没有就可能的目标业务进行任何讨论，也没有与我们的承销商或其他顾问进行任何讨论。我们的管理团队不断意识到潜在的商业机会，我们可能希望寻求业务合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务，或就业务合并交易进行任何正式或其他方面的讨论。我们没有(也没有我们的任何代理商或关联公司)与任何候选人(或任何候选人的代表)就可能与我们进行的收购交易接洽。此外，吾等并无，亦无任何人代表吾等采取任何措施，直接或间接为吾等物色或寻找任何合适的收购候选者，亦未曾聘请或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何该等收购候选者。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并(可能包括指定的未来发行)，我们可能会使用此类发行的收益来实现我们的初始业务合并，而不是

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而不是使用信托账户中持有的金额。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们没有禁止私下筹集资金的能力，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读过此招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论是什么类型的交易)。我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用，并偿还赞助商与识别、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前存在的受托或合同义务所在的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。我们

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可根据我们的选择，寻求与高管或董事负有受托义务或合同义务的实体的关联联合收购机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户收入的应付税款)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于该等标准的满足情况的意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的权益，而该等权益足以使交易后的公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务的部分将是80%净资产测试的估值。本次发行中的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响，以及

​

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

​

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的业务合并后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力支持我们最初的企业合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

•

我们发行A类普通股，相当于或超过我们当时已发行的A类普通股股数的20%；

​

•

我们的任何董事、高管或主要股东(根据纳斯达克规则的定义)在待收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更多权益(或此等人士合计拥有10%或更多权益)，且现有或潜在发行普通股可能导致已发行普通股增加5%或更多，或导致投票权增加5%或更多；或

​

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

​

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人，

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董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何没有向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

此类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私下购买的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的监管规定的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在符合规则第10b-18条的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便购买者可以获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股将违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，则不会购买普通股。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税，但受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因递延的

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承销佣金我们将支付给承销商。我们的保荐人、高级职员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃他们对与完成我们的业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回其全部或部分A类普通股。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

•

根据监管发行人投标要约的交易法规则第13E-4条和第14E条进行赎回，以及

​

•

在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与最初业务合并和赎回权有关的基本相同的财务和其他信息，这与规范委托书征集的交易法第14A条所要求的相同。

​

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则规则14e-5。

如果吾等根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，并且在收购要约期届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不能赎回与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

•

根据《交易法》第14A条规定的代理权征集，而不是根据要约收购规则，在进行赎回的同时进行赎回；以及

​

•

在美国证券交易委员会备案代理材料。

​

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的15,000,000股公开股票中有5,625,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们的初始业务合并(假设没有行使超额配售选择权)。如有需要，我们打算就任何此类会议发出约30天(但不少于10天或不超过60天)的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。例如，建议的业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13节的定义)的任何其他人士，将被限制就本次发行中出售的股份总数超过20%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过20%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股份不超过20%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标公司的合并有关，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

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与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在对企业合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公开股东将可以投标其股份。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次发行结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，自本次发行结束起，我们将只有24个月的时间完成我们的初始业务合并。如果我们不能在24个月内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以下目的除外

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在清盘前，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托帐户中的资金所赚取的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息和所得税(少于100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在24个月内完成我们的业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股份的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们赎回100%公众股票的义务的实质或时间做出任何修改，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约1,000,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营权的应计利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益和索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔。

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包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，净额都是可以提取以纳税的利息金额，保荐人将对我方承担责任。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以减少我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行的收益中获得高达约1,000,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔

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(包括与我们的清算有关的费用和开支，目前估计不超过大约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们估计的750,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金来为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的 $750,000，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息最高100,000美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

因为我们不会遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不低于(I)每股公开股票10.00美元所必需的范围内承担责任。

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或(Ii)由于信托资产价值减少而于信托账户清盘之日在信托账户中持有的每股公开股份的较少金额，在每一种情况下，扣除为支付税款而提取的利息金额，将不对根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的公开股票赎回，(Ii)根据适用法律，(Ii)与股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者(Iii)如果他们在初始业务合并完成时将各自的股票赎回为现金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。

与我们最初的业务合并相关的赎回或购买价格比较以及如果我们未能完成业务合并

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们无法在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公众股票的情况。

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将此次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

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竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的执行办公室位于纽约麦迪逊大道598NY 10022，我们的电话号码是(212)3196550。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供的。自本招股说明书发布之日起，我们同意每月向赞助商的一家关联公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两(2)名警察。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的子公司、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

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我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照公认会计原则编制。我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在收购候选者的特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据公认会计准则编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2018年12月31日的财年的内部控制程序。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们管理团队成员在本招股说明书日期前12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

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管理

高级职员和董事

本次发行完成后，我们的高级管理人员和董事将如下：

自2017年10月以来，博杜因Prot一直是董事的一员。普罗特曾在2011-2014年间担任全球最大银行之一法国巴黎银行的董事长。在此之前，普罗特先生于2003年至2011年担任法国巴黎银行董事会主席，并于1996年至2003年担任代理董事长。斯普罗特先生曾于2003年至2011年担任法国巴黎银行首席执行官兼首席执行官总裁。斯普罗特曾于1996年至2003年担任法国巴黎银行首席运营官。恩普罗特先生还曾担任开云集团(前身为PPR SA和皮诺-普林斯顿-Redoute SA)的行政董事董事、法国巴黎证券服务公司的首席执行官以及法国巴黎银行e-Cube的董事长兼首席执行官。普罗特先生目前担任法国巴黎银行旗下子公司法国巴黎银行E3(法国)的董事会主席。在他职业生涯的早期，阿尔普罗特曾于1976年至1980年在法国财政部任职。1983年之前，埃普罗特先生一直在法国财政部和工业部担任财政督察。阿尔普罗特先生于1983年加入巴黎国家银行，在那里他担任过多个职位，直到1996年，包括执行副总裁总裁和首席执行官。普罗特先生目前是拉法基公司、威立雅环境公司、开云集团和范甘斯温克尔环境服务比利时公司的独立董事公司的成员。阿尔普特先生目前担任董事公司(比利时)、法国巴黎银行洲际银行和法国巴黎银行的监事会成员。阿尔普罗特目前担任法国银行业协会主席。因2006年BNL的成功整合和2009年的再次整合，恩普罗特先生被评为“年度金融家”。2007年因“企业社会责任”荣获外交政策协会奖(美国)。2009年，阿普罗特因富通的整合而被财经日报《论坛报》评为年度最佳策略师。2010年，《机构投资者》杂志评选阿尔普特先生为最佳欧洲银行业首席执行官。恩普罗特先生已被任命为荣誉军团军官和国家功勋勋章官员。恩普罗特先生是HEC商学院的校友，1972年在那里获得MBA学位，1976年从国家行政学院(ENA)毕业。

菲利普·德巴克自2017年10月以来一直担任董事的首席执行官。DeBacker先生自1992年以来一直在全球领先的咨询公司贝恩公司工作，在银行和资本市场的所有领域担任金融服务部门的各种职务。DeBacker先生于2016年1月至2017年8月期间担任贝恩公司的咨询合伙人。此前，德贝克先生于2010年至2015年担任贝恩公司全球金融服务部高级合伙人，并于2004年至2007年担任董事董事总经理，负责贝恩公司欧洲金融服务部。德巴克先生的经验涵盖了战略和发展的方方面面，从公司战略到运营改进。尤其值得一提的是，德贝克先生在并购方面拥有丰富的个人经验，同时与客户银行在众多不同地区进行重复收购。在加入贝恩公司之前，李·德巴克先生曾在1983年至1988年期间担任西门子集团旗下电子公司ADB的首席执行官。这一CEO职位为德巴克先生提供了在高科技领域，特别是在人工智能领域的丰富经验。在亚洲开发银行任职后，他于1988年至1993年担任欧洲咨询公司Carre，Orban&Partners(后称Korn Ferry)的管理合伙人，并于1989年至1993年担任组织实践主管。DeBacker先生与人合著了四本关于管理的书，其中包括畅销书《最大领导力》、《Go East》、《管理审计》和最近出版的Reinvent Retail Banking。约翰·德巴克先生在金融服务专业出版物上撰写了许多文章，并经常在全球商业会议上发表主题演讲。约翰·德巴克先生毕业于高露洁大学，他在那里

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以优异的成绩获得经济学学士学位，以优异的成绩获得荣誉，并以优异的成绩获得Phi Beta Kappa。德巴克先生还拥有达特茅斯学院阿莫斯·塔克商学院的MBA学位。

斯科特·里德自2017年10月以来一直担任董事和我们的总裁兼首席财务官。里德是专注于美国商业银行领域投资的私募股权公司BankCap Partners的联合创始人，自2006年5月以来一直担任BankCap Partners的合伙人和董事。里德先生在金融服务和战略咨询行业拥有20多年的经验。作为BankCap的合伙人，Reed先生专注于交易来源、结构和处理、融资活动以及对BankCap投资组合的监督。里德先生的职业生涯始于1992年至1995年在瑞士银行公司担任衍生品交易员。里德先生于1997年至2000年在贝恩公司担任顾问。里德先生在2000-2002年间是贝尔斯登金融机构部门的投资银行家。在创立BankCap之前，里德先生是达拉斯金融科技公司卡雷克公司企业战略和规划部董事的高级副总裁先生。里德先生毕业于弗吉尼亚大学，拥有商业学士学位和历史学学士学位。里德先生在达特茅斯学院阿莫斯·塔克学院获得MBA学位，在那里他是爱德华·塔克奖学金获得者。李礼德先生目前担任Xenith BankShares、Silvergate Capital Corporation和Vista BancShares的董事(以及三家机构的标的商业银行各自的董事)。

埃利亚斯·法哈特自2017年8月以来一直担任我们的董事会成员。法哈特先生是Candriam Investors Group的首席战略官，这是一家管理着超过1200亿美元资产的资产管理公司，自2016年10月以来一直担任这一职务。他也是Candriam集团战略委员会及其执行委员会的成员。2003年至2016年，法哈特先生是私募股权和房地产公司Capital E的合伙人，并在与Capital E有联系的投资组合公司担任过多个董事会和顾问职位。法哈特先生也是私募股权咨询公司Velocity Advisors的创始人和管理合伙人，该咨询公司代表机构投资者进行交易来源和结构化交易。1990年至2002年，法哈特先生在贝恩公司担任副总裁兼合伙人，在那里他在欧洲、美国和拉丁美洲担任了12年的管理顾问。在贝恩，法哈特先生曾就广泛的战略、运营、财务和组织问题为财富1000强公司的董事会、首席执行官和高级管理人员以及几家收购基金提供建议。他曾领导贝恩在美国南部地区的私募股权集团活动，并参与了贝恩投资委员会的工作。法哈特先生毕业于巴黎科学经济与商业学院(ESSEC)。他能说一口流利的英语、法语、西班牙语和阿拉伯语。

格雷格·威尔逊自2017年10月以来一直担任我们的董事会成员。威尔逊先生自2006年以来一直担任格雷戈里·P·威尔逊咨询公司的创始人和总裁，这是一家自金融危机以来专注于政策和监管改革努力的咨询公司，包括实施多德-弗兰克法案和国际金融监管发展。威尔逊先生担任两党政策中心金融监管改革倡议以及金融服务圆桌会议(FSR)及其首席风险官理事会的高级顾问。2007年，他是金融稳定委员会金融竞争力蓝丝带委员会的联合董事成员。威尔逊先生在国际金融学会有效监管特别委员会任职，他曾在国防大学军事工业学院(ICAS)担任讲师。2015年1月，威尔逊先生成为大西洋信托公司的独立董事，该公司总部设在佐治亚州亚特兰大，是加拿大帝国商业银行的全资子公司。威尔逊先生还在美国银行董事协会顾问委员会任职。

在此之前，威尔逊先生是麦肯锡公司位于华盛顿特区的金融服务业务的专家合伙人和高级顾问。在麦肯锡近25年的时间里，威尔逊先生在金融危机管理、监管改革、金融行业重组和金融中心竞争力等问题上为世界各地的私营部门和众多公共部门客户提供服务，其中包括央行行长、财政部长和金融监管机构。在1989年加入麦肯锡之前，威尔逊先生曾在1986年至1989年担任财政部长詹姆斯·A·贝克三世和尼古拉斯·F·布雷迪，担任他们负责金融机构政策的副助理部长，期间他专注于解决储蓄和贷款危机并制定监管改革。

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威尔逊先生著有或与人合著了许多书籍，包括《管理新监管现实-多德-弗兰克法案下的营商环境》、《危险市场：金融危机中的管理》，并经常为《美国银行家》、《麦肯锡季刊》和其他出版物撰稿。威尔逊先生1974年以优异成绩毕业于俄亥俄卫斯理大学，获得历史、政治和政府学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们打算在此次发行完成后拥有七名董事。我们的董事会将分为三类，每年只选举一类董事，每一类(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。第一级董事的任期，由 组成[_____________]，将在我们的第一次年度股东大会上到期。第二级董事的任期，包括[___________]和[__________]，将在第二届年度股东大会上到期。第三类董事的任期，由 组成[__________]，将在第三届年度股东大会上到期。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经决定[__________], [___________]和[___________]指纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

除了Baudouin Prot，我们的高级管理人员或董事都没有收到过任何服务的现金补偿。从本招股说明书发布之日起，我们同意每月向我们的赞助商的一家关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。任何

95

支付给我们高级职员的薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会将有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条规则要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会审计委员会。[___________], [__________]和[___________]将担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。

审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会已经决定[___________]符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们将通过一份审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

•

任命、补偿、保留、替换和监督独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作；

​

•

预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

​

•

审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们是否继续保持独立性；

​

•

为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

​

•

根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策；

​

•

至少每年从独立审计师那里获取和审查一份报告，其中描述(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤所进行的任何询问或调查；

​

•

在吾等进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项规定需要披露的任何关联方交易；以及

​

•

酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或

​

96

对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出实质性问题的任何员工投诉或发布的报告。

薪酬委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会薪酬委员会。[_______________], [___________]和[___________]将担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。[__________], [_________]和[___________]都是独立的。

我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

​

•

每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬；

​

•

每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

​

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

​

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

​

•

批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排；

​

•

如有需要，提交一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

​

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

​

尽管如此，如上所述，除了每月向我们赞助商的关联公司支付10,000美元的管理费和报销费用以及我们与Baudouin Prot的协议外，在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事能够令人满意地

97

不成立常设提名委员会，履行好董事提名人选遴选或审批工作职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

任何一家有一名或多名高管在我们董事会任职的实体，我们的高管目前或过去一年都没有担任过董事会或薪酬委员会的成员。

道德守则

在完成此次发行之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

利益冲突

我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为未来我们的高级职员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性的损害。此外，我们可能会根据我们的选择，寻求与高管或董事负有受托义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

尽管有上述规定，吾等仍可选择与任何该等基金或其他投资工具寻求联营联合收购机会。该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等基金或工具进行指定的未来发行来筹集额外收益以完成收购。

我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会参与后续的与我公司类似的空白支票公司，尽管他们已同意不参与任何其他空白支票公司的组建，或成为其高级管理人员或董事的高级管理人员或董事(不包括于年月日担任的任何此类职位

98

本招股说明书)，直至吾等就我们的初步业务合并达成最终协议，或吾等未能在本次发售完成后24个月内完成我们的初始业务合并。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种商业活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

​

•

在其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。

​

•

我们的初始股东已同意放弃他们对与完成我们的初始业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份的赎回权。此外，我们的初始股东已同意，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃对他们持有的任何方正股票的赎回权。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回本公司的公众股份，而私募认股权证将于到期时一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的发起人不得转让或转让创始人股票，直到：(A)在我们的初始业务合并完成后一年或(B)在我们的初始业务合并完成后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人或其获准受让人不得转让、转让或出售该等认股权证所涉及的私募认股权证及A类普通股，直至我们完成初步业务合并后30天。由于我们的保荐人及高级管理人员和董事可能在此次发行后直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

​

•

如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

​

•

我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能会从我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为 $1。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

​

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

•

该公司可以在财务上承担这一机会；

​

•

机会在该公司的业务范围内；及

​

99

•

如果不让公司注意到这个机会，对我们公司及其股东来说是不公平的。

​

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在公司机会原则的适用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，公司机会原则将不适用于我们的任何高管或董事。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

100

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设在此次发售中没有购买任何单位，通过：

•

我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

​

•

本次发售完成后，我们的每一位高管和董事将实益拥有我们普通股的股份；以及

​

•

本次发售完成后，我们的所有高管和董事将作为一个集团。

​

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本招股说明书日期起计60个月内行使。

2017年8月24日，我们的保荐人收购了4,312,500股方正股票，以换取25,000 美元的出资额，约合每股0.006美元。在……里面[_____]2017年，我们的赞助商[_______]创始人以原始购买价格向我们的每位独立董事提名人提供股份。下表列出了本次发行前后我们的初始股东拥有的股份数量和普通股的百分比。列出的发行后数字和百分比假设承销商不行使超额配股权，我们的发起人没收了562，500股创始人股票，并且在本次发行后有18，750，000股我们的普通股发行和发行。

*

不到1%。

​

(1)

除非另有说明，否则以下每一实体或个人的营业地址为C/o：LF Capital Acquisition Corp.，598 Madison Avenue，New York，NY 10022。

​

(2)

所示权益仅由方正股份组成，归类为B类普通股。此类股票可按一对一的方式转换为A类普通股，但须作出调整，如本招股说明书题为“证券说明”一节所述。

​

(3)

Level field Capital，LLC是本文报告的股票的创纪录持有者。

​

此次发行后，我们的首次股东将立即受益地拥有我们普通股当时已发行和流通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何其他单位)。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括董事选举、对我们修订和重述的公司注册证书的修订以及重大公司交易的批准，包括批准我们最初的业务合并。

101

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股份。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

对转让方正股份及私募认股权证的限制

方正股份及私人配售认股权证，以及因转换或行使其而发行的任何A类普通股，均须受本公司保荐人、高级职员及董事与吾等订立的函件协议中的锁定条款所限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)在创始人股票的情况下，直至 (A)在我们完成初始业务合并一年后或(B)在我们初始业务合并后，(X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，此类证券不得转让或出售，或(Y)至吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日，而该交易导致吾等所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，及(Ii)就私募认股权证及以该等认股权证为标的之A类普通股而言，直至吾等初始业务合并完成后30天为止，但在每一种情况下(A)向吾等高级职员或董事、吾等高级职员或董事的任何联营公司、吾等保荐人的任何成员或吾等保荐人的任何联营公司；(B)如属个人，则借赠予该人的直系亲属成员、受益人是该人的直系亲属成员或该人的联系人士的信托基金或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的国内关系命令；(E)在完成业务合并时以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让；(F)在我们完成最初的业务合并之前清算的情况下；(G)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；(H)在我们的清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权在完成我们的初始业务合并后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的情况下；然而，在(A)、至(E)和(H)条款的情况下，这些获准受让人必须达成书面协议，同意受这些转让限制的约束。

102

某些关系和关联方交易

2017年8月24日，我们向保荐人发行了总计4,312,500股方正股票，以换取25,000 美元的出资额，约合每股0.006美元。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份将占本次发行完成后已发行股份的20%而厘定。在……里面[______]2017年，我们的赞助商[_______]方正以原始购买价格向我们每一位独立的董事被提名人出售股票。根据承销商行使超额配售选择权的程度，我们的保荐人可以没收多达562,500股方正股票。除某些有限的例外情况外，方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托义务或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托义务或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。根据我们的选择，我们可以寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。

自本招股说明书发布之日起，我们同意每月向赞助商的一家关联公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除我们与Baudouin Prot达成的协议外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，因为他们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的赞助商承诺提供高达20万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2017年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从信托账户中未持有的约1,000,000美元的发行收益中偿还。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为 $1。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在投标要约或委托书征集中向我们的股东充分披露任何金额。

103

适用的材料，提供给我们的股东。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等将就私募配售认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及于行使前述条款及转换方正股份时可发行的A类普通股股份订立注册权协议，该协议在本招股说明书“证券说明-登记权”一节所述。

关联方政策

我们尚未就关联方交易的审阅、批准或追认采纳正式政策。因此，上述交易并未根据任何该等政策进行审阅、批准或追认。

在完成本次发行之前，我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德准则的一种形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的一种形式作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，对于在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或他们的附属公司(我们与Baudouin Prot达成的协议除外)支付任何寻找人费用、报销或现金支付。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

•

偿还赞助商向我们提供的总计200,000美元的 贷款；

​

•

向我们赞助商的附属公司支付 每月10,000美元，最多24个月，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；

​

•

根据我们与博杜安·普罗特的协议，每月向他支付12,500美元；

​

•

与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何实付费用的报销;以及

​

•

偿还可能由我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供的贷款，以资助与预期的首次公开募股相关的交易成本

​

104

尚未确定条款，也未签署任何书面协议的企业合并。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为 美元，贷款人可以选择。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

105

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、15,000,000股B类普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为 $10.00，由一股完整的A类普通股和一半的一份认股权证组成。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.5美元的 价格购买一股我们的A类普通股，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，认股权证持有人只能行使完整的权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少两个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。

A类普通股和认股权证将在本次发行结束后第52天开始单独交易，除非代表通知我们他们决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有人将有权选择继续持有A类普通股或将其A类普通股分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股

本次发行结束后，我们将发行18,750,000股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的保荐人相应没收了562,500股方正股票)，其中包括：

•

15,000,000股我们的A类普通股，作为本次发行的主要单位的基础；以及

​

•

我们的初始股东持有3,750,000股B类普通股。

​

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或附例有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股股份投赞成票，方可批准本公司股东表决的任何此类事项。我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

106

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内才需要召开年会。然而，根据DGCL第211（b）条，我们必须根据我们的章程举行年度股东会议，以选举董事，除非此类选举是通过书面同意代替此类会议进行的。在完成初始业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不遵守DGCL第211（b）条的规定，该条要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211（c）条向特拉华州大法官法院提交申请来迫使我们召开年度会议。

我们将为我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃他们对与完成我们的业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。与许多空白支票公司不同，我们将根据我们修订及重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成我们最初的业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。我们修订和重述的公司注册证书将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求对我们已投票普通股的大多数流通股的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前约30天(但不少于10天或不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

107

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其在本次发售中出售的超过20%的普通股股份，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过20%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的业务合并寻求股东批准，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的15,000,000股公开股票中有5,625,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们的初始业务合并(假设没有行使超额配售选择权)。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但此后不超过10个工作日，但须受合法可用资金的限制，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未释放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在我们的剩余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于本次发售结束后24个月内完成业务合并，彼等已同意放弃从信托账户就其持有的任何方正股份进行分派的权利。然而，如果我们的初始股东在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股票拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的股东提供机会，在完成我们最初的业务合并后，在符合本文描述的限制的情况下，以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

方正股份

方正股份与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但(I)方正股份受某些转让限制，如更详细地描述

108

以下，(Ii)吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意(A)放弃他们就完成吾等业务合并而持有的任何方正股份及任何公众股份的赎回权，及(B)若吾等未能在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并，则他们将放弃从信托账户就其持有的任何方正股份清算分派的权利，尽管如吾等未能在上述期间内完成我们的业务合并，彼等仍有权从信托帐户就其持有的任何公众股份进行分派。(Iii)方正股份为我们B类普通股的股份，将于我们的初始业务合并时，或在此之前的任何时间，根据持有人的选择，一对一地自动转换为我们的A类普通股，按本文所述的某些反摊薄权利进行调整，以及(Iv)受登记权的约束。如果我们将我们的业务合并提交给我们的公共股东进行投票，我们的初始股东已经同意投票表决他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公共股票，以支持我们的初始业务合并。

B类普通股的股份将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过本招股说明书中提出的金额，并与业务合并的结束有关，包括依据指定的未来发行，则B类普通股的股份转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整，包括指定的未来发行)，以使转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量按换算基准总计将等于本次发行完成时所有已发行普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与业务合并相关而发行或视为已发行的股权挂钩证券(不包括已向或将向业务组合中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股股份转换为同等数量的A类普通股股份，并可按上述规定作出调整。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级职员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到 (A)在我们完成初始业务合并一年后或(B)在我们初始业务合并之后、(X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整)，(Y)于吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日起计，或(Y)吾等所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的任何30个交易日内任何20个交易日。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书将规定，优先股的股票可以不时地以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

109

认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在本次发行结束后12个月内或在我们完成初始业务合并后30个月内的任何时间，按每股 $11.5的价格购买我们A类普通股的全部一股，可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，认股权证持有人只能行使完整的权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少两个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们完成初始业务合并后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使达成和解，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份发出的登记声明当时有效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律，可在该等认股权证行使时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，于初步业务合并完成后，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于15个工作日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

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全部，而不是部分；

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•

每份认股权证的价格为 $0.01；

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向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；及

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•

当且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)。

​

•

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

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110

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(整股)的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有权证持有人将支付行使价，交出他们对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积，乘以认股权证相关的A类普通股数量乘以“公平市值”(定义见下文)对权证行使价格的超额部分除以(Y)的公平市场价值。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股股份数量所需的信息，包括在这种情况下的“公允市值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上使用上文所述的相同公式，如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用，如下所述。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的股份拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按该A类普通股的流通股的增加比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于 (I)乘以在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去 (X)的商除每股价格。在这种配股中支付的普通股除以(Y)和公允市场价值。就此等目的(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式交易的首个交易日前十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

111

此外，如果我们在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换为我们股本的其他股份)，但上述(A)、(B)某些普通现金股息除外，(C)以满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)为满足A类普通股持有人在股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书以修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间方面的赎回权，如果我们未能在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(E)在未能完成我们的初始业务合并时赎回我们的公众股份，则认股权证的行使价格将会降低，并在该事件生效日期后立即生效，现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类普通股的此类减少比例减少。

如上所述，每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量被调整时，认股权证的行权价将通过以下方式进行调整：(X)乘以紧接该调整前的权证行权价格乘以分数(X)，该分数的分子将是在紧接该调整之前的权证行使时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)其分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股的数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响A类普通股的该等股份的面值)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致我们的A类普通股已发行股份的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一法团或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证时，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后所应得的A类普通股股份种类及金额。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人不享有A类普通股或

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任何投票权，直到他们行使认股权证并获得A类普通股的股份。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项而持有的每股股份投一(1)票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将A类普通股向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在吾等初始业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售(除本招股说明书题为“主要股东-限制转让创办人股份及私募认股权证”一节所述的其他有限例外情况外)，且只要它们由吾等保荐人或其获准受让人持有，吾等将不能赎回。此外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售的认股权证的一部分出售的认股权证相同，包括关于行使价、可行使性及行使期的条款及规定。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，基准与本次发售的主要单位所包括的认股权证相同。

如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将支付行使价，方法是交出该数目的A类普通股认股权证，该数目的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股股份数目的乘积，再乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)乘以公平市价。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证后出售可发行的A类普通股，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为 $1。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

吾等保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A类普通股)，直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止，但本招股说明书题为“主要股东--对转让方正股份及私募认股权证的限制”一节向吾等高级管理人员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体作出的有限例外除外。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。

113

企业合并完成后的条件。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何其他单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

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如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开股票，但之后不超过10个工作日，赎回100%的公开股票，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营权和所得税(减少不超过100,000美元的利息，以支付解散费用)，除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求；

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•

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；

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虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高级职员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所那里获得意见，从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

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•

如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则第13E-4条和规则第14E条提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

​

114

•

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)；

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如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们赎回100%公共股票义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将向我们的公共股东提供机会，在批准后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税。除以当时已发行的公开发行股票的数量；和

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•

我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。

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此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

于本次发售完成后，吾等将受DGCL第(203)节规管公司收购的条文所规限。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

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持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”)；

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有利害关系的股东的关联公司；或

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有利害关系的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。

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“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

•

我们的董事会在交易日期之前批准使股东成为“利益股东”的交易；

​

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

​

•

在交易当天或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上批准，而不是通过书面同意，通过至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

​

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三个级别的董事会。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准(包括指定的未来发行)，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

115

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次股东年会周年纪念日前120天营业结束时收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

符合未来出售资格的证券

本次发行完成后(假设不行使承销商的超额配售选择权)，我们将立即拥有18,750,000股普通股流通股(或21,562,500股，如果全部行使承销商的超额配售选择权)。在这些股份中，此次发售的15,000,000股(或如果承销商的超额配售选择权被全面行使，则为17,250,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法购买的任何股份除外。所有剩余的3,750,000股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为4,312,500股)和所有4,750,000股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为5,200,000股)私人配售认股权证均为规则第144条规定的受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易方式发行的，B类普通股和私人配售认股权证的股份须受本招股说明书其他部分所述的转让限制。这些受限制的证券将受制于注册权，如下文“-注册权”中更全面地描述的那样。

规则第144条

根据规则第144条，任何人士如实益拥有吾等普通股或认股权证的限制性股份至少六个月，将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须在出售前至少三个月内遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内提交交易所法第(13)或15(D)节所规定的所有报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行的A类普通股总数的1%，相当于紧接此次发行后的150,000股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为172，5股)；或

​

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，A类普通股的平均每周交易量。

​

根据规则第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

116

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

​

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

​

•

证券的发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除目前的8-K表格报告外，在适用情况下必须提交的所有《交易法》报告和材料；以及

​

•

自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。

​

因此，在我们完成初步业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则第144条出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

注册权

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对我们的初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的锁定期终止，这发生在(I)在创始人股票的情况下，在 (A)完成我们的初始业务合并一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组调整后)，于吾等首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易而导致吾等所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产及(Ii)如属私募认股权证及相关认股权证的相关A类普通股，则在吾等初始业务合并完成后30天内。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们已获准在纳斯达克上上市我们的子公司、A类普通股和认股权证，代码分别为“LFACU”、“LFAC”和“LFACW”。我们预计，在注册声明生效日期后，我们的子公司将迅速在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和权证有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和权证的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。

117

美国联邦所得税考虑因素

以下是对收购、拥有和处置我们的子公司、A类普通股和认股权证(我们统称为我们的证券)的重大美国联邦所得税后果的讨论。由于单位的组成部分可以由持有人选择分离，因此为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应该被视为单位的A类普通股和一个认股权证组成部分的一半的所有者，视情况而定。因此，以下关于A类普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于A类单位的持有人(作为构成A类普通股和认股权证的标的单位的被视为所有者)。此讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在此次发行中购买了10个单位的持有者。

本讨论没有描述与您的特定情况相关的所有税收后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，例如：

•

金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

对证券实行按市价计价会计的交易商或交易商；

​

•

作为“跨境”、套期保值、综合交易或类似交易一部分的证券持有者；

​

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

​

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体；以及

​

•

免税实体。

​

如果您是符合美国联邦所得税规定的合伙企业，则您的合伙人所享受的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和您的活动。

本讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、截至本招股说明书之日的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的国库条例，其中任何一项在本招股说明书发布之日后的任何变化都可能影响本文所述的税务后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税。

建议您就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

个人控股公司状况

如果我们被确定为一家个人控股公司，或PHC，用于美国联邦所得税目的，我们可能需要为我们的一部分收入缴纳第二级美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，美国公司一般将被归类为美国联邦所得税公司，条件是：(I)在该纳税年度的最后半个月内的任何时间，有五个或更少的个人(无论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些推定所有权规则)超过50%的公司股票价值，和(Ii)至少公司调整后的普通总收入的60%，( )。根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金以及在某些情况下的租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括上文讨论的PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金的成员，我们可能拥有超过50%的股票。

118

或被视为在课税年度的后半年度由该等人士拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们不会在此次发行后或未来成为PHC。如果我们在某个课税年度成为或将成为PHC，我们将需要就我们未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为20%，这通常包括我们的应税收入，但可能会有一定的调整。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法当局直接针对美国联邦所得税目的处理类似于单位的单位或文书，因此，这种处理并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位应被视为收购我们A类普通股的一股，以及收购我们A类普通股的一股的一个认股权证的一半。我们打算以这种方式对待收购单位，通过购买单位，您将同意出于税收目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在A类普通股的一股和一份认股权证的一半之间分配该持有人为该单位支付的收购价格。分配给A类普通股每股股份的价格和一份认股权证的一半，应为该股份或一份认股权证的一半(视属何情况而定)的股东税基。就美国联邦所得税而言，对单位的任何处置应视为对A类普通股份额的处置，并且[三分之一]组成单位的一份权证，处置变现的金额应在A类普通股和[三分之一]根据其各自在处置时的相对公平市价，持有一份认股权证。从美国联邦所得税的角度来看，A类普通股和由两个单位组成的认股权证的分离不应是应税事件。

上述对A类普通股和认股权证股份的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局(IRS)或法院不具约束力。由于没有直接处理与上述单位类似的文书的当局，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的替代特征)的税收后果咨询自己的税务顾问。这一讨论的平衡假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征得到尊重。

美国持有者

如果您是“美国持有者”，则本节适用于您。美国持有人是我们所有单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，即出于美国联邦所得税目的：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或其他按美国联邦所得税目的应课税的实体)；或

​

•

一种财产或信托，其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中，无论其来源如何。

​

分配的课税。如果我们向A类普通股的美国持有者支付现金分配，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少(但不低于零)我们A类普通股中美国持有人的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照下文“美国持有者-出售、应税交换或A类普通股的其他应税处置的收益或损失”中所述的方式处理。

119

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，并且只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。

A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益。在出售或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证时，通常包括如下所述的A类普通股或认股权证的赎回，以及包括由于解散和清算的结果，如果我们没有在所需的时间段内完成初始业务合并，美国持有人通常将确认资本收益或亏损，其金额等于A类普通股或认股权证中实现的金额与美国持有人的调整后纳税基础之间的差额。如果美国持有者持有A类普通股或认股权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的针对A类普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期的运行。非公司美国持有人确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

一般来说，美国持有人确认的收益或损失的金额等于(I)现金金额与在这种处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，在这种处置中分配给A类普通股或认股权证的变现金额，基于A类普通股和认股权证的当时公平市值)和(Ii)美国持有人在如此处置的A类普通股或认股权证中的调整税基。美国持有人在其A类普通股或认股权证中的调整后纳税基础通常等于美国持有人的收购成本(即如上所述，分配给A类普通股股份或一个认股权证的一半的单位的购买价格部分，或如下所述，美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础)减去A类普通股股份的任何先前分配作为资本回报。

赎回A类普通股。如果美国持有者的A类普通股根据本招股说明书“证券说明-普通股”一节中描述的赎回条款进行赎回，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有者的A类普通股，出于美国联邦所得税的目的，该交易的处理将取决于该赎回是否符合根据守则第302节出售A类普通股的资格。如果赎回符合出售普通股的资格，美国持有者将被视为上述“美国持有者--出售、应税交换或A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”。如果赎回不符合出售普通股的资格，美国持有者将被视为接受了公司分派，并具有上述“美国持有者-分派征税”项下所述的税收后果。赎回是否有资格出售将在很大程度上取决于美国持有者持有的我们股票的总数(包括由于拥有认股权证而由美国持有者建设性地持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。在以下情况下，A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售(而不是公司分派)：(I)相对于美国持有人而言，A类普通股的赎回“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有人在美国的权益“完全终止”，或者(Iii)相对于美国持有人而言，A类普通股的赎回“本质上并不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持股人不仅考虑美国持有者实际拥有的股票，还考虑美国持有者建设性拥有的我们股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由某些人拥有的股票

120

美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的相关个人和实体，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，通常包括根据认股权证的行使可以获得的A类普通股。为了满足显著不成比例的标准，在A类普通股赎回后，紧随美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有任何其他股票，则美国股东的权益将完全终止。如果美国持有者的转换导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，那么A类普通股的赎回将不会本质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试都不符合，则赎回将被视为公司分销，并且税收影响将如上文“美国持有者-分销征税”中所述。在这些规则应用后，美国持有人在赎回A类普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余股票中的调整后税基中，或者，如果没有，则添加到美国持有人在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整税基中。

授权的行使或失效。除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认在行使现金认股权证时收购普通股的应税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股份额中的美国持有人的纳税基础通常将等于美国持有人对认股权证的初始投资(即美国持有人为分配给认股权证的单位的购买价格的部分，如上文“-单位的一般处理”所述)和行使价格的总和。美国持有人对在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为行使不是收益实现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，行使被视为资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的A类普通股中的基准将等于持有者在权证中的基准。如果无现金行使被视为不是收益变现事件，美国持有者在A类普通股的持有期将被视为从权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括权证的持有期。

也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人将确认被视为已交出以支付权证行权价格的已行使权证部分(“已交出权证”)的收益或损失。美国持有人将确认与已交出认股权证有关的资本收益或损失，其金额一般等于(I)在定期行使认股权证时应收到的A类普通股的公允市场价值与(Ii)美国持有人在已交出认股权证中的纳税基础之和与此等认股权证的现金行使总价(如果在定期行使时行使)之间的差额。在这种情况下，收到的A类普通股中的美国持有人的纳税基础将等于美国持有人在

121

已行使的认股权证加上(或减去)已交出的认股权证确认的收益(或损失)。美国持有者对A类普通股的持有期将从权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

可能的建设性分布。每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股的数量或在某些情况下认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书题为“证券说明-认股权证-公共股东认股权证”一节所讨论的那样。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从我们获得了建设性的分配，例如，如果调整增加了认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量)，这是由于向我们A类普通股的持有人分配现金，这是对上述“美国持有人-分配税”中所述的此类股票的美国持有人征税的结果。这种建设性的分配将按照该条款所述缴纳税款，就像权证的美国持有者从我们那里获得的现金分配一样，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。最近提出的财政部条例规定了推定分配的日期和金额是如何确定的，我们可以在最终条例发布之前依赖这些条例。

信息报告和后备扣缴。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息，以及出售或以其他方式处置我们的子公司、A类普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有人美国联邦所得税债务的退款或抵免。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，则本节适用于您。非美国持有人是我们所有部门、A类普通股和认股权证的实益所有者，出于美国联邦所得税的目的：

•

非居住在美国的外国人，但作为外籍人士须缴纳美国税的某些前美国公民和居民除外；

​

•

外国公司；或

​

•

外国产业或信托；

​

但不包括在应纳税年度在美国停留183天或以上的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解出售或以其他方式处置我们的子公司所产生的美国联邦所得税后果。

分配的课税。一般而言，我们向A类普通股的非美国持有人作出的任何分配(包括推定分配)，只要从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税目的股息，并且，如果此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的

122

证明其是否有资格享受这种降低的费率(通常在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上)。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，这将被视为如下所述：非美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的收益。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”(参见下面的“非美国持有者-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置收益”)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。

预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

行使认股权证。美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理，通常与美国持有人对美国持有人行使或失效权证的联邦所得税处理相对应，如上所述，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，其后果将类似于以下“非美国持有人-出售收益”中描述的那样。A类普通股和认股权证的应税交易所或其他应税处置。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的收益。在出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股时确认的收益，非美国持有人通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，这将包括在我们没有在本次发行或认股权证(包括认股权证到期或赎回)结束后24个月内完成初始业务合并的情况下解散和清算，在每种情况下，无论这些证券是否作为一个单位的一部分持有，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或

​

•

为了美国联邦所得税的目的，我们在截至处置日期或非美国持有人持有我们的A类普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，都是或曾经是“美国房地产控股公司”，并且，如果我们的A类普通股的股票定期在成熟的证券市场交易，非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有人持有我们A类普通股的较短期间内的任何时间，超过我们A类普通股的5%。不能保证我们的A类普通股将被视为在成熟的证券市场上为此目的定期交易。

​

除非适用条约另有规定，上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有者是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

如果上述第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们A类普通股的买家或

123

持股权证持有人可能被要求按处置时变现金额的15%扣缴美国联邦所得税。在我们完成初步的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为一家美国房地产控股公司。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们的全球不动产权益的公平市价加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而厘定)的总和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司。

赎回A类普通股。为了美国联邦所得税的目的，根据本招股说明书标题为“证券说明-普通股”一节中所述的赎回条款赎回非美国持有者的A类普通股，通常将对应于美国联邦所得税对这种美国持有者的A类普通股的赎回的表征，如上文“美国持有者-A类普通股的赎回”所述。赎回给非美国持有者的后果将如上文“非美国持有者-分配的税收”和“非美国持有者-出售收益、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置”中所述。有可能的是，由于适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有人的A类普通股赎回的适当特征，扣缴义务人可能会将赎回视为须缴纳预扣税的分配。

信息报告和后备扣缴。信息申报单将向美国国税局提交，涉及支付股息和出售或以其他方式处置我们的子公司、A类普通股和认股权证的收益。非美国持有者可能必须遵守证明程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序也将满足避免备用扣缴所必需的证明要求。支付给非美国持有者的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

FATCA预扣税金。通常被称为FATCA的条款规定，对我们A类普通股或认股权证的股息(包括建设性股息)的支付预扣30%，从2019年开始，我们所有单位、A类普通股和认股权证的销售或其他处置收益，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权)，否则将出售或以其他方式出售或处置“外国金融机构”(其定义广泛，一般包括投资工具)。或者适用豁免(通常通过提交一份填妥的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)。如果FATCA被强制扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们证券投资的影响。

124

承销

[_________________________]作为以下指定承销商的代表。在符合本招股说明书日期的承销协议条款及条件下，下列各承销商已各自同意购买与承销商名称相对的承销商数量，吾等亦已同意向该承销商出售。

承销协议规定，承销商购买此次发行中包括的所有单位的义务取决于法律事项的批准和其他条件。如果承销商购买其中任何一种，承销商有义务购买所有这些单位(下文所述的超额配售选择权涵盖的单位除外)。

承销商向公众出售的单位最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股价格进行发行。承销商出售给证券交易商的任何新股，可以在首次公开募股价格的基础上折价不超过美元。[____]每单位。如果未按初始发行价出售全部新股，承销商可以变更发行价和其他出售条款。代表已告知我们，承销商不打算向可自由支配账户出售产品。

如果承销商出售的单位超过上表所列总数，我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书之日起45天内可行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多2,250,000个额外单位。承销商行使此选择权的目的，仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与承销商最初购买承诺大致成比例的额外单位。根据该期权发行或出售的任何其他单位，将按与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

吾等、吾等保荐人及吾等高级职员及董事已同意，自本招股说明书日期起计180天内，吾等及彼等在未经代表事先书面同意的情况下，不得直接或间接要约、出售、订立出售、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或任何其他可转换或可行使或可交换为普通股的证券，但某些例外情况除外。除高级管理人员和董事应事先通知外，代表们可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券而不作通知。根据本文所述的函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创办人股票和私募认股权证的转让也分别受到限制。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到 (A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)在我们完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(本招股说明书题为“主要股东--对方正股份和私募认股权证转让的限制”一节所述的获准受让人除外)。私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)将不会

125

可转让、可转让或可出售，直至吾等完成初始业务合并后30天(本招股说明书题为“主要股东--对方正股份及私募配售认股权证转让的限制”一节所述的准许受让人除外)。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、该等公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，我们的单位、A类普通股或认股权证在此次发行后在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，或者我们的单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续。

我们已获准将我们的子公司在纳斯达克上上市，代码为“LFACU”。我们预计，一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以“LFAC”和“LFACW”的代码上市。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。这些金额在没有行使承销商超额配售选择权和充分行使承销商超额配售选择权的情况下显示。

(1)

包括$[____]每单位，或$[_________](或$[__________]如果超额配售选择权被全部行使)，应向承销商支付的递延承销佣金总额将放入本文所述的位于美国的信托账户。递延佣金仅在初始业务合并完成时才发放给承销商，金额相当于#美元。[_____]乘以本次招股说明书所述作为本次发行单位一部分出售的A类普通股股数。

​

如果我们没有完成最初的业务合并并随后进行清算，受托人和承销商同意：(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括其任何应计利息，然后在清算时将其存入信托账户，以及(Ii)递延承销折扣和佣金将按比例分配，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放的利息，用于向公众股东支付我们的特许经营权和所得税。

承销商可以在公开市场买入、卖出股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入，这可能包括根据超额配售选择权进行的买入，以及根据《交易所法案》下的规则进行的稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的单位数量超过其在发行中所需购买的数量。

​

•

“回补”卖空是指以承销商的超额配售选择权所代表的卖空单位数量为上限的卖空交易。

​

•

“裸”卖空是指出售的单位数量超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量。

​

126

•

回补交易涉及根据超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买10个单位，以回补空头头寸。

​

•

要平仓裸空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买10个单位。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

​

•

要平仓备兑空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买10个单位，或必须行使超额配售选择权。在确定平仓备兑空头头寸的单位来源时，承销商除其他事项外，会考虑公开市场可供购买的单位价格与他们可透过超额配售选择权购买的单位价格的比较。

​

•

稳定交易涉及购买更多单位的投标，只要稳定投标不超过指定的最高限额。

​

回补空头和稳定买入的买入，以及承销商自有账户的其他买入，可能具有防止或延缓大盘单位市场价下跌的效果。它们还可能导致交易单位的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

我们估计，我们在本次发行中应支付的总费用中，我们应支付的部分为750,000美元(其中包括45,000美元的会计费用和费用)，不包括承销折扣和佣金。我们已同意向承销商偿还与FINRA审查有关的所有费用和费用，金额不超过15,000美元。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者在未来帮助我们筹集额外的资本。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时进行公平协商确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书日期90天之前向任何承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿，并且我们可能会向此次发行的承销商或他们所关联的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。

一些承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

127

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区每个成员国(每个，“有关成员国”)，自《招股说明书指令》在该有关成员国实施之日起并包括之日(“有关实施日期”)起，本招股说明书中所述单位的要约不得在招股说明书发布前在该有关成员国向公众发出，该招股说明书涉及已获该有关成员国主管当局批准或酌情在另一有关成员国批准并通知该有关成员国主管当局的招股说明书，但自相关实施之日起(包括实施之日)，可随时向该相关成员国的公众提出我们的报价：

•

对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体；

​

•

招股说明书指令允许的不到100人，或(如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款)150个自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得发行人为任何此类要约提名的相关交易商或交易商的同意；或自然人或法人(以下定义的合格投资者除外)，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

​

•

在任何其他情况下，我们不需要根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

​

但上述项目符号所指单位的该等要约，并不要求吾等或任何承销商根据《招股章程指令》第3条刊登招股章程或根据《招股章程指令》第16条补充招股章程。

位于相关成员国内的本招股说明书所述单位的每一购买者将被视为已代表、承认并同意其是招股说明书指令第2(1)(E)条所指的“合格投资者”。

就本条款而言，在任何有关成员国，“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行的充分信息通报，以使投资者能够决定购买或认购这些单位，因为在该成员国，该表述可因在该成员国实施《招股说明书指令》的任何措施而发生变化，而《招股说明书指令》一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括相关成员国执行的《2010年PD修订指令》)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施。表述2010 PD修订指令指的是2010/73/EU指令。

除承销商就本招股说明书所设想的最终配售而提出的要约外，吾等并无授权亦不会授权代表其透过任何金融中介向上述单位提出任何要约。因此，除承销商外，上述单位的任何买方均无权代表吾等或承销商就上述单位提出任何进一步要约。

英国潜在投资者须知

本招股说明书只分发予及只针对在英国属招股章程指令第(2)(1)(E)条所指的合资格投资者的人士，而该等人士亦为(I)属二零零五年金融服务及市场法令2005年(金融促进)令(“该命令”)第(19)(5)条所指的投资专业人士或(Ii)高净值实体，以及属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他可获合法传达本招股章程的人士(每名该等人士均称为“有关人士”)。这些单位仅向相关人士开放，购买或以其他方式收购此类单位的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

128

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书中描述的其他单位有关的任何其他发售材料均未提交给S三月金融家委员会的结算程序或欧洲经济区另一成员国的主管当局，并通知了S金融家委员会。这些单位尚未被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或任何其他与这两个单位有关的发售材料过去或将来都不会：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

​

•

用于向法国公众认购或出售这些单位的任何要约。

​

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•

合格投资者(合格投资人S)和/或有限的投资者圈子(投资人)，在每一种情况下，为自己的账户投资，均依照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定；

​

•

向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供者；或

​

•

在一项交易中，根据法国《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°和S金融家监管通则第211-2-2条和第211-2条，该交易不构成公开发售(向公众提出L的上诉)。

​

这些单位可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，上述单位不得在香港以(I)以外的任何文件方式要约或出售。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，该文件并不是《公司条例》(香港法例)所指的“招股章程”。任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有与该等单位有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(香港法例)所指的“专业投资者”的单位有关的广告、邀请或文件则属例外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与以下单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者；(Ii)根据第275(1)节向有关人士；或根据第275(1A)节向任何人士发出；并符合《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依照《SFA》的任何其他适用条款，并根据《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。

129

如果这些单位是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购或购买的，且

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或

​

•

信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，

​

该公司或该信托的股份、债权证及若干单位的股份及债权证或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条作出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：

•

向机构投资者(根据SFA第274节)或向SFA第275(2)节定义的相关人士，或根据根据SFA第275节规定的条件以每笔交易不少于20万美元(或其等值的外币)收购该公司的该等股份、债权证和若干单位的股份和债权证或该信托中的该等权利和权益的任何人，无论该金额是以现金或通过证券或其他资产交换支付，以及进一步为公司支付，均须符合SFA第275节规定的条件；

​

•

未考虑或将不考虑转让的；或

​

•

凡转让是通过法律实施的。

​

加拿大潜在投资者须知

这些单位只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。这些单位的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

130

法律事务

Cooley LLP，New York，New York，已代表我们传递特此提供的证券的有效性。某些法律问题将由以下方式代表承销商进行[___________], [___________].

专家

独立注册会计师事务所RSM US LLP已审计了LF Capital Acquisition Corp.截至2017年10月12日的资产负债表，以及2017年6月29日(成立)至2017年10月12日期间的相关经营报表、股东赤字变化和现金流，如本文所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入本报告的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于我们通过本招股说明书提供的证券的登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，所提及的内容实质上是完整的，但可能不包括对该等合约、协议或其他文件的所有方面的描述，而阁下应参阅注册声明所附的附件，以获取实际合约、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，吾等将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址是美国证券交易委员会网站www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向该机构提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。

您也可以致函美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.FStreet 100F。如欲查询有关公众参考设施运作的详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330向美国证券交易委员会查询。

131

LF资本收购公司。

财务报表索引

​

F-1

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东
LF资本收购公司

我们已审计了随附的LF Capital Acquisition Corp.(“本公司”)截至2017年10月12日的资产负债表，以及2017年6月29日(成立)至2017年10月12日期间的相关经营报表、股东赤字变化和现金流量。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整个财务报表的列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要方面都公平地反映了LF Capital Acquisition Corp.截至2017年10月12日的财务状况，以及其2017年6月29日(成立)至2017年10月12日期间的经营业绩和现金流量。

/s/RSM US LLP
纽约，纽约
2017年11月1日

F-2

LF资本收购公司。

资产负债表
2017年10月12日

(1)

如果承销商未全部或部分行使超额配股权，该数字包括最多562，500股股份，将被没收。

​

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3

LF资本收购公司。

营运说明书
2017年6月29日（成立）至2017年10月12日期间

(1)

如果承销商未全部或部分行使超额配股权，该数字不包括总计最多562，500股将被没收的股份。

​

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4

LF资本收购公司。

股东亏损变动说明
2017年6月29日（成立）至2017年10月12日期间

(1)

如果承销商未全部或部分行使超额配股权，该数字包括最多562，500股股份，将被没收。

​

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5

LF资本收购公司。

现金流量表
2017年6月29日（成立）至2017年10月12日期间

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

LF资本收购公司。

财务报表附注
2017年10月12日

注1.组织和业务运作说明

LF Capital Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2017年6月29日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。虽然公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但公司打算利用其管理团队专注于在商业银行和金融技术行业寻找目标业务的能力。

截至2017年10月12日，本公司尚未开始运营。截至2017年10月12日的所有活动与本公司的成立和建议发售有关，详情如下。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。

本公司是否有能力开始运作，取决于透过建议首次公开发售15,000,000股单位(或17,250,000股，若承销商的超额配售选择权已全部行使，则为17,250,000股)获得足够的财务资源(“单位”，以及就发售单位所包括的A类普通股而言，附注3所述的“公众股份”(“建议发售”)，以及以每份认股权证1.00元的价格向本公司保荐人Level field Capital LLC(“保荐人”)出售4,750,000份认股权证(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使)(“私人配售认股权证”)(“私人配售认股权证”)，该等私人配售将与建议发售同时结束。公司管理层对其建议的发售和私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。公司的初始业务合并必须是与一家或多家目标企业达成初始业务合并协议时，这些目标企业的总公平市值至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的投资公司法或投资公司法注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。于建议发售结束时，管理层已同意，相当于建议发售的每单位至少10.00美元的金额，包括部分私募认股权证的收益，将存放于信托帐户(“信托帐户”)，并投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为180天或以下，或投资于本公司选定为符合(D)(2)段条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。(D)(D)投资公司法第2a-7条第(3)及(D)(4)项，由本公司厘定，直至(I)完成企业合并及(Ii)分配如下所述的信托账户，两者以较早者为准。

本公司将为其公众股份股东(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者公司出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，则公司将：(I)根据监管委托书征求行为的1934年证券交易法(修订)第14A条(“交易法”)进行赎回，而不是根据要约收购规则；以及(Ii)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交委托书材料(“美国证券交易委员会”)。公众股东将有权赎回其

F-7

LF资本收购公司。

财务报表附注
2017年10月12日
 

按比例支付信托账户中当时金额的按比例部分的公开股票(最初约为每股10.00美元，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，而以前并未释放给公司以支付其纳税义务，减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)。向赎回其公开股份的公众股东分派的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，这些公开发行的股票将按赎回价值入账，并在建议的发售完成后归类为临时股本。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且所投票的大多数股份投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果法律规定不需要股东表决，且本公司因业务或其他法律原因决定不进行股东表决，本公司将根据其修订和重新发布的公司章程，根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如本公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)已同意投票表决其创办人股份(定义见附注5)及于建议发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持业务合并。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。

尽管有上述规定，本公司经修订及重新修订的公司章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第(13)节)的任何其他人士，将被限制在未经本公司事先同意的情况下，赎回其在建议发售中出售的合共超过20%或以上的A类普通股。

如本公司未能于建议发售结束后24个月内(“合并期”)完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行公众股份，但赎回后不超过十个营业日，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律规限；及(Iii)在赎回后合理可能范围内尽快赎回，但须经其余股东及本公司董事会批准。着手开始自动清算，从而正式解散公司，但在每一种情况下，公司都有义务为债权人的债权和适用法律的要求做好准备。

在赎回公司100%已发行的公开股票以赎回信托账户中持有的部分资金时，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全额部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司，用于支付公司的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)。

初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在建议发行中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利

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财务报表附注
2017年10月12日
 

本公司没有在合并期内完成业务合并，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中，可用于赎回本公司公开股票的资金。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元(或在某些情况下低于信托账户最初持有的每股价值)。为保障信托账户内的金额，保荐人已同意，如供应商就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或本公司已与其商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何申索，保荐人将连带及个别向本公司承担责任，以减少信托账户内的资金金额。这项责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对建议发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

该公司的财务报表按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)以美元列报。关于公司根据ASU 2014-15《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估，截至2017年10月12日，公司没有足够的流动资金来履行其当前义务。然而，管理层已确定，本公司可从保荐人实体获得足以支付本公司营运资金需求的资金，直至建议发售完成之前或自该等财务报表发布之日起至少一年。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可于

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财务报表附注
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时代私营公司采用新的或修订后的标准。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用数额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

递延发售成本

递延发售成本包括法律、会计、承销费及截至资产负债表日发生的与拟发售直接相关的其他成本，该等成本将于拟发售完成后记入股东权益(亏损)。如果拟议的发售被证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营。

所得税

该公司在ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)下核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。

截至2017年10月12日，公司已记录了与为所得税目的递延的费用有关的递延税项资产，总额约为20,000美元，以及抵销全额估值津贴，因为公司目前没有产生能够实现这项资产的收入。下表列出了公司的递延税项资产。

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财务报表附注
2017年10月12日
 

美国联邦法定所得税税率与公司2017年6月29日(成立)至2017年10月12日期间的有效税率对帐如下：

每股净亏损

该公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括可被初始股东没收的普通股。加权平均股份因承销商不行使超额配售选择权而被没收的562,500股普通股的影响而减少(见附注7)。于2017年10月12日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元 。于二零一七年十月十二日，本公司并无因该账项出现亏损，管理层相信本公司并无因该账项而面临重大风险。

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”下的金融工具，其公允价值与随附资产负债表中所示的账面值接近，主要是由于其短期性质。

近期会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

注3.建议提供的服务

根据建议的发售，公司将发售最多15,000,000个单位(或17,250,000个单位，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)，收购价为每单位10,000美元( )。每个单位将包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半。每份全公开认股权证将赋予持有人购买一股A类普通股的权利，行使价为每股 $11.50，可予调整(见附注7)。

注4.私募

保荐人已承诺以每份认股权证1美元(总计475万美元，或如超额配售选择权获全面行使，则为750万美元)购买合共4,750,000份私募认股权证(或如承销商超额配售全部行使，则购买7,500,000份私募认股权证)，该私募将与建议发售同步结束。每份私募认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。一部分

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私募认股权证的收益将与拟发行的收益相加，存入信托账户。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。

附注5.关联方交易

方正股份

2017年8月，公司向发起人(“方正股份”)发行了总计4,312,500股B类普通股，以换取总计25,000 美元的出资额。保荐人已同意没收总计至多562,500股方正股票，条件是承销商没有充分行使超额配售选择权。没收将作出调整，以确保承销商没有全面行使超额配售选择权，使方正股份将占建议发售后本公司已发行及已发行股份的20.0%。方正股份将在完成业务合并时自动转换为A类普通股，或在持有人选择的情况下按一对一的原则提前转换为A类普通股，并可进行调整(见附注7)。

初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至 (A)在初始业务合并完成一年后，(B)在初始业务合并之后，如果A类普通股的最后报告销售价格在初始业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经调整)，或(C)初始业务合并完成后，即公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

办公空间和相关的支持服务

本公司拟同意自建议发售的生效日期起至本公司完成业务合并及清盘的较早日期起，每月向其中一名保荐人的联属公司支付10,000 元的办公空间、公用事业、秘书及行政支援费用。

董事会成员协议

2017年9月，本公司与其一名董事会成员签订了一项协议，根据该协议，董事会成员将获得每年150,000 美元的现金费用，以换取其服务，外加在交易结束时或之前的额外经济效益。该协议自2017年10月1日起生效，有效期至公司业务合并成功完成为止。该公司产生了5000美元与这项服务相关的费用，并包括在随附的运营说明书中的一般和行政费用中。

本票关联方

该公司的保荐人已同意向该公司提供总额高达200,000美元的贷款，用于支付与拟议发行相关的费用。这笔贷款是无利息、无担保的，将于2017年12月31日早些时候或拟议发行结束时到期。该公司打算从不存入信托账户的拟议发行所得款项中偿还贷款。截至2017年10月12日，公司在本票项下共借入100,000 美元。

关联方贷款

为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务，借出

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财务报表附注
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可能需要的公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款，但此类收益的利息可能被释放用于营运资本用途。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，最多1,500,000美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为 $1.00。认股权证将与私募认股权证相同。

附注6.承付款和或有事项

注册权

持有方正股份及私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款时可发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于建议发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期结束之前，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

本公司将给予承销商自建议发售日期起计45天的选择权，以按承销商在建议发售中支付的价格购买最多2,250,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。

承销商将有权获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计300万美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计345万美元)，在拟议发行结束时支付。此外，在公司完成业务合并的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，将仅从信托账户中持有的金额中向承销商支付每单位0.35 美元的递延承销折扣，或总计525万美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计525万美元)。

附注7.股东亏损

A类普通股-公司有权发行100,000,000股A类普通股，面值为每股0.0001 美元。截至2017年10月12日，尚无A类普通股发行或流通股。

A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。普通股每股将对所有此类事项拥有一票投票权。

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财务报表附注
2017年10月12日
 

B类普通股-公司有权发行15,000,000股B类普通股，面值为每股0.0001 美元。公司B类普通股的持有者有权在他们有权投票的每一项事项上以每股一股的方式投一票。截至2017年10月12日，公司发行了4,312,500股B类普通股。在4,312,500股B类普通股中，若不行使承销商的超额配售选择权，保荐人可免费没收合共562,500股股份予本公司，使首次公开发售的股东在建议发售后合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。

B类普通股将在初始业务合并完成后的第一个工作日自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式更早地转换为A类普通股，可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过建议发行的出售金额并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行，包括指定的未来发行免除此类调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的总数相等，建议发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。

优先股-公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2017年10月12日，并无已发行或已发行的优先股。

认股权证--公开认股权证只能针对一定数量的股票行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于 (A)于业务合并完成后30个月内或(B)于建议发售完成后12个月内可行使；惟在上述两种情况下，本公司均须根据证券法拥有一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明，并备有有关A类普通股的现行招股章程(或本公司准许持有人以无现金基准行使其公开认股权证，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记)。本公司已同意，在业务合并完成后，本公司将在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记根据公募认股权证行使时可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第六十(60)日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证与拟发售单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将不可赎回，只要它们是由初始购买者持有或

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这类购买者的许可受让人。若私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则该认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司可要求赎回公开认股权证(私募认股权证除外)：

•

全部，而不是部分；

​

•

每份认股权证的价格为 $0.01；

​

•

在最少30天前发出赎回书面通知；及

​

•

当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告收市价等于或超过每股18.00美元。

​

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。

于行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格及数目可在若干情况下作出调整，包括派发股份股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于其行使价的价格发行A类普通股，权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证股份。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

注8.后续事件

本公司对资产负债表日之后至2017年11月1日(财务报表可供发布之日)发生的后续事件和交易进行了评估。

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1500万个单位

LF资本收购公司

初步招股说明书

[           ], 2017

[________________________________]

直到[           ]，2017(本招股说明书日期后25天)，所有买卖或交易我们A类普通股股票的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十三项发行发行的其他费用。

除承销折扣和佣金外，本公司与本注册声明所述发售有关的预计开支如下：

(1)

这一金额代表注册人预计在首次公开募股完成后至业务合并完成之前支付的董事和高级管理人员责任保险费的大致金额。

​

项目14.对董事和高级管理人员的赔偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的所有董事、高级管理人员、雇员和代理人应有权在特拉华州公司法(DGCL)第145节允许的最大范围内获得我们的赔偿。

DGCL关于对高级人员、董事、雇员和代理人的赔偿的第145条如下。

第145条。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

(a)

任何法团有权弥偿任何曾经或现在是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该法团的董事人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而担任该等诉讼、判决、判决或其他企业的费用(包括律师费)、判决、如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款及和解款项。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪，或因不认罪或同等的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的。

​

(b)

任何人如曾经或现在是法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或因现在或过去是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促致判该法团胜诉的判决，则该法团有权向该人作出弥偿

​

II-1

作为另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人，就该人为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，则该人不得就任何申索作出弥偿，关于该人被判决须对法团负法律责任的争论点或事宜，除非并仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴於案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

(c)

如现任或前任董事或法团的高级人员在本条(A)及(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉或在其他方面胜诉，则该人须获弥偿其实际和合理地与之相关的开支(包括律师费)。

​

(d)

根据本条(A)款和(B)款作出的任何赔偿(除非法院下令)，只有在确定对现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿在有关情况下是适当的情况下，才可由公司在特定案件中授权作出，因为该人已符合本条(A)款和(B)款所述的适用行为标准。对于在作出决定时是董事或高级职员的人，应(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使不到法定人数)投过半数票，或(2)由由该等董事组成的委员会指定的该等董事组成的委员会(即使不到法定人数)作出该决定，或(3)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(4)由股东提出。

​

(e)

任何高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，如最终裁定该人无权获得本条授权的法团弥偿，则法团可在收到该董事或其代表作出的偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付。前高级人员及董事或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)，可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)予以支付。

​

(f)

本条其他各款所规定或依据该等条文所提供或授予的开支的弥偿及垫付，不得当作不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而有权享有的任何其他权利，而该等权利既关乎以该人的公职身分提出的诉讼，亦关乎在担任该职位时以其他身分提出的诉讼。在要求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的标的之作为或不作为发生后，根据公司注册证书或附例的条文而产生的获得弥偿或垫付开支的权利，不得因对该条文的修订而取消或减损，但如在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或损害，则属例外。

​

(g)

任何法团有权代表任何现在或过去是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人服务的人，购买和维持保险，以承担因该人以任何该等身分而招致的法律责任，或因该人的上述身分而招致的任何法律责任，不论该法团是否有权弥偿该人根据本条所负的法律责任。

​

II-2

(h)

就本条而言，凡提述“法团”，除所产生的法团外，亦包括任何组成法团。（包括组成部分的任何组成部分）被吸收在合并或合并中，如果其单独存在继续，则本应有权和授权对其董事、高级职员和雇员或代理人进行赔偿，以便任何人现在或曾经是董事、高级职员，该组成公司的雇员或代理人，或目前或曾经应该组成公司的要求担任另一个公司、合伙企业、合资企业、信托企业或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，根据本条，就该产生的法团或尚存的法团而言，须处于与该人在该组成法团的情况下会处于相同的地位，如该人在该组成法团中，分开的存在继续。

​

(i)

就本条而言，凡提及“其他企业”之处，须包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，须包括就任何雇员福利计划而向任何人评定的任何消费税；而凡提及“应法团的要求而服务”之处，须包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人而就雇员福利计划、其参与者或受益人委以该董事、高级职员、雇员或代理人的职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。

​

(j)

由本条提供或依据本条准予的开支的弥偿及垫付，除非获授权或批准另有规定，否则对已不再是董事人员、高级职员、雇员或代理人的人而言，应继续予以弥偿及预支，并使该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。

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(k)

衡平法院现获赋予专有司法管辖权，聆讯及裁定所有根据本条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提出的垫付开支或弥偿的诉讼。衡平法院可以即刻裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。

​

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此是不可执行的。如果董事、高级职员或受控人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或受控人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外)，我们将向适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖，除非该董事的律师认为该问题已通过控制先例解决。

根据本公司条例第102(B)(7)条，吾等经修订及重述之公司注册证书将规定，董事不会因违反彼等作为董事之受信责任而导致吾等或吾等任何股东负上个人法律责任，除非彼等违反彼等或其股东之忠实责任、恶意行事、明知或故意触犯法律、授权非法支付股息、非法购股或非法赎回股份，或从彼等作为董事之行为中获得不正当个人利益，则属例外。我们修订和重述的公司注册证书的这一条款的效果是消除我们和我们股东的权利(通过代表我们的股东衍生品诉讼)，以要求董事因违反作为董事的受托注意义务，包括因疏忽或严重过失行为而导致的违约，向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但《董事条例》第102(B)(7)节所限制的除外。但是，本条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。

如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的责任，则根据我们修订和重述的公司注册证书，

II-3

我们的董事或我们的股东将在DGCL授权的最大范围内被取消或限制，经如此修订。本公司经修订及重述的公司注册证书中限制或消除董事责任的条款的任何撤销或修订，不论是由我们的股东或法律的更改，或采用任何其他与此不一致的条款，(除非法律另有要求)仅为前瞻性的，除非该等法律修订或更改允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。

我们修订和重述的公司注册证书还将规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上，赔偿我们现任和前任高级管理人员和董事，以及在我们公司的董事或高级管理人员任职期间，正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员，包括与员工福利计划有关的服务，与任何受威胁、待决或已完成的法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)相关的一切费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)任何此类人因任何此类诉讼而合理地招致或遭受的损害。尽管如此，根据我们修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在我们的董事会授权的情况下，才会因该人发起的诉讼而获得我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。

经我们修订和重述的公司注册证书所赋予的获得赔偿的权利是一种合同权利，其中包括我们有权在上述程序最终处置之前向我们支付辩护或以其他方式参与该程序所产生的费用，但是，如果DGCL需要，我们或董事(仅以我们公司的高级人员或董事的高级人员的身份)发生的费用只能在该高级人员或董事的或其代表向我们交付承诺时预支。如果最终确定该人没有资格根据我们修订和重述的公司注册证书或其他方式获得该等费用的赔偿，则有权偿还所有预付款。

获得赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除我们修订和重述的公司证书所涵盖的任何人根据法律、我们的修订和重述的公司证书、我们的章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

本公司经修订及重述的公司注册证书的任何条款的任何撤销或修订，不论是由吾等的股东或法律的更改，或采纳任何其他与该等条款不一致的条款，均仅为前瞻性的(除非法律另有要求)，除非该等法律修订或变更允许吾等具有追溯力地提供更广泛的赔偿权利，且不会以任何方式减损或影响在该等撤销或修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保障。我们修订和重述的公司证书还将允许我们在法律授权或允许的范围和方式下，向我们修订和重述的公司证书具体承保的人以外的其他人赔偿和垫付费用。

我们的章程包括有关预支费用和赔偿权利的规定，与我们修订和重述的公司注册证书中的规定一致。此外，我们的附例规定，如果我们在指定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。我们的章程也允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。

除法律另有要求外，本公司董事会、股东或适用法律的变更对本公司章程中影响赔偿权的条款所作的任何废除或修订，或采用与此不一致的任何其他条款，均仅为预期目的，除非在此范围内。

II-4

法律的修订或更改允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在该等废除、修订或通过此类不一致的条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。

我们将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议，其中一份表格将作为本注册声明的证物存档。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人，并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

根据将作为本注册声明附件1.1提交的承销协议，我们同意赔偿承销商，承销商同意赔偿我们因本次发行可能产生的某些民事责任，包括证券法规定的某些责任。

第15项未登记证券的近期销售。

2017年8月24日，我们的发起人Level field Capital，LLC收购了我们B类普通股的总计4,312,500股，以换取25,000 美元的出资额，即每股约0.006美元。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而与本组织发行的。

根据证券法下法规D第501条的规定，我们的保荐人是经认可的投资者。

此外，我们的赞助商已根据书面协议承诺向我们购买总计4，750，000（或如果承销商的超额配股选择权被全额行使，则为5，200，000）私募股权认购证，每份认购证1.00美元（总购买价格约为4，750，000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为5，200，000美元））。这些购买将在本次发行完成的同时以私募方式进行。这些发行将根据《证券法》第4（a）（2）条所载的登记豁免进行。

该等销售并无支付承销折扣或佣金。

项目16. 展品和财务报表附表。

(a)

展品本注册声明签名页后面的展品清单通过引用并入本文。

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(b)

财务报表。请参阅第F-1页，了解登记报表中包含的财务报表和附表的索引。

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项目17. 事业的

(a)

以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的收盘时向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书，以允许迅速交付给每一名购买者。

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(b)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

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II-5

(c)

以下签署的注册人特此承诺：

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(1)

为了确定1933年证券法下的任何责任，根据规则第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

​

(2)

为了确定1933年证券法下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

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II-6

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式促使下列签署人代表注册人于201年 日在纽约州纽约市签署注册声明修正案。

授权委托书

谨此声明，以下签署人各自组成并任命菲利普·德巴克和斯科特·里德，他们各自单独行事，其真实和合法的实际代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有的身份，以其名义、地点和代理的身份，以S-1表格签署本注册声明(包括根据1933年证券法根据第462条规则提交的所有生效前和生效后的修订和注册声明)，并将本注册声明及其所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予每一名单独行事的上述事实代理人和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行在该处所内和周围所必需和必须作出的每项作为和事情，特此批准并确认任何该等事实代理人和代理人，或其一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出任何凭借本条例而作出的作为和事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署。

II-7

展品索引

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须以修订方式提交。

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