已于2024年5月3日向美国证券交易委员会提交。
登记号333-278666
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第3号修正案
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Silvaco Group，Inc
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 | 7372 | 27-1503712 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (主要标准工业 分类代码编号) | (税务局雇主 识别码) |
Silvaco Group，Inc
帕特里克·亨利大道4701号，23号楼
加州圣克拉拉，邮编：95054
(408) 567-1000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
巴巴克博士塔赫里
首席执行官
帕特里克·亨利大道4701号，23号楼
加州圣克拉拉，邮编：95054
(408) 567-1000
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
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古尔普雷特·巴尔 德鲁·M情人 DLA Piper LLP(美国) 汉诺威街3203号，100套房 Palo Alto，CA 94304 (650) 833-2000 | | 埃里克·詹森 理查德·西格尔 达拉·普罗塔斯 Cooley LLP 汉诺威街3175号 加州帕洛阿尔托，邮编：94304 (650) 843-5000 |
建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据证券法第415条规则，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框：**☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐
通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型数据库加速的文件管理器 | | ☐ | 加速文件管理器 | | ☐ |
非加速文件服务器 | | | 规模较小的新闻报道公司 | | |
| 新兴成长型公司 | | |
如果是一家新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
注册人特此修改本注册说明书的生效日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确说明本注册说明书此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)节的规定生效，或直至注册说明书在证券交易委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。
解释性说明
本注册说明书包含两种形式的招股说明书，如下所述。
·公开募股说明书。一份招股说明书，该招股说明书将用于西尔瓦科集团公司(“本公司”)通过公开招股说明书封面上指定的承销商首次公开发行6,000,000股普通股(以及另外900,000股普通股，在行使承销商购买额外普通股的选择权后可能出售)。
·出售股东转售招股说明书。本公司与美光公司(“美光票据”)于2024年4月16日订立的可转换无担保本票项下的债务本金总额为500万美元后，美光科技公司(“美光”)可能转售本公司已发行普通股的招股章程，美光与美光(“美光票据”)将强制转换为310,562股普通股(相等于(I)美光票据的已发行本金总额及其任何应累算利息，除以(Ii)相等于18.00美元的90%，假设该等首次公开发售于2024年5月31日前完成，则于与本注册声明有关的首次公开发售完成时，根据公开发售章程封面所载价格区间的中点推定的首次公开发售价格)。
公开发售招股章程和出售股东转售招股章程将在所有方面基本相同，但以下要点除外：
·它们包含不同的封面；
·在出售股东转售招股说明书中，公开募股招股说明书中所有提及“本次发行”或“首次公开募股”的地方将改为“首次公开募股”，其定义是我们普通股的承销首次公开募股；
·公开招股招股说明书中对“承销商”的所有提法将在出售股东转售招股说明书中改为“IPO承销商”；
·它们包含不同的“摘要--要约”部分；
·它们包含不同的“收益使用”部分；
·从出售股东转售招股说明书中删除公开发行招股说明书中的“稀释”部分；
·出售股东转售招股说明书中包括“出售股东”一节；
·从出售股东转售招股说明书中删除公开发行招股说明书中的“承销”部分，代之以分配计划部分；
·出售股东转售招股说明书中的“法律事项”部分删除了对承销商律师的提法；以及
·它们包含不同的封底。
我们在本注册说明书的财务报表之后加入了一套替代页面，以反映公开发售招股说明书与出售股东转售招股说明书之间的上述差异。
本初步招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期：2024年5月3日
初步招股说明书
600万股
Silvaco Group，Inc
普通股
这是西尔维科集团公司普通股的首次公开发行。我们将发行600万股我们的普通股。
在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们目前预计首次公开募股价格将在每股17.00美元至19.00美元之间。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为“SVCO”。
此次发行后，佩西奇家族的成员，包括董事会主席凯瑟琳·恩盖-佩西奇和史密斯信托公司--他们都是本文所述的股东协议的签字人--将拥有或成为我们已发行普通股约70.1%的股份(或如果承销商全面行使其选择权，则约为67.9%)。本次发行完成后，我们将成为纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则所指的“受控公司”。见“管理--董事的独立性和受控公司豁免”。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们受到上市公司信息披露要求的降低。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响”。
投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅第19页开始的“风险因素”，了解在购买我们普通股前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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| 每股 | | 共计 |
首次公开募股价格 | $ | | $ |
承保折扣和佣金(1) | $ | | $ |
Silvaco Group，Inc.的收益扣除开支前 | $ | | $ |
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（1）有关承保补偿的更多信息，请参阅标题为“承保”的部分。
我们的普通股预计将于或前后交付 ，2024年。
我们已授予承销商在本招股说明书日期后30天内以公开发行价（扣除承销折扣和佣金）从我们额外购买最多900，000股普通股的选择权。如果承销商全额行使选择权，我们应付的承保折扣和佣金总额将为8，694，000美元，我们的总收益（扣除费用）将为115，506，000美元。
日之供股章程 ，2024年
目录
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| 页面 |
招股说明书摘要 | 1 |
风险因素 | 19 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 52 |
行业和市场数据 | 54 |
收益的使用 | 55 |
股利政策 | 57 |
大写 | 58 |
稀释 | 60 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 63 |
生意场 | 80 |
管理 | 96 |
高管薪酬 | 105 |
某些关系和关联方交易 | 117 |
主要股东 | 120 |
股本说明 | 122 |
有资格在未来出售的股份 | 126 |
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响 | 128 |
承销 | 131 |
法律事务 | 139 |
专家 | 139 |
在那里您可以找到更多信息 | 139 |
合并财务报表索引 | F-1 |
在本招股说明书中，“西尔维科”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指西尔维科集团及其合并的子公司。
吾等或承销商均未授权任何人提供本招股章程或本公司所准备的任何免费书面招股章程以外的任何资料或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经并可能发生变化。
通过并包括2024年8月1日(本招股说明书日期后第25天)，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动，或拥有或分发本招股说明书或与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行我们普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。
本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
招股说明书摘要
此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中列出的信息。
概述
我们是技术计算机辅助设计软件、电子设计自动化软件和半导体知识产权的供应商，分别或TCAD、EDA和SIP。TCAD、EDA和SIP解决方案使半导体和光电子公司能够提高生产率、加快产品上市时间并降低开发和制造成本。我们拥有数十年的专业知识，开发“芯片背后的技术”并提供从原子到系统的解决方案，从为器件的半导体和光子材料的原子级模拟提供软件，到为电路和系统级解决方案的设计和分析提供软件和SIP。我们提供用于片上系统(SoC)、集成电路(IC)的SIP，以及支持复杂SoC设计团队协作的SIP管理工具。我们的客户包括半导体制造商、原始设备制造商(OEM)和原始设计制造商(ODM)，他们在目标市场的生产流程中部署我们的解决方案，包括显示器、电源设备、汽车、内存、高性能计算或HPC、物联网和5G/6G移动市场。
EDA产品，包括我们的解决方案，通过提供从概念到分析捕获和模拟设计的互操作工具，使公司能够简化其IC设计工作流程，以经济高效的方式开发复杂的IC设计，并保持可接受的IC制造产量。我们的TCAD设备和工艺模拟工具提供兼容的数据结构，可与我们的EDA建模、分析、模拟、验证和成品率提高工具一起使用。此外，我们的EDA工具用于设计可由我们的SIP管理工具管理和验证的SIP和IC设计。
根据Grand View Research的数据，2022年，全球EDA软件市场的全球总收入为111亿美元，预计2030年全球收入将达到222亿美元，复合年增长率或CAGR为9.1%，部分原因是半导体和光电子设计的日益复杂，以及EDA市场上先进材料和工艺技术节点不断缩小带来的越来越大的挑战。根据电子系统设计联盟对EDA市场的细分，包括2023年价值170亿美元的全球收入的SIP，我们相信SilVaco的解决方案在EDA软件市场的一部分展开竞争，占当前全球EDA软件市场总额的31亿美元。我们相信，这些趋势将增加对TCAD、EDA和SIP解决方案的需求，这些解决方案能够以更低的开发和制造成本加快上市时间，并提供具有更好的运营性能、更低的成本、更低的功率和更高的产品良率的工艺和设备。
我们是电源设备和显示器市场TCAD解决方案的全球领先者。我们的TCAD解决方案旨在提供对半导体和光电子器件行为的完整、快速和准确的模拟和建模，使我们的客户能够设计原创的、增值的工艺和器件，探索性能、功率、尺寸和可靠性之间的权衡，并优化他们用于制造的最终设计。通过减少在制造过程中进行昂贵和耗时的实验的需要，TCAD解决方案使公司能够迅速将其产品推向市场。我们的TCAD解决方案已被2023年营收最高的10家半导体公司中的3家、2023年营收最高的10家平板显示器公司中的8家以及2023年领先的10家功率半导体器件公司中的4家采用。
我们的EDA解决方案提供模拟定制设计流程，将电气和物理布局视图与电路仿真和物理验证(包括选定铸造厂的签收)结合在一起，以帮助确保在承诺生产最终硅之前，通过正确的设计和高成品率的产品。我们提供器件特性和建模解决方案，使我们的客户能够生成准确、高质量的模型，用于对我们目标市场上的模拟、混合信号和射频电路进行仿真和分析。我们的EDA解决方案已被2023年收入最高的10家半导体公司中的6家和2023年收入最高的10家平板显示器公司中的7家采用。
SIP解决方案，包括我们的产品，提供预验证、高产量和硅验证的SIP模块，旨在加快SoC设计的上市时间。我们获得专利的SIP指纹技术在复杂的SoC设计中使用之前和之后对SIP进行身份验证，以避免昂贵的设计迭代和硅片重新旋转。我们用于SIP设计的EDA解决方案集成了获得专利的机器学习技术，目标是最大限度地减少模拟时间、芯片面积和
耗电量。我们提供企业级的SIP管理软件，用于管理、跟踪和控制SoC设计中使用的SIP。
我们利用数十年的广泛技术专业知识为我们的客户提供灵活开发的产品。通过这样做，我们与选定的战略客户建立了长期的关系，使我们能够从项目开始就与他们合作，以便为他们的特定需求量身定做解决方案。这些客户关系帮助我们改进面向更大市场的新产品供应。
自2015年以来，我们已经收购了10项业务、资产和/或技术，以补充我们现有的产品、拓展新市场或扩大我们现有的市场份额、增加我们的工程人才和增强我们的技术能力。我们的收购战略还使我们能够加快新产品的供应。
我们的增长进一步受到半导体和光电子公司不断增加的研发支出的推动，这是由于我们所面向的市场中新材料、新设备和新系统的复杂性不断增加。我们通过以下方式满足此类市场需求：
■提供可互操作且经济实惠的EDA、TCAD和SIPTM解决方案，我们的客户可以利用这些解决方案及时将他们的产品推向市场；
■使用先进的研发和灵活的产品开发技术，在显示器、光电子、功率器件等垂直市场以及其他正在开发新材料或结构的市场为客户提供量身定做的解决方案；
■提供与IC设计流程相辅相成并与客户现有设计流程兼容的尖端产品；以及
■提供经过验证的生产就绪的SIP、EDA SIP和SIP/IC设计管理解决方案，这些解决方案可以单独使用，也可以作为完全可互操作的解决方案。
2021年，我们产生了4730万美元的预订量，确认了4200万美元的收入，180万美元的净亏损和260万美元的运营活动负现金流。2021年，我们还出现了350万美元的美国公认会计原则(GAAP)运营亏损和130万美元的非GAAP运营亏损。2022年，我们创造了4970万美元的预订量，确认了4650万美元的收入，390万美元的净亏损和210万美元的运营活动负现金流。2022年期间，我们还出现了190万美元的GAAP运营亏损和230万美元的非GAAP运营收入。在2023年，我们产生了5810万美元的预订量，确认了5420万美元的收入，30万美元的净亏损和120万美元的运营活动正现金流。2023年，我们的GAAP运营收入为110万美元，非GAAP运营收入为440万美元。截至2023年12月31日，我们在全球拥有800多家客户，其中200多家是学术机构，他们依赖我们的解决方案。我们的学术客户不仅有潜力提供未来的人力资源，而且还可以充当测试者并提供反馈，使我们能够改进我们的产品。关于预订量和非GAAP营业收入以及营业收入(亏损)与非GAAP营业收入(亏损)的对账，见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--主要经营指标和非GAAP财务计量”。
行业背景
增加了半导体设计的复杂性。最新的技术应用要求更高的半导体性能和功能，这就需要转向更先进的制造工艺技术、新材料和继续缩小晶体管的尺寸。IC和SoC的复杂性已显著增加，以适应每个芯片的功能SIP块数量的增加。戈登·摩尔定律或摩尔定律(即微芯片上的电路数量每两年翻一番)的放缓也导致了新的半导体材料的采用，以满足不同的应用要求。所有这些因素都增加了半导体设计的复杂性，进而增加了重大开发延迟和项目失败的可能性。因此，我们认为，对差异化和高性价比工具的需求日益增长，如TCAD、EDA和SIP解决方案，这些解决方案能够快速可靠地开发包含这些新添加的材料和技术的产品。
增加半导体制造和开发成本。制造工艺几何尺寸每减少一次，制造和开发成本就相应增加一次。根据国际商业战略公司(IBS)的数据，设计一块28 nm芯片的平均成本为4,000万美元，设计一块7 nm芯片的平均成本为2.17亿美元，设计一块5 nm芯片的平均成本为4.16亿美元，设计一块3 nm芯片的成本将高达5.9亿美元。新冠肺炎大流行和随之而来的半导体短缺强调了供应链优化的必要性，进一步加快了对半导体代工厂的投资。正在建设的最新铸造厂专注于主要由移动应用驱动的尖端制造工艺技术节点，需要更高的制造生产率来抵消巨大的开发成本。集成电路技术向7 nm以下工艺技术发展的结果
我们相信，持续的转变将增加TCAD解决方案在设计技术优化循环中的需求，从而提供高良率、加快上市时间，并通过减少运行昂贵且耗时的制造实验来进一步降低成本。此外，随着这些趋势的继续，满足制造要求并可以降低潜在生产延迟和项目失败相关成本的EDA解决方案，以及可以通过提供硅验证的模块来解决复杂SoC并支持新技术(如IoT和HPC)以加快上市时间的SIP解决方案，正在更容易地被采用，以降低成本和缩短上市时间。
增加终端市场的多样性。在汽车、HPC和物联网等新兴市场新应用的推动下，半导体需求出现了显著增长。每个市场的性能和功能要求差异很大，这导致了新的设计复杂性，并增加了制造和开发成本。使用半导体的应用日益多样化，导致需要更复杂的半导体来满足这种应用的需求，这需要更多的时间和成本来开发这种半导体解决方案。因此，越来越需要通过采用完整的TCAD、EDA和SIP解决方案来加快产品上市时间并降低成本，这些解决方案使客户能够从概念阶段一直到完整的产品良率来设计、模拟、验证和分析他们的产品。
我们的市场
为了应对行业性能要求和新的应用，工程师、研究人员和其他专业人员广泛依赖TCAD、EDA软件工具和SIP来设计和优化先进的IC元件。近年来，随着设计挑战变得越来越复杂，对软件工具和SIP的依赖有所增加。
SoC复杂性的快速增加是制造工艺几何尺寸缩小、特定应用定制以提高计算性能以及高压应用和光电子计算采用新材料的结果。这些变化导致了我们在研发方面的投资增加。
我们的解决方案面向以下市场：
■电力电子市场。随着碳化硅和氮化镓等新工艺技术的大量生产，许多原始设备制造商和原始设计制造商正在生产受益于这些技术的电子设备和系统。GaN被用于低功率/电压、高频应用，而SIC被用于高功率和高压开关电源应用。自2021年以来，我们已经获得了100多个新客户，他们利用我们的TCAD和EDA解决方案，并成为这些解决方案的早期采用者，以满足他们对这些新技术的模拟/分析需求，从铸造厂、设备和工艺层面一直到电源管理的系统设计。
■内存市场。在动态随机存取存储器和闪存产品需求大幅增长的推动下，半导体存储器市场预计将继续快速增长。我们相信，我们的TCAD解决方案与我们的设备建模工具和服务相辅相成，使存储器设计团队能够探索新材料和设备架构，并实现存储器元件的最佳功率和性能。
■显示屏市场。随着智能手机、智能手表、可穿戴设备和虚拟现实或VR、游戏、平板电视等移动电子产品的普及，我们相信用于显示技术的半导体正变得越来越重要。根据联合市场研究公司的数据，2022年全球显示器市场的价值为1241亿美元，预计到2032年将达到2421亿美元，2023年至2032年的复合年增长率为6.8%。显示器制造商继续在有机发光二极管(OLED)和有源矩阵有机发光二极管(AMOLED)以及量子点LED和微LED等新技术方面进行大量投资。这些趋势正在推动显示器的材料和制造方法发生重大变化。
■汽车市场。在汽车电气化、电子控制的进步、汽车与互联网的连接和自动驾驶的推动下，汽车市场的半导体内容正在迅速增长和演变。根据联合市场研究公司的数据，这些创新预计将导致汽车电气化中半导体含量的支出大幅增加，从2022年的597亿美元增加到2032年的1539亿美元，2023年至2032年的复合年增长率为10.1%。汽车市场的新要求正在推动越来越多的半导体材料，如硅，或碳化硅，氮化镓，或GaN，以及其他宽带隙材料，在高压功率器件中取代传统的硅。为电力设备市场设计或制造碳化硅或氮化镓器件的公司可以使用TCAD模拟来取代实验设计，并通过减少昂贵且耗时的物理试验和错误周期来实现灵活的铸造厂选择。我们还可以提供专门的EDA解决方案和基础SIP，供我们的客户集成到他们的IC设计流程中。
■物联网市场。物联网设备需要一个复杂的SoC来执行传感、收集数据、处理数据并通过几个无线解决方案连接到其他物联网设备或中央服务器或云。在物联网的边缘，将需要具有超低能源需求的新设备来收集各种环境中的传感器数据。我们为物联网市场提供全面的SIP和工具组合，包括标准单元IP、库创建和表征工具、超低功耗静态随机存取存储器(SRAM)、编译器、连接性IO、微处理器SIP以及高级微控制器总线架构(AMBA、SIP核心和子系统)。
■5G/6G和移动通信市场。IDC估计，2026年手机半导体收入将达到1919亿美元，2021年至2026年的复合年增长率为4.0%，我们相信，由于5G/6G芯片的复杂性质和设计周期，向5G/6G的转变将增加我们行业内的需求。为5G移动设备采用更先进的工艺技术节点意味着更长的电路模拟时间，因为纳米几何结构中不需要的电子元件(寄生元件)大幅增加。我们相信，我们的寄生减少和分析工具在市场上是独一无二的，是对现有工具流的补充。与这些解决方案相辅相成的是我们用于射频的电路仿真工具、物理验证工具以及用于模拟模块创建的完整模拟/定制流程。
■高性能计算市场。根据联合市场研究公司的数据，2022年全球HPC芯片组市场价值为57亿美元，预计到2032年将达到294亿美元，2023年至2032年的复合年增长率为17.9%。我们的基本SiPS、内存编译器和库创建EDA工具已被我们的客户用于高性能计算应用，我们相信这使我们的客户能够通过使用专门的电路来获得性能优势。我们还提供用于量子计算的低温建模服务和电路库，我们的TCAD软件正被用于设计光电子器件。
行业挑战
SoC的设计和制造是一个耗时和昂贵的过程。复杂的人工智能驱动的高性能计算、物联网类SoC、高性能存储器和图形处理单元(GPU)类处理器的开发成本高达数百万至数十亿美元。处理器、存储器和SoC的开发、鉴定和制造周期因市场而异，可能需要较长的开发时间。同样，使用GaN和碳化硅等新材料设计电力系统也会增加实现人工智能的系统的额外成本、上市时间和复杂性。该行业面临的主要挑战包括：
■快速增加了IC和SoC的设计复杂性。
■快速增加了IC和SoC的设计成本和时间。
■不断发展的制造复杂性流程、供应链和产量。
我们的解决方案和竞争优势
我们是TCAD、EDA和SIP解决方案的提供商。我们拥有数十年的专业知识，开发“芯片背后的技术”并提供从原子到系统的解决方案，从为器件的半导体和光子材料的原子级模拟提供软件，到为电路和系统级解决方案的设计和分析提供软件和SIP。我们不是半导体制造过程的供应链的一部分，而是价值链的一部分，价值链是提高沿供应链移动的产品的价值的过程，特别是在半导体研发和设计的早期阶段。我们的主要优势包括：
■使公司能够加速IC和光电子设计，以高效地优化设备。公司使用TCAD解决方案对半导体中使用的制造工艺和器件进行建模，包括低几何结构的CMOS、存储器和光子学，从而有可能加快技术开发时间并提高成品率，减少运行晶片的需要，并优化器件，所有这些都有助于降低开发成本。我们针对特定技术和细分市场开发EDA设计和仿真解决方案以及SIP，以增强优化功率、性能和面积成本(PPA)的设计流程。
■支持人工智能、汽车和高性能计算等成长型行业：我们的解决方案使我们客户的存储设备、电源设备和显示技术能够在人工智能和其他高级应用中发挥关键作用。我们客户的电源设备用于设计计算机、汽车和服务器等设备的电源系统，使它们能够平稳高效地运行。我们的显示技术使与人工智能、虚拟现实(VR)和增强现实(AR)等技术的互动变得更容易，从而改善了用户体验。
■在垂直市场的先行者优势。几十年来，我们一直专注于垂直市场，如显示器和电源，并建立了行业和学术合作伙伴关系，使我们能够灵活和快速
开发符合市场需求的解决方案，例如我们为显示器和电力市场量身定做的TCAD和EDA软件解决方案。
■领先的工具是对现有芯片设计流程的补充。点工具包括Jivaro(寄生缩减，通常包含在电路仿真中)、VISO(寄生分析，通常包含在提取中)和Varman(统计变异分析，用于单元和存储器表征的高级技术)。
■生产就绪，也称为硅验证，用于SoC设计的SIP.我们为客户提供可用于生产的SIP，包括标准信元、内存和内部开发的I/O SIP。此外，我们还提供支持SoC级SIP验证的SIP和设计管理工具，潜在地简化了设计工作流程。
■开发和支持我们客户的特定需求。我们的规模和对特定细分市场的关注使我们能够开发高度灵活的解决方案，并与我们的客户合作，目标是开发满足他们特定需求的解决方案。通过与普渡大学和维也纳理工大学克里斯蒂安·多普拉斯实验室等学术合作伙伴的合作，我们的TCAD和EDA工具已经为下一代工艺、材料和系统做好了准备。
■可互操作的产品组合包括TCAD、EDA和SIP.我们的工具在所有产品中都有兼容的数据库，以实现客户设计的无缝扩展。
■经济实惠的端到端解决方案。我们为器件表征、紧凑型模型开发和电路仿真、模拟定制设计(包括原理图、布局、提取和设计规则检查或DRC)以及工艺和器件TCAD提供完整的解决方案。我们认为，我们的软件解决方案定价具有竞争力，这是由与研发相关的成本、通货膨胀、许可证组合、每种产品的许可证数量和每种TBT的年数，以及所需的许可证维护和服务等因素得出的。
根据电子系统设计联盟的一份报告，2022年我们在TCAD市场的收入排名全球第二。我们的解决方案已被一些领先的电源设备和显示供应商采用，其中许多解决方案可以与竞争对手的工具配合使用。这些客户使用我们的设计软件来解决某些设计挑战。我们相信，我们的EDA产品线能力将巩固我们在TCAD、电源设备和显示器市场的地位。我们相信，我们在这些市场拥有竞争优势的部分原因是我们在先进的半导体和光电子TCAD解决方案方面的投资，包括在人工智能或人工智能驱动的原子模拟、工艺蚀刻、工艺沉积和实验设计(DOE)方面的投资。
我们还开发了软件，我们的某些客户认为该软件具有同类最佳的点工具功能。据我们所知，独立电阻和电容器，或RC，寄生降低(Jivaro)不是竞争对手提供的，它包含在电路模拟等产品中。我们相信，我们在这一细分市场中拥有强大的市场地位，我们的解决方案与市场上的其他解决方案相比具有竞争力。此外，在竞争激烈的模拟定制设计市场，尤其是对于更成熟的技术，我们相信我们为特定技术开发工艺设计工具包(PDK)的意愿和能力具有潜在的天然优势。
我们相信，我们针对某些终端市场提供具有竞争力的SIP解决方案。我们的SIP解决方案在某些铸造厂是合格的且经过硅认证，我们相信这使我们使用此类铸造厂的客户与在此类铸造厂未经硅认证的SIP解决方案相比，能够降低他们的开发成本并缩短上市时间。
据我们所知，我们是世界上仅有的两家向客户提供SIP的EDA/TCAD公司之一。与非EDA的SIP公司不同，作为一家EDA公司，我们可以开放访问我们自己的模拟定制设计流程EDA软件，我们使用该软件为客户设计SIP。此外，我们还开发了SIP工具，这些工具不仅可以自动生成和表征我们的一些SIP，而且还将SIP管理工具作为我们的产品，用于管理我们的SIP和客户SIP。
增长战略
为了进一步促进我们的长期增长和增加我们的市场份额，我们在以下方面进行了初步投资：
■专注于巨大的、不断增长的市场，在这些市场中，我们已经巩固了自己作为可靠解决方案提供商的地位。我们寻求通过利用现有客户的增长来继续并扩大我们在显示器、汽车半导体、存储设备和物联网市场的存在。
■通过增加我们的研发支出，我们计划扩大我们在现有细分市场的存在，其中包括鳍场效应晶体管(“FinFET”)、低几何结构cmos技术、新的
专业的SIP、制造技术工艺协同优化和光子学。从历史上看，我们没有实质性地参与过这些市场。
■延续了我们的战略收购历史，以加速增长并扩大我们的市场足迹。从历史上看，我们一直专注于为我们提供技术(例如，普渡原子公司的模拟工具，通过我们的胜利原子工具进行商业化)、技术人才和新市场收入的收购。我们打算继续以收购为目标，使我们能够扩大我们的解决方案组合，以更好地服务于客户的需求。
■利用我们在TCAD、EDA、会话初始协议和会话初始协议管理软件方面的技术。我们计划继续投资于能够使我们脱颖而出、能够建立或扩大我们领先地位的技术，例如用于功率器件、显示器和光子学的TCAD、具有复杂器件模型的大型面板的模拟、寄生分析和减少、SIP管理和指纹识别、设备表征工具和服务，以及其他SIP的开发。
■通过满足独特的客户需求来优化我们的竞争优势。我们为研发的敏捷性感到自豪，使我们能够针对客户的需求设计功能，并在适当的情况下将这些功能整合到我们的软件解决方案中。
■专注于以组合方式许可和销售我们的软件平台。我们寻求通过我们的软件和SIP产品的广度来脱颖而出，满足客户跨应用和行业的整个设计周期需求。
■通过增加对销售和营销的投资来扩大我们的客户基础。我们认为，我们的可服务市场没有得到充分渗透，我们可以通过增加营销和销售资源来扩大客户基础，特别是在汽车和物联网等不断增长的细分市场。
■与主要技术提供商和学术合作伙伴建立、维护和扩大关系。我们与SIP供应商、铸造厂、设计服务公司、EDA公司、我们的商业客户和学术界保持着成功的关系。我们计划继续扩大我们的生态系统，以最大限度地扩大我们的覆盖范围，整合到现有的流程中，并提供世界级的解决方案。
产品和技术
我们是TCAD软件、EDA软件和SIP的供应商，也提供一般工程和研究支持，以服务于我们的目标市场。在我们的TCAD、EDA和SIP产品线中，我们提供多种产品和产品，以高效地开发新的半导体工艺和器件。
TCAD解决方案和产品
TCAD软件解决方案（包括我们的产品）用于帮助减少开发半导体技术所花费的时间和制造周期，并帮助降低开发周期期间的成本。TCAD是设计技术协同优化（DTCO）流程的一部分，旨在改进多个领域（布局、流程、设备、SPICE和RC提取）的设计。典型应用包括：
■物理刻蚀和沉积过程模拟；
掺杂分布和金属氧化物半导体或MOS双极晶体管的■校准；
■模拟效应(包括功率器件和薄膜晶体管的自加热和温度梯度)；
太阳能电池、电荷耦合器件或ccd、互补金属氧化物半导体图像传感器或CIS、tft、液晶显示器、或lcd和oled的■光子学模拟使用光线跟踪、时域有限差分或时序存储器；
■单粒子效应和总剂量模拟；
■应力模拟。
我们还提供TCAD建模服务，为那些有独特的半导体器件建模需求，但没有时间或资源在内部操作TCAD软件的客户提供解决方案。
EDA软件和建模服务
我们的EDA软件解决方案涵盖模拟/混合信号/RF电路模拟、定制IC CAD和互连建模的多个领域，包括支持CMOS、双极二极管、结栅场效应晶体管(JFET)、绝缘体上硅(SOI)、TFT、高电子迁移率晶体管(HEMT)、绝缘栅双极晶体管(IGBT)、电阻和电容器模型。我们还为半导体行业提供完整的SPICE建模服务，非常适合在时间紧迫时补充内部SPICE建模能力，或为偶尔需要的情况提供完整的SPICE建模服务。
SIP和EDA软件和设计服务
我们提供优化和重新定位标准单元库的软件。自动化工具通过自动化标准单元库设计来提高生产率，否则这些设计需要手动完成，有时需要数十名设计师来完成。此外，我们还提供自动化的标准单元库表征工具，取代人工和劳动密集型的标准细胞表征工具。
我们功能齐全的标准单元库展示了最大的密度和布线性能。作为标准特征，所有行业标准视图(电路描述语言或CDL网表、库交换前端、或LEF、图形数据系统II、或GDS II、Liberty、寄生提取、或PEX SPICE网表、Verilog、超高速集成电路硬件描述语言、或重要的电子设计交换格式、或EDIF等)都由一致的数据库提供。
SIP管理工具和SIP
SIP和SoC管理软件。我们的SIP和SoC管理软件(IP库)帮助设计团队管理(发布、修订控制和合同)，并在内部团队、SIP提供商和客户之间进行协作。IP保管库还使团队能够对来自不同提供商的SIP块进行身份验证，并对使用这些SIP块的芯片进行身份验证和指纹识别，以验证SoC中使用的是正确的SIP。
经过硅验证的软IP块。我们经过硅验证的软IP块嵌入到汽车、物联网、无线和高性能计算等目标市场的SoC和IC中。
FAB技术联合优化，或FTCOTM
我们将我们在半导体技术方面的专业知识与机器学习和数据分析相结合，为晶片级制造设施开发了基于人工智能的解决方案，名为制造技术协同优化(FTCOTM)。FTCO使用制造数据来执行基于统计和物理的机器学习软件模拟，以创建晶圆的计算机模型，我们称之为晶圆的“数字孪生”，可用于模拟制造过程。
最新发展动态
美光可转换票据
于2024年4月16日，吾等与美光科技有限公司(“美光”)订立票据购买协议(“票据购买协议”)，美光科技一直是我们的客户，根据该协议，吾等已于同日发行本金为5,000,000美元的高级附属可转换本票(“美光票据”)，美光亦已同意购买。通过与East West Bank的从属协议，Micron Note在合同上从属于East West Bank贷款，但优先于我们所有其他现有债务，并在未偿还期间优先于未来发生的任何新债务(当前East West Bank贷款下的任何未提取金额除外)。美光钞票在发行日期后三年到期，按每年8%的利率计息。美光票据将强制转换为相当于(I)未偿还本金和应计利息除以(Ii)换股价格，换股价格等于(A)招股说明书封面上向公众公布的价格，如果普通股首次公开发行于2024年5月31日或之前完成，乘以(B)0.90；如果首次公开募股普通股在2024年6月1日至2025年4月16日之间完成，则为0.85；以及0.80如果首次公开发行普通股在2025年4月16日之后完成，如果在每种情况下，根据本招股说明书组成的登记声明，我们普通股的此类股份将有资格转售。我们必须事先征得美光纸币持有人的同意，才能预付美光纸币。假设本次发行在2024年5月31日之前完成，并假设首次公开募股价格为每股18.00美元(本招股说明书封面所述价格区间的中点)，美光票据将转换为310,562股普通股。关于签署票据购买协议，吾等已同意，将向美光发行的普通股股份有资格根据本招股说明书构成其一部分的登记声明进行转售，不受与承销商的锁定协议的约束。并且我们将尽我们合理的最大努力保持注册声明的有效性，至少直到美光不再持有其根据美光票据转换而发行的任何股份，或该等股份根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和法规豁免登记要求而可以自由交易至少90天，而没有任何销售或数量限制。此外，如美光票据转换后将向美光发行的股份并非与首次公开发售同时登记，则先前未偿还的美光票据的本金及应计及未付利息须于首次公开发售日期后的第一个营业日偿还。
截至2024年3月31日的三个月初步业绩(未经审计)
我们尚未完成截至2024年3月31日的三个月的结算程序。以下是截至2024年3月31日的三个月的某些估计的初步未经审计的财务结果。这些范围是基于我们目前掌握的信息。我们提供的是估计范围，而不是具体数额，因为这些结果是初步的，可能会发生变化。这些范围反映了我们管理层对本季度事件影响的最佳估计。
这些估计不应被视为我们根据公认会计原则编制的未经审计的中期简明综合财务报表的替代品。因此，您不应过度依赖这些初步财务结果。例如，在编制各自的财务报表和相关附注的过程中，可能会确定需要对下文所列初步估计结果进行重大调整的其他项目。我们不能保证这些估计会实现，而且这些估计会受到风险和不确定因素的影响，其中许多不在我们的控制范围之内。这些估计的初步结果应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“风险因素”、“关于前瞻性报表的特别说明”以及我们经审计的综合财务报表及其相关说明一起阅读。
以下列出的所有数据均由管理层编制，并由管理层负责。无论是我们的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP，还是任何其他独立会计师，都没有就本文所载的估计初步财务结果进行审计、审查、编制或执行任何程序。因此，Moss Adams LLP不对此发表意见或任何其他形式的保证。
以下包括我们截至2024年3月31日的三个月的未经审计的初步估计精选财务结果：
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| 截至三个月 |
| 3月31日， |
| 2023
(实际) | | 2024
(估计) |
| | (低) | | (高) |
| (未经审计) |
| (单位：百万) |
| 收入 | $ | 14.3 | | | $ | 15.6 | | | $ | 15.9 | |
| 毛利 | $ | 12.3 | | | $ | 13.6 | | | $ | 13.9 | |
营业收入 | $ | 1.5 | | | $ | 1.9 | | | $ | 2.4 | |
净收入 | $ | 0.8 | | | $ | 0.9 | | | $ | 1.4 | |
我们预计，截至2024年3月31日的三个月，未经审计的初步估计收入约为1,560万至1,590万美元，而2023年同期为1,430万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月31日的三个月，未经审计的初步估计收入增长主要是由于对TCAD和EDA工具的需求增加，部分被IP销售的下降所抵消。我们预计未经审计的初步估计毛利润约为1,360万至1,390万美元，而2023年同期为1,230万美元。截至2023年3月31日止三个月至截至2024年3月31日止三个月的未经审核初步估计毛利增长，主要是由于TCAD及EDA工具销售的估计增长部分被IP销售减少所抵销。我们预计未经审计的初步估计营业收入将约为190万至240万美元，而2023年同期为150万美元。截至2023年3月31日的三个月至2024年3月31日的三个月，未经审计的初步估计营业收入增长主要是由于TCAD和EDA工具销售的预计增长带来的毛利润增加，但被初步未经审计的营业费用估计增长部分抵消。预计运营费用增加的主要原因是销售和营销费用增加。我们预计未经审计的初步估计净收入将约为90万至140万美元，而2023年同期为80万美元。截至2023年3月31日的三个月至2024年3月31日的三个月的未经审计的初步估计净收入增长主要是由于估计的较高的营业收入被较高的所得税估计拨备所抵消。
风险因素摘要
在就该产品做出投资决定之前，您应该考虑多种风险。这些风险将在本招股说明书摘要后面题为“风险因素”的部分中进行更全面的讨论。如果任何
这些风险实际发生时，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于以下：
■我们面临着来自大公司和第三方提供商的激烈竞争，这些提供商可能会将他们的资源部署到内部开发IP解决方案。
■我们的经营业绩受到重大波动的影响，因此，对我们经营业绩的期间比较不一定有意义，也不应作为未来业绩的指标。
■由于季节性的原因，我们的中期运营结果可能很难预测。
■主要工业部门和我们开展业务的主要经济地区(包括中国)的经济持续大幅下滑，可能会导致软件解决方案销售额下降和收入增长放缓。
■我们业务的成功依赖于保持或增长我们的软件许可收入以及维护和服务收入，如果不能增加这些收入，将导致我们的运营业绩大幅下降。
■我们还依赖于半导体和光电子行业以及使用我们产品的终端市场的增长。这些行业和终端市场增长的任何放缓都可能损害我们的业务。
■如果我们无法在市场上快速的技术变化之前提供新的创新软件解决方案或软件许可证增强，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。
■我们可能不得不在研发上投入比预期更多的资源，这可能会增加我们的运营费用，并对我们的运营业绩产生负面影响。
■我们的国际销售和运营占我们收入和业务运营的很大一部分，可能会受到政府行动、贸易争端、直接或间接战争或恐怖主义行为、国际政治或经济不稳定或其他类似事件造成的国际地理中断的负面影响。
■我们很大一部分收入来自我们的国际销售渠道，我们在许多国际地区都有重要的业务。因此，汇率的任何不利波动都可能对我们的业绩产生不利影响。
■如果我们不能通过专利和其他知识产权保护我们的专有技术和发明，我们成功竞争的能力和我们的财务业绩可能会受到不利影响。
■我们的成功取决于我们的软件解决方案与客户的预期使用案例以及与包括我们的竞争对手在内的其他公司的产品和服务的互操作性。
■如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据被或被泄露，我们可能会经历这种泄露所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们业务运营的中断、声誉损害、收入或利润损失，以及其他不利后果。
■影响金融服务业的不利事态发展可能会直接或通过对我们的某些供应商和客户造成不利影响，对我们的流动性、财务状况和经营结果产生不利影响。
■我们可能没有意识到我们收购或投资的预期好处，我们的业务可能会因为收购或投资而中断，而且，根据我们为此类收购融资的方式，我们可能会使用大量现金。
■我们可能无法以合理的条款或根本无法继续获得第三方软件和知识产权的许可，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务业绩。
■任何与我们的知识产权有关的纠纷都可能要求我们赔偿客户，其成本可能会损害我们的业务。
■只要我们是一家受控公司，您影响需要股东批准的事项的能力将是有限的，我们控股股东的利益可能与您作为股东的利益冲突或不同。
■悬而未决或未来的调查或诉讼可能会对我们的运营结果和我们的股票价格产生实质性的不利影响。
■我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们的补救措施无效，或如果我们在未来遇到更多重大弱点，或以其他方式未能在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，并可能产生额外的补救成本，所有这些都可能对投资者对我们和我们报告的财务信息的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义
作为一家上财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年《快速启动我们的商业初创法案》或《JOBS法案》定义的“新兴增长公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的精简报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括但不限于：
■只被允许在本招股说明书中包括两年的合并财务报表和两年的相关“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”披露；
■豁免遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》关于我们财务报告内部控制的设计和有效性的审计师认证要求；
■豁免遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充；
■减少了有关高管薪酬安排的披露义务；以及
■免除了将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票的要求，如“薪酬发言权”、“频率发言权”和“黄金降落伞”，以及高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与我们的员工薪酬中值的比较。
我们已选择利用注册说明书中某些减少的披露义务，本招股说明书是其中的一部分，并可能选择在未来利用部分或全部这些减少的报告和其他要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。
此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)节规定的延长过渡期，采用新的或修订的会计准则。因此，我们将获准推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司；或(Ii)明确且不可撤销地选择退出这一延长的过渡期。因此，我们的综合财务报表和报告的经营业绩可能无法与其他上市公司的财务报表直接进行比较。
我们可以利用上述条款，直到我们的财政年度的最后一天，即本次发行完成五周年后，或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)我们的年度总收入为12.35亿美元或以上的第一个财政年度的最后一天；(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iii)我们被视为“大型加速申报人”的日期，即我们(X)在最近完成的第二财季的最后一个营业日非关联公司持有的普通股的总市值达到或超过7.00亿美元的任何财年结束之日，(Y)根据交易法被要求提交年度和季度报告的时间，至少12个月，以及(Z)根据交易法至少提交一份年度报告。
我们符合《交易法》所定义的“较小的报告公司”的资格。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非关联方持有的有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。
因此，本招股说明书中的信息以及我们未来向投资者提供的信息可能与您从其他公共报告公司获得的信息不同。
有关与我们作为新兴成长型公司和小型报告公司的地位相关的风险，请参阅“风险因素-一般风险因素和与上市公司相关的风险-我们是一家“新兴成长型公司”和一家
“规模较小的报告公司”以及我们遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求的任何决定都可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。”
企业信息
我们于2009年11月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉23号楼帕特里克·亨利大道4701号，邮编：95054。我们的电话号码是(408)567-1000，我们的网址是www.silvo.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息，也不构成本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。
供品
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| 我们提供的普通股 | 600万股普通股。 |
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| 购买普通股额外股份的选择权 | 90万股普通股。 |
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本次发行后将发行的普通股 | 28,545,663股普通股(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为29,445,663股普通股)。 |
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受控公司 | 本次发行完成后，我们将成为纳斯达克上市规则所指的“控股公司”。本次发行完成后，我们的控股股东将控制我们，并将有能力批准或不批准基本上所有交易和其他需要股东批准的事项，包括董事选举。请参阅标题为“管理-董事独立和受控公司豁免”的部分。 |
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| 收益的使用 | 我们估计，基于每股18.00美元的假设首次公开募股价格(本招股说明书封面所述价格区间的中点)，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行为我们带来的净收益约为9460万美元(如果承销商行使其购买额外股份的全部选择权，则约为1.096亿美元)。 我们打算将此次发行的净收益主要用于一般公司用途，包括营运资金、销售和营销活动、研究和产品开发、一般和行政事务、偿还未偿债务和资本支出。我们还打算用此次发行净收益的一部分来偿还(I)截至2023年12月31日，我们已从我们的400万美元信贷额度或2022年信贷额度中提取了200万美元的未偿还余额，应付给我们的控股股东兼董事会主席凯瑟琳·S·恩盖-佩西奇女士，以及(Ii)我们与East West Bank的500万美元贷款协议的未偿还余额，即截至2024年4月26日尚未偿还的430万美元贷款。如果吾等选择根据可选择的RSU净额结算(定义见下文)履行预期的预扣税及汇款义务，并支付预期的预扣税及汇款义务，以代替在公开市场出售该等RSU的股份的适用持有人以支付该等税务义务，则所得款项的一部分将用于支付该等税款。我们也可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术。然而，我们目前还没有关于任何具体收购的协议或承诺。请参阅“收益的使用”。 |
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| 风险因素 | 在决定购买任何普通股之前，您应阅读“风险因素”一节和本招股说明书中包含的其他信息，以讨论需要仔细考虑的某些因素。 |
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| 建议使用纳斯达克交易代码 | “SVCO” |
除非另有说明，本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2023年12月31日的22,545,663股流通股(在实施与RSU和解相关的2,235,101股(定义如下)和实施与美光票据转换相关的310,562股之后)，不包括：
■1,337,625股普通股，根据我们的2014年股票激励计划或2014年计划授予的截至2023年12月31日已发行的受限股票单位或RSU的结算，其基于流动性的归属条件或流动性事件要求将在本次发行完成时得到满足，但其基于时间的归属条件或基于时间的要求(I)在2023年12月31日或之前未得到满足，或(Ii)未在12月31日之前加速，2023年(预计将在本次发行结束时或之前，但在2023年12月31日之后满足对这些RSU中156,600股的时间要求(不包括任何基于时间要求的加速)，因此，预计将根据下文定义的额外RSU结算发行156,600股我们的普通股)；
■972,469股我们普通股，受2014年12月31日之后根据2014年计划授予的RSU结算的限制，本次发行完成后将满足流动性事件要求(预计这些RSU中241,311股的基于时间的要求将随着本次发行的完成而得到满足或加快，因此，预计将与额外的RSU结算相关发行241,311股普通股，定义如下)；
■根据我们的2024年股票激励计划或2024年计划为未来发行预留的普通股3,425,278股，将于紧接本次发行完成前生效，以及根据2024年计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，以及在2024年计划生效日期后根据2014计划未发行或须接受未偿还奖励的任何储备股票随后被没收或终止，所有这些股票都将根据2024年计划可供发行；以及
■312,500股根据我们的2024年员工股票购买计划为未来发行预留的普通股，该计划将于紧接本次发售完成之前生效，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。
除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定或生效：
■在本次发行完成之前，我们修订和重述的公司证书的提交和有效性，以及我们修订和重述的章程的通过；
■对我们的普通股进行1：2的反向拆分，我们于2024年4月29日生效；
■在与此次发行相关的美光票据强制转换时(基于本招股说明书封面所述价格区间的中点)发行310,562股普通股；
■在2023年12月31日之后不对未归属和未完成的RSU进行任何和解或终止，但与RSU和解有关的除外，如下所述；
■根据2014年计划于2023年12月31日发行的未偿还RSU结算后，于本次发售完成后发行2,235,101股普通股，其流动资金要求将在本次发售完成时满足，且基于时间的要求(I)于2023年12月31日或之前得到满足，或(Ii)将因本次发售的完成而加快。我们把这称为RSU解决方案；
■此外，对于(I)截至2023年12月31日已发行的RSU，其流动资金事项要求将于本次发售完成时满足，且预计将于本次发售结束当日或之前但于2023年12月31日之后满足其基于时间的要求，及(Ii)于2023年12月31日之后授予的RSU，其流动资金事件要求将于本次发售完成时得到满足，且与本次发售结束相关的基于时间的要求将得到满足或加快，将在归属和交收该等RSU时发行总计397,911股普通股。我们将此称为额外的RSU解决方案。然而，除非另有说明，本招股说明书中的信息并不假定这些额外的RSU的归属和这些额外普通股的相关发行。看见
《高管薪酬-与我们指定的高管的协议以及终止或变更控制权后的潜在付款-高管离职计划》和《管理层-非员工董事薪酬》，以了解有关加快对高管、高级管理人员和董事的某些RSU的基于时间的要求的更多信息；
■此外，吾等可根据我们的选择，选择对RSU和解或额外RSU和解的任何部分进行净结算，以满足适用RSU持有人的部分或全部相关估计预扣税款和汇款义务，如果全部净结算，则在分别为RSU和解和额外RSU和解预扣总计921,307股普通股和160,177股普通股之后(基于每股18.00美元的假设首次公开发行价格，这是本招股说明书封面所述价格范围的中点，以及假设的混合41%预扣税率)，将导致净发行总计1,313,794股普通股和总计237,734股普通股，分别与RSU和解和额外RSU和解相关。我们将RSU结算的任何部分的这种可选净结算和额外的RSU结算称为可选的RSU净结算。如果我们选择全额净结算RSU和解和额外的RSU和解，可选的RSU净和解将导致估计支付1,950万美元的现金，以支付估计的预扣税和汇款义务。除非另有说明，本招股说明书中的信息不假定为可选的RSU净额结算；以及
■承销商没有行使购买我们普通股最多900,000股额外股份的选择权。
汇总合并财务数据
下面提供的截至2022年12月31日和2023年12月31日的综合经营报表汇总数据和截至2023年12月31日的资产负债表汇总数据来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下提供的截至2021年12月31日的年度综合经营报表摘要数据来自我们经审计的综合财务报表，本招股说明书中未包括这些数据。以下综合财务数据应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明一并阅读。本节中包含的财务数据摘要并不是为了取代本招股说明书中其他地方所包含的我们的财务报表及其相关附注，而是完全受本招股说明书中其他地方所包含的我们的财务报表及其相关附注的限制。历史结果不一定代表未来任何时期可能出现的结果。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
合并业务报表数据 | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 收入： | | | | | |
| 软件许可收入 | $ | 29,687 | | | $ | 34,411 | | | $ | 39,331 | |
| 维护和服务 | 12,276 | | | 12,063 | | | 14,915 | |
| 总收入 | 41,963 | | | 46,474 | | | 54,246 | |
| 收入成本 | 8,653 | | | 8,887 | | | 9,354 | |
| 毛利 | 33,310 | | | 37,587 | | | 44,892 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 13,539 | | | 12,447 | | | 13,170 | |
| 销售和市场营销 | 10,331 | | | 10,222 | | | 12,707 | |
| 一般和行政 | 12,976 | | | 16,231 | | | 17,881 | |
| 减值费用 | — | | | 560 | | | — | |
| 总运营费用 | 36,846 | | | 39,460 | | | 43,758 | |
| 营业收入(亏损) | (3,536) | | | (1,873) | | | 1,134 | |
| 债务清偿收益 | 2,278 | | | — | | | — | |
| 利息和其他费用，净额 | (317) | | | (355) | | | (624) | |
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | (1,575) | | | (2,228) | | | 510 | |
| 所得税拨备 | 270 | | | 1,700 | | | 826 | |
净亏损 | $ | (1,845) | | | $ | (3,928) | | | $ | (316) | |
归属于普通股股东的每股净亏损（1）： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.09) | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.02) | |
计算每股金额时使用的加权平均股份(1)： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | 20,000,000 | | | 20,000,000 | | | 20,000,000 | |
普通股股东的预计净亏损，基本亏损和摊薄亏损(未经审计)(2)： | | | | | $ | (0.68) | |
用于计算普通股股东应占每股预计净亏损的加权平均股份，基本和摊薄(未经审计)(2)： | | | | | 22,235,101 | |
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(1)有关普通股股东应占每股净收益(亏损)计算的进一步信息，请参阅本招股说明书中其他地方包括的截至2022年和2023年12月31日的财务报表附注2。
(2)截至2023年12月31日止年度，普通股股东应占的基本及摊薄未经审核备考每股净亏损，将落实与受时间基准要求及流动资金事项要求所规限的RSU有关的归属及基于股票的补偿开支，而与本次发售有关的流动资金事项要求将会进一步得到满足。
于截至2023年12月及截至本年度的综合财务报表附注2及附注11所述。下表汇总了截至2023年12月31日的年度未经审计的预计每股净亏损：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 |
| | (以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 分子： | | |
普通股股东应占净亏损 | | $ | (316) | |
与本次发行将满足归属条件的RSU相关的预计股票补偿费用(1) | | 14,715 | |
| 普通股股东的预计净亏损 | | $ | (15,031) | |
| 分母： | | |
| 用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本和摊薄 | | 20,000,000 | |
备考调整，以反映与本次发行相关的归属条件将得到满足的RSU的归属(2) | | 2,235,101 | |
用于计算普通股股东应占每股预计净亏损的加权平均股数，基本和摊薄(3) | | 22,235,101 | |
| 普通股股东的预计每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | | $ | (0.68) | |
| | |
(1)反映与将于本次发售完成时满足流动资金事项要求的RSU有关的待确认的基于股票的补偿支出，以及其基于时间的要求在提出的期间结束时已得到满足或将在本次发售完成时加快。请参阅“高管薪酬-与我们指定的高管的协议以及终止或控制权变更后的潜在付款-高管离职计划”和“管理层-非员工董事薪酬”。
(2)反映与RSU和解相关的2,235,101股我们普通股的发行，犹如发行发生在2023年12月31日，并假设该等股票在整个期间都已发行。
(3)不包括截至2023年12月31日未满足基于时间的要求的1,163,176个RSU，并且不会在本次发行完成后加速，因为它们的效果在所述期间将是反稀释的。
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| 截至2023年12月31日 |
| 合并资产负债表数据 | 实际 | | 备考(1)(4) | | 经调整的备考(1)(2)(3)(4) |
| (单位：千) |
| 现金 | $ | 4,421 | | | $ | 9,421 | | | $ | 101,975 | |
| 应收账款，扣除预期信贷损失准备后的净额 | 4,006 | | | 4,006 | | | 4,006 | |
| 合同资产，扣除预期信贷损失准备后的净额 | 14,999 | | | 14,999 | | | 14,999 | |
营运资金(5) | (4,105) | | | 895 | | | 95,449 | |
| 总资产 | 40,885 | | | 45,885 | | | 138,439 | |
| 递延收入 | 12,953 | | | 12,953 | | | 12,953 | |
| 总负债 | 31,483 | | | 36,483 | | | 29,483 | |
| 额外实收资本 | — | | | 14,715 | | | 114,858 | |
| 留存收益 | 11,392 | | | (3,323) | | | (3,913) | |
| 股东权益总额 | 9,402 | | | 9,402 | | | 108,956 | |
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(1)备考一栏反映(I)在紧接本次发售完成前我们经修订及重述的公司注册证书的提交及有效性，(Ii)RSU和解，(Iii)与RSU和解有关的约1,470万美元的基于股票的补偿开支，反映为额外实收资本增加1,470万美元及留存收益减少1,470万美元，详情见本招股说明书其他部分的综合财务报表附注11及(Iv)计入美光附注。
(2)经调整的备考一栏适用于(I)上文脚注(1)所述的备考调整，(Ii)进一步落实吾等以每股18.00港元的假设首次公开发售价格(本招股说明书封面所载范围的中点)于本次发售中出售6,000,000股本公司普通股，扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后，(Iii)于本次发售完成后偿还2022年信贷额度及(Iv)于强制转换美光票据(基于本招股说明书封面所载价格区间的中点)时发行310,562股本公司普通股，以及于强制转换美光票据时确认因清盘而蒙受的60万美元亏损。上表不包括我们的东西岸贷款的借款，这笔贷款在2023年12月31日未提取，但截至2024年4月26日已提取430万美元，预计在首次公开募股时将未偿还。预计这些金额将从首次公开募股筹集的资金中偿还。
(3)假设首次公开招股价格每股18.00美元(本招股说明书首页价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)现金和现金等价物、营运资本的金额。
假设本招股说明书首页所载的发售股份数目保持不变，扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付的发售成本后，本公司的总资产、额外实收资本及股东权益总额将减少约560万美元。本招股说明书封面所载发售股份数目每增加(减少)100万股，将增加(减少)本公司的现金及现金等价物、营运资本(赤字)、总资产、额外实收资本及股东权益总额约1,670万美元，假设假设首次公开招股价格不变，并扣除估计的承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用。
(4)上表中调整后的备考和备考不包括额外的RSU沉降的影响。RSU的额外和解将导致基于股票的薪酬支出估计增加480万美元，反映为额外实收资本的额外增加和留存收益的减少。如果按照我们的选择全部使用可选的RSU净额和解，将导致现金减少1,950万美元，额外的实收资本减少。
(5)营运资本定义为流动资产减去流动负债。
主要运行指标和非公认会计准则--财务指标
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | (单位：百万) |
| 预订 | | | $ | 47.3 | | | $ | 49.7 | | | $ | 58.1 | |
| 非公认会计准则营业收入(亏损) | | | $ | (1.3) | | | $ | 2.3 | | | $ | 4.4 | |
| 非公认会计准则净收益(亏损) | | | $ | (1.7) | | | $ | 0.4 | | | $ | 3.4 | |
| | | | | | | |
我们根据采购订单中规定的价值，将预订定义为客户签署的合同和相关的采购承诺。我们相信预订量是衡量客户销售成功的有用指标，并提供了我们经营业绩趋势的指示，这些趋势不一定反映在我们的收入中，因为我们的收入确认是基于后来对客户义务的满意程度，而不是销售时对客户的销售。在履行我们的客户义务之前，报告的预订可能会受到调整和可能的取消。
我们根据美国公认会计原则或GAAP报告我们的财务结果。然而，我们的管理层认为，非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP净收益(亏损)为投资者评估我们的业绩提供了更多有用的信息。这些财务计量不是公认会计准则所要求的，也不是根据公认会计准则提出的。然而，我们认为，当这些非GAAP财务指标与我们根据GAAP公布的财务业绩结合在一起时，通过排除某些可能不能表明我们的业务、运营结果或前景的项目，提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不能指示我们的业务、经营结果或前景的项目，在更一致的基础上促进对我们历史经营业绩的内部比较。特别是，我们认为，非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP净收益(亏损)为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的补充信息，并为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。
某些项目被排除在我们的非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP净收入(亏损)之外，因为这些项目本质上是非现金的，或者不能反映我们的核心经营业绩，从而使我们与前几个时期和竞争对手的比较没有那么有意义。我们对这些项目的营业收入(亏损)和净收益(亏损)进行调整，以得出非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP净收益(亏损)，因为这些金额在我们行业内的不同公司之间可能会有很大差异，这取决于资产的会计方法和账面价值、资本结构和获得资产的方法。有关这些衡量标准的用途和局限性的进一步解释，以及我们的非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP净收益(亏损)与最直接可比的GAAP衡量标准--营业收入(亏损)和净收入(亏损)的对账，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键经营指标和非GAAP财务计量”。
这一关键业绩指标和非GAAP财务指标仅供补充信息之用，不应被视为根据GAAP提供的财务信息的替代品，可能不同于其他公司提供的类似标题的指标或指标。
下表对营业收入(亏损)和非公认会计准则营业收入(亏损)进行了核对。
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | (单位：千) |
营业收入(亏损) | | | $ | (3,536) | | | $ | (1,873) | | | $ | 1,134 | |
| 添加： | | | | | | | |
收购相关诉讼费用（1） | | | 1,148 | | | 1,340 | | | 1,707 | |
高管遣散费（2） | | | 280 | | | — | | | — | |
收购无形资产摊销（3） | | | 808 | | | 316 | | | 339 | |
IPO准备费用（4） | | | — | | | 1,429 | | | 1,221 | |
监管合规成本（5） | | | — | | | 523 | | | — | |
减损费用（6） | | | — | | | 560 | | | — | |
非GAAP营业收入（亏损） | | | $ | (1,300) | | | $ | 2,295 | | | $ | 4,401 | |
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下表将净损失与非GAAP净利润（损失）进行了对账。
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | (单位：千) |
净亏损 | | | $ | (1,845) | | | $ | (3,928) | | | $ | (316) | |
| 添加： | | | | | | | |
收购相关诉讼费用（1） | | | 1,148 | | | 1,340 | | | 1,707 | |
高管遣散费（2） | | | 280 | | | — | | | — | |
收购无形资产摊销（3） | | | 808 | | | 316 | | | 339 | |
IPO准备费用（4） | | | — | | | 1,429 | | | 1,221 | |
监管合规成本（5） | | | — | | | 523 | | | — | |
减损费用（6） | | | — | | | 560 | | | — | |
或有对价公允价值变动(7) | | | 295 | | | (211) | | | 325 | |
| 汇兑(利)损 | | | (93) | | | 525 | | | 335 | |
债务收益(8) | | | (2,278) | | | — | | | — | |
非公认会计原则调整的所得税效应(9) | | | — | | | (137) | | | (169) | |
非公认会计准则净收益(亏损) | | | $ | (1,685) | | | $ | 417 | | | $ | 3,442 | |
| | | | | | | |
(1)反映与我们的收购相关的诉讼相关费用。
(2)包括因管理层变动而发生的高管离职。
(3)反映我们收购所应占无形资产的摊销。
(4)反映一次性成本，包括第三方专业服务费以及与此次发行相关和准备此次发行的成本。这类成本不包括被认为是对发行直接和递增的、因此被资本化为递延交易成本的成本。
(5)指被视为非经常性的与出口遵守有关的某些法律费用和成本。
(6)反映与我们收购PolytEDA Cloud LLC或PolytEDA假设的某些无形资产相关的减值费用。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果的组成部分--减值费用”。
(7)包括与我们的收购相关记录的或有代价的公允价值变化。
(8)反映了我们在2021年6月根据Paycheck保护计划对无担保贷款的一次性贷款豁免。
(9)反映因非公认会计准则调整而增加的所得税支出。
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们经审计的综合财务报表和相关说明，以及本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。如果以下任何风险全部或部分实现，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。下文描述的风险以及本招股说明书中其他地方的陈述均为前瞻性陈述。你应该阅读从第52页开始的“关于前瞻性陈述的特别说明”标题下讨论的前瞻性陈述的限制和限制的解释。
与我们的商业和工业有关的风险
我们面临着来自大公司和第三方提供商的激烈竞争，这些提供商可能会将其资源部署到内部开发IP解决方案。
我们致力于全球半导体和光电子行业中竞争激烈的领域。我们的竞争格局的特点是来自拥有比我们更多资源的公司的竞争。各种因素可能会对我们的竞争能力产生不利影响，包括我们软件解决方案设计中的快速技术变化、客户根据各种不同重要因素的组合做出购买决定，以及我们软件解决方案的平均销售价格持续下降。我们主要根据技术、许可质量和功能、许可条款、兼容性、可靠性、产品之间的互操作性以及价格和付款条款进行竞争。
我们与更大的公司竞争，包括Synopsys，Inc.或Synopsys，Coventor，Inc.，LAM Research公司，Cadence Design Systems，Inc.，或Cadence，Siemens EDA，Ansys，Inc.，ARM Limited和CEVA，Inc.。这些公司拥有比我们更高的知名度，并拥有丰富的财务、技术、研发和工程资源，可以部署这些资源，以便开发与之竞争的TCAD、EDA和SIP解决方案。这些资源的不同组合为这些竞争对手提供了优势，使它们能够影响行业趋势以及行业适应这些趋势的速度。我们的一个或多个竞争对手对我们的市场努力做出强烈的竞争反应，或者客户偏好转向竞争对手的产品，可能会导致更大的压力，要求我们以比预期更快的速度降低我们的价格，增加销售和营销费用，和/或失去市场份额。我们竞争对手的整合或我们竞争对手之间的合作，以提供比整合前更全面的产品，也可能影响我们有效竞争的能力。如果我们的收入受到竞争压力和降价的负面影响，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们在市场上的竞争能力受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。特别是，以下任何因素都可能显著影响我们的竞争能力，并可能损害我们的业务：
■我们有能力预测和领导由目标市场驱动的关键软件解决方案开发周期和技术变革，快速高效地创新并改进现有解决方案；
由于战略变化、内部能力增强、预算限制或工程能力过剩，半导体公司和/或OEM决定在内部开发IP，而不是从外部供应商那里许可IP；
■我们维持和改进现有研发合作协议的能力；
■是否有任何竞争对手大幅增加其工程和营销资源以与我们的软件解决方案竞争；
■开发或获得外部开发的技术解决方案的挑战，这些解决方案在满足下一代设计挑战的快速变化要求方面具有足够的竞争力；
■我们有能力扩展到既定的细分市场；
■我们在付款条件上的竞争能力；以及
■分析了地缘政治冲突的潜在影响，例如美国和中国之间持续不断的贸易争端以及俄罗斯入侵乌克兰，包括报复性和监管行动，对采购、开发、销售和创新应对措施和趋势的潜在影响。
我们也可能无法充分降低我们软件解决方案的成本，使我们能够与我们的竞争对手或其他第三方提供商竞争，后者可能会部署他们的资源在内部开发IP解决方案。我们的成本
削减努力可能无法使我们跟上竞争对手的定价压力，并可能对我们的毛利率产生不利影响。如果我们无法降低软件解决方案的价格并保持竞争力，我们的收入可能会下降，导致我们的毛利率进一步承压，这可能会损害我们的业务。
我们的经营业绩受到重大波动的影响，因此，对我们经营业绩的期间比较不一定有意义，也不应作为未来业绩的指标。
我们的大部分软件许可收入在许可期开始时被视为时间点收入，因此过去的收入可能不能指示未来任何时期的收入。因此，我们预期未来收入的很大一部分可能取决于我们在吸引新客户或继续或扩大与现有客户的关系方面的成功。然而，从许可安排确认的收入在不同时期有很大差异，这主要取决于一个季度的预订量，而且很难预测。此外，随着我们将业务扩展到新市场，我们的许可合同数量可能会减少，但价值可能会更大，这可能会导致我们的软件许可收入季度之间进一步波动。我们能否在授权工作中取得成功，将取决于多种因素，包括我们当前和未来IP和解决方案的市场定位、性能、质量、广度和深度，以及我们的销售和营销成功。如果我们不能获得未来的授权客户，将阻碍我们未来的收入增长，并可能对我们的业务造成实质性损害。
此外，波动可能由许多其他因素引起，包括我们或我们的竞争对手发布新软件许可证或增强功能的时间、许可证组合和预订和TBL续订的时间、软件错误或缺陷或其他软件解决方案质量问题、竞争和定价变化、客户因预期新的软件解决方案或增强功能而推迟预订或续订、对我们软件解决方案的需求变化、运营费用的变化、软件许可证与维护和服务收入组合的变化、我们收取现金的时间、人员变动和一般经济状况。
此外，我们和我们的客户受到美国和全球总体商业和经济状况的影响。这些条件包括短期和长期利率、通货膨胀、货币供应、政治问题、立法和监管改革，包括征收影响我们或我们客户的产品和服务的新关税、债务和股票资本市场的波动以及工业和金融的广泛趋势，所有这些都不是我们所能控制的。未来可能出现的任何国内和全球经济状况的不利变化，包括任何衰退、经济放缓或信贷市场中断，都可能导致对采用我们解决方案的产品的需求下降。影响美国和世界其他地区经济和经济前景的宏观经济状况，包括通货膨胀和货币估值的变化，可能会对我们、我们的客户和供应商产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于上述及其他因素，贵公司不应依赖任何过往中期或年度业绩，或该等业绩所反映的任何历史趋势，作为我们未来收入或经营业绩的指标。我们收入和经营业绩的波动可能会导致我们的股票价格下跌，因此，您可能会损失部分或全部投资。
由于季节性因素，我们的中期经营业绩可能很难预测。
由于季节性的原因，我们的运营结果也有很大波动。例如，过去，亚洲某些国家的新年庆祝活动、欧洲和美国的暑假以及全球的寒假都导致受影响地区对我们的软件解决方案的需求放缓。这种周期性对我们业务的影响在某些年份的第二季度和第三季度的预订量(包括软件许可证续订和收入)与当年第一季度和第四季度相比有所下降，这是显而易见的。我们业务的季节性也受到客户研发周期的影响。例如，当我们的客户增加他们在下一代产品上的研发支出时，我们的预订量通常会增加，我们传统上看到这种情况发生在每年的第一季度和最后一个季度，部分原因是我们的客户的预算周期。我们未来还可能受到其他季节性趋势的影响，特别是随着我们的业务不断成熟。这种季节性可能是多种因素造成的，包括我们的客户在一年中的某些时间在国内和国际上的采购过程放缓，以及客户选择在财政年度结束前不久花掉剩余的预算。季节性在过去造成，并可能在未来导致我们的运营结果和财务指标的波动，并使我们未来的运营结果和财务指标的预测变得更加困难。
包括中国在内的主要工业部门和主要经济区域的经济持续大幅低迷，可能会导致软件解决方案销售额下降和收入增长放缓。
我们的销售额主要基于终端用户对我们在显示器、电源设备、汽车、内存、HPC、物联网和5G/6G移动市场中软件解决方案的需求。其中许多市场都会周期性地经历经济衰退。其他经济因素可能会加剧这些经济下滑，例如最近全球能源价格的上涨。这些经济因素可能会延长销售周期，减少收入，从而对我们的业务产生不利影响。
我们的客户为所有主要经济地区的各种商品和服务供应商提供半导体解决方案。我们的业绩受到总体经济状况和客户业绩的重大影响。我们的管理团队预测宏观经济趋势和发展，并通过长期规划将其整合到预算、研发战略和各种一般管理职责中。在某种程度上，如果我们的预测对一个经济体或行业的表现过于乐观或过于悲观，我们的表现可能会因为未能将企业战略与经济状况适当匹配而受到阻碍。
恐怖袭击、战争和其他加剧的全球敌对行动，包括俄罗斯与乌克兰之间以及以色列与哈马斯之间持续的冲突，流行病，包括新冠肺炎大流行，以及自然灾害，有时导致半导体市场普遍存在不确定性和投机。例如，在截至2022年和2023年12月31日的年度内，我们分别有60%和60%的收入来自亚洲客户。
在截至2022年和2023年12月31日的每一年中，我们收入的23%来自我们在中国的业务。中国最近一直在经历经济放缓，如果持续下去，可能会对我们未来来自中国业务的收入产生不利影响。此外，美国和中国之间的地缘政治中断可能会导致我们在中国的客户暂停或推迟购买我们的软件解决方案，这可能会抑制我们未来从此类客户或其他客户那里获得类似水平的收入的能力。见“-我们面临着与在中国做生意相关的风险。”类似的不确定性和投机可能会导致经济进一步收缩，导致我们的客户暂停或推迟购买我们的软件解决方案，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
我们业务的成功依赖于维持或增长我们的软件许可收入以及维护和服务收入，如果不能增加这些收入，将导致我们的运营业绩大幅下降。
我们的收入包括软件许可费和其他费用，以及为访问我们的技术和我们向客户提供的其他维护和服务而支付的版税。我们继续从现有客户那里获得收入的成功要求我们继续充分满足他们的需求，并为他们提供为他们创造价值的解决方案。我们获得和续订软件许可的能力是我们收入的来源，这取决于我们的客户采用我们的解决方案，这可能需要我们在不保证我们的解决方案将获得许可的情况下产生巨额支出，并将工程资源专门用于开发或增强我们的软件许可。如果我们发生了这样的支出，而无法从这些客户那里获得收入，我们的运营结果可能会受到不利影响。如果我们不能增加我们的软件许可收入，我们很可能因此无法增加我们的维护和服务收入，这将进一步对我们的运营结果产生不利影响。此外，由于与合格的新供应商相关的巨额成本，客户可能会在很长一段时间内在许多类似和后续产品中使用来自现有供应商的相同或增强版本的解决方案。因此，如果我们未能将我们的解决方案销售给任何特定的潜在新客户，我们可能会在很长一段时间内失去向该潜在客户销售这些解决方案的机会，或者根本没有机会，而且我们可能会经历与这些产品相关的收入下降。
从2016年到2023年，我们通过向客户许可特定的SIP获得收入，该许可是从第三方获得的。参见“与恩智浦的业务-协议”。与此SIP相关的许可协议已于2023年10月30日到期。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们分别从向客户许可该SIP获得了420万美元和450万美元的软件许可收入。关于本许可协议，我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内分别确认了210万美元和200万美元的特许权使用费支出。截至2024年4月11日，我们修改了与恩智浦的许可协议，将许可协议的期限再延长了五年。然而，在2023年10月30日至2024年4月11日期间，我们经历了与恩智浦协议到期相关的收入下降。如果我们将来与其他第三方签订额外的许可协议，但无法延长这些许可协议的期限，我们与这些产品相关的收入可能会相应下降。
由于各种原因，我们可能无法维持或扩大对我们的重要客户的销售，我们的客户可以停止采用或使用我们的解决方案，拒绝续签他们的协议或终止
协议，通常是在通知我们有限的情况下，而且往往很少或根本没有处罚。任何重要客户的流失、对任何重要客户销售额的减少、客户产品开发计划的重大延迟或负面发展，或者我们无法吸引新的重要客户或获得新的重要设计胜利，都可能对我们的业务产生负面影响。
半导体和光电子行业的周期性可能会限制我们维持或提高收入的能力。
半导体和光电子行业是高度周期性的，时不时地容易出现重大低迷。周期性低迷可能是各种市场力量造成的，包括持续和快速的技术变化、产品迅速过时、价格侵蚀、不断发展的标准、产品生命周期短以及产品供需的大幅波动，所有这些都可能导致半导体需求大幅下降，从而导致对我们软件解决方案的需求大幅下降。我们过去经历过经济低迷，未来可能也会经历这样的低迷。例如，该行业在2008年经历了与最近一次全球经济衰退有关的显著低迷，并在2020年因新冠肺炎大流行而进一步经历低迷。
这些衰退的特点是产品需求减少、产能过剩、高库存水平和平均售价加速下降。最近，半导体和光电子行业的低迷被归因于多种因素，包括新冠肺炎疫情、美国和中国之间持续的贸易争端、不同应用领域对半导体的需求和定价疲软以及短缺。最近的低迷直接影响了我们的业务，半导体和光电子行业以及世界各地其他行业的许多其他公司、供应商、分销商和客户也是如此，半导体和光电子行业未来任何长期或重大的低迷都可能损害我们的业务。
我们还依赖于半导体和光电子行业以及使用我们产品的终端市场的增长。这些行业和终端市场增长的任何放缓都可能损害我们的业务。
我们TCAD、EDA和SIP市场的增长依赖于半导体和光电子行业。我们很大一部分业务和收入依赖于半导体制造商、系统公司及其客户新设计项目的启动。SoC、IC、电子系统设计的日益复杂，以及客户对成本管理的担忧，在过去和未来都可能导致总体上设计开始和设计活动的减少。例如，为了应对日益增加的复杂性，一些客户可能会选择专注于设计过程的一个离散阶段，或者选择不那么先进但风险更低的制造过程，这些制造过程可能不需要新的或增强的设计解决方案。如果半导体和光电子行业的增长放缓或停滞，包括由于通货膨胀或持续的全球供应链中断的影响，对我们软件解决方案和服务的需求可能会减少，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。由于全球供应链问题、能源价格上涨和强劲的消费者需求，美国和全球的通胀已经加速。通货膨胀的环境可能会增加我们的劳动力、能源和其他运营成本，也可能会影响和减少购买我们软件解决方案的客户数量，因为信贷变得更加昂贵或不可用。
此外，我们的许多客户将其半导体设计的制造外包给铸造厂。我们的客户还经常将第三方IP融入他们的设计中，无论是我们还是其他供应商提供的，以提高他们设计过程的效率。然而，如果我们未能优化我们的EDA和SIP解决方案以用于主要代工厂的制造流程或主要IP提供商的产品，或者如果我们无法获得此类代工流程或第三方知识产权许可，则我们的解决方案可能会变得不太受客户欢迎，从而对我们的业务和财务状况造成不利影响。
我们的持续成功还将在很大程度上取决于总体经济增长以及我们的目标市场(包括显示器、电源设备、汽车、内存、HPC、物联网和5G/6G移动市场)的增长。影响这些市场的因素可能会严重损害我们的客户和/或最终客户，并因此损害我们，例如：
■减少了我们客户和/或最终客户产品的销售；
■我们客户和/或最终客户办公室或设施发生的灾难性和其他破坏性事件的影响；
■增加了与我们客户和/或最终客户的供应链以及其他制造和生产操作的潜在中断相关的成本，包括当前新冠肺炎疫情造成的持续供应链问题以及未来可能发生的类似中断；
■我们客户和/或最终客户财务状况的恶化；
由于我们的客户和/或最终客户开发的产品存在设计缺陷而导致的■延迟和项目取消；
■我们的客户和/或最终客户没有能力提供必要的资源来推广和商业化他们的产品；
■我们的客户和/或最终客户无法适应不断变化的技术需求，导致其产品过时；以及
■我们的客户和/或最终客户的产品未能取得市场成功并获得广泛的市场认可。
这些终端市场增长的任何放缓都可能损害我们的业务。
如果我们无法在市场上快速的技术变化之前提供新的创新软件解决方案或软件许可证增强，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。
我们所在的行业通常以快速变化的技术和频繁的新产品推出为特征，这可能会使现有产品过时或无法销售。我们未来成功的一个主要因素将是我们预测技术变化的能力，以及及时开发和引入我们现有软件解决方案的增强功能，以满足这些变化。如果我们无法推出新的软件解决方案并对行业变化做出快速反应，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
新的或增强型软件解决方案的推出和营销要求我们管理从现有软件许可证的过渡，以最大限度地减少客户购买模式的中断。我们不能保证我们将及时成功地开发和营销新的软件解决方案或软件许可证增强，不能保证我们的新软件许可证将满足市场不断变化的需求，或者我们将成功地管理从现有产品的过渡。有时，我们可能会同意将我们的某些软件许可增强保留下来，供一个或少数客户专用，这可能会限制我们及时调整我们更广泛的软件解决方案以满足竞争对手的技术创新或其他客户需求的能力。
我们可能不得不投入比预期更多的资源用于研发，这可能会增加我们的运营费用，并对我们的运营业绩产生负面影响。
为了应对行业性能要求和新的应用，工程师、研究人员和其他专业人员广泛依赖TCAD和EDA软件工具来设计和优化先进的IC元件。近年来，随着设计挑战变得越来越复杂，对TCAD和EDA软件工具的依赖有所增加，这影响了我们的开发周期，从而影响了我们的运营业绩和结果。此外，制造工艺几何尺寸的缩小、为提高计算性能而进行的特定应用定制以及高压应用和光电子计算中采用的新材料都导致了SoC的复杂性迅速增加。我们目前投入大量资源研究和开发新的和增强型软件解决方案。然而，我们可能需要投入比预期更多的资源，以满足特定目标市场、新竞争对手、半导体和光电子行业或竞争对手的技术进步、我们的收购、我们进入新市场或其他竞争因素的要求。如果我们被要求投入比预期多得多的资源，而收入却没有相应的增加，我们的经营业绩可能会下降。此外，我们的定期研发费用可能与我们的收入水平无关，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们预计，在可预见的未来，随着我们的技术开发努力的继续，这些费用将会增加，而且不能保证我们的研发投资将产生软件解决方案，从而带来额外的收入。
我们还可能决定增加研发投资，以抓住客户或市场机会，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们客户之间以及我们经营的行业之间的整合可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
在过去的几年里，我们半导体和光电子行业的客户之间发生了许多业务合并，包括合并、资产收购和战略合作伙伴关系，未来可能会发生更多。我们客户之间的整合可能会导致客户减少或客户流失，增加客户讨价还价能力或减少客户在软件和服务上的支出。如果客户简化研发或运营、减少购买或推迟购买决定，客户之间的整合还可以减少对我们软件解决方案和服务的需求。
减少客户支出或失去一些客户，特别是我们的大客户，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们和我们的竞争对手不时收购业务和技术，以补充和扩大我们各自的软件解决方案产品。整合后的竞争对手可能拥有可观的财务资源、渠道影响力和广泛的地理覆盖范围，使他们能够在软件解决方案差异化、定价、营销、服务、支持等方面参与竞争。如果我们的任何竞争对手整合或收购我们没有提供的业务和技术，他们可能会提供更大的技术组合、额外的支持和服务能力或更低的价格，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们的国际销售和运营占我们收入和业务运营的很大一部分，可能会受到政府行动、贸易争端、直接或间接战争或恐怖主义行为、国际政治或经济不稳定或其他类似事件造成的国际地理中断的负面影响。
我们很大一部分收入来自美国以外的地区。例如，在截至2022年和2023年12月31日的年度中，我们收入的68%和70%分别来自国际客户。我们的国际商业活动中固有的风险包括政府管制、出口许可证要求、对关键技术、产品和服务的出口限制、政治和经济不稳定、贸易限制、关税和税收的变化、人员配备和管理国际业务的困难、较长的应收账款支付周期以及遵守各种外国法律和法规的负担。并非在我们销售软件解决方案和服务的每个国家/地区都能获得有效的专利、版权和商业秘密保护。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流造成重大不利影响。
此外，我们在全球设有办事处，我们的销售和研发都在位于多个地理位置的办事处进行。此外，在美国境外开展业务还会给我们带来一些额外的风险和挑战，包括：
■在特定国家或地区的政治、法规或经济条件的变化；
■我们有能力维持我们在经历军事、政治或社会不稳定的国家或地区的办事处和/或业务；
■传染病的大流行、流行或其他爆发，包括当前的新冠肺炎大流行，可能导致我们或我们的分销商、供应商和/或客户暂时或完全暂停我们或他们各自在受影响城市或国家/地区的运营；
■遵守各种各样的国内和国外法律和法规(包括我们开展业务的直辖市或省份的法律和法规)以及这些法律和法规要求的意外变化，包括有关税收、社会保险缴费和政府实体的其他工资税和费用、关税、配额、出口管制、出口许可证和其他贸易壁垒的不确定性；
■对我们向外国客户销售软件解决方案和提供服务的能力的意外限制，其中销售软件解决方案和提供服务可能需要出口许可证或被政府行动、不利的外汇管制和货币汇率禁止；
■加征关税等壁垒和限制，包括美中贸易紧张等中国贸易紧张；
■可能因违反各种法律、条约和法规而受到实质性处罚和诉讼，包括劳工法规、出口管制、制裁和反腐败法规(包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》)；
■跨不同地理区域、时区和文化的人员配备和管理国际业务的困难和成本；
■改变了外交和贸易关系。
■我们和我们的客户所在国家潜在的政治、法律和经济不稳定、武装冲突和内乱；
■维护有效数据安全的困难和成本；
■对我国知识产权保护不足；
■国有化和征收；
■对向和从外国转移资金的限制，包括预扣税和其他潜在的负面税收后果；
■不利和/或改变外国税收条约和政策；
■增加了对美国以外的一般市场和经济状况的敞口；以及
■货币汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们未来选择这样做的话进行对冲交易的成本和风险。
此外，在我们开展业务的某些国际地区，国家的货币、银行和股票市场继续疲软。这些弱点可能会对客户对我们的软件解决方案的需求产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临着在中国做生意的相关风险。
关于我们在中国的业务，我们面临越来越多的监管不确定性，包括在中国的外商独资企业，我们未来可能组建或贡献知识产权或其他资源的任何合资企业，以及对中国客户的销售。
在截至2022年和2023年12月31日的每一年中，我们收入的23%来自我们在中国的业务。截至2022年和2023年12月31日止年度，我们在中国的营运开支分别为280万美元和320万美元。
2021年6月3日，总裁·拜登发布了14032号行政命令(解决证券投资为人民Republic of China的某些公司提供资金的威胁)，目标是被认为是中国军工复合体一部分的实体。此外，2022年10月7日，美国商务部工业和安全局(BIS)发布了与中国半导体制造、先进计算和超级计算机行业相关的新出口管制措施。新的出口管制对中国开发或生产半导体芯片或制造设备的设施施加了广泛的最终用途和其他限制，这可能会影响我们向中国某些先进的人工智能或“超级计算机”设计公司、铸造厂和组件和零部件制造商授权或支持我们的软件解决方案的能力，或与其开展业务的实体。此外，2023年10月，国际清算银行收紧了对向中国转让受美国出口管制的某些先进人工智能芯片、半导体和超级计算项目、软件和技术的限制和合规负担，此外还限制了对中国某些半导体制造厂的销售。此外，对美国人员支持转让某些不受美国出口管制的物品的活动实施了限制。这些规则异常复杂，再加上国际清算银行进一步修改的可能性，大大增加了我们不遵守规则的风险，这可能导致罚款和其他处罚，并可能改变这些规则对我们的影响。虽然我们继续调整我们的政策和做法，以确保遵守这些法规，我们将寻求减轻它们的影响，但不能保证当前或未来的法规和关税不会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们坚持合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的贸易控制要求、法律和限制，包括禁止向国际清算银行维护的实体名单上的公司或其他政府限制方名单上的公司出口、再出口或转让技术，以及禁止在某些国家销售我们的产品。然而，由于我们的全球业务，我们不能确保我们的政策和程序，包括相关的保障措施，将有效防止违规行为，包括未经授权将产品转移到美国制裁目标国家或个人；向国际清算银行实体名单或其他政府限制方名单上的公司出口、再出口或转让技术；未能遵守与产品进出口有关的规则；适当的进口产品分类；或其他贸易会计要求、法律和限制。
2023年8月9日，总裁·拜登发布了一项行政命令，针对美国人投资于指定关注国家的公司，目前是中国(包括香港和澳门)，涉及某些类别的敏感技术和产品，包括半导体和微电子、量子信息技术和人工智能。行政命令要求对此类投资实施限制和潜在通知要求的法规，并附带拟议规则制定的预先通知，其中概述了该计划的预期范围，并就行政命令的执行征求公众意见。目前没有有效的限制或通知要求；需要进一步制定规则来执行行政命令。虽然我们认为这些规定可能会影响我们的客户、我们的供应商或我们与中国有关的业务，但鉴于这些规定的时间和最终要求存在不确定性，我们无法评估任何此类影响的程度。
美国政府进一步升级与中国有关的限制，并增加对中国出口的限制，可能会导致中国政府的监管报复，并可能进一步升级地缘政治紧张局势，任何此类情况都可能对我们的业务造成不利影响。此外，我们未来可能会开发或销售受此类规则和限制约束的软件解决方案。此外，此类出口管制规则可能会更改、扩展或解释为包括我们当前软件解决方案的销售。此外，美国和中国之间的地缘政治中断可能会导致普遍的市场中断，并使我们在中国的销售努力在未来受到许可限制。未来以类似方式实施的出口管制的前景可能会继续对我们的业务、运营结果或财务状况产生持续影响。在一定程度上
如果我们无法向中国的客户授权我们的软件解决方案或支持，我们的业务，包括我们的收入和前景将受到不利影响。
总体经济状况的低迷或波动可能会损害我们的业务。
我们的收入、毛利率以及实现和保持盈利的能力在很大程度上取决于总体经济状况以及我们的客户竞争市场对软件解决方案的需求。全球经济和金融市场的疲软，以及未来可能发生的国内和全球总体经济状况的任何不利变化，包括任何衰退、经济放缓或信贷市场中断，都可能导致对采用我们解决方案的产品的需求下降。
随着我们的成长，我们越来越容易受到国内和全球经济形势不利变化所带来的风险的影响。由于当前经济放缓，许多公司推迟或减少了技术采购，这影响了我们对新业务关闭的可见性，而不是我们的经常性业务。这种放缓还导致并可能继续导致销售额下降、销售周期延长和价格压力增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，在我们开展业务的某些国际地区，国家的货币、银行和股票市场继续疲软。这些弱点可能会对客户对我们软件解决方案的需求产生不利影响，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的客户可能没有按照他们协议的条款向我们付款。
如果我们的客户未能按照我们的协议条款向我们付款，我们可能会因为无法收取到期金额以及执行我们协议条款的成本(包括诉讼和仲裁成本)而受到不利影响。这些问题的风险随着我们客户安排的期限的延长而增加。此外，我们的一些客户可能寻求破产保护或其他类似的救济，无法支付我们过去经历过的应付金额，或者支付这些金额的速度可能会更慢，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的业务可能会受到地缘政治条件、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
由于我们在全球范围内开展业务，我们的业务也可能受到地缘政治条件、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖主义活动或其他类似事件的干扰。
例如，2023年10月，在哈马斯对以色列平民和军事目标发动一系列袭击后，以色列向加沙地带的哈马斯宣战。虽然我们目前不认为以色列和哈马斯之间的冲突对我们的业务产生了实质性影响，但以色列和哈马斯之间持续的冲突可能会对全球经济和商业活动产生负面影响，因此可能会对我们的业务结果、财务状况和现金流产生不利影响。
此外，2022年2月，俄罗斯对乌克兰采取了重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯的政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。
我们的董事会负责监督我们业务面临的风险，包括与以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间持续冲突有关的风险。这些风险包括网络安全攻击的风险增加、制裁、与我们的员工、服务提供商和受影响地区的运营相关的风险，以及可能影响我们全球客户的供应链中断。2023年，我们从包括以色列在内的中东地区获得了60万美元的收入，并在中东拥有一名员工。虽然我们的收入没有一项来自俄罗斯或乌克兰，但我们在这两个国家都有员工，在冲突开始之前，我们在这两个国家都有办事处。为了应对持续不断的冲突，我们最近关闭了在俄罗斯莫斯科的办事处，我们在乌克兰基辅的办事处也暂时关闭。我们的董事会定期收到管理层关于冲突对我们的影响的报告，并考虑此类事件是否已经或合理地可能对我们产生实质性影响。由于俄罗斯入侵造成的经济不确定性和中断，我们在2022年记录了与我们收购乌克兰PolytEDA相关的无形资产相关的减值费用60万美元。除非乌克兰冲突稳定下来，否则我们不打算在这两个国家重新开设办事处。
截至2023年12月31日，我们在俄罗斯有2名员工和2名承包商，在乌克兰有7名员工和6名承包商，他们都在远程工作。如果我们在俄罗斯或乌克兰的员工因持续的冲突而被征召入伍或无法工作，我们下一代软件的开发可能会被推迟，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们采取了安全措施，旨在帮助防范俄罗斯和乌克兰的网络攻击、安全漏洞和非法下载。如果我们的安全措施不能及时发现或阻止此类网络攻击、安全漏洞或不允许的下载，我们可能会面临许多风险，包括以下“-与知识产权、信息技术、数据隐私和安全相关的风险--如果我们的信息技术系统、信息或其他资源或我们所依赖的第三方的信息技术系统、信息或其他资源受到或受到损害，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于对我们的声誉和业务的损害、责任的暴露以及对我们的运营结果的重大和不利影响，这可能是不可挽回的。”
无法预测哈马斯入侵以色列或俄罗斯入侵乌克兰的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家就此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应采取的任何反措施或报复行动，例如，潜在的网络攻击或能源出口中断，这些都可能造成区域不稳定、地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。情况仍然不确定，虽然很难预测上述任何一种冲突的影响，但冲突和针对其中任何一种冲突采取的行动可能(但目前预计不会)大幅增加我们的成本、扰乱我们的供应链、减少我们的销售额和收益、削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式进一步对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们很大一部分收入来自我们的国际销售渠道，我们在许多国际地区都有重要的业务。因此，汇率的任何不利波动都可能对我们的业绩产生不利影响。
在截至2022年和2023年12月31日的年度中，我们收入的68%和70%分别来自国际客户。我们预计未来将继续通过国际销售产生可观的收入。我们的国际销售团队向新客户和现有客户销售我们的软件解决方案，在现有客户群中扩大安装范围，提供咨询服务和一线技术支持。与我们的国际直销渠道相关的收入和支出受到外汇汇率波动的影响，包括美元走强的可能性，这可能会影响我们的国际竞争力，因此，我们未来的财务业绩可能会受到汇率波动的影响，包括韩元、人民币和日元。例如，我们报告的截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度收入高于2020年12月31日生效的汇率在整个2022年和2023年保持不变的情况下的收入。随着未来汇率的波动，这可能会对我们报告的收入产生不利影响。
我们目前不对冲任何外汇敞口。然而，我们的金融战略可能包括旨在减轻与外汇波动相关的风险的对冲做法。然而，如果我们的对冲策略不能准确执行，或者如果市场状况发生不可预测的演变，可能会导致严重的财务误判。我们套期保值方法的这种错位可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们能否扩大我们的客户基础，并使我们的软件解决方案获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们扩大国际销售队伍的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际的销售队伍。我们还计划将大量资源用于我们的销售和营销计划。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长，或者收入增长低于预期，我们的业务将受到损害。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员总体上无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，发生可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的情况，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
我们未来筹集额外资本的能力可能有限，可能会阻碍我们执行增长战略。
我们经营和扩大业务的能力取决于充足资本的可用性，而充足资本的可用性又取决于我们业务产生的现金流以及我们未偿还贷款、信贷额度和未来债务、股权或其他适用融资安排下的借款可用性。我们相信，我们的运营现金流，
现有现金、我们现有信贷额度和银行贷款下的可获得性，以及此次发行的预期净收益将至少满足我们未来12个月的预期现金需求。然而，我们基于我们目前的运营计划和预期，这些计划和预期可能会发生变化，我们不能向您保证我们现有的资源将足以满足我们未来的流动资金需求。我们可能需要额外的资本来应对商业机会、挑战、收购或其他战略交易和/或不可预见的情况。我们的营运资本和资本支出要求的时间和金额可能会因多种因素而有很大不同，包括：
■市场接受我们的会话初始协议和其他解决方案，以及我们的IP部署解决方案；
■需要适应不断变化的技术和技术要求；
■证明存在扩张的机会；以及
■获得并获得足够的管理、技术、营销和财务人员。
如果我们的资本资源不足以满足我们的流动性要求，我们可能会寻求出售额外的股本证券或债务证券，或获得额外的债务融资。出售额外的股本证券或可转换债务证券将导致我们的股东进一步稀释。额外的债务将导致支出增加，并可能导致契约限制我们的业务和我们产生额外债务或从事其他筹资或其他活动的能力。我们不能保证，如有需要，是否会提供额外的融资，金额或条款是否为我们所接受，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展和支持我们的业务以及应对商业机会和挑战的能力可能会受到极大的限制。
影响金融服务业的不利事态发展可能会直接或通过对我们的某些供应商和客户造成不利影响，对我们的流动性、财务状况和经营结果产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明指出，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以取用他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信贷协议下的借款人、信贷协议下的信用证和某些其他金融工具、签名银行或FDIC接管的任何其他金融机构，但可能无法提取其中未提取的金额。虽然我们不是SVB、Signature Bank或任何其他正在接受接管的金融机构的借款人或任何此类票据的当事人，但如果持有我们现金存款的任何银行被接管，我们可能无法获得该等资金。截至2023年12月31日，我们在美国一家金融机构的存款为100万美元，占我们存款总额的23%，我们目前的存款超过了联邦保险的限额。此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，则这些各方向我们支付债务或达成要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。
软件错误或缺陷可能会让我们承担责任，损害我们的声誉，我们可能会失去市场份额。
软件产品经常包含错误或缺陷，特别是在首次引入、发布新版本或与被收购公司开发的技术集成时，如果我们加快产品发布的频率，我们业务出现错误或缺陷的可能性可能会增加。客户过去在我们的产品中发现了错误或缺陷，不能保证在商业发货开始后，未来不会在新的或增强的产品中发现错误或缺陷。产品错误或缺陷，包括由第三方许可方引起的错误或缺陷，在过去和将来可能会影响我们产品的性能或互操作性，可能会推迟新产品或新版本产品的开发或发布，并可能对市场对我们产品的接受度或观感产生不利影响。我们目前正在收到客户因所谓的产品错误或缺陷而提出的赔偿请求，不能保证我们将以维护客户关系且不会对我们的业务或运营结果产生不利影响的方式解决这一问题或未来任何类似的投诉。此外，任何因使用我们的知识产权产品而导致的可制造性问题的指控，即使不属实，也可能对我们的声誉和我们的客户从我们那里授权知识产权产品的意愿产生不利影响。在发布新产品或新产品时出现任何此类错误、缺陷或延迟
产品版本或业绩不令人满意的指控可能会导致我们失去客户，增加我们的服务成本，导致资源转移，损害我们的声誉，并使我们承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。
我们的员工、顾问和第三方提供商在过去和将来都可能从事对我们造成重大不利影响的不当行为。
我们的员工、顾问和第三方提供商在过去和将来都可能从事对我们产生重大负面影响的不当行为。例如，中国的一名前员工非法使用我们的计算机和软件为其他公司编写和配置软件。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守美国和国外适用的法律和法规、不准确地报告财务信息或数据、违反我们的内部安全政策或保密义务或向我们披露未经授权的活动。此类不当行为可能导致专有信息或商业机密的丢失、法律或监管制裁、重要商业信息的丢失，并对我们的声誉造成严重损害。识别和阻止不当行为并不总是可能的，我们采取的任何预防措施都可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，这可能会对我们的业务产生重大影响。无论我们能否成功应对此类诉讼或调查，如果我们的任何员工、顾问或第三方提供商从事不当行为或被指控行为不当，我们都可能面临法律责任，产生巨额成本，丢失专有信息，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法留住关键员工。
我们使用某些第三方服务来管理和运营我们的业务，这些第三方提供的任何服务的任何故障或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们使用许多第三方服务来管理和运营我们的业务，包括帮助我们的销售和营销团队以及我们的财务和会计团队的软件。这些服务对于我们增加对客户的销售、运营和维护我们的平台以及准确维护账簿和记录的能力至关重要。这些服务的任何中断都可能削弱我们执行运营计划的能力，并扰乱我们的业务。此外，如果我们不再以商业上合理的条款向我们提供这些服务，或者根本不提供这些服务，我们可能被要求使用额外的或替代的服务，或者在我们的业务中开发额外的能力，其中任何一种都可能需要大量的资源，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们销售队伍的定期重组和调整可能会暂时影响生产率，并对我们的销售造成不利影响。
我们在很大程度上依赖我们的直销队伍。我们不时地根据管理层变动、业绩问题、市场机会等因素对我们的销售队伍进行重组和调整。这些变化可能导致暂时缺乏销售产量，并可能对未来几个季度的收入产生不利影响。不能保证我们在未来不会重组我们的销售队伍，也不能保证与这种重组相关的过渡问题不会再次发生。
实际销售活动与销售预测的差异可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们根据短期和长期销售预测做出许多运营和战略决策。我们的销售人员持续监控所有提案的状态，包括预计成交日期和销售价值，以便预测季度和年度销售额。这些预测受到重大估计，并受到许多外部因素的影响。例如，研发支出放缓或经济因素可能会导致采购决定被推迟。实际销售活动与预测的不同可能导致我们计划或预算不正确，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能没有意识到我们收购或投资的预期收益，我们的业务可能会因为收购或投资而中断，而且，根据我们为此类收购或投资融资的方式，我们可能会使用大量现金。
我们的成功在一定程度上取决于我们不断增强和扩大软件解决方案产品的能力，以支持我们的长期战略方向，加强我们的竞争地位，扩大我们的客户基础，提供更大的规模，以增加我们在研发方面的投资，以加速创新，提供
提高我们现有软件解决方案的能力，提供新的软件解决方案和服务，并增强我们的分销渠道。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们识别、完成和整合收购的能力。在过去的几年里，我们已经完成了十次这样的公司或战略资产收购，在未来，我们可能会不时地寻求收购或投资于业务、产品或技术。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出，正如我们历史上所经历的那样。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易与我们的软件解决方案一起工作，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。例如，我们过去和未来可能会面临与流程集成和迁移相关的挑战，包括问题跟踪、发布程序和许可证模型的标准化，这可能会推迟软件解决方案的引入。我们可能无法成功整合以前收购的业务和技术或未来收购的业务和技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
收购和投资涉及许多风险，包括：
■不能以商业上可接受的条件完成收购或投资；
■无法根据竞争法和反垄断法及时获得政府主管部门的批准，从而推迟完成收购；
■风险：我们可能难以将所获得的技术或产品与我们现有的软件解决方案相结合，并保持统一的标准、控制程序和政策；
■如果超过预期的客户数量拒绝续订年度租赁或软件许可更新和许可支持，或者如果我们无法向客户群销售或许可收购的解决方案，我们可能无法实现预期的收入增长的风险；
■法律实体合并整合活动中不可预见的困难，可能导致法律和税务风险或失去预期的税收优惠；
■扰乱了我们正在进行的业务，转移了管理层的注意力；
■我们与现有和新员工、客户、合作伙伴和经销商的关系可能受到损害的风险；
■在整合收购的实体、产品或技术以及克服收购产品或技术的任何不可预见的技术问题方面的困难；
■在以有利可图的方式经营被收购的业务方面遇到困难；
■在维护和过渡重要的许可、研发以及客户、分销商和供应商关系方面的困难；
■难以实施适当的控制和程序，以确保被收购实体遵守萨班斯-奥克斯利法案；
■收购可能导致诉讼或意外事件增加的风险，包括如下所述：“未决或未来的调查或诉讼可能对我们的经营结果和我们的股票价格产生重大不利影响”；
与进入我们以前没有或有限经验的业务线或地区相关的■风险；以及
■意想不到的成本、费用或负债。
此外，未来的任何收购或投资都可能导致：
■发行稀释性股权证券，价格可能低于市场价；
■使用大量现金；
■指债务的产生；
■承担重大债务；
■不利的融资条件；
■巨额一次性支出；以及
■指产生某些无形资产，包括商誉，这些资产的减记可能会对收益产生重大影响。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们失去了拥有专业行业知识和技术技能的高级管理人员或关键技术人员的服务，或者无法招聘更多的关键人员，可能会降低我们的竞争能力、有效管理我们的运营或开发新的软件解决方案和服务的能力。
我们高度依赖我们的高级管理人员以及我们的关键技术和其他管理员工的能力和经验，我们不为我们的任何员工提供关键人员保险。尽管我们与某些员工签订了雇佣协议，但这些员工或我们任何其他关键员工的流失可能会对我们开展业务的能力造成不利影响。
此外，为了取得成功，我们还必须吸引和留住通过收购和有机方式加入我们的关键员工。拥有专门适用技能的合格工程师数量有限，对这些人和其他合格员工的竞争非常激烈，在全球范围内，包括在亚洲等主要市场，竞争加剧。我们的员工经常被我们的竞争对手和我们的全球客户积极招聘。任何未能招聘和留住关键员工的情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，招聘和留住合格员工的努力可能代价高昂，并对我们的运营费用产生负面影响。
从历史上看，我们一直将股权奖励作为整体薪酬的关键组成部分。如果我们未来不能提供有吸引力的股权激励方案，可能会限制我们吸引和留住关键员工的能力。
我们可能无法有效地管理我们的增长，我们可能需要产生巨额支出来满足我们增长的额外运营和控制要求，这两者都可能损害我们的业务和运营业绩。
为了成功执行我们的业务计划，我们需要有效地管理我们的增长，因为我们在研发、销售和营销方面进行了大量投资，并在国内和国际上扩大了我们的业务和基础设施。此外，在作为一家上市公司运营方面，我们将产生额外的重大法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。如果我们的收入没有增加来抵消我们费用的增加，我们可能在未来的时期内无法实现或保持盈利。
为了继续发展和履行我们作为一家上市公司的持续义务，我们必须继续扩大我们的运营、工程、会计和财务系统、程序、控制、人事和其他内部管理系统。我们还必须扩大我们的报告和合规基础设施，以确保与管理层和我们的董事会共享相关信息，包括关于我们公司内部实际或被指控的不当行为的信息。我们过去曾遇到关于不法行为的报告和沟通不足的情况，这导致在采取适当行动方面拖延和效率低下。这种扩张可能需要大量的管理和财政资源，而我们在这方面的努力可能不会成功。我们目前的系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营，我们可能无法按照《交易所法案》的规定履行报告义务的最后期限，或者我们的报告和合规基础设施可能面临更多故障。除非我们的增长导致我们的收入增加，与与此增长相关的成本增加成比例，否则我们的营业利润率将受到不利影响。如果我们不能充分管理我们的增长，改善我们的运营、财务和管理信息系统，改善我们的报告和合规基础设施，或者有效地激励和管理我们的新员工和未来员工，可能会损害我们的业务。
全球新冠肺炎疫情影响了我们的业务和运营。
新冠肺炎大流行及其控制传播的努力显著限制了人员、商品和服务在全球的流动。鉴于新冠肺炎传播的不确定情况，我们采取了预防措施，旨在将病毒对我们的员工、客户和我们所在社区的风险降至最低。这些措施包括修改员工差旅政策，在员工被建议在家工作时关闭办公室，以及其他类似措施，其中一些措施仍在实施。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，这可能会普遍减少技术支出，并可能对我们的服务需求产生不利影响。目前还无法估计新冠肺炎对我们业务的全部影响，因为影响将取决于未来的发展、额外压力的出现以及后续影响的影响，这些都是高度不确定和无法预测的。
在新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度上，它还可能具有加剧本“风险因素”部分描述的许多其他风险的效果，包括但不限于与我们由于需求变化而增加对现有客户和新客户的销售能力有关的风险，我们的
在国际市场上的表现，我们有能力继续履行现有合同，开发和部署新技术，并扩大我们的营销能力和销售组织。
我们收到了一笔Paycheck Protection Program贷款，我们申请PPP贷款和贷款豁免的申请在未来可能被确定为不允许的，或者可能导致我们的声誉受损。
2020年5月，我们根据Paycheck保护计划或PPP贷款获得了一笔230万美元的无担保贷款。2021年6月29日，PPP贷款被免除。Paycheck保护计划是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案建立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。如果我们后来被确定没有资格获得PPP贷款或贷款豁免，我们可能会受到重大处罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，我们可能被要求全额偿还PPP贷款，我们的声誉可能会受到损害。SBA或其他政府实体的审查或审计或根据美国虚假索赔法案提出的索赔可能会消耗大量财务和管理资源，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。本招股说明书中包含的关于目标市场和市场需求的规模和预期增长的估计和预测也可能被证明是不准确的。例如，电子系统设计联盟的EDA市场数据可能不准确或不完整。此外，Grand view Research对2022年和2030年全球EDA市场规模及其增长的估计是基于一些假设，包括集成电路和电子制造市场的未来增长，以及这些行业的技术持续进步，这些假设可能被证明是不准确或不正确的。此外，预计的全球EDA市场可能不会在我们预期的时间框架内实现，如果有的话，即使市场达到本招股说明书中提出的估计，也不应被视为我们未来增长或前景的指标。为了取得成功，我们需要继续开发和推进我们的软件解决方案，确保新的和续订的订单，获得足够的资金为我们的业务提供资金，并以其他方式成功地扩大我们的业务和运营规模。我们在实现这些目标方面面临许多挑战，包括这些风险因素在其他方面所描述的挑战。我们不能保证我们能够实现我们的目标，或成功地发展我们的业务，夺取有意义的市场份额，或利用市场机会。
与知识产权、信息技术、数据隐私和安全相关的风险
如果我们不能通过专利和其他知识产权保护我们的专有技术和发明，我们成功竞争的能力和我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们寻求通过专利、商业秘密和其他知识产权来保护我们的专有技术和创新，特别是与我们的软件解决方案相关的技术和创新。维护我们的专利组合是昂贵的，特别是在美国以外的地方，而且寻求专利保护的过程既漫长又昂贵。虽然我们打算维持我们目前的专利组合，并继续起诉我们目前正在审理的专利申请，并在适当的时候提交未来的专利申请，但这些行动的价值可能不会超过它们的费用。现有专利和任何未决或未来申请可能颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，根据我们的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或任何商业优势。此外，一个国家的专利法提供的保护可能与其他国家的不同。这意味着，例如，我们在拥有该产品专利权的国家独家将该产品商业化的权利可能会因国家而异。我们在做生意的每个国家也可能不会有同样的专利保护范围。
此外，监督我们的知识产权的使用是困难和昂贵的。情况可能是，我们的知识产权已经受到侵犯，未来可能会在我们不知情的情况下发生侵权行为。为了维护我们的知识产权，诉讼可能是必要的。此外，保护我们的知识产权可能需要大量的财政和法律资源。任何此类支出都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权权利，但我们无法预测我们为执行和保护我们的知识产权而采取的步骤是否足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我们的知识产权的行为。任何不能切实执行我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力。此外，在我们为执行我们的知识产权而提起的任何诉讼中，法院可能会以我们的知识产权不涵盖所涉技术为由，拒绝阻止对方使用所涉技术。此外，在这种诉讼程序中，
被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行，法院可能会同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。任何这种性质的诉讼，无论结果或是非曲直，都可能对我们的业务造成实质性损害，并损害我们的竞争优势。
我们通常使用内部和外部控制(包括与员工、承包商和客户的合同保护)来控制对我们机密信息和商业秘密的访问和使用。我们在一定程度上依靠美国法律和国际法来保护我们的商业秘密。所有员工和顾问都必须履行与我们的雇佣和咨询关系相关的保密协议。我们还要求他们同意向我们披露和转让所有与雇佣或咨询关系有关的构思或作出的发明。然而，我们不能保证我们已经与每一个此类当事人签订了此类协议，如果违反任何此类协议，我们可能没有足够的补救措施。我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或者其他人可能会独立开发实质上相同的技术，或者以其他方式获得我们的商业秘密。商业秘密可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。
尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方仍可能复制、挪用或以其他方式获取和使用我们认为是我们专有知识产权的软件、技术或其他信息。此外，我们打算扩大我们的国际业务，在一些国家，有效的专利、版权、商标和商业秘密以及其他知识产权保护可能无法获得或可能受到限制。我们目前没有在外国注册商标或正在处理的商标注册申请。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，特别是在美国，正在不断发展，法律的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。
我们主要在内部开发我们的专有技术和其他知识产权，通过我们的员工和独立承包商的开发，以及外部，包括通过我们的研究机构合作伙伴和他们的学生。我们的发展已经在全球范围内进行，包括美国、巴西、欧洲、中东和印度。我们试图通过要求代表我们开发知识产权的员工、顾问、承包商和开发商合作伙伴签订保密和发明转让协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。然而，这些协议可能并不是在每一次都与适用的交易对手适当地签订的，而且此类协议在授予我们专有信息或技术的所有权、控制访问和分发时可能并不总是有效的。某些州的法律可能要求我们在此类协议中就特定发明的转让提供某些通知，而我们可能无法在每一次需要的情况下都包括这种特定的通知要求。此外，如果我们未能达成这些协议之一，或者如果根据适用法律发现转让语言不充分，它可能没有有效地将某些技术或其他知识产权的所有权授予我们。在这种情况下，存在适用的交易对手无法(或不愿意)协助我们完善我们对技术或知识产权的所有权的风险，或者交易对手甚至可能向我们主张所有权，并就此类技术或知识产权提出费用、损害赔偿或公平救济的索赔，这可能会对我们利用、完善或保护我们对此类技术和知识产权的所有权的能力产生不利影响。对于有效分配知识产权所需的正确语言和程序，每个司法管辖区都有不同的规则，我们可能没有在每个司法管辖区每次都有效地执行这些语言和程序，这也可能限制我们完善和保护我们的技术和知识产权的能力。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的产品相当或更好的技术。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权的情况下提供足够的补救措施。
我们不时地，特别是在过去几年中，从一个或多个第三方那里获得了我们的部分知识产权。虽然我们对此类收购进行了尽职调查，但由于我们没有参与此类收购知识产权的开发或起诉，我们不能保证我们的尽职调查发现和/或补救了与此类知识产权相关的所有问题，包括潜在的所有权错误、起诉此类知识产权过程中的潜在错误，以及可能限制我们执行此类知识产权的能力的潜在产权负担。
我们的技术受到盗版、未经授权的复制和其他形式的知识产权侵权的威胁。
我们认为我们的技术是专有的，并采取措施保护我们的技术和其他机密信息不受侵犯。盗版和其他形式的未经授权复制和使用我们的技术的行为可能会持续存在，监管工作也很困难。此外，我们产品所在或可能所在的一些国家的法律
这种分布要么不能像美国法律那样保护我们的知识产权，要么执行不力。在这些国家，对我们权利的法律保护可能是无效的。此外，尽管我们采取措施强制执行和监督我们的权利，但我们过去有过盗版行为，未来可能会遭遇盗版，因为旨在规避我们的业务伙伴或我们所使用的保护措施的技术扩散等因素可能会扩大对我们技术的未经授权的复制和使用。
如果我们不能通过商业秘密保护我们的专有技术和发明，我们的竞争地位和财务业绩可能会受到不利影响。
如上所述，我们寻求保护我们的专有技术和创新，特别是与我们的软件解决方案相关的技术和创新，作为专利、商业秘密和其他形式的知识产权。此外，虽然软件和其他形式的我们的专有作品可能受到专利或版权法的保护，但在某些情况下，我们选择不在这些作品中寻求任何专利或注册任何版权，而是主要依赖于将我们的软件作为商业秘密进行保护。在美国，商业秘密受1996年的联邦《经济间谍法》和2016年的《保护商业秘密法》以及州法律的保护，许多州已经通过了《统一商业保密法》。除了美国国内的这些联邦和州法律外，根据世界贸易组织的与贸易有关的知识产权协议，即TRIPS协议，商业秘密将受到世界贸易组织成员国的“机密信息”保护。根据UTSA和其他商业秘密法律，保护我们的专有信息作为商业秘密，要求我们采取措施防止未经授权向第三方披露或被第三方挪用。此外，根据《保护商业保密法》可获得的补救措施的全部好处需要相关协议中具体的语言和通知要求，这可能不是我们所有协议中都有的。虽然我们要求我们的官员、员工、顾问、分销商以及现有和潜在的客户和合作者签署保密协议，并采取各种安全措施来保护未经授权披露和挪用我们的商业秘密，但我们不能保证或预测这些措施是否足够。半导体和光电子行业普遍受员工流动率较高的影响，因此商业秘密被盗用的风险可能被放大。如果我们的任何商业秘密被未经授权披露或被第三方以其他方式挪用，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能会受到以下指控的影响：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的所谓商业机密。
我们的许多员工、顾问和顾问，或未来可能担任我们员工、顾问和顾问的个人，现在或以前受雇于包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的公司。尽管我们努力确保我们的员工、顾问、独立承包商和顾问在为我们工作时不使用他人的机密或专有信息、商业秘密或技术诀窍，但我们可能会受到索赔，即我们无意或以其他方式使用或泄露了这些第三方的机密或专有信息、商业秘密或专有技术，或者我们的员工、顾问、独立承包商或顾问无意或以其他方式使用或泄露了该个人现任或前任雇主的机密信息、商业秘密或专有技术。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。声称我们、我们的员工、顾问或顾问盗用了第三方的机密或专有信息、商业秘密或技术诀窍，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们的软件解决方案与客户的预期用例以及与包括我们的竞争对手在内的其他公司的产品和服务的互操作性。
我们软件解决方案的成功取决于我们的软件与客户预期使用案例的互操作性，而且通常依赖于其他公司的现有产品和服务，包括我们的直接竞争对手。因此，我们的客户的预订可能会迅速发展，使用多种标准，包括我们软件的多个版本和几代。此外，如果硬件和软件供应商，包括我们的竞争对手，认为他们的应用程序或技术与我们的软件解决方案或服务竞争，他们可能会有动机拒绝进行任何必要的合作，以确保互操作性，拒绝分享访问或向我们出售他们的专有协议或格式，或参与积极限制我们软件解决方案的功能、兼容性和认证的做法。此外，竞争对手可能无法认证或支持或继续认证或支持我们针对其系统的软件解决方案。
如果发生上述任何情况，我们的软件解决方案开发工作可能会被推迟或取消抵押品赎回权，并且我们可能难以实现使我们的产品对客户具有吸引力的功能，或者成本更高
此外，我们可能会失去或未能增加我们的市场份额，以及对我们服务的需求减少，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据被或被泄露，我们可能会经历这种泄露所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们业务运营的中断、声誉损害、收入或利润损失，以及其他不利后果。
在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方例行公事地接收、收集、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，包括关于我们的业务和我们的客户、供应商和业务合作伙伴的专有技术、商业秘密和其他机密信息(统称为敏感数据)。
因此，我们和我们所依赖的第三方面临各种不断变化的风险和威胁，这些风险和威胁可能导致安全事件。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。
出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防行动有关的原因，一些行为者现在从事网络攻击，并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统、供应链和运营以及提供我们服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪装，这可能越来越难以识别为假冒)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击(凭据填充)、凭证获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、人工智能增强或促进的攻击、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似的威胁。
特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、提供服务的能力、敏感数据和收入的损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。
随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的数据隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们
不能保证我们供应链中的第三方基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测、减轻和补救我们信息系统(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞。然而，我们可能无法及时检测和补救所有此类漏洞。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。此类漏洞可能被利用并导致安全事件。
任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的敏感数据或系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。
此外，适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；转移管理注意力；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会阻止客户使用我们的服务或导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。此外，我们不能确定我们的网络保险保单是否足够或足够来保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或此类保险将支付未来的索赔。
除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感数据，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，我们的敏感数据或客户的敏感数据可能会因我们员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露。
我们的软件许可证包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们交付软件许可证的能力，或者使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们的一些软件许可证包含根据“开源”许可证向我们授权的软件模块，我们希望在未来继续将此类开源软件纳入我们的软件许可证中。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的产品。
一些开源许可证要求我们根据我们使用的开源软件的类型，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或者向我们的知识产权授予其他许可证。我们力求确保我们的专有软件不会与开源软件合并，也不会以需要向公众发布我们专有软件的源代码的方式合并。然而，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件相结合，我们可以在
需要某些开源许可证才能向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手或新进入者以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开发布我们的源代码的受影响部分，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。我们合并了在开放源码许可下许可的软件，如果此类许可以任何方式发布或分发给第三方，则可能需要发布专有代码。我们采取措施确保不发布或分发此类软件。此外，一些开放源码项目存在漏洞和体系结构不稳定，并且没有提供担保或服务，以便在可用时主动为我们提供修补程序版本，如果不正确解决这些问题，可能会对我们的产品性能产生负面影响。
尽管我们有特定的流程来监控和管理我们对开源软件的使用，以避免使我们的软件许可证受到我们不想要的条件的影响，但许多开源许可证的条款尚未被美国或外国法院解释，而且这些许可证可能被解释为可能对我们提供或分发产品的能力施加意想不到的条件或限制的风险。不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的质疑开源软件所有权的索赔，此类开源软件的许可人不对此类索赔提供任何担保或赔偿。因此，我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。此外，我们不能向您保证，我们用于监控和管理我们在软件许可证中使用开放源码软件的流程已经或将会有效。
如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，或者如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，可能受到重大损害，被禁止许可我们的软件许可证或承担其他责任，或者被要求从第三方寻求昂贵的许可证，以继续以根本不具有经济可行性的条款提供我们的软件，以重新设计我们的软件，如果不能及时完成重新设计，停止或推迟提供我们的软件，或以源代码形式提供我们的专有代码，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法以合理的条款或根本无法继续获得第三方软件和知识产权的许可，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务业绩。
我们授权第三方软件和其他知识产权用于研发，并在某些情况下包含在我们的产品中。我们还授权第三方软件，包括我们竞争对手的软件，以测试我们的软件解决方案与其他行业软件工具以及与我们的专业服务的互操作性。我们使用和使用已被许可给我们的软件和其他知识产权的权利，包括我们开发、制造或销售受这些许可的许可专利中的权利要求所涵盖的产品的权利，现在和将来都受到这些许可条款的延续和遵守。我们已经并可能在未来违反许可证，这可能会导致根据该许可证授予我们的权利终止。这可能导致竞争对手能够进入我们的目标市场并与我们竞争。我们也可能无法进一步开发、制造或销售受影响的产品。我们的第三方许可证可能需要不时地重新谈判或续订，或者我们可能需要在未来获得新的许可证。为方便起见，交易对手也可以在通知我们有限的情况下终止其中一些许可证。第三方可能停止充分支持或维护他们的技术，他们可能破产或停止在正常过程中开展业务，或者他们或他们的技术可能被我们的竞争对手收购。在我们不向某些客户提供此类技术或包含此类技术的许可的条件下，我们的许可方可能会不时地将其技术许可给我们。如果我们不能以合理的条款或根本不能获得这些第三方软件和知识产权的许可证，我们可能无法销售受影响的产品，我们的客户可能会中断许可证的使用，或者我们的软件解决方案开发流程和专业服务可能会中断，这反过来可能会损害我们的财务业绩、我们的客户和我们的声誉。
在我们的软件解决方案中包括第三方知识产权也可能使我们和我们的客户面临知识产权侵权索赔。尽管我们寻求在合同上减轻这一风险，但我们并不总是能够，而且未来可能也不能充分限制我们的潜在责任。无论结果如何，侵权索赔可能需要我们使用大量资源，并可能转移管理层的注意力。看到风险因素--如果我们不能通过专利和其他知识产权保护我们的专有技术和发明，我们成功竞争的能力和我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动、诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失，以及其他不利的业务后果。
作为我们业务的常规部分，我们处理敏感数据，这些处理活动使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。
在过去的几年里，美国许多州，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州，都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年加州隐私权法案(CPRA)(统称为CCPA)修订的2018年加州消费者隐私法案适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权利的请求。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。
其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的《一般数据保护条例》、英国的《一般数据保护条例》和中国的《个人信息保护法》对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动禁令，根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，公司可能面临与处理由法律授权代表其利益的数据主体或消费者保护组织类别提出的个人数据有关的私人诉讼，或在每种情况下，最高可达全球年收入的4%。此外，我们还瞄准亚洲客户，在中国、韩国、日本、台湾和新加坡拥有业务，并可能受到亚洲新的和新兴的数据隐私制度的约束，包括日本的个人信息保护法和新加坡的个人数据保护法。
我们的员工和人员使用生成性AI技术来执行他们的工作，在生成性AI技术中披露和使用个人数据受各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者诉讼。如果我们不能使用生成性人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。
此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧盟、英国和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧盟、英国和其他司法管辖区已经制定了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧盟和英国对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧盟和英国转移到美国，如欧盟标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们能够满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式从欧盟转移个人数据，
如果我们向美国、英国或其他司法管辖区转移数据，或者如果合规转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以高昂的成本将部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧盟)、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移经营我们业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲，理由是这些公司涉嫌违反GDPR的跨境数据转移限制。
除了数据隐私和安全法律外，我们在合同上还受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全相关的义务（以及消费者的数据隐私期望）正在迅速变化，变得越来越严格，并产生了不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，在不同的司法管辖区之间可能不一致或冲突。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和实践进行更改。
我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能解决或被视为未能履行适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们商业模式或运营的重大变化。
与知识产权诉讼相关的风险
我们可能会受到诉讼，无论成败与否，这可能会导致我们产生巨额费用，减少我们的销售额，并分散我们管理层和其他人员的努力。
半导体和光电子行业的特点是大力保护和追求知识产权和地位，这导致许多公司的诉讼旷日持久且代价高昂。我们可能会收到声称承担损害赔偿责任或质疑我们知识产权或专有权利有效性的通信。任何诉讼，无论胜诉或胜诉，都可能导致我们产生巨额费用，减少我们的销售额，并分散我们管理层和其他人员的努力。如果我们在任何诉讼中收到不利结果，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，向第三方寻求可能无法以合理条款获得或根本无法获得的许可证，停止销售产品，花费大量资源开发替代技术，或停止使用需要相关技术的工艺。此外，对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们相关的未决专利申请面临无法发布的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们能否在不侵犯他人专利、商业秘密、商标、版权或其他知识产权的情况下将我们的知识产权解决方案商业化。
正如我们寻求通过专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权来保护我们的技术和发明一样，我们的竞争对手和其他第三方也为他们的技术和发明做了同样的事情。在第三方提交的专利申请发表之前，我们无法知道这些申请的内容，即使在专利申请发表或发布之后，我们也可能不知道任何专利申请。
半导体和光电子行业充斥着专利主张实体，其特点是围绕专利和其他知识产权的诉讼频繁。我们不时会收到第三方的通信，声称我们的软件解决方案或技术侵犯了他们的专利或其他知识产权。我们目前正面临着指控我们挪用商业秘密的诉讼，如风险因素中进一步描述的那样：与法律、监管、会计和税务事项相关的风险-未决或未来的调查或诉讼可能对我们的运营结果和我们的股票价格产生实质性的不利影响。作为一家知名度和知名度都有所提高的上市公司，我们未来可能会收到类似的通信或诉讼。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能不会成功地在我们的辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。侵权指控引起的诉讼或其他程序可能使我们承担重大损害赔偿责任，使我们的专有权利无效，并损害我们的业务。
如果任何第三方成功地向我们或我们的任何客户提出有效索赔，我们可能被迫执行以下一项或多项操作：
■停止销售某些包含涉嫌侵犯知识产权的技术，这可能会导致我们的收入下降，并可能导致我们受影响客户违反合同索赔并损害我们的声誉；
■停止使用涉嫌侵犯他人商标的商标；
■停止接受客户的付款，如果客户不能再销售终端产品，则该终端产品包含涉嫌侵犯知识产权的内容；
■寻求开发非侵权技术，这可能是昂贵的，而且不可行；
■产生了大量的法律费用；
■向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付巨额金钱损害赔偿；和/或
■我们或我们的客户可能被要求寻求被侵权技术的许可，而这些许可可能无法以商业合理的条款获得，如果根本没有的话。
如果第三方导致我们停止使用我们的任何技术，我们可能会被要求围绕这些技术进行设计。如果第三方导致我们停止使用我们的任何商标，我们可能会被要求采用替代品牌名称。如果第三方证实他们是我们使用的受版权保护作品的共同作者，我们可能被要求对利用此类知识产权产生的利润进行核算。这些方案中的每一种都可能代价高昂且耗时，并可能对我们的运营结果产生不利影响。我们面临的任何诉讼对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务和我们在行业中的竞争能力。
任何与我们知识产权有关的纠纷都可能要求我们赔偿客户，其成本可能会损害我们的业务。
在任何涉及我们的专利或其他知识产权的潜在纠纷中，我们的客户也可能成为诉讼的目标。虽然我们通常试图避免赔偿我们的客户，但我们的一些协议规定了赔偿，有些协议要求我们向涉及使用我们技术的诉讼的客户提供技术支持和信息。此外，我们可能面临在我们收购资产或业务时未知的赔偿义务、风险和债务。这些赔偿和支助义务中的任何一项都可能导致大量和物质费用。除了我们赔偿或向客户提供此类支持所需的时间和费用外，客户对特许半导体、移动通信和数据安全技术的开发、营销和销售可能会因诉讼而严重中断或关闭，这反过来可能会因为较低的许可或特许权使用费支付而严重损害我们的业务。
与我们作为受控公司的地位有关的风险
本次发行完成后，本公司将成为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此可获豁免遵守某些公司管治要求。
由于倪柏芝女士及其直系亲属为受益人的Smik Grantor保留年金信托(或Smik Trust)合共持有吾等超过50%的投票权，本次发行完成后，吾等将成为纳斯达克上市规则所指的“控股公司”。因此，我们无需遵守适用于我们作为纳斯达克上市公司的某些公司管治规则，包括要求(I)我们的董事会拥有过半数独立董事；(Ii)我们高管的薪酬由过半数独立董事或由独立董事组成的薪酬委员会决定；以及(Iii)董事为我们董事会挑选或推荐的被提名人必须得到独立董事过半数或由独立董事组成的提名委员会的批准。在此次发行之后，我们打算利用部分或全部这些豁免。因此，我们的董事会中可能不会有大多数独立董事。此外，我们的薪酬、提名和公司治理委员会可能不完全由独立董事组成，也可能不接受年度业绩评估。如果Ngai-Pesic女士和Smik Trust的利益与我们其他股东的利益不同，如果我们的董事会或我们的委员会被要求拥有多数或完全由独立于Ngai-Pesic女士和Smik Trust或我们的管理层的董事组成，其他股东可能得不到可能存在的保护。
只要我们是一家控股公司，您影响需要股东批准的事项的能力将是有限的，我们控股股东的利益可能与您作为股东的利益冲突或不同。
本次发行完成后，Pesic家族(定义如下)和Smik Trust将拥有约20,000,000股我们的普通股，假设承销商不行使超额配售选择权，合计约占我们已发行普通股总数的70.1%，如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为67.9%。只要佩西奇家族和史密斯信托公司继续合计持有我们已发行普通股的至少50%，他们就可以选举我们的董事会成员，并可以在任何时候取代我们的整个董事会。
此外，本公司经修订及重述的公司注册证书及于本次发售完成后生效的经修订及重述的公司章程将规定，在倪佩西女士、伊莉亚·佩西奇及叶琳娜·佩西奇及其各自的联属公司(“佩西奇家族”作为一个单一实体共同投票)不再实益拥有合共至少50%的已发行普通股投票权后，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而非经书面同意。因此，Ngai-Pesic女士和Smik Trust将有能力控制影响我们的所有事项，包括：
■通过我们的董事会，对我们的业务计划和政策做出任何决定，包括对我们高级管理人员的任免；
■关于合并和其他业务合并的任何决定；
■我们对资产的收购或处置；
■我们的融资活动；
■分配可能适合我们的商机；
■支付我们普通股的股息；以及
■未来可供发行的股票数量，以及根据我们的股票计划发行的股票数量。
此外，只要《股东协议》(定义见下文)仍然有效，且PESIC家族总共拥有我们当时已发行股本至少25%的投票权，我们修订和重述的公司注册证书将在本次发售完成后生效，规定我们必须事先获得PESIC家族的书面批准或同意，才能(I)实施对PESIC家族在其下的权利产生不利影响的任何修订，(Ii)实施或完善控制权变更或批准另一合并、合并、业务合并、出售或收购导致权益证券持有人的权利和特权发生变化，以及(Iii)对我们的业务进行清算或解散或清盘。
此外，股东协议规定，佩西奇家族和史密斯信托公司有能力根据所有权水平，为我们的董事会指定最多四名被提名人和一名没有投票权的董事会观察员。
佩西奇家族和Smik Trust的集体投票权控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们普通股持有者可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。
佩西奇家族和史密克信托并不被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有您批准的情况下这样做，也不需要规定购买您的普通股。因此，如果佩西奇家族和史密斯信托没有保持对我们的投票控制，您的普通股价值可能会低于它们的价值。
Pesic家族和SMIK Trust的利益可能与您作为我们普通股持有者的利益发生冲突或不同。例如，Pesic家族和SMIK Trust持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变更，或者阻碍您作为股东可能会认为有利的合并、收购或其他业务合并。只要Pesic家族和SMIK Trust继续以实际受益方式拥有我们的大量股权，即使该金额低于50%，他们也可能继续能够强烈影响或有效控制我们的决定。
我们无法解决我们与Ngai-Pesic女士或Pesic家族其他成员之间关于我们过去、未来和持续关系的任何纠纷，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
2022年，我们与Ngai-Pesic女士签订了2022年信贷额度。截至2023年12月31日，我们已从2022年信贷额度中提取了200万美元。吾等亦向Ngai-Pesic女士控制的实体租用数项办公设施，据此，吾等于截至2022年及2023年12月31日止年度分别录得租金开支40万美元及50万美元。由于我们由Pesic家族和Smik Trust控制，我们可能没有谈判延长或修改协议的筹码，与我们与独立第三方谈判的条款相比，这些条款对我们更有利。见“某些关系和关联方交易”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。
更广泛地说，恩盖-佩西奇女士或佩西奇家族的其他成员与我们之间可能会在一些与我们过去和正在进行的关系有关的领域发生争端。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们解决了，解决方案也可能不如我们与独立政党打交道时那么有利。
与法律、监管、会计和税务有关的风险
我们的业务受到反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。
我们须遵守美国及其他国家/地区的反腐败、反贿赂、反洗钱及类似法律，包括经修订的美国1977年《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法和2010年英国反贿赂法。反腐和反贿赂法律得到了积极的执行和广泛的解释，通常禁止公司及其员工、代理人、中间人和其他第三方直接或间接地向政府官员和私营部门的其他人承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他福利。我们使用包括中间商和合作伙伴在内的第三方来支持我们产品的销售。我们和这些第三方可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为这些第三方中介和合作伙伴、我们的员工、代表、承包商和其他第三方的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有旨在解决反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律合规性的政策和程序，但我们不能向您保证，我们的所有员工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中间人或其他第三方没有或不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。
违反反腐败、反贿赂和反洗钱法律可能会使我们受到调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、丧失出口特权、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、媒体不利报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。
由于许可证要求，我们受到政府进出口管制和制裁，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。
我们的软件解决方案和技术受适用司法管辖区的出口管制和进口法律法规的约束。我们的某些软件解决方案受到美国的出口管制和制裁，包括出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的经济和贸易制裁条例。这些法律和法规可能会限制我们出口软件解决方案和技术的能力，或者在出口之前可能需要出口授权和条件。出口管制和制裁法律还可能禁止我们向禁运国家、地区、政府、个人和实体出售或提供我们的软件解决方案和技术。此外，各国对某些产品的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，这可能会限制或限制我们销售产品的能力。我们的软件解决方案和技术的出口、再出口和进口必须遵守这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，以及声誉损害。
遵守出口管制和制裁法律法规可能会耗费时间，并导致销售机会的延误或丧失。我们已采取预防措施，防止违反此类法律法规提供我们的软件解决方案和技术。然而，尽管采取了预防措施，我们的软件解决方案和技术以前一直是在违反此类法律的情况下提供的，未来也可能如此。在2019年8月至2022年6月期间，我们向国际清算银行提交了关于可能违反美国出口管制法律法规的各种自愿披露，特别是向国际清算银行实体名单和未经核实名单上指定的某些方出口我们的许可证，以及在没有许可证的情况下出口某些软件模块，这在交易时是必需的，但国际清算银行于2020年10月将其解密为较宽松的出口控制类别，这意味着此类软件通常不再需要出口许可证。2022年7月、10月和2023年1月，我们还向OFAC提交了关于可能违反OFAC制裁计划的自愿披露，特别是美国禁运国家/地区的用户下载某些公司软件模块的行为。2023年10月，我们还自愿向OFAC提交了关于我们在俄罗斯的第三方服务提供商通过OFAC批准的银行代表我们进行的某些银行交易的自愿披露。这些自愿披露的信息在国际清算银行和外国资产管制处仍在等待，如果其中任何一个组织选择就此类潜在违规行为对我们采取执法行动，此类行动可能会导致对我们施加重大处罚。
我们软件解决方案或技术的更改或适用的出口或进口法律法规的更改可能会导致在国际市场引入和销售我们的软件解决方案和技术的延迟，阻止我们的客户部署我们的软件解决方案和技术，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的软件解决方案和技术。
进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们软件解决方案和技术的使用减少，或我们向现有或潜在客户出口或销售软件解决方案和技术的能力下降。减少使用我们的软件解决方案和技术，或限制我们出口或销售我们的软件解决方案和技术的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
悬而未决或未来的调查或诉讼可能会对我们的运营结果和我们的股票价格产生实质性的不利影响。
我们在日常业务活动中不时涉及各种调查、索赔和法律程序，包括知识产权、合作、许可协议、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。例如，我们以前曾对我们的某些客户提起法律诉讼，以保护我们的知识产权，未来我们可能会再次这样做，这可能会在我们的客户群中引起不满，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的程序目前包括各种税务机关的惯例审计活动和法律程序。例如，2020年12月，我们的子公司之一SilVaco，Inc.向圣克拉拉县加州高等法院起诉Ole Christian Andersen等人，要求与Andersen就收购Nangate丹麦APS或Nangate的股份有关的溢价协议的解释纠纷寻求声明性救济。2022年1月，安徒生对西尔沃公司及其某些董事会成员提出了第三次修订后的交叉投诉，指控其违反合同、欺诈和不公平的商业行为，并要求获得2000万美元的损害赔偿以及惩罚性赔偿。对此事的发现正在进行中，审判日期已定于2024年5月。西尔瓦科公司打算对这一问题进行激烈的抗辩。2021年8月，Aldini AG提起诉讼
在美国加利福尼亚州北区地区法院起诉西尔维科公司，指控西尔维科公司、法国西尔瓦科公司及其某些董事会成员提出各种侵权索赔。2022年8月23日，阿尔迪尼股份公司对席尔瓦科公司、法国席尔瓦科公司及其某些董事会成员提出了第二次修订后的起诉书，其中包括窃取商业机密、共谋和故意干扰与席尔瓦科公司收购海豚设计公司(Dolphin Design SAS)某些资产有关的预期经济优势。Aldini AG要求7.03亿美元和惩罚性赔偿。2023年3月17日，第二次修正后的申诉被所有罪名驳回，但有权上诉。阿尔迪尼已经提交了上诉通知。
我们税率的变化或面临额外的纳税义务或评估可能会影响我们的盈利能力，而税务机关的审计可能会导致之前几个时期的额外纳税。
我们须缴纳各种美国和非美国税收，包括直接税和间接税，例如企业所得税、预扣税、关税、消费税、增值税、销售税和对我们全球活动征收的其他税。在确定我们的税收拨备时需要做出重大判断，并且在许多交易和计算中，最终的税收确定是不确定的。
我们的纳税申报表须接受美国联邦、州和地方税务机关以及非美国税务机关的审计。如果审计导致税务负债或评估与我们的储备不同，我们未来的结果可能包括对税务负债的不利调整，我们的财务报表可能会受到不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
美国或其他司法管辖区税收制度的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
美国国会、我们及其附属公司开展业务的非美国司法管辖区的政府机构，以及经济合作与发展组织(OECD)最近都聚焦于与跨国公司税收相关的问题。一个例子是在“税基侵蚀和利润转移”领域，声称利润是在低税率司法管辖区的税收目的下赚取的，或者在附属公司之间从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区进行支付。经合组织发布了其综合计划的几个组成部分，以创建一套商定的国际规则，以解决基数侵蚀和利润转移问题。
由于我们在许多税务管辖区开展业务，相关税法的适用可能会受到这些司法管辖区税务当局的不同解释，有时甚至是相互矛盾的解释。除其他事项外，不同国家的征税当局在以下问题上意见相左的情况并不少见：常设机构是否存在于某一特定法域、为转让定价目的适用公平标准的方式，或知识产权的估值。例如，如果我们运营的一个国家的税务机关要重新分配我们运营的另一个国家的收入，而第二个国家的税务当局不同意第一个国家所声称的重新分配，我们可能会在两个国家对相同的收入征税，从而导致双重征税。
如果税务机关将收入分配到更高的税收管辖区，对我们的收入进行双重征税或评估利息和罚款，可能会增加我们的纳税义务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在美国，2017年颁布的减税和就业法案，2020年颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案，以及2022年颁布的降低通胀法案，对美国税法进行了许多重大修改。例如，2017年的减税和就业法案取消了在2021年12月31日之后的纳税年度发生的研究和实验支出的扣除选项，取而代之的是，纳税人被要求在五年内为在美国进行的研究活动资本化和摊销这些支出，并在15年内为在美国境外进行的研究活动资本化和摊销这些支出。虽然已经有立法建议废除或推迟资本化要求，但不能保证会做出这样的改变。国税局和其他税务机关未来就任何税收立法提供的指导可能会影响我们，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。
由于税收法律法规或其解释(包括与美国最近税制改革有关的法规和解释)的潜在变化、税收法律法规的模糊性、事实解释的主观性、关于任何特定时期收益的地理组合的不确定性以及其他因素，我们对我们的有效税率和我们的所得税资产和负债的估计可能不正确，我们的财务报表可能受到不利影响。这些因素的影响在不同时期可能有很大不同。
与本次发行和我们普通股所有权有关的风险
我们普通股的价格可能会波动，您可能无法以我们的首次公开募股价格或高于我们的首次公开募股价格转售您的股票。我们普通股价格的下跌可能会让我们受到诉讼。
我们的股票价格可能会波动，可能会下跌，导致您的部分或全部投资损失。我们普通股的交易价格和交易量可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
■我们的经营业绩和其他财务和经营指标的变化，包括本招股说明书中披露的关键财务和经营指标，以及这些结果和指标与分析师和投资者预期的比较情况；
■在市场上对我们的经营业绩进行猜测；
■我们可能向公众提供的财务指导、指导的任何变化或未能满足指导；
■证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；
未达到证券分析师和投资者预期的■业绩；
■收益估计或证券分析师建议的变化，或投资者对与我们的普通股相关的投资机会相对于其他投资选择的看法的其他变化；
■事件或由全球卫生危机引起的因素，如新冠肺炎大流行、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；
■宣布我们或我们的竞争对手的软件解决方案或增强功能、战略联盟或重要协议或其他开发；
我们或我们的竞争对手发布的合并或收购的■公告或涉及我们或我们的竞争对手的此类交易的传言；
■管理层、其他关键人员或我司董事会的变动；
由于安全漏洞或其他问题导致我们运营中的■中断；
■全球经济或我们经营所在司法管辖区的经济实力，以及我们行业的市场状况和影响我们客户的市场状况；
我们的控股股东Ngai-Pesic女士和Smik Trust的■交易活动，包括在合同锁定协议到期时，以及其他市场参与者，我们普通股的所有权可能在此次发行后集中在这些市场参与者中；
■如果美国或全球通胀和/或货币贬值趋势出现或加剧，可能会产生的影响；
半导体和光电子行业的■市场状况
■股票市场的总体表现和我们行业的表现；
■其他类似公司的经营业绩；
■我们的业务或我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
■适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
■法规的变化，包括进口、出口和经济制裁、法律和法规，可能使我们承担责任并增加我们的成本；
针对我们的■诉讼或其他索赔；
■可供公开交易的普通股数量；以及
■本招股说明书中讨论的任何其他因素。
此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。在本次发行结束后不久，我们普通股的交易市场上的这些波动可能会更加明显。此外，如果EDA、TCAD、SIP或其他科技股的市场或整个股票市场经历投资者信心的丧失，我们普通股的价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的价格也可能会因影响其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。一些经历了股票交易价格波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。如果我们是此类诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并可能分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们没有作为一家上市公司运营，这将需要我们产生大量的成本，并需要大量的管理层关注，我们可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。
我们从来没有作为一家上市公司运营，而且将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。我们还预计将产生基于股票的薪酬支出，作为一家私人公司，我们没有发生任何实质性的支出。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间，而我们可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。例如，我们将受制于《交易所法案》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的适用要求以及美国证券交易委员会的规则和规定。此次发行后，纳斯达克的规章制度也将适用于我们。为了符合适用于上市公司的各种要求，我们需要建立和维持有效的信息披露和财务控制，并改变我们的企业管治做法。尽管我们努力遵守这些法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律或行政诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，不遵守这些规则可能会使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的承保范围。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。因此，我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动中转移出来。
我们还预计，我们的管理层和其他人员将需要转移对其他业务事项的注意力，以便将大量时间投入到适用于上市公司的报告和其他要求上。我们可能无法在需要的时候找到和聘用具有必要的技术和上市公司经验的合格专业人员。此外，新员工将需要时间和培训来学习我们的业务和运营流程和程序。如果我们无法招聘和留住更多的财务人员，或者如果我们的财务和会计团队因任何原因无法充分应对上市公司带来的更多需求，我们财务报告的质量和及时性可能会受到影响，这可能会导致延迟提交文件或发现我们内部控制中的其他重大弱点。我们公开报告的不准确或延迟造成的任何后果都可能导致我们的股价下跌，导致诉讼，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外，作为一家上市公司，我们可能会不时受到股东的建议和其他要求的影响，这些建议和要求敦促我们采取某些公司行动，包括试图影响我们的公司政策或改变我们的管理层的建议。如果发生这样的股东提议，特别是关于我们的管理层和董事会在履行受托责任时不同意或决定不采取行动的事项，我们的业务可能会受到损害，因为响应股东的行动和要求可能是昂贵和耗时的，扰乱我们的运营并转移管理层和员工的注意力。此外，对我们未来方向的不确定性可能会导致失去潜在的商业机会，并可能使吸引和留住合格人员、业务合作伙伴和客户变得更加困难。
我们正在并将在本次发行完成后遵守重大的监管合规和内部治理要求，未能遵守这些监管和治理要求可能会导致销售损失或投资者对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的股价产生不利影响。
本次发行完成后，我们将受制于美国证券交易委员会的规章制度，包括那些要求我们报告内部控制的规章制度。遵守这些要求已经并将导致我们产生额外的费用，并导致管理层从我们的日常运营中分流时间。虽然我们预计能够完全遵守这些内部控制要求，但如果我们不能遵守与内部控制相关的萨班斯-奥克斯利法案的报告或认证要求，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的调查或制裁。
我们的股票将在纳斯达克上市，我们将受到纳斯达克持续的财务和公司治理要求的约束。虽然我们预计能够完全遵守适用的纳斯达克要求，但如果我们无法遵守，我们的名字可能会被公布在纳斯达克每日的不合规公司名单上，直到纳斯达克确定我们已经重新获得合规或我们不再在纳斯达克上交易。
我们的普通股之前没有公开市场，我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或持续，您可能无法以或高于首次公开募股价格出售您的股票，或者根本无法出售。
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格将通过承销商和我们之间的谈判来确定，可能会与本次发行后我们普通股的市场价格有所不同。如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票，或者根本无法转售。
我们普通股的活跃市场可能不会在本次发行完成后发展，或者，如果它确实发展了，它可能不是可持续的或足够的流动性，以至于您不能出售您的股票，特别是考虑到流通股的集中。如果我们普通股的活跃市场没有发展起来，您可能很难以您支付的价格出售您在此次发行中购买的股票。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股股份筹集资金、达成战略合作伙伴关系或通过以普通股股份作为对价收购其他互补产品、技术或业务的能力。此外，虽然我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克上市，但即使上市，也不能保证我们会继续满足纳斯达克继续上市的标准。如果我们未能达到持续上市的标准，我们可能会被摘牌，这将对您投资的价值和流动性造成负面影响。
如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受重大稀释。
本次发行后，我们普通股的首次公开发行价格将大大高于我们普通股的预计每股有形账面净值。如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受每股14.51美元的稀释，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为每股14.11美元，这代表我们预计在此次发行中出售普通股后调整后的每股有形账面净值与假设的公开发行价每股18.00美元之间的差额，这是本招股说明书封面上规定的价格范围的中点。如果我们根据我们的股权激励计划向我们的员工发行限制性股票，或者如果我们以其他方式发行额外的普通股，您将在根据我们的股权激励计划发放RSU时经历额外的稀释。请参见“稀释”。
在这次发行之后，未来我们普通股的发行或在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能发生这种出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们普通股的市场价格可能会因为我们普通股的大量出售而下降，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的大量股票可以出售，或者市场认为可能发生这样的出售。本次发行完成后，我们可能会增发普通股、优先股、可转换证券或其他股权或股权挂钩证券。我们还希望根据我们的股权激励计划向我们的员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此类发行将稀释投资者的权益，并可能导致我们普通股的价格下跌。此类发行的新投资者还可以获得优先于我们普通股持有者的权利。
本次发售完成后，假设承销商不行使购买额外股份的选择权，我们将拥有约28,545,663股已发行普通股。根据出售股东转售招股说明书，在此次发行中出售的所有普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行额外登记。
我们普通股的几乎所有剩余股份，包括我们的高管、董事和几乎所有股本证券的持有者持有的所有股份，将受到与此次发行的承销商的锁定协议的约束，该协议在“承销”中描述。我们还打算登记我们可能根据股权补偿计划发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制和本招股说明书“承销”部分所述的锁定协议的限制。随着这些转售限制的结束，如果普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。
此外，由于RSU和解和额外的RSU和解，我们预计不会履行预期的预扣税和汇款义务。在这种情况下，RSU的适用持有者将能够向公开市场出售其RSU的基础股票，达到满足预期的预扣税和汇款义务所需的程度，但须遵守“承销”中讨论的锁定协议中规定的限制。如果我们做出这样的选择，向公开市场出售以RSU为标的的股票可能会导致我们的
普通股大幅下跌。市场对此类出售可能发生的预期(即使不会发生)也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。即使我们的业务在其他方面做得很好，我们的股票价格也可能出现上述任何下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。
如果证券分析师或行业分析师下调我们的普通股评级，发表负面研究或报告，或未能发布有关我们业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的市场价格和交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和市场的研究和报告的影响。作为一家新上市的公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢，发布我们普通股信息的分析师对我们的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果没有或很少有证券或行业分析师开始报道我们的情况，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们确实获得了行业或股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师报告中包含的内容和意见。如果一位或多位分析师改变了他们对我们股票的建议，或改变了他们对我们竞争对手股票的建议，我们的股票价格可能会下跌。如果一名或多名分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降或波动。
我们将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发行给我们的净收益，并且可能不会以增加我们的市场价值或改善我们的经营业绩的方式应用所得收益。
我们的管理层将有相当大的酌处权将此次发行的净收益应用于我们，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得资金是否得到适当的使用。我们的净收益可能用于不会增加我们业务价值的公司目的，这可能会导致我们的股票价格下跌。如果我们的管理层未能有效运用此次发行的净收益，可能会损害我们的增长前景，并导致财务损失，这可能会损害我们的业务，并导致我们的普通股价格下跌。我们打算将此次发行所得的一部分用于偿还(I)2022年信贷额度，截至2023年12月31日，我们已从2022年信贷额度中提取200万美元，应付给Ngai-Pesic女士；(Ii)东西岸贷款，截至2024年4月26日，已提取430万美元。在我们收到的净收益用完之前，它们可能会被投资于不产生收入或失去价值的投资。此外，在决定是否履行与RSU结算和额外RSU和解相关的预期预扣税和汇款义务时，或在决定是否允许RSU持有人向公开市场出售RSU基础股票以履行与RSU结算相关的税收义务时，我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌情权。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此您的投资回报将限于我们普通股的价值变化。
我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并受本公司遵守适用法律及(其中包括)本公司的业务前景、财务状况、经营结果、现金需求及可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们未来可能发行的任何优先股股证券的条款、有关任何未来债务的协议中的契诺、其他合同限制及行业趋势，以及本公司董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑所影响。因此，对股东的任何回报都将限于我们股票价格的上涨，这可能永远不会发生。
我们修订和重述的章程和章程将在本次发行结束后生效，它将指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并规定联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得他们认为是与我们或我们的董事、高管或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。
我们的章程和章程将在本次发行结束后生效，规定除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则是位于特拉华州的另一家联邦或州法院)将是以下唯一和独家的论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(Iii)依据特拉华州总法院的任何条文提出申索的任何诉讼
(I)根据“公司法”、“公司注册证书”、“公司注册证书”或“公司章程”，或以一个或多个系列发行所有或任何剩余优先股股份的任何诉讼，以及(Iv)解释、应用、强制执行或确定“公司注册证书”或“公司章程”有效性的任何诉讼；或(V)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。如果任何此类诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州境内法院或外国诉讼以外的法院，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行我们所选择的法院或强制执行诉讼的任何诉讼具有属人管辖权；以及(Y)在每种情况下，在法律允许的最大范围内，通过送达该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人对该股东提起的任何强制执行诉讼中的法律程序文件。我们的章程和章程将在本次发售结束后生效，并进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的唯一和独家论坛，包括针对该投诉中被点名的任何被告所主张的所有诉讼原因。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股的承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明本次招股的任何部分文件)受惠，并可强制执行本条款。
我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，或使此类诉讼对股东来说成本更高，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中包含的一个或多个选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能严重损害我们的业务。
与上市公司有关的一般风险因素和风险
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们的补救措施无效，或如果我们未来遇到更多重大弱点，或以其他方式未能在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，并可能产生额外的补救成本，所有这些都可能对投资者对我们和我们报告的财务信息的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
我们一直是一家私人公司，因此，我们不受适用于上市公司的内部控制和财务报告要求的约束。作为一家上市公司，我们将遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，该条款要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条要求我们包括一份关于我们的内部控制的管理报告，包括对我们的内部控制和财务报告程序的有效性的评估，从我们截至2024年12月31日的财政年度报告开始。我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，
或第404(B)条，在我们被视为“加速申请者”或“大型加速申请者”的较晚日期之后，或我们不再是“新兴成长型公司”之日，如“交易法”或“就业法案”所定义。见“--我们是一家”新兴成长型公司“和一家”较小的报告公司“，如果我们决定遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。”为了遵守第404条，我们必须进行系统和流程评估，记录我们对财务报告的控制，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以便管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试将需要包括披露我们的管理层或独立注册会计师事务所发现的财务报告内部控制中的任何重大弱点或重大缺陷。我们的测试，或我们独立会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们过去一直并将继续发现我们对财务报告的内部控制(“ICFR”)存在重大缺陷。截至2023年12月31日，在编制我们的合并财务报表方面发现的重大弱点与国际财务报告缺乏正式的会计程序有关，而且拥有技术会计和财务报告知识和经验的人员不足，无法支持及时和准确的结账和财务报表报告程序。
任何未能保持对财务报告的内部控制或发现任何其他重大弱点都可能严重抑制我们及时准确报告我们的财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能对我们未来进入资本市场的机会产生不利影响。
我们正在努力弥补这一重大弱点，并正在采取步骤，通过加强和正规化我们对ICFR的会计程序以及雇用更多的财务和会计人员来加强我们对财务报告的内部控制，我们还可能采取其他行动，包括雇用更多的人员、实施系统升级或其他组织变革。随着人员的增加，我们打算采取适当和合理的步骤，通过使会计政策和控制正规化，并为复杂的会计交易保留适当的专门知识，来纠正这一重大弱点。我们还在审查和记录我们的会计和财务程序以及内部控制，建立我们的财务管理和报告系统基础设施，并进一步制定和正式确定我们的会计政策和财务报告程序，其中包括正在进行的高级管理层审查。虽然我们正在采取措施并计划继续采取措施来设计和实施有效的控制环境，但我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来实施的其他补救和内部控制措施将足以弥补我们目前的重大弱点或防止未来的重大弱点。我们可能会在我们的内部财务和会计控制和程序系统中发现其他重大弱点，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，当需要时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能无法进入资本市场，我们的股票价格可能会受到重大不利影响。此外，我们可能会受到监管机构的调查，这可能需要额外的财政和管理资源，并导致罚款或处罚。
我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，如果我们决定遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们打算利用JOBS法案规定的各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据第404(B)条进行审计的内部控制，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以利用这些豁免长达五年或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。
此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的综合财务报表可能无法与符合此类新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。
我们无法预测，如果我们选择依赖于给予新兴成长型公司的任何豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。
我们仍将是一家新兴的成长型公司，直至(Ii)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年，(B)我们的年总收入至少为12亿美元，或(C)我们成为大型加速申报公司，这意味着我们已上市至少12个月，至少提交了一份年报，并且截至我们最近完成的第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，以及(Ii)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
我们也是一家“规模较小的报告公司”。在本次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的我们普通股的市值低于7.00亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年报中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，我们不需要遵守第404条的审计师认证要求，而且，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了关于高管薪酬的披露义务。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、未来经营的计划和管理目标的陈述，包括有关产品发售、流动性、增长和盈利战略以及影响我们业务的因素和趋势的陈述等，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的部分，但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可以”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性陈述，“或这些术语或其他类似术语的否定，意在识别有关未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
■市场状况；
■预测了我们的业务和我们运营的市场的趋势、挑战和增长；
■我们及时和经济高效地对不断变化的技术做出适当反应的能力；
■我们对收入、毛利率和增加预订量的能力的期望；
■我们软件解决方案市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；
■我们对现有和新市场竞争的期望；
■我们客户终端市场的需求水平；
■在美国和其他国家的监管动态；
■在贸易政策方面的变化，包括征收关税；
■提出新的软件解决方案、服务或开发；
■我们吸引和留住关键管理人员的能力；
■我们的客户关系以及我们保持和扩大客户关系的能力；
■我们有能力使我们的客户基础多样化，并在新市场发展关系；
■未来运营的战略、前景、计划、期望和管理目标；
■公共卫生危机、流行病和流行病，如新冠肺炎大流行，及其对我们的业务和我们客户的业务的影响；
■当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突以及美国和中国之间持续的贸易争端对我们的业务、财务状况或前景的影响，包括全球资本市场的极端波动使债务或股权融资更难获得、成本更高或稀释程度更高、全球供应链以及我们供应商、分销商、客户和其他业务合作伙伴的业务活动的延迟和中断；
■美国和外国总体经济或商业状况或经济或人口趋势的变化，包括利率和通货膨胀的变化；
■我们筹集额外资本的能力；
■我们准确预测软件解决方案需求的能力；
■我们对任何正在进行的诉讼的结果的期望；
■我们对《就业法案》规定的新兴成长型公司和《交易法》规定的较小报告公司的期望值；
■我们对我们获得、维护、保护和执行我们技术的知识产权保护能力的期望；
■我们作为受控公司的地位；以及
■我们对此次发行所得净收益的使用。
这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本招股说明书发布之日的估计和假设，受风险和不确定性的影响。您应该参考本招股说明书的“风险因素”一节，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的关键因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。
此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。考虑到这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不能。此外，我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖它们。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此类前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书发布之日发生的事件。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件，本招股说明书是注册说明书的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。
行业和市场数据
本招股说明书包括我们从行业出版物和研究、调查、研究和其他类似的第三方来源获得的统计和其他行业和市场数据，以及我们基于这些数据的估计。本招股说明书中使用的市场数据和估计涉及许多假设和限制，请您不要过度重视此类数据和估计。我们相信来自这些第三方来源的信息是可靠的；然而，我们没有独立核实这些信息，我们的业务和我们经营的行业面临着高度的风险和不确定性。有关可能导致结果与第三方来源和我们的估计中所表达的结果大不相同的风险的其他信息，请参阅“风险因素”。
市场和行业数据可能会发生变化，可能会受到原始数据可获得性、数据收集过程的自愿性以及此类数据的任何统计调查所固有的其他限制的限制。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的因素，对我们经营的市场未来表现的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。因此，告诫您不要过度依赖此类市场和行业数据或任何其他此类估计。除本招股说明书明确规定的范围外，本招股说明书中确定的来源和网站的内容或可访问性不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中，任何网站仅为非活动文本参考。
本招股说明书中的某些信息基于独立或第三方来源，包括：
1.联合市场研究，按零部件划分的汽车半导体市场：2023-2032年全球机遇分析和行业预测，2023年8月。
2.联合市场研究，按组件(处理器、连接IC、传感器等)、连接技术(WiFi、蓝牙、Zigbee、蜂窝、NFC、RFID等)、最终用途(消费电子、零售、物流、汽车、医疗保健、制造等)划分的物联网市场：2021-2031年全球机遇分析和行业预测，2022年8月
3.联合市场研究、显示器市场、全球机会分析和行业预测，2023-2032年，2023年8月。
4.联合市场研究，高性能计算(HPC)芯片组市场：2023-2032年全球机遇分析和行业预测，2023年8月。
5.联合市场研究，按设备类型(功率离散、电源模块、功率IC)、按材料(碳化硅、氮化镓、蓝宝石等)、按应用(电源管理、UPS、可再生能源等)、按终端用途(电信、工业、汽车、消费电子、军事和国防、能源和电力等)划分的电力电子市场：2021-2031年全球机遇分析和行业预测，2022年5月。
6.Display供应链咨询公司，2024年1月季度Display供应链财务健康报告，2022年第四季度至2023年第三季度报告。
7.《电子系统设计联盟电子设计市场数据年度报告》，2024年4月。
8.电子设计市场数据第四季度报告，电子系统设计联盟，2024年4月。
9.宏图研究，电子设计自动化软件市场规模，市场份额和趋势分析报告，按最终用途(微处理器和控制器，内存管理单元)，按地区和细分市场预测，2023-2030年。
10.宏图研究，2020-2027年按类型(SRAM、MRAM、DRAM、Flash ROM)、应用(消费电子、汽车)、地区和细分市场预测划分的半导体存储器市场规模、份额和趋势分析报告。
11.IBS首席执行官韩德尔·琼斯在《3纳米芯片的成本接近6亿美元》一文中引用了他的话。它在哪里？“，iMedia。
12.半导体工业协会世界晶圆厂预测报告，2024年3月。
13.FCT.MR，SIC&GaN电力半导体市场报告(全球)，2023年12月。
14.IDC，全球移动电话半导体预测，2022年5月，#US47829222。
收益的使用
我们估计，基于每股18.00美元的假定首次公开募股价格(本招股说明书封面价格区间的中点)，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的普通股股票中获得约9460万美元的净收益(或约1.096亿美元，如果承销商行使其全额购买我们普通股的额外股份的选择权)。
假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，并在扣除估计的承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用后，假设本公司的首次公开招股价格每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)本次发售所得款项净额约560万美元。
同样，如本招股说明书封面所述，招股数量每增加(减少)100万股，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约1,670万美元，假设假设每股首次公开募股价格不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股建立一个公开市场，为我们、我们的员工和我们的股东未来进入公共股票市场提供便利，获得额外的资本以支持我们的运营，并提高我们在市场上的知名度。
我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、销售和营销活动、研究和产品开发、一般和行政事务、偿还未偿债务和资本支出。我们也可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术。然而，我们目前还没有关于任何具体收购的协议或承诺。
此外，我们打算将发行所得的一部分用于偿还2022年信贷额度，截至2023年12月31日，我们已从这笔贷款中提取了200万美元，支付给我们的控股股东兼董事会主席Ngai-Pesic女士，以及从东西银行贷款项下提取的任何金额，截至2024年4月26日，从该贷款中提取了430万美元。2022年信贷额度下的任何到期金额都从属于东西岸贷款下的到期金额。2022年信贷额度的利率是最优惠利率加1%的年利率。2022年的信贷额度没有限制或契约。截至2023年12月31日，我们已经从2022年信贷额度中提取了200万美元。2022年信贷额度的全部未偿还余额应于(I)2024年6月13日或(Ii)我们获得等于或大于2022年信贷额度的融资之日起10天内全额支付。于订立东西岸贷款协议的同时，倪佩琪女士同意(I)将2022年信贷额度的还款期延长至(A)东西岸贷款的到期日或终止日期或(B)2024年6月13日，及(Ii)将2022年信贷额度下任何未偿还款项的还款权附属于东西岸贷款下的任何未偿还款项。有关2022年信贷额度的更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易--关联方贷款和信贷额度”。东西岸贷款的年利率等于(I)最优惠利率或(Ii)4.5%(4.5%)中较大者的0.5%(0.5%)，并于2025年12月14日终止。
如果我们这样选择，我们可以使用我们从此次发行中获得的净收益的一部分，来履行根据可选的RSU净结算而预期的预扣和汇款义务。我们可以选择全部、部分或根本不使用可选的RSU净额结算。如果我们选择全额使用可选的RSU净额结算，我们将代表适用的RSU持有人支付的预扣税款和汇款义务估计约为1950万美元。
我们可能选择用来履行任何预期的预扣税和汇款义务的净收益的估计部分是基于首次公开募股价格。因此，我们使用的收益金额将根据我们选择结算适用RSU的日期我们普通股的市场价格而变化。例如，假设首次公开募股每股价格为18.00美元，即本招股说明书封面所述价格范围的中点，每增加或减少1.00美元，我们为履行与可选的RSU净和解相关的预扣税和汇款义务而需要支付的金额将增加或减少约110万美元。
我们可以酌情选择不履行因RSU和解和额外的RSU和解而产生的预期预扣和汇款义务。在这种选择后，适用的RSU持有者将被要求向公开市场出售其RSU的基础股票，以满足预期的税收
预扣和汇款义务，但受“承销”中讨论的锁定协议中所列限制的限制。
在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益短期投资于计息证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。
我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们获得额外融资的能力、我们业务扩张相对于收入增长的速度，以及我们研究和开发计划的相对成功和成本。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，目前我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付我们普通股的任何现金股利。此外，东海岸和西岸的贷款包含某些负面公约，影响我们支付某些股息的能力。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。
大写
下表列出了我们的现金和现金等价物，以及截至2023年12月31日的资本：
实际■(反映我们普通股的1/2反向拆分，我们于2024年4月29日生效)；
■在形式基础上，使(I)我们修订和重述的公司注册证书在紧接本次发售完成之前提交和生效，(Ii)RSU和解，(Iii)受RSU和解影响的RSU基于股票的薪酬支出约1,470万美元，反映为额外实收资本增加1,470万美元，留存收益减少1,470万美元，以及(Iv)计入美光票据；以及
■按经调整后的形式计算，使(I)上述备考调整生效，(Ii)进一步落实吾等于本次发售中以每股18.00美元的假设首次公开发售价格(本招股说明书封面所载范围的中点)出售6,000,000股吾等普通股，扣除吾等估计的承销折扣及佣金及估计应付的发售开支后，(Iii)于本次发售完成后偿还2022年信贷额度，(Iv)吾等根据强制转换美光票据发行310,562股本公司普通股，假设首次公开招股价格为每股18.00美元(本招股说明书封面所载范围的中点)及(V)于强制转换美光票据时确认于清盘时亏损60万美元。下表不包括我们的东西岸贷款的借款，这些借款在2023年12月31日尚未提取，但截至2024年4月26日已提取430万美元，预计在首次公开募股时仍未偿还。预计这些金额将从首次公开募股筹集的资金中偿还。
以下经调整资料的备考及备考资料仅供参考，吾等于本次发售完成后的资本将根据本次发售的实际首次公开发售价格及于定价时厘定的其他条款作出调整。您应将本表与“招股说明书摘要--综合财务数据摘要”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明一并阅读。
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| 截至2023年12月31日 |
| 实际 | | 备考表格(1) | | 经调整后的备考表格(1)(2) |
| (未经审计) |
| (单位：万人，每股收益数据除外) |
现金 | $ | 4,421 | | | $ | 9,421 | | | $ | 101,975 | |
债务： | | | | | |
2022年信贷额度(3) | $ | 2,000 | | | $ | 2,000 | | | $ | — | |
微米纸币(4) | — | | | 5,000 | | | — | |
股东权益： | | | | | |
*优先股，每股面值0.0001美元；无授权、已发行和已发行股份，实际；10,000,000股授权股份，无已发行股份和已发行股份，已发行和已发行股份，以及调整后的备考和备考 | — | | | — | | | — | |
*普通股，面值0.0001美元；授权股份2,500,000,000股；已发行和已发行股份2,000万股，实际；授权股份5,000,000股，已发行和已发行股份22,545,663股；已授权股份5,000,000股，已发行股份28,545,663股，经调整后已发行和已发行股份 | 2 | | | 2 | | | 3 | |
| 额外实收资本 | — | | | 14,715 | | | 114,858 | |
| 留存收益 | 11,392 | | | (3,323) | | | (3,913) | |
| 累计其他综合损失 | (1,992) | | | (1,992) | | | (1,992) | |
股东权益总额 | 9,402 | | | 9,402 | | | 108,956 | |
*总市值 | $ | 11,402 | | | $ | 16,402 | | | $ | 108,956 | |
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(1)上表中调整后的备考和备考不包括额外的RSU结算和可选的RSU净结算的影响。RSU的额外和解将导致(1)发行总计397,911,000股普通股，以及(2)估计额外的基于股票的薪酬支出480万美元，反映为额外的增加
增加实收资本，减少留存收益。可选的RSU净和解，如果按我们的选择全部使用，将导致现金减少1,950万美元，额外的实收资本减少。
(2)假设招股说明书首发价格每股18.00美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本约560万美元，假设本招股说明书首页所载的发售股份数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售成本。根据本招股说明书封面所述，招股数量每增加(减少)100万股，我们的现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本将增加(减少)约1,670万美元，假设每股假设首次公开募股价格不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。
(3)反映本次发行完成后偿还2022年信贷额度的情况。
(4)反映我们加入美光票据及强制将美光票据转换为我们普通股的310,562,000股股份，假设首次公开发售价格为每股18.00美元，以及于转换美光票据时确认因美光票据终止而产生的亏损60万美元。
上表中按备考和调整后的备考基础计算的已发行普通股数量是基于截至2023年12月31日已发行的22,545,663股普通股(在实施与RSU和解相关的2,235,101股和将与美光票据转换相关发行的310,562股之后)，不包括：
■1,337,625股普通股，根据2014年计划授予，截至2023年12月31日已发行，根据2014年计划授予，其流动性事件要求将在本次发行完成时满足，但其基于时间的要求(I)在2023年12月31日或之前未得到满足，或(Ii)未在2023年12月31日之前加速(对这些RSU中156,600%的基于时间的要求预计将在本次发行结束时或之前满足(不包括基于时间的要求的任何加速)，但在2023年12月31日之后，因此，预计将与额外的RSU和解相关地发行156,600股我们的普通股)；
■972,469股我们普通股，受2014年12月31日之后根据2014年计划授予的RSU结算的限制，其流动性事件要求将在本次发行完成后得到满足(预计这些RSU中241,311股的基于时间的要求将因本次发行的结束而得到满足或加快，因此，我们的普通股预计将因额外的RSU结算而额外发行241,311股)；
■根据2024年计划为未来发行预留的普通股3,425,278股，将于紧接本次发行完成前生效，以及根据2024年计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，以及在2024年计划生效日期之后根据2014年计划未发行或须接受未偿还奖励的任何储备股票随后被没收或终止，所有这些股票都将根据2024年计划可供发行；以及
■312,500股根据特别提款权为未来发行预留的普通股，将于紧接本次发行完成前生效，以及根据特别提款权为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。
稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后普通股每股首次公开募股价格与预计调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。
截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值约为000万美元，或普通股每股0.00美元。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债。每股历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2023年12月31日的普通股流通股数量，我们于2024年4月29日实施了普通股1比2的反向拆分。
截至2023年12月31日，我们的预计有形账面净值为000万美元，或每股普通股0.00美元。我们的预计每股有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们截至2023年12月31日的已发行普通股股数，在以下情况生效后：(I)紧接本次发行完成前我们修订和重述的公司证书的提交和有效性，(Ii)RSU和解，(Iii)与受RSU和解的RSU相关的约1,470万美元的基于股票的薪酬支出，反映为额外实收资本增加1,470万美元，留存收益减少1,470万美元，以及(Iv)计入美光票据。
截至2023年12月31日，我们的预计调整后有形账面净值为9960万美元，或每股普通股3.49美元。预计调整后的每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2023年12月31日的已发行普通股股数，在实施上述形式调整并进一步实施(I)我们在此次发行中以每股18.00美元的假定首次公开募股价格(本招股说明书首页列出的范围的中点)出售约6,000,000股普通股后，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，(Ii)于本次发售完成后偿还2022年信贷额度，(Iii)于本次发售完成后偿还East West Bank贷款的未偿还余额，截至2024年4月26日已从中提取430万美元，及(Iv)吾等根据美光票据的强制性转换发行310,562股普通股，假设初始发行价为每股18.00股(本招股说明书封面所载范围的中点)。截至2023年12月31日，我们的预计有形账面净值为9960万美元，合每股3.49美元。这意味着我们现有股东的预计调整后每股有形账面净值立即增加3.49亿美元，对在此次发行中购买普通股的新投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释14.51美元。
我们的预计值和调整后有形账面净值的预计值不包括额外的RSU和解的影响。RSU的额外和解将导致基于股票的薪酬支出估计增加480万美元，反映为额外实收资本的额外增加和留存收益的减少。如果按照我们的选择全部使用可选的RSU净额和解，将导致现金减少1,950万美元，额外的实收资本减少。
对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股首次公开募股价格中减去本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值来确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：
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假设每股首次公开募股价格 | | | $18.00 |
截至2023年12月31日的每股有形账面净值 | $0.00 | | |
在本次发售生效前，截至2023年12月31日的每股有形账面净值预计增加 | $0.00 | | |
截至2023年12月31日的预计每股有形账面净值 | $0.00 | | |
参与本次发售的投资者每股有形账面净值预计增加 | $3.49 | | |
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值 | | | $3.49 |
预计作为调整后的每股摊薄向参与此次发行的投资者提供 | | | $14.51 |
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假设首次公开招股价格每股18.00美元每增加(减少)1.00美元(本招股说明书封面所述价格区间的中点)，预计在本次发行后调整后每股有形账面净值将增加(减少)约0.80美元，每股预计摊薄
在扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，假设本招股说明书封面所载的发售股份数目保持不变，则向参与是次发售的投资者提供每股约0.80美元的股份。
如本招股说明书封面所述，发售股份数目增加100万股，将使本次发售后调整后每股有形账面净值的备考股数增加约0.45美元，并将参与此次发售的投资者的备考每股摊薄减少约0.45美元，而我们发售的股份数量减少100万股，将使本次发售后调整后每股有形账面净值的备考股数减少约0.48美元，并增加对参与本次发售的投资者的备考每股摊薄约0.48美元。在每种情况下，假设假设首次公开招股价格为每股18.00美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点)保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后保持不变。
如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，调整后的有形账面净值的预计值将增加到每股3.89美元，对我们现有股东来说，调整后的有形账面净值的预计值立即增加0.40美元，对参与此次发行的新投资者来说，每股摊薄的比例立即减少0.40美元。
下表汇总了截至2023年12月31日在调整后的备考基础上向我们购买或将购买的股份数量、向我们支付或将支付给我们的总代价，以及我们的现有股东支付给我们的每股平均价格，以及参与此次发行的投资者以每股18.00美元的假设首次公开募股价格(本招股说明书封面上的价格区间的中点)向我们支付的平均每股价格，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。如下表所示，参与此次发行的投资者支付的平均每股价格将大大高于我们现有股东支付的价格。
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| 购入的股份 | | 总对价 | | 每股平均价格 |
| 数 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 | | |
| 现有股东 | 22,545,663 | | | 79 | % | | 20,305,123 | | | 16 | % | | $0.90 |
| 参与此次发行的投资者 | 6,000,000 | | | 21 | % | | 108,000,000 | | | 84 | % | | $18.00 |
| 总计 | 28,545,663 | | | 100 | % | | $ | 128,305,123 | | | 100 | % | | |
| | | | | | | | | |
上表假设承销商不行使选择权，在本次发行中额外购买至多900,000股股份。如果承销商全面行使认购增发股份的选择权，现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行后已发行普通股总数的14.1%，参与发行的新投资者持有的普通股数量将增加至本次发行后已发行普通股总数的85.9%。
除另有说明外，以上讨论和表格基于截至2023年12月31日已发行的22,545,663股我们的普通股(在生效后将与RSU和解相关发行的2,235,101股，以及在生效后将与美光票据转换相关发行的310,562股)，不包括：
■1,337,625股普通股，根据2014年计划授予，截至2023年12月31日已发行，根据2014年计划授予，其流动性事件要求将在本次发行完成时满足，但其基于时间的要求(I)在2023年12月31日或之前未得到满足，或(Ii)未在2023年12月31日之前加速(对这些RSU中156,600%的基于时间的要求预计将在本次发行结束当日或之前但在2023年12月31日之后)得到满足(不包括任何基于时间的要求的加速)，因此，预计将发行156,600股普通股(与额外的RSU和解相关的额外普通股)；
■972,469股我们普通股，受根据2014年计划于2023年12月31日之后授予的RSU结算的限制，在本次发行完成后将满足流动性事件要求(预计这些RSU中的241,311股的时间要求将因本次发行的完成而得到满足或加快，因此，预计将与额外的RSU结算相关发行241,311股我们的普通股)；
■3,425,278股根据2024计划为未来发行预留的普通股，将于紧接本次发行完成前生效，以及根据2024计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加和任何
在2024年计划生效日期后未根据2014计划发行或未予奖励的股份，随后被没收或终止，所有这些股份均可根据2024年计划发行；以及
■312,500股根据特别提款权为未来发行预留的普通股，将于紧接本次发行完成前生效，以及根据特别提款权为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。
如果任何已发行的RSU归属和结算，或RSU是根据我们的基于股票的补偿计划发行的，或者我们未来发行额外的普通股或其他股权或可转换债务证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
你应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表和相关说明。本次讨论和本招股说明书的其他部分包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于“风险因素”一节中讨论的那些因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。
概述
我们是TCAD软件、EDA软件和SIP的供应商。TCAD、EDA和SIP解决方案使半导体和光电子公司能够提高生产率、加快产品上市时间并降低开发和制造成本。我们拥有数十年的专业知识，开发“芯片背后的技术”并提供从原子到系统的解决方案，从为器件的半导体和光子材料的原子级模拟提供软件，到为电路和系统级解决方案的设计和分析提供软件和SIP。我们提供适用于SoC和IC的SIP，以及支持复杂SoC设计团队协作的SIP管理工具。我们的客户包括半导体制造商、原始设备制造商和设计团队，他们在目标市场的生产流程中部署我们的解决方案，包括显示器、电源设备、汽车、内存、高性能计算机、物联网和5G/6G移动市场。
EDA产品，包括我们的解决方案，通过提供从概念到分析捕获和模拟设计的互操作工具，使公司能够简化其IC设计工作流程，以经济高效的方式开发复杂的IC设计，并保持可接受的IC制造产量。我们的TCAD设备和工艺模拟工具提供兼容的数据结构，可与我们的EDA建模、分析、模拟、验证和成品率提高工具一起使用。此外，我们的EDA工具用于设计可由我们的SIP管理工具管理和验证的SIP和IC设计。
我们的入市战略以销售软件解决方案以及相关的维护和服务为中心。截至2022年和2023年12月31日止年度，我们的软件解决方案分别占我们收入的74%和73%，相关维护和服务分别占我们截至2022年和2023年12月31日止年度收入的26%和27%。在截至2022年和2023年12月31日的年度内，我们约83%和81%的预订量来自现有客户，17%和19%分别来自新客户。有关我们如何定义预订的说明，请参阅“-关键运营指标和非GAAP财务指标-预订”。
在过去的两年里，我们经历了预订量和收入的增长。截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年，我们的收入分别为4650万美元和5420万美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的预订量分别为4970万美元和5810万美元。部分由于与准备本次发售相关的运营费用增加，我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分别净亏损390万美元和30万美元。
收购
自2015年以来，我们已经收购了10项业务、资产和/或技术，以补充我们现有的软件解决方案产品、扩展到新市场或扩大我们现有的市场份额、增加我们的工程人才并增强我们的技术能力。例如，2020年11月，我们以120万美元收购了Dolphin的内存编译器资产和资源，为SoC设计者和代工厂提供嵌入式内存和寄存器文件。2021年1月，我们斥资200万美元收购了PolytEDA Cloud LLC或PolytEDA，以扩展我们在掩模制作和制造之前对IC设计进行快速物理验证的能力，以及EDA软件工具的云支持能力。
在我们的并购过程中，我们识别大量潜在目标，并根据他们的技术、人才和财务状况对他们进行评估。在这一初步评估之后，我们将潜在并购目标的范围缩小到一个较小的小组，以进行详细的尽职调查审查过程。这有助于我们彻底了解收购特定候选人所涉及的运营、财务和任何潜在风险。归根结底，我们相信，我们的流程允许我们做出明智的决定，决定哪些公司(如果有的话)在我们的并购努力中进一步努力。当我们从事并购时，我们的目标是留住被收购公司的客户，因为我们扩大了产品供应或改善了服务。因此，收购目标公司可能会让我们接触和服务更广泛的客户，这最终可能会导致更多的预订，增加收入增长，并扩大我们的市场份额。
新冠肺炎的影响
我们正在继续关注新冠肺炎对我们业务方方面面的影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续造成旅行禁令或干扰，在某些情况下，非必要活动被禁止，企业中断和关闭，全球金融市场出现更大的不确定性。新冠肺炎的影响是不稳定和不确定的，但它已经并可能继续造成各种负面影响，包括无法与实际或潜在客户见面、客户决定推迟或放弃他们计划的购买或未能向我们付款、我们客户的办公室关闭以及我们客户供应链的延迟或中断。
新冠肺炎最终对我们的运营结果、现金流和财务状况产生多大程度的影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也是无法预测的，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、各国政府和当局为控制病毒或应对其影响而采取的行动，以及正常的经济和运营条件可以多快和多大程度上恢复。
地缘政治冲突
2023年10月，在哈马斯对以色列平民和军事目标发动一系列袭击后，以色列向加沙地带的哈马斯宣战。虽然在截至2022年和2023年12月31日的财年中，我们分别从包括以色列在内的中东国家获得了50万美元和60万美元的收入，但我们目前并不认为以色列和哈马斯之间的冲突对我们的业务产生了实质性影响。
2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，随之而来的冲突在该地区和世界各地造成了破坏。然而，我们目前并不认为俄罗斯入侵乌克兰对我们的业务产生了实质性影响。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们的收入没有一项来自我们的俄罗斯或乌克兰子公司。此外，我们的俄罗斯和乌克兰子公司都不包括，也不会包括我们主要由计算机、笔记本电脑和视听设备组成的净资产的重要部分。截至2023年12月31日，我们在乌克兰有7名员工和6名承包商，在俄罗斯有2名员工和2名承包商。由于经济不确定性和战争爆发造成的干扰，我们在截至2022年12月31日的年度内记录了60万美元的减值费用，用于减记与我们的乌克兰子公司相关的无形资产的账面价值，管理层认为这笔资产将无法收回。另见截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注6，商誉和无形资产以及附注16，金融工具公允价值。
我们继续密切监测受影响地区持续不断的冲突和相关制裁，例如与在受影响地区雇用人员有关的潜在制裁，这可能会影响我们今后的行动成果。冲突演变带来的其他影响目前尚不清楚，如果情况升级到超出当前范围或影响到我们地区以外的客户，可能会使我们的业务遭受不利后果。
影响我们运营结果和未来业绩的关键因素
我们相信，我们业务的增长和我们未来的成功取决于许多因素，包括上文“风险因素”中描述的因素，以及本招股说明书中其他部分和下文描述的因素。虽然这些因素中的每一个都为我们带来了重要的机遇，但这些因素也带来了挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持我们的业务增长并提高我们的运营业绩。
与我们现有客户的关系
与我们现有的客户群建立长期关系对于推动我们的执照续签和整体收入增长至关重要。我们有一支面向半导体公司和工程大学的全球销售队伍，指导下一代芯片设计师和制造设施经理如何使用我们的设计工具和带来的好处。我们的大多数客户以固定价格签订多年软件许可协议，包括多年软件许可以及维护和服务。
当我们与客户续签即将到期的合同时，我们可以通过向他们销售额外或新的软件或SIP来增加我们的预订量。我们的总预订量从2022财年的4970万美元增加到2023财年的5810万美元，增幅为17%。随着时间的推移，我们预计现有客户将选择升级和购买更多产品，特别是当我们不再强调我们的低利润率产品时，我们预计这将在长期推动利润率扩大。我们能否继续从现有客户那里获得销售额并扩大这些关系，取决于我们是否有能力继续提供满足现有客户需求的软件解决方案。任何不能继续与我们的现有客户创造销售额或扩大我们的产品和服务供应的情况都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。
我们与每一位客户签订标准的软件许可协议。根据这些协议，我们向客户授予非独家、不可转让的有限许可，无权再许可、执行、使用
并运行某些软件。在某些情况下，双方均有权终止软件许可协议，在这种情况下，客户将被要求移除、删除并退还许可协议中提供的所有软件、相关文档和机密信息。
我们扩展产品供应的能力
为了满足日益复杂的半导体设计、新的先进材料的引入以及与更先进的半导体技术节点相关的成本增加，我们将需要通过内部研发努力、收购或与第三方建立战略合作伙伴关系来不断增强我们的产品供应。新产品的内部开发或对现有产品的增强需要大量的研究和开发活动和时间，可能会也可能不会产生我们可以成功地向客户营销和销售的产品。例如，我们为晶片级制造设施开发了一种基于人工智能的解决方案，名为制造技术协同优化或FTCOTM。FTCO利用制造数据执行基于统计和物理的机器学习软件模拟，以创建晶圆的计算机模型，我们称之为晶圆的“数字孪生”，以模拟晶圆的制造。我们还可能寻求收购公司或资产，以获得我们认为是对我们现有产品或解决方案的补充的产品或解决方案。见“-我们成功识别、完成和整合收购的能力”。此外，我们过去和将来都会与第三方合作，以扩大我们向客户提供的产品。自2016年以来，我们通过向客户许可我们从第三方供应商那里获得许可的特定SIP来获得收入。与此SIP相关的第三方供应商的许可协议已于2023年10月30日到期。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的12个月中，我们通过向客户许可该SIP分别获得了420万美元和450万美元的软件许可收入。与本许可协议相关，我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内分别确认了210万美元和200万美元的特许权使用费支出。如果我们将来与其他第三方签订额外的许可协议，但无法延长这些许可协议的期限，我们与这些产品相关的收入将会相应下降。
我们拓展新市场和应用的能力以及对现有市场的扩展
根据Grand View Research的数据，2022年全球EDA软件市场的潜在收入预计将达到111亿美元，2030年潜在收入预计将达到222亿美元，复合年增长率为9.1%，部分原因是集成电路和电子制造市场的增长，半导体和光电子设计的日益复杂，以及与先进材料和整个EDA市场工艺技术节点不断缩小相关的越来越多的挑战。我们相信，随着时间的推移，这些趋势将增加对我们软件解决方案的需求，这将对我们未来的收入和运营结果产生直接影响。为了应对复杂性的增加和设计师面临的新挑战，我们增加了对新软件产品的研发投资。例如，在截至2022年和2023年12月31日的财年中，我们的研发支出分别占收入的27%和24%。我们计划继续投资于我们的软件解决方案，以建立和扩大我们在目标市场的领导地位。我们还计划利用我们的研究和开发努力，继续迎合战略客户的需求。
大规模过渡到基于云的软件应用和移动平台上的计算，进一步加速了提高性能和应用多样化的努力。针对特定应用(包括人工智能、5G/6G通信和物联网)优化的半导体的发展继续推动了对TCAD和EDA软件工具的需求，这反过来又刺激了开发解决方案以满足我们市场不断变化的需求的需求。我们在新客户和新市场中成功创造客户需求的能力取决于我们对这些客户和市场进行软件解决方案教育的能力，以及我们产生足够的新解决方案为这些潜在客户解决问题的能力。我们有能力继续将我们的产品供应扩展到新的市场，这也要求我们将研发努力引导到产生价值的新的和现有的计划上。我们未来的收入和运营结果将直接受到我们在新的和不断扩大的市场中生产和提供新软件解决方案的能力的影响。
我们成功识别、完成和整合收购的能力
我们的成功在一定程度上取决于我们识别、完成和整合收购的能力。我们未来潜在收购的目标是进行收购，以提高我们在市场上的竞争力，并增加我们的预订量和收入。我们成功识别、完成和整合收购的能力将取决于许多因素，包括能否获得足够的资本、对资产的潜在竞争以及技术适应性。当我们从事并购时，我们的目标是留住被收购公司的客户，因为我们扩大了产品供应或改善了服务。因此，收购目标公司是我们增长战略的关键部分，可能使我们能够接触和服务更广泛的客户，这最终可能导致更多的预订，增加收入增长和扩大我们的市场份额。
我们能够调整我们的产品组合以提高利润率
我们预计，我们的业绩将受到特定产品或服务占总收入的百分比相对于我们其他产品和服务的增加或减少的影响。如果高利润率产品在我们的产品组合中占更大的比例，或者相反，随着低利润率产品在我们产品组合中的比例变小，我们的毛利率将会扩大。虽然我们可能会与第三方就低利润率产品解决方案达成协议，但我们预计我们对高利润率解决方案的关注将继续引领我们的产品组合中的其他产品和服务，我们预计这可能会导致毛利率和运营利润率的扩大。我们未来有能力通过利润率更高的产品来塑造产品组合，这些产品在我们的总收入中占更大的比例，这将影响我们的运营结果。
我们能够在降低费用增加的同时进行扩展
如果我们能够执行我们的增长战略，并通过新客户增长、现有客户对我们产品的升级和增加使用以及增值收购的组合来增加我们的收入，我们的业绩将受到我们降低支出与收入增长成比例增长的速度的影响。我们认为，这在一些费用项目中是可能的，这可能会提供额外的毛利率和营业利润率扩大。例如，我们预计，随着现有客户选择升级到较新的软件解决方案，我们与旧式软件支持相关的成本会降低，超过与支持升级软件相关的任何成本的增长。此外，我们在准备成为一家上市公司时产生了更多的一般和行政费用，包括增加的员工成本和专业服务费，包括法律和会计费用。虽然我们预计增加的成本水平将保持不变，但我们预计这些成本不会与我们的收入成比例增长。最后，随着我们收入的增长，我们可能能够提高销售效率，这样我们的销售和营销费用占收入的比例将会下降。总体而言，我们有能力防止这些费用与我们的收入按比例增长，这可能会提供有意义的毛利率和运营利润率增长。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入来自软件许可、维护和服务。我们的客户协议包括许可软件以及维护和服务的组合，这些组合被视为单独的业绩义务，具有不同的收入确认模式。下表列出了我们的季度收入和收入组成部分，以及截至2023年12月31日的最后八个季度的每个季度的营业收入(亏损)。以下未经审核的季度数据已按与本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表相同的基准编制，管理层认为，这些数据反映了所有必要的调整，仅包括公平陈述这些信息所必需的正常经常性调整。历史季度的结果不一定能反映未来任何时期的业务结果。你应该阅读以下未经审计的季度数据，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 3月31日，
2022 | | 6月30日，
2022 | | 9月30日，
2022 | | 十二月三十一日，
2022 | | 3月31日，
2023 | | 6月30日，
2023 | | 9月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2023 |
| (单位：千) |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
软件许可收入 | $ | 10,803 | | | $ | 7,882 | | | $ | 9,261 | | | $ | 6,465 | | | $ | 10,665 | | | $ | 8,845 | | | $ | 11,083 | | | $ | 8,738 | |
| 维护和服务 | 2,748 | | | 3,493 | | | 2,486 | | | 3,336 | | | 3,626 | | | 3,680 | | | 3,861 | | | 3,748 | |
| 总收入 | $ | 13,551 | | | $ | 11,375 | | | $ | 11,747 | | | $ | 9,801 | | | $ | 14,291 | | | $ | 12,525 | | | $ | 14,944 | | | $ | 12,486 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 营业收入(亏损) | $ | 1,359 | | | $ | (644) | | | $ | (1,137) | | | $ | (1,451) | | | $ | 1,533 | | | $ | (205) | | | $ | 1,742 | | | $ | (1,936) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
软件许可证收入
我们的软件许可收入被归类为软件许可收入。软件许可收入在许可产品交付时预先确认。我们还提供内部开发的标准SIP的许可证，我们还提供与第三方供应商合作开发的SIP的许可证。参见“与恩智浦的业务-协议”。我们的SIP许可证使客户能够访问符合既定行业标准的SoC设计SIP，从而节省客户开发类似设计方法所需的时间和资源。我们的SIP通常在交付时即可使用，这意味着我们的客户不需要进行定制就可以在他们的IC设计中使用我们的SIP来获得价值。我们在交付许可的SIP时，在合同开始时确认与我们的SIP的许可相关的收入。对于我们与第三方供应商合作开发的SIP，我们通常充当交易的委托人，因为我们控制了我们交付给客户的承诺的SIP。与我们作为委托人的角色一致，我们确认了与第三方供应商合作开发的SIP总收入。任何基于单位销售额、收入或固定费用的特许权使用费
根据我们与许可人的合同义务的条款和条件，支付给第三方供应商的费用在交货时在收入成本中报告。
根据某些SIP许可协议，我们还可以从同意支付基于使用情况的费用以将我们的SIP嵌入到他们自己的软件产品中的客户那里获得版税收入。根据SIP特许权使用费协议，收入通常在客户销售其包含我们的SIP的解决方案期间确认。
维护和服务收入
通常，我们的软件解决方案与合同后支持或PCS一起销售，其中包括未指明的技术增强和客户支持。PCS被归类为维护收入，并在合同期限内按比例确认，因为我们随着时间的推移履行了PCS的履约义务。
我们还确认，在截至2022年和2023年的几年里，我们来自设备表征和建模服务的收入中有很大一部分是无形的。收入在完成所要求的服务和(如适用)满足客户验收条款后确认。这些服务的收入被归类为维护和服务收入。
收入成本和毛利
收入成本包括由直接参与我们客户支持职能的员工的工资和福利组成的人员成本，如客户支持工程工资和福利、我们其他客户服务的成本、间接费用和设施成本的分配以及与确认收入相关的特许权使用费。毛利代表收入减去收入成本。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。人员成本是我们运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金和佣金。我们的运营费用还包括咨询费用、设施费用、信息技术费用、折旧和摊销费用。我们预计，随着时间的推移，我们的运营费用占收入的比例将会波动。从历史上看，我们没有确认基于股票的薪酬，但我们预计将在首次公开募股(IPO)结束后确认。我们预计，这笔费用将成为一般和行政费用、研发费用、销售和营销费用以及收入成本的组成部分，任何此类金额都可能是相当可观的。截至2023年12月31日，我们有2,450万美元的递延股票薪酬支出，其中1,180万美元与满足时间要求但不符合流动性事件要求的奖励有关，其余1,270万美元的递延股票薪酬支出与未满足这两个要求的奖励有关。在满足流动资金事项要求的期间，我们将根据授予日RSU奖励的公允价值，使用直线归属法，扣除实际没收，记录该服务期内基于股票的累计补偿费用。如果首次公开募股(符合条件的流动性事件)发生在2023年12月31日，根据他们的条款，基于时间的要求将加快，额外的174,450个RSU，我们将确认在职员工、终止员工、高管和董事的累计基于股票的薪酬支出1,470万美元。
研究与开发
我们的研发费用主要包括人员成本，包括工资、直接参与我们研发工作的员工的福利，以及工程、质量评估、与开发新产品相关的其他相关成本、对现有产品的改进、质量保证和测试以及分配的管理费用。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们相信，对软件解决方案和服务的持续投资对我们未来的增长和新客户的获取非常重要，因此，我们预计我们的研发费用将继续增加，尽管它在收入中所占的百分比可能会随着这些费用的时间而波动。
销售和市场营销
销售和营销费用包括人员成本，包括工资、福利、销售佣金、差旅成本和直接参与销售和营销活动的现场应用工程，以及专业和咨询费、广告费和分配的管理费用。我们预计，随着我们增加销售和营销人员以及扩大我们的国际业务，销售和营销费用将继续增加，尽管它占收入的百分比可能会随着时间的推移而波动。
一般和行政
一般和行政费用包括与我们的行政、法律、财务、人力资源、信息技术和其他行政职能相关的人事费用，包括工资、福利和奖金。一般和行政费用还包括专业人员和咨询费、会计费、律师费和分摊的间接费用。我们预计，随着我们扩大财务和行政人员，扩大我们的业务，一般和行政费用将增加，并产生与上市公司运营相关的额外费用，包括董事和高级管理人员责任保险以及法律和合规成本，尽管它占收入的百分比可能会因这些费用的发生时间而异。
减值费用
2022年2月24日，俄罗斯发动对乌克兰的入侵。由于当地经济不确定性和这场持续冲突造成的干扰，我们在截至2022年12月31日的年度内记录了60万美元的减值费用，以减少与乌克兰子公司相关的无形资产的账面价值，管理层认为这笔资产将无法收回。
利息和其他费用，净额
利息及其他开支，净额包括现金结余或其他来源赚取的利息收入、与借款、租赁或计息协议的成本有关的利息开支、汇兑损益及与遗留收购有关的或有代价的公允价值变动。
所得税拨备
所得税拨备是我们对全球业务综合结果产生的当期税费的估计。
经营成果
下表列出了我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的经营成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | | | (单位：千) |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 软件许可收入 | | | | | | | | | $ | 34,411 | | | $ | 39,331 | |
| 维护和服务 | | | | | | | | | 12,063 | | | 14,915 | |
| 总收入 | | | | | | | | | 46,474 | | | 54,246 | |
| 收入成本 | | | | | | | | | 8,887 | | | 9,354 | |
| 毛利 | | | | | | | | | 37,587 | | | 44,892 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 研发 | | | | | | | | | 12,447 | | | 13,170 | |
| 销售和市场营销 | | | | | | | | | 10,222 | | | 12,707 | |
| 一般和行政 | | | | | | | | | 16,231 | | | 17,881 | |
| 减值费用 | | | | | | | | | 560 | | | — | |
| 总运营费用 | | | | | | | | | 39,460 | | | 43,758 | |
| 营业收入(亏损) | | | | | | | | | (1,873) | | | 1,134 | |
| | | | | | | | | | | |
| 利息和其他费用，净额 | | | | | | | | | (355) | | | (624) | |
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | | | | | | | | | (2,228) | | | 510 | |
| 所得税拨备 | | | | | | | | | 1,700 | | | 826 | |
净亏损 | | | | | | | | | $ | (3,928) | | | $ | (316) | |
| | | | | | | | | | | |
下表总结了截至2022年和2023年12月31日止年度我们的经营业绩占总收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2022 | | 2023 |
| | | (占总收入的百分比) |
| 收入： | | | | |
| 软件许可收入 | | | 74 | % | | 73 | % |
| 维护和服务 | | | 26 | % | | 27 | % |
| 总收入 | | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | | | 19 | % | | 17 | % |
| 毛利 | | | 81 | % | | 83 | % |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | | | 27 | % | | 24 | % |
| 销售和市场营销 | | | 22 | % | | 23 | % |
| 一般和行政 | | | 35 | % | | 33 | % |
| 减值费用 | | | 1 | % | | — | % |
| 总运营费用 | | | 85 | % | | 81 | % |
| 营业收入(亏损) | | | (4) | % | | 2 | % |
| | | | | |
| 利息和其他费用，净额 | | | (1) | % | | (1) | % |
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | | | (5) | % | | 1 | % |
| 所得税拨备 | | | 4 | % | | 2 | % |
净亏损 | | | (8) | % | | (1) | % |
| | | | | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度比较
收入
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2023 | | |
| (单位：千) | | |
| 收入： | | | |
| 软件许可收入 | $ | 34,411 | | | $ | 39,331 | | | |
| 维护和服务 | 12,063 | | | 14,915 | | | |
| 总收入 | $ | 46,474 | | | $ | 54,246 | | | |
| | | | | |
总收入从截至2022年12月31日的4650万美元增加到截至2023年12月31日的5420万美元，增幅为17%。总收入的增长是由来自新客户的200万美元的收入和来自客户续订的580万美元的增长推动的。软件许可收入从截至2022年12月31日的3,440万美元增加到截至2023年12月31日的3,930万美元，增幅为14%。从第三方供应商获得许可的产品的许可产生的软件许可收入增加了30万美元，从截至2022年12月31日的年度的420万美元增加到截至2023年12月31日的年度的450万美元。维护和服务收入从截至2022年12月31日的年度的1210万美元增加到截至2023年12月31日的年度的1490万美元，增幅为24%，这是由于2023财年新销售和客户续订的软件许可证交付增加导致支持服务增加所致。
毛利和收入成本
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
| | | |
| | | |
| | | |
| 总收入 | $ | 46,474 | | | $ | 54,246 | |
| 收入成本 | 8,887 | | | 9,354 | |
| 毛利 | $ | 37,587 | | | $ | 44,892 | |
| 毛利率 | 81 | % | | 83 | % |
| | | |
毛利润从截至2022年12月31日的3760万美元增加到截至2023年12月31日的4490万美元，增幅为19%。毛利率从截至2022年12月31日的年度的81%上升至截至2023年12月31日的年度的83%，这是由于软件许可收入对总收入的贡献增加，以及与我们的国际子公司相关的人员成本的美元价值下降。向第三方供应商支付的版税费用从截至2022年12月31日的年度的210万美元下降到截至2023年12月31日的200万美元。
运营费用
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 运营费用 | | | |
| 研发 | $ | 12,447 | | | $ | 13,170 | |
| 销售和市场营销 | 10,222 | | | 12,707 | |
| 一般和行政 | 16,231 | | | 17,881 | |
| 减值费用 | 560 | | | $ | — | |
总运营费用 | $ | 39,460 | | | $ | 43,758 | |
| | | |
研究和开发费用
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，研发费用分别为1240万美元和1320万美元。增加80万美元，即6%，主要是由于薪酬增加了40万美元，以及主要与增加员工人数有关的40万美元的福利。
销售和营销费用
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，销售和营销费用分别为1020万美元和1270万美元。增长250万美元或24%，主要是由于截至2023年12月31日的年度内，薪酬增加了120万美元，福利增加了40万美元，主要是由于员工人数增加，与销售和营销相关的差旅、会议、贸易展览和广告增加了70万美元，以及销售佣金增加了20万美元。
一般和行政费用
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，一般和行政费用分别为1620万美元和1790万美元。增加170万美元，或10%，反映薪酬增加110万美元和收益30万美元，主要与员工人数增加以及与扩展我们的财务报告和合规系统相关的软件维护和许可费增加80万美元有关；部分被设施和设备租赁费用下降30万美元和我们的信贷损失拨备下降20万美元所抵消。
减值费用
2022年2月24日，俄罗斯发动对乌克兰的入侵。由于当地经济不明朗因素和战争爆发造成的干扰，我们记录了60万美元的减值费用，以减记与我们的乌克兰子公司相关的无形资产的账面价值，管理层认为这些资产将无法收回。另见合并财务报表，供进一步讨论。有关更多信息，请参阅我们截至2022年和2023年12月31日的年度合并财务报表的附注6和附注16。
利息和其他费用，净额
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，净利息和其他支出分别为40万美元和60万美元。利息和其他费用，净额包括从现金余额或其他来源赚取的利息收入、与借款成本、租赁或计息协议有关的利息费用、外汇收益
以及与遗留收购相关的或有对价的公允价值的损失和变化。利息和其他费用净额的减少主要是外汇汇率波动的结果。
所得税拨备
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，所得税拨备分别为170万美元和80万美元。见我们截至2022年和2023年12月31日止年度的综合财务报表附注12，详见本招股说明书的其他部分。
主要经营指标和非公认会计准则财务指标
我们使用以下关键业绩指标和非GAAP财务指标来分析我们的业务业绩和财务预测，并制定战略计划，我们相信这些计划可以为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们以与我们管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果。这些关键业绩指标和非GAAP财务指标仅用于补充信息目的，不应被视为根据GAAP提供的财务信息的替代品，可能与其他公司提供的类似标题的指标或指标不同。
预订
我们根据采购订单中规定的价值，将预订定义为客户签署的合同和相关的采购承诺。我们相信预订量是衡量客户销售成功的有用指标，并提供了我们经营业绩趋势的指示，这些趋势不一定反映在我们的收入中，因为我们的收入确认是基于后来对客户义务的满意程度，而不是销售时对客户的销售。在履行我们的客户义务之前，报告的预订可能会受到调整和可能的取消。在截至2022年和2023年12月31日的年度中，我们分别录得4970万美元和5810万美元的预订量。
下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个季度的预订量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 3月31日，
2022 | | 6月30日，
2022 | | 9月30日，
2022 | | 十二月三十一日，
2022 | | 3月31日，
2023 | | 6月30日，
2023 | | 9月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2023 |
| (单位：千) |
| 预订 | $ | 14,111 | | | $ | 11,201 | | | $ | 11,967 | | | $ | 12,416 | | | $ | 15,667 | | | $ | 14,362 | | | $ | 12,487 | | | $ | 15,565 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP净收益(亏损)
我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。然而，我们的管理层认为，非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP净收益(亏损)为投资者评估我们的业绩提供了更多有用的信息。这些财务措施不是公认会计准则所要求的，也不是根据公认会计准则提出的。然而，我们认为，当这些非GAAP财务指标与我们根据GAAP公布的财务业绩结合在一起时，通过排除某些可能不能反映我们的业务、运营结果或前景的项目，提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并促进在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，并为我们的业务业绩的期间比较提供有用的衡量标准。
我们将非GAAP营业收入(亏损)定义为我们的GAAP营业收入(亏损)，经调整后不包括某些成本，包括收购相关诉讼成本、高管遣散费、已收购无形资产的摊销、IPO准备成本、监管合规成本和减值费用。我们将非GAAP净收益(亏损)定义为经调整不包括某些成本的GAAP净收益(亏损)，包括收购相关诉讼成本、高管遣散费、已收购无形资产的摊销、首次公开募股准备成本、监管合规成本、减值费用、或有对价公允价值变动、汇兑(收益)损失和债务清偿收益。我们监测非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP净收益(亏损)作为非GAAP财务指标，以补充我们根据GAAP提供的财务信息，向投资者提供有关我们财务结果的更多信息。
某些项目被排除在我们的非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP净收入(亏损)之外，因为这些项目本质上是非现金的，或者不能反映我们的核心经营业绩，从而使我们与前几个时期和竞争对手的比较没有那么有意义。我们对这些项目的GAAP营业收入(亏损)和净收益(亏损)进行调整，以得出非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP净收益(亏损)，因为这些金额在我们行业内的公司之间可能会有很大差异，这取决于资产的会计方法和账面价值、资本结构和资产收购的方法。
下表对营业收入(亏损)和非公认会计准则营业收入(亏损)进行了核对。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | (单位：千) |
| 营业收入(亏损) | | | $ | (3,536) | | | $ | (1,873) | | | $ | 1,134 | |
| 添加： | | | | | | | |
收购相关诉讼费用（1） | | | 1,148 | | | 1,340 | | | 1,707 | |
高管遣散费（2） | | | 280 | | | — | | | — | |
收购无形资产摊销（3） | | | 808 | | | 316 | | | 339 | |
IPO准备费用（4） | | | — | | | 1,429 | | | 1,221 | |
监管合规成本（5） | | | — | | | 523 | | | — | |
减损费用（6） | | | — | | | 560 | | | — | |
| 非GAAP营业收入（亏损） | | | $ | (1,300) | | | $ | 2,295 | | | $ | 4,401 | |
| | | | | | | |
下表将净损失与非GAAP净利润（损失）进行了对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | (单位：千) |
净亏损 | | | $ | (1,845) | | | $ | (3,928) | | | $ | (316) | |
| 添加： | | | | | | | |
收购相关诉讼费用（1） | | | 1,148 | | | 1,340 | | | 1,707 | |
高管遣散费（2） | | | 280 | | | — | | | — | |
收购无形资产摊销（3） | | | 808 | | | 316 | | | 339 | |
IPO准备费用（4） | | | — | | | 1,429 | | | 1,221 | |
监管合规成本（5） | | | — | | | 523 | | | — | |
减损费用（6） | | | — | | | 560 | | | — | |
或有对价公允价值变动(7) | | | 295 | | | (211) | | | 325 | |
| 汇兑(利)损 | | | (93) | | | 525 | | | 335 | |
债务清偿收益(8) | | | (2,278) | | | — | | | — | |
非公认会计原则调整的所得税效应(9) | | | — | | | (137) | | | (169) | |
非公认会计准则净收益(亏损) | | | $ | (1,685) | | | $ | 417 | | | $ | 3,442 | |
| | | | | | | |
(1)反映与我们的收购相关的诉讼相关费用。
(2)包括因管理层变动而发生的高管离职。
(3)反映我们收购所应占无形资产的摊销。
(4)反映一次性成本，包括第三方专业服务费以及与此次发行相关和准备此次发行的成本。这类成本不包括被认为是对发行直接和递增的、因此被资本化为递延交易成本的成本。
(5)指被视为非经常性的与出口遵守有关的某些法律费用和相关成本。
(6)反映与我们收购PolytEDA所假设的某些无形资产相关的减值费用。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果的组成部分--减值费用”。
(7)包括与我们的收购相关记录的或有代价的公允价值变化。
(8)反映了我们在2021年6月根据Paycheck保护计划对无担保贷款的一次性贷款豁免。
(9)反映因非公认会计准则调整而增加的所得税支出。
流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过从客户付款和从Ngai-Pesic女士借款获得的收益来为运营提供资金。我们的主要流动性来源是现金，包括运营产生的现金。截至2023年12月31日，我们拥有440万美元现金，其中330万美元由我们的海外子公司持有。
2024年4月16日，我们进入了美光钞票。通过与East West Bank的从属协议，Micron Note在合同上从属于East West Bank贷款，但优先于我们所有其他现有债务，并在未偿还期间优先于未来发生的任何新债务(当前East West Bank贷款下的任何未提取金额除外)。美光钞票在发行日三年后到期，并应计
年利率为8%。美光票据将强制转换为相当于(I)未偿还本金和应计利息除以(Ii)换股价格，换股价格等于(A)招股说明书封面上向公众公布的价格，如果普通股首次公开发行于2024年5月31日或之前完成，乘以(B)0.90；如果首次公开募股普通股在2024年6月1日至2025年4月16日之间完成，则为0.85；如果首次公开发行普通股是在2025年4月16日之后完成的，则为0.80，如果在每种情况下，根据本招股说明书构成的登记声明，该等普通股将有资格转售。我们必须事先征得美光纸币持有人的同意，才能预付美光纸币。假设本次发行在2024年5月31日之前完成，并假设首次公开募股价格为每股18.00美元(本招股说明书封面所述价格区间的中点)，美光票据将转换为310,562股普通股。如果美光票据转换后将发行给美光的股票并未与首次公开发行同时登记，则之前未偿还的美光票据的本金和应计未付利息应在首次公开发行之日后的第一个营业日偿还。
于2023年12月，我们签订了东西岸贷款，提供最高500万美元的借款(“循环线”)，年利率相当于(I)《华尔街日报》报道的最优惠利率或(Ii)4.5%(4.5%)中较大者高出0.5%(0.5%)的年利率。此外，如果根据东西岸贷款要求我们支付的任何款项在付款到期后十(10)天内仍未支付，我们必须向东西岸支付一笔滞纳金，其数额为(I)该未付金额的六(6%)或(Ii)适用法律允许收取的最高金额，在任何情况下不得低于5.00美元。东西银行的贷款以我们的某些资产作担保，包括但不限于我们的某些知识产权和我们某些子公司的权益。此外，东西岸贷款还包括陈述和保证以及惯常的肯定、财务和否定公约。消极契约包括对债务、留置权、投资、合并、处置、与附属公司的交易、股息和其他分配等方面的限制。此外，循环贷款项下的每一次信贷延期都必须满足某些条件，包括东西岸得出结论，认为我们的某些事务、财务结果、运营和我们偿还债务的能力并未受到任何重大损害，或与提交给东西岸的最新财务计划(定义见东西岸贷款)有重大偏离。截至2023年12月31日，东西岸贷款项下没有未偿还借款。
东西岸贷款将于2025年12月14日(“循环到期日”)到期，或如当时有任何未偿还的信贷展期(定义见东西岸贷款)，只要东西岸贷款项下的任何债务(定义见东西岸贷款)仍未偿还，或东西岸有任何义务根据东西岸贷款作出信贷展期，或如东西岸贷款项下的所有未偿还债务已于循环到期日10个营业日通知前终止，吾等亦可终止该贷款。
根据东西岸贷款，吾等于结算日向东西岸支付25,000美元，只要东西岸贷款仍存在，吾等须向东西岸支付(I)于结算日每个周年日相等于周转线百分之一(0.5%)0.5%(0.5%)的续期融资费及(Ii)周转线与未偿还信贷展期日均余额(定义见东西岸贷款)之间差额0.20%的年费。
2022年6月13日，我们与Ngai-Pesic女士签订了一项商业融资协议，获得高达400万美元的信贷额度，2023年6月13日到期，即2022年信贷额度。2023年5月25日，我们修改了商业融资协议，将2022年信贷额度的到期日延长至2024年6月13日。我们可以随时从2022年信贷额度中提取资金，并可以随时偿还这些金额，而不会受到处罚。2022年信贷额度的利率是最优惠利率加1%的年利率。2022年的信贷额度没有限制或契约。截至2023年12月31日，我们已经从2022年信贷额度中提取了200万美元。2022年信贷额度的全部未偿还余额应于(I)2024年6月13日或(Ii)我们获得等于或大于2022年信贷额度的融资之日起10天内全额支付。于订立东西岸贷款协议的同时，倪佩琪女士同意(I)将2022年信贷额度的还款期延长至(A)东西岸贷款的到期日或终止日期或(B)2024年6月13日，及(Ii)将2022年信贷额度下任何未偿还款项的还款权附属于东西岸贷款下的任何未偿还款项。
在2022年3月30日，我们签订了本金为50万美元的期票，年利率为3.25%，或从Ngai-Pesic女士那里获得2022年3月的贷款。2022年3月的贷款已于2022年12月全额偿还。
2021年12月8日，我们与Ngai-Pesic女士签订了一项商业融资协议，本金为50万美元的短期本票，或2021年12月的贷款，已于2022年7月全额偿还。
我们相信，我们的现金和2022年信贷额度下200万美元的剩余借款能力和东西岸贷款下的500万美元将足以满足我们至少在未来12个月内与现有业务相关的预期营运资金需求、资本支出、财务承诺和其他流动性需求。我们目前没有其他承诺的资金来源。
截至2023年12月31日，我们的现金有100万美元，占我们现金的23%，存放在美国的一家金融机构，我们目前的存款超过了联邦保险的限额。过去的宏观经济状况导致了许多金融机构实际或感觉上的财务困境，包括最近硅谷银行、签名银行、第一共和银行的倒闭，以及瑞银收购瑞士信贷。如果与我们有业务往来的金融机构陷入困境或进入破产管理程序，我们可能无法获得我们存放在这些机构的现金。如果我们无法根据需要获取现金，我们的财务状况和运营业务的能力可能会受到不利影响。如果我们的现金和2022年信贷额度或东西西岸贷款下剩余的可用借款能力不足以满足我们的流动性要求，我们可能需要寻求额外的融资。如果我们通过发行股权证券或可转换债券筹集更多资金，我们的股东将受到稀释。债务融资如果可行，可能包含极大地限制我们的业务或我们未来获得额外债务融资的能力的契约。我们筹集的任何额外融资都可能包含对我们或我们的股东不利的条款。我们不能向您保证，我们将能够以对我们或我们现有股东有利的条款，或根本不能获得额外的融资。见“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们未来筹集额外资本的能力可能有限，并可能阻碍我们执行增长战略。”
现金流
下表汇总了所示期间我们现金流的变化。
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2023 |
| | (单位：千) |
| 现金提供方(使用于)： | | | | |
经营活动提供的现金净额(用于) | | $ | (2,097) | | | $ | 1,180 | |
用于投资活动的现金净额 | | (89) | | | (339) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | 624 | | | (1,652) | |
| 汇率变动的影响 | | 336 | | | (246) | |
现金净减少 | | $ | (1,226) | | | $ | (1,057) | |
| | | | |
经营活动
经营活动的现金流在不同时期可能会有很大差异，这取决于各种因素，包括我们收款和付款的时间。我们经营活动的持续现金流出主要涉及与人员相关的成本、专业服务的支付、办公室租赁和相关设施成本以及支持我们公司基础设施的软件等。我们现金流入的主要来源是应收账款的催收。向我们的客户开具发票和随后收取发票的时间取决于已签署的协议和付款条件，这些条款可能会因客户而异。
截至2022年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为210万美元，而截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为120万美元。经营活动提供的净现金增加了330万美元，反映出我们的净亏损减少了360万美元，但由于截至2023年12月31日的一年中合同资产的变化，净营运资本减少了40万美元，部分抵消了这一减少。
投资活动
2022年和2023年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额分别反映购买了10万美元的财产和30万美元的设备。
融资活动
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为60万美元，反映了我们从2022年信贷额度中提取的200万美元，部分被我们偿还2021年12月贷款的50万美元以及与我们的Nangate和PolytEDA收购相关的90万美元或有对价所抵消。截至2023年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为170万美元，反映了与我们收购Nangate和PolytEDA相关的100万美元或有对价，以及与我们预期的发售相关的70万美元交易成本。
汇率波动对现金的影响
汇率波动对现金的影响在2022年12月31日和2023年12月31日分别为30万美元和20万美元。
合同义务
下表汇总了截至2023年12月31日我们对合同义务的财务承诺：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 经营租赁负债 | | 或有对价 | | 2022年信贷额度 | | 总计 |
| | (单位：千) |
| 2024 | | $ | 749 | | | $ | 103 | | | $ | 2,000 | | | $ | 2,852 | |
| 2025 | | $ | 510 | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 519 | |
| 2026 | | $ | 235 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 235 | |
| 2027 | | $ | 196 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 196 | |
| 2028 | | $ | 196 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 196 | |
| 此后 | | $ | 196 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 196 | |
合同债务总额 | | $ | 2,082 | | | $ | 112 | | | $ | 2,000 | | | $ | 4,194 | |
| | | | | | | | |
关键会计政策与重大判断和估计
我们的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的需要估计、假设和判断的关键会计政策描述如下。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2。
收入确认
我们的收入主要来自软件许可以及相关的维护和服务。我们签订的协议包括软件、维护和服务的组合，这些组合被视为单独的业绩义务，具有不同的收入确认模式。我们根据ASC主题606，与客户的合同收入确认收入。本指导意见的核心原则是，实体应确认向客户交付软件或服务的收入，其数额应反映该实体预期有权获得此类软件或服务的对价。为了实现这一目标，我们采用了五步法：(1)确定与客户的合同(S)，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在每个履约义务得到履行时确认收入。
软件许可收入在交付许可软件时预先确认。通常，我们的软件解决方案是通过合同后支持(“PCS”)获得许可的，合同后支持包括未指明的技术增强和客户支持。PCS被归类为维护和服务收入，并在维护期内按比例确认，因为我们随着时间的推移履行了PCS的履约义务。
我们还提供标准的SIP许可证，既有内部开发的，也有与行业公认的公司合作开发的。我们的SIP许可证使客户能够访问符合既定行业标准的SoC设计SIP，从而节省客户重新发明类似设计方法所需的时间和资源。我们提供的SIP许可证通常在交付时即可使用。客户无需修改即可获得在其集成电路设计中使用的价值。我们不会在没有支持的情况下许可SIP。
与我们的SIP许可相关的收入被归类为软件许可收入，并在交付许可的SIP时确认为收入。根据某些SIP许可协议，我们还从同意支付基于使用情况的费用以将我们的SIP嵌入到他们自己的SoC中的客户那里获得版税收入。特许权使用费通常被确认为客户销售其包含我们的SIP的解决方案期间的收入。PCS被归类为维护和服务收入，并在合同期限内按比例确认，因为我们随着时间的推移履行了PCS的履约义务。
关于我们与第三方供应商合作开发的SIP，我们已经签订了各种可续订许可协议，根据这些协议，我们有权从第三方供应商那里销售我们许可的技术。当我们将这些特定的SIP许可给客户时，我们通常充当交易的委托人，因为我们控制着我们交付给客户的承诺的SIP。与我们作为委托人的角色一致，我们在毛收入的基础上确认SIP收入。特许权使用费成本根据我们与许可方的合同义务的条款和条件在交付时的收入成本中报告。我们与该第三方供应商的许可协议于2023年10月30日终止。
我们还确认，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度里，我们来自设备表征和建模服务的收入中有一大部分是微不足道的。收入在完成所要求的服务和(如适用)满足客户验收条款后确认。这些服务的收入被归类为维护和服务收入。
付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常包括在30天内付款的要求。开具发票可能会因收入确认的时间不同而不同。当开具发票或收款的时间早于收入确认时，我们会记录递延收入。当收入确认的时间早于开票或收款时，我们会记录合同资产。在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，我们已确定我们的合同通常不包括重要的融资部分。
从客户收取并汇给政府当局的非收入相关税款在合并资产负债表中作为应收账款和应计费用入账。这些款项的收取和支付在合并损失表中按净额列报。
我们不提供退货的权利。我们向客户保证，我们的软件将基本上按照我们当前的用户手册中指定的方式运行。我们没有遇到与维护支持范围以外的软件保修相关的重大索赔，我们已经有义务提供维护支持。保修不单独销售，也不能单独购买。保修不向客户提供任何类型的额外服务，也不为我们承担履行义务。
我们与客户达成的协议通常要求我们赔偿客户因我们的软件侵犯第三方专利、版权、商标或其他专有权而受到的索赔。这种赔偿义务通常在各种行业标准方面受到限制，包括确认我们有权更换侵权产品。
重大判决
我们的许可协议使客户能够使用我们的软件解决方案并获得某些服务。需要判断承诺是否是单独的履行义务，如果是，则将交易价格分配给每一履行义务。我们使用估计独立售价法来为每项履约义务分配交易价格。估计的独立售价是根据我们可合理获得的所有信息来确定的，包括市场状况和其他可观察到的投入、历史定价以及我们各种产品和服务之间的价值关系。相应的收入在履行相关履约义务时确认。
合同资产和负债
付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常包括在30天内付款的要求。收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同，这些时间差异导致我们综合资产负债表上的应收账款(已开单)、合同资产(未开单)或合同负债(递延收入)。我们在开票前确认收入时记录合同资产，或在开票后确认收入时记录递延收入。对于基于时间的软件协议，客户通常以相同的季度金额开具发票，尽管有些客户以单笔或年度金额开具发票。当收入确认时，我们记录未开票的应收账款，并且它有无条件的开票和收款的权利。
融资
如果付款的时间为客户或我们提供了显著的融资利益，我们需要根据货币时间价值的影响调整承诺的对价金额。在评估是否存在融资部分时，我们会考虑各种因素，包括合约期、市场利率和付款时间。我们的合同不包括需要对交易价格进行调整的重大融资部分。
商誉及其他无形资产
商誉是指转让的对价的公允价值超过取得的可确认净资产的公允价值。其他无形资产包括客户关系、发达的技术和竞业禁止
在五年的使用年限内摊销的协议。当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，无形资产就会被审查减值。
具有无限使用年限的商誉和无形资产不摊销，但每年进行减值测试，如果有减值指标，则更经常进行测试。
我们每年进行商誉减值测试，或当事件发生或情况发生变化时，我们的单一报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉被视为减值。
当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，无形资产就会被审查减值。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，没有确定减值指标或减值费用，也没有将减值费用计入商誉。
关于2022年2月俄罗斯入侵乌克兰，我们记录了与乌克兰子公司持有的无形资产相关的减值费用60万美元，管理层认为这些无形资产将无法收回。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分列出的截至2023年12月31日的年度综合财务报表的附注6商誉和无形资产以及附注16金融工具的公允价值。
在截至2023年12月31日的财政年度内，没有确认减值指标或减值费用，也没有将减值费用计入无形资产。
基于股票的薪酬
我们根据财务会计准则委员会发布的关于基于股票的薪酬的权威指导意见对基于股票的支付进行会计处理，该指导意见确立了实体将其权益工具交换为商品或服务的交易的会计处理。根据权威指南的规定，基于股票的薪酬支出在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为扣除实际没收后的必要员工服务期(通常为归属期间)的支出。对于包含绩效标准的股票薪酬奖励，当绩效条件的实现被认为可能实现时，股票薪酬支出被记录，并在必要的服务期内以直线基础记录。如果不符合此类绩效标准，则不确认任何薪酬支出，并冲销任何已确认的薪酬支出。
从历史上看，我们没有记录基于股票的薪酬支出，因为根据2014年计划授予的RSU同时带有“基于时间的归属要求”和“流动性事件归属要求”，满足了“流动性事件要求”，这是一种截至2022年12月31日和2023年12月31日不太可能发生的意外情况。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分列出的截至2023年12月31日的年度合并财务报表的附注11。
由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场，我们普通股的估计公允价值已由我们的董事会在每次RSU授予之日、管理层的意见以及我们最新可用的第三方普通股估值的基础上确定。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的，该指南是作为补偿发布的私人持股公司股权证券的估值。
我们的董事会考虑我们普通股的公允价值，首先确定我们公司的股权价值，然后在我们的股权证券之间分配价值，得出我们普通股的每股价值。本公司的股权价值乃采用市场法厘定，并参考被视为与吾等相若的上市公司的估值及交易价值分析日期前最接近的一轮股权融资(如有)。
除了考虑这些第三方估值的结果外，我们的董事会还考虑了各种客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授予日的公允价值，包括：
■我们的经营结果、财务状况和资本资源；
■产业展望；
■我们的普通股缺乏市场适销性；
■的事实是，RSU的赠款涉及一家私人公司的非流动性证券；
■在当时的市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股或出售我们公司；
■我们业务的历史和性质、行业趋势和竞争环境；以及
■总体经济展望，包括经济增长、通胀和失业、利率环境和全球经济趋势。
这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用了截然不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。
在本次发行完成后，我们普通股的公允价值将以我们普通股交易的第一证券交易所在授予日报告的收盘价为基础。
财务报告的内部控制
财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，当控制的设计或操作不允许管理层或人员在履行其指定职能的正常过程中及时防止或发现错误陈述时，财务报告的内部控制存在缺陷。PCAOB将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。
我们过去一直并将继续发现我们对财务报告的内部控制(“ICFR”)存在重大缺陷。2021年财政年度在编制我们的合并财务报表方面发现的重大弱点，涉及国际财务报告缺乏正式的会计程序，以及拥有技术会计和财务报告知识和经验的人员不足，无法支持及时和准确的结账和财务报表报告程序。截至2023年12月31日，实质性疲软仍未得到弥补。
我们正在努力弥补这一重大弱点，并正在采取步骤，通过加强和正规化我们对ICFR的会计程序以及雇用更多的财务和会计人员来加强我们对财务报告的内部控制，我们还可能采取其他行动，包括雇用更多的人员、实施系统升级或其他组织变革。随着人员的增加，我们打算采取适当和合理的步骤，通过使会计政策和控制正规化，并为复杂的会计交易保留适当的专门知识，来纠正这一重大弱点。我们还在审查和记录我们的会计和财务程序以及内部控制，建立我们的财务管理和报告系统基础设施，并进一步制定和正式确定我们的会计政策和财务报告程序，其中包括正在进行的高级管理层审查。虽然我们正在采取措施并计划继续采取措施来设计和实施有效的控制环境，但我们不能向您保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。到目前为止，这一实质性的弱点还没有得到补救。
我们正在采取的行动将受到持续的执行管理层审查，并将受到审计委员会的监督。如果我们无法成功纠正重大弱点，或如果我们在未来发现我们的财务报告内部控制进一步存在重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。见“风险因素--一般风险因素和与上市公司有关的风险--我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们的补救措施无效，或如果我们在未来遇到更多重大弱点，或在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，并可能产生额外的补救费用，所有这些都可能对投资者对我们和我们报告的财务信息的信心造成不利影响，从而影响我们普通股的价值。“
新兴成长型公司地位与延长过渡期选择
根据《就业法案》的规定，我们有资格成为“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守第404(B)条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬举行咨询“薪酬话语权”投票的要求，以及就金降落伞薪酬进行股东咨询投票的要求。
JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已选择“选择加入”这一延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他立即遵守该等新的或修订的会计准则的公众公司一样，受到相同的新或修订的会计准则的约束。
本次发行完成后，我们也将成为一家“规模较小的报告公司”。在本次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的我们普通股的市值低于7.00亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年报中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，我们不需要遵守第404条的审计师认证要求，而且，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了关于高管薪酬的披露义务。
关于市场风险的定性和定量披露
利率风险
截至2023年12月31日，我们拥有440万美元的现金，其中包括银行存款。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。于2022年6月13日，吾等与倪佩西女士订立高达400万美元的2022年信贷额度，以最优惠利率加1%的年利率计息。截至2023年12月31日，我们已经从2022年信贷额度上提取了200万美元。截至2023年12月31日，2022年信贷额度余额为200万美元。这些借款的利率是可变的，与最优惠利率挂钩。2023年12月，我们签订了东西岸贷款，该贷款规定最多500万美元的借款，年利率等于(I)最优惠利率或(Ii)4.5%(4.5%)中较大者的0.5个百分点(0.5%)。截至2023年12月31日，东西岸贷款项下没有未偿还借款。假设利率变化10%，不会对我们的综合财务报表造成实质性影响。
外币兑换风险
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，外汇对净现金的影响分别为30万美元和20万美元。这一变化主要是由于美元对当地货币的强势，我们对当地货币进行定价和收取应收账款，主要是韩元和日元，并转换为美元以支持我们的业务。如果外币汇率比2023年12月31日的水平反向变化10%，我们资产负债表上的外币波动对我们税前业绩的影响将约为100万美元。上述分析忽略了这样一种可能性，即不同外币的利率可能反向变动，一种货币的损失可能被另一种货币的收益抵消。随着我们未来外汇风险的增加，我们将评估包括对冲在内的替代策略，以减轻我们的外汇敞口。
最近采用的会计公告
有关最近发布的会计声明的信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表的附注2。
生意场
概述
我们是TCAD软件、EDA软件和SIP的供应商。TCAD、EDA和SIP解决方案使半导体和光电子公司能够提高生产率、加快产品上市时间并降低开发和制造成本。我们拥有数十年的专业知识，开发“芯片背后的技术”并提供从原子到系统的解决方案，从为器件的半导体和光子材料的原子级模拟提供软件，到为电路和系统级解决方案的设计和分析提供软件和SIP。我们为SoC、IC和SIP管理工具提供SIP，以实现复杂SoC设计的团队协作。我们的客户包括半导体制造商、原始设备制造商和原始设备制造商，他们在目标市场的生产流程中部署了我们的解决方案，包括显示器、电源设备、汽车、内存、高性能计算机、物联网和5G/6G移动市场。
EDA产品，包括我们的解决方案，通过提供从概念到分析捕获和模拟设计的互操作工具，使公司能够简化其IC设计工作流程，以经济高效的方式开发复杂的IC设计，并保持可接受的IC制造产量。我们的TCAD设备和工艺模拟工具提供兼容的数据结构，可与我们的EDA建模、分析、模拟、验证和成品率提高工具一起使用。此外，我们的EDA工具用于设计可由我们的SIP管理工具管理和验证的SIP和IC设计。
根据Grand View Research的数据，2022年全球EDA软件市场的全球总收入为111亿美元，预计2030年全球收入将达到222亿美元，复合年增长率为9.1%，部分原因是半导体和光电子设计的日益复杂，以及EDA市场上先进材料和工艺技术节点不断缩小带来的越来越大的挑战。根据电子系统设计联盟对EDA市场的细分，包括2023年价值170亿美元的全球收入的SIP，我们相信SilVaco的解决方案在EDA软件市场的一部分展开竞争，占当前全球EDA软件市场总额的31亿美元。我们相信，这些趋势将增加对TCAD、EDA和SIP解决方案的需求，这些解决方案能够以更低的开发和制造成本加快上市时间，并提供具有更好的运营性能、更低的成本、更低的功率和更高的产品良率的工艺和设备。在评估EDA软件市场的增长时，Grand View Research考虑了包括微处理器和控制器、存储器管理单元和其他细分市场的最终使用前景、集成电路和电子制造市场的整体增长、北美、欧洲、亚太地区、拉丁美洲、中东和非洲的地区前景以及其他变量，包括与价值链、技术、监管框架、某些市场驱动因素和市场限制(包括网络攻击)的影响、影响EDA市场的竞争和政治形势，以及最终使用市场使用的技术进步对EDA软件解决方案需求的影响。
我们是电源设备和显示器市场TCAD解决方案的全球领先者。我们的TCAD解决方案旨在提供对半导体和光电子器件行为的完整、快速和准确的模拟和建模，使我们的客户能够设计原创的、增值的工艺和器件，探索性能、功率、尺寸和可靠性之间的权衡，并优化他们用于制造的最终设计。通过减少在制造过程中进行昂贵和耗时的实验的需要，TCAD解决方案使公司能够迅速将其产品推向市场。我们的TCAD解决方案已被2023年营收最高的10家半导体公司中的3家、2023年营收最高的10家平板显示器公司中的8家以及2023年领先的10家功率半导体器件公司中的4家采用。
此外，我们将我们在半导体技术方面的专业知识与机器学习和数据分析相结合，为晶片级制造设施开发了基于人工智能的解决方案，名为制造技术协同优化(FTCOTM)。FTCO使用制造数据执行基于统计和物理的机器学习软件模拟，以创建可用于模拟制造过程的晶圆的计算机模型或“数字孪生”。作为制造过程和晶圆的虚拟表示，这一“数字孪生”充当了一个平台，客户可以通过它进行实验和测试，以了解制造过程参数的任何变化对晶圆成品率的影响，预测进一步研究新产品的成品率，并缩短产品上市时间，所有这些都不需要运行物理晶圆，这可能既耗时又昂贵。根据半导体工业协会的数据，估计有超过75家公司有能力生产300 mm半导体晶圆，以及超过125家公司的设施涉及电力相关的半导体制造。我们相信，这些公司及其设施代表着我们FTCO产品的潜在客户。我们正战略性地将我们的营销努力集中在每个类别的20家领先公司上，总计40个潜在客户，并估计这些目标潜在客户的潜在市场可能代表着超过5亿美元的机会。我们已经与美光合作
Technology，Inc.用于开发这些建模工具。我们预计在2024年第二季度开始授权这一新产品。
我们的EDA解决方案提供模拟定制设计流程，将电气和物理布局视图与电路仿真和物理验证(包括选定铸造厂的签收)结合在一起，以帮助确保在承诺生产最终硅之前，通过正确的设计和高成品率的产品。我们提供器件特性和建模解决方案，使我们的客户能够生成准确、高质量的模型，用于我们目标市场上的模拟、混合信号和射频电路的仿真和分析。我们的EDA解决方案已被2023年收入最高的10家半导体公司中的6家和2023年收入最高的10家平板显示器公司中的7家采用。
SIP解决方案，包括我们的产品，提供预验证、高产量和硅验证的SIP模块，旨在加快SoC设计的上市时间。我们获得专利的SIP指纹技术在复杂的SoC设计中使用之前和之后对SIP进行身份验证，以避免昂贵的设计迭代和硅片重新旋转。我们针对SIP设计的EDA解决方案融合了获得专利的机器学习技术，目标是最大限度地减少模拟时间、芯片面积和功耗。我们提供企业级的SIP管理软件，用于管理、跟踪和控制SoC设计中使用的SIP。
我们利用数十年的广泛技术专业知识为我们的客户提供灵活开发的产品。通过这样做，我们与选定的战略客户建立了长期的关系，使我们能够从项目开始就与他们合作，以便为他们的特定需求量身定做解决方案。这些客户关系帮助我们改进面向更大市场的新产品供应。
自2015年以来，我们已经收购了10项业务、资产和/或技术，以补充我们现有的产品、拓展新市场或扩大我们现有的市场份额、增加我们的工程人才和增强我们的技术能力。我们的收购战略还使我们能够加快新产品的供应。例如，在2020年，我们收购了Dolphin的内存编译器资产和资源，为SoC设计者和铸造厂提供嵌入式内存和寄存器文件。2021年，我们收购了PolytEDA，以扩展我们的能力，在掩模创建和制造之前对IC设计进行快速物理验证，并实现EDA工具的云支持。这些新产品在几家铸造厂用作签收工具。
我们的增长进一步受到半导体和光电子公司不断增加的研发支出的推动，这是由于我们所面向的市场中新材料、新设备和新系统的复杂性不断增加。我们通过以下方式满足此类市场需求：
■提供可互操作且经济实惠的EDA、TCAD和SIPTM解决方案，我们的客户可以利用这些解决方案及时将他们的产品推向市场；
■使用先进的研发和灵活的产品开发技术，在显示器、光电子、功率器件等垂直市场以及其他正在开发新材料或结构的市场为客户提供量身定做的解决方案；
■提供与IC设计流程相辅相成并与客户现有设计流程兼容的尖端产品；以及
■提供经过验证的生产就绪的SIP、EDA SIP和SIP/IC设计管理解决方案，这些解决方案可以单独使用，也可以作为完全可互操作的解决方案。
我们的业务模式主要包括销售基于时间的软件许可证，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，每个TBL的平均期限约为3年。我们寻求通过续签TBL合同和许可新产品来增长我们的业务。除了TBL收入外，我们还有来自维护、支持和服务的收入流。此外，由于我们提供的新产品和服务，我们历史上每年都会扩大我们的客户基础。我们相信，这种业务势头有助于提高我们预订量预测的可预测性。有关“预订”的定义，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--主要经营指标和非公认会计准则财务指标--预订”。
2021年，我们产生了4730万美元的预订量，确认了4200万美元的收入，180万美元的净亏损和260万美元的运营活动负现金流。2021年期间，我们还出现了350万美元的GAAP运营亏损和130万美元的非GAAP运营亏损。2022年，我们创造了4970万美元的预订量，确认了4650万美元的收入，390万美元的净亏损和210万美元的运营活动负现金流。2022年期间，我们还出现了190万美元的GAAP运营亏损和230万美元的非GAAP运营收入。在2023年，我们产生了5810万美元的预订量，确认了5420万美元的收入，30万美元的净亏损和120万美元的运营活动正现金流。2023年，我们的GAAP运营收入为110万美元，非GAAP运营收入为440万美元。截至2023年12月31日，我们在全球拥有800多家客户，其中200多家是学术机构，他们依赖我们的解决方案。我们的学术
客户不仅有潜力提供未来的人力资源，而且还可以充当测试者并提供反馈，使我们能够改进我们的产品。关于预订量和非GAAP营业收入以及营业收入(亏损)与非GAAP营业收入(亏损)的对账，见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键经营指标和非GAAP财务计量”。
行业背景
增加了半导体设计的复杂性。最新的技术应用要求更高的半导体性能和功能，这就需要转向更先进的制造工艺技术、新材料和继续缩小晶体管的尺寸。IC和SoC的复杂性已显著增加，以适应每个芯片的功能SIP块数量的增加。戈登·摩尔定律或摩尔定律(即微芯片上的电路数量每两年翻一番)的放缓也导致了新的半导体材料的采用，以满足不同的应用要求。
例如，碳化硅(或称碳化硅)和氮化镓(或称氮化镓)材料正被用于汽车、消费和工业电源应用。包括阻性随机存取存储器和磁阻随机存取存储器(MRAM)在内的新存储器技术正在移动、HPC和物联网应用中部署。所有这些因素都增加了半导体设计的复杂性，进而增加了重大开发延迟和项目失败的可能性。因此，我们认为，对差异化和高性价比工具的需求日益增长，如TCAD、EDA和SIP解决方案，这些解决方案能够快速可靠地开发包含这些新添加的材料和技术的产品。
增加半导体制造和开发成本。制造工艺几何尺寸每减少一次，制造和开发成本就相应增加一次。根据IBS的数据，设计一块28 nm芯片的平均成本为4,000万美元，设计一块7 nm芯片的平均成本为2.17亿美元，设计一块5 nm芯片的平均成本为4.16亿美元，设计一块3 nm芯片的成本将高达5.9亿美元。新冠肺炎大流行和随之而来的半导体短缺强调了供应链优化的必要性，进一步加快了对半导体代工厂的投资。正在建设的最新铸造厂专注于主要由移动应用驱动的尖端制造工艺技术节点，需要更高的制造生产率来抵消巨大的开发成本。由于集成电路技术转移到7 nm以下的工艺技术节点，以及随之而来的设计难度和开发成本的增加，我们相信，持续的转变将增加设计技术优化循环中对TCAD解决方案的需求，以提供高良率、加快上市时间，并通过减少运行昂贵且耗时的制造实验来进一步降低成本。此外，随着这些趋势的继续，满足制造要求并可以降低潜在生产延迟和项目失败相关成本的EDA解决方案，以及可以通过提供硅验证的模块来解决复杂SoC并支持新技术(如IoT和HPC)以加快上市时间的SIP解决方案，正在更容易地被采用，以降低成本和缩短上市时间。
增加终端市场的多样性。在汽车、HPC和物联网等新兴市场新应用的推动下，半导体需求出现了显著增长。每个市场的性能和功能要求差异很大，这导致了新的设计复杂性，并增加了制造和开发成本。即使是传统的半导体市场，如显示应用，也出现了需要不同性能和功能需求的扩展用例。例如，移动设备中的显示器需要低功耗，增强和虚拟现实强调高刷新率，电视正在采用量子点等新材料来降低制造复杂性。使用半导体的应用日益多样化，导致需要更复杂的半导体来满足这种应用的需求，这需要更多的时间和成本来开发这种半导体解决方案。因此，越来越需要通过采用完整的TCAD、EDA和SIP解决方案来加快产品上市时间并降低成本，这些解决方案使客户能够从概念阶段一直到完整的产品良率来设计、模拟、验证和分析他们的产品。
我们的市场
为了应对行业性能要求和新的应用，工程师、研究人员和其他专业人员广泛依赖TCAD、EDA软件工具和SIP来设计和优化先进的IC元件。近年来，随着设计挑战变得越来越复杂，对软件工具和SIP的依赖有所增加。
SoC复杂性的快速增加是制造工艺几何尺寸缩小、特定应用定制以提高计算性能以及高压应用和光电子计算采用新材料的结果。这些变化导致了我们在研发方面的投资增加。
大规模过渡到基于云的软件应用和移动平台上的计算，进一步加速了提高性能和应用多样化的努力。针对特定应用(包括人工智能、5G/6G通信和物联网)优化的半导体的发展继续推动了对我们解决方案的需求。我们的解决方案针对下面列出的市场。
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| 解决方案/市场 | 汽车 | IoT | 5G/6G | 显示 | 记忆 | 高性能计算机 | 电源设备 |
| TCAD | ✔ | ---- | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| EDA | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| SIP | ✔ | ✔ | ✔ | ---- | ---- | ✔ | ---- |
电力电子市场
随着碳化硅和氮化镓等新工艺技术的大量生产，许多原始设备制造商和原始设计制造商正在生产受益于这些技术的电子设备和系统。GaN被用于低功率/电压、高频应用，而SIC被用于高功率和高压开关电源应用。这些技术可以实现比使用现有技术构建的设备更小、更快和更低功率的设备。因此，许多供应商正在将他们的产品从过时的硅基器件转向GaN等宽带隙或WBG半导体材料。例如，GaN技术使笔记本电脑、汽车和电池充电的现有硅基电源能够用更小、更低功率的解决方案取代。
自2021年以来，我们已经获得了100多个新客户，他们利用我们的TCAD和EDA解决方案，并成为这些解决方案的早期采用者，以满足他们对这些新技术的模拟/分析需求，从铸造厂、设备和工艺层面一直到电源管理的系统设计。
根据联合市场研究公司的数据，2021年全球电力电子市场规模为266亿美元，预计到2031年将达到437亿美元，2022年至2031年的复合年增长率为5.1%。根据FACT.MR《全球碳化硅和氮化镓功率半导体市场报告》，碳化硅和氮化镓功率半导体市场预计到2033年将以28.8%的复合年增长率增长。电力电子在电动汽车应用中扮演着重要的角色，为电力转换提供了紧凑和高效的解决方案。鉴于提供电力电子解决方案的铸造厂、设计院、OEM、OEM、Tier 1和Tier 2，我们通过为这个市场的客户提供我们的TCAD和EDA解决方案而受益。
内存市场
在动态随机存取存储器和闪存产品需求大幅增长的推动下，半导体存储器市场预计将继续快速增长。根据Grand View Research的数据，从2020年到2027年，存储半导体市场预计将以5.9%的复合年增长率增长，预计2027年将达到1346亿美元。在数据中心内，人工智能技术需要新型的存储技术，如MRAM，这些技术在存储芯片本身中执行权重计算。我们相信，我们的TCAD解决方案与我们的设备建模工具和服务相辅相成，使存储器设计团队能够探索新材料和设备架构，并实现存储器元件的最佳功率和性能。设计与技术协同优化(DTCO)利用TCAD和EDA解决方案来设计最佳存储元件，是该市场中许多前沿IC的重要垫脚石，我们为存储市场提供有针对性的DTCO解决方案。
显示器市场
随着智能手机、智能手表、可穿戴设备和VR、游戏、平板电视等移动电子产品的普及，我们相信用于显示技术的半导体正变得越来越重要。根据联合市场研究公司的数据，2022年全球显示器市场的价值为1241亿美元，预计到2032年将达到2421亿美元，2023年至2032年的复合年增长率为6.8%。显示器制造商继续在OLED和AMOLED以及量子点LED和微LED等新技术上进行大笔投资。与此同时，成熟的显示技术，如LCD，正在发展和改进。业界越来越多地采用光子学材料，包括波导和光电探测器。这些趋势正在推动显示器的材料和制造方法发生重大变化。
我们的客户显示器开发团队使用我们集成的TCAD解决方案和我们的模拟/定制设计套件来分析、了解和优化像素性能。我们的设备建模工具可帮助客户的显示器设计人员生成准确的像素模型，从而使他们能够模拟显示器的正确行为。我们的电路仿真工具使用先进的器件建模来捕捉给定电路(S)的容量，具有处理数以百万计的薄膜晶体管(TFT)的能力。我们的模拟/定制设计解决方案提供强大的像素阵列
我们的客户用来生产符合客户制造要求并确保设计质量的电路布局的布局和布线功能。
通过与显示市场的行业领导者和学术界的深度合作，我们开发了涵盖TCAD、电路模拟和模拟/定制设计的高度差异化的显示设计解决方案。根据Display Supply Chain Consulting的数据，我们认为，从2022年第四季度到2023年第三季度，我们的显示器解决方案的完整性是我们的显示器解决方案之所以部署在按收入计算最大的10家显示器制造商中的8家。
汽车市场
在汽车电气化、电子控制的进步、汽车与互联网的连接和自动驾驶的推动下，汽车市场的半导体内容正在迅速增长和演变。根据联合市场研究公司的数据，这些创新预计将导致汽车电气化中半导体含量的支出大幅增加，从2022年的597亿美元增加到2032年的1539亿美元，2023年至2032年的复合年增长率为10.1%。
从充电站到车辆传动系电子设备，动力设备是电动汽车革命的核心。汽车市场的新要求正在推动越来越多地采用不同类型的半导体材料，例如SiC、Gap和其他宽带隙材料，以取代高压功率器件中的传统硅。为功率器件市场设计或制造Si或Eu器件的公司可以使用TCAD模拟作为其研发工作的一部分，以详细了解其器件，并反过来利用这种了解来提高性能、制造良率和可靠性。模拟取代了实验设计，并通过减少昂贵且时间密集的物理试错周期来实现铸造选择的灵活性。
此外，新汽车的电气化和先进控制正在增加传统(硅基)半导体设备的数量。对增加上市时间和工程效率的渴望推动设计人员使用和重复使用SIP。
我们是现有生态系统的一部分，向Tier 1(模块提供商)和Tier 2提供商(IC提供商)提供经硅验证的SIP，向汽车、卡车、摩托车和电动自行车OEM提供。我们还可以提供专门的EDA解决方案和基础SIP，供我们的客户集成到他们的IC设计流程中。进入汽车市场的门槛很高，因为它对创新技术的要求可能包括复杂的结构和高昂的初始成本。利用我们经过硅验证的sips，客户能够开发具有功能互操作性的解决方案，并限制可能需要重新设计的代价高昂的错误的风险。
物联网市场
物联网市场预计将继续增长，因为该行业仍处于早期阶段。根据联合市场研究公司的数据，从2022年到2031年，全球物联网市场预计将以19%的复合年增长率增长，预计到2031年将达到4137亿美元。所有物联网设备都需要一个复杂的SoC来执行传感、收集数据、处理数据并通过几个无线解决方案连接到其他物联网设备或中央服务器或云。在物联网的边缘，将需要具有超低能源需求的新设备来收集各种环境中的传感器数据。这种SoC架构需要先进的低功耗微处理器、低功耗IO、连接SIP块的紧凑型总线结构以及各种类型的嵌入式存储器，包括低功耗、紧凑型SRAM标准。我们为物联网市场提供全面的SIP和工具组合，包括标准单元IP、库创建和表征工具、超低功耗SRAM编译器、连接IO、微处理器SIP、AMBA SIP核心和子系统。
5G/6G和移动通信市场
预计手机半导体市场将继续快速转型，继续从以4G手机为主向5G/6G手机发展。随着无线市场继续向5G/6G迁移，预计将在大量连接的设备和传感器中出现高带宽、低延迟的网络，并伴随着同样复杂的芯片设计流程。IDC估计，2026年手机半导体收入将达到1919亿美元，2021年至2026年的复合年增长率为4.0%，我们相信，由于5G/6G芯片的复杂性质和设计周期，向5G/6G的转变将增加我们行业内的需求。为5G移动设备采用更先进的工艺技术节点意味着更长的电路模拟时间，因为纳米几何结构中不需要的电子元件(寄生元件)大幅增加。我们相信，我们的寄生减少和分析工具在市场上是独一无二的，是对现有工具流的补充。与我们以前的产品相比，我们最新的寄生减少和分析工具使我们的客户设计团队能够大幅缩短电路模拟时间，并执行快速的根本原因分析。由于衬底效应导致模拟和硅测量之间的相关性较差，针对毫米波(MmW)和5G应用的RF前端模块、低噪声放大器、功率放大器和射频开关的开发可能会导致多次硅迭代。我们提供射频解决方案
电路设计人员可以提取衬底寄生，使设计人员能够在对模拟时间影响最小的情况下准确、轻松地对这些效应进行建模。与这些解决方案相辅相成的是我们用于射频的电路仿真工具、物理验证工具以及用于模拟模块创建的完整模拟/定制流程。
高性能计算市场
如今，HPC应用涉及定制的架构，而定制架构又可能需要专门的电路和存储元件来实现。量子和光子学计算进一步应用新技术来解决特定应用领域的挑战。所有这些都需要复杂的建模仿真。我们的基本SiPS、内存编译器和库创建EDA工具已被我们的客户用于高性能计算应用，我们相信这使我们的客户能够通过使用专门的电路来获得性能优势。我们还提供用于量子计算的低温建模服务和电路库，我们的TCAD软件正被用于设计光电子器件。
我们相信，在满足性能、功率和延迟要求的同时降低总体成本的我们的解决方案将会有巨大的需求。我们相信，DTCO同时使用TCAD和EDA来解决高性能计算市场中的设计复杂性，目前已被许多前沿IC使用，我们提供一整套DTCO流量优化解决方案来满足这种需求。根据联合市场研究公司的数据，2022年全球HPC芯片组市场价值为57亿美元，预计到2032年将达到294亿美元，2023年至2032年的复合年增长率为17.9%。
行业挑战
SoC的设计和制造是一个耗时和昂贵的过程。复杂的人工智能驱动的高性能计算、物联网级别的SoC、高性能内存和GPU级别处理器的开发成本高达数百万至数十亿美元。处理器、存储器和SoC的开发、鉴定和制造周期因市场而异，可能需要较长的开发时间。同样，使用GaN和碳化硅等新材料设计电力系统也会增加实现人工智能的系统的额外成本、上市时间和复杂性。该行业面临的主要挑战包括：
■快速增加了IC和SoC的设计复杂性。
在市场对更多功能、更高性能和更低成本需求的驱动下，IC设计(包括存储系统和电源系统)和SoC设计组织面临着随着每一代新产品设计和开发更复杂的设计。今天，许多多处理器IC具有数十亿门的门复杂性，这在十年前是不可能设计的。历史上推动IC和SoC设计复杂性的一个关键因素是需要随着时间的推移扩大和缩小晶体管的尺寸，正如三十多年前摩尔定律所预测的那样。随着设计接近7纳米以下和3纳米工艺技术，IC/SoC的复杂性和差异化越来越多地通过产品开发和设计工具来处理，而不是制造。许多IC和SoC制造商将IC制造外包给铸造厂，在设计过程中通过使用EDA工具、TCAD工具和SiPS来实现产品差异化。
我们寻求通过提供经过硅验证的、可重复使用的SiP、用于自动生成低功耗和小面积SiP的EDA工具、用于团队间修订控制协作的设计管理工具以及支持芯片快速模拟以及自动版图生成和验证的EDA工具，来降低IC和SoC的设计复杂性。
■快速增加了IC和SoC的设计成本和时间。
一般来说，随着设计复杂性的增加，设计成本和将产品推向市场的时间也会增加。驱动开发成本和时间的主要因素与设计所需的人员数量、设计验证、设计测试和验证以及设计、验证、测试和验证工具的成本以及掩模、晶片和包括测试在内的生产成本相关的制造成本有关。一般来说，集成电路越复杂，需要的人员就越多，每个人需要的工具就越多，从而增加了设计成本。许多新的GPU处理器需要数千名工程师在多年的时间里进行设计。
■不断发展的制造复杂性流程、供应链和产量。
半导体产业在推进半导体创新方面取得了长足进步。研究人员一直遵循摩尔定律，即最新的IC工艺节点在7 nm、5 nm、3 nm和2 nm。该行业通过试验各种半导体材料和相应的工艺来实现这一点，以实现由碳化硅和氮化镓制成的设备的大批量生产。我们寻求通过我们的TCAD和EDA工具提供可接受的制造产量，这些工具利用机器学习和计算机实验来模拟不同材料的工艺，而不必经历昂贵而漫长的制造过程。我们相信，我们的工具可以快速整合候选材料和工艺，以
通过用模拟驱动的制造和成品率改进取代实验的制造和晶片级成品率设计来满足市场需求。
由于这种无处不在且具有挑战性的要求，公司必须为设计周期分配大量时间和资源。反过来，工程师们开始依赖强大的软件工具来模拟、优化、批准、计划、验证和验证设计过程的所有方面，从而以更低的成本最大限度地提高可靠性、灵活性和性能。我们相信，这一强大的价值主张将继续推动对我们的设计自动化软件工具的需求。
我们的解决方案和竞争优势
我们是TCAD、EDA和SIP解决方案的提供商。我们拥有数十年的专业知识，开发“芯片背后的技术”并提供从原子到系统的解决方案，从为器件的半导体和光子材料的原子级模拟提供软件，到为电路和系统级解决方案的设计和分析提供软件和SIP。我们不是半导体制造过程的供应链的一部分，而是价值链的一部分，价值链是提高沿供应链移动的产品的价值的过程，特别是在半导体研发和设计的早期阶段。我们的主要优势包括：
■使公司能够加速IC和光电子设计，以高效地优化设备。公司使用TCAD解决方案对半导体中使用的制造工艺和器件进行建模，包括低几何结构的CMOS、存储器和光子学，从而有可能加快技术开发时间并提高成品率，减少运行晶圆的需要，并优化器件，所有这些都有助于降低开发成本。我们针对特定技术和细分市场开发EDA设计和仿真解决方案以及SIP，以增强优化功率、性能和面积成本(PPA)的设计流程。例如，我们的胜利过程和胜利设备以及模拟、机器学习和人工智能能够实现DTCO流程，可以优化存储器件、低几何结构的CMOS、功率器件和图像传感器、量子点、微型LED和显示器等光电子器件的制造。
■支持人工智能、汽车和高性能计算等成长型行业。我们的解决方案使我们的客户的存储设备、电源设备和显示技术能够在激动人心的和成长型行业的高性能高级设置中发挥关键作用。我们客户的存储设备帮助计算机和服务器快速存储和访问数据，这对人工智能和其他高级应用程序至关重要。我们客户的电源设备用于设计计算机、汽车和服务器等设备的电源系统，使它们能够平稳高效地运行。我们的显示技术使与人工智能、虚拟现实(VR)和增强现实(AR)等技术的交互变得更容易，从而改善了用户体验。
■在垂直市场的先行者优势。几十年来，我们一直专注于显示器和电源等垂直市场，并与业界和学术界建立了合作伙伴关系，使我们能够灵活快速地开发出符合市场需求的解决方案，例如我们为显示器和电源市场量身定做的TCAD和EDA软件解决方案。从这些市场吸取的经验教训，以及开发我们软件解决方案的巨大成本，不仅为我们为包括光电子和存储器市场在内的新垂直市场量身定做解决方案做好了准备，而且为寻求与我们的产品竞争的新市场进入者制造了巨大的障碍。
■领先的工具是对现有芯片设计流程的补充。点工具提供了优化设计中非常具体的方面的能力。这些功能通常作为功能包含在其他设计工具中；通过将它们作为独立功能提供并集成到任何设计流程中，我们相信我们可以从这些功能中提取更多价值。它们包括Jivaro(寄生减少，通常包含在电路仿真中)、VISO(寄生分析，通常包括在提取中)和Varman(统计变异分析，用于单元和存储器表征的高级技术)。
■生产就绪，也称为硅验证，用于SoC设计的SIP.SIP市场仍然是整个EDA市场中增长最快的部分。降低客户设计复杂性的一个关键因素是我们向客户提供可投入生产的SIP的能力。我们为客户提供可投入生产的SIP，包括标准信元、内存和内部开发的I/O SIP。此外，我们还提供支持SoC级SIP验证的SIP和设计管理工具，潜在地简化了设计工作流程。
■开发和支持我们客户的特定需求。我们的规模和对特定细分市场的关注使我们能够开发高度灵活的解决方案，并与我们的客户合作，目标是开发满足他们特定需求的解决方案。我们的现场支持工程师与我们的开发团队进行强有力的互动，以促进称职、及时的支持。通过与普渡大学和维也纳理工大学克里斯蒂安·多普拉斯实验室等学术合作伙伴的合作，我们的TCAD和EDA工具已经为下一代工艺、材料和系统做好了准备。
■可互操作的产品组合包括TCAD、EDA和SIP.我们的工具在所有产品中都有兼容的数据库，以实现客户设计的无缝扩展。我们的产品互操作性允许我们的客户扩展选定竞争对手的工具，以帮助我们的客户为任何给定的设计选择他们首选的工具
一步。例如，我们的客户可以通过我们竞争对手工具中内置的图形用户界面或菜单下拉菜单来使用我们的模拟工具和寄生抑制工具。
■经济实惠的端到端解决方案。我们为器件表征、紧凑型模型开发和电路仿真、模拟定制设计(包括原理图、布局、提取和设计规则检查或DRC)以及工艺和器件TCAD提供完整的解决方案。我们认为，我们的软件解决方案定价具有竞争力，这是由与研发相关的成本、通货膨胀、许可证组合、每种产品的许可证数量、每种许可证的使用年限以及所需的许可证维护和服务等因素决定的。此外，我们的解决方案在很大程度上是自给自足的，因为不需要第三方工具来处理执行的端到端任务。我们的原子到系统和可互操作的解决方案使客户能够从概念开始他们的设计，并将他们带到制造准备就绪和经过验证的完整设计。例如，客户可以使用我们的胜利原子式TCAD在原子级(例如纳米线和纳米片)模拟新的器件技术，它生成准确的模型并交付给我们的器件模拟器，如SmartSpice，而较大的电路使用我们在SoC级验证的模拟定制工具套件(Gateway、Expert、SmartSpice、Smart LV/DRC、Hipex、Jivaro和Varman)生成块级SIP以进行制造。
根据电子系统设计联盟的一份报告，2022年我们在TCAD市场的收入排名全球第二。我们的解决方案已被一些领先的电源设备和显示供应商采用，其中许多解决方案可以与竞争对手的工具配合使用。这些客户使用我们的设计软件来解决某些设计挑战。我们相信，我们的EDA产品线能力将巩固我们在TCAD、电源设备和显示器市场的地位。例如，当我们将EDA与TCAD相结合时，我们的显示模拟模型和功能有助于我们脱颖而出。我们相信，我们在这些市场拥有竞争优势的部分原因是我们在先进的半导体和光子学TCAD解决方案方面的投资，包括在人工智能驱动的原子模拟、工艺蚀刻、工艺沉积和实验设计(DOE)方面的投资。我们还相信，我们与重点研究型大学的学术伙伴关系，包括专注于TCAD相关研究的普渡大学、维也纳大学和斯坦福大学，使我们相对于同行公司具有竞争优势。最后，我们相信，通过提供满足TCAD、显示器和电源设备市场特定客户需求和要求的解决方案，我们的产品有别于竞争对手的产品。
我们相信，我们产品线之间的敏捷性和协同效应在EDA领域的竞争中起着至关重要的作用。例如，我们的电路模拟器为显示市场提供功能，如薄膜晶体管(一种广泛用于显示器的器件)的差异化模型，以及滞后和应力模拟功能。使用我们TCAD产品的客户可以采用我们的EDA产品和TCAD仿真、器件建模(最大限度的产品和服务)和电路仿真(SmartSpice)形成一个自然的组合。我们还开发了软件，我们的某些客户认为该软件具有同类最佳的点工具功能。据我们所知，独立RC降低(Jivaro)不是竞争对手提供的，它包含在电路模拟等产品中。我们相信，我们在这一细分市场中拥有强大的市场地位，我们的解决方案与市场上的其他解决方案相比具有竞争力。此外，在竞争激烈的模拟定制设计市场，尤其是对于更成熟的技术，我们相信我们为特定技术开发工艺设计工具包(PDK)的意愿和能力具有潜在的天然优势。
我们相信，我们针对某些终端市场提供具有竞争力的SIP解决方案。我们的SIP解决方案在某些铸造厂是合格的且经过硅认证，我们相信这使我们使用此类铸造厂的客户与在此类铸造厂未经硅认证的SIP解决方案相比，能够降低他们的开发成本并缩短上市时间。
据我们所知，我们是世界上仅有的两家向客户提供SIP的EDA/TCAD公司之一。与非EDA SIP公司不同，作为一家EDA公司，我们可以开放访问我们自己的模拟定制设计流程EDA软件，用于为我们的客户设计SIP，因此不会产生非EDA SIP提供商所产生的EDA工具成本。此外，我们还开发了SIP工具，这些工具不仅可以自动生成和表征我们的一些SIP，而且还将SIP管理工具作为我们的产品，用于管理我们的SIP和客户SIP。
增长战略
我们相信，随着半导体技术需求的持续增长和复杂性的增加，我们处于有利地位，通过我们的TCAD、EDA和SIP解决方案为我们的客户提供价值。为了进一步促进我们的长期增长和增加我们的市场份额，我们在以下方面进行了初步投资：
■专注于巨大的、不断增长的市场，在这些市场中，我们已经巩固了自己作为可靠解决方案提供商的地位。我们寻求继续并扩大我们在显示器、汽车半导体、存储设备和物联网领域的存在
市场。显示器、汽车半导体、存储器、高性能计算机和物联网市场预计将分别以6.8%、10.1%、5.9%、17.9%和18.6%的复合年增长率增长(在本招股说明书其他部分描述的各个时期)。我们相信，我们目前的地位将使我们能够利用这些市场上现有客户的增长。证明这一点的事实是，我们在这些市场的收入和预订量随着现有客户和新客户的增加而增长。例如，在截至2022年和2023年12月31日的财年，我们的收入分别为4650万美元和5420万美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的预订量分别为4970万美元和5810万美元。
■通过增加我们的研发支出，我们计划扩大我们在现有细分市场的存在。我们计划在现有的细分市场中扩大我们的潜在市场，包括低几何结构的CMOS技术、新的专门的SIP、制造技术工艺协同优化和光子学。从历史上看，我们没有实质性地参与过这些市场。我们已经建立了测试版和战略客户，并在2022年和2023年从我们目标市场的测试版客户那里产生了收入，以进一步扩大我们在这些细分市场的业务。我们的许多战略客户与我们一起从事先进的研究和开发项目，目标是进一步发展他们的产品模拟能力。我们相信，他们参与对我们新开发的产品进行验证和确认，有可能提高我们的产品质量和市场测试。
■延续了我们的战略收购历史，以加速增长并扩大我们的市场足迹。我们拥有强大的收购历史，这些收购使我们的研发努力得以实现，目标是从收购后第二年开始从此类收购的新产品推出中实现收入。自2015年以来，我们已经收购了10家公司，这些公司增强和扩大了我们的产品组合。例如，我们在2021年收购了PolytEDA，这扩大了我们在掩模创建和制造以及EDA工具的云启用之前对IC设计进行快速物理验证的能力。我们还在2020年收购了Dolphin的Memory编译器团队并选择了sips。此次收购为我们的SIP增加了内存和内存编译器功能。我们的某些客户在其IC和SoC设计中需要嵌入式存储器，他们正在利用我们的低功耗和小面积嵌入式存储器。从历史上看，我们一直专注于为我们提供技术(例如，普渡原子公司的模拟工具，通过我们的胜利原子工具进行商业化)、技术人才和新市场收入的收购。这类收购的例子是法国的EdXact和美国的Introal，它们为我们提供了更多的人才库和工具，如Jivaro和Invar，我们成功地将它们推向市场。我们打算继续以收购为目标，使我们能够扩大我们的解决方案组合，以更好地服务于客户的需求。
■利用我们在TCAD、EDA、会话初始协议和会话初始协议管理软件方面的技术。我们计划继续投资于使我们脱颖而出的技术，以及能够建立或扩大我们领先地位的技术，例如用于电源设备、显示器和光子学的TCAD、具有复杂设备模型的大型面板的模拟、寄生分析和减少、SIP管理和指纹识别、设备表征工具和服务，以及其他SIP的开发。
■通过满足独特的客户需求来优化我们的竞争优势。我们为研发的敏捷性感到自豪，使我们能够针对客户的需求设计功能，并在适当的情况下将这些功能整合到我们的软件解决方案中。我们还提供经济高效的完整解决方案，因为我们的产品组合具有协同效应。
■专注于以组合方式许可和销售我们的软件平台。我们寻求通过我们的软件和SIP产品的广度来脱颖而出，满足客户跨应用和行业的整个设计周期需求。2022年，我们开始与测试版客户打交道，2023年，我们在新规划的软件平台上从这些客户那里获得了收入。
■通过增加对销售和营销的投资来扩大我们的客户基础。我们认为，我们的可服务市场没有得到充分渗透，我们可以通过增加营销和销售资源来扩大客户基础，特别是在汽车和物联网等不断增长的细分市场。我们的战略客户(我们将其定义为在截至2023年12月31日的三年内实现总预订量超过100万美元的客户)在2023年的总预订量中贡献了2,300万美元，过去两年来自战略客户的预订量以32%的复合年增长率增长。此外，2023年，我们在电力终端市场获得了14个新客户，在内存终端市场获得了4个新客户。
■与主要技术提供商和学术合作伙伴建立、维护和扩大关系。我们与SIP供应商、铸造厂、设计服务公司、EDA公司、我们的商业客户和学术界保持着成功的关系。这些关系的范围从与大学的开创性技术工作到SIP的分发和维护。例如，我们与普渡研究基金会或普渡的主许可协议允许我们商业化、制造、销售、使用、分发、修改和创建根据我们与普渡的战略联盟协议开发的某些原子模拟技术的衍生作品。我们计划继续扩大我们的生态系统，以最大限度地扩大我们的覆盖范围，整合到现有的流程中，并提供世界级的解决方案。
产品和技术
我们是TCAD软件、EDA软件和SIP的供应商，也提供一般工程和研究支持，以服务于我们的目标市场。在我们的TCAD、EDA和SIP产品线中，我们提供多种产品和产品，以高效地开发新的半导体工艺和器件。通过使用我们的可视化和模拟工具，用户能够在生产和设计阶段“看到”设备内部。我们的重点是开发灵活的软件解决方案，使用户能够直接在其台式机、笔记本电脑和服务器上分析电子和光学设计，为快速、高效和具有成本意识的产品开发提供通用平台。这是从设计概念到设计验证和确认的最后阶段，并将支持移交给制造。
我们定期开发和交付更新，为客户提供产品增强功能。我们在半导体设计优化、模拟和建模软件方面有着深厚的历史渊源，并致力于保持在创新的前沿。以下是我们的产品和技术的示例：
TCAD解决方案和产品
TCAD软件解决方案，包括我们的产品，用于帮助减少开发半导体技术所花费的时间和制造周期，并帮助降低开发周期内的成本。TCAD是DTCO流程的一部分，旨在改进跨多个领域(布局、工艺、器件、SPICE和RC提取)的设计。完整的TCAD到SPICE流程，在集成的DTCO环境中，有助于为电路设计优化提供清晰可操作的结果。典型应用包括：
■物理刻蚀和沉积过程模拟；
掺杂分布和MOS/双极晶体管的■校准
■模拟效应(包括功率器件和薄膜晶体管的自加热和温度梯度)；
利用光线跟踪/■/TMM对太阳能电池、电荷耦合器件、半导体晶体管、液晶显示器和有机发光二极管进行光子学模拟；
■单粒子效应和总剂量模拟；
■应力模拟。
我们还提供TCAD建模服务，为那些有独特的半导体器件建模需求，但没有时间或资源在内部操作TCAD软件的客户提供解决方案。使用TCAD建模服务可以获得我们在半导体物理和TCAD软件操作方面的专业知识，帮助提供完整、快速和准确的解决方案。可交付的TCAD建模服务包括图形输出(结构和行为图)、结构(TCAD设备文件和网格)和设备特性(电、热和/或光子学)。图形结果可以通过结果文件和一份我们的查看器/绘图仪工具许可证或我们打印的最终结果图来提供。
下图显示了我们提供的三类TCAD产品，即工艺、设备和造型。利用所有三类TCAD产品，我们可以为设计和制造提供设计协同优化解决方案。
EDA软件和建模服务
我们的EDA软件解决方案涵盖模拟/混合信号/RF电路模拟、定制IC CAD和互连建模的多个领域，包括支持CMOS、双极型、二极管、JFET、SOI、TFT、HEMT、IGBT、电阻器和电容器模型。我们还为半导体行业提供完整的SPICE建模服务，非常适合在时间紧迫时补充内部SPICE建模能力，或为偶尔需要的情况提供完整的SPICE建模服务。
下图显示了我们在设计捕获和布局以及设计模拟和分析类中的EDA产品。我们可以通过组合任何一种产品来满足特定的客户需求。
SIP和EDA软件和设计服务
我们提供优化和重新定位标准单元库的软件。自动化工具通过自动化标准单元库设计来提高生产率，否则这些设计需要手动完成，有时需要数十名设计师来完成。此外，我们还提供自动化的标准单元库表征工具，取代人工和劳动密集型的标准细胞表征工具。
下图显示了我们的SIP EDA软件和解决方案，支持铸造厂、设计公司，并允许将我们的库表征工具与SmartSpice或第三方SPICE模拟器集成和使用。
我们在开发从0.35微米到16纳米的工艺技术节点的基础SiP方面拥有20多年的经验，并提供了50多个标准单元库和96个存储器编译器。我们功能齐全的标准单元库展示了最大的密度和布线性能。在更复杂的单元上使用的单元原理图还提供了高性能或高密度设计优化的选项。作为一项标准功能，所有行业标准视图(CDL网表、LEF、GDSII、Liberty、PEX Spice网表、Verilog、VITAL、EDIF等)均由一致的数据库提供。
标准单元库开发和表征服务为无厂房公司提供标准单元库开发和表征服务，无论是作为铸造厂的完全独立的第三方SIP供应商还是作为专业库开发的合作伙伴。提供的最常见服务包括：
■完成标准单元库开发；
■IP迁移到新流程；
■嵌入式存储器编译器，如静态随机存储器、只读存储器或只读存储器，以及作为服务和标准产品的寄存器文件。我们的嵌入式存储器跨越了许多针对速度、功率和面积进行优化的处理技术节点；
■图书馆表征服务；以及
■通用和定制I/O是我们为客户提供的服务的一部分。
SIP管理工具和SIP
SIP和SoC管理软件。我们的SIP和SoC管理软件(IP库)帮助设计团队管理(发布、修订控制和合同)，并在内部团队、SIP提供商和客户之间进行协作。IP保管库还使团队能够对来自不同提供商的SIP块进行身份验证，并对使用这些SIP块的芯片进行身份验证和指纹识别，以验证SoC中使用的是正确的SIP。
经过硅验证的软IP块。我们经过硅验证的软IP块嵌入到汽车、物联网、无线和高性能计算等目标市场的SoC和IC中。这些SIP模块由我们的工程师内部开发，或与我们的半导体代工合作伙伴合作开发。
下图显示了包含SoC中使用的所有SIP设计的SIP管理软件。
顾客
我们为半导体公司和学术界的工程师和研究人员组成的全球多样化客户群提供端到端解决方案，如软件、设计IP和世界级支持。我们的目标是支持客户使用我们的产品，以解决跨越原子、器件和系统层面的半导体设计挑战。通过与学术界数十年的合作，我们创建了用于显示可视化和模拟压力测试的端到端解决方案，并结合了集成的支持系统和SIP服务。通过我们的联合平台，我们相信我们可以吸引新客户，留住现有客户，并创造追加销售机会。截至2023年12月31日，我们在全球拥有800多家依赖我们解决方案的客户，其中200多家是学术机构。
截至2023年12月31日，我们的客户地理分布如下：54%在亚洲，29%在北美，14%在欧洲。在2022年和2023年期间，除了现有客户群的增长外，我们分别增加了60和59个净新客户。
销售和市场营销
我们通过我们的解决方案在整个半导体生命周期中与我们的客户密切合作，并支持产品以满足他们特定和复杂的需求。我们利用客户经理在客户设计周期的早期与他们接触，并在整个设计过程中与他们合作。我们主要依靠世界各地的直接销售渠道，并加强与以色列、印度和东南亚等成长型或新兴市场的分销商的销售努力。为了应对行业的复杂性，我们使用了拥有专业知识的客户经理，他们涵盖并能与所有公司产品交谈。此外，我们依靠现场应用工程师进行产品专业化和销售运营，以应对大学和较小的机会。
虽然我们合同的具体条款因客户而异，但许可协议通常是一年或三年的承诺。销售周期因产品和服务以及个别客户的特定需求和复杂性而异。TCAD和EDA商机的销售周期一般为6至9个月，而SIP商机的销售周期一般为3至8个月。续订合约通常在许可证到期前6至12个月开始。
我们的销售和营销团队的国际覆盖范围分为三个不同的地区：美洲(美国和巴西)、欧洲、中东和非洲地区以及亚太地区(日本、中国、韩国、台湾和新加坡)。截至2023年12月31日，我们的销售和营销团队包括29名分布在这些地区的区域销售代表。截至2023年12月31日，我们的销售和营销管理团队平均拥有超过25年的销售经验。
研究与开发
我们相信，我们未来的增长和获得新客户的能力取决于我们对现有产品进行改进的能力，以及为现有和新市场开发新产品的能力。因此，一个
我们的运营费用中有很大一部分已分配给这项工作。我们的研究和开发工作主要集中在TCAD、模拟和定制设计、电路仿真和SIP。
我们组建了一支由经验丰富的工程师和系统设计师组成的核心团队，他们在美国、EMEA和巴西开展研发活动。截至2023年12月31日，我们在全球拥有181名工程师，约占员工总数的67%，其中约79%的工程师拥有科学或工程方面的高级学位。
我们目前正在扩大我们的研发努力，对我们的产品线进行了关键更新，包括胜利工艺和器件(TCAD)、SmartSpice(电路模拟)、Extreme(建模)、Viso(寄生分析)、Jivaro(寄生减少)、Varman(变异分析)和模拟定制设计(ACD)，包括原理图、布局、Smart DRC、Smart LV和提取。为了支持我们的增长，我们打算继续在研发方面进行投资。
知识产权
我们的专利和其他法律知识产权保护是在我们相信我们已经开发了可能影响我们客户的业务并有助于使我们的产品与众不同的专有和独特技术时创建的。我们利用专利为我们开发的产品提供保护，帮助保持产品差异化。目前，我们的专利组合专注于SIP(指纹识别和DNA分析)、电路和标准单元设计、生成和优化、包含大量单元的单元库、存储单元和阵列、物理验证、发光二极管或LED的模拟以及其他相关领域。我们在开发我们的技术和产品方面取得的成就，以及我们在全球范围内竞争的能力，都得益于我们致力于开发和保持对我们产品的领导地位，并与保护我们的知识产权的申请保持同步。
我们依靠专利法、著作权、商标法和商业秘密法，以及保密和保密协议、其他合同保护和软件许可证的分发，只是为了保护我们的技术和专有技术。截至2023年12月31日，我们有19项已颁发的美国专利在2028年至2039年期间普遍到期，4项美国专利正在申请中，3项外国专利(包括2项法国专利和1项台湾专利)在2032年至2036年期间普遍到期，5项外国专利正在申请中(包括1项正在申请的台湾专利，2项待决的欧洲专利申请，2项待决的日本专利申请)和2项待决的国际专利合作条约专利申请。我们已颁发的专利和正在申请的专利一般涉及SIP表征、标准单元、存储器、物理验证和LED模拟。截至2023年12月31日，我们已经获得了SILVACO、虚拟晶片FAB、FAB技术联合优化(FTCO)和IPEXTREME(风格化)的美国联邦注册商标。
竞争
在TCAD软件领域，我们与其他几家供应商竞争，包括Synopsys，Ansys，Inc.和Coventor，Inc.，LAM研究公司。我们根据所服务的细分市场、技术领先地位、产品效率、集成便利性、易用性、支付结构、客户支持和上市时间在行业内展开竞争。有几个因素驱动着TCAD客户的购买决策，我们在所有客户需求上进行竞争，以获取客户预算的一部分。我们相信，TCAD软件市场是高度整合的，各种无机增长战略，如合并和收购、合作伙伴关系和合作推动了这种整合。
EDA行业竞争激烈。我们与其他EDA供应商以及我们客户自己的设计工具和内部能力竞争。我们主要通过技术领先、产品质量和效率、易于集成、许可条款、支付结构和客户支持等原则在行业内展开竞争。EDA领域的主要参与者包括Synopsys、Cadence和西门子EDA。该行业还以众多规模较小的EDA软件和服务提供商为特色，这些提供商往往专注于特定的市场定位和设计过程中的阶段。
在SIP中，我们与SoC客户、其他第三方提供商和其他较小提供商内部开发的解决方案展开竞争。处理器和I/O等SIP最大的细分市场需要巨大的开发预算，并由ARM有限公司和Synopsys等大型参与者主导。在其他领域，SIP部署主要与内部开发的解决方案竞争，竞争对手通常由提供有针对性的特定产品解决方案而不是全面解决方案的较小公司组成。在SIP领域，我们根据PPA、空闲功耗、数据移动性能(如频率、延迟、带宽和上市时间)进行竞争。该行业的主要参与者包括ARM有限公司、Synopsys、Cadence和CEVA，Inc.
与恩智浦达成协议
2016年9月1日，我们与恩智浦签订了经修订的技术许可和分销协议或协议，根据该协议，我们承担了协议的前身IPExtreme，Inc.的权利和义务。根据协议，恩智浦授予我们有限的、非独家的、不可转让的全球许可，允许我们使用、执行、展示、复制、复制、修改、改编、更改、定制、翻译或以其他方式创建基于恩智浦某些技术的衍生作品，以开发和制作我们自己的许可设计，并直接或间接地向我们的客户营销、演示、推广、销售、要约销售、分发和以其他方式处置该等许可设计。该协议于2016年10月18日进行了修订，以规定将有关I3C控制器技术的某些技术信息转让给我们。协议于2018年11月10日再次修订，以规定将有关LinFlexD控制器的某些技术信息转让给我们，并于2022年3月22日再次修订，以规定将有关e200z760核心技术的某些技术信息转让给我们。恩智浦有权在下列情况下以书面通知我们终止协议：(I)吾等未能在到期付款之日起30天内付款；(Ii)吾等违反协议，且违约行为无法补救，该违约行为(如可补救)在书面通知违约后30天内未能补救，或吾等以其他方式违约；(Iii)吾等的一名债权人接管吾等的资产；(Iv)提出自愿或非自愿的破产或清盘呈请；(V)任何破产或破产程序针对吾等提起；(Vi)受托人或接管人已获委任接管吾等；(Vii)任何转让是为了吾等债权人的利益而作出；或(Viii)吾等有控制权变更(定义见协议)。该协议规定，一旦终止，所有许可证将终止，欠恩智浦的款项将立即到期并支付，我们将立即退还或销毁根据该协议提供的所有技术和机密信息。该协议于2023年10月30日到期。2024年4月11日，我们修改了协议，将其期限再延长5年。
政府监管
我们面临着日益严格和不断变化的监管挑战。例如，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱及美国和其他国家/地区类似法律的约束，其中包括《反海外腐败法》、《美国法典》第18篇第201节所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法》和英国《2010年反贿赂法》，这些法律一般禁止公司及其雇员、代理人、中间人及其他第三方直接或间接向政府官员和私营部门其他人员承诺、授权、支付或提供不当款项或其他福利。不遵守这些规定可能会使我们面临调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、失去出口特权、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、媒体不利报道和其他后果。我们还受到政府的进出口管制，由于许可证要求，这些管制可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。例如，我们的某些软件解决方案受到美国的出口管制和制裁，包括《出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的《经济和贸易制裁条例》，这可能会限制我们出口我们的软件解决方案和技术的能力，或者可能需要在出口之前获得出口授权和条件。我们定期与外部专家接触，并审查与此类美国出口管制法律、法规和制裁计划相关的内部合规性，并提交了与可能违反此类美国出口管制法律法规和制裁计划有关的某些自愿披露。此类自愿披露仍在等待中，如果针对该等潜在违规行为对我们提起执法行动，该等行动可能导致对我们施加重大处罚。此外，由于我们可能在正常业务过程中处理个人数据，我们正在或可能受到许多数据隐私和安全义务的约束，包括与数据隐私和安全相关的联邦、州、地方和外国法律、法规、指导方针和行业标准，包括但不限于欧盟GDPR和英国GDPR、CCPA和其他美国州法律。这些隐私和安全法律可能会增加我们的合规义务和任何不合规的风险敞口。请参阅“风险因素-与法律、监管、会计和税务事项相关的风险”一节，了解有关我们正在或可能受到哪些法律和法规约束以及与这些法律和法规相关的业务风险的其他信息。
员工与人力资本资源
截至2023年12月31日，我们在全球拥有267名员工，其中93名全职相当于美国的员工，其中包括46名研发人员，19名销售和营销人员，28名一般和行政人员。我们认为与员工的关系很好，从未经历过停工。我们的员工既没有工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。
设施
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉的一个租赁设施中，根据2025年3月到期的租约，该设施包括约11,118平方英尺的办公空间。这一设施容纳了我们的主要工程、销售、营销、运营、财务和行政活动。我们还在法国、日本、韩国、新加坡、台湾、乌克兰、英国和美国格鲁吉亚租用了办公室。我们相信，我们的设施总体上足以满足我们目前的需求，如果我们需要额外的空间，我们将能够以商业合理的条件获得额外的设施。
法律诉讼
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序的影响。我们目前不参与任何我们认为会对我们的业务产生重大不利影响的单独或总体上的诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。有关我们目前的法律程序的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“风险因素-与法律、监管、会计和税务事项相关的风险-未决或未来的调查或诉讼可能对我们的运营结果和我们的股票价格产生重大不利影响”，参考我们截至2022年12月31日和截至2023年12月31日的综合财务报表的附注14。
管理
行政人员及董事
下表列出了截至2024年3月31日有关我们高管和董事的信息：
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 行政人员 | | | | |
| 巴巴克博士塔赫里 | | 62 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 瑞安·本顿 | | 53 | | 首席财务官 |
劳尔·坎波萨诺博士 | | 69 | | 首席技术官 |
| 埃里克·吉查德博士 | | 56 | | TCAD高级副总裁兼总经理 |
| 非雇员董事 | | | | |
凯瑟琳·S Ngai-Pesic（1） | | 74 | | 董事董事长兼董事会主席 |
Hau L博士李（1） | | 71 | | 领衔独立董事 |
安妮塔·甘蒂（2） | | 52 | | 董事 |
小威廉·H·莫洛伊(3) | | 59 | | 董事 |
倪少杰(4) | | 42 | | 董事 |
沃尔登·C·莱茵斯博士(3) | | 77 | | 董事 |
乔迪·L·谢尔顿(1) | | 59 | | 董事 |
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(1)薪酬委员会、提名及公司管治委员会委员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)审计委员会成员。
(4)审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员。
行政人员
Babak A.Taheri博士从2019年8月至2021年9月和2021年11月至今一直担任我们的首席执行官和董事会成员。2018年10月至2019年8月，塔赫里博士担任我们的首席技术官兼产品执行副总裁总裁。在加入西尔维科之前，塔赫里博士在2015年5月至2018年10月期间担任咨询和咨询公司集成生物传感技术公司的首席执行官和总裁。塔赫里博士还曾在多个咨询委员会任职，包括MEMS世界峰会(MEMS World Summit)、机电聚合物技术开发公司Novasentis，Inc.以及加州大学戴维斯分校(University of California，Davis)电气工程系顾问委员会主席。塔赫里博士还曾在2021年6月至2022年5月期间担任山上帕里西之家(Parisi House On The Hill)的董事会成员，该机构是一家非营利性酒类和毒品住宅组织。塔赫里博士拥有旧金山州立大学的工程学学士学位，圣何塞州立大学的电气工程硕士学位，以及加州大学戴维斯分校的生物医学工程博士学位。我们相信，由于塔赫里博士在半导体和技术行业的经验，以及他在董事的广泛领导、董事会经验和管理经验，包括他担任首席执行官的经验，他有资格担任我们的董事会成员。
瑞安·本顿自2023年8月以来一直担任我们的首席财务官。在加入西尔瓦科之前，本顿先生于2020年7月至2023年8月担任软件加速电子产品制造商天宝自动化控股有限公司(纳斯达克代码：TMPO)的首席财务官兼董事会成员。在此之前，Benton先生于2018年9月至2020年7月担任Revasum，Inc.首席财务官。2017年8月至2018年9月，Benton先生在BrainChip Holdings Ltd.担任高级副总裁和首席财务官。2012年至2017年8月，Benton先生在无厂房半导体芯片制造商Exar Corporation担任多个职位，包括2012年至2016年担任高级副总裁兼首席财务官，从2016年起担任首席执行官兼执行董事会成员，直至2017年5月将Exar出售给Maxline，Inc.。从1993年到2012年，本顿在几家科技公司工作，包括ASMI和eFunds Corporation。本顿曾在几家上市公司的董事会任职，包括担任董事的独立董事和审计委员会主席。他的职业生涯始于1991年，在安达信会计师事务所担任审计师。本顿先生获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位，并通过了德克萨斯州注册会计师考试。
劳尔·坎波萨诺博士自2022年2月以来一直担任我们的首席技术官。自2015年4月以来，坎波萨诺博士一直担任半导体解决方案孵化器Silicon Catalyst LLC的合伙人，并自2018年4月以来担任斯坦福大学EDA和机器学习硬件的讲师。2020年7月至2022年1月，坎波萨诺博士担任半导体设备公司应用材料公司(纳斯达克代码：AMAT)或应用材料公司的顾问。2015年8月至2020年7月，坎波萨诺博士担任应用材料于2020年收购的软件工具公司Sage Design Automation，Ltd.的首席执行官。2010年11月至2014年5月，坎波萨诺博士担任EDA云公司Nimbic，Inc.的首席执行官，该公司于2014年被Mentor Graphics Corporation收购。1994年1月至2007年1月，坎波萨诺博士在纳斯达克(SNPS)担任EDA解决方案公司Synopsys的各种职务，包括首席技术官高级副总裁和总经理。在此之前，坎波萨诺博士曾担任德国国家计算机科学研究中心的董事会成员、帕德伯恩大学的计算机科学教授以及IBM T.J.沃森研究中心的研究人员。坎波萨诺博士获得智利大学电气工程学士和硕士学位，以及卡尔斯鲁厄理工学院计算机科学博士学位。坎波萨诺博士于1999年当选为IEEE会员，并于2012年担任ESDA-EDA联盟的董事会成员。
Eric Guichard博士自2012年11月起担任我们的高级副总裁兼TCAD事业部总经理，并于2008年7月至2012年11月担任我们的申请部副总裁总裁。从1995年9月到2008年7月，Guichard博士在我们的全资子公司之一SilVaco SA(前身为Silviso Data Systems)担任各种职务，包括担任应用工程师。吉查德博士在法国格勒诺布尔国家理工学院获得材料科学硕士学位和半导体物理学博士学位。
非雇员董事
凯瑟琳·S·恩盖-佩西奇于1984年与人共同创立了西尔维科，是我们的控股股东。倪佩西女士自2012年11月以来一直担任我们的董事会成员，并自2021年12月以来担任我们的董事会主席。Ngai-Pesic女士自2021年5月以来一直担任我们薪酬委员会的成员，并于2021年12月至2022年9月担任薪酬委员会主席，2021年5月至2021年12月担任我们的提名和公司治理委员会主席，自2021年12月以来担任我们的提名和公司治理委员会成员，并于2021年5月至2022年9月担任我们的审计委员会成员。此外，Ngai-Pesic女士于2001年3月创立Kipee，自成立以来一直担任其总裁，并于2021年4月创立李浩义基金会，自成立以来一直担任其董事会主席。倪佩西女士自2012年10月起担任万豪商务中心HOA协会的总裁。Ngai-Pesic女士还获得了普渡大学电气与计算机工程系的捐赠副教授职位。Ngai-Pesic女士在圣克拉拉大学获得化学学士学位和电子工程硕士学位。我们相信Ngai-Pesic女士有资格在我们的董事会任职，因为她在半导体行业拥有30多年的经验以及广泛的领导和管理经验。
李孝利博士自2022年9月以来一直担任董事董事会成员、独立首席董事和薪酬委员会成员。2002年9月至2023年5月，李博士在斯坦福大学商学院担任运营、信息和技术教授，自1983年以来一直担任该学院的教授。自2012年2月以来，Lee博士还在IT生态系统分销商和解决方案聚合器TD SYNNEX Corporation(纽约证券交易所代码：SNX)的董事会任职。自二零一三年四月起，李博士一直担任狮子山集团有限公司(HKG：1127)董事会成员及审计及薪酬委员会成员，并自二零二三年六月起出任该集团主席。此外，从2014年3月至2020年7月，李博士担任边疆服务集团(HKG：0500)的董事会成员和薪酬委员会成员，该集团是一家专注于非洲的中国安全、航空和物流公司。2014年6月至2020年9月，他担任品牌管理公司Global Brands Group(联交所：787)的董事会成员和薪酬委员会成员；2019年2月至2022年9月，李博士担任物流解决方案公司LF物流的董事会成员和薪酬委员会成员。1999年11月，李博士与他人共同创立了零售定价技术公司DemandTec，Inc.。李博士获得了理科学士学位。香港大学经济学及统计学学位，理学硕士。伦敦经济学院获得运筹学学位，宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得运筹学硕士和博士学位。我们相信，李博士有资格在我们的董事会任职，因为他在半导体行业拥有丰富的经验和丰富的领导经验。
安妮塔·甘蒂自2024年3月以来一直担任我们的董事会成员，并自2024年4月以来担任我们的薪酬委员会主席。2015年至2019年10月，甘蒂女士担任全球领先的信息技术、咨询和业务流程服务公司Wipro Limited产品工程服务组织的高级副总裁。2013年至2015年，她在全球电子制造服务公司伟创力(前身为伟创力)担任全球技术副总裁总裁。自2020年以来，甘蒂女士一直担任董事的董事会成员和无厂房半导体公司Power Integrations Inc.(纳斯达克代码：POWI)的审计委员会成员。此外，在2023年6月至2024年4月期间，她担任董事和
Exro Technologies(多伦多证券交易所代码：EXRO)，一家电源控制电子公司的薪酬委员会主席和审计委员会成员。甘蒂拥有印度Veermata Jijabai理工学院的电气工程学士学位，弗吉尼亚理工学院和州立大学的工商管理硕士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们相信甘蒂女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的运营经验和行政领导能力，并对技术行业有深刻的了解。
小威廉·H·莫洛伊自2022年5月以来一直担任我们的董事会成员和审计委员会主席。自2021年3月以来，莫洛伊一直在加州大学圣地亚哥分校拉迪管理学院担任讲师。1986年7月，莫洛伊加入会计师事务所普华永道，并于1997年10月至2020年6月担任保险合伙人。自2021年6月以来，莫洛伊一直在私人临床阶段生物技术公司WinSanTor Inc.的董事会任职，并自2022年4月以来一直担任该公司薪酬委员会的成员。莫洛伊先生在坦普尔大学获得会计和金融学士学位。我们相信，莫洛伊先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融方面的专业知识和他在技术行业的广泛领导经验。
Anthony K.K.Ngai自2018年10月以来一直担任我们的董事会成员，并自2021年5月以来担任我们的提名和公司治理、薪酬和审计委员会的成员。倪先生自2022年9月以来一直担任我们的提名和公司治理委员会主席，并从2021年11月至2022年4月担任我们的审计委员会主席。自2022年6月以来，倪少杰一直担任Unience.io的首席财务官，这是一家总部位于香港的科技公司，开发区块链和Web3应用程序和社区。自2020年9月至2022年6月，倪先生曾担任重力资本合伙公司的合伙人和资产管理公司Avanta Investment Management的负责人。在此之前，倪先生于2004年6月至2018年9月期间担任全球金融服务公司摩根大通亚太区信贷交易主管。2018年11月，倪志强与人共同创立了Just Feel，这是一家专注于教育领域心理健康的非营利性慈善机构。自2020年7月起，倪先生出任香港中文大学崇基书院校董会成员。倪先生拥有香港中文大学量化金融学士学位，毕业于哈佛商学院管理发展课程。我们相信，由于倪先生的金融专业知识以及广泛的领导和管理经验，他有资格在我们的董事会任职。
沃尔登·C·莱茵斯博士自2022年9月以来一直担任我们的董事会成员和审计委员会成员。自2020年3月以来，莱茵斯博士一直担任无厂房半导体公司Cornami，Inc.的总裁兼首席执行官。自2015年以来，莱茵博士还担任半导体公司观致(纳斯达克：QRVO)的董事会成员和薪酬委员会主席，自2015年1月起担任该公司的董事长，并自2023年11月起担任该公司的董事长。他在2020年7月至2021年9月期间担任特殊目的收购公司PTK Acquisition Corp.(纽约证券交易所代码：PTK)的董事会成员，并在其审计、提名和薪酬委员会任职。1993年10月至2017年3月，莱茵斯博士担任EDA公司Mentor Graphics Corporation的总裁兼首席执行官，从2000年起担任该公司的董事会主席，直至2017年3月被西门子收购，据此该公司更名为Mentor Graphics，隶属于西门子。收购完成后，莱茵斯博士于2017年3月至2018年10月担任西门子EDA(前身为Mentor Graphics，西门子旗下业务)的总裁兼首席执行官，之后担任该公司的荣誉首席执行官直至2020年9月。莱因斯博士拥有密歇根大学冶金工程学士学位，斯坦福大学材料科学与工程硕士和博士学位，以及南卫理公会大学考克斯商学院工商管理硕士学位。我们相信，莱茵斯博士有资格在我们的董事会任职，因为他在半导体和EDA行业拥有丰富的经验，在以技术为基础的公司拥有广泛的领导和管理经验，并在上市公司董事会拥有丰富的经验。
Jodi L.Shelton自2022年9月以来一直担任我们的董事会成员，并自2022年9月以来担任我们的提名和公司治理委员会的成员，自2024年4月以来担任我们的薪酬委员会的成员。谢尔顿女士于1994年6月与人共同创立了全球半导体联盟，这是一家领先的半导体行业组织，自1994年6月以来一直担任该组织的首席执行官。谢尔顿还于1994年2月与他人共同创立了战略投资者关系公司谢尔顿集团，并自1994年2月以来一直担任该公司的董事长。自2021年3月以来，Shelton女士还担任特殊目的收购公司LF Capital Acquisition Corp(JD：LFAC)的董事会成员以及审计和薪酬委员会成员。谢尔顿女士拥有圣地亚哥州立大学政治学学士学位和休斯顿大学政治学硕士学位。我们相信，谢尔顿女士有资格在我们的董事会任职，因为她在半导体行业拥有丰富的经验，并在各个董事会拥有丰富的经验。
家庭关系
Ngai-Pesic女士是Iliya I.Pesic的母亲，Anthony K.K.Ngai的姑姑。倪佩西女士和倪先生是我们的董事会成员。安东尼·K·恩盖和伊利亚·I·佩西奇是表兄弟姐妹。
董事会组成
我们的业务和事务是在董事会的领导下组织的，董事会目前有八名成员。倪沛琪女士担任董事董事长，李博士担任董事董事会独立董事。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会，并根据需要另外开会。
根据我们修订和重述的章程的条款，该章程将在紧接本次发行完成之前生效，我们的董事会将每年选举一次，并将继续担任董事，直到他们的辞职、罢免或继任者被正式选举出来。
领衔独立董事
我们的董事会已经通过了公司治理准则，规定董事会应任命一名独立的董事担任我们的首席独立董事，只要我们有一个非独立的主席。我们的董事会已经任命李博士为独立董事的首席执行官。作为董事的首席独立董事，李博士负有主要责任主持董事长缺席的所有会议，并担任董事长与独立董事之间的联络人。
董事独立和受控公司豁免
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会肯定地确定该人与我们公司没有关系、会干扰董事履行董事责任的独立判断行使时，该董事才有资格被称为“独立的董事”。
在本次发行结束前，我们的董事会对我们董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有重大关系，从而可能损害董事在履行董事责任时行使独立判断的能力。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已确定，代表董事八名董事中的六名的李豪博士、安妮塔·甘蒂、小威廉·H·莫洛伊、Anthony K.Ngai、Walden C.莱茵斯博士及Jodi L.Shelton均无任何关系妨碍董事在履行其职责时行使独立判断，而该等董事均为纳斯达克规则所界定的“独立”董事。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每个董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括他们对我们的股本的实益所有权、与我们的某些重要股东的关系，以及“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。
本次发行完成后，本公司将立即成为纳斯达克上市规则所指的“控股公司”。因此，我们有资格获得规则规定的某些公司治理要求的豁免，包括在本次发行完成后一年内，我们有一个董事会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。我们打算利用这些企业管治要求的豁免。此外，我们将遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则(如下所述)，其中要求审计委员会自本次发行一周年起至少由三名完全由独立董事组成的成员组成。
纳斯达克的规则定义为，个人、集团或其他公司在董事选举中拥有超过50%的投票权的公司。此次发行完成后，佩西奇家族和史密斯信托公司将拥有我们已发行普通股的约70.1%(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则约为67.9%)，相当于已发行普通股投票权的70.1%(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则约为67.9%)。佩西奇家族是Smik Trust的受益人，对Smik Trust持有的股份没有投票权和处置权。通过佩西奇家族和史密斯信托对普通股的集体控制，以及佩西奇家族和史密斯信托作为股东协议的缔约方，佩西奇家族和史密斯信托有能力控制投票，选举我们的所有董事。然而，如果我们不再是一家受控公司，
如果我们继续在纳斯达克上市，我们将被要求在我们作为受控公司的地位改变之日或适用于某些条款的指定过渡期内(视情况而定)遵守纳斯达克关于董事会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的纳斯达克独立性要求。
我国董事会在风险监管中的作用
我们董事会的一项职能是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是通过我们的董事会直接管理这一监督职能，以及通过我们董事会的各种常设委员会来管理，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的过程。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。我们的董事会已经就此次发行通过了每个委员会的章程，这符合当前纳斯达克规则的适用要求。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。本次发行完成后，每个委员会的章程副本将在我们网站的投资者关系部分提供。
审计委员会
我们的审计委员会由小威廉·H·莫洛伊、沃尔登·C·莱茵斯和安东尼·K·倪组成。我们的董事会已经肯定地确定，我们的审计委员会的每一名成员都满足纳斯达克的独立性要求和交易所法案下的规则10A-3。我们审计委员会的每一位成员都符合《纳斯达克规则》和《美国证券交易委员会》的金融素养要求。在作出这一决定时，我们的董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。
小威廉·H·莫洛伊担任我们审计委员会的主席。本公司董事会已认定莫乐礼先生符合“美国证券交易委员会”规则所指的“审计委员会财务专家”资格，并符合“纳斯达克”上市规则对财务复杂程度的要求。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了Molloie先生的正规教育和以前在财务职位上的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。
除其他外，该委员会的职能包括：
■评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师；
■审查我们的财务报告流程和披露控制；
■审查和批准聘用我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；
■审查我们的内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我们内部审计职能的责任、预算、人员配置和有效性；
■与独立审计师一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围和我们将使用的所有关键会计政策和做法；
■至少每年获取并审查一份由我们的独立审计师提交的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近一次内部质量控制程序审查提出的任何重大问题；
■根据法律要求，监督我们的独立审计师的合伙人在我们的项目团队中的轮换；
■在聘用任何独立审计师之前，以及之后至少每年一次，审查可能被合理地认为影响其独立性的关系，并评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性；
■审查我们的年度和中期财务报表和报告，包括“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中包含的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告;
■与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项；
■与管理层和我们的审计师一起审查任何关于重大发展的收益公告和其他公开公告；
■建立接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序；
■准备美国证券交易委员会年度委托书中要求的报告；
■根据我们的关联人交易政策审查和提供对任何关联人交易的监督，并审查和监测对法律和监管责任的遵守情况，包括我们的商业行为和道德准则；
■审查我们的主要金融风险敞口，包括管理实施风险评估和风险管理的过程的指导方针和政策；以及
■每年审查和评估审计委员会的业绩和审计委员会章程。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Anita Ganti、Hau L.Lee、Ngai-Pesic女士、Jodi Shelton和Anthony K.Ngai组成。甘蒂女士是我们薪酬委员会的主席。除其他外，该委员会的职能包括：
■审查和批准与确定高管薪酬有关的公司目标；
■审查和批准我们的高管的薪酬和其他雇用条件(董事会批准的首席执行官除外)；
■审查和批准绩效目标和与高管薪酬相关的目标，并对照这些目标和目的评估他们的绩效；
■就股权和现金激励计划的采纳或修订向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内批准对该计划的修订；
■审查并向我们的董事会建议支付或奖励给非雇员董事会成员的薪酬类型和金额；
■根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；
■管理我们的股权激励计划，只要这种权力是由我们的董事会授权的；
■审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制权保护的变更、赔偿协议和我们高管的任何其他实质性安排的条款；
■监督我们人力资本管理的发展和实施，包括有关招聘、保留、职业发展、机会和晋升以及继任、多样性、公平、包容性和就业做法的政策和战略；
■在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告或委托书中，与管理层一起审查我们在“薪酬讨论和分析”项下的披露，只要此类报告或委托书中包含此类标题；
■准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的高管薪酬年度报告；以及
■每年审查和评估薪酬委员会的业绩，并向我们的董事会建议必要的变化。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由李厚和、阮金.K.Ngai、Ngai-Pesic女士和Jodi L.Shelton组成。倪先生是我们的提名和公司治理委员会的主席。除其他外，该委员会的职能包括：
■确定、审核和推荐董事会成员候选人；
■评估我们的董事会、董事会委员会和个人董事的表现，并决定是否适合继续在我们的董事会任职；
■对股东提名的董事会候选人进行评估；
■评估我们董事会及其委员会目前的规模、组成和组织，并向董事会提出建议以供批准；
■制定一套公司治理政策和原则，并向董事会建议这些政策和原则的任何变化；
■审查与公司治理相关的问题和发展，并确定并提请董事会注意当前和正在出现的公司治理趋势；
监督与我们相关的环境和社会治理事务的■；以及
■定期审查提名和公司治理委员会的章程、结构和成员要求，并向我们的董事会建议任何拟议的变化，包括对其自身业绩进行年度审查。
薪酬委员会联锁与内部人参与
Ngai-Pesic女士自2021年5月以来一直担任我们薪酬委员会的成员，并在2021年12月至2022年8月担任我们薪酬委员会的主席。我们的现任高管目前均未在任何其他有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有在上一个完整的财政年度任职过。
有关我们与Ngai-Pesic女士和Anthony K.Ngai之间的协议的信息，请参阅“某些关系和关联方交易-咨询和就业安排”。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
我们经修订及重述的附例将于紧接本次发售完成前生效，在DGCL许可的最大程度上限制我们董事的责任。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：
为董事谋取不正当个人利益的任何交易的■；
■对于任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；
■对任何非法支付股息、赎回或回购股票的行为；或
■对任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为负责。
如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将被取消或限制到DGCL所允许的最大程度。
特拉华州法律和我们修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能赔偿其他员工和其他代理人。除某些限制外，任何受保障的人也有权在诉讼最终处理之前预支、直接支付或偿还合理费用(包括律师费和支出)。
此外，我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的律师费、判决费、罚款及和解金额。
我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。我们认为，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程以及这些赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
员工、高管和董事的商业行为和道德准则
本公司已通过适用于本公司董事、高级管理人员及雇员(包括本公司主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监，或执行类似职能的人士)的《商业行为及道德守则》或《操守准则》，该守则将于
注册说明书，本招股说明书是其组成部分。《行为准则》将在我们的网站www.silvo.com上查阅。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，并必须批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
非员工董事薪酬
我们已经向我们董事会的某些成员支付了现金预聘金、RSU奖励和其他薪酬。我们已报销并将继续报销所有非雇员董事的合理旅费以及根据我们的报销程序参加董事会和董事会委员会会议所产生的自付费用。
下表提供了截至2023年12月31日的财年我们董事会非雇员成员的薪酬摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金形式赚取或支付的费用 ($)(1) | | RSU奖 ($)(2) | | 所有其他补偿(元)(3) | | 总计 ($) |
| Katherine S.Ngai-Pesic | | 82,500 | | | — | | | 15,000 | | | 97,500 | |
| 李厚礼博士 | | 85,000(4) | | 72,806 | | | — | | | 157,806 | |
安妮塔·甘蒂(5) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 小威廉·H·莫洛伊 | | 55,000 | | | 106,306 | | | — | | | 161,306 | |
| 倪少杰 | | 65,000 | | | 229,495 | | | — | | | 294,495 | |
迈克尔·E·保鲁奇(6) | | 38,653 | | | 110,340 | | | — | | | 148,993 | |
伊利亚·I·佩西奇(7) | | 38,409 | | | 298,462 | | | 53,397 | | | 390,268 | |
| 沃尔登·C·莱因斯博士 | | 50,000(4) | | 72,806 | | | — | | | 122,806 | |
| 乔迪·L·谢尔顿 | | 50,000(4) | | 72,806 | | | — | | | 122,806 | |
| | | | | | | | |
(1)本栏所列金额包括适用于个人在本公司董事会及其委员会任职的年度聘用金；按比例计算截至2023年12月31日的整个财政年度非董事董事的任职年限，但佩西奇先生除外。请参阅该表的编号为5的参考注释。
(2)本栏所示金额代表根据会计准则编纂或ASC，第718主题计算的2023年期间RSU奖励的总授予日期公允价值。请参阅截至及截至2022年和2023年12月31日的综合财务报表附注2和附注11，以讨论在计算这些金额时使用的相关假设。除RSU外，董事没有非员工持有股票期权或股票奖励。截至2023年12月31日，我们每名非雇员董事持有的未偿还RSU总数如下表所示：
| | | | | | | | |
| 名字 | | RSU奖(#) |
Katherine S.Ngai-Pesic | | — | |
李厚礼博士 | | 13,438 | |
安妮塔·甘蒂 | | — | |
小威廉·H·莫洛伊 | | 16,171 | |
倪少杰 | | 29,969 | |
迈克尔·E·保鲁奇 | | 9,000 | |
伊利亚·I·佩西奇 | | 173,590 | |
沃尔登·C·莱因斯博士 | | 13,438 | |
乔迪·L·谢尔顿 | | 13,438 | |
| | |
(3)本栏所示金额为董事在2023年担任该公司顾问所支付的金额。
(4)包括在我们的业务增强和战略小组中为个人服务的年度预聘费。
(5)甘蒂女士于2024年3月被任命为董事会成员；因此，截至2023年12月31日的财政年度没有反映任何薪酬。
(六)保罗先生于2024年4月11日辞去董事职务。
(7)佩西奇先生于2023年10月4日辞去董事职务。2023年12月1日，我们授予Pesic先生5,000个流动资金或有条件的RSU奖励，以表彰他为董事会主席提供服务的咨询协议。每个RSU奖励将在关于该奖励的基于时间的要求和流动性事件要求都得到满足的第一个日期授予。对于当时尚未发行的任何RSU，将在以下情况中首次发生时满足流动资金事项要求：(1)控制权变更事件(如授予协议中的定义)或(2)根据承销的首次公开发行首次出售普通股，包括在授予日期10年内完成本次发行。以时间为基础的要求将于2024年12月1日满足，条件是佩西奇先生在该日期之前继续服务。
我们的董事会批准了以下现金薪酬提议，这是基于对同行业可比公司董事薪酬的审查。此外，我们的董事会批准了非雇员董事的现金薪酬，包括每年40,000美元的预聘金，非执行董事长和首席独立董事(如果有)的额外年度预聘费，以及以下额外的委员会服务年度预聘费：
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| 委员会 | | 椅子(1) | | 成员 |
薪酬委员会 | | $ | 10,000 | | | $ | 5,000 | |
提名和公司治理委员会 | | $ | 10,000 | | | $ | 5,000 | |
审计委员会 | | $ | 10,000 | | | $ | 5,000 | |
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(1)预聘费是为委员会成员而收取的预聘费之外的额外费用。
此外，董事会批准向李厚博士、华登·莱茵斯博士和乔迪·谢尔顿支付每年5,000美元的预聘费，以表彰他们在我们的业务增强和战略小组中的服务。在首次公开招股完成后，我们将继续担任董事会成员的非雇员董事也将在董事会于2024年批准此类奖励时，以及在我们随后每个历年的股东年度例会结束后，根据2024计划获得年度RSU奖励。一年一度的RSU奖将针对在授予之日计算的公平市场总价值相当于150,000美元的一些普通股。每项董事年度奖励将在授予之日的12个月周年纪念日、授予之日后的下一次股东年会或2024年计划中定义的控制权变更完成时成为完全归属，但须继续作为RSU提供服务。
有关我们现任非雇员董事作为公司雇员或顾问并根据咨询协议条款赚取的现金报酬的信息，请参阅“某些关系和关联方交易--咨询和雇佣安排”。
高管薪酬
在截至2023年12月31日的一年中，我们任命的高管(包括首席执行官、担任首席财务官的所有个人以及至多两名薪酬最高的高管)如下：
■博士。巴巴克·A Taheri，首席执行官兼董事;
■瑞安·本顿，首席财务官;
■罗伯特·麦克马兰，前首席财务官;和
■博士。Raul Camposano，首席技术官。
薪酬汇总表
下表列出了截至2023年12月31日止年度我们每位指定执行官截至2022年和2023年12月31日止年度的薪酬总额摘要信息。
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| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金(元)(1) | | 奖金(美元)(2) | | 股票奖励（美元）（3） | | 非股权激励计划薪酬（美元）（4） | | 所有其他补偿(元)(5) | | 总计(美元) |
巴巴克博士塔赫里 | | 2023 | | 454,168 | | | — | | | 554,686 | | | 174,000 | | | 22,550(6) | | 1,205,404 | |
董事首席执行官兼首席执行官 | | 2022 | | 391,642 | | | 50,091 | | | 568,400 | | | 113,000 | | | 11,188(6) | | 1,134,321 | |
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瑞安·本顿 | | 2023 | | 122,348 | | | — | | | 2,737,967 | | | 49,000 | | | 3,760 | | | 2,913,075 | |
首席财务官(7) | | | | | | | | | | | | | | |
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罗伯特·麦克马伦 | | 2023 | | 161,093 | | | — | | | 285,000 | | | — | | | 8,583 | | | 454,676 | |
前首席财务官（8） | | 2022 | | 217,292 | | | — | | | 404,400 | | | 125,000 | | | — | | | 746,692 | |
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劳尔·坎波萨诺博士 | | 2023 | | 291,000 | | | — | | | 171,000 | | | 57,000 | | | 9,630 | | | 528,630 | |
首席技术官 | | 2022 | | 247,958 | | | — | | | 406,000 | | | 30,000 | | | 3,944 | | | 687,902 | |
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(1)本栏中的金额为固定工资、假日工资和假日工资。
(2)本栏中的金额代表就2022年业绩授予的酌情现金奖金。
(3)本栏中的金额代表根据ASC主题718计算的根据我们的股权激励计划授予每个个人的奖励的总授予日期公允价值。关于我们在确定股权奖励授予日公允价值时所作假设的讨论，请参阅截至、2022年和2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注2和11。这种授予日期的公允价值不考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。本栏报告的数额反映了这些股权奖励的会计成本，与被点名的执行干事可能收到的与此有关的实际经济价值不符。
(4)本栏中的金额代表适用的服务提供商在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的年度绩效现金奖金总额(视情况而定)。
(5)本栏中的金额代表公司就公司赞助的401(K)配对安排所作的供款。
(6)这笔款项包括支付给塔赫里先生的12,650美元和6,613美元，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度与塔赫里先生的汽车租赁费有关的款项。
(7)本顿先生于2023年8月受聘为我们的首席财务官。
(8)麦克穆兰先生于2022年1月27日受聘为我们的首席财务官，并担任我们的首席财务官至2023年7月5日。
在制定高管基本工资和奖金时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及对我们的长期承诺。我们的目标不是一个特定的竞争性职位，也不是基本工资或奖金之间的特定薪酬组合。
与我们指定的高管签订的协议以及在终止或控制权变更时可能支付的款项
以下是我们与指定高管签订的雇佣协议的说明。雇用协议一般规定可以随意雇用，并规定执行干事的初始基本工资和享受雇员福利的资格。根据我们的高管离职计划，我们的指定高管也有资格获得遣散费和控制权变更福利，如下所述。此外，我们的每一位高管都签署了一份标准的专有信息和发明转让协议。
与Babak A.Taheri博士达成的协议
2024年2月29日，我们与塔赫里博士签订了修订和重新签署的就业协议(“塔赫里博士的A&R就业协议”)，自2024年1月1日起生效。Taheri博士的A&R雇佣协议修订并重申了Taheri博士于2021年11月23日与我们签订的聘书协议，担任首席执行官一职。塔赫里博士的A&R雇佣协议规定，从2023年12月1日起，塔赫里博士有权获得485,000美元的年度基本工资。联委会应从2025年初开始每年对基薪进行评估，联委会核准的任何调整均追溯至调整年度的1月1日起生效。此外，从2024财年开始，塔赫里博士有资格获得相当于当时基本工资60%的年度现金奖励奖金，但条件是实现某些业绩目标。此外，根据塔赫里博士的A&R就业协议条款，塔赫里博士将获得350,000个RSU的赠款，如果我们未能在2024年12月31日之前完成首次公开募股，这笔赠款将被取消。此外，350,000个RSU将接受基于时间的归属，其中(I)175,000个RSU将在首次公开募股结束后的营业日归属，(Ii)175,000个RSU将在IPO后的两年内归属，其中50%将在首次公开募股结束一周年时归属，其中1/8将在随后4个季度以相等的季度分期付款归属。
塔赫里博士有资格参加公司高管普遍享有的公司福利。此外，公司将为Taheri博士提供额外福利：(1)每年最高20,000美元的终身人寿保险费，将被视为额外收入，而不是总收入；(2)汽车租赁报销，每月最高1,000美元，将被视为额外收入，而不是总收入；(3)与Taheri博士的A&R雇佣协议相关的审查和谈判，律师费最高可达30,000美元；以及(4)如果公司要求将Taheri博士的工作地点搬迁到公司总部，则可获得最高15,000美元的搬迁补偿。
2021年与Babak A.Taheri博士的分离和释放协议
我们于2021年9月1日与塔赫里博士签订了一项保密的离职协议，该协议为塔赫里博士辞去董事首席技术官兼首席执行官一职提供了一定的遣散费。考虑到塔赫里博士签署了以我方为受益人的协议，并同意受分居协议条件的约束，我们同意(A)向塔赫里博士支付360,000美元，或离职金，其中一半于2021年9月支付，其余部分于2022年2月28日左右支付；(B)支付塔赫里博士及其家属从2021年9月至2022年2月的全部月度眼镜蛇保费。此外，协议规定，截至塔赫里博士离职之日，他的服务归属于78,750个RSU，但在发生流动性事件之前，这些RSU都不会完全授予(如此类RSU背后的授予协议中所定义的)。此外，协议规定，塔赫里博士将在离职之日没收所有当时未授予的RSU，如果我们在适用的到期日之前没有经历流动性事件，他还将没收所有78,750个服务授予的RSU。
本协议自2021年11月24日起失效，与塔赫里博士续任首席执行官一事有关。Taheri博士收到并将保留Severance金额中的最初18万美元，在2022年2月之前没有收到COBRA保费，因为他在离职日期后三个月内复职担任我们的首席执行官，他在2021年11月的聘书使分居协议无效。
与劳尔·坎波萨诺博士达成协议
我们与坎波萨诺博士签订了聘书协议，日期为2021年12月25日，担任首席技术官。这封邀请函规定每年的基本工资为283,000美元，并有资格参加我们的年度奖金计划，他的奖金是根据公司和个人目标的实现情况按季度发放的。Camposano博士的聘书还规定了50,000个RSU的初始赠款，在四年内授予，一年后授予25%，其余75%在接下来的三年内每季度授予一次，条件是Camposano博士在每个此类授予日期之前一直为我们提供服务，并受与高管离职计划相关的加速限制。
与瑞安·本顿达成协议
我们于2023年7月20日与本顿先生签订了聘书协议，担任首席财务官一职。这封聘书规定每年的基本工资为340,000美元，并有资格根据个人和公司目标的实现情况获得年终奖，年终奖的估计价值相当于年薪的35%。
此外，本顿先生的邀请函协议提供了总计高达230,000卢比的赠款。Benton先生的聘书规定，最初授予75,000个RSU，在四年内归属，一年后归属25%，其余75%在接下来的三年内按季度归属，前提是Benton先生在每个这样的归属日期继续为我们服务，在完成
流动性事件或首次公开发行(将包括此次发行)，并可能因高管离职计划而加速。此外，Benton先生的要约书协议规定，50,000个RSU将在首次公开发行(包括本次发行)后30天内授予，将于授予日起四年内归属，一年后归属为25%，其余75%在随后三年每季度归属一次，前提是(I)公司在2024年6月30日之前完成其股票的首次公开募股，以及(Ii)Benton先生在每个该等归属日期期间继续为我们服务。Benton先生的聘书协议还规定，根据他加入我们后四年期间连续12个月的收入总额，他将获得总计30,000个RSU，但必须在每个该日期之前继续在公司工作。最后，Benton先生的邀请函协议规定，他将在首次公开募股后30天内获得总计75,000个RSU，这些RSU须根据四年期间我们股票价格的成交量加权平均价格进行业绩归属，但前提是Benton先生在每个此类归属日期之前一直为我们提供服务。
高管离职计划
我们认为，为我们指定的行政人员和某些高级管理人员提供合理的遣散费福利是很重要的，因为他们可能很难在短期内找到类似的工作。我们还认为，在控制权变更交易可能导致这些高管被解雇的情况下，保护我们的高管是很重要的。此外，我们认为，管理层的利益应尽可能与我们股东的利益保持一致，我们认为，在控制权变更时提供保护，是适当的对抗措施，以消除这些高管在可能符合我们股东最佳利益的交易中可能会感到的任何抑制。
因此，在2024年2月，我们的董事会批准了一项高管计划或高管离职计划，该计划于2024年2月20日生效，适用于我们的高管和其他高级管理层，包括首席执行官、首席财务官(但不包括我们的前首席财务官罗伯特·麦克马伦，他于2023年7月终止与我们的合作)和首席技术官。高管离职计划将规定在符合条件的首次公开募股(包括此次发行)的情况下获得加速福利，以及在控制权变更之前或与控制权变更相关的符合条件的终止雇佣时的遣散费福利，如下所述。高管离职计划还规定了与控制权变更无关的合格解雇的遣散费福利，如下所述。如果一名高管参与了任何其他公司计划或与我们签订了另一项协议，该协议也规定了高管离职计划中规定的一项或多项遣散费福利，则高管离职计划将完全取代和取代该等其他遣散费福利。
高管离职计划下的IPO福利
在“控制权变更”之前的首次公开募股结束时，包括本次发行在内，每位被任命的高管将有权按时间加速授予截至发售结束时尚未完成的高管限制性股票单位奖励的50%的未归属部分，前提是被任命的高管在发售结束时仍在受雇。包括在高管离职计划中的其他高级管理人员将有权按时间加速授予该人截至发售结束时尚未偿还的限制性股票单位奖励中未归属部分的25%，前提是该人在发售结束时仍在受雇。
所有限制性股票单位奖励中不受基于时间的要求加速的未归属部分将仍然未偿还，并受继续基于时间的归属的约束。
高管离职计划下的遣散费福利
根据高管离职计划，如果被任命的高管因“非CIC好的理由”或由我们在没有“原因”(如高管离职计划中定义的那样)的情况下被终止雇用，而不是在控制权变更前三个月开始和之后12个月结束的期间内终止聘用，在这两种情况下，只要高管提交并允许以我们为受益人的签署的索赔解除，被任命的高管将有权获得(I)现金遣散费，其金额等于该高管当时的当前月薪乘以我们的首席执行官的15。我们的首席财务官12人，我们的首席技术官6人，外加根据该年度受雇期间按比例计算的终止年度的目标奖金，在索赔解除生效后的第一个工资日和解除索赔生效日六个月周年后的第一个工资日分两次等额支付，但不迟于终止发生的年份的次年3月15日；(Ii)我们为我们的首席执行官支付最多15个月的集团健康保险保费，为我们的首席财务官支付最多12个月的保费，对于我们的首席技术官，以及(Iii)仅对于我们的首席执行官和首席财务官，加快了对其当时未偿还的股权激励奖励中25%的未归属部分的基于时间的归属。
管理层离职计划下控制权离职福利的变更
根据高管离职计划，如果被任命的高管在控制权变更前三个月至变更后12个月的期间内，由于“CIC好的理由”或我们在没有“原因”的情况下被终止雇用(如高管离职计划中所定义)，在这两种情况下，只要该高管交付并允许以我们为受益人的签署的索赔解除，该被任命的高管将有权获得(I)相当于该高管当时的当前月薪总和的现金遣散费，乘以我们的首席执行官的18和我们的首席财务官和首席技术官的15，再加上根据该年受雇期间按比例计算的终止年度的目标奖金，在索赔解除生效后的第一个工资单日一次性支付，但不迟于终止索赔发生的下一年的3月15日，(Ii)我们支付的持续集团健康保险保费，首席执行官长达18个月，我们的首席财务官和首席技术官15个月，以及(Iii)对于所有被任命的高管，加快了对其当时未偿还的股权激励奖励的100%未归属部分的基于时间的归属。
健康、福利和退休福利
我们所有被任命的现任高管都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科和视力保险计划以及401(K)计划(如下所述)，在每种情况下，都可以与我们所有其他员工一样的基础上参加。除了我们的401(K)计划外，我们目前不代表员工为退休计划缴费。
非限定延期补偿
我们没有指定的高管参与我们维护的非限定缴款计划或其他非限定递延薪酬计划，或在该计划中没有账户余额。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会可以选择在未来向我们的高级管理人员和其他员工提供非限定固定贡献或其他非限定递延补偿福利。
401(K)计划
我们赞助一项合格的退休计划，该计划旨在根据1986年修订的《国内税法》第401(A)节或该法典，有资格获得优惠的税收待遇，并包含现金或递延功能，旨在满足该法典第401(K)节的要求。参与者可以从其符合资格的收入中向该计划缴纳税前和某些税后(Roth)工资递延缴费，最高可达《守则》规定的法定年度限额。年满50岁或以上的参加者可根据法定的追赶缴款限额缴交额外款项。参与者的捐款按照法律的要求以信托形式持有。该计划没有提供最低限度的福利。雇员在其工资递延供款中的权益在供款时100%归属。我们有能力根据该计划做出酌情的等额贡献。
2014年度股票激励计划
2014年计划最初于2014年1月23日由我们的董事会通过，并于2014年1月24日由我们的股东批准。2024年3月修订和重述了2014年计划，以增加可供发行的股票数量，并将2014年计划的期限再延长十年。2014年计划的目的是为选定的人提供一个机会，通过收购我们的普通股股份来获得我们成功的专有权益。
2014年计划允许直接授予或出售股票，并向我们的员工、董事和顾问以及我们母公司或子公司的任何员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、股票增值权或SARS、RSU和其他股票奖励。本守则第422节所指的激励性股票期权也可授予，但仅限于我们的员工和我们的母公司或子公司的员工。根据2014年的计划，我们只批准了流动性或有RSU。
股份储备。截至本招股说明书之日，已批准根据2014年计划发行460万股普通股。截至2023年12月31日，根据2014年计划，共有3398,276股普通股需要接受已发行RSU的约束。根据2014年计划，受奖励的股份将被取消、没收、以现金结算或按其条款到期，以及受奖励的股票将用于支付预扣债务或期权的行使价。我们根据没收条款重新收购的先前已根据2014年计划发行的普通股将再次可供未来根据2014年计划发行。
管理。我们的董事会或由董事会任命的委员会负责管理2014年计划。董事会的所有行动都是最终的，对所有人都有约束力。
股票期权。董事会可根据2014年计划授予激励性和/或非法定股票期权；前提是激励性股票期权仅授予员工。根据该计划授予的期权的行权价必须为
等于或大于授予日我们普通股公允市值的100%。一项期权的期限不得超过10年；但条件是，由持有我们所有类别股票总投票权10%以上的受购人、任何母公司或我们的任何子公司持有的激励股票期权的期限不得超过5年，并且必须具有至少为授予日我们普通股公平市场价值的110%的行权价。期权的行权价格可以用现金或支票支付。此外，董事会可允许其他支付方式，如交出股份、提供的服务、本票、无现金行使或股份质押。根据2014年计划的规定，董事会决定期权的剩余条款(例如，可行使性和归属)。董事会可以允许期权持有人对尚未归属的股份行使选择权。在授标协议规定的期限内终止受权人的服务后，受权人可在赋予的范围内行使选择权，如果终止是由于原因、死亡或残疾以外的任何原因，则该期限至少为30天(或因死亡或残疾而终止的情况下为6个月)。然而，在任何情况下，期权的行使不得晚于其任期届满。
限制性股票。根据2014年计划，可能会发行限制性股票。董事会将以书面形式通知受要约人与要约有关的条款、条件和限制，包括该人将有权购买的股份数量、支付的价格(如有)以及该人必须接受该要约的时间。
限制性股票单位奖励。根据2014年计划，RSU赋予接受者在满足某些条件(包括董事会设立的任何业绩条件或其他归属安排)并在RSU奖励协议中规定的情况下，在未来日期收购指定数量的股票(或现金金额)的权利。RSU的裁决可以通过现金、交付股票或董事会认为适当的现金和股票的组合来解决。RSU的接受者通常在满足归属条件和裁决达成之前没有投票权或分红权利。根据董事会的酌情决定权和RSU奖励协议的规定，RSU可以规定获得股息等价物的权利。
我们向某些员工授予了RSU，这些RSU将在“基于时间的要求”和“流动性事项要求”(如适用的授予协议中定义的该等术语)都满足的第一个日期归属；前提是该归属条件在授予日期的10年内得到满足。对于当时尚未发行的任何RSU，将在以下第一次发生时满足流动性事项要求：(1)“控制权变更”(定义见授予协议)，据此RSU(或受RSU约束的股份)将以现金和/或可随时交易的证券进行结算，或(2)进行承销的首次公开募股，包括完成本次发行。
这项以时间为基础的要求可通过三种方式之一来满足，这取决于发放RSU所依据的授标协议的形式。根据我们的标准授标协议格式，基于时间的要求将按如下方式分期满足：25%的RSU将在归属开始日期的一年周年时满足基于时间的要求，1/16的RSU将在此后12个季度以相等的季度分期付款满足基于时间的要求，前提是参与者在每个此类归属日期持续服务。某些RSU已被授予第二种形式的奖励协议的高管，具有上一句中所述的相同的基于时间的要求，前提是基于时间的授予可以根据上文标题为“-控制计划的高管变更”的高管变更控制计划的条款进行加速。某些其他RSU是以第三种形式的授予协议授予的，根据该协议，RSU被视为在授予日期满足了基于时间的要求。
一旦终止雇用，RSU将在时间要求未得到满足的范围内终止。即使基于时间的要求已得到满足，如果在RSU到期日之前没有满足流动性事件要求，RSU将在该日期自动终止。
不受限制的股票奖励和SARS。我们也可以授予SARS和其他形式的奖励，全部或部分基于股票或其价值。SARS一般根据普通股价格高于香港特别行政区行权价格的涨幅向接受者支付款项。我们的董事会决定SARS的行使价格，该价格不能低于我们普通股在授予日的公平市场价值的100%。根据2014年计划授予的特别行政区按董事会确定的特别行政区协议中规定的利率授予，最长期限为10年。在行使特别行政区时，我们将向参与者支付由董事会决定的股票、现金或股票和现金的组合的金额，等于(1)乘以行使特别行政区当日我们普通股的每股公平市值超过行使价格的乘积，乘以(2)乘以行使特别行政区所涉及的普通股股份数量。我们没有根据2014年的计划授予任何SARS或其他形式的股票奖励。
可转让/没收。除非董事会另有决定，否则2014年计划一般不允许以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让赔偿金。尽管如此，在董事会允许的范围内，不合格的期权可以转移到可撤销的信托，或者在加州证券法和证券法第701条规则允许的情况下转移。根据二零一四年计划授出或出售或于行使购股权时收取的股份可能须受若干没收条件、回购权利、优先购买权、市场对峙或其他转让限制所规限，该等条件由董事会决定，并载于适用的授予协议。
调整。如果发生任何股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换我们的股份或其他证券，或影响股份的其他公司结构变化，董事会将调整根据2014年计划可能交付的股份数量和/或每项未偿还奖励所涵盖的股份数量和价格。
公司交易。-如果我们是合并或合并的一方，或者在出售我们所有或几乎所有股票或资产的情况下，2014年计划下的未偿还奖励将以管理交易的协议为准。这类协议的条款可规定：(A)如果我们是尚存实体，则未清偿赔偿金继续存在；(B)2014年计划和未清偿赔偿金由尚存实体承担；(C)用赔偿金取代尚存实体或其母公司的赔偿金；(D)加速归属，然后取消赔偿金；或(E)在未经奖励金持有人同意的情况下，对赔偿金的内在价值进行和解，然后取消赔偿金。
计划修订及终止。本公司董事会可随时修订、更改、暂停或终止2014年计划。然而，董事会将在遵守适用法律所需和适宜的范围内，获得股东对2014年计划修订的批准。终止或修改2014年计划不会损害任何参与者在2014年计划下的权利，除非该参与者和我们另行商定。
本次发行完成后，2014年计划将终止，我们的普通股将不再可供未来根据2014年计划发行。原本预留于二零一四年计划下发行但于二零二四年计划生效日期尚未发行或须予奖励的股份，以及于二零二四年计划生效日期根据二零一四年计划须予奖励但其后于行使或交收前因任何理由被没收或终止的股份，包括须受归属限制及其后被没收的股份，将可供根据二零二四年计划奖励。
2024年股票激励计划
2024年4月26日，我们的董事会批准并通过了2024年计划，但有待股东批准，我们的股东于2024年4月29日批准了2024年计划。2024年计划将于本招股说明书组成的登记说明书生效后生效。本摘要并不是对《2024年计划》所有条款的完整描述，而是通过参考《2024年计划》的全部内容加以限定，该计划将作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的一部分提交。
股票奖励。2024年计划规定了激励性股票期权或ISO、非限制性股票期权或NSO、限制性股票奖励、股票单位奖励、SARS、其他基于股票的奖励、基于业绩的股票奖励(统称为股票奖励)和基于现金的奖励(股票奖励和基于现金的奖励统称为奖励)。ISO只能授予我们的员工，包括高级管理人员，以及我们母公司或子公司的员工。所有其他奖项可能授予我们的员工、高级管理人员、我们的非员工董事和顾问以及我们子公司和附属公司的员工和顾问。
股份储备。根据2024年计划下的股票奖励可发行的股份总数将不超过(W)3,425,278股，加上(X)在行使或归属之前因任何原因随后被没收或终止、因奖励以现金结算而未发行、或扣留或重新收购以满足适用的行使、收购价或预扣义务的股份总数，加上(Y)在2024年计划生效之日未根据2014计划发行或未予授予的保留股份的数量，另加(Z)自2025年1月1日起至2034年1月1日(并包括该日)止的不超过10年的每个历年第一天的年度增资，数额相等于(I)前一历年最后一天本公司已发行股份的3%或(Ii)薪酬委员会为该日历年的年度增资而厘定的较少金额(包括零)。
如果限制性股票或行使期权后发行的股票被没收，那么根据2024年计划，这些股票将再次可用于奖励。如果股票单位、期权或SARS因任何原因被没收或终止
在行使或结算之前，或在奖励以现金结算而不向持有人交付股份之前，相应的股份将再次可用于根据2024年计划进行奖励。
根据任何期权或SARS的授予，为满足行使价格或预扣税款义务而扣留的任何股票将再次可用于根据2024计划进行奖励。如果股票单位或SARS得到解决，那么只有为结算该等股票单位或SARS而实际发行的股份数量(如果有)将减少2024计划下的可用股票数量，而余额(包括为支付税款而扣留的任何股份)将再次可用于2024计划下的奖励。
根据2024计划发行的股份将是授权但未发行的股份、库存股或以前发行的股份。截至目前，尚未授予任何奖项，也未根据2024年计划发行任何股票。
激励性股票期权限额。根据2024年计划，在行使ISO时可发行的最大股份数量等于上文“-股份储备”标题下所述的2024年计划股份储备公式(W)分部规定的股份数量的五倍，加上在守则第422条允许的范围内，根据2024年计划可供发行的任何股份，原因是(I)奖励在所有相关股票发行或结算之前被没收，或(Ii)奖励相关股份的一部分被扣留，以满足该奖励的行使价或扣缴税款。
授予外部董事的拨款。就财务报告而言，(I)根据“2024年计划”授予外部董事以补偿其作为董事外部人士所提供服务的任何奖励的授予日期公允价值，以及(Ii)我们在该日历年内为进入本公司董事会而向董事外部人士支付的任何现金费用的总和不得超过750,000美元，或在外部董事首次被任命或被选为我们董事会成员的日历年度内，不得超过1,000,000美元。
管理。2024计划将由我们董事会任命的薪酬委员会或作为薪酬委员会的董事会管理。在符合《2024年计划》规定的限制的情况下，薪酬委员会将有权决定(除其他事项外)将向谁授予奖励、受奖励的股份数量、可行使期权或特别行政区的期限以及奖励可授予或赚取的比率，包括其可能受其约束的任何业绩标准。赔偿委员会还将有权决定支付赔偿金的考虑和方法。在适用法律允许的范围内，董事会或薪酬委员会还可以授权我们的一名或多名高管指定员工(交易所法案第16条规定的高管除外)接受奖励和/或确定此类人员应获得的奖励数量，但以奖励总数为限。
重新定价；取消和重新授予股票奖励。薪酬委员会将有权修改2024计划下的未完成奖励。根据2024年计划的条款，薪酬委员会将有权取消任何未偿还股票奖励，以换取新的股票奖励，包括具有相同或不同行使价现金或其他对价的奖励，而无需股东批准，但须经任何不利影响的参与者同意。
股票期权。股票期权是指在未来以一定的行权价购买一定数量的股票的权利。根据《2024年计划》，根据薪酬委员会通过的股票期权协议授予ISO和NSO。薪酬委员会根据《2024年计划》的条款和条件确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们股票公平市值的100%。根据2024年计划授予的期权，按薪酬委员会指定的比率授予。
根据《2024年计划》授予的股票期权一般必须在期权期满之前或在期权持有人终止雇用后的特定期限届满之前由期权持有人行使。薪酬委员会决定股票期权的期限，最长可达10年。每份股票期权协议还将规定期权接受者在终止与我们的服务后有权行使期权的程度，以及获奖者遗产的任何遗嘱执行人或管理人或通过遗赠或继承直接从获奖者那里获得此类期权的任何人行使期权的权利。
行使价的支付可以现金支付，或者，如果证明授予的股票期权协议中有规定，(1)通过交出或证明期权接受者已经拥有的股份的所有权，(2)在授予之前向我们或我们的关联公司提供的未来服务或服务，(3)通过向证券经纪商交付不可撤销的指示出售股票，并将全部或部分出售所得交付给我们，以支付总的行使价，(4)向证券经纪或贷款人发出不可撤销的指示，将股份质押，并将全部或部分贷款收益交付吾等，以支付总行使价；
安排，(6)通过交付全追索权本票，或(7)通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式。
激励股票期权的税收限制。根据我们的所有股票计划，期权持有人在任何日历年度内首次可行使的股票相对于ISO的公平市场总价值，在授予时确定，不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。在授予时，任何拥有或被视为拥有超过我们或我们任何关联公司总投票权10%的股票的人，不得被授予ISO，除非(1)期权行使价格至少是受授予日期权约束的股票公平市场价值的110%，以及(2)ISO的期限不超过授予日期起计五年。
限制性股票奖。根据2024年计划授予的任何限制性股票的条款将在我们与接受者之间签订的限制性股票协议中阐明。薪酬委员会将决定此类限制性股票协议的条款和条件，这些条款和条件不必完全相同。限制性股票奖励可能受到归属要求或转让限制，或两者兼而有之。限制性股票可按补偿委员会决定的对价发行，包括现金、现金等价物、全额追索权本票、过去服务和未来服务。获授限制性股份的获奖者一般拥有股东对该等股份的所有权利，但除非补偿委员会另有决定，否则不会就未归属股份支付股息及其他分派，而在此情况下，只有在该等未归属股份归属后才会派发股息及其他分派。
股票单位奖。股票单位奖励赋予接受者在满足某些条件后在未来日期获得指定数量的股票(或现金金额)的权利，这些条件包括由补偿委员会确立并在股票单位奖励协议中规定的任何归属安排。补偿委员会认为适当时，可用现金、交付股票、现金和股票相结合的方式支付股票单位赔偿金。股票单位奖励的获得者通常在满足归属条件并解决奖励之前没有投票权或分红权利。根据补偿委员会的裁量权和股票单位奖励协议中的规定，股票单位可以规定获得股息等价物的权利。股息等价物不得在股息等价物所属的股票单位结算前分配，任何未归属的股票单位的应付或可分配股息等价物的价值将被没收。
股票增值权。特别行政区一般根据股票价格较香港特别行政区行使价格的升幅向受助人支付款项。补偿委员会决定特别行政区的行使价格，一般不能低于授予当日股票公平市值的100%。根据2024年计划授予的特区，按照补偿委员会确定的特区协议中规定的费率授予。补偿委员会决定根据2024年计划授予的SARS的任期。在行使特区时，我们将向参与者支付由补偿委员会确定的股票、现金或股票和现金的组合的金额，等于(1)乘以行使特区当日每股股票公允市值超过行使价格的乘积，乘以(2)乘以行使特区的股份数量。
其他股票奖励。薪酬委员会可以全部或部分参照我们的股票授予其他奖励。薪酬委员会将确定股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
基于现金的奖项。以现金为基础的奖励以现金计价。赔偿委员会可按其决定的数额和条件发放现金赔偿金。如有任何付款，将根据赔偿条款支付，并可由赔偿委员会决定以现金或股票支付。
基于表现的奖项。根据股票或股票单位奖励授予、发行、保留和/或归属的股票或其他福利的数量可能取决于业绩目标的实现情况。薪酬委员会可利用其自行决定的任何业绩标准来确定业绩目标。
资本结构的变化。如果发生资本重组、股票拆分或类似的资本交易，补偿委员会将对根据2024计划为发行预留的股份数量、可作为激励性股票期权发行的股份数量、受未偿还奖励的股份数量以及每个未偿还期权或特别行政区的行权价格进行适当和公平的调整。
交易记录。如果我们参与了一项合并或其他重组，未完成的裁决将以合并或重组的协议为准。在遵守适用税法的前提下，该协议可规定但不限于：(1)如果我们是尚存的公司，则由我们继续未完成的裁决；(2)由尚存的公司或其母公司或子公司承担或替代未完成的裁决；(3)立即归属、可行使和解决未完成的裁决，然后取消这些裁决；(4)
取消在合并或重组生效时间之前未归属或未行使的裁决，以换取补偿委员会全权酌情认为适当的现金或股权对价(包括无代价)，或(5)以现金、现金等价物或股权(包括符合适用于此类裁决或标的股份的归属限制的递延归属和交付的现金或股权)结算未决裁决的内在价值(不论是否归属或可行使)，然后取消此类裁决。但任何该等款项可予延迟，其程度与因提存、溢价、扣留或其他或有事项而延迟向股份持有人支付与合并或重组有关的代价的程度相同。
控制权的变更。薪酬委员会可在个别奖励协议或参与者与我们之间的任何其他书面协议中规定，在控制权发生变化时，股票奖励将以加速归属和行使为条件。
可转让性。除非补偿委员会另有规定，否则根据《2024年计划》授予的任何奖励不得以任何方式转让(在适用于根据该奖励发行的股票的任何和所有限制归属和失效之前)，除非通过遗嘱、继承法和分配法或根据家庭关系命令转让，前提是所有ISO只能在符合《守则》第422节的范围内转让或转让。
修改和终止。我们的董事会将有权修改、暂停或终止2024计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对参与者的现有权利造成实质性损害。
在(I)董事会(或如较早者，股东)批准该计划及(Ii)董事会(或如较早者，则股东)批准对计划的任何修订而构成根据守则第422节采用新计划的较后数年后数年，任何ISO不得获授予任何ISO。
补偿。在适用法律允许的范围内，薪酬委员会将有权要求，如果由于高管故意不当行为或严重疏忽行为而要求我们编制重述财务业绩，该高管将向我们偿还或没收在薪酬委员会确定需要重述的年度之前的固定期间内该高管获得的任何奖金或激励薪酬(无论现金或股权)的金额。该行政人员将丧失或向我们偿还任何奖金或奖励薪酬，只要该奖金或奖励薪酬超过该人员在此期间根据适用的重述业绩衡量标准或目标应获得的金额。我们将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案可能发布的任何规则、法规和上市标准的要求，从高管那里收回基于激励的薪酬。
2024年员工购股计划
2024年4月26日，我们的董事会批准并通过了ESPP，但有待股东批准，我们的股东于2024年4月29日批准了ESPP。ESPP将在注册说明书生效后生效，招股说明书是注册说明书的一部分。本摘要并不是对ESPP所有条款的完整描述，而是通过参考ESPP进行了完整的限定，该ESPP将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。
将军。ESPP的目的是符合代码第423节下的“员工股票购买计划”的资格，但以下标题“-国际参与”下的解释除外。在根据ESPP定期安排的“股票发售”期间，参与者将能够申请工资扣减，然后用累积的扣减金额以折扣和根据ESPP的条款确定的金额购买我们的一些股票。
可供发行的股份。ESPP将有312,500股授权但未发行的股份在生效时预留供发行，外加每年在每个日历年的第一天预留的不超过10年的额外数量的股份，从2025年1月1日开始，金额等于(I)该日期我们已发行股份的1%或(Ii)薪酬委员会为该日历年的年度增长而确定的金额(包括零)中的较小者。
管理。ESPP将由薪酬委员会管理，或由我们的董事会作为薪酬委员会管理。赔偿委员会有权解释、解释和应用ESPP的条款，以确定资格，确定其确定的与ESPP一致的限制和程序，并裁决ESPP下的任何有争议的索赔。
资格。每名全职和兼职员工，包括高级管理人员、员工董事和参与子公司的员工，在任何发售期间开始的前一天受雇，都有资格参加ESPP。ESPP将允许符合条件的员工通过工资扣减购买股票，
该数额不得少于雇员补偿的1%，亦不得多于雇员补偿的15%，或补偿委员会不时厘定的下限。然而，如果员工在选择参加ESPP后立即拥有相当于所有类别股票总投票权或总价值5%或更多的股份(包括该员工根据本计划或其他未偿还期权可能购买的股票)，则该员工没有资格参加ESPP。任何雇员不得就单一要约期或购买期(如适用)购买超过25,000股或薪酬委员会所厘定数目的股份。
此外，根据适用的税务规则，根据ESPP和我们或我们所有或我们子公司的类似购买计划，任何员工不得在每个日历年度累积购买公平市值超过25,000美元(在授予权利时确定)的股票的权利。员工将能够根据要约条款在要约期结束前提取他们累积的工资扣减。ESPP的参与将在雇佣终止时自动终止。
提供期限和购买价格。ESPP将通过向符合条件的员工提供一系列购买权来实施。根据ESPP，补偿委员会可指定持续时间不超过27个月的要约，并可指定每次要约中较短的购买期。在每个购买期间，工资扣除将累积，不含利息。在申购期的最后一天，累计工资扣除将用于为参与发售的员工购买股票。
收购价将根据发售规定，但根据ESPP条款，收购价不得低于发行日或收购日每股公平市价的85%，以较低者为准。为此，股票的公平市值通常为有关日期在纳斯达克全球精选证券市场(或股票可能在相关时间交易的其他交易所)的收盘价，如果该日期不是交易日，则为该日期前最后一个交易日的收盘价。
重置功能。薪酬委员会可规定，如某一特定要约期内任何购买日期的股份的公平市值小于或等于该要约期开始日的公平市价，则该要约期将自动终止，而该要约期内的雇员将自动调入并登记在新的要约期，该新要约期将于该购买日期的翌日开始。
资本结构的变化。如果我们的资本结构发生了特定类型的变化，如股票拆分，将对(1)根据ESPP保留的股份数量，(2)计划中描述的个人和总参与者股份限制，以及(3)任何参与者选择购买的股票价格进行适当调整。
国际参与。为了在为我们的非美国员工构建股权薪酬计划方面提供更大的灵活性，ESPP还允许我们根据薪酬委员会通过的其他发售规则或子计划授予非美国子公司的员工购买股票的权利，以实现税收、证券法或其他合规目标。虽然ESPP旨在成为代码第423节所指的合格“员工股票购买计划”，但任何此类国际子计划或产品都不需要满足这些美国税法要求，因此其条款可能与适用于美国的ESPP条款不同。然而，国际子计划或产品受ESPP条款的限制，这些条款限制了可供发行的总股票、最高工资扣减率、最大购买价格折扣和最大发行期长度。
公司重组。在紧接公司重组之前，当时正在进行的要约期和购买期将终止，购买股票时将扣除累计工资，或者累计工资扣除将在不发生任何股票购买的情况下退还，除非尚存的公司(或其母公司)根据合并或合并计划承担ESPP。
修改和终止。我们的董事会和薪酬委员会将各自有权随时修改、暂停或终止ESPP。根据ESPP发行的股票总数的任何增加都必须得到股东的批准。任何其他修订只有在适用法律或法规(包括守则第423条)所要求的范围内，才须经股东批准。
规则10B5-1平面图
我们的董事和高管可以采用书面计划，称为规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪商签订合同，定期购买或出售我们的普通股。此类规则10b5-1计划必须符合交易所法案的规则10b5-1(经不时修订，即“规则10b5-1”)和我们的内幕交易政策的条款。根据规则10b5-1计划，经纪商根据董事或官员在进入计划时建立的参数执行交易，而无需他们进一步指示。董事或高级职员可在某些情况下修改或终止规则10b5-1计划，但须遵守我们的内幕交易政策条款和
规则10b5-1的要求。我们的董事和高管还可以在遵守我们的内幕交易政策条款的情况下，在不掌握重大非公开信息的情况下，购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。在截至本招股说明书日期后180天的期限届满之前，或如提前终止，则董事或高级职员已与承销商订立的锁定协议将禁止根据该规则10b5-1计划出售任何股份。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日的年度，我们每位被任命的高管的未偿还股权奖励信息。下表中的所有奖励均受制于上述高管离职计划的条款和条件。
根据美国证券交易委员会发布的规则，该表中不适用信息的某些栏目被省略。
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| | | | 股票大奖 |
| 名字 | | 授予日期 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | | 尚未归属的股份或股票单位的市值(美元) |
| 巴巴克博士塔赫里 | | 10/1/2018(1) | | 50,000 | | | 221,000 | |
| | 8/1/2019(2) | | 10,000 | | | 50,800 | |
| | 8/12/2020(1) | | 25,000 | | | 203,000 | |
| | 8/18/2020(2) | | 10,000 | | | 70,600 | |
| | 1/8/2021(2) | | 7,500 | | | 53,250 | |
| | 2/3/2021(2) | | 7,500 | | | 54,525 | |
| | 5/24/2021(1) | | 40,000 | | | 324,800 | |
| | 4/22/2022(1) | | 62,500 | | | 507,500 | |
| | 5/25/2022(1) | | 7,500 | | | 60,900 | |
| | 1/26/2023(1) | | 72,985 | | | 554,686 | |
瑞安·本顿 | | 11/30/2023(1) | | 75,000 | | | 1,034,500 | |
| | 11/30/2023(3) | | 50,000 | | | 689,667 | |
| | 11/30/2023(4) | | 10,000 | | | 137,933 | |
| | 11/30/2023(4) | | 10,000 | | | 137,933 | |
| | 11/30/2023(4) | | 10,000 | | | 137,933 | |
| | 11/30/2023(5) | | 75,000 | | | 600,000 | |
| 罗伯特·麦克马伦 | | 4/22/2022 | | 45,000 | | | 365,400 | |
| | 8/26/2022 | | 2,500 | | | 20,300 | |
| | 12/2/2022 | | 2,500 | | | 20,300 | |
| | 1/26/2023 | | 37,500 | | | 285,000 | |
| 劳尔·坎波萨诺博士 | | 9/21/2016(1) | | 2,500 | | | 8,350 | |
| | 4/22/2022(1) | | 50,000 | | | 406,000 | |
| | 1/26/2023(1) | | 22,500 | | | 171,000 | |
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(1)在奖励同时满足基于时间的要求和流动资金事项要求的第一个日期授予奖励。对于当时未偿还的任何RSU，将在以下情况下首次发生时满足流动性事件要求：(1)RSU控制权变更(定义见授予协议)或(2)首次公开募股(定义见授予协议)，在每种情况下，均在授予日期的10年内(“流动性事件要求”)。为免生疑问，如未能在授权日起计10年内满足流动资金事项要求，将会取消该等流动资金单位。基于时间的要求将以如下方式分期满足：25%的RSU将在归属开始日期的一年周年日(如RSU授予协议中所定义)满足基于时间的要求，其余75%的RSU将在此后12个季度以相等的季度分期付款方式获得与基于时间的要求相关的归属，条件是接受者在每个此类日期持续提供服务。
(2)在奖励同时满足基于时间的要求和流动资金事项要求的第一个日期授予奖励。为免生疑问，如未能在授权日起计10年内满足流动资金事项要求，将会取消该等流动资金单位。以时间为基础的要求被视为在授予日已得到满足。
(3)奖励在四年内授予，一年后归属为25%，其余75%在随后三年内每季度归属一次，条件是(I)公司在2024年6月30日之前完成其股票的首次公开募股，以及(Ii)高管在每个该归属日期之前的持续服务。
(4)既符合时间要求又符合收入要求的奖励背心。根据受助人的连续服务，对于不同数量的RSU，将满足“收入要求”
到该日，当我们在归属开始日期开始的四年期间内的收入超过一定数额，并由三部分组成：(I)如果我们在归属开始日期开始的四年期间的任何连续十二个月期间的收入超过7,500万美元，将满足关于10,000个RSU的收入要求；(Ii)如果我们在从归属开始日期开始的四年期间的任何连续12个月期间的收入超过9,000万美元，将满足额外的10,000个RSU的收入要求；及(Iii)如自归属生效日期起计的四年期间内任何连续十二个月的期间内，我们的收入超过1.2亿美元，则额外的10,000个RSU将符合收入要求。
(5)奖项由三批RSU组成。第一批20,000个RSU将在归属开始日期后的第一个日期归属，在该日期(I)基于时间的要求和(Ii)关于该特定RSU授予的市场价格要求得到满足。本奖项的市价要求将于本公司连续60个交易日中有50个交易日的成交量加权平均股价(基于Bloomberg.com上反映的收市价格)超过本公司向承销商出售普通股的价格的125%的第一天得到满足，但承授人须在该日期之前继续提供服务。第二批25,000个RSU将在归属开始日期后的第一天归属，届时(I)基于时间的要求和(Ii)关于该特定RSU裁决的市场价格要求均得到满足。本奖项的市价要求将于本公司连续60个交易日中有50个交易日的成交量加权平均股价(基于Bloomberg.com上反映的收市价格)超过本公司首次公开发售普通股向承销商出售普通股的价格的150%的第一天得到满足，但承授人须在该日期之前继续提供服务。第三批30,000个RSU将在归属开始日期后的第一天归属，在该日期，(I)基于时间的要求和(Ii)关于该特定RSU的市场价格要求得到满足。本奖项的市价要求将于授出日期起计四年内，在承授人持续服务至该日期后的第一个交易日，本公司连续60个交易日中有50个交易日的成交量加权平均股价(基于Bloomberg.com所反映的收市价格)超过本公司在IPO中向承销商出售普通股的价格的200%。
某些关系和关联方交易
以下是我们自2021年1月1日以来参与的交易摘要，其中涉及的交易金额超过12万美元或过去两个完整会计年度年终总资产平均值的1%，其中我们的任何董事、高管或据我们所知，拥有超过5%的股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有或将拥有直接或间接的重大利益(股权和其他薪酬除外)、终止、控制权变更和其他安排，这些情况在“高管薪酬”中有描述。
关联方贷款和信用额度
于二零一二年二月，由Ngai-Pesic女士控制的房地产实体Gu-Guide LP、西岸银行(其后被蒙特利尔银行收购)及Silvano Group，Inc.订立贷款协议(“蒙特利尔银行贷款协议”)，据此，西岸银行同意借给Gu-Guide LP约1,000,000美元，连同先前一笔贷款的未付利息(“贷款”)。蒙特利尔银行贷款协议的年利率为3.88%。于2018年5月，吾等根据蒙特利尔银行贷款协议为Gu-Guide LP的任何未偿还债务提供绝对及无条件担保。这笔贷款由加州圣克拉拉帕特里克·亨利大道4701号的一栋建筑担保，邮编95054，总面积为9,000平方英尺。在贷款违约和止赎程序发生的情况下，如果上述抵押品的止赎收益不足以偿还贷款项下的未偿还金额，我们已担保偿还贷款项下的未偿还金额。截至2023年12月31日，这笔贷款的未偿还金额为80万美元。
2019年5月1日，我们从Ngai-Pesic女士拥有的房地产实体Kipee获得了一笔50万美元的贷款，根据一张期票，年利率为3.0%。根据本票，我们在2019年7月1日、2019年8月14日、2019年10月10日、2020年2月14日或2020年2月14日分别从Kipee获得了50万美元的贷款，每笔贷款的年利率为4.0%。2021年12月8日，我们收到了倪佩西女士2021年12月提供的50万美元贷款，根据一张期票，年利率为3.25%。截至2022年12月31日，这些贷款已全部付清。
2022年3月30日，根据一张期票，我们从Ngai-Pesic女士那里获得了50万美元的贷款，年利率为3.25%。我们在2022年12月全额偿还了2022年3月的贷款。从2019年1月1日至2022年12月31日，我们与Kipee和Ngai-Pesic女士的贷款(包括2022年3月的未偿还贷款)下的最大未偿还本金总额为250万美元，在此期间，我们偿还了350万美元的本金和20万美元的此类贷款利息。
2010年，我们向Ngai-Pesic女士拥有的房地产实体NHC和NHF或NH实体分别提供了90万美元和150万美元的贷款，用于在法国格勒诺布尔建造一座写字楼。从那时起，NH实体一直根据租赁法国格勒诺布尔办公室产生的现金向我们付款，西尔瓦科法国公司是该办公室的租户。我们全球销售运营的董事作为NHC的董事。这些应收票据是在2021财政年度结清的，Ngai-Pesic女士代表NH实体支付了20万美元(结算来自NH实体的应收票据以及2019年10月和2020年2月应付Kipee的贷款后的净余额)。
于2022年6月13日，吾等根据本票及信贷额度协议，以最优惠利率加1.0%年利率与倪佩西女士订立最高达400万美元的2022年信贷额度。从2022年6月13日到2023年12月31日，2022年信贷额度下未偿还的最大总额为250万美元，在此期间，我们支付了20万美元的利息。截至2023年12月31日，2022年信贷额度下仍有200万美元未偿还。2022年信贷额度的全部未偿还余额应于(I)2024年6月13日和(Ii)我们获得等于或大于2022年信贷额度的融资之日起10天内全额支付。于订立东西岸贷款协议的同时，倪佩琪女士同意(I)将2022年信贷额度的还款期延长至(A)东西岸贷款的到期日或终止日期或(B)2024年6月13日，及(Ii)将2022年信贷额度下任何未偿还款项的还款权附属于东西岸贷款下的任何未偿还款项。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。
租自倪佩琪女士的出租物业
我们从Ngai-Pesic女士那里租赁了位于加利福尼亚州圣克拉拉的主要行政办公室，每月租金为18,000美元。关于这项租赁安排，于截至2022年及2023年12月31日止年度内，我们分别录得租金开支10万美元及20万美元。根据这项于2022年5月1日至2025年3月31日到期的为期三年的安排，截至2023年12月31日，我们未来的最低租赁承诺为30万美元。我们还从NHF租赁了位于法国格勒诺布尔的办公设施，每月3,597欧元。我们从NHC租赁了一个位于英国剑桥郡的办公设施，每月12,833 GB，外加增值税。
我们还从Kipee那里租赁了一个位于德克萨斯州奥斯汀的办公设施，租期到2021年7月。就该等租赁安排而言，于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的租金开支分别为40万美元、40万美元及50万美元。
咨询和雇佣安排；董事会成员费用
在截至2021年12月31日的年度内，Ngai-Pesic女士作为公司雇员提供的服务赚取了9.6万美元的现金补偿。Ngai-Pesic女士对我们的服务于2022年1月11日终止，2022年1月12日，我们与Ngai-Pesic女士签订了一项咨询咨询协议，根据协议，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，她每年获得15,000美元的一般咨询和管理服务以及某些费用的报销。
在截至2021年12月31日的一年中，佩西奇作为公司员工提供的服务获得了19万美元的现金补偿。佩西奇先生为我们提供的服务于2022年1月11日终止，2022年1月12日，我们与佩西奇先生签订了一项咨询咨询协议(“2022年咨询协议”)，根据该协议，佩西奇先生每年获得50,000美元的战略咨询服务和某些费用的报销。2023年12月1日，我们修订了2022年咨询协议，因此，佩西奇先生将获得每年75,000美元的此类服务，并有权获得医疗、牙科和视力福利计划费用的报销。我们还偿还了佩西奇先生每月约600美元的车费。2023年12月1日，我们与佩西奇先生签订了一项咨询咨询协议，根据协议，佩西奇先生每年获得40,000美元，并获得5,000卢比的奖励，以表彰他为董事会主席提供咨询服务。
于截至2021年12月31日止年度内，倪佩西女士及裴思奇先生均无因在本公司董事会及委员会任职而赚取年度现金聘用金。于截至2022年12月31日止年度内，倪佩琦女士及裴思奇先生分别赚取90,000美元及50,000美元，作为他们在本公司董事会及委员会任职的年度现金预留金。于截至2023年12月31日止年度内，倪佩琦女士及裴思奇先生分别赚取82,500美元及38,000美元，作为他们在本公司董事会及委员会任职的年度现金预留金。佩西奇于2023年10月辞去董事的职务。
在本次发售完成之前，我们还与我们的某些高管签订了雇佣协议和聘书协议。见“高管薪酬--与我们指定的高管达成的协议以及在终止或变更控制权时可能支付的款项。”
赔偿协议
2021年4月19日，我们与每一位董事签订了赔偿协议。这些协议将被下文所述的进一步赔偿协议所取代。于截至2023年12月31日止年度，吾等根据一名前董事会成员的律师费赔偿协议，录得35.9万美元的法律费用。
本次发售完成后，除经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程所规定的赔偿外，吾等拟与我们的每名董事及行政人员订立新的赔偿协议。除其他事项外，这些协议将要求吾等赔偿董事和高管的某些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额，包括因董事或高管作为吾等董事或高管或作为董事或其应我方要求提供服务的任何其他公司或企业的高管而引起的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。此外，本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例将在DGCL允许的最大范围内为本公司的董事及行政人员提供补偿及垫付费用，但某些有限的例外情况除外。我们还为每位董事和高级管理人员购买了董事和高级管理人员责任保险。有关这些赔偿安排的更多信息，请参阅“管理--董事和高级管理人员的责任限制和赔偿”。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会价值下降。
注册权协议
于2024年4月12日，吾等与Katherine Ngai-Pesic女士、Iliya Pesic先生、Yelena Pesic女士及Smik Trust(统称为“股东”)订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，该等股东对吾等持有的任何普通股股份拥有若干索要登记权、简写登记权及搭载式登记权及相关弥偿权利，惟须受惯例限制及例外情况所限。除承保折扣及佣金外，所有注册费用、成本及开支均由本公司承担。
股东协议
于2024年4月12日，吾等与股东订立一项股东协议(“股东协议”)，根据该协议，(I)于任何时间，股东合共实益拥有合共50%或以上的已发行及已发行普通股，股东有权指定四名董事提名人；(Ii)于任何时间，股东合共实益拥有合共少于50%但至少40%或以上的全部已发行及已发行普通股，股东有权指定三名董事被提名人；(Iii)于任何时间，股东实益拥有合共少于四成但至少百分之二十或以上的所有已发行及已发行普通股，股东有权指定两名董事提名人；及(Iv)于任何时间，股东合共实益拥有少于百分之二十但至少百分之十或以上的所有已发行及已发行普通股，股东有权指定一名董事提名人提名。此外，股东协议规定，只要佩西奇家族有权提名两名董事，他们就有权指定一名没有投票权的董事会观察员，有权接收董事会通知和材料，但没有能力就提交给我们董事会的事项投票。此外，股东协议规定，只要PESIC家族有权在适用的法律和法规下尽可能提名两名董事，他们将有权指定一名个人担任董事会每个委员会(审计委员会除外)的成员。《股东协议》还包含有关空缺和替换的规定。
与关联人交易的政策和程序
我们打算在本次发行完成之前通过一项书面的关联人交易政策，阐述我们关于识别、审查、考虑和监督“关联人交易”的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关连人士交易”是指吾等或我们的任何附属公司参与的涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，而任何“关连人士”在该等交易、安排或关系中拥有重大权益。
根据本政策，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易不被视为关联人交易。关连人士是指任何主管人员、董事、董事被提名人或持有董事任何类别有表决权证券(包括普通股)超过5%的持有人，包括他们的任何直系亲属和联营公司，包括由该等人士拥有或控制的实体。
根据这项政策，相关人士必须向我们的审计委员会提交有关建议的关联人交易的资料(或如与持有我们任何类别有投票权证券超过5%的持有人进行交易，则须向我们的审计委员会提交有关建议的关联人交易的资料)，以供我们的董事会其他独立机构审核。为了提前识别相关人士的交易，我们依赖我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。
在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑可获得的相关事实和情况，这可能包括但不限于：
■给我们带来的风险、成本和收益；
■如果相关人士是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；
■交易条款；
■类似服务或产品的其他来源的可用性；以及
■可提供给或来自无关第三方的条款，视情况而定。
我们的审计委员会将只批准那些它认为对我们公平并符合我们最佳利益的交易。上述所有交易都是在采用这种政策之前进行的。
主要股东
下表列出了截至2024年3月31日我们普通股的受益所有权信息：
■我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人；
■我们任命的每一位高管和董事；以及
■将我们所有现任高管和董事作为一个小组。
“本次发行前实益拥有的股份百分比”一栏中的所有权百分比信息是基于截至2024年3月31日的20,000,000股已发行普通股。“发售后实益拥有股份百分比”一栏的所有权百分比资料乃根据紧接本次发售结束后将发行的28,545,663股普通股计算，假设(I)于RSU结算时发行2,235,101股普通股，(Ii)承销商并无行使向吾等购买额外普通股的选择权，(Iii)于美光票据强制转换美光票据时发行310,562股普通股；及(Iv)下表所列人士及实体并无于本次发售中潜在购买普通股。
持有董事5%以上普通股的每位董事、高管或实益所有人都提供了有关实益所有权的信息。我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对这些有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。在计算某人实益拥有的股份数目时，吾等将根据RSU可发行的所有普通股视为已发行，但须受归属及交收条件的限制，包括流动资金事项要求(将于本次发售完成时满足)，以及(如适用)满足或加速满足与本次发售结束相关的基于时间的要求。就计算该人士的拥有权百分比而言，该等股份被视为已发行及由持有该等RSU的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份并不视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
除非下面另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址是C/o SilVaco Group，Inc.，4701 Patrick Henry Drive，Building#23，Santa Clara，CA 95054。
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| 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 实益拥有的股份数量。 | | 实益拥有的股份百分比 |
| 在此次发售之前 | | 在这次公开募股之后 |
持股5%以上的股东： | | | | | | |
Smik Trust(1) | | 8,222,886 | | | 41.1 | % | | 28.8 | % |
伊利亚·佩西奇(2) | | 1,165,308 | | | 5.8 | % | | 4.1 | % |
获任命的行政人员及董事： | | | | | | |
Katherine S.Ngai-Pesic(3) | | 10,177,114 | | | 50.9 | % | | 35.7 % |
巴巴克·A·塔赫里博士(4) | | 461,974 | | | 2.3 | % | | 1.6 % |
劳尔·坎波萨诺博士(5) | | 61,328 | | | * | | * |
瑞安·本顿(6岁) | | 41,250 | | | * | | * |
李厚礼博士(7) | | 5,156 | | | * | | * |
安妮塔·甘蒂 | | — | | | * | | * |
威廉·H·莫洛伊，Jr.(8) | | 5,625 | | | * | | * |
倪少杰(9) | | 9,726 | | | * | | * |
沃尔登·C·莱茵斯博士(10) | | 5,156 | | | * | | * |
乔迪·谢尔顿(11岁) | | 5,156 | | | * | | * |
所有现任执行干事和董事(11人)(12人) | | 10,842,219 | | | 52.5 | % | | 37.1 % |
| | | | | | |
*代表实益拥有我们普通股流通股不到1%的股份。
(1)由Mark Hancock以Smik Trust受托人身份单独及独家持有的8,222,886股普通股组成，Ngai-Pesic女士是该信托的受益人。汉考克对Smik Trust持有的股份拥有唯一投票权和处置权。史密斯信托基金的地址是加利福尼亚州纽伯里公园61号邮政信箱，邮编：91319。
(2)包括在2024年3月31日后60天内归属的165,308个RSU。
(3)由倪佩西女士登记持有的10,177,114股普通股组成。此外，Ngai-Pesic女士也是Smik Trust所持股份的受益人。Ngai-Pesic女士对Smik Trust持有的股份没有投票权或处置权。
(4)由461,974个RSU组成，这些RSU在2024年3月31日起60天内归属，或将因此次发行而加速归属。
(5)由61,328个RSU组成，这些RSU在2024年3月31日起60天内归属，或将因此次发行而加速归属。
(6)由41,250个RSU组成，这些RSU在2024年3月31日起60天内归属，或将因此次发行而加速归属。
(7)由5156个RSU组成，这些RSU在2024年3月31日之前的60天内归属。如果李开复在2024年6月30日仍是董事的一员，将获得额外的8,282个RSU。
(8)由5625个RSU组成，这些RSU在2024年3月31日之前的60天内归属。如果莫洛伊在2024年6月30日仍然是董事的一员，那么额外的10,546个RSU将被授予。
(9)由9,726个RSU组成，这些RSU在2024年3月31日后60天内归属。如果倪少杰在2024年6月30日仍然是董事用户，那么将在2024年6月30日额外授予20,243个RSU。
(10)由5156个RSU组成，这些RSU在2024年3月31日之前的60天内归属。如果莱茵斯博士在2024年6月30日仍然是董事的一员，那么额外的8282个RSU将被授予。
(11)由5156个RSU组成，这些RSU在2024年3月31日之前的60天内归属。如果谢尔顿在2024年6月30日仍然是董事用户，那么她将获得额外的8,282个RSU。
(12)代表我们现任董事和高管在2024年3月31日后60天内实益拥有的10,177,114股普通股和665,105股RSU。
股本说明
以下是我们的普通股和优先股的重大权利以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程(将于紧接本次发行完成前生效)以及DGCL的一些规定的摘要。此摘要不完整。欲知详情，请参阅本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物，以及本公司的相关规定。
一般信息
在本次发售完成以及我们修订和重述的公司注册证书提交后，我们的法定股本将包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。本次发售完成后，我们所有的授权优先股将不会被指定。以下信息使我们于2024年4月29日生效的普通股1比2反向拆分生效。
普通股
流通股
截至2023年12月31日，我们的普通股流通股为2000万股。本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外股份的选择权，将发行28,545,663股普通股。
投票
我们普通股的持有者将有权就提交股东表决的所有事项(包括董事选举)，就每持有一股记录在案的股份投一票，而不具有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事。
分红
根据法定或合同对支付股息的限制，以及任何可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人将有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。
权利和偏好
我们普通股的持有者将没有优先购买权、转换权或认购权，也不会有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。
全额支付和不可评税
我们所有发行在外的普通股都是，本次发行的普通股将是，全额支付和不可征税的。
优先股
根据吾等经修订及重述的公司注册证书，本公司董事会将有权在股东无须采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股、不时厘定每个该等系列的股份数目、厘定每个完全未发行系列股份的权利、优惠及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目。
我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，但除其他外，可以
我们的控制权变更可能会使我们的普通股持有人受益，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
限售股单位
截至2023年12月31日，未偿还的RSU为3,398,276个。截至2023年12月31日，根据2014年计划，可供未来发行的普通股数量为400万股。有关2014年度计划条款的更多信息，请参阅“高管薪酬--2014年度股票激励计划”。本次发售完成后，可根据我们的2024年计划授予约3,425,278股我们的普通股，这些股份可增加至多297,505股，这些股份在我们2014年计划终止时仍可供授予，或受根据我们2014年计划授予的RSU的限制，这些股份可能到期或终止，但尚未全部行使或结算，并可添加到2024年计划下的储备中。
注册权
根据《登记权协议》，我们的现有股东对我们的普通股拥有一定的登记权。请参阅“某些关系和关联人交易-注册权协议”。
公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的反收购效力
吾等经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的细则将于本次发售结束前生效，其中包含可能延迟、延迟或阻止另一方取得吾等控制权的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。
特拉华州反收购法
我们将受《DGCL》第203节或第203节的约束。第203条一般禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：
■在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
■在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行股份数量(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)、由身为董事和高级管理人员的人拥有的股份以及由雇员股票计划持有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份；或
■在交易完成时或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。
第203节定义了企业合并，包括：
■涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
■将公司10%或以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置给有利害关系的股东；
■除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股东所拥有的任何类别或系列公司的股票的比例份额；
■除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；以及
■指利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的利益。
一般而言，第203节将有利害关系的股东定义为任何实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。
修订及重订公司注册证书及修订及重订附例
由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股的大多数投票权的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在本次发售完成后生效，这将规定在Pesic Family之后。停止实益拥有我们普通股总流通股至少50%的投票权，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意。此外，只要《股东协议》仍然有效，并且PESIC家族总共拥有至少25%的当时已发行股本的投票权，我们就必须事先获得PESIC家族的书面批准或同意，我们才能(I)实施对我们的章程或章程的任何修订，这将对PESIC家族在该协议下的权利产生不利影响，(Ii)实施或完成控制权的变更或批准导致股权证券持有人的权利和特权发生变化的另一项合并、合并、业务合并、出售或收购，及(Iii)完成本公司业务的清盘、解散或清盘。股东特别会议可以由本公司董事会过半数成员、本公司董事长总裁或本公司首席执行官召集。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们或我们管理层的控制。
此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定，组成我们董事会的董事人数只能由我们当时在任的董事会成员以多数票通过的决议来确定，并且我们的董事只有在有原因的情况下才能被免职。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还将规定，我们董事会出现的空缺和因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位，只能通过董事会剩余成员的多数投票来填补，即使投票人数不足法定人数。我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程将规定，我们的董事会有明确授权通过、修订或废除我们的章程，并需要662/3%的股东投票才能修改我们的章程和我们的公司章程的某些条款。
我们修订和重述的章程将为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供预先通知程序。我们修订和重述的章程还将规定关于股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们的控制权。
上述规定将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些规定还旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们的控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将规定，特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则是位于特拉华州的另一个联邦或州法院)将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、我们的修订和重述公司注册证书、或我们的章程或任何问题而产生的针对我们的索赔的独家论坛，或一个或多个系列的所有或任何剩余优先股股份的发行，以及规定此类发行的一项或多项决议；解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何行为；或任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的行为。如果任何此类诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院或外国诉讼提起的，则该股东应被视为已同意：(X)所在州法院和联邦法院的属人管辖权
在特拉华州内，对于向任何此类法院提起的任何诉讼，以强制执行我们选择的法院或强制执行行动，以及(Y)在任何此类强制执行行动中向该股东送达法律程序文件，在每种情况下，在法律允许的最大范围内，作为该股东在外国诉讼中的代理人送达该股东的律师。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。该等规定旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、雇员及代理人，包括承销商及任何其他准备或认证本招股章程任何部分的专业人士或实体受惠，并可执行该等规定。尽管我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律将包含上述法院条款的选择，但法院可能会发现这些条款中的一项或多项不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。此外，《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司任何证券的任何权益，将被视为已知悉并同意上述经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的章程的规定。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。见“风险因素--与本次发行和我们普通股所有权相关的风险--我们修订和重述的章程和章程将在本次发行结束后生效，它们将指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并规定联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得他们认为是与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。”
上市
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SVCO”。
转会代理和注册处
本次发行结束后，我们普通股的转让代理和登记人将是Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转会代理和登记员的地址是新泽西州里奇菲尔德公园挑战者路55号，邮政编码是07660。
有资格在未来出售的股份
就在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会对当前的市场价格产生不利影响。此外，由于在本次发行后不久，由于合同和法律对转售的限制，只有有限数量的股票可供出售，限制失效后在公开市场出售大量普通股可能会对我们普通股的现行市场价格以及我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。
根据截至2023年12月31日的已发行普通股数量，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，本次发行完成后，将有28,545,663股普通股流通股(在我们于2024年4月29日实施的普通股1：2反向拆分之后)。本次发售中出售的所有股份，以及美光票据强制转换后可发行的普通股310,562,000股(基于招股说明书封面所载范围的中点)，以及可能根据出售股东转售招股说明书不时提出转售的普通股，将可自由交易，除非由我们的“联属公司”购买，该词在证券法第144条中定义。由于证券法或锁定协议的原因，本次发行前已发行的2000万股普通股受到限制。这些股票一般将有资格根据第144条出售，但须遵守下文“第144条”所述的数量限制、出售方式和通知条款，在本次发行日期后至少6个月锁定协议到期。
根据《证券法》第144条和第701条的规定以及下文所述的锁定协议，这些限制性证券将在公开市场上出售，具体如下：
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本招股说明书日期后数日 | 有资格出售的股份 | 评论 |
招股说明书日期 | | 本次发行中转售的股份和根据出售股东转售招股说明书提供转售的股份 |
180天 | | 解除禁售；根据规则144和701可出售股票 |
规则第144条
一般而言，根据现行第144条规则，自本招股说明书所属注册声明生效日期起计90天起，任何非吾等联营公司且持有股份至少六个月的人士，包括吾等联营公司以外的任何前所有人的持股期，均可不受限制地出售股份，前提是有关吾等的最新公开资料可供查阅。此外，根据规则144，任何非本公司联属公司且持有其股份至少一年的人士，包括本公司联营公司以外的任何前所有人的持股期，将有权在本次发售完成后立即出售无限数量的股份，而不论是否有关于本公司的最新公开信息。
自本招股说明书所属的登记声明生效日期后90天起，任何人如为吾等的联属公司，并已实益拥有受限证券至少六个月，包括吾等联属公司以外的任何先前所有人的持有期，则有权在不超过下列较大者的任何三个月期间内出售若干受限股份：
■当时已发行普通股数量的1%，这将相当于紧随此次发行后的大约1股；或
■在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们普通股的平均每周交易量。
根据规则144由我们的联属公司持有的限售股份的出售也受有关出售方式、通知和可获得关于我们的当前公开信息的要求的约束。规则144还规定，依赖规则144出售非限制性股票的普通股的关联公司必须遵守适用于限制性股票的相同限制，但持有期要求除外。
尽管有第144条的规定，我们的几乎所有股东以及我们的董事和高管都签订了如下所述的锁定协议，他们持有的任何受限股份将在该等协议规定的限制到期时有资格出售。在这些合同转售限制失效后，这些股东以及我们的董事和高管将能够出售他们持有的部分或全部普通股，但仅受联邦和州证券法规定的适用限制的约束。
规则第701条
根据规则701，根据补偿性股票计划授予的普通股收购权利的股票可以通过以下方式转售：
除关联公司以外的■人员，自本招股说明书所属注册说明书生效日期后90天开始，仅受第144条销售方式条款的限制；以及
■本招股说明书所属的注册说明书生效日期后90天开始，在不遵守第144条的六个月持有期要求的情况下，受销售方式和数量限制、当前公开信息和第144条的备案要求的限制。
出售股东转售招股说明书
如本招股说明书的注册说明书所述，注册说明书亦载有出售股东回售招股说明书，以供美光转售根据美光票据强制性转换而发行的普通股股份。美光票据将在与本招股说明书相关的首次公开募股完成时强制转换为若干股份，其数量等于(I)未偿还本金金额和应计利息除以(Ii)转换价格等于(A)本招股说明书封面上向公众公布的价格乘以(B)0.90(如果普通股首次公开募股于2024年5月31日或之前完成)0.85如果普通股首次公开募股在2024年6月1日至2025年4月16日之间完成；如果首次公开发行普通股是在2025年4月16日之后完成的，则为0.80，如果在每种情况下，根据本招股说明书构成的登记声明，该等普通股将有资格转售。根据可转换票据购买协议，该等普通股已予登记，以允许公开转售该等股份，而美光可根据出售股东转售招股章程不时发售该等股份以供转售。美光也可以在交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股份，这些交易不受证券法的登记要求或根据涉及这些股份的另一项有效登记声明。假设本次发行在2024年5月31日之前完成，并假设初始发行价为每股18.00美元(本招股说明书封面所述价格区间的中点)，美光票据将转换为310,562股普通股。美光不受与本招股说明书相关的首次公开募股相关的任何锁定。
禁售协议
除某些例外情况外，吾等、吾等的行政人员、董事及吾等几乎所有已发行股票及RSU的持有人已与承销商订立或将订立锁定协议，同意在受限制期间不处置或对冲其任何普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。Jefferies LLC可能会根据锁定协议的规定，自行决定是否允许提前发行股票。
禁售期届满后，受该等禁售期限制的股份基本上全部将符合出售资格，但须受上述限制所规限。有关这些锁定协议的进一步说明，请参阅“承保”。
表格S-8注册表
截至2023年12月31日，根据2014年计划，共有3398,276股普通股需要接受已发行RSU的约束。此外，在本次发售完成后，根据我们的2024年计划，可能会授予3,425,278股我们的普通股，这些股票可能会增加多达4,000,000股，这些股票在2014年计划终止时仍可供授予，或者受到根据我们2014年计划授予的奖励的限制，这些股票可能到期或终止，但尚未全部行使或结算，并可能被添加到2024年计划下的储备中，以及根据我们的ESPP可能被授予的312,500股普通股，金额可能会每年进行调整。本次发售完成后，吾等拟尽快以S-8表格形式根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，以登记根据2014年计划、2024年计划及股东权益计划可发行的普通股的发售及出售。这些注册声明将在提交后立即生效。这些登记声明所涵盖的股份将有资格在公开市场出售，但须受归属限制、上述任何适用的锁定协议及适用于联属公司的第144条限制所规限。
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响
以下是非美国债券持有人(定义如下)收购、拥有和处置根据此次发行获得的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要假设我们普通股的股份作为资本资产持有(在守则第1221节的含义内，通常指为投资而持有的财产)。本摘要不讨论适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的其他非美国持有者的所有美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：证券或货币交易商；经纪-交易商；金融机构；合格退休计划、个人退休计划或其他类似的递延纳税账户；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；完全免税的金融组织；保险公司；持有普通股作为对冲、综合、转换或跨境交易的一部分的人，或根据守则的建设性销售条款被视为出售普通股的人；选择按市值计价的税务会计方法的证券交易员；为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业或其他传递实体的实体(及其合伙人或受益所有人)；根据员工股票期权的行使或其他与提供的服务相关的方式获得普通股的人；前美国公民或长期居住在美国的人；积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；在美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外成立的公司，但在美国联邦所得税方面仍被视为美国公司；不是非美国股东的人；拥有或被视为拥有此类普通股5%以上的人(以下具体规定除外)；“受控外国公司”；或“被动外国投资公司”。
本摘要基于本法典的条款、其立法历史、根据该法典颁布的适用的美国财政部条例、公布的裁决和司法裁决，所有这些都在本条例生效之日起生效。这些授权可能被废除、撤销或修改，可能具有追溯性，或者可能受到不同的解释，这可能导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有也不会寻求美国国税局或国税局就本文讨论的税收后果作出任何裁决，也不能保证国税局不会采取与下文讨论的税收后果相反的立场，也不能保证国税局采取的任何立场都不会持续下去。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，不针对特定非美国持有人的情况处理可能与该特定非美国持有人相关的所有税务考虑因素，也不涉及对某些投资收入征收的联邦医疗保险税、根据守则第451(B)节适用于某些应计法纳税人的特殊税务会计规则，或任何州、当地、外国、赠与、遗产或其他最低税收考虑因素。
在本讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有的普通股的实益持有人：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何其他实体)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托于1996年8月20日存在，并且根据适用的美国财政部法规具有有效的选择权，将被视为美国人。
在本讨论中，所谓“非美国股东”是指我们的普通股的实益持有人，该普通股既不是美国股东，也不是美国联邦所得税方面的合伙企业(或任何其他被视为合伙企业的实体或安排)，无论其组织或组建地在哪里。如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业的合伙人就适用于它的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
建议潜在投资者就收购、拥有和处置普通股所产生的美国联邦收入、遗产和其他税收后果咨询他们的税务顾问，考虑到他们的具体情况，以及根据任何州、地方或非美国联邦税法、任何适用的所得税条约和任何其他美国联邦税法(包括美国联邦遗产税和赠与税法律)产生的税收后果。
关于我们普通股的分配
普通股的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税的红利，从我们当前或累积的收益和利润中支付，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。任何超过我们当前或累积收益和利润的分配部分将被视为免税资本回报，并将首先用于降低非美国持有者普通股的纳税基础，但不低于零。任何剩余金额将被视为出售或交换普通股的收益，并将按照下文“-处置我们的普通股”中所述的方式处理。
被视为股息的分配，如果就我们的普通股支付给其他非美国股东(如果有)，将按股息总额的30%(或美国与该股东居住国家之间适用的所得税条约中规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税，除非股息与主要非美国股东在美国进行的贸易或业务有效相关，但以下有关外国账户的讨论除外。如果一个非美国持有者在美国从事贸易或业务，普通股的股息实际上与该贸易或企业的行为有关，并且如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构或固定基地，则尽管该非美国持有者通常将免除30%的美国联邦预扣税，但前提是满足某些证明要求，第一个非美国持有者将按常规的美国联邦所得税税率，在净收益的基础上缴纳美国联邦所得税，就像该持有者是美国居民一样。在某些情况下，外国公司收到的任何此类有效关联收入可能需要缴纳相当于其根据守则调整的纳税年度有效关联收益和利润的30%(或美国与持有人居住国之间更低的适用所得税条约税率)的额外分支机构利得税。要要求对任何此类有效关联收入免除扣缴，美国以外的持有者通常必须向我们或我们的付款代理人提供一份正确签署的W-8ECI表格(或适用的继任者表格)。对于非美国持股人是实体的情况，美国财政部法规和适用的所得税条约规定了规则，以确定为了确定所得税条约的适用性，股息将被视为支付给实体还是支付给持有该实体权益的人。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理人持有我们的普通股，则非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，这些非美国持有者的代理人将被要求向我们或我们的付款代理人提供证明。
我们普通股的非美国持有者如果希望根据适用的美国和该持有者居住国之间的所得税条约申请降低预扣税税率的好处，一般将被要求向我们或我们的支付代理人提供一份正确签署的有效IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继承者表格)，以证明该持有者有资格获得豁免或降低税率。如果非美国持有者根据所得税条约有资格享受降低的美国联邦预扣税税率，而该非美国持有者没有及时提交所需的证明，它可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报单来获得任何超额扣缴金额的退款或抵免。我们敦促非美国持有者就他们根据相关所得税条约有权获得的福利咨询他们的税务顾问。
我们普通股的处置
根据以下关于备份预扣的讨论，非美国股东一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：(A)该收益与非美国股东在美国进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于美国常设机构或由非美国股东维持的固定基地)；(B)非美国持有人是非居住在美国的外国人，在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且符合某些其他条件；或(C)我们是或曾经是法典第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”，在处置日期或持有人持有我们普通股的五年期间之前较短的五年期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，且符合某些其他要求。虽然不能保证，但我们相信，我们不是，也不会成为美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司。即使我们被视为美国房地产控股公司，非美国股东在处置我们普通股时实现的收益将不需缴纳美国联邦所得税，只要(1)在处置前五年期间或(Y)在非美国持有人持有期间较短的时间内，主要非美国股东直接、间接、实际或建设性拥有的普通股始终不超过我们普通股的5%，以及(2)我们的普通股定期在适用的美国财政部法规所定义的成熟证券市场进行交易。虽然纳斯达克符合成熟证券市场的资格，但不能保证我们的普通股将继续符合在成熟证券市场常规交易的资格。如果非美国持有人因我们是美国不动产控股公司而处置我们普通股的收益应纳税，并且该非美国持有人对我们普通股的所有权超过5%，则该非美国持有人将按适用于美国的方式对此类处置一般征税。
此外，非美国持有者普通股的购买者可能被要求就该义务预缴税款。
如果前款(A)款中描述了非美国持有人，则除非适用的所得税条约另有规定，否则该非美国持有人通常将按美国常规联邦所得税税率对处置所得的净收益征税，其方式与该非美国持有人是美国人的方式相同。此外，作为公司的非美国银行持有人可能需要缴纳分行利得税，税率相当于其有效关联收益和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)。如果第一个非美国持有人是前款(B)款所述的个人，则该第二非美国持有人一般将对处置所得收益缴纳30%的统一税，即使该第二非美国持有人不被视为美国居民，也可以由美国来源资本损失抵消，前提是该第二非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。敦促非美国持有者就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息申报和备份预提税金
我们向我们的非美国持有者和美国国税局报告有关我们对普通股进行的任何分配的某些信息，包括每个财政年度支付的分配总额、收件人的姓名和地址以及预扣税款(如果有)。对普通股持有者的所有分配均受任何适用预扣款的约束。即使不需要预扣，信息报告要求通常也适用，因为分配实际上与第一个非美国持有者对美国贸易或企业的行为有关，或者适用的所得税条约减少了预扣。这些信息也可以根据与外国非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。根据美国联邦所得税法，在某些情况下，利息、股息和其他应报告的付款可能需要按当时适用的税率(目前为24%)缴纳“备用预扣税”。但是，备份预扣一般不适用于将我们的普通股分发给非美国持有者，前提是该非美国持有者向我们或我们的付款代理提供了关于其非美国身份的所需证明，例如通过提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI、或满足某些其他要求。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备用预扣。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免(如果有)。
外国帐户
通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的法规规定，如果不符合认证、信息报告和其他规定的要求，一般会对支付给“外国金融机构”(如本规则特别定义的)和某些其他非美国实体的某些类型的付款征收某些预扣税。30%的预扣税可能适用于向“外国金融机构”或其他“非金融或外国实体”(根据FATCA的定义)支付的某些“可预扣款项”，除非(A)该“外国金融机构”承担一定的调查和报告义务，并满足其他规定的要求，(B)该非金融机构或外国实体证明它没有任何重要的美国所有者，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，并且满足其他指定的要求，或(C)该外国实体以其他方式根据FATCA获得豁免。如果收款人是外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人支付30%的款项，这些账户持有人的行为阻止其遵守这些报告和其他要求，或遵守美国与外国金融机构本国司法管辖区之间适用的政府间协议下的类似要求。FATCA下的“可用支付”通常包括我们普通股的股息。根据拟议的美国财政部法规，纳税人(包括扣缴义务人)通常被允许在最终敲定之前依赖这些法规，FATCA预扣将不适用于出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入。持有人应就这些规则对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体的影响咨询他们自己的税务顾问，包括但不限于，满足适用要求的程序和截止日期，以避免根据FATCA征收30%的预扣税。
承销
根据日期为2024年4月1日的承销协议中规定的条款和条件，我们中的Jefferies LLC和TD Securities(USA)LLC作为以下指定承销商和此次发行的联合簿记管理人的代表，已同意向承销商出售，每一承销商已同意分别而不是联合向我们购买以下名称旁边所示的各自数量的普通股：
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承销商 | | 股份数量 |
Jefferies LLC | | |
道明证券(美国)有限公司 | | |
B.莱利证券公司 | | |
克雷格-哈勒姆资本集团有限公司 | | |
罗森布拉特证券公司。 | | |
| 总计 | | 6,000,000 | |
| | |
承销协议规定，几家承销商的义务须受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级人员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了任何普通股，承销商将购买所有普通股。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在普通股中进行上市。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知，并可自行决定。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证你能够在特定时间出售你持有的任何普通股，也不能保证你卖出时得到的价格是有利的。
承销商发行普通股的前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。任何股份的出售可由承销商的关联公司进行。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已告知我们，他们不打算确认向他们行使酌情决定权的任何账户出售股份，但向他们拥有酌情决定权的账户出售超过所发行普通股5%的股份除外。
佣金及开支
承销商已告知我们，他们建议按本招股说明书封面所载的首次公开招股价格向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去不超过每股普通股美元的优惠。承销商可能会允许，某些交易商可能会重新降低特许权中不超过每股普通股美元的折扣。发行后，代表人可以降低对交易商的首次公开募股价格、特许权和回购。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所述的我们将收到的收益金额。
下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，这些金额被显示出来。
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| 每股 | | 总计 |
| 没有购买额外股份的选择权 | | 有购买额外股份的选择权 | | 没有购买额外股份的选择权 | | 有购买额外股份的选择权 |
公开发行价 | $ | | $ | | $ | | $ |
我们支付的承保折扣和佣金 | $ | | $ | | $ | | $ |
扣除费用前的收益给我们 | $ | | $ | | $ | | $ |
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我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为590万美元。我们还同意偿还承销商与金融行业监管机构(FINRA)批准此次发行相关的费用，包括承销商的相关费用和律师费用，最高可达40,000美元。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为此次发行的承销补偿。
发行价的确定
在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。因此，我们普通股的首次公开募股价格将由我们与代表之间的谈判确定。在这些谈判中将考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们目前的发展状况以及其他被认为相关的因素。
我们不保证首次公开发行股票的价格将与普通股在上市后在公开市场上的交易价格一致，也不保证普通股的活跃交易市场将在上市后发展并持续下去。
上市
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“SVCO”。
购买额外股份的选择权
我们已授予承销商自本招股说明书日期起计30天内可行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书封面所载的公开发售价格，减去承销折扣及佣金，向本公司购买合共900,000股股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示的承销商初始购买承诺的比例购买一定数量的额外股份。只有当承销商出售的股票数量超过本招股说明书封面上规定的总数时，才可行使这一选择权。
不出售类似的证券
我们，我们所有或几乎所有已发行股本和其他证券的高级管理人员、董事和持有人已同意，除特定的例外情况外，不直接或间接：
■出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-1(H)所指的未平仓“看跌期权”的任何期权；或
■出售或要约出售任何普通股股份、期权、认股权证或其他权利，以获得可交换或可行使或可转换为普通股的任何证券的普通股股份，或获得最终可交换或可行使或可转换为普通股的其他证券或权利，这些证券或权利最终可由上述个人或其家庭成员目前或以后拥有或记录或受益(定义见《交易法》第13d-3条)；
■达成任何互换协议；
■根据《证券法》要求登记任何普通股、期权、认股权证或其他权利，以取得普通股股份或任何可交换、可行使或可转换为普通股的证券，或收购最终可交换、可行使或可转换为普通股的其他证券或权利，或促使提交与任何此类登记有关的登记声明、招股说明书或招股说明书补编(或其修订或补充)，或根据证券法登记任何普通股、期权、认股权证或其他权利；或
■公开宣布，在未经杰富瑞有限责任公司事先书面同意的情况下，有意在限制期内实施上述任何行为。
前一段所述对我们的董事、高级管理人员和我们所有未偿还股本证券持有人的限制受某些例外情况的限制，包括：
■转让普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的证券，包括赠予一个真正的慈善组织，或通过遗嘱或无遗嘱继承以下签署人的法定代表人、继承人或受益人或任何家庭成员(如锁定协议中的定义)，或转移到受益人仅由一个或多个下文签署人和/或家庭成员组成的信托；
■转让普通股或根据国内命令或协商离婚协议可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券；但根据《交易法》第16(A)条提交的任何申请应在其脚注中明确表明，转让是根据国内命令或协商离婚和解进行的，报告人未出售任何股票，且不需要或不得自愿与这种行使相关的其他公开公告；
■如果签字人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，将普通股或可转换为普通股、可行使或可交换的普通股的股份或证券分配或转让给(X)签字人的直接或间接关联公司(定义见证券法第405条)的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(Y)由签字人或签字人的一个或多个联属公司控制、控制、管理或管理或在其共同控制下的任何投资基金或其他实体，或(Z)有限合伙人、普通合伙人、成员、经理、管理成员、签字人或前款(X)和(Y)项所述实体的股东、受益人或其他股权持有人；但此类转让不得涉及价值处置，而且，如有需要，根据《交易法》第16(A)条关于此类转让的任何公开报告或备案应在其脚注中明确表明，备案与本条所述情况有关，报告人未出售任何股份，且无需或应自愿就此类转让作出任何其他公告；
■将股份转让或处置给吾等，作为没收或扣留股份(X)，以履行签字人与根据本公司股权激励计划授予的股权奖励归属或行使有关的扣缴和汇款义务，或(Y)根据以下签署人根据本公司股权激励计划行使未偿还股权奖励的净行使或无现金行使；但在行使或行使股权奖励时发行的股票应继续受锁定协议中规定的转让限制的约束；并进一步规定，如果需要，根据《交易法》第16条的任何公开报告或备案应在其脚注中明确指出，备案与股权奖励的净结算有关，或者扣留股份是为了满足适用的预扣税款，报告人没有出售任何股份，并且在行使或归属时收到的股份受锁定协议的约束；
■转让可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的股份或证券，根据我们的控制权变更(指完成任何善意的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“人”(如交易法第13(D)(3)条所界定)，或一群人，在本公司董事会独立成员批准的本次发行后，成为本公司50%以上有表决权股本的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，但如果控制权变更未完成，签字人拥有的可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的股份或证券仍应受锁定协议中的限制；
■将可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的股份或证券转让给吾等，这是由于签字人根据本次发行的承销协议日期有效并在此披露的协议终止雇用的结果，根据该协议，吾等有权回购可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的该等股份或证券，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的该等股份或证券的优先购买权；但不得在限制期间自愿根据《交易所法》提交申请或进行其他公开披露，任何根据《交易所法案》提交的申请或要求在限制期间作出的其他公开披露应包括一项声明，表明该转让与本协议所述情况有关；以及
■制定或修订符合《交易法》关于转让可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的股份或证券的要求或规则10b5-1的书面交易计划，但条件是该计划不规定
在限制期内可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的股份或证券，以及吾等或任何人士根据交易所法令就在限制期内制定或修订该计划而作出的任何规定的公开披露、公告或备案，应包括一项声明，即下文签署人不得在限售期内违反锁定协议所载限制转让、出售或以其他方式处置该计划下的证券，且不得自愿就限售期内该计划的设立或修订作出任何公告、报告或备案，或任何其他公开申报、报告或公告。
上述对我们的限制受某些例外情况的限制，包括：
■向承销商出售与此次发行相关的股票；
■我们在归属和结算RSU时发行普通股，或转换在本招股说明书日期已发行的任何其他证券；或
■根据我们现有的员工福利计划、股票激励计划和本招股说明书中提到的任何员工股票购买计划，发行普通股或购买普通股的期权。
稳定化
承销商已告知吾等，根据交易所法案下的规则M，参与发售的若干人士可参与与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性买入。这些活动的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。
“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买我们普通股额外股份的选择权的销售金额。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股份来平仓任何有担保的空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑公开市场上可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。
“裸”卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
稳定报价是指为确定或者维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的报价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的出售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。
我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。
承销商亦可在本次发售开始发售我公司普通股股份之前至分销完成为止的一段时间内，根据《规则》第103条的规定，在纳斯达克上从事我公司普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。
电子化分销
电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。
其他活动和关系
承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种商业及投资银行及财务咨询服务，他们已收取或将收取惯常费用及开支。
在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可作出或持有一系列投资，并积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用，而该等投资及证券活动可能涉及由吾等及其联营公司发行的证券及/或票据。如果承销商或他们各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信贷敞口。承销商及其各自的联营公司可通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们联营公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股未来的交易价格产生不利影响。承销商及其若干联营公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
关于非美国司法管辖区的免责声明
加拿大
(A)转售限制
加拿大普通股的分配仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。任何加拿大普通股股份的转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。
(B)加拿大买家的申述
通过购买加拿大普通股并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的交易商表示：
■根据适用的省级证券法，买方有权购买普通股，而不受益于根据这些证券法合格的招股说明书，因为它是国家文书45-106-招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)条(视适用情况而定)所定义的“认可投资者”，
■买方是《国家文书31-103-登记要求、豁免和持续登记义务》中定义的“许可客户”，
■在法律规定的情况下，购买者以委托人而非代理人的身份购买，并且
■买方已根据转售限制审查了上述文本。
(C)利益冲突
特此通知加拿大买家，每一家承销商都依赖National Instrument 33-105-承销冲突条款第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。
(D)法定诉权
如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些普通股的购买者应参考购买者所在省或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
(E)法律权利的执行
我们的所有董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或很大一部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。
(F)税收和投资资格
加拿大购买普通股的人应咨询他们自己的法律和税务顾问，询问他们在特定情况下投资普通股的税务后果，以及根据加拿大相关法律，普通股是否符合购买者的投资资格。
澳大利亚
本招股说明书并非就澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法而言的披露文件，尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：
A)您确认并保证您是：
I.《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；
Iii.根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，且您在要约提出前已向该公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；
根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人；或
四.《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。
如果您不能确认或保证您是公司法规定的豁免成熟投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约均属无效，且无法接受。
B)您保证并同意，在证券发行后12个月内，您不会将根据本招股说明书发行给您的任何普通股股份在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国、每个有关国家而言，在发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该有关国家向公众发行普通股，而招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当情况下，已在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，但普通股可随时在该有关国家向公众发行：
A)招股说明书第2条所界定的“合格投资者”的任何法人实体；
B)不到150名自然人或法人(招股章程第2条所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或
C)在《招股章程规例》第1(4)条所指的任何其他情况下，但该等普通股股份的要约并不要求吾等或任何代表依据
对《招股章程规例》第3条作出修改或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。
就本规定而言，“向公众要约”一词与任何相关国家的普通股股份有关，是指以任何形式和以任何方式充分通报要约条款和任何拟要约普通股，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股说明书条例”是指(EU)2017/1129号条例。
香港
除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，香港并无发行或出售普通股，而普通股亦不得以任何文件形式发售或出售。或根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成就《公司条例》或《证券及期货条例》而言向公众发出的要约或邀请。除与普通股股份有关的文件、邀请或广告只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”外，并无发出或可能发出或可能由任何人士为发行目的(不论在香港或其他地方)而针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的普通股股份发出或可能发出或可能管有任何文件、邀请或广告。
本招股章程并未在香港向公司注册处处长注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售普通股供认购。每名收购普通股的人士将被要求并被视为收购普通股，以确认他知道本招股说明书和相关发售文件中描述的对普通股股份要约的限制，并且在违反任何此类限制的情况下，他没有收购，也没有被要约任何普通股。
以色列
本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给下列对象，且普通股的任何要约仅面向：(1)根据《以色列证券法》规定的有限数量的人和(2)《以色列证券法》第一份增编或增编所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫成员的联合投资。
证券交易所、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”，统称为合格投资者(在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。
日本
本次发行没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年修订后的日本第25号法律)或FIEL进行登记，承销商不会直接或间接在日本或为任何日本居民(本文中使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何普通股，或为任何日本居民或其利益而提供或出售任何普通股。除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。
新加坡
本招股说明书尚未或将不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或使其成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者或国家证券监督管理局；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)条向任何人；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。
普通股股份是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：
A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(其并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或
B)其唯一目的是持有投资的信托(如果受托人不是经认可的投资者)，而该信托的每一受益人是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《SFA》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：
I.向机构投资者或SFA第275(2)条所界定的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
未考虑或将不考虑转让的；
(三)依法转让的；
四、SFA第276(7)条规定的；或
V.如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。
瑞士
普通股不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书或与此次发行、公司或证券相关的任何其他发行或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不延伸至证券收购人。
英国
在已获金融市场行为监管局批准的有关普通股的招股说明书公布前，联合王国并无根据该项发售向公众发售普通股，但普通股可随时在联合王国向公众发售：
A)属于英国招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
B)不超过150名自然人或法人(英国招股章程条例第2条所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或
C)在符合《2000年金融服务和市场法》第86条规定的任何其他情况下，
但普通股的此类要约不得要求发行人或任何经理根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国普通股股份而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟发行普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因为根据2018年欧盟(退出)法令，该条例构成国内法的一部分。
法律事务
本招股说明书提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的DLA Piper LLP(US)为我们传递。加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP代表此次发行的承销商。
专家
本招股说明书中包含的西尔维科集团截至2022年和2023年12月31日的综合财务报表以及截至该年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，正如其报告中所述(该报告表达了无保留意见，并包括一段说明段落，涉及因采用ASC 326而改变对金融工具信贷损失的会计方法)。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表是根据这些公司的报告列入的。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记说明书，包括证物和附表，涉及本招股说明书所发售的普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。
你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址是美国证券交易委员会网站www.sec.gov。您也可以免费索取这些文件的副本，写信给我们，地址是加利福尼亚州圣克拉拉23号楼，帕特里克·亨利大道4701号，邮编：95054。
本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息报告要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上文提到的美国证券交易委员会的网站上查阅。我们还在www.SilVaco.com上保留了一个网站，在本次发售完成后，您可以在以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。
SILVACO集团公司
合并财务报表索引
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| 页面 |
截至及截至2022年和2023年12月31日止年度的综合财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 (Moss Adams LLP，加利福尼亚州坎贝尔，PCAOB ID：659) | F-2 |
合并资产负债表 | F-3 |
合并损失表 | F-4 |
合并全面损失表 | F-5 |
股东权益合并报表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
| |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Silvaco Group，Inc
对财务报表的几点看法
我们审计了希尔沃集团及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2023年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合损失表、全面损益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
会计原则的变化
如综合财务报表附注2所述，由于采用会计准则编纂专题第326号，本公司于2023年改变了信贷损失准备的会计处理方法。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Moss Adams LLP
坎贝尔
2024年3月15日(不包括附注2所述的股票拆分的影响，日期为2024年4月30日)
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
SILVACO集团公司
合并资产负债表
(in千人，股份和面值除外）
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2023 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | $ | 5,478 | | | $ | 4,421 | |
| 应收账款净额 | 5,998 | | | 4,006 | |
| 合同资产 | 7,659 | | | 8,749 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2,466 | | | 2,549 | |
| 递延交易成本 | — | | | 1,163 | |
| 流动资产总额 | 21,601 | | | 20,888 | |
| 长期资产： | | | |
| 财产和设备，净额 | 559 | | | 591 | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | 2,393 | | | 1,963 | |
| 无形资产，净额 | 681 | | | 342 | |
| 商誉 | 9,026 | | | 9,026 | |
| 合同资产的长期部分 | 2,877 | | | 6,250 | |
| 其他资产 | 1,581 | | | 1,825 | |
| | | |
| 总资产 | $ | 38,718 | | | $ | 40,885 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 1,864 | | | $ | 2,495 | |
| 应计费用 | 9,017 | | | 10,180 | |
| 应计所得税 | 1,527 | | | 1,626 | |
| 经营租赁负债，流动 | 966 | | | 735 | |
| 递延收入 | 7,478 | | | 7,882 | |
| 关联方信用额度 | 2,000 | | | 2,000 | |
| 其他流动负债 | — | | | 75 | |
| 流动负债总额 | 22,852 | | | 24,993 | |
| 长期负债： | | | |
| 递延收入的长期部分 | 4,075 | | | 5,071 | |
| 非流动经营租赁负债 | 1,427 | | | 1,198 | |
| 其他长期负债 | 341 | | | 221 | |
| 总负债 | 28,695 | | | 31,483 | |
| 承付款和或有事项(附注14) | | | |
| 股东权益： | | | |
| 普通股，面值0.0001美元; 25，000，000股授权股票; 20，00，000股已发行和发行股票 | 2 | | | 2 | |
| 留存收益 | 11,928 | | | 11,392 | |
| 累计其他综合损失 | (1,907) | | | (1,992) | |
| 股东权益总额 | 10,023 | | | 9,402 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 38,718 | | | $ | 40,885 | |
| | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
SILVACO集团公司
合并损失表
(除每股和每股金额外，以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2022 | | 2023 | | | |
| 收入： | | | | | | |
| 软件许可收入 | $ | 34,411 | | | $ | 39,331 | | | | |
| 维护和服务 | 12,063 | | | 14,915 | | | | |
| 总收入 | 46,474 | | | 54,246 | | | | |
| 收入成本 | 8,887 | | | 9,354 | | | | |
| 毛利 | 37,587 | | | 44,892 | | | | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 研发 | 12,447 | | | 13,170 | | | | |
| 销售和市场营销 | 10,222 | | | 12,707 | | | | |
| 一般和行政 | 16,231 | | | 17,881 | | | | |
| 减值费用 | 560 | | | — | | | | |
| 总运营费用 | 39,460 | | | 43,758 | | | | |
| 营业收入(亏损) | (1,873) | | | 1,134 | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 利息和其他费用，净额 | (355) | | | (624) | | | | |
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | (2,228) | | | 510 | | | | |
| 所得税拨备 | 1,700 | | | 826 | | | | |
| 净亏损 | $ | (3,928) | | | $ | (316) | | | | |
| 普通股股东每股净亏损： | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.20) | | | $ | (0.02) | | | | |
| | | | | | |
| 计算每股金额时使用的加权平均股份： | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | 20,000,000 | | | 20,000,000 | | | | |
| | | | | | |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
SILVACO集团公司
综合全面损失表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2023 | | | | |
| 净亏损 | $ | (3,928) | | | $ | (316) | | | | | |
| 其他全面亏损： | | | | | | | |
| 外币折算调整 | (419) | | | (85) | | | | | |
| 综合损失 | $ | (4,347) | | | $ | (401) | | | | | |
| | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
SILVACO集团公司
合并股东权益报表
(除股份金额外，以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 保留
收益 | | 累计
其他
综合损失 | | 股东权益总额 |
| 股票 | | 金额 |
| 余额，2022年1月1日 | 20,000,000 | | | $ | 2 | | | $ | 15,856 | | | $ | (1,488) | | | $ | 14,370 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (419) | | | (419) | |
| 本年度净亏损 | — | | | — | | | (3,928) | | | — | | | (3,928) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 20,000,000 | | | $ | 2 | | | $ | 11,928 | | | $ | (1,907) | | | $ | 10,023 | |
| ASC 326过渡调整 | — | | | — | | | (220) | | | — | | | (220) | |
| 余额，2023年1月1日 | 20,000,000 | | | $ | 2 | | | $ | 11,708 | | | $ | (1,907) | | | $ | 9,803 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (85) | | | (85) | |
| 本年度净亏损 | — | | | — | | | (316) | | | — | | | (316) | |
| 余额，2023年12月31日 | 20,000,000 | | | $ | 2 | | | $ | 11,392 | | | $ | (1,992) | | | $ | 9,402 | |
| | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
SILVACO集团公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2023 | | | | |
| 经营活动的现金流： | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (3,928) | | | $ | (316) | | | | | |
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | 551 | | | 601 | | | | | |
| | | | | | | |
| 减值费用 | 560 | | | — | | | | | |
| 信贷损失准备金 | 424 | | | 220 | | | | | |
| 固定资产处置损失 | — | | | 46 | | | | | |
| 或有对价的公允价值变动 | (211) | | | 325 | | | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | | |
| 应收账款 | (2,201) | | | 1,378 | | | | | |
| 合同资产 | (1,589) | | | (5,208) | | | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | (501) | | | 133 | | | | | |
| 其他资产 | (480) | | | (267) | | | | | |
| 应付帐款 | (168) | | | 156 | | | | | |
| 应计费用 | 1,612 | | | 1,875 | | | | | |
| 应计所得税 | 937 | | | (23) | | | | | |
| 递延收入 | 1,210 | | | 2,268 | | | | | |
| 其他流动负债 | 2,237 | | | 94 | | | | | |
| 其他长期负债 | (550) | | | (102) | | | | | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (2,097) | | | 1,180 | | | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 购置财产和设备 | (89) | | | (339) | | | | | |
| | | | | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | (89) | | | (339) | | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | |
| 或有对价 | (876) | | | (1,002) | | | | | |
| 递延交易成本 | — | | | (650) | | | | | |
| 关联方融资收益 | 2,500 | | | 1,000 | | | | | |
| 偿还关联方融资 | (1,000) | | | (1,000) | | | | | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 624 | | | (1,652) | | | | | |
| 汇率波动对现金的影响 | 336 | | | (246) | | | | | |
| 现金净减少 | (1,226) | | | (1,057) | | | | | |
| 期初现金 | 6,704 | | | 5,478 | | | | | |
| 期末现金 | $ | 5,478 | | | $ | 4,421 | | | | | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | | | |
| 已缴纳的所得税 | $ | 655 | | | $ | 1,334 | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 71 | | | $ | 194 | | | | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | | | |
| 已发生、尚未支付的递延发行成本 | $ | — | | | $ | 513 | | | | | |
| 采用ASC 842产生的经营租赁负债 | $ | 2,600 | | | $ | — | | | | | |
| 用租赁义务换取的使用权资产 | $ | — | | | $ | 452 | | | | | |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
SILVACO集团公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度
1.业务说明
西尔维科集团公司(“西尔维科”及其子公司，“公司”)于2009年11月18日在特拉华州注册成立。该公司是一家技术计算机辅助设计(TCAD)软件、电子数据自动化(EDA)软件和半导体知识产权(SIP)的供应商。TCAD、EDA和SIP解决方案使半导体和光电子公司能够提高生产率、加快产品上市时间并降低开发和制造成本。该公司拥有数十年的专业知识，开发“芯片背后的技术”并提供从原子到系统的解决方案，从为器件的半导体和光子材料的原子级模拟提供软件，到为电路和系统级解决方案的设计和分析提供软件和SIP。该公司为片上系统(SoC)、集成电路(IC)和SIP管理工具提供SIP，以实现复杂SoC设计的团队协作。公司的客户包括半导体制造商、原始设备制造商(“OEM”)和在公司目标市场的生产流程中部署公司解决方案的设计团队，这些市场包括显示器、电源设备、汽车、内存、高性能计算(HPC)、物联网(IoT)和5G/6G移动市场。
鉴于公司客户的多学科问题解决需求，单一的软件许可证可能需要来自多个产品线的组件，并包括组合技术。该公司还有一个多年的产品和集成战略，经常导致新的、组合的产品或对历史产品供应的改变。
2.主要会计和报告政策摘要
列报和合并的基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，其中包括席尔沃及其在北美、欧洲、亚洲和南美开展业务的所有全资子公司的账目。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。
股票拆分
2024年4月29日，该公司对其普通股进行了1比2的反向拆分。于反向股份分拆生效后，(I)每两股已发行普通股合并为一股普通股，(Ii)已发行普通股按1比2比例减少的普通股股份数目，及(3)按1比1基准按1比1按比例增加已发行普通股的公允价值。所有已发行普通股数量、RSU、RSU公允价值和每股金额都已在追溯基础上进行了调整，以反映所有呈报期间的1：2反向股票拆分。每股面值和普通股法定股数没有因反向股票拆分而进行调整。
重新分类
该公司在截至2022年12月31日的年度综合现金流量表中对经营活动和融资活动的现金流量的列报进行了重新分类，以符合本年度的列报。该等重新分类对本公司先前公布的综合财务状况、综合经营业绩或综合经营或融资现金流并无影响。
乌克兰战争
2022年2月24日，俄罗斯全面入侵乌克兰。由于当地经济不明朗因素和2022年战争爆发造成的混乱，公司计入了560,000美元的减值费用，这笔减值费用与SilVaco乌克兰子公司持有的商誉和无形资产有关，管理层认为这些资产将无法收回。另见附注6，商誉和无形资产。
预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。估算额也会影响报告期内的收入和支出。该公司最重要的估计与收入确认有关。其他估计用途包括但不限于应收账款津贴、基于股份的支付补偿、商誉和其他无形资产的估值、或有对价、不确定的税务状况和所得税。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
该公司的收入主要来自软件许可以及相关的维护和服务。西尔瓦科签订的协议包括软件解决方案与维护和服务的组合，这些组合被视为单独的业绩义务，具有不同的收入确认模式。该公司根据ASC主题606“与客户签订合同的收入”确认收入。本指导意见的核心原则是，实体应确认向客户交付软件的收入，其数额应反映该实体预期有权获得此类软件或服务的对价。为了实现这一目标，公司采用了五步法：(1)确定与客户的合同(S)，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。
软件许可收入被归类为软件许可收入。软件许可收入在交付许可软件时预先确认。通常，该公司的软件解决方案是通过合同后支持(“PCS”)获得许可的，合同后支持包括未指明的技术增强和客户支持。PCS被归类为维护和服务收入，并在合同期限内按比例确认，因为公司随着时间的推移履行了PCS的履约义务。
该公司还提供标准的SIP许可证，这些许可证既由公司内部开发，也与行业公认的公司合作开发。该公司的SIP许可证为客户提供了符合既定行业标准的SoC设计知识产权(“IP”)，从而为客户节省了重新发明类似设计方法所需的时间和资源。该公司提供的SIP许可证通常在交付时即可使用。客户无需修改即可获得在其集成电路设计中使用的价值。在没有支持的情况下，SilVaco不会许可SIP。
与公司的SIP许可相关的收入被归类为软件许可收入，并在交付许可的SIP时确认为收入。根据某些SIP许可协议，公司还从同意支付基于使用情况的费用以将公司许可的软件嵌入到他们自己的软件产品中的客户那里获得版税收入。特许权使用费通常被确认为客户销售其包含公司的SIP的解决方案期间的收入。PCS被归类为维护和服务收入，并在合同期限内按比例确认，因为公司随着时间的推移履行了PCS的履约义务。
关于该公司与第三方供应商合作开发的SIP协议，西尔瓦科已经签订了各种可更新的许可协议，根据这些协议，该公司有权从第三方供应商那里出售其许可的技术。当公司将这些特定的SIP许可给客户时，SilVaco通常充当交易的委托人，因为公司控制着它向客户提供的承诺的SIP。与其作为委托人的角色相一致，该公司在毛收入的基础上确认SIP收入。特许权使用费成本根据本公司与许可人的合同义务的条款和条件在交付时的收入成本中报告。本公司与该第三方供应商的许可协议于2023年10月30日终止。
该公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，确认了来自设备表征和建模服务的收入中的一小部分。收入在完成所要求的服务和(如适用)满足客户验收条款后确认。这些服务的收入被归类为维护和服务收入。
付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常包括在30天内付款的要求。开具发票可能会因收入确认的时间不同而不同。当开具发票或收款的时间早于收入确认时，公司将记录递延收入。当收入确认的时间早于开票或收款时，公司会记录合同资产。在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，该公司已确定其合同通常不包括重要的融资部分。
从客户收取并汇给政府当局的非收入相关税款在合并资产负债表中作为应收账款和应计费用入账。这些款项的收取和支付在合并损益表中按净额列报。
西尔瓦科没有提供返还的权利。该公司向其客户保证，其软件的性能将基本符合其当前用户手册中的规定。西尔瓦科没有遇到过与维护支持范围以外的软件保修相关的重大索赔，而该公司已经有义务提供维护支持。
保修不单独销售，也不能单独购买。保修不向客户提供任何类型的附加服务，也不为SilVaco承担履行义务。
该公司与客户达成的协议一般要求西尔维科就该公司的软件侵犯第三方专利、版权、商标或其他专有权的索赔向客户进行赔偿。这种赔偿义务通常在各种行业标准方面受到限制，包括确认西尔瓦科更换侵权产品的权利。
重大判决
西尔维科的合同通常包括转让许可证的承诺，这使客户能够使用该公司的软件和服务。需要判断承诺是否是单独的履行义务，如果是，则将交易价格分配给每一履行义务。本公司采用估计独立销售价格法为每项履约义务分配交易价格。估计的独立销售价格是根据公司合理获得的所有信息确定的，包括市场状况和其他可观察到的投入、历史定价以及西尔维科各种产品和服务之间的价值关系。相应的收入在履行相关履约义务时确认。
合同资产和负债
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同，这些时间差异导致公司合并资产负债表上的应收账款(已开票)、合同资产(未开票)或合同负债(递延收入)。本公司在开票前确认收入时记录合同资产，或在开票后确认收入时记录递延收入。对于基于时间的软件协议，客户通常以相同的季度金额开具发票，尽管有些客户以单笔或年度金额开具发票。该公司在确认收入时记录未开账单的应收账款，并且它有权无条件地开具发票和接受付款。
融资
如果付款的时间为客户或公司提供了重大的融资利益，席尔瓦科必须根据货币时间价值的影响调整承诺的对价金额。SilVaco在评估是否存在融资组成部分时考虑了各种因素，包括合同期限、市场利率和付款时间。该公司的合同不包括需要对交易价格进行调整的重大融资部分。
销售佣金
与新的基于条款的许可证的多年合同相关的销售佣金将在预计五年的客户寿命内递延、资本化和摊销。资本化的销售佣金包括在公司综合资产负债表上的预付和其他流动资产以及其他资产中。销售佣金摊销包括在公司综合损益表的销售和营销费用中。本公司对摊销期限为一年或更短时间时产生的销售佣金的支出采取实际的权宜之计。在截至2022年和2023年12月31日的年度内，该公司的销售佣金分别为82.9万美元和140万美元。在截至2022年和2023年12月31日的年度内，销售佣金的摊销分别为719,000美元和848,000美元。
现金
现金由支票和储蓄账户中的现金组成。
财产和设备
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧是使用直线法对各类资产的估计使用年限计算的，具体如下：
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| 租赁权改进 | | 较短的剩余租赁年限，包括预期将行使的续期选择权，或改进的使用年限。 |
| 计算机和软件 | | 5年 |
| 服务器和网络设备 | | 4年 |
| 车辆 | | 5年 |
| | |
维修费和维护费在发生时计入费用。出售或报废财产和设备的收益或损失在合并损失表中列入一般和行政费用。
研发
研究和开发成本主要包括产品开发、工程、质量评估的人员成本以及与开发新产品、改进现有产品、质量保证和测试相关的其他相关成本。研究和开发成本在发生时计入费用。根据ASC 350-40的定义，内部开发的软件成本需要资本化，内部使用的软件对公司的合并财务报表并不重要。
商誉和其他无形资产
商誉是指转让的对价的公允价值超过取得的可确认净资产的公允价值。其他无形资产包括客户关系、开发的技术和竞业禁止协议，这些资产在五年的使用年限内摊销。当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，无形资产就会被审查减值。
商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果有减值指标，则更经常进行测试。
本公司每年进行商誉减值测试，或当事件发生或情况变化时，本公司单一报告单位的公允价值更有可能减值至低于账面价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉被视为减值。
当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，无形资产就会被审查减值。
于截至2022年12月31日止年度，本公司计入减值费用560,000美元，以减少与SilVaco乌克兰子公司有关的无形资产的账面价值，而管理层认为该等无形资产将无法收回。没有减值费用计入商誉。
于截至2023年12月31日止年度内，并无确认或记录任何减值指标或减值费用至商誉或无形资产。
长期资产减值准备
本公司持续监控可能显示包括财产和设备在内的长期资产的账面价值可能无法追回的事件和情况变化。因此，当出现减值指标时，本公司会根据相关资产的未来未贴现现金流量评估该等资产的账面价值。本公司的政策是在确定资产的账面金额可能无法收回时计入减值损失。由于当地经济不明朗因素及俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰所造成的影响，本公司于截至2022年12月31日止年度录得560,000美元的减值费用，与SilVaco乌克兰子公司持有的无形资产有关，管理层认为该等无形资产将无法收回。截至2023年12月31日止年度并无记录减值费用
递延交易成本
递延发售成本已资本化，并包括与本公司预期首次公开发售(“IPO”)有关的费用及开支，包括法律、会计、印刷及其他与IPO相关的成本。IPO完成后，这些递延交易成本将重新归类为股东权益，并计入发行所得款项。如果本公司终止其计划中的首次公开募股或出现重大延迟，所有递延发售成本将立即在综合经营报表中冲销至运营费用。截至2023年12月31日的递延发售成本余额为1,163,000美元，计入综合资产负债表上的流动资产总额。截至2022年12月31日，没有未偿还的余额。
信用风险集中
截至2022年12月31日，客户A占公司应收账款的28%。截至2023年12月31日，客户A占公司应收账款的20%，客户B占公司应收账款的15%。
除了与贸易应收账款有关的信用风险集中外，本公司存放在金融机构的现金也面临集中风险。该公司存放在金融机构的现金通过国内外的各种公共和私人银行存款保险计划进行保险；然而，截至2022年12月31日和2023年12月31日持有的现金余额中有很大一部分超过了保险限额。
截至2023年12月31日，公司现金的100万美元，即23%，存放在美国的一家金融机构，公司目前的存款超过了联邦保险的限额。2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，该部门
委任联邦存款保险公司(“FDIC”)为接管人。如果与本公司有业务往来的金融机构陷入困境或被接管，本公司可能无法获得其存放在这些机构的现金。如果公司无法根据需要获得现金，公司的财务状况和经营业务的能力可能会受到不利影响。
自2016年以来，SilVaco通过向公司客户发放许可获得收入，这是公司从第三方供应商那里获得许可的特定SIP。与此SIP相关的第三方供应商的许可协议已于2023年10月30日到期。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，该公司通过向其客户许可该SIP分别产生了420万美元和450万美元的软件许可收入。关于与供应商的这项许可协议，公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内分别确认了210万美元和200万美元的特许权使用费支出。
信贷损失准备
自2023年1月1日起，本公司采用了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》(CECL)，该方法用预期信用损失模型取代了传统的已发生损失减值方法，该模型需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来估计金融资产生命周期内的预期信用损失。本公司采用经修订的追溯法采用CECL，该方法要求本公司将采用的累积影响确认为对留存收益的调整。因此，公司2022年12月31日的比较财务报表没有进行调整。截至2023年1月1日，公司记录了累计影响的期初资产负债表调整，以计提公司合同资产组合和应收账款中估计的信贷损失准备22万美元，并计入抵消性分录，以减少留存收益的期初余额。
该公司评估其收回未偿还应收账款和合同资产的能力，并为客户特定的信贷损失拨备，以及为估计无法收回的应收账款和合同资产部分提供一般拨备。信用损失准备是基于历史收集经验和预期的信用损失、客户特定的财务状况、客户所在行业和地理区域的当前经济趋势、客户需求的变化以及公司所服务的市场的整体经济气候。坏账可归因于预期信贷损失的准备金记为一般和行政费用。被认为无法收回的帐户余额在扣除实际回收后予以注销。如果与特定客户或公司所服务的市场有关的情况发生变化，公司对其应收账款和合同资产的可收回程度的估计可能会进一步调整。本公司并无任何重大应收账款或合约资产结余逾期未付，亦未在其投资组合中注销任何重大结余以抵销所列期间的信贷损失准备。下表列出了公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内的信贷损失拨备：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2023* |
| (单位：千) |
| 期初余额-1月1日** | $ | 252 | | | $ | 762 | |
| 信贷损失准备金 | 424 | | | 220 | |
| 帐目核销 | (134) | | | (442) | |
| 期末余额-12月31日 | $ | 542 | | | $ | 540 | |
| | | |
*截至2023年1月1日的期初余额包括与公司采用CECL相关的金融资产预期信贷损失的累积效果调整22万美元。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已列入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，以预期差额将会拨回的年度的现行税率厘定，而税率变动对递延税项资产及负债的影响则于制定日期间于收入中确认。
本公司在其认为这些资产更有可能变现的范围内记录递延税项净资产。在作出此等决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。如果公司确定西尔瓦科将能够实现递延税金
如果资产的估值免税额被用来降低其账面价值，对估值免税额的调整将作为所得税拨备的减值入账。
与纳税申报单上采取或预期采取的不确定税收头寸相关的税收优惠，当此类优惠达到更有可能达到的门槛时被记录。否则，这些税收优惠将在税收状况得到有效解决时记录下来，这意味着诉讼时效已经过期，或者即使诉讼时效仍然开放，适当的税务机关也已经完成了审查。
本公司在综合损益表中确认所得税拨备项目中与所得税相关的利息和罚金。应计利息和罚金包括在综合资产负债表中的应计所得税中。
外币
席尔沃国际子公司使用当地功能货币的财务报表在合并后换算成美元。资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。经营结果按平均汇率换算，汇率与基础交易发生时的实际汇率大致相同。于截至2022年及2023年12月31日止年度，本公司在累计其他全面亏损内分别录得外币折算调整419,000美元及85,000美元。
某些销售和公司间交易是以外币计价的。这些交易在交易日以适当的汇率以本位币记录。以本公司本位币或其附属公司本位币以外的货币计价的货币资产和负债，按资产负债表日的有效汇率重新计量。外汇交易的收益和损失计入利息和其他费用，净额。本公司于截至2022年及2023年12月31日止年度分别录得净汇兑亏损525,000美元及335,000美元，并于综合损失表中计入利息及其他开支净额。
累计其他综合损失
累计其他综合损失完全由外币折算调整构成。
基于股票的薪酬
本公司根据财务会计准则委员会发布的关于基于股票的薪酬的权威指导意见对基于股票的支付进行会计处理，该指导意见确立了实体将其权益工具交换为商品或服务的交易的会计处理。根据权威指南的规定，基于股票的薪酬支出在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为扣除实际没收后的必要员工服务期(通常为归属期间)的支出。对于包含绩效标准的股票薪酬奖励，当绩效条件的实现被认为可能实现时，股票薪酬支出被记录，并在必要的服务期内以直线基础记录。如果不符合此类绩效标准，则不确认任何薪酬支出，并冲销任何已确认的薪酬支出。对于具有市场和服务条件的奖励，无论是否达到市场条件，公司都会以直线方式确认满足服务条件的所有奖励的股票薪酬。
金融工具的公允价值
本公司将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。本公司采用估值方法，最大限度地利用可观察到的投入，尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一：
■第1级投入：报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
■第2级投入：除第1级投入中包括的报价外，资产或负债在基本上整个期限内直接(即作为价格)或间接(即从价格得出)可观察到的投入。
■第3级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在没有可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，由于到期时间较短，公司现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。更多信息见附注16，金融工具的公允价值。本公司的关联方信贷额度按账面净值列账。
研发税收抵免
西尔瓦科公司是与该公司法国子公司相关的研究和开发(“R&D”)税收抵免的接受者。根据法国法律，税收抵免是根据日历年度内发生的符合条件的研发费用确定的。符合资格的开支包括与新产生或购置的固定资产有关的可扣税折旧开支，分配给符合资格的研发项目，包括取得专利；与符合科学家或工程师资格的员工有关的费用；外包研发项目产生的开支；专利注册或与专利保护有关的开支；以及与监测技术发展有关的开支。税收抵免被记录为研发费用的减少，可以与发生符合条件的研发支出的日历年度相关的应付企业所得税负债相抵销。任何超出的抵免都可以结转，并在接下来的三年里抵消纳税人的纳税义务。三年后未使用的信用将退还给纳税人。研发税收抵免包括在公司综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。
租契
本公司在合同开始时，即合同条款达成一致的日期，确定一项安排是否为租赁，协议产生可强制执行的权利和义务。当公司有权在一段时间内控制确定的资产的使用时，合同是或包含租赁。租赁的开始日期是出租人将标的资产提供给承租人使用的日期。于开始日期，对租约进行分类评估，并根据租赁期内租赁付款的现值确认资产和负债。根据某些标准，租赁分为经营性租赁或融资租赁。这一分类决定了损益表中费用的计时和列报，以及相关现金流量和资产负债表的列报。期限超过12个月的经营租赁在资产负债表上计入经营租赁使用权资产、其他应计费用和负债以及长期经营租赁负债。本公司已选择实际权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为所有资产类别的单一租赁组成部分进行核算。
用于计算租赁负债的租赁期包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。使用权(ROU)资产最初计量为租赁负债额，并根据任何初始租赁成本、预付租赁付款和任何租赁激励措施进行调整。可变租赁付款，主要包括偿还出租人因公共区域维护、房地产税和保险而发生的费用，不包括在租赁负债中，并在发生时确认。
由于本公司的大部分租赁没有提供隐含利率，本公司使用租赁开始时的增量担保借款利率来衡量净资产收益率和租赁负债。用于经营租赁的贴现率主要是根据对公司递增担保借款利率的分析确定的。相关租赁付款于租赁期内按直线计算，包括本公司有权使用资产的任何免费租赁期(如适用)。
该公司没有融资租赁。有关详细信息，请参阅注释4。
广告
广告费用按已发生费用计算，截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分别为19,000美元和28,000美元。
每股净亏损
每股基本净亏损是根据已发行普通股的加权平均股数计算的。每股摊薄净亏损是根据可归因于RSU授予的稀释普通股等价物增加的已发行普通股的加权平均数计算的。
以下截至2022年和2023年12月31日止年度的潜在摊薄流通股不包括在每股摊薄净亏损的计算范围内，因为此类股份的发行取决于
对某些未满足的条件的满足。有关更多信息，请参阅附注11，限制性股票单位。
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| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| RSU助学金 | 2,643,248 | | | 3,398,276 | |
| | | |
后续事件
后续事项是指在资产负债表日之后、合并财务报表发布或可供发布之前发生的事件或交易。该公司在合并财务报表中确认所有后续事件的影响，这些事件为资产负债表日期的状况提供了更多证据，包括编制合并财务报表过程中固有的估计。该公司的合并财务报表不承认随后发生的事件，这些事件提供的证据表明，在资产负债表日期不存在但在资产负债表日期之后、合并财务报表可以发布之前出现的情况。
最近采用的会计公告
金融工具--信贷损失：2016年6月，财务会计准则委员会发布了《ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量》，其中要求在每个报告日期为金融资产(包括贸易和其他应收款，包括合同资产)的估计信贷损失建立拨备。SilVaco于2023年1月1日，也就是2023财年的第一天采用了新标准，并记录了累积效应调整，以减少22万美元的留存收益，以弥补采纳日金融资产的预期信贷损失。有关信贷损失准备的进一步讨论，请参阅上文公司的会计政策说明。
已发布但尚未采用的会计准则
2023年11月，FASB发布了会计准则更新ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进了可报告分部披露，要求在中期和年度基础上披露增量分部信息。本ASU适用于2023年12月15日之后的会计年度，以及2024年12月15日之后的会计期间内的中期，并要求追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。本公司目前正在评估该指导意见对合并财务报表和披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号(“ASU 2023-09”)，所得税(专题740)：改进所得税披露，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09在预期基础上从2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许及早领养。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其综合财务报表和相关披露的影响。
3.收入
该公司的收入主要来自承诺提供软件许可以及相关维护和服务组合的合同，这些合同作为单独的业绩义务入账，收入确认模式不同。交易价格根据相对独立销售价格分配给每一种不同的履约义务。软件许可收入包括公司在软件许可下销售的软件。与独立软件应用程序相关的收入通常在发货和交付许可证密钥时确认。对于某些安排，收入是根据使用情况或按安排期限按比例确认的。维护和服务收入包括维护收入和专业服务收入，专业服务收入是根据使用情况或按协议期限按比例确认的。收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当收入在开票前确认时，公司记录合同资产。应收账款在开票时入账。递延收入在收入确认之前开具发票时被记录。
本公司对与客户签订的合同进行核算时，双方都已批准合同并承诺履行各自的义务，双方的权利和支付条款都可以确定，合同具有商业实质，公司很可能会收取其有权获得的基本上所有对价。收入在通过转让对承诺的软件的控制权或向客户提供服务来履行履行义务时确认。
对于多年软件许可证，公司通常在每个年度保修期开始时每年向客户开具发票。
截至2022年1月1日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司的应收账款和合同资产、扣除预期信贷损失准备和递延收入的合同余额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合同余额 |
| 2022年1月1日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| (单位：千) |
应收账款净额 | $ | 4,466 | | | $ | 5,998 | | | $ | 4,006 | |
合同资产，净 | $ | 9,442 | | | $ | 10,536 | | | $ | 14,999 | |
| 递延收入 | $ | 8,956 | | | $ | 11,553 | | | $ | 12,953 | |
| | | | | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日，该公司合同资产的短期和长期组成部分，扣除预期信贷损失准备后的构成如下。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 合同资产的短期部分净额 | $ | 7,659 | | | $ | 8,749 | |
| 合同资产的长期部分，净额 | 2,877 | | | 6,250 | |
合同总资产，净额 | $ | 10,536 | | | $ | 14,999 | |
| | | |
分配给剩余履约义务的交易价格
截至2023年12月31日，预计将有约2980万美元的收入从剩余的业绩义务中确认。这一数字是尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和积压收入，扣除注销和调整后的净额。该公司的积压是指超过当前账单周期的分期付款账单。该公司预计将在未来12个月内确认这些剩余履约义务中约55%的收入，其余部分将在此后确认。
递延收入
递延收入主要包括与软件许可证维护和服务以及待定软件许可证交付相关的未赚取收入。维护和技术支持收入在承保期内按比例确认。软件许可收入在交付许可软件时预先确认。递延收入还包括未来将执行的专业服务合同，当公司根据客户安排的条款提供相关服务时，这些合同将被确认为收入。
公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的递延收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 递延收入的短期部分 | $ | 7,478 | | | $ | 7,882 | |
| 递延收入的长期部分 | 4,075 | | | 5,071 | |
递延收入总额 | $ | 11,553 | | | $ | 12,953 | |
| | | |
| | | |
| | | |
在2022财年和2023财年，公司确认的收入分别为580万美元和720万美元，分别计入2022财年和2023财年初的递延收入余额。递延收入中的所有其他活动都是由于如上所述的2022年和2023年财政年度收入计时开具发票的时间。截至2023年12月31日，公司递延收入的大约61%预计将在未来12个月内确认，其余部分将在此后确认。
4.租契
公司总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，公司在那里的经营租约涵盖其公司办公室，该租约将于2025年3月到期。该公司还在佐治亚州德卢斯以及海外、日本、法国、中国、英国、台湾、新加坡和韩国等国拥有运营租约。这些经营租约的到期日从2024年到2029年不等。截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司的经营租赁使用权资产和经营租赁负债如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 经营性租赁使用权资产净额 | $ | 2,393 | | | $ | 1,963 | |
| 经营租赁负债，流动 | 966 | | | 735 | |
| 非流动经营租赁负债 | $ | 1,427 | | | $ | 1,198 | |
| | | |
经营租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 经营租赁成本 | $ | 1,065 | | | $ | 1,003 | |
可变租赁成本(1) | 330 | | | 223 | |
经营租赁总成本 | $ | 1,395 | | | $ | 1,226 | |
| | | |
（1）可变租赁成本包括公共区域维护、公用事业、保安、保险和财产税。
截至2022年和2023年12月31日止年度，与公司经营租赁相关的其他信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | 1,081 | | | $ | 1,028 | |
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | — | | | $ | 452 | |
采用ASC 842产生的经营租赁负债 | $ | 2,600 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 4.45 | | | 4.09 | |
| 加权平均贴现率 | 4.13 | % | | 3.84 | % |
| | | |
截至2023年12月31日，经营租赁负债到期情况如下：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 金额 |
| | (单位：千) |
| 2024 | | 749 | |
| 2025 | | 510 | |
| 2026 | | 235 | |
| 2027 | | 196 | |
| 2028 | | 196 | |
| 此后 | | 196 | |
租赁付款总额 | | 2,082 | |
| 减去：推定利息 | | (149) | |
经营租赁负债总额 | | $ | 1,933 | |
租赁负债的流动部分 | | $ | 735 | |
租赁负债的非流动部分 | | $ | 1,198 | |
| | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度租金支出分别为140万美元和120万美元。
5.财产和设备，净额
截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司的财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 计算机软件 | $ | 5,596 | | | $ | 5,547 | |
| 装备 | 707 | | | 545 | |
| 建筑物和改善措施 | 172 | | | 167 | |
| 租赁权改进 | 145 | | | 186 | |
| 家具和固定装置 | 196 | | | 156 | |
总资产和设备 | 6,816 | | | 6,601 | |
| 减去累计折旧 | (6,257) | | | (6,010) | |
财产和设备合计(净额) | $ | 559 | | | $ | 591 | |
| | | |
在截至2023年12月31日的年度内，公司在处置固定资产方面录得46,000美元的非现金亏损。在截至2022年12月31日的年度内，没有固定资产处置的记录。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，折旧费用分别为23.5万美元和26.2万美元。
6.商誉和无形资产
商誉是指转让的对价的公允价值超过取得的可确认净资产的公允价值。在企业合并和资产收购中获得的可识别无形资产按照其在收购之日的公允价值入账。
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，商誉和无形资产就会被审查减值。就俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰一事，本公司计入减值准备560,000美元，以减少284,000美元已开发技术的账面价值及276,000美元与本公司乌克兰附属公司有关的客户关系，管理层认为该等客户关系将无法收回。
截至2022年和2023年12月31日止年度，善意没有变化。
截至2022年和2023年12月31日止年度，无形资产分类如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 |
| | 加权平均摊销期 | | 总账面价值 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
| 无形资产： | | | | (单位：千) |
| 发达的技术 | | 5 | | $ | 2,660 | | | $ | (2,193) | | | $ | 467 | |
| 客户关系 | | 5 | | 2,416 | | | (2,213) | | | 203 | |
| 竞业禁止协议 | | 5 | | 179 | | | (168) | | | 11 | |
无形资产总额 | | | | $ | 5,255 | | | $ | (4,574) | | | $ | 681 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 |
| 加权平均摊销期 | | 总账面价值 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
| 无形资产： | | | (单位：千) |
| 发达的技术 | 5 | | $ | 2,660 | | | $ | (2,367) | | | $ | 293 | |
| 客户关系 | 5 | | 2,416 | | | (2,374) | | | 42 | |
| 竞业禁止协议 | 5 | | 179 | | | (172) | | | 7 | |
无形资产总额 | | | $ | 5,255 | | | $ | (4,913) | | | $ | 342 | |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，上述无形资产的摊销费用分别为316，000美元和339，000美元。
截至2023年12月31日，上述反映的无形资产估计未来摊销费用如下：
| | | | | |
| 在截至12月31日的几年里， |
| (单位：千) |
| 2024 | $ | 205 | |
| 2025 | 137 | |
| |
| |
无形资产总净资产 | $ | 342 | |
| |
7.重要资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 研发税收抵免 | $ | 940 | | | $ | 896 | |
递延销售佣金（a） | 669 | | | 808 | |
| | | |
| 短期租赁押金 | 16 | | | 104 | |
| 预付费用 | 841 | | | 741 | |
预付费用和其他流动资产总额 | $ | 2,466 | | | $ | 2,549 | |
| | | |
其他资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
递延销售佣金（a） | $ | 1,135 | | | $ | 1,501 | |
| 预付费用 | 99 | | | 86 | |
| 长期租赁押金 | 347 | | | 238 | |
其他资产总额 | $ | 1,581 | | | $ | 1,825 | |
| | | |
(A)余额反映为新合同支付的佣金，主要是新的多年期许可证安排，将在预期的五年客户寿命内摊销。
8.关联方
2021年12月8日，西尔瓦科向公司创始主要股东开立了一张500,000美元的期票(“期票”)，并于2022年7月全额偿还。
于2022年3月30日，SilVaco与公司的创始主要股东签订了第二份应付关联方票据，金额为500,000美元(“2022年3月票据”)，利息为3.25%，于2023年3月30日到期。2022年3月的票据已于2022年12月全额偿还。
2022年5月1日，本公司与由本公司创始主要股东控制的关联方Kipee签订了一项商业租赁协议，以租用SilVaco在加利福尼亚州圣克拉拉的公司办公室。就此项租赁安排而言，本公司于截至2022年及2023年12月31日止年度分别录得租金开支144,000美元及216,000美元。根据这项从2022年5月1日开始至2025年3月31日到期的三年安排，截至2023年12月31日，公司的使用权资产和经营租赁负债为25.9万美元。截至2023年12月31日，公司对这一商业写字楼租赁的短期和长期运营租赁负债分别为20.9万美元和5万美元。
该公司分别与位于英国剑桥郡和法国格勒诺布尔的新视野(剑桥)有限公司(“NHC”)和新视野法国(“NHF”)签订了两份国际写字楼租约。NHC和NHF是由公司创始主要股东拥有和控制的房地产实体。在截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，本公司录得租金开支分别为278,000美元及314,000美元。
2022年6月13日，席尔沃与公司的创始主要股东达成了400万美元的信贷额度。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别记录了75,000美元和190,000美元的利息支出。截至2023年12月31日，该授信额度余额为200万美元。见附注10，债务，作进一步讨论。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司根据本公司创始主要股东之子因其前董事会成员身份而招致律师费的弥偿协议，入账436,000美元的法律开支。
于二零一二年二月，由本公司创始主要股东、西部银行及西尔维科集团有限公司控制的房地产实体Gu-Guide LP订立贷款协议，根据该协议，西部银行同意借给Gu-Guide LP若干款项(“贷款”)。这笔贷款由加州圣克拉拉帕特里克·亨利大道4701号的一栋建筑担保，邮编95054，总面积为9,000平方英尺。如果上述抵押品的止赎收益不足以偿还贷款项下的未偿还金额，西尔瓦科集团公司已担保偿还贷款项下的未偿还金额。截至2023年12月31日，这笔贷款的未偿还金额为80万美元。
9.应计费用和其他长期负债
应计费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 应计雇员费用 | $ | 4,869 | | | $ | 6,329 | |
| 应计应缴税款 | 1,608 | | | 1,278 | |
应计应付特许权使用费(A) | 787 | | | 1,113 | |
或有对价(B)、(C) | 736 | | | 103 | |
| 应计营业费用 | 950 | | | 1,293 | |
| | | |
| 其他 | 67 | | | 64 | |
应计费用总额 | $ | 9,017 | | | $ | 10,180 | |
| | | |
其他长期负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
或有对价(B)、(C) | 56 | | | 9 | |
递延税项负债净额(附注12) | 285 | | | 212 | |
其他长期负债总额 | $ | 341 | | | $ | 221 | |
| | | |
(A)SilVaco签订了各种可续期许可协议，根据这些协议，本公司已获准使用许可方的技术，并有权在其产品线中销售该技术。版税按不同的费率和金额支付给软件开发商，通常基于单位销售额、收入或固定费用。根据公司合同义务的条款和条件，特许权使用费在交付时在收入成本中报告。
(B)于2018年3月2日，SilVaco、Nangate Inc.、Nangate丹麦APS(连同Nangate，Inc.简称“Nangate”)与Nangate的股东代表Ole Christian Andersen订立股份购买协议，据此，Silvaco同意购买Nangate的全部已发行股本。根据股票购买协议，出售Nangate的股东有权在收购结束日期至2023年3月3日期间的五年内获得收益。盈利不设最低限额，以Nangate按季度产生的净收入的20%为基础，受收购完成后营运资金调整的初步扣留或支付的限制。这种收益是一种债务，归类为或有对价，因为债务是以现金形式到期的。因此，该债务按其公允价值和重估后的期间逐期记录，并记录营业收入(费用)的任何变化。为了澄清其对出售Nangate股东的溢价付款的义务，公司于2020年12月向加州高等法院寻求宣告性救济。另见附注14，承付款和或有事项，以及附注16，金融工具公允价值。
(C)根据2021年1月收购PolytEDA的股票购买协议，出售股东有权根据PolytEDA在2021年至2022年期间的技术成就获得最高100万美元的里程碑式对价，此外，自收购完成后第二年起至2025年1月的三年期间内，出售股东有权获得额外对价。盈利不设最低限额，并以PolytEDA按季度产生的营业收入的20%为基础，但须受收购完成后营运资金调整的初步扣留或支付。里程碑对价和收益是归类为或有对价的负债，因为债务是以现金形式到期的。因此，债务按其公允价值和重新估值的期间记录，并记录经营收入(费用)的任何变化。另见附注16，金融工具的公允价值。
10.应付票据
2021年12月8日，西尔瓦科向公司的创始主要股东开出了一张50万美元的本票(“本票”)，利率为3.25%，于2022年7月1日到期。截至2021年12月31日，包括应计利息在内的期票到期余额为50万美元。期票已于2022年7月全额偿还。
2022年3月30日，席尔沃签署了第二份关联方票据，应付给公司创始主要股东50万美元，利息为3.25%，2023年3月30日到期。2022年3月的票据已于2022年12月全额偿还。
2022年6月13日，西尔瓦科与公司的创始主要股东签订了400万美元的信贷额度，利息为最优惠利率加1%的年利率。截至2022年12月31日和2023年12月31日，这一信贷额度余额为200万美元。最初，信贷额度应于(A)2023年6月13日和(B)本公司获得等同于或高于信贷额度的次级融资之日起10天内全额到期。2023年5月，到期日被修订为(A)2024年6月13日和(B)本公司获得相当于或大于以下额度的次级融资之日起10天内较早者
信用。于订立下述东西岸贷款协议的同时，倪佩西女士同意(I)将2022年信贷额度的还款期延长至(A)东西岸贷款的到期日或终止日期或(B)2024年6月13日，及(Ii)将2022年信贷额度下任何未偿还款项的偿还权从属于东西岸贷款下的任何未偿还款项。在还款期延长后，本公司已决定，截至2023年12月31日，信贷额度应在综合资产负债表上归类为流动贷款，因为在上述某些情况下，包括提前终止东西岸贷款，信贷额度下的未偿还金额可能于2024年6月13日到期并支付。
于2023年12月，本公司与东西岸订立一项贷款安排(“东西岸贷款”)，到期日为2025年12月14日，并提供最多500万美元的贷款，年息率相等于(I)最优惠利率或(Ii)4.5%(4.5%)两者中较大者的0.5厘(0.5%)。东西银行的贷款以公司的某些资产作抵押，包括但不限于公司的某些知识产权和公司某些子公司的权益。此外，东西岸的贷款包含惯常的金融和负面契约，包括在2023年12月的初始测试日期计算的六个月最低调整后EBITDA为100万美元，银行契约中的最低现金为150万美元，在首次公开募股生效后，这一最低金额将增加到1,000万美元。截至2023年12月31日，东西岸贷款没有未偿还的借款，公司遵守了所有公约。
11.限制性股票单位
西尔瓦科拥有400万股普通股，为其限制性股票单位(“RSU”)的授予预留。自2014年以来，公司根据公司2014年股票激励计划(“2014计划”)向员工、董事和顾问发放了RSU。截至2022年12月31日和2023年12月31日，2014年计划下未偿还的RSU分别为2,643,248和3,398,276个，其中分别包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内批准的679,575个和1,025,525个RSU。RSU通常有两个归属要求，一个是基于时间和服务的要求(“基于时间的要求”)，另一个是“流动性事件要求”。基于时间的要求一般需要四年时间才能完全归属赠款，其中25%在一年后归属，在随后三年每季度归属一次。某些赠款修改了基于时间的归属要求，包括在发放时满足基于时间的服务要求的某些赠款。流动资金事项要求要求完成承销的首次公开募股或控制权变更，如公司2014年计划文件所定义。
除了上述RSU奖励外，2023年第四季度，公司向一名高管授予了30,000个RSU，其中包含基于时间的要求和与公司达到某些收入门槛挂钩的业绩条件要求的归属条件。授予日这些奖励的公允价值为414,000美元，在截至2023年12月31日的年度内，没有确认与该等奖励相关的基于股票的薪酬支出。公司还根据一段时间内公司股票的成交量加权平均价格，根据基于时间的要求、流动性事件要求和市场状况，向高管授予总计75,000个RSU。授予日这些奖励的公允价值600,000美元尚未确认为基于股票的补偿支出，因为在整个2023年，与此类奖励相关的流动性事件要求被认为不太可能发生。
下表汇总了公司2022年和2023年的RSU活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均 | | 限售股单位 |
| 公允价值 | | 剩余合同期限 | | 授与 | | 既得时间 | | 未归属时间 |
截至2022年1月1日的余额 | $ | 5.22 | | | 6.40 | | | 2,143,460 | | | 1,229,210 | | | 914,250 | |
| 授与 | 8.08 | | | 9.14 | | | 679,575 | | | — | | | 679,575 | |
| 既得 | 7.54 | | | 8.38 | | | — | | | 342,450 | | | (342,450) | |
| 被没收/取消 | 6.40 | | | 6.88 | | | (179,787) | | | — | | | (179,787) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 5.94 | | | 6.34 | | | 2,643,248 | | | 1,571,659 | | | 1,071,589 | |
授与 | 10.12 | | | 9.46 | | | 1,025,525 | | | — | | | 1,025,525 | |
| 既得 | 8.70 | | | 8.36 | | | — | | | 489,285 | | | (489,285) | |
| 被没收/取消 | 7.42 | | | 7.30 | | | (270,497) | | | (293) | | | (270,204) | |
截至2023年12月31日的余额 | $ | 7.20 | | | 6.56 | | | 3,398,276 | | | 2,060,651 | | | 1,337,625 | |
| | | | | | | | | |
无市场条件的RSU奖励的授予日期公允价值是基于概率加权预期回报方法，该方法基于对两种IPO情景(一种“提前”和一种“晚”以及“保持私有”情景)下未来企业价值的分析来评估公司股权的价值。然后，根据管理层提供的关于每个方案截至估值日期的可能性的投入，对每个方案中普通股的估计价值进行概率加权。
RSU奖励的授予日期公允价值是根据蒙特卡罗估值模型确定的，该模型需要各种估计，包括基于可比上市公司的历史波动性、首次公开募股的可能性、首次公开募股日期和归属期限的公司普通股的预期波动率。
从历史上看，由于流动性事件要求不太可能发生，本公司没有记录RSU的基于股票的补偿费用。本公司利用对本公司普通股公允价值的历史估计，对未记录的基于股票的薪酬支出进行了估值。倘若流动资金事项要求(“流动资金事项”)成为可能发生，本公司将招致与(I)已完成或正在履行时间基础要求的在职雇员(“在职雇员”)、(Ii)其RSU因流动资金事件而完全归属的若干被解雇雇员(“被解雇雇员”)及(Iii)因流动资金事件而加快对行政人员、高级管理人员及董事的若干奖励的以时间为基准的要求有关的股份补偿开支。
截至2022年12月31日，公司有2,643,248个与在职和某些离职员工相关的未偿还RSU。在未经确认的基于股票的补偿费用中，此类未偿还RSU的总授予日公平价值为1,570万美元。合同上符合按时间规定的要求的1 571 659个后勤支助股的授权日公平价值为730万美元。其余1 071 589个未达到按时间计算的要求的RSU的授权日公允价值为840万美元。
截至2023年12月31日，公司有3,398,276个与在职和某些离职员工有关的未偿还RSU。在未经确认的基于股票的补偿费用中，此类未偿还RSU的总授予日公允价值为2450万美元。合同上符合按时间规定的要求的2 060 651个RSU的授权日公平价值为1180万美元。其余1 337 625个未达到按时间计算的要求的资源单位在授权日的公平价值为1 270万美元。
在满足流动资金事项要求的期间，公司将根据授予日RSU奖励的公允价值，采用直线归属法，扣除实际没收，记录截至该日期的服务期间的累计股票补偿费用。如果符合条件的流动性事件发生在2023年12月31日，基于时间的要求将根据他们的条款加快，增加174,450个RSU，公司将确认在职员工、被解雇员工、高管和董事的累计基于股票的薪酬支出1,470万美元。
12.所得税
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，公司税前收益(亏损)的国内和国外部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 国内 | $ | (3,533) | | | $ | (2,620) | |
| 外国 | 1,305 | | | 3,130 | |
未计提所得税准备的收入(亏损) | $ | (2,228) | | | $ | 510 | |
| | | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，公司所得税拨备的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 当前： | | | |
| 联邦制 | $ | 846 | | | $ | 393 | |
| 状态 | 82 | | | 62 | |
| 外国 | 578 | | | 408 | |
| 延期： | | | |
| | | |
| | | |
| 外国 | 194 | | | (37) | |
所得税拨备 | $ | 1,700 | | | $ | 826 | |
| | | |
递延所得税反映了财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税务影响。截至2022年和2023年12月31日，公司递延所得税资产和负债的主要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
| 递延税项资产： | | | |
| 应计项目和准备金 | $ | 492 | | | $ | 735 | |
| 应折旧和摊销资产 | 2,212 | | | 3,765 | |
| 净营业亏损结转 | 587 | | | 561 | |
税收抵免 | 8,037 | | | 7,328 | |
| | | |
递延税项资产总额 | $ | 11,328 | | | $ | 12,389 | |
估值免税额 | (10,649) | | | (12,270) | |
递延税项资产净额 | $ | 679 | | | $ | 119 | |
| 递延税项负债 | | | |
| 收入确认 | (964) | | | (349) | |
| | | |
递延税项净负债 | $ | (285) | | | $ | (230) | |
| | | |
以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度联邦法定所得税税率与公司实际税率的对账：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
按联邦法定税率征税 | 21 | % | | 21 | % |
| | | |
| 税收抵免 | 15 | % | | (60) | % |
| 其他 | (59) | % | | (65) | % |
| 估值免税额 | (53) | % | | 266 | % |
实际税率 | (76) | % | | 162 | % |
| | | |
当递延税项资产的利益更有可能得不到确认时，管理层为这些可扣除的暂时性差异建立了估值备抵。递延税项资产的最终变现取决于公司在临时差额可扣除期间产生应税收入的能力。管理层定期检讨递延税项资产的可回收性，并根据过往应课税收入、预计未来应课税收入及现有暂时性差异转回的预期时间，厘定估值拨备。于截至2023年12月31日止年度，管理层相信递延税项资产极有可能不会变现，以致已记录全额估值拨备。
在截至2022年和2023年12月31日的年度内，估值津贴分别增加了140万美元和160万美元。
截至2023年12月31日，该公司拥有570万美元的联邦研发税收抵免，从2028年开始到期，没有为联邦所得税目的结转净营业亏损。
截至2023年12月31日，该公司结转的州所得税净运营亏损为290万美元，将于2029年到期，州研发抵免为800万美元，将于2024年到期。
由于公司打算将海外未分配收益无限期地再投资于其海外子公司，公司没有记录因海外未分配收益汇出而可能产生的递延美国税项支出准备金。
下表汇总了与公司未确认税收优惠总额相关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
截至1月1日的余额， | $ | 10,054 | | | $ | 6,827 | |
| 与前几年的纳税状况有关的增加 | 40 | | | 32 | |
| 与本年度纳税状况有关的增加 | 426 | | | 388 | |
| 与前几年的纳税状况相关的减少额 | (3,693) | | | — | |
截至12月31日的余额， | $ | 6,827 | | | $ | 7,247 | |
| | | |
本公司在适当的情况下，为所有不确定的所得税职位记录未确认的税收优惠。截至2023年12月31日，该公司为不确定的税收状况记录的未确认税收优惠约为720万美元，其中140万美元如果得到确认，将影响有效税率。
本公司确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和/或罚款。在应计利息和罚金最终不应支付的范围内，应计金额将减少，并在作出决定的期间反映为所得税拨备总额的减少。在2022年和2023年两个纳税年度，损失表中记录的利息和罚款分别为16,000美元和19,000美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，综合资产负债表上记录的应计利息和罚款金额分别为58,000美元和77,000美元。本公司认为其未确认税务状况在未来12个月内不会有重大变化。
该公司在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。该公司目前没有接受美国国税局或其他类似州、地方、
和外国当局。在利用净营业亏损和抵免后，本公司适用的主要税务管辖区仍可审查所有纳税年度，联邦纳税年度为三年，各州纳税年度为四年。
13.分部报告和地域集中
该公司通过对综合业务部门的评估来管理其运营，该业务部门通过提供负担得起且具有竞争力的TCAD软件、EDA软件和设计知识产权来解决半导体设计方面的挑战，以支持全球的工程师和研究人员。首席运营决策者是公司的首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。因此，该公司的业务构成了一个单一的运营部门和一个可报告的部门。
收入归因于基于使用软件许可证或提供维护和服务的国家/地区的地理位置。该公司的单一可报告部门记录了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度以下地理区域的客户收入：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 区域 | | 2022 | | 2023 |
| | (单位：千) |
| 美国 | | $ | 14,888 | | | $ | 16,214 | |
| 中国 | | 10,685 | | | 12,410 | |
| 日本 | | 7,288 | | | 7,556 | |
| 韩国 | | 4,172 | | | 7,505 | |
| 所有其他 | | 9,441 | | | 10,561 | |
总收入 | | $ | 46,474 | | | $ | 54,246 | |
| | | | |
财产和设备按资产所在国家的地理位置归类。下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日按区域分列的财产和设备摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 区域 | | 2022 | | 2023 |
| | (单位：千) |
| 美国 | | $ | 214 | | | $ | 242 | |
| 中国 | | 162 | | | 152 | |
| 日本 | | 64 | | | 74 | |
| 所有其他国家/地区 | | 119 | | | 123 | |
总资产和设备 | | $ | 559 | | | $ | 591 | |
| | | | |
14.承付款和或有事项
保修
该公司通常为其客户提供不超过90天的软件许可证保修和不超过一年的其他工具保修。此类担保是根据财务会计准则委员会发布的关于或有事项的权威指导进行核算的。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司并未产生任何与保修义务相关的成本。
赔偿
根据其几乎所有许可协议的条款，公司已同意赔偿其客户因对此类客户提出索赔而产生的成本和损害，这些索赔基于对公司软件侵犯第三方知识产权的指控等。在大多数情况下，如果发生侵权索赔，公司保留以下权利：(I)为客户争取继续使用软件的权利；(Ii)更换或修改软件以消除侵权，同时提供实质上同等的功能；或(Iii)如果(I)和(Ii)都不能合理地实现，公司可以终止许可协议，并按比例向客户退还支付给公司的许可费。此类赔偿条款是根据财务会计准则委员会发布的关于担保的权威指导进行核算的。在正常的业务过程中，公司不时会收到索赔要求，通常来自原始设备制造商。
担保
二零一二年二月，由本公司创始主要股东、西部银行和西尔维科集团有限公司控制的房地产实体Gu-Guide LP签订了一项贷款协议，根据该协议，西部银行同意向Gu-Guide LP提供若干金额的贷款。这笔贷款由加州圣克拉拉帕特里克·亨利大道4701号的一栋建筑担保，邮编95054，总面积为9,000平方英尺。如果上述抵押品的止赎收益不足以偿还贷款项下的未偿还金额，西尔瓦科集团公司已担保偿还贷款项下的未偿还金额。截至2023年12月31日，这笔贷款的未偿还金额为80万美元。
或有事件
本公司在正常业务过程中参与例行法律程序。预计这些事项的结果不会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。然而，这些事项中的每一个都受到各种不确定因素的影响，其中一个或多个诉讼程序的不利解决可能会对公司的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。
为了澄清其对出售Nangate股东的溢价付款的义务，公司于2020年12月向加州高等法院寻求宣告性救济。2021年2月，Nangate的两名出售股东(连同后来加入的第三名交叉投诉人“Nangate各方”)对本公司和本公司的两名董事会成员提出交叉投诉，指控除其他诉讼原因外，违约、欺诈和疏忽的失实陈述。2022年1月，Nangate各方对SilVaco，Inc.及其某些董事会成员提出了第三次修订后的交叉申诉，指控其违反合同、欺诈和不公平的商业行为，并要求赔偿2000万美元，以及惩罚性赔偿。于其间期间，本公司及南国各方从事与(其中包括)将本公司若干董事会成员从诉讼程序中除名有关的动议实务。每一方也对生产请求作出了回应，并开始进行证词。试验日期定在2024年第二季度。在这起诉讼中，该公司正在积极为自己辩护。因此，公司没有记录这一或有事项的费用。
2021年8月19日，Aldini就公司与Dolphin Design SAS(“Dolphin”)的互动，起诉了公司、公司的法国附属公司、公司董事会成员和公司首席执行官以及许多其他非公司被告。阿尔迪尼的指控围绕着2018年海豚的破产和重组以及西尔维科公司的S收购海豚的某些记忆资产，阿尔迪尼声称这是侵犯了其作为海豚股东的权利。阿尔迪尼股份公司的第一份修改后的起诉书声称，对西尔瓦科公司、西尔瓦科法国公司以及官员伊利亚·佩西奇和巴布克·塔赫里提出了各种侵权索赔，包括窃取商业机密、共谋和故意干扰预期的经济优势。西尔瓦科公司提交了驳回动议；商业秘密盗窃和共谋指控被有偏见地驳回，故意侵权指控被驳回，并获得修改许可。2022年8月23日，阿尔迪尼股份公司对席尔瓦科公司、法国席尔瓦科公司以及高管伊利亚·佩西奇和巴巴克·塔赫里提出了第二次修订后的起诉书，其中包括类似的指控，即窃取商业机密、共谋以及故意干扰与席尔瓦科公司有关的预期经济优势。S收购了海豚设计公司的某些资产。Aldini AG要求7.03亿美元和惩罚性赔偿。2023年3月17日，第二次修正后的申诉被所有罪名驳回，但有权上诉。阿尔迪尼已经提交了上诉通知，尽管他们关于这一上诉的调解摘要不包括西尔瓦科。因此，公司没有记录这一或有事项的费用。
公司的软件解决方案和技术受适用司法管辖区的出口管制和进口法律法规的约束。该公司的某些软件解决方案受到美国的出口管制和制裁，包括出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的经济和贸易制裁条例。在2019年8月至2022年6月期间，公司向美国商务部工业和安全局(“BIS”)提交了各种自愿披露，涉及可能违反美国出口管制法律和法规的行为，特别是向BIS的实体名单和未经核实的名单上指定的某些方出口公司许可证，以及在没有交易时要求的许可证的情况下出口某些软件模块。国际清算银行于2020年10月将此类软件模块解密为较宽松的出口分类，这意味着此类软件通常不再需要出口许可证。2022年7月、10月和2023年1月，该公司还向OFAC提交了关于可能违反OFAC制裁计划的自愿披露，特别是美国禁运国家/地区的用户下载某些公司软件模块。这些自愿披露的事项仍有待国际清算银行和外国资产管制处处理。该公司目前无法估计任何合理的可能损失，也没有记录这一或有事项的费用。然而，如果任何一个组织选择对本公司采取执法行动，此类行动可能会导致重大处罚。
公司于2017年在俄罗斯设立分公司后，使用当地一家银行(“A银行”)作为其主要金融机构，并聘请当地服务提供商(“当地代理”)担任其税务、会计和法律顾问，就影响分公司的事宜提供咨询。由于乌克兰的冲突，A银行于2022年4月6日受到OFAC的制裁，根据当地代理的建议，公司在另一家当地银行(“B银行”)设立了替代银行账户，并于2022年6月2日开立。在B银行开立新账户后，当地代理人使用B银行账户从公司的美国银行账户接受资金注入；将资金从B银行转移到A银行，并使用公司在A银行的银行账户支付公司某些员工的薪酬和其他费用。在公司在B银行设立账户后，公司通过A银行发现涉及公司资金的交易，导致公司随后于2023年10月自愿自我披露(“10月OFAC备案”)。该公司目前无法估计任何合理的可能损失，也没有记录这一或有事项的费用。然而，如果OFAC选择对该公司采取执法行动，这类行动可能会导致重大处罚。
2023年9月22日，本公司收到一位客户的要求函，涉及该客户所使用的某些知识产权的据称缺陷。管理层正在与客户就信件中提出的索赔的性质进行初步讨论。鉴于事件的早期阶段和未知的财务影响，公司无法估计任何合理的损失范围。因此，公司没有记录这一或有事项的费用。
15.界定供款计划
该公司为其合格的美国员工维持固定缴款或401(K)计划。参与者可以在税前基础上缴纳一定比例的薪酬，但须遵守《国税法》规定的最高年度缴费限额。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每一年中，该公司为401(K)计划贡献了10万美元。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司记录了与401(K)计划相关的支出分别为10万美元和50万美元。
16.金融工具的公允价值
按公允价值经常性计量的金融工具
下表列出了该公司截至2022年12月31日和2023年12月31日在经常性基础上衡量的负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的公允价值计量 |
| (单位：千) |
| 账面价值 | | 第1级 | | 二级 | | 第三级 |
| 负债： | | | | | | | |
| 或有对价 | 792 | | | — | | | — | | | 792 | |
总计 | $ | 792 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 792 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的公允价值计量 |
| (单位：千) |
| 账面价值 | | 第1级 | | 二级 | | 第三级 |
| 负债： | | | | | | | |
| 或有对价 | 112 | | | — | | | — | | | 112 | |
总计 | $ | 112 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 112 | |
| | | | | | | |
根据收购Nangate和PolytEDA的股票购买协议，出售股东有权获得额外的里程碑，并根据净收入、营业收入和技术成就赚取对价。里程碑对价和收益负债被归类为或有对价，因为债务是以现金支付的。因此，债务按其公允价值和重新估值的期间记录，并记录经营收入(费用)的任何变化。
公司的或有对价采用贴现现金流量模型进行估值，在准备贴现现金流量模型时使用的假设包括对利率和现金流量的估计，以及所收购技术的预期净收入、营业收入和技术成就。另见附注9，应计负债和附注14，承付款和或有事项。
以下是2022年12月31日终了年度和2023年12月31日终了年度与或有对价有关的负债变动情况的对账：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2023 |
| (单位：千) |
截至1月1日的公允价值， | $ | 1,870 | | | $ | 792 | |
| 公允价值变动 | (210) | | | 325 | |
| 盈利付款 | (376) | | | (502) | |
取得了里程碑式的成就 | (500) | | | (500) | |
| 外汇 | 8 | | | (3) | |
截至12月31日的公允价值， | $ | 792 | | | $ | 112 | |
| | | |
非金融资产在非经常性基础上按公允价值计量
非金融资产，如物业及设备、无形资产及商誉，只有在确认减值时才会按减值评估，并使用第三级投入调整至公允价值。
就俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰一事，本公司计入减值准备560,000美元，以减少284,000美元已开发技术的账面价值及276,000美元与本公司乌克兰附属公司有关的客户关系，管理层认为该等客户关系将无法收回。相关无形资产被视为已完全减值，因此不包括截至2022年12月31日的任何敏感的3级估计或投入。
17.后续活动
2024年2月，该公司从东西岸贷款中提取了310万美元。
2024年2月，董事会根据2014年计划批准了529,279个限制性股票单位。几乎所有的奖励都包括基于时间的要求，通常需要四年时间才能完全归属赠款，一年后25%的归属，以及随后三年的季度归属。此外，此类奖励包含流动性事项要求，这要求完成承销的首次公开募股或控制权变更，这在公司的2014年计划文件中有定义。
2024年2月29日，公司与一名高管签订了经修订和重新签署的雇佣协议(“A&R雇佣协议”)，自2024年1月1日起生效。A&R雇佣协议修订并重申了高管与公司2021年11月23日的聘书协议。A&R雇佣协议规定，自2023年12月1日起，高管有权获得485,000美元的年基本工资。联委会应从2025年初开始每年对基薪进行评估，联委会核准的任何调整均追溯至调整年度的1月1日起生效。此外，从2024财年开始，高管还有权获得当时基本工资60%的年度现金奖励奖金。此外，根据A&R雇佣协议条款，如果公司在2024年12月31日之前完成首次公开募股，高管将额外获得350,000 RSU。如果获得额外的350,000个RSU，(I)其中175,000个RSU将在首次公开募股结束后的营业日归属，(Ii)175,000个RSU将在IPO后的两年内归属，其中50%在首次公开募股结束一周年时归属，其中1/8将在随后4个季度等额的季度分期付款中归属。
18.活动[未经审计]独立注册会计师事务所报告日期后
2024年3月18日，公司董事会批准将2014计划的最高期限延长至2034年3月18日，并将2014计划授权发行的普通股最高股数增加到460万股。
2024年3月，该公司从东西岸贷款中提取了120万美元。
2024年4月11日，该公司修改了其许可协议，提供与第三方供应商合作开发的SIP，将其期限再延长五年。
于2024年4月16日，本公司与本公司的客户美光科技(“美光”)订立票据购买协议，据此，本公司向美光发行本金为5,000,000美元的高级附属可转换本票(“美光票据”)。《微米笔记》
通过与East West Bank的从属协议，在合同上从属于East West Bank贷款，但优先于我们所有其他现有债务，并在未偿还期间优先于任何未来发生的新债务(当前East West Bank贷款项下任何未提取的可用金额除外)。美光票据于发行日期后三年到期，年利率为8%，本金及利息于到期时到期。美光票据将强制转换为相当于(I)已发行本金和应计利息除以(Ii)转换价格等于(A)公司首次公开发行普通股的价格乘以(B)0.90(如果首次公开发行普通股于2024年5月31日或之前完成)0.85(如果首次公开发行普通股是在2024年6月1日至2025年4月16日之间完成)的换股价格；如果首次公开发行普通股是在2025年4月16日之后完成的，则为0.80，如果在每种情况下，根据本招股说明书构成的登记声明，该等普通股将有资格转售。本公司须事先征得美光钞票持有人同意，方可预付美光钞票。如果没有进行首次公开募股，美光票据也没有转换为公司股票，美光票据的余额，包括所有应计和未支付的利息，应在到期时偿还。此外，如美光票据转换后将向美光发行的股份并非与首次公开发售同时登记，则先前未偿还的美光票据的本金及应计及未付利息须于首次公开发售日期后的第一个营业日偿还。
600万股
普通股
初步招股说明书
, 2024
本初步招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期：2024年5月3日
初步招股说明书
*股份
Silvaco Group，Inc
普通股
本招股说明书涉及美光科技公司出售约310,562,000股普通股，每股面值0.0001美元，美光科技公司在本招股说明书中称为出售股东。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。
纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上可能发生的一笔或多笔交易，包括普通经纪交易、私下协商的交易，或以本金价格、与当时市价相关的价格或按协定价格向一家或多家交易商出售此类证券的方式，可能会对纳斯达克的证券进行分销。出售股票的股东可以支付通常的、惯例的或特别商定的经纪手续费或佣金。在我们首次公开募股中出售的普通股在纳斯达克开始交易之前，不得出售本招股说明书所涵盖的股份。目前，我们的普通股没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SVCO”。
出售此类证券的销售股东和中介机构可被视为1933年《证券法》(修订后的《证券法》)所指的“承销商”，任何已实现的利润或收取的佣金均可被视为承销补偿。
2024年4月1日，美国证券交易委员会宣布，根据证券法，我们的首次公开募股(IPO)普通股的注册声明(本招股说明书是其中的一部分)生效。在支付承销折扣和佣金以及预计发行费用后，我们从此次发行中获得了约10亿美元和2.5亿美元的净收益(假设承销商没有行使超额配售选择权)。
投资我们的普通股涉及高度的风险。见第19页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
, 2024
登记转售的股份
概述
根据2024年4月16日与美光订立的本金为500万美元的高级附属可转换票据(“美光票据”)的条款，美光票据将强制转换为相当于(I)未偿还本金和应计利息除以(Ii)换股价格等于(A)招股说明书封面上公布的向公众公布的价格，乘以(B)(B)0.90(如首次公开发售普通股于2024年5月31日或之前完成)的股份数目；0.85如果首次公开发行普通股在2024年6月1日至2025年4月16日之间完成；0.80如果首次公开发行普通股在2025年4月16日之后完成，如果在每种情况下，根据本招股说明书构成的登记声明，该等普通股将有资格转售。基于首次公开募股所用招股说明书封面价格区间的中点-每股18.00美元计算，美光票据转换后，我们普通股的310,562股将可向美光发行。根据本出售股东转售招股说明书，所有此类股票都有资格由美光转售。
注册权
根据于二零二四年四月十六日与美光订立的可换股票据购买协议，吾等同意尽吾等合理的最大努力，在登记本公司首次公开发售的同时，登记美光票据本金总额为500万美元的转换后可发行普通股股份(“转换股份”)的回售，并维持相关登记声明持续有效，直至该等美光票据转换后可发行的所有股份均已售出为止。我们已在招股说明书下登记了这些普通股，招股说明书是其中的一部分。这些股票已经登记，允许公开出售这些股票，出售股票的股东可以根据本招股说明书不时地提供这些股票进行转售。出售股份的股东亦可出售、转让或以其他方式处置其全部或部分换股股份，交易豁免证券法的登记要求，或根据另一项有关换股股份的有效登记声明。
供品
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出售股东提供的普通股 | 310,562股。 |
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出售股票的股东 | 在“出售股东”中确定的出售股东。 |
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本次发行后将发行的普通股 | 28545,663股。 |
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收益的使用 | 在本次发行中，我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。请参阅“收益的使用”。 |
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风险因素 | 投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第19页开始的“风险因素”和随附的招股说明书中描述的风险因素，以了解在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 |
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上市 | 我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SVCO”。 |
收益的使用
我们不会收到美光出售普通股的任何收益。出售转换股份的所有收益将直接支付给美光。
出售股票的股东
根据本招股说明书，我们普通股的总计310,562,000股股票(假设中间价)目前由我们美光票据的持有者出售。
下表列出了关于我们正在为其登记普通股以转售给公众的出售股东的某些信息。在投资美光票据之前，出售股票的股东并不是我们的投资者。然而，在我们正常的业务过程中，我们与出售股票的股东保持着良好的客户关系。据我们所知，表中被点名的人对与其名字相对的普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，出售股票的股东既不是经纪自营商，也不是经纪自营商的关联公司。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。本次发售后实益拥有的股份百分比是根据本次发售后将发行的28,545,663股普通股计算，其中包括6,000,000股于本公司首次公开发售时出售的普通股及将根据美光票据发行的310,562股普通股，并假设承销商不行使超额配售选择权。
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| | | | 发行后实益拥有的普通股 | | |
| 出售股东 | | 实益拥有的普通股股数(1) | | 正在发行的股票(%1) | | 流通股数量 | | 股份百分比 |
| 美光科技股份有限公司 | | 310,562 | | | 310,562 | | | 28,545,663 | | | 1.1 | % |
________________
*任何出售股票的股东都不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。
(1)基于每股18.00美元的中间价和假设转换为310,562,000股本公司普通股的估计，其等于(I)美光票据的已发行本金总额及其任何应计利息除以(Ii)相当于根据美光票据首次公开发行价格的90%的数字。
配送计划
出售股东，包括受赠人、质押人、受让人、受分配人或其他权益继承人，出售在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分派或其他转让形式从出售股东处获得的普通股股份或普通股权益，可不时在任何证券交易所、市场或交易设施出售、转让、分派或以其他方式处置其持有的若干普通股股份或普通股权益。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。
根据本招股说明书，我们被要求支付与我们普通股股份登记相关的所有费用和开支。
我们不会从出售股票的股东出售证券中获得任何收益。卖出股东的总收益将是证券的买入价减去卖出股东承担的任何折扣和佣金。本招股说明书所涵盖的出售股东实益拥有的普通股，可由出售股东不定期发行和出售。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。出售股份的股东可以采取下列一种或者多种方式出售其股份：
经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；
■普通经纪交易和经纪商招揽买家的交易；
■大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；
■根据纳斯达克的规则进行场外分销；
■通过出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位；
向或通过承销商或经纪自营商进行■；
■在“证券法”第415条所界定的“市场”发行中，以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格，包括在国家证券交易所直接进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；
私下谈判交易中的■；
期权交易中的■；
通过上述任何一种销售方式的组合进行■；或
■根据适用法律允许的任何其他方法。
此外，根据规则144有资格出售的任何股票可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。
在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。出售股份的股东可以与经纪自营商或者其他金融机构进行套期保值交易。经纪公司或者其他金融机构可以在套期保值交易中进行普通股的卖空交易，经纪公司或者其他金融机构可以在套期保值中从事普通股的卖空交易。出售股票的股东也可以卖空普通股，并重新交割普通股以平仓。出售股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。出售股东也可以将股票质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押股份。
出售股票的股东可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以用卖出股东质押的证券或从卖出股东或其他人那里借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以用从卖出股东那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，出售股票的股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
销售时，销售股东聘请的经纪、代理人可以安排其他经纪、经纪参与。经纪-交易商或代理人可以从出售股票的股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额在出售前立即协商。
在发行本招股说明书所涵盖的股票时，出售股票的股东和任何为出售股票股东执行销售的经纪自营商可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可被视为承保折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们在适用的州已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
《交易法》规定的规则M的反操纵规则可适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
在提出特定股份要约时，如有需要，将派发招股说明书副刊，列明发售股份的数目及发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、容许或转售或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的售价。
法律事务
本招股说明书提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的DLA Piper LLP(US)为我们传递。
专家
本招股说明书中包含的西尔维科集团截至2022年和2023年12月31日的综合财务报表以及截至该年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，正如其报告中所述(该报告表达了无保留意见，并包括一段说明段落，涉及因采用ASC 326而改变对金融工具信贷损失的会计方法)。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表是根据这些公司的报告列入的。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记说明书，包括证物和附表，涉及本招股说明书所发售的普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。
你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址是美国证券交易委员会网站www.sec.gov。您也可以免费索取这些文件的副本，写信给我们，地址是加利福尼亚州圣克拉拉23号楼，帕特里克·亨利大道4701号，邮编：95054。
本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息报告要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上文提到的美国证券交易委员会的网站上查阅。我们还在www.SilVaco.com上保留了一个网站，在本次发售完成后，您可以在以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。
通过并包括2024年(本招股说明书日期后第25天)的上市交易，所有进行普通股交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商在作为承销商时以及关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的。
股票
普通股
初步招股说明书
, 2024
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三项发行发行的其他费用。
下表列出了除承销折扣和佣金外，西尔瓦科集团公司或注册人在提供和出售正在注册的普通股方面应支付的所有成本和开支。除美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会、注册费、FINRA备案费和交易所上市费外，所有显示的金额都是估计数字。
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| 金额： |
美国证券交易委员会注册费 | 20,170 |
FINRA备案费用 | 20,998 |
纳斯达克备案费 | 295,000 |
印刷和雕刻费 | 450,000 |
律师费及开支 | 2,800,000 |
会计费用和费用 | 1,800,000 |
转会代理及登记员费用及开支 | 5,000 |
杂费及开支 | 495,180 |
总计 | 5,886,348 |
| |
*由修正案提供。
项目14.对董事和高级管理人员的赔偿
注册人根据特拉华州的法律注册成立。特拉华州一般公司法第145节规定，特拉华州法团可以赔偿曾经、现在或曾经是该法团的高级职员、董事、雇员或代理人，或作为或曾经是该法团的高级职员、董事、雇员或代理人，或以另一法团或企业的高级职员、董事、雇员或代理人的身份应该法团的高级职员、董事、雇员或代理人的要求，成为该法团的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或调查(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)的任何人。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人实际和合理地为和解而支付的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的金额，只要该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾经是或正在成为或被威胁成为由该公司或根据该公司的权利而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或者正在或曾经应该公司的要求作为另一公司或企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务。赔偿可以包括该人实际和合理地与该诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的费用(包括律师费)，只要该人本着真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，但如果该高级人员或董事被判定对该公司负有责任，则在未经司法批准的情况下，不得进行任何赔偿。如果高管或董事在上述任何诉讼中胜诉，公司必须赔偿他或她实际和合理地产生的费用(包括律师费)。
于本次招股结束后，注册人经修订及重述的公司注册证书将在DGCL允许的最大程度上为其董事提供赔偿。注册人修订和重述的章程规定在DGCL允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。注册人经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程将于本次发售完成后生效。
《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其注册证书中规定，公司的董事公司不会因违反作为董事公司的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但下列责任除外：
董事牟取不正当利益的■交易；
■非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；
■非法支付股息或赎回股份；或
■违反董事对公司或其股东的忠诚义务。
注册人修改和重述的公司注册证书将包括这样一项规定。根据注册人经修订及重述的附例，任何董事或高级职员在最终处置前就任何该等诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用，将由登记人在向其交付由该董事或其代表作出的承诺后支付，只要最终确定该董事或该高级职员无权获得注册人的弥偿，则只要该承诺仍为香港政府总部所需，登记人即可偿还所有垫付款项。《董事条例》第174条规定，董事如故意或疏忽地批准非法派发股息或非法购买或赎回股票，可对该等行为负上法律责任。董事在违法行为被批准时或者在违法行为被异议时缺席的，可以通过在违法行为发生时或者在缺席的董事收到违法行为的通知后立即将其对违法行为的异议载入董事会会议记录的方式来逃避责任。
注册人与其每一名董事及高级职员订立弥偿协议，其中包括规定注册人须就其董事或高级职员的身份或服务所引致的若干法律责任作出弥偿，而该等法律不受法律禁止。这些赔偿协议可能足够广泛，以允许对注册人的高级管理人员和董事根据《证券法》产生的责任进行赔偿，包括偿还所发生的费用。根据这些协议，注册人不需要为某些事项提供赔偿。赔偿协议还规定了在根据该协议提出赔偿要求的情况下适用的某些程序。
目前没有涉及注册人的任何董事或行政人员需要或允许赔偿的未决诉讼或法律程序，注册人也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或程序受到威胁。
在本次发行结束前，注册人打算与其每一位董事和高管签订单独的赔偿协议。除其他事项外，每个赔偿协议将规定在法律允许的最大程度上对任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿，以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程。赔偿协议将规定垫付或向受赔方支付所有费用，并在发现受赔方根据适用法律和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程没有资格获得此类赔偿的情况下向我方报销。
注册人打算订立一份保险单，为其高级管理人员和董事提供某些责任的保险，包括根据《证券法》或其他规定产生的责任。
注册人计划签订承销协议，规定在某些情况下，承销商有义务赔偿注册人的董事、高级管理人员和控制人的特定责任，包括《证券法》下的责任。
第15项未登记证券的近期销售。
自2021年1月1日以来，根据我们的2014年计划，我们已向我们的员工、顾问和其他服务提供商授予限制性股票单位，相当于我们普通股的总计2,421,100股。
根据《证券法》颁布的第701条规则，上述证券的发行被视为根据补偿福利计划和与补偿有关的合同下的交易而被视为豁免登记。这些证券的接受者是我们的董事、员工或真正的顾问，并根据我们的股权激励计划获得了这些证券。在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每一位证券接受者都有充分的机会通过就业、业务或其他关系获得有关我们的信息。
项目16.物证和财务报表附表。
(A)展品。
展品清单列在本登记声明结尾处的“展品索引”下，并通过引用并入本文。
(B)财务报表附表。
没有提供财务报表明细表，因为所要求的资料不是必需的，或者显示在财务报表或附注中。
项目17.承诺。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管限。
以下签署的注册人特此进一步承诺：
(A)为确定证券法项下的任何责任，注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中遗漏的信息，将被视为本注册说明书的一部分，自宣布生效之时起生效。
(B)就确定证券法下的任何责任而言，每一项包含招股说明书形式的生效后修订将被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而届时发售该等证券将被视为其首次真诚发售。
展品索引
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| 证物编号： | | 描述 |
| | |
1.1* | | 承销协议格式。 |
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3.1.1* | | 公司注册证书，日期为2009年11月18日。 |
| | |
3.1.2* | | 2013年11月15日修订和重新发布的公司注册证书的修订证书。 |
| | |
3.1.3* | | 修订后的公司注册证书的第二次修订证书，日期为2024年4月29日，与目前有效。 |
| | |
3.2* | | 经修订及重新签署的公司注册证书格式，于紧接本次发售完成前生效。 |
| | |
3.3* | | 经修订及现行有效的附例。 |
| | |
3.4* | | 经修订及重新修订的章程形式，于紧接本次发售完成前生效。 |
| | |
4.1* | | 注册人普通股证书格式。 |
| | |
5.1* | | DLA Piper LLP(美国)的意见。 |
| | |
10.1+* | | 注册人与其董事及高级职员之间的赔偿协议格式。 |
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10.2+* | | 修订并重新制定了2014年度股票激励计划及其限制性股票单位协议的格式。 |
| | |
10.3+* | | 2024年股票激励计划及其下的股票期权协议、行使通知、股票期权授予通知、限制性股票单位协议和限制性股票协议的格式。 |
| | |
10.4+* | | 2024年员工股票购买计划。 |
| | |
10.5+* | | 注册人和劳尔·坎波萨诺博士于2021年12月25日签署的聘书协议。 |
| | |
10.6+* | | 注册人和瑞安·本顿于2023年7月20日签署的聘书协议。 |
| | |
10.7+* | | 登记人与凯瑟琳·恩盖-佩西奇于2022年1月12日签订的咨询咨询协议。 |
| | |
10.8+* | | 2022年1月12日登记人与伊利娅·佩西奇签订的咨询咨询协议。 |
| | |
10.9+* | | 2023年12月1日登记人与伊利娅·佩西奇之间的咨询咨询协定的修订和重新生效。 |
| | |
10.10+* | | 2023年12月1日登记人与伊利娅·佩西奇之间的咨询咨询协议。 |
| | |
10.11+* | | 登记人和Babak A.Taheri博士于2021年11月23日发出的聘书和终止分居协议，经2022年11月16日的《聘书和终止分居协议修正案》修订。 |
| | |
10.12+* | | 分居协议和释放，登记人和Babak A.Taheri博士于2021年9月1日签署。 |
| | |
10.13+* | | 登记人与Babak A.Taheri博士于2024年2月29日签订的经修订和重新签署的就业协议。 |
| | |
10.14* | | 加利福尼亚州商业租赁协议，日期为2022年5月1日，由西尔瓦科公司和Kipee国际公司签订。 |
| | |
10.15* | | 关于剑桥郡圣艾夫斯西尔瓦科技术中心罗盘点一楼西尔瓦科套房的租约，日期为2020年1月1日，由西尔瓦科欧洲有限公司和新视野(剑桥)有限公司签订。 |
| | |
10.16* | | 商业租约，日期为2017年4月28日，由作为继承人的注册人与经日期为2021年9月30日的商业租约修订的New Horizons之间签订。 |
| | |
10.17+* | | 高管离职计划。 |
| | |
10.18* | | 日期为2021年12月8日的西尔瓦科公司和基佩国际公司之间的本票，经2022年4月18日西尔瓦科公司、基佩国际公司和凯瑟琳·恩盖-佩西奇之间的本票修正案修订。 |
| | |
| | | | | | | | |
10.19* | | 日期为2022年3月30日的希尔瓦科公司和凯瑟琳·恩盖-佩西奇之间的期票。 |
| | |
10.20* | | 本票和信用额度，日期为2022年6月13日，由西尔瓦科公司和凯瑟琳·S·恩盖-佩西奇签署。 |
| | |
10.21* | | 对2023年5月25日西尔瓦科公司和凯瑟琳·恩盖-佩西奇之间的本票和信用额度的修正案。 |
| | |
10.22* | | 对2023年12月11日西尔瓦科公司和凯瑟琳·恩盖-佩西奇之间的本票和信用额度的修正案。 |
| | |
10.23* | | 2023年12月14日登记人与西岸东岸之间的贷款和担保协议。 |
| | |
10.24* | | 注册人和其中所列股东之间的注册权协议，日期为2024年4月12日。 |
| | |
10.25* | | 股东协议，日期为2024年4月12日，注册人和其中指定的股东之间的协议。 |
| | |
10.26#* | | 注册人(作为继承人)与恩智浦半导体荷兰公司于2016年9月1日签订的技术许可和分销协议，日期为2015年10月30日，经2016年4月20日的技术许可和分销协议第一修正案、2016年10月18日的技术许可和分销协议第二修正案、2018年11月10日的技术许可和分销协议第三修正案、2022年3月22日的技术许可和分销协议第四修正案以及2024年4月11日的技术许可和分销协议第五修正案修订。 |
10.27* | | 票据购买协议，注册人和美光科技公司之间的日期为2024年4月16日。 |
| | |
21.1* | | 注册人的子公司。 |
| | |
23.1 | | 摩斯·亚当斯有限责任公司同意。 |
| | |
23.2* | | DLA Piper LLP（美国）的同意（见附件5.1）。 |
| | |
24.1* | | 授权书。 |
| | |
107* | | 备案费表。 |
| | |
*对之前提交的指控进行了审查。
+*表示管理合同或补偿计划。
# 某些机密信息-用括号中的星号标识”[*]“-根据S-K法规第601（b）（10）项，已从本展品中省略。注册人同意应要求向SEC提供未编辑副本的副本。
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，登记人已正式促使以下签署人并获得正式授权，于2024年5月3日在加利福尼亚州圣克拉拉市代表其签署本登记声明。
| | |
| SILVACO集团公司 |
|
/s/巴巴克博士A.塔赫里 |
巴巴克博士塔赫里 首席执行官 |
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/巴巴克博士A.塔赫里 | | 董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) | | 2024年5月3日 |
| 巴巴克博士塔赫里 | | |
| | | | |
/s/瑞安·本顿 | | 首席财务官 (首席财务会计官) | | 2024年5月3日 |
| 瑞安·本顿 | | |
| | | | |
* | | 董事会主席 | | 2024年5月3日 |
| Katherine S.Ngai-Pesic | | |
| | | | |
* | | 领衔独立董事 | | 2024年5月3日 |
| 李厚礼博士 | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年5月3日 |
安妮塔·甘蒂 | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年5月3日 |
| 小威廉·H·莫洛伊 | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年5月3日 |
| 倪少杰 | | |
| | | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年5月3日 |
| 沃尔登·C·莱因斯博士 | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年5月3日 |
| 乔迪·L·谢尔顿 | | |
| | |
* 作者：/s/Babak A.博士塔赫里 |
巴巴克博士塔赫里 事实律师 |
