GREENPRO 资本公司

7,996,123股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售股东转售本公司普通股7,996,123股。

根据修订后的1934年证券交易法第13节，我们 是一家报告公司。我们的普通股目前在OTCQB市场(“OTCQB”)报价，代码为“GRNQ”。我们的普通股有一个有限的公开交易市场。我们的普通股已被批准在纳斯达克资本市场上市，代码为“GRNQ”。 在我们的普通股开始交易之前，我们必须根据同时提交的公开招股说明书，向纳斯达克提供最终出售的股票数量和参与首次公开发行最多2500,000股我们的普通股的完整参与者名单。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第7页开始的风险因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本注册声明的准确性或充分性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年5月25日

上图 描绘了我们的徽标和格言。

上图描绘了我们“全球财富智慧”的核心理念，包括财富创造、财富保护和财富传承。

上图描绘了我们公司的两份出版物-GreenPro Capital Corp.

上图描述了公司过去举办或参与的分享会、研讨会和活动。

上图描述了公司过去举办或参与的分享会、研讨会和活动。

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目录表

关于 本招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们未授权 任何人向您提供不同信息。我们不会在任何不允许出售或购买普通股的司法管辖区出售或寻求购买普通股 。您应假定本招股说明书及其任何补充或修订中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或本公司普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

除 上下文另有说明外，本招股说明书中的所有引用均指：

除非 另有说明，本文件中的所有货币数字均以美元表示。“元”或“人民币” 指的是人民币(也称为人民币)。“马币”指的是马来西亚林吉特。对“HK$”的引用是指港元。

摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方出现的某些信息。若要更全面地了解此次发行， 在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”项下的信息和我们的财务报表，以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明。

概述

我们 目前为位于亚洲和东南亚的中小型企业运营和提供广泛的业务解决方案服务，最初的重点是香港、中国和马来西亚。我们的全面服务包括跨境业务解决方案、记录管理服务和会计外包服务。我们的跨境业务服务包括， 税务筹划、信托和财富管理、跨境上市咨询服务和交易服务。 作为跨境业务解决方案的一部分，我们开发了可以降低业务成本和提高收入的服务套餐解决方案(“套餐解决方案”) 。

我们还通过安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited经营风险投资业务。我们的风险投资业务专注于(1)为初创和高增长公司建立企业孵化器，以在关键成长期为此类公司提供支持 ，包括教育和支持服务，以及(2)在选定的初创和高增长公司中寻找投资机会 ，我们预计这将为公司带来可观的回报。我们预计 目标公司位于亚洲和东南亚，包括香港、马来西亚、中国、泰国和新加坡。我们预计 我们的风险投资业务还将在相同的亚洲和东南亚地区从事商业物业的购买、收购和租赁。

为了支持我们的风险投资业务，我们与QSC亚洲有限公司建立了合作伙伴关系。Bhd.是一家教育和培训公司，在马来西亚安排研讨会和课程，提供商业、教育和支持服务。我们通过我们的子公司GreenPro Capital Village Sdon经营与风险投资相关的教育和支持服务。巴赫德。我们已开始在马来西亚和新加坡为对以下问题感兴趣的企业主安排名为首席执行官和企业主战略会议(CBOSS)的研讨会：

CBOSS研讨会的目的是教育首席执行官或企业主如何获得“聪明资本” 以及涉及的考虑因素。研讨会包括介绍“智能资本”、“财富和价值创造”的基本概念、推荐和规划以及类似的主题。我们相信，研讨会将协同支持我们的风险投资业务部门。

我们的 增长战略

我们的增长战略高度依赖于我们有效营销服务的能力。我们专注于三个主要营销战略，包括线下营销、在线营销和内容营销。

离线 市场营销

由于我们业务的性质，信任是客户互动中的关键要素，我们将大约60%的时间集中在线下营销活动上，将大约40%的时间集中在在线营销活动上。对于线下营销， 我们认为，在市场上的实体存在是建立公众信任和目标营销的关键。

教育活动和研讨会

本着实际参与的原则，我们经常组织有针对性的活动，如研讨会、行业会议以及其他投资者教育和社交活动，与潜在客户分享我们的知识。我们通过合作伙伴和现有数据库邀请潜在客户和潜在客户参加我们的活动。在这些活动中，我们介绍我们的服务 以了解是否有任何潜在客户愿意参与我们的任何服务。这些活动通常与商会、杰出校友会和知名企业家合作组织。

路演 平台和网络活动

对于我们的风险投资组合和业务解决方案服务，我们的首要目标是确定业务稳健的潜在投资 。本着这一目标，我们参加公司的路演活动。这些路演活动 允许公司展示自己及其未来发展的潜力。通过这些活动，我们能够宣传和寻找在其企业发展中需要我们的业务解决方案服务的潜在项目或公司。

口碑

口碑是我们业务最有效的营销工具之一。我们打算在全国范围内开展营销活动，以进一步提高我们的品牌知名度，同时继续提高客户满意度，以加强我们的口碑推荐。 我们打算继续专注于推荐，将其作为发展新客户的主要途径。我们还通过提供奖励奖金来鼓励员工 向我们介绍或推荐新客户。

在线营销

我们 相信，我们的公共品牌知名度将进一步促进我们的品牌认知度，并提高我们的业绩。我们还认为 获得知名度的最具成本效益的方法是利用互联网和各种移动社交网络应用。

社交网络营销

微信 一直是中国公司主流的移动网络营销工具。根据腾讯控股企鹅智能发布的2017年微信用户行为报告，截至2016年第四季度，微信在全球拥有8.89亿月度活跃用户。 通过微信群聊的前两大原因是企业内部沟通和专业人脉。由于微信的工作相关特点，我们相信使用微信可以增强我们的品牌和人脉机会。

微博 是一个领先的社交媒体平台，供人们创作、分发和发现中文内容。微博将公众实时表达自我的方式与强大的社交平台以及内容聚合和分发 相结合。微博公司在其官方网站上报告称，2016年12月，微博的月活为3.13亿 ，而2015年12月的月活为2.36亿。微博服务于广泛的用户，包括普通公民、名人和其他公众人物，以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他组织，使其成为中国社会的一个缩影。对于中国的许多人来说，微博让他们能够公开发表意见，并接触到更广阔世界的丰富思想、文化和经历。

我们 在微信和微博都有公司官方账号，作为潜在客户联系我们的平台。同时，我们不断地向我们的会员介绍基本的产品和服务信息、市场研究和最新情况，以及向我们的账户发布关于主要业务和财务的文章和专有研究报告。

搜索引擎优化(SEO)与搜索引擎营销

搜索 引擎优化和搜索引擎营销是我们当前实施的策略，以提高我们在搜索引擎中的在线形象 。我们已经招募了一支内部SEO团队来处理技术运营，以提高我们在关键字搜索中的更高排名，从而提高我们的曝光率。

内容 营销

知识 共享和发布

我们 拥有一支编辑团队，负责为我们的成员准备市场研究和最新消息。我们还发布主要商业和金融领域的文章和专有研究报告 。这些内容是支持我们现有营销渠道和 活动的实质和工具。

竞争优势

跨境优势 :

多国语言:

公司 秘书服务:

与我们业务相关的风险

我们 实施业务战略的能力受到许多风险和不确定性的影响，您在做出投资决策之前应该意识到这些风险和不确定性。作为一家技术公司，我们面临着许多固有的风险，在我们的业务和我们的行业普遍。在投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，特别是“风险因素”项下的信息。除其他外，这些风险包括：

我们的 公司信息

我们于2013年7月19日在内华达州注册成立。我们的主要行政办事处位于香港九龙红磡大都会道10号大都会大厦17楼1701-1703室。我们的电话号码是+852 3111 7718。我们维护一个 网站：Www.greenproapital.com。我们网站上包含的信息不是，也不应被解释为本招股说明书的一部分。

产品

(1) 假设我们不会根据同时提交的公开招股说明书 发行最多2,500,000股我们的普通股。

摘要 财务和其他数据

下表列出了我们所列期间的历史财务数据摘要。以下截至2017年和2016年12月31日止年度的财务数据摘要 摘自本招股说明书其他地方出现的我们已审计财务报表。

本摘要财务数据应与历史财务报表和这些报表的相关说明以及《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》一并阅读，这些内容包括在本招股说明书的其他部分。

预计调整后的资产负债表数据反映了截至2017年12月31日的资产负债表数据，经调整以反映我们收到的 出售最低发行金额的估计净收益（500，000股）和最高发行金额（2，500，000股）以每股6.00美元的假设公开发行价格（载于本 招股说明书封面页），扣除我们应付的估计承销代理佣金和估计发行费用后。

风险因素

您 应仔细考虑下面以及本报告中其他地方描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。我们的业务面临重大风险，下面介绍的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险可能会 对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。如果发生上述任何风险，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 的运营历史有限，您可以用它来评估我们，我们成功的可能性必须根据一家小型发展中公司经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑。

我们于2013年7月在内华达州注册成立。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我们分别创造了3,916,372美元和3,091,735美元的收入和净亏损，分别为3,116,909美元和39,666美元。我们成功的可能性必须 根据小公司开办新企业经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑 我们将在激烈的竞争环境中运营。我们有一段有限的运营历史，可以根据这些历史来评估我们未来的成败。我们实现并保持盈利能力和正现金流的能力取决于：

我们 目前没有盈利，可能也不会盈利。

截至2017年12月31日，我们手头有1,162,394美元现金，我们的股东权益为5,247,388美元。2017年，我们创造了3916,372美元的收入，运营亏损2,821,046美元，净亏损3,116,909美元。我们预计在可预见的未来将出现亏损和负的运营现金流，我们可能无法实现盈利。我们还预计在可预见的未来将出现负现金流，因为我们将为运营亏损和资本支出提供资金。因此，我们需要创造 可观的收入，才能实现并保持盈利能力。我们未来可能无法产生这些收入或实现盈利。我们未能实现或保持盈利能力，可能会对我们的业务价值产生负面影响。

我们 依靠此次发行的收益为我们的业务提供资金。如果我们在此次发行中没有出售足够的股份来继续运营，这可能会对您的普通股价值产生负面影响。

截至2017年12月31日，我们拥有11,014,307美元的资产和有限的资本资源。为了在接下来的 12个月内继续运营，如果我们没有产生足够的收入，我们必须从此次发行中筹集大约3,000,000美元的毛收入 。

除非 我们开始产生足够的收入来为持续经营的运营提供资金，否则我们可能会遇到流动性和偿付能力问题。 如果没有额外的融资，此类流动性和偿付能力问题可能会迫使我们停止运营。

此外， 作为一家上市公司，我们将收取与我们的季度和年度报告以及其他定期向美国证券交易委员会提交的 文件相关的专业费用和其他费用。此类成本可能很高，我们必须创造足够的收入或通过发行证券或贷款 筹集资金，以满足这些成本和我们的美国证券交易委员会备案要求。我们正在向公众提供我们的证券；但是，不能保证我们将能够出售这些证券。即使我们出售这些证券，也不能保证 所得资金足以为我们计划的业务提供资金。我们预计每月的烧伤率约为250,000美元。 如果销售最低供应量的10%，我们的烧伤率为1.2个月，如果销售最低供应量的25%，我们的烧伤率为3个月，如果销售最低供应量的50%，我们的烧伤率为6个月，如果销售100%的最低供应量 ，我们的烧伤率为12个月。如果按最高发售金额的10%计算，我们的烧录率为6个月，如果出售最高发售金额的25%，我们的烧录率为15个月；如果出售最高发售金额的50%，我们的烧录率为30个月；如果出售100%的最高发售股份，我们的烧录率为60个月。

我们 可能无法继续作为持续经营的企业运营。

截至2017年12月31日止年度，本公司净亏损3,116,909美元，经营活动中使用现金442,711美元。截至2017年12月31日，本公司营运资金短缺2,070,201美元。此外，本公司的独立注册会计师事务所在其关于本公司2017年12月31日经审计财务报表的报告中，对本公司作为持续经营企业的持续经营能力提出了重大质疑。这些因素使人对公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。 财务报表不包括如果公司无法继续作为持续经营企业而可能需要进行的任何调整。

公司能否持续经营取决于盈利能力的提高和股东持续的财务支持。管理层相信，现有股东或外部融资将提供额外的 现金，以履行公司到期的债务。不能保证在需要时将提供任何未来融资 ，或者如果可用，不能保证将以令公司满意的条款进行融资。即使公司能够 获得额外的融资，但如果需要，它可能会对其运营进行不适当的限制，在债务融资的情况下， 或在股权融资的情况下，对其股票持有人造成严重的稀释。

我们 已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以适当补救，可能会导致我们未来财务报表中的重大错报。

管理层 发现截至2017年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。请参阅我们于2018年4月13日提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告中的9A- 控制和程序项。这些重大缺陷导致我们重述截至2016年12月31日的年度综合财务报表。

尽管我们正在采取措施解决这些重大弱点，但重大弱点的存在表明， 我们的财务报表重大错报在当前或未来任何时期都不会得到防止或检测的可能性很小。补救工作仍在进行中，尚未完成。我们无法向您保证 所采取的步骤将弥补此类缺陷，也无法确定是否需要采取其他措施或任何此类措施的成本。

此外，我们还可能在未来发现财务报告内部控制中的更多重大缺陷，而我们至今尚未发现这些缺陷。尽管我们正在就重大弱点进行补救工作，但一个或多个重大弱点的存在可能会导致我们财务报表中的错误，可能需要大量成本和资源 来纠正这些或其他内部控制缺陷。如果我们不能提供可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌， 我们可能无法获得额外的融资来运营和扩大我们的业务，我们的业务和财务状况可能会受到损害。我们不能向你保证，我们将能够及时补救这些重大弱点。

我们的 运营结果可能无法预测，这可能会对我们的利润产生负面影响。

由于多种因素，我们的经营业绩在未来可能大幅波动，其中许多因素我们无法控制。 可能导致我们经营业绩大幅波动的因素包括：我们无法从未来的股权出售中产生足够的营运资金 ；客户对我们服务的商业接受程度；对我们服务的需求波动 与业务、运营和基础设施扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间 以及总体经济状况。如果实现，这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果 我们的服务无法获得任何重要的市场认可度或无法建立重要的市场地位，则我们可能 无法产生足够的收入来继续我们的业务。

我们的增长战略在很大程度上取决于我们向潜在客户成功营销服务的能力。但是， 我们计划的服务可能不会获得很高的接受度。这种接受如果实现，可能不会在任何重要的 时间段内持续。如果我们的服务不能获得或维持市场接受度，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

管理层实施业务战略的能力可能比预期的慢，我们可能无法产生利润。

我们的 业务计划，包括提供云审计系统和咨询服务，可能无法实现。我们的增长战略受到重大风险的影响，在购买我们提供的股票之前，您应该仔细考虑这些风险。

我们的 服务实现盈利的速度可能很慢，也可能根本无法盈利，这将导致亏损。不能保证我们一定会成功。

我们 可能无法成功进入我们的目标市场。可能影响我们增长战略的因素包括：(A)制定业务计划，(B)获得客户，(C)以可接受的条件获得足够的融资，以及(D)调整我们的内部控制和运营程序，以适应我们未来的增长。

我们的系统、程序和控制可能不足以支持我们业务运营的扩展。显著增长将对我们运营的方方面面提出管理要求。我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们管理不断变化的业务条件以及实施和改进我们的技术、行政、财务控制和报告系统的能力 。

竞争对手 可能会带着卓越的服务进入该领域，这将对我们的业务产生不利影响。

我们 已经为我们的业务确定了市场机会。我们认为，由于规模经济、成本优势和品牌认同，进入门槛是低到中等的。潜在的竞争对手可能会以卓越的服务进入这一领域。这将对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。此外，高水平的支持对于我们服务的成功营销和经常性销售至关重要。尽管我们已经积累了过去四年的客户，但我们可能仍然需要 继续改进我们的平台和软件，以帮助潜在客户使用我们的平台，我们还需要 为未来的客户提供有效的支持。如果我们不能在竞争日益激烈的情况下增加客户支持并改进我们的平台，随着竞争的加剧，我们向潜在客户销售服务的能力可能会 对我们的品牌造成不利影响，这将损害我们的声誉。

我们对开源软件和第三方软件的使用可能会限制我们将服务商业化的能力。

我们打算将开源软件整合到我们的平台中。尽管我们密切监控我们对开源的使用，但 许多开源许可证的条款尚未得到美国法院或其他司法管辖区的解释，因此存在这样的风险：此类许可证 的解释方式可能会对我们将服务商业化的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们产品中包含的开源软件的许可条款发生任何变化，我们也可能受到类似的条件或限制。在任何一种情况下，我们都可能被要求向第三方寻求许可 ，以便在无法及时或成功完成重新设计的情况下继续我们的服务，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 还打算将某些第三方技术(包括软件程序)整合到我们的网站中，并且未来可能需要使用其他第三方技术。但是，相关第三方技术的许可可能不会以商业上合理的条款继续向我们提供，或者根本不会。因此，在确定、许可或开发同等技术并将其集成到我们当前的产品之前，我们可能会面临平台发布的延迟。如果发生这些延误，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们对软件程序或第三方技术访问的任何中断都可能导致我们平台发布的重大延迟，并可能需要 大量精力来定位或开发替代程序。如果我们未来决定在我们的产品中加入从第三方获得许可的任何其他软件程序，并且使用此类软件程序对于我们的设备的正常运行 是必要的，那么我们失去任何此类许可也同样会对我们及时发布我们的产品的能力造成不利影响。

我们计算机系统的安全可能会受到威胁并损害我们的业务。

我们很大一部分业务操作是通过使用我们的计算机网络进行的。尽管我们打算实施安全系统和程序来保护存储在这些计算机系统上的机密信息，但经验丰富的计算机 程序员和黑客可能会侵入我们的网络安全并盗用我们的机密信息或第三方的机密信息。此外，它们还可能造成系统中断、关闭或实施拒绝服务攻击。计算机 程序员和黑客还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击我们的网络或客户端计算机，或以其他方式利用任何安全漏洞，或盗用和分发存储在这些计算机系统上的机密 信息。上述任何一种情况都可能损害我们的声誉和客户对我们产品和服务安全性的信心 ，并可能要求我们产生巨额成本来消除或缓解该问题。 此外，我们的业务处理能力可能会受到影响。此类损失、支出和业务中断可能会严重影响我们的业务、财务状况和运营结果。

我们现有业务领域的不利发展可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的业务重点是利用我们主要位于东南亚的销售努力。因此，我们的运营业绩、现金流和财务状况取决于这些地区对我们服务的需求。由于行业类型和地理位置缺乏广泛的多元化，我们当前的中游行业部门或我们现有的运营领域的不利发展对我们的运营结果、现金流和财务状况的影响可能比我们的运营更加多元化的情况大得多。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬和股东批准任何未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 因此，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择遵循延长的过渡期，因此，对于非新兴成长型公司，我们将在需要采用某些新的或修订的会计准则的相关日期推迟采用此类准则 。

与在东亚和东南亚做生意有关的风险

在提供对可变利益实体的控制方面，我们的合同安排可能不如直接所有权有效。

我们 依赖与我们的可变权益实体的合同安排来持有我们在香港的部分资产。有关这些合同安排的说明 ，请参阅“收购和重组历史-VIE结构和安排”。 这些合同安排在为我们提供对可变利益实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。

如果我们拥有可变利益实体的直接所有权，我们将能够直接行使作为股权持有人的权利 以对这些实体的董事会进行更改，这可能会在管理和运营层面产生变化。 根据我们的合同安排，我们可能无法直接更改这些实体的董事会成员 ，而必须依靠可变利益实体和可变利益实体股权持有人履行其义务 以行使我们对可变利益实体的控制。可变利益实体股权持有人可能与我们或我们的股东存在利益冲突，他们的行为可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同下的义务 。例如，我们的可变利益实体及其各自的股权持有人可能会违反他们与我们的合同 协议，其中包括未能进行他们的运营，包括维护我们的网站和以可接受的方式使用相关可变利益实体拥有独家使用权的我们的域名和商标 或采取其他有损我们利益的行为。根据认购期权，吾等可根据合约安排随时更换可变权益实体的股权持有人 。因此，合同安排 在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们的业务受到国际业务风险的影响。

基本上 我们的所有业务都在东南亚开展。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受我们打算发展业务的亚洲国家的经济、政治和法律发展的影响。首次公开募股结束后，我们将有很大一部分收入和 收益来自我们的主要营业地香港以及马来西亚和其他东南亚国家/地区的业务。 在多个国家/地区开展业务涉及重大风险。例如，我们的业务活动要求我们遵守许多法律法规，如反腐败法、税法、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私和安全要求、劳动法、知识产权法、隐私法和反竞争法规。 随着我们向更多国家扩张，遵守这些法律和法规所固有的复杂性增加，使 合规变得更加困难和昂贵，并推高了在外国司法管辖区开展业务的成本。任何不遵守外国法律法规的行为都可能使我们受到罚款和处罚，使我们更难或不可能在该国开展业务 并损害我们的声誉。

我们 可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务 目的而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们将在可能发生腐败的东南亚开展业务、与第三方达成协议并进行销售。我们计划在亚洲开展的活动存在未经授权付款或公司某位员工、顾问或销售代理提供付款的风险 因为这些参与者并不总是受我们的控制。 我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工进行此类行为。此外，我们现有的保障措施和 任何未来的改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会 从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁， 我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任 。

您 可能难以执行针对我们的判决。

我们 是一家内华达州公司，我们的大部分资产现在和将来都位于美国以外。我们几乎所有的业务都将在香港进行。此外，我们的官员和董事都是美国以外的国家的国民和居民。他们的所有资产都位于美国以外。因此，您可能很难向他们提供美国境内流程的服务 。您可能也很难在美国法院执行针对我们、我们的官员和董事的美国联邦证券法中关于民事责任条款的判决，因为他不是美国居民 。此外，香港或其他亚洲国家的法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。

支付股息受内华达州、香港、马来西亚及中国法律的限制。

根据内华达州法律，我们只能根据到期偿还债务的能力支付股息，条件是股息后我们的资产 将超过我们的负债。因此，我们支付股息的能力将取决于我们产生足够利润的能力。根据《香港公司条例》，我们获准从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)中支付股息。根据马来西亚法律，只有在我们有偿付能力的情况下，我们才能从我们可获得的利润中向股东进行分配。如果 本公司有能力在紧接分派后十二个月内偿还到期债务，则本公司被视为有偿债能力。此外，由于适用于我们在中国的业务的各种规则和关于外商投资的规定 以及适用的税法，我们向 股东申报和支付股息的能力可能会受到进一步的限制。

我们 不能保证我们将在未来以任何速度或根本宣布任何金额的股息。宣布未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的运营和收益、 资本要求、一般财务状况、法律和合同限制以及我们董事会 可能认为相关的其他因素。

我们 面临的风险是，中国政府政策的变化可能会对我们在中国开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

中国经济正处于从计划经济向市场经济的过渡时期，中央政府制定了国民经济发展目标的五年计划和年度计划。中国政府的政策可能会对中国的经济状况产生重大影响。中国政府已经确认，经济发展将遵循市场经济的模式。在这一方向下，我们相信中国将继续加强与外国的经贸关系，在中国的业务发展将遵循市场力量。虽然我们相信这一趋势将继续下去，但我们不能向您保证情况会是这样。中国政府的政策变化可能会对我们的利益产生不利影响 其中包括：法律、法规或其解释的变化、没收税收、对货币兑换的限制 进口或供应来源，或对私营企业的征收或国有化。尽管中国政府推行经济改革政策已有二十多年，但我们不能向你保证政府将继续推行这些政策，或者这些政策可能不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会环境的情况下。

中国政府出台新法律或修改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。

中华人民共和国法律体系是由成文法律、法规、通告、行政指示和内部指导方针组成的成文法律体系。与美国等普通法司法管辖区不同，已裁决的案件(可作为参考)不构成中华人民共和国法律结构的一部分，因此对具有类似问题和事实模式的后续案件没有约束力。此外，随着从中央计划经济向更加自由的市场经济的转变，中国政府仍在制定一套全面的法律法规。由于中国的法律制度仍在发展中，法律法规或其解释可能会有进一步的变化。例如，中国政府可以 对市政府支付给废水和污泥处理服务提供商的服务费额度进行限制。此外，中国中央政府和市政府可能会实施更严格的环境法规，这将影响我们遵守这些法规的能力或遵守这些法规的成本。如果实施这些变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响，并可能降低我们的盈利能力

香港经济可能容易受到中国经济活动和世界贸易放缓的影响。

由于香港现在在经济和政治发展方面与中国息息相关，香港的经济和政治发展将更容易受到中国发展的影响。随着越来越多的中国内地企业在香港联交所上市，行业普遍向内地中国转移，香港股市和本地经济将更容易受到内地中国经济发展的影响。如果中国的经济发展变得不稳定，香港经济将受到负面影响。此外，香港经济是外向型的，高度依赖与世界各地的贸易。我们的业务可能会受到世界经济发展的周期性影响 。

我们 面临世界经济变化和马来西亚政治发展可能对我们的业务产生不利影响的风险。

近年来，马来西亚政府出现了政治不稳定，这可能会降低投资者的信心，导致外国直接投资减少，并拖累消费者和企业信心，从而抑制增长。此外，马来西亚经济依赖外需。任何可能的全球需求恶化都可能阻碍出口发展，任何经济疲软都可能导致市场干预，政府可能会实施资本管制。在这种情况下， 我们的业务运营可能会受到不利影响。

与此产品相关的风险

在此次发行之前，我们的普通股只有一个有限的公开市场，您可能无法以 或高于您支付的价格转售我们的股票，或者根本不能。

在此次发行之前，我们的普通股在场外交易市场的公开市场有限。我们不能向您保证我们的普通股将会形成活跃的公开市场，或者我们的股票的市场价格不会跌破公开发行的价格 。我们股票的公开发行价可能不代表上市后交易市场上的价格。

我们的首席执行官李宗光先生和首席财务官骆家纯先生合计拥有我们已发行股票的很大比例 ，并可能对我们公司事务的结果产生重大影响。

我们的首席执行官李宗光先生实益拥有我们37.76%的流通股普通股，我们的首席财务官陆哲灿先生实益拥有我们34.64%的流通股普通股。因此，Lee和Loke先生能够对所有需要我们获得股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事进入我们的董事会，以及批准我们可能考虑的重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或其资产 。高管对我们股票的这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止第三方获得对我们的控制权的效果。

未来 现有股东出售大量普通股可能对我们普通股的价格产生不利影响 。

如果我们的现有股东在此次发行后出售大量股票，我们普通股的市场价格可能会下降 。我们现有股东的此类出售可能会使我们在未来在我们认为合适的时间和地点发行新的股本或与股本相关的证券变得更加困难。本次发行的普通股股票将有资格在公开市场上立即转售，不受限制。目前由我们的 现有股东持有的所有剩余股份，未来可以在符合锁定协议和证券法第144条中包含的限制的情况下在公开市场上出售。如果任何现有股东出售大量股票，我们股票的现行市场价格可能会受到不利影响。

我们股票的市场价格可能波动很大，并受到以下因素的影响而出现较大波动：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对股票的市场价格产生实质性的不利影响。

如果我们的股票进行交易，其交易价格可能低于每股5.00美元，因此将成为廉价股。细价股的交易有许多限制，这些限制可能会严重影响我们股票的价格和流动性。

如果我们的股票被交易，并且我们的股票交易价格低于每股5.00美元，我们的股票将被称为“细价股”， 在购买任何细价股之前，我们的股票将受到各种法规的约束，涉及向您提供信息披露。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的法规一般将“便士股票”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。根据市场波动情况，我们的普通股可以被认为是“细价股”。细价股受规则 的约束，该规则对将这些证券出售给现有会员和认可投资者以外的其他人的经纪商/交易商施加了额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特别的适宜性确定。此外，他还必须在购买前 获得购买者对交易的书面同意。他还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“细价股” 规则可能会限制经纪商/交易商出售我们的证券的能力，并可能对我们普通股的持有者转售股票的能力产生负面影响。这些披露要求您承认您了解与购买细价股相关的风险，并且您可以承担全部投资的损失。细价股是指交易量不是很高的低价证券。因此，股票价格通常是不稳定的，您可能无法在您想要的时候买入或 卖出股票。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。

我们 预计在可预见的未来不会派发现金股息。目前，我们打算保留所有收益(如果有的话)，以资助我们业务的发展和扩张。因此，如果我们普通股的市场价格上涨，您在我们的投资中获得正回报的唯一机会将是。

我们 将有权酌情使用此次发行的部分净收益，不得将这些收益用于将 提高我们普通股市场价值的方式。

我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们从此次发行中获得的收益。该等收益可用于金融科技发展、中国服务中心扩建及全球业务拓展，以及营运资金及一般企业用途。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行所得净额的应用作出的判断。净收益可能用于不会提高我们的盈利能力或提高我们的普通股价格的公司目的。此次发行的净收益也可以投资于不产生收入或 失去价值的投资。未来发行股本可能会压低我们普通股的交易价格。本次发行后发行我们普通股的任何股份都可能稀释我们现有股东的利益，并可能大幅降低我们普通股的交易价格。出于多种原因，我们未来可能会增发普通股，包括为我们的运营和业务战略提供资金(包括与收购、战略合作或其他 交易相关的)。

在公开市场出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格， 并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中不是对历史事实的描述的陈述 为前瞻性陈述，基于管理层的当前预期，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ 或”将“或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。

我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们在本招股说明书中的警示性陈述中，特别是在“风险因素”部分，包含了我们认为可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素 。

您 应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件 本招股说明书完全是注册说明书的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警示声明对本招股说明书中的所有前瞻性声明进行限定。 我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订 以反映我们预期的任何变化或此类声明所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非法律另有要求。

使用收益的

我们 不会收到任何出售股票的股东出售普通股的收益。

普通股和相关股东事项市场

我们的普通股目前在场外交易市场挂牌交易，交易代码为“GRNQ”。我们的普通股在2015年7月9日之前没有交易。

在OTCQB报价的股票的交易通常很清淡，其特点是由于许多因素导致交易价格大幅波动， 可能与公司的运营或业务前景关系不大。我们不能向您保证我们的普通股未来会有市场。

对于 所示期间，下表列出了基于交易商间价格的每股普通股的高和低买入价格 ，不含零售加价、降价或佣金，并且可能不代表实际交易。

持有者

截至2018年4月27日，我们已发行和发行普通股53，233，960股。我们普通股大约有320个记录保持者 。该数字不包括持有被提名人或“街道名称”股份的任何股东。

分红政策

我们 自成立以来从未宣布或支付过普通股的股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。未来宣布或支付股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们当时的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。我们宣布或支付股息的能力没有合同上的限制。

权益 薪酬计划信息

我们 尚未采用股权薪酬计划。在这样的计划之外，没有发行过任何证券。

汇率信息

基本上，我们的所有业务都在亚洲和东南亚开展。我们很大一部分收入和收益将来自我们的主要营业地香港以及马来西亚和其他东南亚国家/地区的业务。 我们的报告货币是美元(“美元”)，经审计的财务报表以美元表示。我们的经营子公司以当地货币马来西亚林吉特(“马币”)、人民币(“人民币”)和港元(“港币”)保存账簿和记录，这也是 每个子公司各自的功能货币，因为它们是每个子公司运营所处经济环境的主要货币。

一般而言，出于合并目的，其功能货币不是美元的子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按期间内的平均汇率换算 。折算外国子公司财务报表所产生的损益在股东权益表中作为累计其他全面收益的单独组成部分入账。对于马币、人民币和港币的金额可以或可以按翻译中使用的汇率兑换成美元，未做任何陈述。

资产和负债按截至资产负债表日的汇率折算。

经营表和全面损失表中的项目 和现金流量表按期间平均汇率 折算。

选定的 历史财务和运营数据

下表列出了我们选定的各时期的历史财务数据，阅读时应结合 《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》和财务报表及其附注。

以下 选定的截至2017年和2016年12月31日的财年合并财务和运营数据以及截至2017年和2016年12月31日的合并 资产负债表数据摘自我们包含在本招股说明书其他地方的合并财务报表。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论应与本招股说明书中其他部分的经审计财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读。本讨论和分析中包含或在本招股说明书其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性 和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本招股说明书“风险因素”部分阐述的因素，我们的实际结果可能与本招股说明书中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。

公司 概述

GreenPro 资本公司(以下简称“GreenPro”或“GreenPro”)于2013年7月19日在内华达州注册成立。 我们为亚洲和东南亚的中小企业提供跨境业务解决方案和会计外包服务，最初的重点是香港、马来西亚和中国。GreenPro以套餐解决方案(“套餐解决方案”)的形式向我们的客户提供一系列服务，我们相信我们的客户可以降低他们的业务成本， 提高他们的收入。

除了我们的业务解决方案服务外，我们还通过安圭拉公司的GreenPro Venture Capital Limited经营风险投资业务。我们的其中一个风险投资业务部门专注于(1)为 初创和高增长公司建立企业孵化器，以在关键成长期支持这类公司，其中将包括教育和 支持服务，以及(2)在选定的初创和高增长公司中寻找投资机会，这可能为公司带来 可观的回报。我们的风险投资业务专注于位于亚洲和东南亚的公司，包括香港、马来西亚、中国、泰国和新加坡。我们的另一个风险投资业务部门专注于商业物业的租赁活动和投资物业的销售。

运营结果

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，我们在三个地区开展业务：香港、马来西亚和中国。我们的收入来自商业物业的租赁活动、物业销售和提供服务。下表进一步说明了我们的收入和收入成本：

2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度比较

总收入

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度总收入分别为3,916,372美元和3,091,735美元。824,637美元的增加是由于提供的商业服务范围扩大和我们的客户基础增加。我们预计，随着我们业务的不断增长和向新领域的扩张，我们的业务服务部门的收入将会增加。

租金 收入

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，租金收入分别为178,682美元和100,143美元。它主要来自马来西亚和香港的租赁物业。我们相信，在不久的将来，我们的租金收入将保持稳定。

出售房产

截至2017年12月31日止年度的物业销售收入为423,871美元，来自出售若干位于香港的商业物业 。截至2016年12月31日止年度，出售物业并无产生任何收入。

在机会允许的情况下，管理层预计在不久的将来将继续买卖商业地产。因此， 我们预计可归因于物业销售的收入和成本将在未来的基础上波动。

服务 收入

于截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度，来自提供商业服务的收入分别为3,313,819美元及2,991,592美元。 主要来自提供商业咨询及顾问服务，以及公司秘书、会计及财务审核服务。由于我们将客户与我们的收购整合在一起，并更加关注高端服务，我们的服务收入有所增加。

运营成本和费用合计

截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的总营运成本和开支分别为6,737,418美元和3,059,600美元。它们 包括服务收入成本、出售物业成本、租金收入成本、一般及行政及商誉及无形资产减值。

截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度，本公司的整体营运收入(亏损)分别为2,821,046美元及32,135美元。营运亏损增加主要是由于一般及行政开支增加，以及商誉及无形资产减值。

租金收入成本

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，租金收入成本分别为68,412美元和48,914美元。它包括与地租和差饷、维修和保养、财产保险、折旧和其他相关行政费用相关的成本 。物业管理费和水电费由租户直接支付。

服务收入的成本

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，提供服务的收入成本分别为1,071,910美元和1,086,393美元。 主要包括员工薪酬和相关的工资福利、公司成立成本和其他直接归因于与所提供服务相关的成本的专业费用 。

售出物业的成本

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，出售物业的收入成本分别为347,479美元和0美元。主要包括物业购置价、律师费、建筑结构修缮费用和其他购置费用。 销售和广告费用在发生时计入费用。

一般费用和管理费用

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，一般和行政费用分别为3,350,896美元和1,924,293美元。一般和行政费用主要包括1,014,700美元的工资和工资，474,741美元的租金和差饷，330,000美元的董事薪酬，以及482,343美元的审计、法律和其他专业费用。随着我们整合我们的业务收购、将我们的办事处扩展到新的司法管辖区并深化我们现有的业务，我们预计我们的G&A将继续增加。

商誉和无形资产减值

截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的商誉减值亏损分别为1,734,384美元及0美元。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的无形资产减值亏损分别为164,337美元及0美元。本公司根据ASC 350“商誉及其他”对截至2017年12月31日的商誉进行了减值测试。我们对我们被收购的子公司进行了自由 现金流量对股权的预测，我们预计从2018年到2022年，其中两家子公司将 为负的自由现金流量贡献给股权，同时可能构成这些实体的负公允价值。因此， 我们决定于2017年12月31日注销这两家子公司的所有商誉和无形资产。

归因于 非控股权益

公司将合并子公司的任何非控股权益的应占非控股权益的收入计入合并经营报表。

于2017年12月31日，本公司持有Forward Win International Limited、雅贝士(香港)有限公司、GreenPro WealthonSdn Bhd、亿和控股有限公司及巴黎财富管理有限公司(香港)60%的股权。于2017年12月31日，本公司持有GreenPro Capital Village Sdn Bhd及GreenPro Family Office Limited各51%的股权。

截至2017年12月31日止年度，本公司录得非控股权益应占净亏损832,350美元。截至2016年12月31日止年度，本公司录得非控股权益应占净收益11,149美元。非控股权益应占亏损增加是由于分配予亿和控股有限公司及雅贝兹(香港)有限公司非控股权益的商誉及无形资产减值795,168美元。

净亏损

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，净亏损分别为3,116,909美元和39,666美元。净亏损增加主要是由于营运成本和开支增加，以及商誉和无形资产减值所致。

并无季节性因素对本公司的财务状况或经营业绩有重大影响。

除本招股说明书所披露的情况外，本公司并不知悉截至2017年12月31日止年度的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件 可能会对本公司的财务状况产生重大不利影响， 本公司财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源的变化，或会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

资产负债表外安排

截至2017年12月31日，我们 没有重大的表外安排，这些安排对我们的财务状况、我们财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或资本资源具有重要的当前或未来影响。

合同义务

自2017年12月31日起，本公司附属公司根据一项不可撤销的营运租约在香港租用一间办公室，该租约将于2018年4月到期。2018年1月，租赁协议续签三年，自2018年5月1日起至2021年4月30日到期。

相关的 方交易

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，相关的 当事人交易在服务收入和租金收入中分别达到329,645美元和406,631美元。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，关联方的应付金额分别为1,761美元和30,215美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日，欠相关各方的金额分别为1,813,930美元和1,509,492美元。

我们的 关联方是GreenPro Venture Capital Limited持有此类公司一定比例股份的公司，以及我们根据我们共同的业务关系确定可以对其产生重大影响的公司。一名关连的 交易方由本公司的董事成员陈家强先生共同控制。

关键会计政策和估算

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层在财务报表日期作出与资产和负债报告及或有负债披露有关的估计和假设，以及报告期内报告的收入和费用金额。重大会计估计包括(其中包括)应收账款坏账准备、房地产资产减值分析及其他长期资产(包括商誉、递延所得税估值拨备及潜在负债应计项目)相关的若干假设。实际结果可能与这些估计不同。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是在以下预期使用年限内按直线 计算的，从它们完全投入使用之日起，并在考虑了它们的估计剩余价值之后：

每当发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，管理层都会评估财产和设备的账面价值。如果有减值迹象，管理层将对资产的使用及其最终处置所产生的预期未来现金流进行估计。如果这些现金流量低于资产的账面价值，则确认减值损失，以将资产减记至其估计公允价值。

房地产投资

持有待售的房地产以账面价值或公允价值减去估计销售成本中的较低者进行报告。持有待售房地产的成本包括物业购入价、律师费、建筑结构修缮成本和其他购置成本。项目范围内的成本，如土地和建筑收购以及某些开发成本，根据建设前的相对公允价值分配给特定单位 。我们将继续积极推销所有指定为待售的物业。持有待售的房地产不会折旧。

为投资而持有的房地产按成本减去累计折旧列报。折旧按直线计算 以下预期使用年限，从它们完全投入使用之日起，并在考虑其估计剩余价值后计算：

无形资产，净额

无形资产按成本减去累计摊销列报。无形资产是指在业务组合中获得的客户名单和订单积压，以及在香港、中国和马来西亚注册的某些商标。无形资产按直线摊销 其估计使用年限从五年到十年不等。

本公司按照ASC 360对无形资产进行会计处理，要求在存在减值指标且资产估计产生的未贴现现金流少于资产的账面金额时计入减值损失。本公司的政策是在每个会计年度的12月31日对其无形资产进行年度减值测试。

商誉

商誉是指在企业合并中，被收购实体的成本超过分配给被收购资产和承担的负债的公允价值的部分。在ASC 350的指导下，商誉不会摊销，而是每年进行减值测试，如果发生事件或情况变化表明账面金额可能减值，则将在年度测试之间进行减值测试。当报告单位的净资产账面值超过报告单位的估计公允价值时，一般会确认减值亏损，并将按商誉的超额账面价值 超过衍生的公允价值计量。该公司的政策是在每个会计年度的12月31日对其报告的单位进行年度减值测试。

长期资产减值

长期资产主要包括持有用于投资的房地产、持有用于使用的房地产以及设备和无形资产。根据ASC 360的规定，本公司一般对其长期资产进行年度减值评估，通常为每年第四季度，如果存在减值指标，如商业环境的重大持续变化，则更频繁地进行减值评估。长期资产的可回收程度是在报告单位一级衡量的。如果预期未贴现未来净现金流量的总和少于资产的账面价值，则就资产的公允价值和账面金额之间的差额确认亏损。

收入 确认

公司遵循ASC 606的指导，其中创建了一个五步模型，该模型要求实体在考虑合同条款时进行判断，其中包括(1)确定与客户的合同或协议，(2)确定合同或协议中我们的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的 履约义务，以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的服务时，公司才会将 五步模式应用于合同。

公司的收入包括提供商业咨询和企业咨询服务的收入(“服务收入”)、房地产销售收入和房地产租赁收入。

服务收入

对于我们在资本市场上市中为客户提供帮助的某些服务合同，我们提供的服务被视为一项履约义务。收入和支出将递延至履约义务完成且有可能收回对价为止。对于未完成履约义务的服务合同，收入的递延成本 被记录为已发生，尚未完成的履约义务收到的任何付款都记录递延收入。 管理层持续监测这些合同的盈利能力，如果确定成本将超过收入，则在需要时记录负债 。

对于其他服务，如公司秘书、会计、财务分析和相关服务，公司履行义务 并在提供服务时确认相关收入。对于我们作为 代理的合同，公司报告的收入扣除已支付的费用。

公司不向客户提供折扣、回扣、返还权利或其他津贴，这将导致 针对服务收入建立准备金。此外，到目前为止，公司尚未在获得客户合同时产生增量成本 。

房地产销售收入

自2018年1月1日起，本公司采纳了ASC 610-20《非金融资产注销损益其他损益指引》(以下简称ASC 610-20)，适用于向非金融资产或实质非金融资产的非客户出售或转让。一般而言，公司出售其房地产将被视为出售定义为非金融资产。根据ASC 610-20，当标的资产的控制权转移给买方时，公司将不再确认该资产，并确认出售房地产的收益或损失。

房地产租赁收入

租金 收入指本公司租户的租赁租金收入。租户根据租赁协议按月支付，本公司在租赁期内按比例确认收入，因为这最能代表预期从标的资产获得利益的模式。

收入成本

服务收入成本 主要包括员工薪酬和相关的工资福利、公司组建成本以及直接归因于所提供服务的其他 专业费用。

房地产销售成本 主要包括物业购置价、律师费、建筑物结构修缮成本和其他购置成本。销售和广告费用在发生时计入费用。

租金收入成本主要包括与维修保养、财产保险、折旧及其他相关行政成本有关的成本。物业管理费和水电费由租户直接支付

最近 会计声明

请参阅所附财务报表中的附注1。

流动性 与资本资源

截至2017年12月31日，我们的营运资金缺口为2,070,201美元，而截至2016年12月31日的营运资金缺口为401,241美元。增加的主要原因是应付关联方的金额增加、应付账款和应计负债增加，以及贷款借款增加。我们的流动资产总额为1,853,878美元，包括现金 和现金等价物1,162,394美元，应收账款345,734美元，预付和其他流动资产270,760美元，以及收入递延成本74,990美元，而截至2016年12月31日的流动资产总额为1,596,156美元。流动资产的增加 主要是由于预付款和其他流动资产的增加。我们的流动负债为3,924,079美元，主要包括应付关联方的1,813,930美元，以及应付账款和应计负债768,994美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度，本公司的净亏损分别为3,116,909美元和39,666美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度，本公司的综合亏损分别为2,212,940美元和61,837美元。净亏损增加 是由于一般和行政费用大幅增加以及商誉和无形资产减值。

截至2017年12月31日止年度，本公司净亏损3,116,909美元，经营活动中使用现金442,711美元。截至2017年12月31日，本公司营运资金短缺2,070,201美元。这些因素使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。 此外，公司的独立注册会计师事务所在2017年12月31日的财务报表报告中对公司作为持续经营的能力提出了极大的怀疑。财务报表 不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

公司能否持续经营取决于盈利能力的提高和股东持续的财务支持。管理层相信，现有股东或外部融资将提供额外的 现金，以履行公司到期的债务。不能保证在需要时将提供任何未来融资 ，或者如果可用，不能保证将以令公司满意的条款进行融资。即使公司能够 获得额外的融资，但如果需要，它可能会对其运营施加不适当的限制，在债务融资的情况下， 或在股权融资的情况下，对其股东造成严重的稀释。

截至2017年12月31日，1,441,548美元应支付给本公司的垫款用于购买2014年持有的待售房地产，另一关联方应向本公司垫付175,693美元用于本公司其中一家子公司的业务运营。 这些垫款不计息，应按需支付。

截至2017年12月31日，我们的长期负债由房地产担保的贷款组成，这些贷款来自：

这五年及其后每一年的长期银行贷款到期日如下：

操作 活动

截至2017年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为442,711美元，而截至2016年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为500,228美元。2017年用于经营活动的现金主要来自本年度的净亏损，而2016年用于经营活动的现金主要包括递延收入减少、应付账款和应计负债以及应收账款增加。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的非现金支出总额分别为2,426,577美元及231,010美元，主要包括截至2017年12月31日止年度的折旧及摊销188,487美元，以及商誉及无形资产减值1,898,721美元。

公司在过去两年的经营活动中出现了营业亏损并使用了现金。在2017财年，公司 净亏损和预付及其他流动资产增加，导致运营现金流为负。净亏损增加 是由于一般和行政费用增加以及商誉和无形资产减值所致。 公司管理层相信2018财年应收账款周转率和应付账款周转率将有所改善。然而，不能保证会达到预期的销售水平。

投资 活动

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别为2,813,869美元和16,726美元。

用于投资活动的 现金主要用于长期投资和购买物业和设备，被2017年持有的待售房地产和收购子公司的现金收益所抵销。用于投资活动的现金净额 主要包括2016年购买的财产和设备。

为 活动提供资金

截至2017年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3,367,258美元，而截至2016年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为46,162美元。

融资活动提供的现金主要来自股票发行收益984,864美元和房地产抵押贷款收益2,368,085美元。

以下 是该公司2017-2016年间融资活动的表格摘要：

截至2017年12月31日，已发行和已发行普通股共计53,233,960股。

生意场

概述

我们 目前为位于亚洲和东南亚的中小型企业运营和提供广泛的业务解决方案服务，最初的重点是香港、中国和马来西亚。我们的全面服务包括跨境业务解决方案、记录管理服务和会计外包服务。我们的跨境业务服务包括， 税务筹划、信托和财富管理、跨境上市咨询服务和交易服务。 作为跨境业务解决方案的一部分，我们开发了服务套餐解决方案(“套餐解决方案”) ，可以降低他们的业务成本，提高他们的收入。

我们还通过安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited经营风险投资业务。我们的风险投资业务专注于(1)为初创和高增长公司建立企业孵化器，以在关键成长期为此类公司提供支持 ，其中包括通过我们的子公司GreenPro Capital运营的教育和支持服务。以及(2)在选定的初创和高增长公司寻找投资机会，我们预计 将为公司带来可观的回报。我们预计将瞄准位于亚洲和东南亚的公司，包括香港、马来西亚、中国、泰国和新加坡。我们预计我们的风险投资业务还将在同一亚洲和东南亚地区从事商业物业的购买、收购和租赁。

我们的 服务

作为我们开发的一揽子解决方案的一部分，我们 为我们的客户提供一系列服务。我们相信，我们的客户 可以通过使用我们的套餐解决方案来降低业务成本并提高收入。

跨境 业务解决方案/跨境上市解决方案

我们 为中小型企业提供全方位的跨境服务，帮助他们有效开展业务 。我们的“跨境商务解决方案”包括以下服务：

东亚和东南亚有一个不断增长的市场，在一定程度上，这一趋势在全球范围内仍在继续，寻求上市并在外国司法管辖区的公认交易所上市的公司。关于跨境上市咨询服务，我们正在帮助私营公司满足它们在包括美国场外交易市场在内的公共交易所上市和交易的愿望。 2012年签署的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act简化了“新兴成长型公司”的首次公开募股(“IPO”)流程，并减轻了它们的监管负担，(2)提高了这些公司通过私募和小型公开募股获得资金的能力，(Br)无需美国证券交易委员会注册，以及(3)允许拥有大量股东基础的私人公司 推迟成为公开报告公司。

通过我们的跨境上市咨询服务，我们寻求在这些寻求进行首次公开募股(在某些情况下是自主公开募股)的公司与它们成为公认的美国全国性交易所(如纳斯达克和纽约证券交易所)上市公司的目标之间架起桥梁。

虽然寻求在美国场外市场上市和交易的公司有几种选择，但我们主要关注三种方法：

场外交易市场的结构方式使公司能够在市场上“提升”，因为它们 提供了更好的透明度。这些市场包括：

我们为我们的客户提供案例参考，我们首先在场外市场上市，然后升级到美国国家交易所。

随着竞争的加剧和经济的日益成熟，我们认为更多的公司需要跨境重组和其他公司事务的战略。我们的计划是将我们的跨境业务解决方案服务与我们的云会计解决方案和会计外包服务捆绑在一起，如下所述。

会计 外包服务

我们 打算与来自香港、马来西亚和中国的专业公司发展合作关系，这些公司可以为我们的客户提供公司秘书、业务中心和虚拟办公室、簿记、税务合规和规划、工资管理、企业估值和财富管理服务 。我们打算将当地会计师事务所纳入这个网络，为我们的客户提供一般会计、财务评估和咨询服务。我们的期望是，我们专业网络中的公司将把他们的国际客户推荐给我们，这些客户可能需要我们的簿记、工资、公司秘书和税务合规服务。 我们相信，这种会计外包服务安排将为我们的客户提供方便的一站式 事务所，满足他们在当地和国际业务以及财务合规和治理方面的需求。

我们的 服务费

我们 打算根据所提供的服务类型采用两级费率系统。我们可以收取基于项目的费用，其中 我们对使用我们的服务完成的项目收取客户收入的10%-25%，例如交易 项目、合同合规项目和业务规划项目。当我们的专业人员为我们的客户提供特定的项目专业知识时，我们还可以根据项目的估计复杂性和时间向我们收取统一费率费用或固定费用。 例如，对于跨境业务解决方案，我们计划向客户收取每月固定费用。

我们的 风险投资业务部门

风险资本投资

由于我们在2015年收购了GreenPro Venture Capital Limited(“GPVC”)，我们在香港进入了风险投资业务 ，重点是位于亚洲和东南亚的公司，包括香港、马来西亚、中国、泰国和 新加坡。我们的风险投资业务专注于(1)为初创和高增长公司建立企业孵化器 ，以在关键成长期支持这类公司，以及(2)选择初创和高增长公司的投资机会。

我们 认为，一个公司的生命周期可以分为五个阶段，包括种子阶段、初创阶段、扩张阶段、成熟阶段和衰落阶段。

我们 预计公司的大部分资金需求将发生在前三个阶段。

我们 打算让我们的企业孵化器在发展的关键时刻为年轻的、新兴的成长型和潜在的高成长性公司提供宝贵的支持。例如，我们的孵化器将以低于市场租金的价格提供办公空间。我们 还将提供我们的专业知识、业务联系、介绍和其他资源来帮助他们的发展和成长。 根据每个人的情况，我们还可能在我们的风险投资公司中发挥积极的咨询作用，包括 董事会代表、战略营销、公司治理和资本结构。我们相信，我们在这些初创公司中将有潜在的投资机会。

我们针对特定初创和高成长性公司的投资战略的业务流程如下：

我们的目标是通过最终和及时的投资处置来实现更高的回报率。我们打算投资 符合以下标准的企业：

我们的 风险投资相关教育和支持服务。

除了通过GPVC提供风险投资服务外，我们还提供教育和支持服务，我们相信 将与我们的风险投资业务协同。我们在马来西亚和新加坡为对以下问题感兴趣的企业主安排了几场名为CEO和企业主战略会议(CBOSS)的研讨会：

CBOSS研讨会的目的是教育首席执行官或企业主如何获得“聪明资本” 以及涉及的考虑因素。研讨会包括介绍“智能资本”、“财富和价值创造”的基本概念、推荐和规划以及类似的主题。我们相信，此次研讨会将协同支持我们的风险投资业务部门。

中国 服务中心扩建

中国拥有13亿人口，是世界第二大经济体，自2008年全球金融危机以来一直是世界经济增长的最大贡献者。

2016年胡润百富榜发布的数据 显示，截至2016年5月，中国大陆净资产超过1000万元人民币(147万美元)的高净值人士近134万人，同比增长10.7%。

(参考文献 来自：http://www.ebeijing.gov.cn/BeijingInformation/BeijingNewsUpdate/t1458502.htm)

根据中国国家统计局的数据，在这些高净值人士中，约有8.9万名亿万富翁，增长率达到14.1%，这意味着中国高净值人士的数量占到了0.1%。2016年，高净值人士居住在广东省、北京、上海、浙江和江苏省的人数最多。

中国的一线城市

(参考文献 来自：http://multimedia.scmp.com/2016/cities/)

我们的扩张战略是在广州、北京和上海等一线城市建立服务中心，这些城市是大多数高净值人士的居住地。这些中心将通过在满足客户要求之前、期间和之后提供和提供专业、高质量的服务和帮助来满足客户需求。此次发行所得资金中约有200万美元将用于租用180至250平方米(约2150至2690平方英尺)的办公空间，并在进驻该市的第一年招募一个10人的团队(预计)。每个城市的计划将基于各种因素，如房地产供应和就业市场条件。

销售 和市场营销

我们 计划部署三种策略来营销GreenPro品牌：领导力、市场细分和销售管理流程开发。

全球财富智慧发展

全球财富智慧发展(“WWW”)是我们的营销和促销活动，专注于建立我们品牌的长期知名度。WWW针对以下市场：(I)企业主和高级管理人员；(Ii)中国的中高净值个人；以及(Iii)金融服务提供商，如中国的注册财务规划师。该活动 涉及分享有关财富管理的内容、知识和信息，包括财富创造、财富保护和财富继承。

WWW的 目标是：

此次发行所得资金中约有350万将用于制定以下营销战略。

感知和优化

电子邮件 爆炸是传播信息的常用策略之一。我们的电子邮件数据库将通过在线营销(社交媒体)和促销活动生成的线索 收集。未来的活动邀请和月度/季度时事通讯将 发送到电子邮件数据库，以提高活动参与度并提供有关公司发展的最新信息。

我们的活动后信息将发送到新闻和媒体平台，作为我们宣传工作的一部分，以提高公众对我们的活动和发展的认识，并鼓励更多的参与者参加我们即将举行的活动。我们还将向媒体网络提供商免费分享我们对各个行业和行业趋势的分析。我们相信，这一战略将加强GreenPro与媒体网络提供商之间的关系。

为了 创造更多线索和订阅者，我们将在我们的官方微信账号上分享两到四篇与财富管理相关的文章。 这些文章是我们用来通过微信、头条和脸书等社交媒体平台在线分享内容的工具， 这增加了我们的在线影响力。

在线 搜索引擎优化(SEO)将被用作支持战略，以增强我们的在线展示活动。我们将在中国和马来西亚寻求一个搜索引擎优化专家团队，通过使用广告和关键字标签策略 来为我们的社交媒体帐户和公司网站带来流量，以帮助推广这项活动。主要的搜索引擎是百度和谷歌，因为这些 是全球通用的搜索引擎。

互动 &转换

每月将举办一次研讨会和会议，向与会者介绍和教育他们的财富管理知识。我们的目标是每次参加人数在80到 之间。我们打算邀请专业人士和战略合作伙伴在研讨会和会议上分享他们的想法、资源和技术。研讨会和会议将集中讨论我们的三大核心财富管理原则，即“财富创造、财富保护和财富传承”。

私人活动和专属活动计划每季度举行一次，目标人数在30到40人之间。这些活动是独家的，仅限受邀参加，我们将在会上分享对我们服务的见解，并向与会者解释他们如何进行财富管理规划 。

小型 小组会议将每月举行两次，面向公众，预计每次会议有5到10人参加。这些会议的目标 是为了鼓励思想交流，为网络和潜在的未来合作机会提供一个平台，并促进参与者和我们之间以及他们之间更好的理解。

公司深圳办事处门前图，中国，公司的两个横幅

市场机会

我们 相信，我们业务增长的主要驱动力是产品和服务，以及使咨询和咨询业务更具竞争力的资源，如办公室网络、专业人员和运营工具。

我们 打算帮助我们的客户以经济高效的方式编制其财务报表，并基于此类 财务信息提供安全性，因为数据将存储在云系统中。我们预计东亚和东南亚的市场需求将不断增长。我们认为，目前不同行业的企业越来越需要使用经济高效的方法来实现绩效最大化。我们相信我们的服务将为我们的客户创造许多竞争优势。 我们相信，通过我们处理行政和后勤支持，我们的客户可以专注于发展他们的业务 并扩大他们自己的客户组合。

顾客

我们的收入来自全球客户，包括香港、中国、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、泰国、澳大利亚、日本、台湾、俄罗斯和美国。我们的风险投资业务部门最初将专注于香港和东南亚的初创企业和高增长公司。我们希望通过我们管理团队的个人联系人以及我们的企业孵化器来产生交易流。

在截至2017年12月31日的财年中，我们的净收入为3,916,372美元，在截至2016年12月31日的财年中，我们的净收入为3,091,735美元。我们的风险投资业务在2017年和2016年分别约占我们净收入的13%和2%。我们不是与客户签订任何长期协议的一方。

竞争

我们 在一个成熟、竞争激烈的行业运营。我们认为我们的重点是中小型企业的利基市场。 一般商业咨询服务领域的竞争相当激烈，特别是在香港。我们面临的竞争主要来自企业融资行业的老牌律师事务所和咨询服务提供商，如Marbury，King和Wood Mallesons，QMIS Financial Group，First Asia Finance Group Limited及其各自的附属公司，以及来自 某些会计师事务所的竞争，包括那些专门从事税务筹划和公司重组的事务所。中国和马来西亚的竞争不像香港那么激烈。我们在中国的主要竞争对手是摩根大通投资集团和启明金融集团 ，而在马来西亚的主要竞争对手是环球桥梁管理有限公司。巴赫德。和QMIS金融集团。这些竞争对手产生了巨大的流量，并建立了品牌认知度和财力。使用与我们的业务模式不同的业务模式的新竞争或现有竞争可能会给我们带来压力，要求我们做出改变，以保持竞争力。

我们 认为，我们市场的主要竞争因素包括分析质量；建议的适用性和有效性；与客户关系的强度和深度；满足当前和潜在客户不断变化的需求的能力；以及服务范围 。通过利用我们的竞争优势，我们相信，由于我们提供的服务范围广泛、一站式便利性、定价、营销专业知识、覆盖网络、服务水平、往绩、 品牌和声誉，我们比其他竞争对手具有竞争优势。我们有信心保住并扩大我们的市场份额。

知识产权

我们 打算保护我们在产品和技术研发方面的投资。我们打算通过商业秘密、商标、版权和专利的组合(如果适用)，为我们主要市场的重要产品和工艺开发寻求最广泛的 保护。我们预计，保护的形式将根据特定司法管辖区提供的保护级别而有所不同。目前，我们的收入主要来自我们在香港、中国和马来西亚的业务，这些地区的知识产权保护可能有限，难以执行。在这种情况下，我们 可以通过采取措施提高知识产权的保密性来寻求保护我们的知识产权。

我们将注册商标作为保护我们公司和产品品牌名称的一种手段。我们打算保护我们的商标不受侵权，并在适当的情况下寻求注册外观设计保护。目前，有六个商标以GreenPro Resources(HK)Limited的名义注册。

我们 依赖商业秘密和不可申请专利的专有技术，我们试图通过保密协议进行部分保护。我们的政策是 要求所有员工在开始受雇时执行保密协议。这些协议规定，个人在与我们的关系过程中开发或向其透露的所有机密信息均应保密，除非在特定的有限情况下，否则不得向第三方披露。协议 还规定，个人在为我们提供服务时构思的所有发明都将作为我们公司的专有财产转让给我们。但是，不能保证我们希望签署此类协议的所有人都会签署，或者如果他们签署了，则不会违反这些协议，不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密或不可申请专利的专有技术不会以其他方式泄露或由竞争对手独立开发。

政府 法规

我们 最初在香港、中国和马来西亚提供我们的套餐解决方案，我们认为这些地区需要外包支持服务。此外，我们认为这些市场是许多在亚洲开展跨境业务的客户的中心和地区性市场。我们瞄准东亚和东南亚从事国际业务的客户，并计划提供我们的套餐解决方案来满足他们的需求。我们计划的成套解决方案将在香港构建，但服务可能会外包给马来西亚和中国等成本较低的司法管辖区，这些司法管辖区鼓励和欢迎外包服务。

以下是可能适用于我们的法律法规：

香港 香港

我们位于香港的业务受香港管理业务的一般法律管辖，包括劳工、职业安全和健康、一般公司、知识产权和其他类似法律。由于我们的网站是通过香港的服务器维护的，我们预计我们将被要求遵守适用于我们潜在客户的 数据使用和常规服务条款的香港法规规则。由于我们的潜在客户资料保存在香港，我们需要遵守《香港个人资料(私隐)条例》(第486章)。

《雇佣条例》是规管香港雇佣条件的主要法例。它涵盖了为员工提供的全面的就业保障和福利，包括工资保障、休息日、带薪假期、带薪年假、疾病津贴、产假保障、法定陪产假、遣散费、长期服务金、就业保障、终止雇佣合同、反工会歧视保护。

雇主还必须遵守《强制性公积金计划条例》(第485章)规定的所有法律义务。这些措施包括为所有合资格的雇员登记参加强制性公积金(“强积金”)计划，并为他们供款。 除获豁免人士外，雇主须在受雇后首60天内为年满18岁但未满65岁的全职及兼职雇员登记参加强积金计划。60天雇佣规定不适用于建筑业和餐饮业的临时工。

我们 须在每个供款期(一般为工资期)为香港雇员作一次强积金供款。 雇主及雇员均须按有关入息的5%向强积金计划定期供款，并受最低及最高有关入息水平规限。对于月薪员工，最低和最高相关收入水平分别为7100美元和30,000美元。

我们 遵守上述适用于香港的条例和法规，并未因任何违反条例和法规的行为而涉及当地当局的任何诉讼或起诉 。

马来西亚

我们位于马来西亚的企业受马来西亚管理企业的一般法律管辖，包括劳工、职业安全和健康、一般公司、知识产权和其他类似法律，包括1997年《计算机犯罪法》和 1997年《版权(修订)法》。我们认为这些法律的重点是马来西亚的审查制度，但我们认为这不会影响我们的业务，因为审查的重点是媒体控制，与我们计划使用的基于云的技术无关 。

我们的房地产投资受到广泛的地方、市、县和州有关许可、分区、划分、公用事业和水质的法规以及有关空气和水质量以及保护濒危物种及其栖息地的联邦法规的约束。此类监管可能会导致高于预期的管理和运营成本。

我们 遵守马来西亚上述适用的条例和法规，并未因任何违反条例和法规的行为而涉及当地当局的任何诉讼或起诉 。

中国

我们收购的业务有一部分位于中国，受中国管理业务的一般法律的约束，包括劳工、职业安全健康、一般公司、知识产权和其他类似法律。

雇佣合同

全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布了《劳动合同法》，并于2008年1月1日起施行。《劳动合同法》规定了境内企业(包括外商投资企业)、个体经济组织和私营非企业单位(统称为用人单位)与其职工之间的劳动关系和劳动合同(包括劳动合同的订立、履行、变更、终止和确定)。

A. 执行雇佣合同

根据《雇佣合同法》，雇主必须在雇佣开始后一个月内与其雇员签订书面雇佣合同。如有违反，雇员有权在雇主未能履行雇佣合同期间领取双倍工资。如果雇主在雇员开始受雇之日起计12个月内未能履行雇佣合同，将被视为雇主与雇员之间签订了一份非固定期限的雇佣合同。

B. 无固定期限合同的权利

根据《劳动合同法》，雇员可以在未经雇主同意的情况下申请续签非定期合同。 此外，如果雇员与雇主签订了两份定期雇佣合同，也有权与该雇主签订非定期合同；但该雇员在受雇期间不得违反或受到任何纪律处分 。除非雇员要求签订定期合同，否则用人单位未按照《劳动合同法》订立非定期合同的，应自续签雇佣合同之日起向雇员支付双倍工资。

C. 雇佣合同终止或期满的补偿

根据《劳动合同法》，雇员在劳动合同终止或期满时有权获得补偿。 即使雇主(I)被宣布破产；(Ii)其营业执照被吊销；(Iii)被勒令停业或退出业务；或(Iv)被自愿清算，雇员仍有权获得补偿。如果雇员 受雇超过一年，该雇员将有权获得相当于每满一年一个月工资的补偿 。受雇未满一年的，视为已满一年。

D.工会和集体雇佣合同

根据《雇佣合同法》，工会可以寻求仲裁和诉讼，以解决集体雇佣合同产生的任何争议；但前提是此类争议不能通过谈判解决。《雇佣合同法》还允许工会代表全体雇员与雇主签订集体雇员合同。

未组建工会的，经上级工会推荐委派的代表可以签订集体劳动合同。在县级以下区域内，建筑、采矿、食品饮料等行业和服务业等行业的集体就业合同，可以由各行业工会代表代表职工执行。或者，也可以签订以地区为基础的集体就业合同。

由于《劳动合同法》的规定，我们的所有员工都与我们签署了标准的书面雇佣协议。我们 在为我们的运营招聘员工方面没有遇到任何重大劳资纠纷或任何困难。

2010年10月28日，中国的全国人民代表大会公布了《中华人民共和国社会保险法》，并于2011年7月1日起施行。根据《中华人民共和国社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》等相关法律法规，中国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险在内的社会保险制度。用人单位应当按照规定的费率为职工缴纳社会保险，并扣缴职工应当承担的社会保险。社会保险主管部门可以要求用人单位遵守规定，对用人单位不及时缴纳和扣缴社会保险的，给予处分。根据1999年生效并于2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其员工均需缴纳住房公积金。

人力资源和社会保障部于2014年1月24日发布了《劳务派遣暂行规定》。2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》规定，劳务派遣仅适用于临时、辅助或替补岗位。临时岗位是指存在时间不超过六个月的岗位， 辅助岗位是指为主要业务岗位服务的非主要业务岗位，替代岗位 是指原担任该岗位的员工因全日制学习、休假或其他原因，在一定期限内不能工作的岗位。暂行规定 进一步规定，用人单位的劳务派遣人数不得超过用人单位劳动力总数的10%，用人单位劳动力总数是指与用人单位签订劳动合同的劳动者人数与用人单位派遣劳动者人数之和。

外汇管理和外汇管理

中国的外汇主要受以下方面的监管：

根据《外币管理办法》，如果向相关外汇兑换银行提交人民币兑换目的证明文件，人民币将可兑换经常项目，包括股息、利息和特许权使用费的分配，以及与贸易和服务有关的外汇交易。直接投资、贷款、证券投资、投资汇回等资本项目人民币折算，但需经外汇局或当地有关部门批准。

根据《结售汇管理办法》，外商投资企业在办理外汇业务时，必须提供有效的商业单证，如属资本项目交易，须经外汇局或当地有关部门批准后，方可在授权经营外汇业务的银行买卖和汇入外币。

作为拥有中国附属公司的离岸控股公司，吾等可(I)向我们的中国附属公司作出额外出资，(Ii) 设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资，(Iii)向我们的中国附属公司或合并联营实体提供贷款，或(Iv)在离岸交易中收购在中国有业务营运的离岸实体。 然而，该等用途大多须受中国法规及批准所规限。例如：

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，简称《142号通知》。2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，并于2015年6月1日起施行，规范外商投资企业将外币兑换成人民币，限制兑换后的人民币使用。第19号通知要求，外商投资企业以外币为主的资本折算成人民币的，应当在结汇和待付账户下管理。该账户的支出范围包括：业务范围内的支出、境内股权投资资金和人民币存款的支付、人民币贷款使用完毕后的偿还等。外商投资企业应当在经营范围内如实使用资本金，不得直接或间接将其资本金或外币资本金折算成人民币用于(一)超出其经营范围或者法律法规禁止的支出，(二)发放人民币委托贷款(除其经营范围允许的以外)、偿还公司间借款(包括第三方垫款)、偿还已再融资的人民币银行贷款等。除外商投资公司、外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业外，外商投资企业以原币种进行境内股权投资的，应当遵守现行境内再投资规定。外商投资企业以人民币进行境内股权投资的，被投资企业应先办理境内再投资登记，开立相应的 结汇待付账户，再按实际投资额转入上述账户。此外，根据2008年8月5日起施行的《人民Republic of China外汇管理条例》，不得擅自改变外汇用途和人民币兑换。

违反适用通知和规则的行为可能会受到严厉处罚，包括《外汇管理条例》中规定的巨额罚款。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的 政府批准，涉及我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资 。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售及同时进行的私募所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们 遵守上述适用于中国的条例和规定，并未因任何违反条例和规定的行为而涉及地方当局的任何诉讼或起诉 。

保险

我们 目前不维护财产、业务中断和意外伤害保险。随着我们业务的成熟，我们希望根据马来西亚、香港和中国的行业惯例(视情况而定)获得此类保险。

员工

截至2018年4月27日，我们拥有59名员工，分布在以下地区：

由于《中华人民共和国劳动合同法》的规定，我们在中国的所有员工都与我们签订了标准的书面雇佣协议。

我们 必须根据固定缴款养老金计划向马来西亚所有符合资格的员工缴纳养老金 。我们需要根据参与者的年龄和工资水平缴纳特定比例的收入。参与者有权获得我们的所有缴款以及应计回报 ，无论他们在公司的服务时间长短。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，捐款分别为 38，074美元和19，151美元。

我们 须为香港所有年龄介乎十八至六十五岁的合资格雇员供款。我们 需要根据参与者的年龄和工资水平贡献指定百分比的收入。截至2017年及2016年12月31日止年度，本公司的强积金供款分别为31,717元及14,529元。我们在招聘员工方面没有遇到任何重大劳资纠纷或任何困难。

我们 须为中国所有合资格雇员的社会保险计划及住房公积金计划缴费。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，捐款分别为16,306美元和9,262美元。

行政办公室

我们的主要行政办公室位于香港九龙红磡都会道10号大都会大厦17楼1701-1703室 。我们的主要电话号码是+852 3111 7718。我们的网站是：http://www.greenprocapital.com.我们网站上包含的信息 不是、也不应被解释为本招股说明书的一部分。

属性

我们的主要行政办公室位于香港九龙红磡都会道10号大都会大厦17楼1701-1703室 。我们的经营租约为期两年，将于2018年4月30日到期。2018年1月，租赁协议续签 三年，自2018年5月1日起至2021年4月30日到期。

公司拥有以下物业，目前用于投资：

2013年5月，本公司从马来西亚金融机构渣打银行获得本金1,629,744马币(约495,170美元)的贷款，为收购马来西亚吉隆坡雪兰莪州Skypark One City的租赁写字楼单位提供资金。这笔贷款的利息为基本贷款利率每年减去2.1%，每月分期付款为300马币，每期9,287马币(约合2,840美元)，将于2038年5月到期。按揭贷款以(I)物业的第一法定押记 、(Ii)由本公司董事李庄光先生及陆志坚先生亲自担保、 及(Iii)由本公司董事控制的一间关连公司担保的公司作为抵押。

于二零一三年八月，本公司透过本公司行政总裁李宗光先生从马来西亚金融机构大华银行(马来西亚)获得本金1,074,696马币(约326,530美元)的贷款，为收购马来西亚吉隆坡中谷城Northpoint的租赁写字楼单位提供资金。这笔贷款的利息为 ，贷款基准利率为每年2.2%，每月分期付款360次，每期5,382马币(约合1,645美元)， 将于2043年8月到期。抵押贷款以财产的第一法定押记为抵押。

于2017年9月，本公司向位于香港的非银行贷款机构实验室JaneClare Limited借款港币8,000,000元(约1,032,258元)。这笔贷款以公司持有的待售房地产为抵押，年利率为8.4%，将于2018年9月12日到期。

于二零一七年十二月，本公司向中国的金融机构中国银行 有限公司取得本金人民币9,000,000元(约1,383,360美元)贷款，为收购中国深圳地王大厦(顺兴广场)约5,000平方尺的租赁办公单位提供融资。这笔贷款的利息比5年或以上的人民币基础贷款利率高出25%，每120个月分期付款，将于2027年12月到期。这笔贷款目前的年利率为6.125%。每个月的分期付款将由(I)在20年期或以上的5年期或以上的人民币基础贷款利率基础上加25%的溢价确定。^这是每月支付利息及(Ii)人民币75,000元(约11,528元)定期偿还本金。按揭贷款以(I)物业的第一法定押记、(Ii)GreenPro Management Consulting(深圳)Limited 1,000,000元人民币(约153,707美元)的有限现金定期存款、 (Iii)GreenPro Management Consulting(深圳)Limited的应收账款、(Iv)GreenPro Financial Consulting Limited担保的公司、(V)由Loke Che Chan Gilbert控制的关联公司担保的公司及(Vi)陈艳红女士亲自担保的 为抵押。GreenPro管理咨询(深圳)有限公司的法定代表人和公司股东 。

我们 相信目前的设施足以满足我们目前的需求。我们打算根据需要获得新设施或扩展现有设施，以支持未来的增长。我们相信，将按商业上 合理的条款提供适当的额外空间，以适应我们的运营需要。

法律诉讼

截至本协议日期 ，吾等并不知悉吾等或吾等任何附属公司为当事人或吾等任何财产为标的物的任何重大法律诉讼正在进行中。在任何诉讼中，我们的任何董事、高管或关联公司，或任何注册股东或实益股东，都不是敌对方或拥有对我们利益不利的重大利益。 我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种索赔、法律诉讼和监管程序的影响。

我们的公司结构和收购历史

我们 于2013年7月19日在内华达州成立，名称为GreenPro，Inc.。2015年5月6日，我们更名为 GreenPro Capital Corp.。我们的公司结构如下：

下面列出了我们的子公司、附属公司和VIE实体及其业务的简要说明：

收购和重组历史

获取 受共同控制的实体

收购英属维尔京群岛公司GreenPro Resources Limited

2015年7月31日，我们收购了GreenPro Resources Limited的100%已发行和已发行证券，GreenPro Resources Limited是一家英属维尔京群岛公司，在收购时是我们的附属公司(“GRBV”)。作为对价，我们向 GRBV股东发行了9,070,000股我们普通股的限制性股票(按2015年7月28日之前六个交易日的平均收盘价计算，价值为3,174,500美元，即每股0.35美元)，并支付了25,500美元现金，相当于 总收购价3,200,000美元。收购价格是根据GRBV的现有业务价值、GRBV物业的账面价值、GRBV的品牌名称和GRBV创始人初始投资的结算确定的。

GRBV 为初创和高增长公司提供企业咨询服务，如税务规划、跨境上市解决方案以及咨询和交易服务 。它还在马来西亚雪兰果达鲁埃山和马来西亚吉隆坡拥有房地产，这些房地产都是投资物业，目前正在产生租金收入。通过收购GRBV，我们希望扩大我们的客户和收入基础，并拓宽我们提供的服务范围。

收购时，我们的首席执行官总裁和董事首席执行官李宗光也是广核集团的首席执行官总裁和董事。李先生持有我们已发行及已发行证券的44.6%，并于收购时持有GRBV已发行及已发行证券的50%。Loke Che Chan Gilbert，我们的首席财务官、秘书、财务主管和董事，也是GRBV的首席财务官和董事。在收购时，洛克先生持有我们已发行和未偿还证券的44.6%，并持有GRBV已发行和未偿还证券的50%。收购完成后，李先生和洛克先生总共获得了25,500美元的现金和9,070,000股我们的受限普通股。

收购伯利兹公司A&G International Limited

2015年9月30日，我们收购了伯利兹公司A&G International Limited已发行和已发行证券的100%。为此，我们向A&G股东Yap Peer Ling发行了1,842,000股我们普通股的限制性 股，相当于957,840美元的总收购价，这是基于2015年7月31日(收购协议日期)之前十个交易日的平均收盘价每股0.52美元计算的。收购价格是根据A&G产生的现有业务价值确定的。

董事唯一股东叶佩玲女士为本公司行政总裁李宗光、总裁及董事之配偶。

A&G 通过其全资子公司亚洲瑞银全球有限公司(香港)和亚洲瑞银全球有限公司(伯利兹)提供企业和商业咨询服务。

2015年12月30日，A&G International Limited将亚洲瑞银全球有限公司、伯利兹公司和香港有限公司亚洲瑞银全球有限公司的所有已发行和未偿还证券转让给GreenPro Resources Limited，以简化我们的 公司结构。A&G International Limited现在是一家没有资产的公司，随后被转回给叶佩玲女士。

收购安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited

于二零一五年九月三十日，吾等从其股东李宗光及骆哲灿吉尔伯特手中收购安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited(“GPVC”)的所有已发行及已发行证券。作为代价，我们向GPVC的股东发行了总计13,260,000股我们普通股的限制性股票(根据2015年7月25日签署的谅解备忘录，每股价值为7,956,000美元)，并支付了6,000美元现金，相当于 总收购价7,962,000美元。收购价格是根据GPVC的现有业务价值确定的，包括所有客户、 固定资产、投资、现金和现金等价物以及承担GPVC的某些负债。收购时，我们的首席执行官总裁和董事的首席执行官李宗光先生也是广州聚氯乙烯的首席执行官总裁和董事。于收购时，李先生持有本公司已发行及已发行股份的43.02%，并持有GPVC已发行及已发行股份的50%。我们的首席财务官兼秘书兼财务主管兼董事 陆切·陈·吉尔伯特先生也是广发集团的首席财务官兼董事。于收购时，骆家辉先生持有本公司已发行及已发行股份的43.02%，并持有GPVC已发行及已发行股份的50%。

注册成立澳大利亚公司GreenPro Capital Pty Ltd

GreenPro Capital Pty Ltd.成立于2016年5月11日，由我们的子公司之一GreenPro Holding Limited持有50%的股份，由Mohammad Reza Masoumi Al Agha持有50%的股份。

收购GreenPro Wealthon Sdn 。马来西亚公司Bhd.

2016年5月23日，我们的子公司。GreenPro Holding Limited(“GPHL”)收购了GreenPro WealthonSdn的400股股份。Bhd. 来自李宗光先生，1马币(约0.25美元)。2016年6月7日，GPHL额外收购了GreenPro Wealthon Sdn的200股股份。巴赫德。12万马币(约合30,000美元)，导致GPHL拥有GreenPro Wealthon Sdn 60%的股份。巴赫德。剩余的 40%的GreenPro Wealthon Sdn。巴赫德。由易顺强先生担任。

收购香港公司GreenPro Family Office Limited

2017年7月21日，GRNQ的全资子公司GreenPro Resources Limited收购了GreenPro Family Office Limited(“GFOL”)51%的股权。GFOL向GreenPro Resources Limited配发231,895股GFOL股份，占GFOL持股51% 。GFOL其余49%的股权由Icon Capital Management Company Limited持有。

VIE结构和安排

GreenPro Synergy Network Ltd(“GSN”)于2016年3月2日在香港注册成立，为与本公司合并的可变权益实体(“VIE”) 。GSN的主要活动是持有我们的某些万能人寿保险 。Loke Che Chan Gilbert，我们的首席财务官、秘书、财务主管和董事而我们的首席执行官李宗光、总裁和董事是GSN的唯一股东。我们通过GPHL和GSN之间的一系列合同安排(“VIE协议”)控制GSN。VIE协议包括(Br)(I)独家业务合作协议、(Ii)贷款协议、(Iii)股份质押协议、(Iv)授权书及(V)与GSN股东的独家期权协议。

下面详细说明了每个VIE协议的详细说明。

独家业务合作协议：根据独家业务合作协议，GPHL为GSN提供技术支持、咨询服务和管理服务的独家提供商。考虑到此类服务，GSN已同意 向GPHL支付服务费，该费用以提供服务的时间乘以相应费率，再加上GPHL董事会决定的服务费或比例的金额。该协议的期限为10年，但可酌情延长。

贷款 协议：根据贷款协议，GPHL向GSN的股东提供无息贷款，唯一目的是增加GSN的注册资本。这些贷款在合并期间与GSN的资本一起注销。

股份质押协议：根据股份质押协议，GSN的股东向GPHL质押了他们在GSN的所有股权的第一抵押权益，以确保GSN及时和完整地支付和履行其在独家业务合作协议项下的义务。在股份质押协议期间，质押人同意，除其他事项外，未经GPHL事先书面同意，不得转让、放置或允许其在GSN的权益上存在任何担保权益或其他产权负担。质押将一直有效，直至主要协议项下的义务履行后10年。然而，在独家业务合作协议项下的咨询费和服务费全部支付后，以及在独家业务合作协议项下的GSN义务终止后， 股权质押协议将终止，GPHL应在合理可行的情况下尽快终止本协议。

授权书：根据授权书，作为GSN的唯一股东，Lee先生和Loke先生授予GPHL 权利：(I)出席GSN的股东大会；(Ii)就GSN的该等股权行使所有股东权利(包括投票权)；及(Iii)代表该等股东指定及委任GSN的法定代表人、董事、监事及其他高级管理人员。授权书是不可撤销的，并且从签署授权书之日起持续有效，只要这些人仍然是GSN的股东。

独家期权协议：根据独家期权协议，GSN的股东授予GPHL不可撤销和独家的权利和期权，以购买其在GSN的所有股权。收购价格应等于 股东的实缴资本，按比例调整后购买的股权少于全部股权。该协议的有效期为 10年，并可在GPHL选举时续签。

2017年7月28日，GSN在深圳成立了一家新的子公司中国，格林Pro协同网络(深圳)有限公司，拥有100%的股权。 格林Pro协同网络(深圳)有限公司成立，以供独立专业服务公司、全球机构、高净值人士和企业家进行跨界合作。我们打算通过中国的 网络活动和计划，为我们的成员提供一个无边界的平台，让他们寻求专业服务、商业机会，并交流 信息和研究来源。

收购

收购香港雅贝兹(香港)有限公司

于2015年9月30日，我们收购了雅贝兹(香港)有限公司已发行及已发行证券的60%，雅贝兹是香港的一间公司(“雅贝兹”)。作为对价，我们向雅贝兹486,171股普通股的股东发行了限制性股票，基于2015年7月31日(收购协议日期)前十个交易日的平均收盘价每股0.52美元计算，总收购价为252,808美元。收购价格是根据雅贝兹产生的现有业务价值确定的。雅贝兹为香港客户提供香港公司成立顾问服务、企业秘书服务及资讯科技相关服务。

收购香港公司猎鹰秘书有限公司和王牌企业服务有限公司，以及深圳中国公司的深圳猎鹰财务咨询有限公司

于2015年9月30日，我们收购了猎鹰秘书有限公司、王牌企业服务有限公司及深圳猎鹰财务咨询有限公司(统称为“F&A”)的全部已发行及已发行证券。作为代价，吾等向F&A唯一股东陈艳红女士发行2,080,200股本公司普通股限制性股份，按收购协议日期前十个交易日的平均收市价每股0.52美元计算，总收购价为1,081,704美元。收购价格是根据并购产生的现有业务价值 确定的。

陈艳红女士，董事的唯一股东，也是我们的子公司绿地管理(深圳)有限公司的董事和法定代表人。

收购塞舌尔公司亿信控股有限公司

于二零一七年四月二十五日，GRNQ及姚友荣先生及崔生德里克先生(分别代表塞舌尔旗下亿华集团有限公司(“BSHL”)的91%及9%股东)订立买卖协议，据此，GRNQ收购BSHL 60%的已发行及已发行股份。作为对价，GRNQ同意向BSHL的股东发行总计340,645股GRNQ普通股的限制性股票。

收购香港公司谷神信贷有限公司

于2017年4月27日，GRNQ的全资附属公司GreenPro Resources Limited与香港公司Gshen Credit Limited(“GCL”)订立资产购买协议，据此，GRNQ购买GCL的资产。作为代价，GRNQ同意支付105,000美元的收购价。

GCL 在香港经营放债业务，位于香港红磡新都会道10号新都会大厦17楼1701-03室。 2017年4月28日，GSHL向GRNQ出售了两(2)股GCL普通股，相当于100%的所有权，总代价 现金为0.26美元。收购价格是根据GSHL和GRNQ之间的相互协议确定的。GCL于2017年5月16日更名为GreenPro Credit Limited。

潜在收购

我们 正在寻找金融科技和/或金融服务行业的潜在收购目标。目前，截至招股说明书的提交日期，我们尚未与任何潜在目标达成任何实质性的最终协议。

董事和高管

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的某些信息。

李宗光现年44岁，自2013年7月19日起担任欧登萨首席执行官兼董事会主席。 2003年至2015年1月，李先生在他2003年创立的香港公司瑞银环球有限公司担任董事总裁。 他于2013年2月4日至2016年4月29日担任Odenza Corp.的董事、首席财务官兼财务主管。他还 在2012年10月至2014年12月期间担任漠县公司首席财务官和董事。李先生于2015年11月16日至2017年6月6日在GreenPro Talents Ltd.担任董事 。李先生自2016年4月6日起担任格林Pro亚洲战略太平洋投资公司的投资经理--GC投资管理有限公司的董事。1997年至2000年，李先生在K.Y.Ho&Co特许会计师事务所工作。1995年，他在马来西亚的一家特许会计师事务所Siva Tan&Co.开始了他的职业生涯，并在那里一直工作到1997年。作为ACCA和马来西亚会计师协会的合格会员，李先生获得了香港会计师公会的专业资格，并将他的专业服务扩展到会计、税务、企业结构规划，尤其是跨境客户性质，此外还 他的会计软件业务。Lee先生成立了跨境商业协会(CBBA)，这是一个根据香港社会法成立的非政府组织，为其投资成员提供跨境商业方面的信息和专业建议。对于跨境投资，特别是自2011年以来快速增长的矿产资源公司，李先生继续利用云平台支持其客户，通过使用技术进步和SaaS、PaaS等模式来加强客户群，用于会计和管理解决方案。李先生为董事会带来了商业领导力、公司战略以及会计和金融专业知识。

洛克， 车·陈·吉尔伯特现年63岁，自2013年7月19日成立以来一直担任我们的首席财务官、财务主管和董事 。骆家辉先生在会计方面有广泛的知识，并已当了30多年的会计师。他曾在UHY(前身为Hacker Young)接受培训并取得资格，UHY是1980至1988年间英国伦敦的大型会计师事务所之一。他在审计、会计、税务、SOX合规和企业上市方面的丰富经验促使他 专注于为中小企业服务的企业咨询、风险管理和内部控制。1999年9月至2013年6月，陆先生在香港大学专业进修学院(HKU SPACE)担任ACCA P3商业分析兼职讲师，该学院是香港大学的扩建部分，提供专业和持续教育。陆克文于2008年1月至2008年7月在香港联合交易所上市的上市公司中美控股有限公司担任独立非执行董事，并于2011年5月31日至2012年3月28日担任亚洲地产有限公司和2011年至2012年3月28日在美国场外交易市场上市的中国生物能源有限公司的首席财务官。骆家辉先生自2012年10月16日起担任GreenPro Resources Corporation首席执行官兼董事总裁。他还 在2012年10月至2014年12月期间担任漠县公司首席执行官和董事公司总裁。2013年2月至2015年5月，骆家辉担任奥登萨公司的独立董事。2014年9月4日至2016年9月28日，他还担任过中广核纳米科技有限公司的首席财务官、 秘书、财务主管和董事。

洛克先生于2015年11月16日至2017年6月6日任职格林Pro人才有限公司董事。陆克文先生自2016年4月6日起担任格林Pro亚洲战略太平洋投资有限公司的投资经理--GC投资管理有限公司的董事。陆先生于菲律宾布拉坎州立大学取得工商管理硕士学位，并于ACCA、AIA及香港会计师公会取得专业会计资格。他亦取得香港会计师公会的其他专业资格、ICSA的特许秘书资格、FPAM-Malaysia的注册财务规划师资格、ATIHK的香港税务顾问资格及CWM Institute的香港特许财富经理的资格。骆家辉先生为董事会带来了会计和财务方面的专业知识以及商业领导力。

朱乔特·塔沃德，斯里拉特，现年49岁，2015年10月18日以独立董事身份加入我们。Chuchottaweed女士在IT和咨询业务方面有20多年的经验。1997年，她成为SAP财务与控制(FI/CO)顾问，并持有FI/CO证书。2004年，她创立了I AM集团，并从那时起一直担任董事集团。她是一位经验丰富的项目经理， 拥有多个SAP认证。她获得了蒙古特国王理工学院的工程学士学位和朱拉隆功大学的信息技术理学硕士学位。Chuchottaweed女士为董事会带来了业务领导力和经验，并熟悉在泰国开展业务。

嘿， 志强，现年46岁，2016年3月14日加入我们，担任本公司独立董事。2014年6月至2015年10月，Hee先生担任Galasys Plc的首席财务官。2013年6月至2014年9月，他担任Apple Green Holding，Inc.(前身为Blue Sun Media，Inc.)首席财务官。Hee先生于2004年11月至2009年1月和 2009年1月至2013年6月分别担任网通控股有限公司(简称环球软贝哈德)的财务总监和非独立及非执行董事董事。Hee先生是马来西亚会计师协会(MIA)的特许会计师和特许注册会计师协会(FCCA)的会员。他在私营公司和上市公司都有超过18年的工作经验。在他的职业生涯中，Hee先生还担任过集团会计师和首席会计官。在他的职业生涯中，Hee先生参与了多个行业，包括会计、信息技术、制造、贸易、房地产、建筑、休闲和娱乐。他在不同领域和行业的尽职调查流程、IPO、权证发行、公司和债务重组方面拥有实践经验，尤其是在会计和金融方面。他为董事会带来了深厚的财务、审计和商业经验。

沈默， 艾伯特，58岁，于2016年3月14日加入我们，担任本公司独立董事。Mr.Shum是经过认证的项目管理实践者，在领导项目和人员、实施和监督技术 计划以及管理技术计划的方方面面方面拥有30多年的经验。Mr.Shum自2010年5月以来一直担任InterTrust 集团的全球IT主管，负责领导通过一个全球 团队向二十多个司法管辖区的业务部门提供核心信息技术服务。Mr.Shum完全负责实施专业的 和有效的解决方案，以确保底层职能，加上有效的内部控制，并与业务 合作，实现其在所有地点的整体战略。在此之前，Mr.Shum于2007年1月至2010年3月担任南方中国早报集团首席信息官，并于2000年10月至2006年12月担任迅达集团区域首席信息官。Mr.Shum拥有美国太平洋州立大学工商管理学士学位，美国计算机学院计算机科学文凭，并曾就读于瑞士洛桑国际管理发展学院的高管发展项目。Mr.Shum为董事会带来了他在内部控制和信息技术方面的丰富经验 。

Chin， 邱光，46岁，于2016年3月14日加入我们，担任本公司独立董事。Chin先生自2005年起在马来西亚证券交易所上市公司Public Mutual Berhad担任集团代理经理，该公司是马来西亚私人单位信托公司和私人退休计划(PRS)的提供商。他是过去10年中领导100多家单位信托顾问的项目负责人和营销专家。从1997年到2004年，他经常被大东方保险公司授予奖项，自2005年以来，他经常被公共互助贝哈德成就基金授予。Chin先生是1993年吉隆坡信息学学院计算机专业的研究生。他也是一名注册NLP从业者，自1991年以来在IT服务、金融和单位信托领域拥有丰富的经验。Chin先生为董事会带来了他丰富的商业和管理经验。

怎么， 角钟，现年54岁，2016年12月7日加入我们，担任本公司独立董事。How先生在美国纽波特大学获得工商管理硕士和博士学位。他亦为英国特许管理学会会员及加拿大特许工商管理学会会员。何先生在企业管理方面拥有丰富的知识 超过20年。自1993年以来，How先生一直担任新欣集团的首席执行官，该集团是一家由马来西亚房地产开发、民用和建筑施工、机械和运输、预拌混凝土和购物中心管理 公司组成的强大集团。自1994年以来，他还一直担任哥打基纳巴卢瓦瓦三佐贺董事的管理工作，这是一个位于马来西亚哥打基纳巴卢中心的购物中心，拥有酒店。自1997年以来，他一直担任马来西亚沙巴州最大连锁酒店唐朝酒店集团的集团首席执行官。2004年，How先生开始在Aagape Superior Living International Group担任全球 总裁，该集团是九个国家的领先健康和健康公司。自2010年以来，他一直担任Th3控股有限公司的总裁。巴赫德。专注于IT、学院、在线教育、移动应用、电子商务和数字营销。自2016年6月以来，How先生一直担任提供健康解决方案咨询服务的公司Agape ATP Corporation的首席执行官和董事。在马来西亚，他在2011年获得了亚洲社区杰出贡献奖，在2011年获得了马来西亚50强团队企业奖，在2012年获得了贡献者奖(医学和健康研究)，在2015年获得了全球卓越奖的年度人物，在2016年获得了麦克米兰全球奖的年度人物奖。How先生为董事会 带来了他在广泛行业的商业领导能力和经验。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

董事会

所有董事任期至下一届年度股东大会，直至正式选出继任者并取得资格为止。 董事在年度会议上选出，任期一年。高级职员由董事会选举产生，并根据董事会的决定任职。我们的董事会将至少每季度召开一次会议。

董事会已决定在某些公司治理事宜上遵守纳斯达克上市规则。 作为一家规模较小的报告公司，根据纳斯达克规则，我们只需维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会，以及一个至少由两名成员组成的审计委员会，该委员会仅由同时符合1934年证券交易法规则10A-3要求的独立董事组成。

董事 独立

董事会应用纳斯达克独立性标准对我们董事的独立性进行了审查。基于这一审查， 董事会决定，Chuchottaweed Srirat、Hee Chee Keong、Shum Albert、Chin Kiew光和How Kok Chong各自在纳斯达克规则的含义下是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了 这些非雇员董事与我们之间的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则，我们预计我们的独立 董事将根据履行职责的需要定期开会，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的情况下举行 执行会议。

董事会 委员会

我们的董事会已经建立了与履行职责相关的常设委员会。这些委员会 包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会 已经为每个委员会通过了书面章程。章程的副本可以在我们的网站上找到。我们的董事会 可以在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会成立于2016年3月23日，由三名独立董事组成：Hee Chee Keong(主席)、 Shum Albert和Chin Kiew Kwong。根据证券法颁布的S-K条例第407(D)(5) 项所界定的审计委员会财务专家资格。

根据审计委员会章程，审核委员会至少由三名成员组成，每名成员均应为非雇员董事，并已被董事会认定符合纳斯达克的独立性要求以及美国证券交易委员会规则第10A-3(B)(1)条，但须受规则第10A-3(C)条所规定的豁免的规限。我们没有一个网站包含审计委员会章程的副本。审计委员会章程描述了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会将负责：

我们的 薪酬委员会成立于2017年3月17日，目前由Chin Kiew Kwong先生和Shum Albert先生组成。先生 Chin Kiew Kwong担任薪酬委员会主席。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会将负责以下事项：

我们的公司治理和提名委员会成立于2017年3月17日，目前由Mr.Shum·艾伯特先生和 钱秋光先生组成。Mr.Shum阿尔伯特担任公司治理与提名委员会主席。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

李宗光先生现任本公司行政总裁及董事会主席。董事会认为，李先生兼任首席执行官和董事会主席的服务符合本公司及其股东的最佳利益。李先生对本公司在业务上面临的问题、机遇和挑战拥有详细而深入的了解，因此他最有能力制定议程，以确保董事会的时间和注意力集中在与本公司业务相关的最关键事项上。他的联合角色能够实现果断的领导，确保明确的责任，并增强公司向公司股东、员工和客户清晰一致地传达其信息和战略的能力。

董事会尚未指定董事的牵头公司。鉴于组成董事会的董事人数有限，独立董事 召集和计划他们的执行会议，并在董事会会议之间与管理层和另一个 直接沟通。在这种情况下，董事们认为，指定一名首席董事来负责他们目前都参与的职能 可能会减损而不是加强他们作为董事的职责。

管理层负责评估和管理风险，接受董事会的监督。董事会监督我们的风险管理政策和风险偏好，包括运营风险和与我们的业务战略和交易相关的风险。董事会的各个委员会在各自的专业领域协助董事会履行这一监督职责。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。这些准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求、保密性、利用内幕信息进行交易以及报告违反准则的行为等。道德准则可在公司网站www.greenproapital.com上查阅。

高管薪酬

下面列出的是关于在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内支付给我们的主要高管和主要财务官的薪酬的信息，在本招股说明书的其他地方，他们有时统称为“指定高管” 。

雇佣协议

我们的首席财务官、秘书兼董事 骆家辉先生和我们的首席执行官李宗光先生 于2017年7月28日签署了新的雇佣协议。新的雇佣协议于2017年9月1日生效，将于2020年8月31日 到期。这些协议的条款与现有雇佣协议的条款相同。

根据协议条款，陆先生和李先生每人将获得等同于13,000美元的月薪和每月2,000美元的住房津贴，两者都可能以港元支付。

Loke和Lee先生有权报销因其代表我们提供的服务而产生的合理旅费和其他自付费用。雇佣协议还包含与保密、赔偿、非邀请书和知识产权所有权有关的正常和习惯条款。

未偿还的 财政年末的股权奖励

没有。

董事 薪酬

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的财政年度内，我们每月向独立董事提供500美元作为薪酬，其中包括担任审计委员会成员的喜之强、沉亚杰和陈启光。

我们 目前没有计划补偿我们的执行董事以董事身份提供的服务，尽管我们 可能会选择在未来不时向该等人士发行股票期权或提供现金补偿。然而，我们正在对在审计委员会任职的独立董事进行补偿。审计委员会中的这些独立董事有权获得因出席董事会会议而产生的合理差旅和其他自付费用的报销 。我们的董事会可以向任何以我们的名义承担任何特殊 服务的董事支付特别报酬，但董事通常需要的服务除外。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要 提供本项下的信息。

某些 关系和关联方交易

除以下所述的 外，吾等自2016年1月1日以来从未参与任何交易，而交易涉及的金额 超过或将超过120,000美元或过去两个完整财政年度于年底的平均总资产的百分之一，而吾等的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的实益持有人，或任何此等人士的直系亲属或与该等个人同住的人士，已拥有或将拥有直接或间接重大利益。

我们的 政策是，如果关系或利益向董事会披露或获知，则董事与董事之间或董事与另一家他在财务上有利害关系的公司之间的合同或交易不一定无效或可撤销 董事会有权就此问题进行投票。

交易 与GreenPro Venture Capital Limited持有一定比例股份的某些公司的交易，以及我们根据我们共同的业务关系确定可以对其产生重大影响的公司。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，相关的 当事人交易在服务收入和租金收入中分别达到329,645美元和406,631美元。

我们的 关联方是GreenPro Venture Capital Limited持有此类公司一定比例股份的公司，以及我们根据我们共同的业务关系确定可以对其产生重大影响的公司。一名关连人士由本公司首席财务官陈家强先生共同控制。在正常业务过程中，所有这些相关的交易方交易都以当前市场价值进行独立交易。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2018年4月27日我们普通股的实益拥有权 的某些信息：(I)我们已知的实益持有我们已发行普通股或A系列普通股百分之五或以上的每个股东；(Ii)每个董事；(Iii)每个被点名的高管；以及(Iv)我们的所有高管和董事作为一个群体， 及其所有权百分比和投票权。

下面提供的有关我们有投票权证券的实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提供的，不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些 规则，如果某人拥有或分享投票或指示证券表决的权力或处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的“实益所有人”。任何人在转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利后，有权在 六十(60)日内获得独家或共享投票权或投资权，则该人被视为实益拥有任何证券。超过一个 (1)人可被视为同一证券的实益拥有人。任何人在特定日期的受益所有权百分比 的计算方法是将该人实益拥有的股份数量除以截至该日期的已发行股票数量的总和，该股份数量包括该人有权在六十(60)天内获得投票权或投资权的股份数量。因此，用于计算此类百分比的分母对于每个受益所有人可能不同 。除非下文另有说明，并根据适用的社区财产法，我们相信以下所列普通股的实益拥有人对所示股份拥有独家投票权和投资权。

标题为“受益拥有的股份百分比-发行前”的 列基于2018年4月27日我们已发行的普通股总数53，233，960股。标题为“受益拥有的股份百分比 -发行后”的栏还包括我们根据与此同时提交的公开发行招股说明书 出售的最低发行金额500，000股或最高发行金额2，500，000股后发行的普通股股份。

证券说明

以下对本公司股本的描述仅为摘要，并参考本公司的公司章程和本公司章程中有关股本的实际条款和规定进行了全面的修改。

截至2018年4月27日，我们发行和发行了53,233,960股普通股。我们的普通股大约有301个记录保持者。这一数字不包括以代名人或“街名”持有股份的任何股东。

我们的法定资本为6亿股，其中5亿股指定为普通股，每股面值0.0001美元，1亿股指定为优先股，每股面值0.0001美元。当前未发行任何优先股 股票。优先股股票可以分成一个或多个系列发行，每个系列在发行任何优先股股票之前，应由区别对待的字母或标题进行适当指定。优先股的投票权、指定、优先、限制、限制、相对、参与、期权和其他权利，以及其资格、限制或限制，应在发行该系列优先股之前，由董事会决议规定。

普通股 股票

我们普通股的每股股份使其持有人有权在所有由股东投票或同意的事项上享有每股一票的投票权。 我们普通股的持有人有权在董事会宣布从合法来源获得股息时，按每股同等金额获得股息，但受我们的公司注册证书中的任何限制或我们优先股持有人的优先权利的限制。在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权 在偿还我们的所有债务和其他债务后按比例分享可供分配的资产，但 必须遵守我们优先股持有人的优先权利。我们普通股的持有人没有认购、赎回或 转换特权。我们的普通股并不赋予持有者优先购买权。我们 普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。我们普通股持有者的权利、优先和特权受我们未来可能发行的任何系列优先股的持有者的权利制约。

转接 代理

我们股本的转让代理是VStock Transfer，LLC，地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码是2128288436。

上市

我们的 普通股已获准在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GRNQ”，上市日期另行通知。

控制 股份收购

《国税法》第78.378至78.3793节(含首尾两节)的 “控股权”条款适用于内华达州的“发行公司”，即拥有至少200名登记在册的股东，其中包括至少100名内华达州居民，并且直接或间接在内华达州开展业务的“发行公司”，除非公司已选择不受 这些规定约束。控制权股份法规禁止发行公司股份的收购人在某些情况下， 在超过一定的所有权门槛百分比后对其持有的公司股票进行投票，除非收购人 获得目标公司无利害关系的股东的批准。法规规定了三个门槛：(A)五分之一 或更多但不到三分之一，(B)三分之一但不到多数，以及(C)多数或更多，未决投票权 。一般来说，一旦一个人获得的股份超过任何一个门槛，这些股份和在90天内获得的任何额外股份将成为“控制权股份”，这种控制权股份将被剥夺投票权，直到公正的 股东恢复投票权。这些规定还规定，如果控制权股份被授予完全投票权，且收购方已获得全部投票权的多数或更多，则所有未投票赞成授予控制权股份投票权的其他股东有权根据为持不同政见者权利设立的法定程序 要求支付其股份的公允价值。公司可以通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或选择退出，但条件是选择退出必须在收购人获得控股权之日起10天内到位，即超过上述三个门槛中的任何一个。吾等并未选择退出此等条文，如吾等于收购人士取得控股权时符合发行公司的定义，则吾等并未选择退出此等条文，并将受制于《国税法》的控制权股份条文 ，除非 吾等其后选择退出此等条文，且退出于该等事项发生后第10天生效。

内华达州控制权股份法规的作用是收购人及与收购人有关连的人士 将只获得股东在年度会议或 特别会议上的决议案所赋予的控制权股份投票权。内华达州的控制股份法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

有资格在未来出售的股票

在此次发行之前，我们的普通股在OTCQB上只有一个有限的公开市场。我们的普通股已获准 在纳斯达克资本市场上市，代码为“GRNQ”。在我们的普通股开始交易之前， 我们必须根据同时提交的公开募股说明书向纳斯达克提供我们普通股的最终发售数量和首次公开发行普通股的完整参与者名单。未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行认股权证时发行的股票，或预期此类出售，可能会不时对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来筹集股本的能力 。

假设我们的普通股的最低发售金额为500,000股，我们将发行53,733,960股我们的普通股，而假设我们的普通股的最高发售金额为2,500,000股，我们将发行和发行55,733,960股我们的普通股。此外，假设最低发售金额为500,000股我们的普通股已售出，而假设最高发售金额为2,500,000股我们的普通股 已发行及发行在外的55,983,960股普通股，我们将有53,983,960股已发行普通股可于配售 代理认股权证行使时发行。

本次发行中出售的所有 股票将可自由交易，除非由我们的“关联公司”购买，因为该术语在修订后的1933年证券法或证券法下的第144条规则中定义。

锁定

除Srirat Chuchottaweed、How Kok Choong和Yap Pei Ling外，出售股份的股东均不受锁定协议的约束 。

关于首次公开发售，吾等、吾等每位董事及高级职员以及在紧接本次发售完成前按完全摊薄基础持有10%或以上普通股的持有人已同意或以其他方式在本招股说明书日期后180天内受合约限制，在未经配售代理事先书面同意的情况下，不得直接或间接：

● 发行、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同、或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或其他股本的任何股份的任何期权、权利或认股权证，或可转换为或可行使或交换为我们的普通股或 其他股本的任何证券；

● 就吾等而言，根据证券法就吾等普通股或其他股本的任何股份 ，或任何可转换为吾等普通股或其他股本的证券 ，或任何可转换为吾等普通股或其他股本的证券，提交或促使提交任何登记声明，但在本次发售结束日期后向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记声明除外； 或

● 订立任何掉期或其他协议、安排、对冲或交易，将我们的普通股或其他股本或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或其他股本的任何证券的所有权 直接或间接 转移给另一方，无论上述任何要点中描述的任何交易将通过交付我们的普通股或其他股本、其他证券、现金或 其他方式结算，或公开宣布有意进行上述任何交易。

规则 144

一般而言，根据证券法第144条，在本招股说明书生效之日起，任何非本公司关联公司且在前三个月内任何时间均未成为本公司关联公司且实益拥有其股份至少六个月(包括除本公司关联公司以外的任何先前所有人的持有期)的任何人士，将有权出售 无限数量的普通股，前提是可获得有关本公司的最新公开信息，并且在拥有此类股票至少一年后，包括除我们附属公司以外的任何先前所有人的持有期， 将有权不受限制地出售我们普通股的无限数量的股票。

如果 任何人是我们的联属公司或在之前三个月内的任何时间都是我们的联属公司，并且实益拥有 受限证券至少六个月，包括我们的联属公司以外的任何先前所有人的持有期， 有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

我们关联公司根据规则144进行的销售 还受销售条款和通知要求的约束，以及有关我们的当前公开信息的可用性 。

出售 个股东

下表列出了出售股东的姓名、紧接本招股说明书日期前每位出售股东所持有的普通股股份数量以及出售股东根据本招股说明书拟发行的股份数量。该表还提供了各出售股东对我们普通股的实益拥有权的信息 经调整以反映我们根据同时提交的公开招股说明书出售的最低普通股发售金额500,000股普通股和最高发售普通股2,500,000股普通股 。

本次发行前的受益所有权百分比 基于截至2018年4月27日的53,233,960股已发行普通股。 受益所有权基于出售股东提供的信息。下表假设超额配售股份已全部行使。除非另有说明并在适用的社区财产法的约束下，据我们所知，下表所列出售股东对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。

出售股票的股东均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。所有出售股份的股东均无协议或谅解来分配登记的任何股份。每名出售股份的股东可不时要约出售任何或全部股份，但须遵守《分配计划》中所述的锁定协议。下表 假设出售股东将在此出售所有要约出售的股票。根据本招股说明书，出售股票的股东没有义务 出售任何股份。