美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（修正案 No.1）

（Mark One）

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

或者

对于 ，过渡期从：_____________到__________________

委员会 文件编号：001-39199

TrxAde HEALTH, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(800) 261-0281

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：

没有。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 以及 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日 ，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的 总市值约为11,457,013美元。

截至 2024 年 5 月 3 日的 ，有 1,406,348 已发行和流通的普通股。

解释性 注释

本 表格 10-K（以下简称 “10-K/A 表格”）第 1 号修正案修订了我们最初向特拉华州 公司（“贸易”、“我们”、“我们”、“注册人” 或 “公司”，包括 我们的子公司，视情况而定）的 10-K 表年度报告美国证券交易委员会 （“SEC”），2024年4月22日（“原始文件”）。我们提交此表格 10-K/A 是为了提供 10-K 表格第三部分第 10、11、12、13 和 14 项所要求的信息。我们之前依据 10-K 表格 G (3) 的一般指令，在 的原始申报中省略了这些信息。我们特此修改并完整重申原始文件第三部分。本表格 10-K/A 第 III 部分中未另行定义的大写 术语应与原始申报 第一和第二部分中赋予这些术语的含义相同。

根据美国证券交易委员会规则第四部分，第15项（附录索引）也进行了修订，以包含我们的 首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条出具的当前日期的证书。我们的首席执行官和首席财务官的证书 分别作为附录31.3和31.4附在本10-K/A表格中。 由于本10-K/A表格中未包含任何财务报表，并且本10-K/A表格不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露 ，因此我们省略了通过本表格 10-K/A 提交的证明的第3、4和5段。此外，我们不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定的认证，因为我们是不是 使用此 10-K/A 表格提交任何财务报表。

除本 10-K/A 表格中规定的 外，本 10-K/A 表格不修改或以其他方式更新原始申报中的任何其他信息。除此处特别修订和重述的信息外 ，本 10-K/A 表格不反映 2024 年 4 月 22 日（原始申报日期）之后发生的事件，也未修改或更新那些可能受后续事件影响的披露。因此， 本10-K/A表格应与原始文件以及我们在最初提交后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

目录

关于前瞻性信息的警告 声明

此 10-K/A 表格包含构成前瞻性陈述的陈述，这些陈述受1995年私人 证券诉讼改革法案的安全港条款的约束。根据1933年《证券法》第 27A条和1934年《证券交易法》第21E条的定义，非历史陈述是前瞻性陈述。本10-K/A 表格中的一些陈述构成前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们的未来业绩或未来财务状况有关。这些 前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们 公司、行业、信念和假设的预期、估计和预测。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于 我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述 ，包括任何基本假设， 均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语识别前瞻性陈述：“预期”、 “相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“进行中”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”，或者这些术语或其他类似 表达式的否定词可能表示前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。 这些因素包括下述因素和原始申报中 “风险因素” 项下披露的因素。例如，本表格 10-K/A 中的前瞻性 陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本10-K/A表格中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。

这些 风险和不确定性包括但不限于原始文件中标题为 “风险 因素” 的部分中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则 的实际 业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。除非适用的证券法可能要求 ，否则我们没有义务更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们 使用 “预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“寻求”、 “计划”、“估计”、“目标” 等词语来识别前瞻性陈述。本10-K/A表格中包含的 前瞻性陈述涉及风险和不确定性。出于任何原因，包括 “第一部分 — 第1A项” 中规定的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中暗示或表达的业绩存在重大差异 。原始文件中的 “风险因素”。

尽管 我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但其中任何一个假设都可能证明 不准确，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能不准确。鉴于这些 和其他不确定性，我们不应将此10-K/A表格中包含预测或前瞻性陈述视为我们计划和目标将实现的 表示。

我们 根据本10-K/A表格发布之日我们获得的信息， 在本表格10-K/A中包含的前瞻性陈述为基础， 我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。尽管我们没有义务修改或更新本10-K/A表格中的任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但建议您 查阅我们可能直接向您披露的任何其他披露，或通过将来可能向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的报告，包括10-K表年度报告、10-Q表季度报告和表格 8-K 上的当前报告 。

第 第三部分

董事 和执行官

下表列出了截至2024年5月3日我们的董事和执行官的信息，包括他们的年龄。

以下 简要描述了我们现任董事和执行官的教育和业务经验：

Suren Ajjarapu，董事会主席、首席执行官兼秘书

自我们于2014年1月8日收购内华达州 公司（“内华达贸易公司”）（我们的前身公司）Traxade Group, Inc.（我们的前身公司）以来， 先生一直担任董事会主席、首席执行官兼秘书，自内华达贸易公司成立以来一直担任董事会主席、首席执行官 兼秘书。自2022年12月起，他还担任特殊目的收购公司Kernel Group Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：KRNL）的董事长兼首席执行官，自2023年3月起担任特殊目的收购公司Oceantech Acquisitions I Corp.（纳斯达克股票代码：PWUP）的董事长兼首席执行官 ，担任特殊目的收购公司PowerUp Acquisitions Corp.（纳斯达克股票代码：PWUP）的董事长兼首席执行官 收购公司，自 2023 年 8 月起，曾担任 综合健康的董事兼首席执行官特殊目的收购公司收购公司（纽约证券交易所代码：WEL）分别自2024年1月和2024年2月起成立 。阿杰拉普先生从2021年6月起担任特殊目的收购公司Aesther Healthcare 收购公司（纳斯达克股票代码：AEHA）的董事长兼首席执行官，直到2023年2月完成其初始业务 组合。阿杰拉普先生现在担任合并后公司海洋生物医学公司（纳斯达克股票代码：OCEA）的董事。 阿杰拉普先生从2023年6月起担任特殊目的 收购公司森珀·帕拉图斯收购公司（纳斯达克股票代码：LSGT）的董事长兼首席执行官，直到2024年2月完成其初始业务合并。阿贾拉普先生现在担任 合并后公司Tevogen Bio Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：TVGN）的董事。阿杰拉普先生还担任达南健康公司的董事兼首席执行官。自2018年以来，阿贾拉普先生一直在卡诺能源公司的董事会任职，该公司参与美国可再生天然气基地的开发。自 2018年3月起，阿贾拉普先生还担任过Feeder Creek Group, Inc. 的董事长。Feeder Creek Group, Inc. 是一家在爱荷华州参与开发可再生天然气基地的公司。

Ajjarapu先生是Sansur可再生能源公司的创始人、首席执行官兼董事长，该公司在2009年至2012年期间参与开发美国中西部的风能 发电厂。阿杰拉普先生曾是 生物燃料公司（AMTX.OB）Aemetis, Inc. 的创始人、总裁兼董事，并于 2006 年至 2009 年期间担任 Aemetis, Inc. 的子公司国际生物燃料 的创始人、董事长兼首席执行官。Ajjarapu先生是全球信息技术公司的联合创始人、首席运营官兼董事。全球信息技术公司是一家IT外包 和系统设计公司，总部位于佛罗里达州坦帕，1995 年至 2006 年在印度开展主要业务。Ajjarapu 先生拥有位于南达科他州布鲁金斯的南达科他州立大学环境工程硕士学位和南佛罗里达大学工商管理硕士学位， 专攻国际金融与管理。Ajjarapu先生还是哈佛大学风险投资和私募股权项目 的毕业生。

Prashant Patel，总裁、首席运营官、临时首席财务/会计官兼董事

自我们于 2014 年 1 月 8 日 收购 Trxade Nevada 以来， Patel 先生一直担任我们的全职总裁、首席运营官和董事。帕特尔先生自 2023 年 3 月 起被任命为公司临时首席财务/会计官，自 2023 年 3 月 6 日起生效。帕特尔先生还担任 Danam Health, Inc. 的董事、总裁和首席运营官。帕特尔先生是 注册药剂师和药物顾问，在零售药房和药品物流方面拥有二十多年的经验， 也是佛罗里达州坦帕湾地区几家药店的创始人。帕特尔先生自 2010 年 8 月起担任内华达贸易公司 的总裁兼董事会成员。自2008年10月以来，帕特尔先生一直担任药房APAA LLC的管理成员兼药品反向分销商制药 美国回报有限责任公司的首席执行官。帕特尔先生毕业于诺丁汉大学药学院，并在英国 执业，之后在英国 英国城市大学卡斯商学院获得运输、贸易和金融硕士学位。

唐纳德 G. Fell，董事

Fell 先生自 2014 年 1 月起担任我们公司的独立董事。费尔先生还自2022年12月起担任特殊目的收购公司Kernel Group Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：KRNL）的董事，自2023年3月起担任特殊目的收购公司海洋科技收购公司 I Corp.（纳斯达克股票代码：OTEC）的董事，他曾担任特殊目的收购公司PowerUp收购公司（纳斯达克股票代码： PWUP）的董事，自2023年8月起担任特殊目的收购公司综合健康收购公司（纽约证券交易所代码： WEL）的董事。费尔先生从2021年6月起担任特殊目的收购公司艾斯特医疗收购公司 （n/k/a Ocean Biomedical, Inc.（纳斯达克股票代码：OCEA））的董事，直到2023年2月完成其最初的 业务合并。费尔先生从2023年6月起担任特殊目的收购公司森珀·帕拉图斯收购公司（n/k/a Tevogen Bio Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：TVGN））的董事，直到2024年2月完成其初始业务合并 。

他 目前是总部位于加利福尼亚州戴维斯的经济学教学基金会的教授兼研究所所长，也是科罗拉多大学斯普林斯分校经济学兼职教授 。从 1995 年到 2012 年，费尔先生在南佛罗里达大学 担任行政人员工商管理硕士教师、行政和专业教育主任以及公共 政策研究所高级研究员。他还曾在法国拉罗谢尔大学担任经济学客座教授，并在伊利诺伊州立大学和俄亥俄州立大学担任经济学兼职教授 。费尔先生拥有印第安纳州立大学经济学本科和研究生学位 ，几乎是伊利诺伊州立大学的经济学论文（ABD）。通过与 经济学教学基金会和科罗拉多大学科罗拉多斯普林斯分校的合作，他在加拿大、群岛和东欧的44个州开设了经济政策 和环境经济学研究生院。

Michael L. Peterson，董事

Peterson 先生自 2023 年 1 月起担任我们公司的独立董事，此前曾在 2016 年 8 月至 2021 年 5 月期间担任公司董事。自2020年12月以来，他一直担任新能源汽车公司的首席执行官，该公司正在将 低碳排放卡车商业化。自2021年1月起，彼得森先生一直担任印度尼西亚能源有限公司（纽约证券交易所美国股票代码： INDO）的董事。彼得森先生于2022年4月开始担任拉斐特能源公司的总裁、首席执行官和董事。 彼得森先生自2023年10月起担任三国石油公司的首席执行官，并自 2022年7月起担任董事。彼得森先生自2022年12月起担任特殊目的收购公司Kernel Group Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：KRNL）的董事，自 2023 年 3 月起担任特殊目的收购公司 Oceantech Acquisitions I Corp.（纳斯达克股票代码：OTEC）的董事，此后一直担任特殊目的收购公司PowerUp Acquisitions Corp.（纳斯达克股票代码：PWUP）的董事，此后一直担任特殊目的收购公司PowerUp Acquisitions Corp.（纳斯达克股票代码：PWUP）的董事 2023年8月， ，自2024年2月起担任特殊目的收购公司综合健康收购公司（纽约证券交易所代码：WEL）的董事。 费尔先生从 2021 年 6 月 起担任特殊目的收购公司 Aesther Healthcare Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：AEHA）的董事，直到 2023 年 2 月完成其初始业务合并。他现在担任合并后公司 Ocean Biomedical, Inc.（纳斯达克股票代码：OCEA）的董事。彼得森先生从2023年6月起担任特殊目的收购公司森珀·帕拉图斯收购公司（n/k/a Tevogen Bio Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：TVGN））的董事，直到2024年2月完成其初始业务合并 。彼得森先生自2024年1月起还担任达南健康公司的董事。

Peterson 先生曾于 2018 年 6 月至 2021 年 6 月在台湾台北 担任耶稣基督末世圣徒教会台北台湾传教会会长。彼得森先生曾担任PEDEVCO Corp.（美国纽约证券交易所代码：PED）的首席执行官。PED 是一家上市 公司，主要从2016年5月到2018年5月在美国从事石油和天然气页岩油田的收购、勘探、开发和生产。彼得森先生在2012年7月至2016年5月期间担任PEDEVCO的首席财务官，在2012年7月至2014年10月期间担任太平洋能源开发公司（PEDEVCO的前身）执行副总裁，并在2014年10月至2018年5月期间担任PEDEVCO的总裁 。彼得森先生于 2011 年 9 月加入太平洋能源开发公司担任执行副总裁，2012 年 6 月担任首席财务官的额外一职，并于 2012 年 7 月至 2013 年 9 月担任该公司的董事会成员。彼得森先生曾担任太平洋能源开发公司的临时总裁兼首席执行官（2009 年 6 月至 2011 年 12 月）和董事（2008 年 5 月至 2011 年 12 月 ）、总部位于加利福尼亚州库比蒂诺的全球先进生物燃料和可再生商品化学品公司（纳斯达克股票代码：AMTX）Aemetis, Inc.（前身为 AE Biofuels Inc.）的董事（2006 年 5 月至 2012 年 7 月），以及担任新能源公司（NEVE）（前身为Solargen Energy, Inc.）的董事长兼首席执行官 官，该公司是一家总部位于加利福尼亚州库比蒂诺的公用事业规模太阳能 农场开发商，他帮助成立于 2008 年 12 月（从 2008 年 12 月到 2012 年 7 月）。从2005年到2006年，彼得森先生担任总部位于盐湖城的风险投资基金美国机构合伙人的管理合伙人 。从2000年到2004年，他在美林证券担任第一副总裁 ，在那里他帮助成立了一个新的私人客户服务部门，专门与高净值投资者合作。 从1989年9月到2000年1月，彼得森先生受雇于高盛公司，担任过各种职位和职务，包括 担任副总裁。Peterson 先生拥有万豪管理学院工商管理硕士学位和 杨百翰大学统计学/计算机科学学士学位。

杰夫 纽厄尔，导演

杰夫·纽厄尔先生自2022年9月起担任我们公司的独立董事。Newall 先生在医疗保健行业拥有四十多年的经验 。自2003年5月以来，纽厄尔先生一直担任医疗保健 咨询公司纽厄尔集团有限责任公司的首席执行官。在此之前，从2017年到2021年，他曾担任药房质量解决方案的首席执行官，这是一家医疗保健 质量衡量和报告公司。他还曾担任零售药房凯马特药房/西尔斯 控股公司的药房管理副总裁（2015-2017年），以及长期护理药房千禧长期 护理药房系统（2012-2014年）的高级副总裁兼首席合规官。在此之前，他曾担任过其他各种医疗管理职务， 包括担任非营利医疗咨询集团罗德岛Quality Partners的首席运营官（2003-2011年）， 担任过各种职务，包括在 CVS 担任药剂师、企业分析师、药房主管、经理和药房项目总监（1982-2003），以及纽厄尔药房的共同所有人和药剂师在纽约（1980-1984）。在他的整个职业生涯中， Newell先生曾在医疗保健行业的许多国家、州和地方委员会任职。纽厄尔先生已退休，并通过其咨询公司（纽厄尔集团有限责任公司）继续活跃于该行业 。他为特定数量的公司和个人提供咨询， 利用自己的专业知识和庞大的网络来推动绩效的提高。纽厄尔先生是美国药剂师协会 和罗德岛药剂师协会的成员。他获得了奥尔巴尼药学院和 健康科学学院的药学理学学士学位。

其他 董事职位

除上述 所述的阿贾拉普先生、费尔先生和彼得森先生外，公司的任何 董事都是根据《交易法》第12条注册的证券（或 ，否则必须提交定期报告）的发行人的董事。

家庭 人际关系

我们的任何董事或执行官之间都没有 家庭关系。

选举 名高级职员和董事

我们的 执行官目前由董事会（“董事会”）每年任命，任期直至其 继任者获得正式任命并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。

我们的 董事会目前由五名董事组成。我们的董事由公司股东每年选举产生，任期 直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或免职。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的普通股持有人向美国证券交易委员会提交有关其所有权和证券所有权变更的报告 。

除下文报告的 以外，仅根据对所有董事 和执行官向我们提供的报告和书面陈述的审查，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事、执行官和超过10％的 股东及时提交了根据第16（a）条要求提交的所有报告。

董事迈克尔 L. 彼得森于2023年1月20日在表格4上提交了实益所有权变更声明报告，报告了股票奖励和股票期权的收据 。该表格4是在规定的截止日期之后提交的。

我们的董事会主席、首席执行官兼秘书Suren Ajjarapu没有及时在表格4上提交一份受益人 所有权变动声明报告，导致2023年发放的股票赠款未能及时披露。

我们的总裁、首席运营官、临时首席财务/会计官兼董事Prashant Patel没有及时在表格4上提交一份 实益所有权变动声明报告，导致2023年发放的股票补助未及时披露。

在董事会任职的费尔先生和彼得森先生的每位 先生都没有及时在 4 表格上提交实益所有权变动声明报告，报告在2023年4月13日左右授予12,222股普通股，用于向公司提供服务。而且，公司董事 杰夫·纽厄尔没有及时在表格4上提交实益所有权变动声明报告，报告在2023年4月13日左右授予或 14,056股普通股，用于向公司提供服务。

在 我们的 2023 财年中，费尔、彼得森和纽厄尔先生分别获得了 10,000 股股份，可立即归属，以表彰公司在此期间评估和/或实施的各种融资、销售、收购、运营和重组活动所做的大量额外工作，并且他们都没有及时在表格 4 的受益所有权报告中提交报告各自拨款的变更声明

道德守则

我们的 董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德守则。任何通过写信给我们的Trxade HEALTH, Inc.，2420 Brunello Trace Lutz，佛罗里达州33558向我们索取副本的股东将免费提供 的印刷版道德守则 供其审查，注意：投资者关系。我们的每位董事、员工和高级职员都必须遵守 道德守则。

道德守则作为我们于2015年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录14.1提交。

我们 打算在修订或豁免之日起的四个工作日内，根据要求在我们的网站上披露对我们的道德守则的任何修订，以及对我们的主要高管 高级管理人员、首席财务官或任何其他履行类似职能的员工的豁免，也可以在表格8-K的最新报告中根据要求披露对我们的道德守则的任何豁免。https://trxadehealth.com/investors/ and 在这种情况下，在 首次披露后的至少 12 个月内，有关修订或豁免的披露将在我们的网站上保留。我们的《道德守则》没有向任何此类官员或员工授予任何豁免。本表格 10-K/A 中包含我们的网站地址 并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本 10-K/A 表格。

企业 治理

审计 委员会

我们的 审计委员会完全由独立董事组成，目前由迈克尔·彼得森（主席）、唐纳德·G. 费尔和杰夫·纽厄尔组成。审计委员会由董事会设立，负责监督我们的会计和财务报告流程 以及对财务报表的审计。

董事会之所以选择审计委员会成员，是因为董事会确定这些成员具备财务知识 （根据纳斯达克规则的要求），有资格监督管理层和独立审计师的业绩，监督我们的 披露情况，以便我们的披露能够公平地反映我们的业务、财务状况和经营业绩。

董事会还确定彼得森先生是 “审计委员会财务专家”（定义见美国证券交易委员会规则），因为 他具有以下特质：（i）对美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”） 和财务报表的理解；（ii）评估这些原则在估计、 应计和储备金会计方面的普遍适用性的能力；(iii) 分析和评估呈现会计广度和复杂程度的财务报表的经验 这些问题通常与我们的财务报表可以合理预期的问题的广度和复杂性相当 ；（iv）对财务报告内部控制的理解；以及（v）对审计委员会 职能的理解。彼得森先生是通过担任各种职位来获得这些特质的，这些职位提供了相关经验， 如他在上面的传记信息中所述。

审计委员会有权自行决定并自费保留、补偿、评估和解雇我们的独立 审计师，并在其认为适当时审查我们的年度审计范围、会计政策和报告惯例、我们的 内部控制体系、我们对商业行为政策的遵守情况和其他事项。此外，审计委员会 有权自行决定聘请特别的法律、会计或其他顾问为审计委员会提供建议，费用由我们承担。

审计委员会章程作为我们于2019年10月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录99.1提交。

风险 监督

有效的 风险监督是董事会的重要优先事项。由于几乎每项业务决策都会考虑风险，因此董事会全年都会讨论 风险，或者讨论与具体拟议行动相关的风险。董事会的风险监督方法包括 了解公司业务和战略中的关键风险，评估公司的风险管理流程， 分配风险监督责任，以及培养适当的诚信和遵守法律责任的文化。

董事会直接监督公司的战略风险。审计委员会审查和评估公司管理业务和财务风险以及财务报告风险的流程 。它还审查了公司的风险评估政策 ，并评估了管理层为控制重大风险所采取的措施。薪酬委员会监督与薪酬 计划和政策相关的风险。在每种情况下，管理层都会定期向我们的董事会或相关委员会报告，后者为风险评估和缓解提供指导。提名和公司治理委员会推荐参选 公司董事会的董事候选人名单，确定和推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的空缺，审查， 评估并建议修改公司的《公司治理准则》，并制定对首席执行官绩效进行 审查的流程。

内幕 交易/反套期保值政策

公司或我们任何子公司的所有 员工、高级职员和董事均受我们的内幕交易政策的约束。该政策禁止 未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，也禁止在 证券交易中滥用重要的非公开信息。该政策还禁止在 提交定期报告和公开披露重要信息前后的某些预先设定的封锁期内进行公司证券交易。公司认识到，对冲公司 股票的亏损可能会干扰股东和高管之间旨在建立的一致性。为确保遵守 政策以及适用的联邦和州证券法，除非在指定的交易窗口或根据预先批准的10b5-1交易计划，否则所有受该政策约束的个人都必须避免购买或 出售我们的证券。反套期保值条款 禁止所有员工、高级管理人员和董事参与我们证券的 “卖空”。

薪酬 委员会

薪酬委员会负责管理我们的股票薪酬计划，批准、审查和评估我们的执行官和董事的 薪酬安排，并监督和建议董事会采用 管理公司薪酬和福利计划的政策。此外，薪酬委员会有权自行决定 聘请特别的法律、会计或其他顾问为薪酬委员会提供建议，费用由我们承担。

薪酬 委员会联锁和内部参与

现任薪酬委员会成员是唐纳德·费尔（主席）、杰夫·纽厄尔和迈克尔·彼得森，他们都是我们董事会的独立 成员。薪酬委员会中没有任何成员是公司的雇员或前雇员。2023 年，我们的 执行官 (A) 均未担任薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会 的成员，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，该实体的一名执行官曾在 薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个 董事会任职）该公司的董事；(B) 曾担任另一实体的董事，该实体的一名执行官曾在该公司任职公司薪酬 委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会） ；或 (C) 担任另一实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会，或者， 在没有此类委员会的情况下为整个董事会）的成员，该实体的一位执行官曾担任董事 该公司的。

此外， 没有薪酬委员会成员（1）在本财政年度是注册人的高级职员或员工；（2）以前是注册人的高级职员 （上文讨论的除外）；或（3）根据第 S-K条例第404条，没有任何关系需要公司披露。

因此， 薪酬委员会成员没有美国证券交易委员会规章制度要求披露的相互关联关系。

2023 年薪酬汇总表

下表列出了有关某些人因在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的服务而获得或支付的薪酬的某些信息，我们称这些人为 “指定的 执行官”。

不包括津贴和其他个人福利或财产，除非此类补偿的总金额超过10,000美元。

在 所列期间，未有 指定执行官获得任何非股权激励计划薪酬或不合格递延薪酬收入。

财年年末杰出的 股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日的有关薪酬汇总表中列出的每位执行官的未行使期权、未归属股票和股权激励计划 奖励的信息。

截至年底， 没有未偿还的非既得股票奖励。

与我们的指定执行官签订的雇佣 协议

Suren Ajjarapu，首席执行官兼秘书

自2020年4月14日起，我们与首席执行官苏伦·阿贾拉普先生签订了雇佣协议，该协议取代并取代了他先前与公司签订的 雇佣协议。

协议规定阿杰拉普先生担任我们的首席执行官，其期限延长至2025年12月31日，前提是 如果双方都没有提前至少 提前60天通知对方表示不打算续订协议条款，则协议将在此后自动再延长一年。该协议还要求董事会提名Ajjarapu先生在协议期限内举行的每一次股东大会上担任董事会成员并担任董事会主席，但有些 例外情况除外。

根据协议条款，Ajjarapu先生的年度薪酬待遇包括（1）每年36万美元的基本工资（2020财年为300,000美元），年增长幅度由薪酬委员会自行决定，如下文 所述（“基本工资”），以及（2）根据公司每年最高相当于其基本工资100％的绩效奖金 符合薪酬委员会和 Ajjarapu 先生不时确定的某些绩效指标（“绩效 指标”）。此外，如果Ajjarapu先生达到任何年度绩效奖金要求的至少70％， 由董事会薪酬委员会合理酌情决定（2020财年 年度的要求已得到满足，工资自动增加），则Ajjarapu先生的基本工资将增加20％。Ajjarapu先生有资格获得 每年的基本工资增长，这种增长是累积性的。基本工资的这种增加不需要对协议进行修改 。Ajjarapu先生的绩效奖励指标包括特定的公司业绩目标和目的，包括 收入目标、应用程序下载量和净营业收入里程碑，经Ajjarapu先生和薪酬委员会共同批准 ，可能会不时修改或增加这些目标。 薪酬委员会的合理酌情决定是否达到绩效指标，不迟于（a）2020年12月31日与2020年绩效指标相关的90天；以及（b）随后年度的该日历年年底。在截至2020年12月31日的年度中，阿贾拉普先生获得了 49,020股限制性普通股（“2020年限制性股票”），价值372,062美元，这是根据授予生效之日公司普通股的收盘价（全额归属）。Ajjarapu先生还可能不时获得董事会和/或薪酬委员会和董事会酌情发放的额外 奖金（现金、期权或其他 形式的股权），或者薪酬委员会可以自行决定放弃或更改与其绩效奖金相关的绩效指标。薪酬 委员会或董事会（根据薪酬委员会的建议）可以不时增加Ajjarapu先生根据其雇佣协议获得的薪酬，后者的薪酬无需签订经修订的 雇佣协议。在协议期限内，Ajjarapu先生每月还可获得1,000美元的汽车补贴，并且有资格 参与我们的股票期权计划和其他福利计划。

协议要求阿杰拉普先生将至少 75% 的业务时间和精力用于公司业务。该协议还禁止 Ajjarapu 先生在协议期限内以及 协议终止后的十二个月内，在协议终止之日之前的十二个月内，在我们或我们的子公司直接或间接提供限制性服务或限制产品 的任何州和任何其他地理区域内与我们竞争。“受限服务” 是指制造、分销、批发和销售我们或 我们的子公司在紧接终止之日前的两年内随时提供或正在研究、开发、执行和/或提供的受限产品、医疗保健服务和任何其他服务，或者阿贾拉普先生在紧接协议之日之前的两年内在任何 时间获得任何商业秘密或其他机密信息的受限产品、医疗保健服务和任何其他服务协议的终止。“受限产品” 是指我们或我们的子公司在 协议终止之日之前的两年内任何时候已经提供或正在研究、开发、 制造、分销、购买、销售和/或提供的药品 和其他医疗保健产品及任何其他产品，或者阿贾拉普先生在前两年内的任何 时间获得任何商业秘密或其他机密信息协议终止日期。

我们 可能以 “原因”（定义为包括：阿贾拉普先生严重违反协议 ，阿贾拉普先生的任何挪用资金或挪用公款的行为，阿贾拉普先生犯下任何欺诈行为，或 Ajjarapu先生被起诉、认罪或不认罪）为由解雇Ajjarapu先生 (a) 涉及盗窃、欺诈、涉及道德败坏的犯罪或 联邦或适用的州法律规定的重罪）；(b) 如果Ajjarapu先生患有身体或精神残疾，导致 他无法履行其职责在任何 12 个月期限内连续 90 天或 180 天的责任和义务；(c) 出于任何原因 没有 “原因”；或 (d) 在按上述规定发出通知后，协议的初始期限（或任何续订）到期时。 该协议也将在阿贾拉普先生去世后自动终止。

Ajjarapu 先生可以 (a) 出于 “正当理由”（即，(i) 如果他的职位或职责变更到 的程度使其职责与公司首席执行官的职位不再一致，(ii) 我们 严重违反了协议的实质性条款，或者阿贾拉普先生合理地认为我们违反了任何可能存在的法律对我们的运营产生重大不利影响 ，此类违规行为在违规行为发生三十天后以及在 Ajjarapu 先生向我们发出通知后 仍未得到纠正，(iii) Ajjarapu先生的薪酬未经他同意而减少，或者在Ajjarapu先生向我们发出为期五天的书面通知后，我们没有向Ajjarapu先生支付应得的任何 赔偿，或者 (iv) 如果Ajjarapu先生也是 则担任董事会成员，且未被董事会再次提名为董事会成员 公司股东；但是，在Ajjarapu先生出于 “正当理由” 解雇之前，Ajjarapu先生 必须首先以书面形式通知我们（在解雇后的15天内）此类事件的发生），并向我们提供15天的补救时间（与 减少Ajjarapu先生的工资或未能支付欠他的款项相关的5天）；（b）在没有 “正确 理由” 的情况下出于任何原因；以及（c）在协议的初始期限（或任何续约）到期时，如上所述，应发出通知。

如果 在控制权变更 （“控制权变更终止”）后的十二个月期间或由于预计控制权变更而终止Ajjarapu先生的雇佣关系（但是，不包括我们因 “原因” 解雇或因Ajjarapu先生死亡或残疾而解雇），则我们需要向Ajjarapu先生付款，在 (i) 控制权变更终止之日以及 (ii) 此类控制权变更之日起 60 天内，一次性支付现金 遣散费，一次性支付 遣散费金额等于其当前基本工资和最后一次支付给Ajjarapu先生的奖金 金额（“控制权变更补助金”）之和的3.0倍，该金额应在（i）控制权变更终止之日起的60天内支付；（ii）此类控制权变更之日。如果Ajjarapu先生在控制权变更前的六（6）个月内因控制权变更 终止而解雇，则无论出于何种目的，这都将被视为 “预计控制权变更 ”。此外，如果控制权发生变化，Ajjarapu先生的所有股权薪酬 立即归属于阿贾拉普先生，Ajjarapu先生持有的任何未偿还股票期权均可由Ajjarapu先生行使，直至（A）自终止之日起一（1）年中较早的 ，以及（B）此类股票期权在其原始期权到期日的最迟日期 条款在任何情况下，前提是如果Ajjarapu先生的雇佣因预期控制权变更和以股票为基础的 薪酬奖励或股票期权而终止根据其条款，公司必须一次性向阿贾拉普先生支付 Ajjarapu先生一笔款项，该款项应与控制权变更付款的同一天支付，等于Ajjarapu先生在终止之日持有的已过期的 和未行使的股权薪酬奖励和股票期权的Black Scholes价值，前提是这些 奖励在到期前可以行使的话规定的期限，之前没有到期。就协议而言，“控制权变更” 是指：(a) 任何未经董事会不少于三分之二成员批准而获得受益所有权的人，占我们当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的 50%；(b) 不论董事会是否批准对我们的合并 或合并，除非合并或合并会导致我们有表决权的证券 在继续之前立即获得有表决权证券 占此后立即剩余的总投票权的至少 50%合并或 合并，(c) 我们的股东批准了彻底清算计划或我们出售或处置所有 或几乎全部资产的协议，或 (d) 由于选举了董事会成员，董事会的大多数成员由 2020 年 4 月 14 日不是董事会成员的人组成，除非此类董事名单由董事会提出 董事会或董事会委员会；前提是如果我们的股票激励计划或股权薪酬 计划中 “控制权变更” 的定义为比上面的定义更有利，那么这种定义应该是控制性的。

如果 Ajjarapu先生因死亡、残疾、初始任期（或任何续订期限）的结束而终止雇用，没有阿贾拉普先生的 “正当理由”，或者我们因为 “原因”，则Ajjarapu先生有权获得在 解雇之日之前应计的所有工资，除了Ajjarapu先生的员工福利计划条款所要求的福利外，没有其他福利截至终止之日，Apu 参与了 。此外，Ajjarapu先生持有的任何未归属股票期权或股权薪酬将立即终止 并被没收（除非适用奖励中另有规定），任何先前归属的股票期权（或如果适用的股权 薪酬）均受适用的股票激励计划或股权补偿计划或 奖励协议中规定的条款和条件的约束，因此可能描述先生终止雇用时的权利和义务阿杰拉普。

如果 Ajjarapu先生因 “正当理由” 解雇Ajjarapu先生或我们无缘无故地解雇Ajjarapu先生， Ajjarapu先生有权在十八 (18) 个月内继续按协议条款获得应得的工资，外加他本应获得的任何全权奖金和绩效奖金的比例金额 将在十八 (18) 个月后到期（任何指标均根据公司 业务在终止前的最后四（4）个完整季度推断）。此外，未归属权益（无论是股权还是现金福利和奖金）将在终止后立即归属 ，先前授予阿贾拉普先生的任何未偿还股票期权将在终止后立即归属 ，并将在（A）自终止之日起一年和（B）此类股票 期权在任何情况下按其原始条款到期的最迟日期（以较早者为准）行使。如果Ajjarapu先生选择，他还将获得COBRA规定的持续的 健康保险，该保险由公司支付，为期十八（18）个月（前提是某些权利 ，如果Ajjarapu先生的健康保险承保范围与解雇前 的保险水平基本相似，则会减少此类义务）。

协议包含标准的发明分配、赔偿和保密条款。此外，在协议期限内，Ajjarapu先生受禁止招揽承诺的约束。

尽管 Ajjarapu先生在我们受雇期间将被禁止与我们竞争，但只有在根据协议他在我们的雇用期结束后的十二个月 个月内他才被禁止竞争。

另见下文 “2022年减少的官员薪酬” 和 “2023年增加的官员薪酬”。

Prashant Patel，总裁、首席运营官兼临时首席财务/会计官

2016年，公司与我们的总裁普拉尚特·帕特尔先生签订了随意雇佣协议，年薪为12.5万美元，可能还有5万美元的绩效奖金由董事会或薪酬委员会酌情支付。2017年1月，帕特尔 先生将高管薪水暂停至2017年6月30日，为期六个月。帕特尔先生于2017年7月1日恢复了工资。 2018年1月，帕特尔先生的年薪修改为15万美元。支付给帕特尔先生的年度奖金基于其业绩 和公司实现董事会或薪酬委员会制定的目标，由 董事会或薪酬委员会酌情支付。对于任何主观里程碑，高管 是否达到双方商定的奖金里程碑应由董事会或薪酬委员会合理决定。 帕特尔先生还可以不时由董事会和/或薪酬委员会酌情以现金、 期权或其他形式的股权获得奖金。 薪酬委员会或董事会（根据薪酬委员会的建议）可以不时增加帕特尔先生根据其雇佣协议获得的薪酬，后者的薪酬不需要 订立修订后的雇佣协议。

另见下文 “2022年减少的官员薪酬” 和 “2023年增加的官员薪酬”。

2022年减少官员薪酬

自2022年9月1日起，董事会和薪酬委员会同意减少应付给苏伦·阿贾拉普、普拉尚特·帕特尔和珍妮特·霍夫曼的年度 现金薪酬，以节省现金。

具体而言， 自2022年9月1日起生效，下述官员的现金工资按比例减少了以下金额，按2022财年的 比例计算，工资削减一直持续到2023年1月1日（详情见下文）：

董事会和薪酬委员会同意按照上表 “代替减少的现金工资的普通股” 项下发行 公司普通股的此类高管股票， 等于上表中列出的减少的现金工资金额除以公司8月在纳斯达克的普通股的收盘销售价格 2022 年 31 日，董事会批准的日期。

向高级管理人员发行的 股普通股，分别按此类股票的四分之一的利率归属，分别于 、2022年10月31日、2022年11月30日和2022年12月31日，前提是每位适用高管在此日期继续为 公司服务，并遵守作为此类奖励证据的限制性股票奖励协议。

官员薪酬的减少记录在与每位官员签订的雇用协议的修正案中。Ajjarapu先生的 协议还澄清说，根据上述雇佣协议条款向Ajjarapu先生支付的任何遣散费 都将减少根据经修订的协议条款向Ajjarapu先生支付的任何控制权变更补助金。

上面讨论的 削减现金工资是为了让公司节省现金和减少现金运营支出。

上面讨论的所有 奖励均根据公司2019年第二次修订和重述的股权激励发放，上面讨论的所有限制性 股票奖励均由限制性股票授予协议证明。

2023 年增加官员薪酬

自 2023 年 1 月 1 日起，董事会和薪酬委员会将阿贾拉普先生、帕特尔先生和霍夫曼女士的年薪提高到上述 2022 年 9 月 1 日下调之前的工资水平。阿贾拉普先生的年薪增加到每年36万美元，帕特尔先生的年薪又增加到每年15万美元。上文讨论的限制性股票的条款 没有变化。

官员工资的增长记录在与每位官员签订的雇用协议的修正案中。修正案还澄清 ，向每位官员发放的股权薪酬是额外薪酬，具体不是2022年9月1日生效的工资减少的结果，并且每位 官员都免除了2022年9月1日至2022年12月31日期间减少的工资金额。

补偿 追回和回扣政策

董事会通过了一项回扣政策（“回扣政策”），旨在遵守1934年《交易法》第10D条、 据此颁布的规则以及公司证券 上市的国家证券交易所的上市标准。本10-K/A表格的附录97.1包含了回扣政策。

薪酬 风险评估

薪酬委员会审查了我们的风险管理政策与薪酬政策与做法之间的关系， 得出结论，我们没有任何薪酬政策或做法使我们面临合理可能对公司产生重大 不利影响的风险。

关于股权所有权的政策

公司目前没有股权政策。但是，所有指定执行官和董事都是公司股票的受益所有人 。

规则 10b5-1 交易计划

鼓励我们的 执行官和董事根据交易法案 规则10b5-1制定的交易计划进行买入或出售交易。通过规则10b5-1的交易计划，执行官或董事与经纪人签订合同， 定期买入或卖出我们的普通股。然后，经纪人根据 执行官或董事在订立计划时制定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。在特定情况下，执行官或董事可以 修改或终止计划。

质押 股份

禁止公司的员工、 高级职员和董事质押公司证券作为贷款抵押品。此外，公司股票的 股不得存放在保证金账户中。

董事 薪酬

摘要 独立董事薪酬表

下表提供有关在 2023 年部分或全部时间内担任公司非执行董事 董事的每位人员发放、赚取或支付的所有薪酬的信息。除表中列出并在下文更全面地描述外，公司 没有向其非雇员董事支付任何费用、发放任何股权或非股权奖励或支付任何其他薪酬。支付给其员工董事的所有薪酬 均在上述执行官薪酬汇总表中列出。

* 此列中的金额表示根据财务会计准则 董事会会计准则编纂主题 718 计算的奖励总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不计入 预计的没收额。计算限制性股票和期权奖励的授予日公允价值 时使用的假设载于我们在截至2023年12月31日止年度的合并财务报表中披露的关键会计估算。此 列中报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与 董事在限制性股票归属、行使股票期权或出售普通股 股票标的股份时可能获得的实际经济价值不符。

(1) 2023财年的股票 奖励包括12,222股的年度股票奖励和一次性授予的10,000股股票，并立即授予每位董事会成员 ，以表彰与公司各种融资、销售、收购、 运营和重组活动相关的重大额外工作。截至2023年12月31日，费尔先生拥有2,245股既得股票期权和0股限制性 股未归属股票。

(2) 波普先生辞去董事会职务，自 2023 年 1 月 3 日起生效。Pope 先生在 2023 年的部分时间里没有因在董事会任职 而获得任何费用或其他报酬。

(3) 2023财年的股票 奖励包括14,056股的年度股票奖励和一次性授予的10,000股股票，并立即 归属给每位董事会成员，以表彰与公司各种融资、销售、收购、 运营和重组活动相关的重大额外工作。截至2023年12月31日，纽厄尔先生拥有0股既得股票期权和0股限制性 股未归属股票。

(4) 2023财年的股票 奖励包括12,222股的年度股票奖励和一次性授予的10,000股股票，并立即授予每位董事会成员 ，以表彰与公司各种融资、销售、收购、 运营和重组活动相关的重大额外工作。截至2023年12月31日，彼得森拥有3,078股既得股票期权和4,167股未归属限制性股票

(5) 博蒙特女士于 2023 年 7 月 31 日被任命为董事会成员，随后于 2024 年 4 月 10 日辞去董事会职务。博蒙特女士 在 2023 年的部分时间内没有因在董事会任职而获得任何费用或其他报酬。

独立 董事薪酬政策

董事会的每位 独立成员将在每年 的4月1日（或其后董事会批准奖励的日期）获得价值等于55,000美元的公司限制性普通股的年度补助金，并根据该日期（或其后的第一个工作日）的收盘销售价格估值，该限制性股票奖励将按 的利率归属在接下来的四个日历季度中获得此类奖励的四分之一，但须视这些董事继续为 公司服务而定。

公司还与每位董事会成员签订了赔偿协议。

2023 年独立董事薪酬

自2023年8月13日起，董事会批准向费尔先生和彼得森先生 各发行24,444股公司普通股，用于在2023财年向公司提供的服务，股票价值为11万美元。董事会还批准向杰夫·纽厄尔发行 14,056股公司普通股，用于2023财年提供的服务，按董事会批准之日公司普通股的最新收盘价 计算，其价值为63,250美元。股票在授予日立即按此类股份的 1/4 的利率归属，2023 年 10 月 1 日、 2024 年 1 月 1 日和 2024 年 4 月 1 日分别按此类股份的 1/4 的利率归属，前提是每位适用的独立董事在该日期继续为公司服务。 此外，董事会批准了10,000股股份，并立即归属于每位董事会成员，以表彰在各种融资、销售、收购、运营重组方面所做的重大额外工作 。

上面讨论的所有 奖励均根据公司第二修正和重述的2019年计划发放，上面讨论的所有限制性股票奖励 均由限制性股票授予协议证明。

独立董事现金薪酬的变动

另外 2022年8月31日，为了节省运营现金，董事会批准将支付给董事会独立成员的年度现金储备金从每年35,000美元减少到每年26,750美元，自2022年9月1日起生效。但是，自 2023 年 1 月 1 日起，支付给董事会每位独立成员的年度现金预留金增加至 35,000 美元。

下表列出了截至2024年5月3日我们普通股的受益所有权的某些信息：（i）每位指定的 执行官，（ii）我们的每位董事会成员，（iii）每个被视为我们普通股百分之五（5％） 以上的受益所有人，以及（iv）我们集团的所有执行官和董事。除非另有说明，否则假定下表 中提及的每个人对我们列为 的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每个人的地址均被视为公司的地址。

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权和/或投资权。 这些规则通常规定，受期权、认股权证或其他可转换证券约束的普通股，如果目前在 2024 年 5 月 3 日起 60 天内可行使或兑换，则被视为已流通并由持有此类期权、认股权证或其他可转换证券的个人或团体实益拥有，以计算该个人或团体的 所有权百分比，但是就计算任何其他 的所有权百分比而言，未被视为未偿还债务个人或团体。这些百分比基于截至2024年5月3日我们已发行的1,406,348股普通股。

下文所述的受益 所有权基于我们对公司某些股东 提交的记录股东名单和公有所有权报告的审查，可能不包括下文 所述经纪账户中持有的某些证券或股东实益拥有的某些证券。

据我们所知，除非本表脚注中另有说明以及根据适用的社区财产法，自2024年5月3日起， (a) 根据适用的社区财产法，表中列出的人员对显示为实益 的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权；(b) 没有人拥有超过我们普通股的5％。除非 另有说明，否则下表中列出的每位高级管理人员或董事的地址为佛罗里达州卢茨市布鲁内洛·特雷斯2420 Brunello Trace 33558。下面报告的所有 证券均为普通股，因为我们目前没有任何其他可以 转换为普通股的流通股票。

* 小于 1%。

(1) 包括 (i) 阿贾拉普先生直接拥有的82,643股股票，(ii) 阿贾拉普先生的妻子拥有的3,449股股份，阿贾拉普先生声称拥有这些股票 的实益所有权，(iii) 2007年苏兰德拉·阿贾拉普可撤销信托拥有的34,844股股份，阿贾普贾鲁声称该信托的受益所有权为受托人，（iv）2007年Sandhya Ajjarapu可撤销信托拥有的89,167股股票，阿贾拉普作为受托人声称拥有该信托的实益所有权，因此阿贾拉普先生被视为实益拥有该信托的股份，以及（v）购买1,111股股票的期权2019年授予的普通股 股，可在2024年5月3日后的60天内行使。

(2) 包括 (i) 帕特尔先生直接拥有的112,242股股票，(ii) 帕特尔先生的妻子丽娜·帕特尔拥有的27,778股股票，帕特尔声称拥有这些股份 的实益所有权，(iii) 帕特尔信托拥有的36,667股股票；以及 (iv) 购买 在2019年授予的1,111股普通股的期权，即自2024年5月3日起，在帕特尔先生声称拥有受益所有权后的60天内作为受托人。

(3) 包括 在行使股票期权时可发行的2,245股普通股，这些股票可在2024年5月3日起的60天内行使。

(4) 不包括137股C系列优先股，这些优先股在自2024年5月3日起的60天内不可转换为普通股。

更改控制的

公司不知道有任何可能在以后导致公司控制权变更的安排。

Equity 薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日有关根据我们的股权补偿 计划可能发行的证券的信息。

公司证券持有人批准的 股权薪酬计划是特拉华州Trxade HEALTH, Inc.公司的2014年股权激励计划（“2014年股票计划”） 、内华达州一家公司TRxade HEALTH, Inc.的2013年股权激励计划，以及特拉华州一家公司TRxade HEALTH, Inc.的前身 的权益激励计划，以及该公司经修订和重述的2019年股权激励计划。

2014 年股权激励计划

2014 年股票计划的 摘要描述如下。

行政。 2014 年股票计划由公司董事会和董事会薪酬委员会管理。

学期。 2014 年股票计划自通过之日起有效期为 10 年。通常，授予的每份期权 的期限自授予之日起不得超过十年，但在某些情况下，期限可能会更短。

资格。公司及其子公司的员工 和服务提供商以及公司的非雇员董事有资格根据 2014 年股票计划获得奖励。2014年股票计划下的奖励可能包括授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性 股票单位、绩效单位和绩效股票，以及旨在获得美国国税法第 162 (m) 条规定的业绩薪酬资格的奖励。获得任何特定奖励的资格由管理人决定（定义见2014年股票计划），对于某些奖励，例如激励性股票期权，获得此类奖励的资格可能会受到《美国国税法》的限制 。

计划 限额。截至本10-K/A表格发布之日，2014年股票计划没有剩余的股票可供发行。

第二份 经修订和重述的2019年股权激励计划

2021年5月27日 ，公司股东批准并批准了公司第二次修订和重述的2019年股权激励 计划（“2019年计划”）。2019年计划为公司的任何员工、高级职员、董事或顾问， 提供机会获得 (i) 激励性股票期权（仅限符合条件的员工 ）；（ii）非合格股票期权；（iii）限制性股票；（iv）股票奖励；（v）服务业股票；或（vi）前述任何 组合进行中。在做出此类决定时，董事会（或薪酬委员会）可以考虑该人员所提供服务的性质 、他或她目前和未来对公司成功的潜在贡献，以及董事会（或薪酬委员会）自行决定认为相关的 其他因素。根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条的定义，根据 2019年计划授予的激励性股票期权旨在符合 “激励性股票期权” 的资格。根据2019年计划授予的非合格（非法定股票期权）不符合该守则规定的激励性股票期权的资格 。

2019年计划旨在确保公司员工、 高级职员、董事和顾问拥有公司普通股所产生的利益，他们都对公司的未来增长负责，并将对公司的未来增长负责。 2019 年计划旨在帮助公司吸引和留住合格人员担任特殊责任职位， 奖励员工、高级管理人员、董事和顾问为公司提供的服务，并通过增加 激励措施激励这些人进一步为公司的成功做出贡献。

须根据股票分红、普通股分割或细分或合并或公司普通股的重组或重新分类进行调整，根据2019年计划奖励发行的普通股 的最大总数为 (i) 200万股 (2,000,000) 股普通股，以及 (ii) 每年 每个日历年的 4 月 1 日增加，从 2021 年开始（前提是 2021 年或 2022 年未获批准），到 2029 年结束（每个 a“决定日期”），在每种情况下，均须经管理人在适用的决定日或 之前的批准和决定，等于 公司在上一财年最后一天已发行普通股总额的（A）百分之十（10％）和（B）由 管理员确定的较小数量的股份（“股票限额”），被称为 “常绿” 条款。尽管如此，行使该计划授予的激励性股票期权后，可发行的普通股不得超过2500万股 。 2023年6月，我们的股东批准了对2019年计划的修正案，将根据{ br} 2019年计划预留的普通股数量增加200万股。根据2019年计划（以及2019年计划下的未偿奖励）预留的股份按比例减少 ，以使公司于2023年6月实施的15股反向股票拆分生效。截至本10-K/A表格发布之日， 根据2019年计划，共有123,094股普通股可供奖励。

除上文 “高管薪酬” 项下讨论或以其他方式披露的 ，该信息以引用方式纳入 （如果适用于 “某些关系和关联交易以及董事独立性” 部分），以下 概述了自2023年初以来的所有交易或任何当前拟议的交易，其中 公司将参与且所涉金额超过或超过120,000美元或以较低值的金额或 公司该财年总资产平均值的百分之一-2022年和2023年结束，其中任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的 重大利益（上文 “高管薪酬” 中描述的薪酬除外）。我们认为，我们在下述交易中获得的 条款或支付或收到的对价（如适用）与现有条款 或正常交易中将要支付或收到的金额相当（如适用）。

与关联人的交易

2023年4月1日和2023年7月1日，公司与Scietech, LLC（“Scietech”）签订了一份独立的 承包商协议，就增加Integra Pharma Solutions, LLC（“IPS”）和Trxade, Inc.平台的销售额进行磋商。 该协议要求IPS和Trxade, Inc.平均分配40万美元的年费。Scietech的31％投资者是临时首席财务官普拉尚特·帕特尔的配偶 ，后者有资格成为关联方。之所以选择该公司，是因为他们最有资格 完成所需资格。

2023年9月14日，公司向达南健康公司发行了金额为30万美元的期票（“达南票据”）。 公司于 2023 年 9 月 14 日收到了 200,000 美元的押金，并于 2023 年 10 月 13 日收到了 10 万美元的额外押金。根据票据协议中 的定义，达南 票据的年应计利息为0％，应在借款人控制权变更后的30天内到期和支付。截至2023年12月31日，达南票据的余额为5万美元。

2024年2月29日，该公司的全资子公司Trxade, Inc.与特拉华州的一家公司拉斐特能源公司（“拉斐特”）签订了订阅协议（“订阅 协议”）。根据认购协议， Trxade, Inc. 将分两笔等额向拉斐特总共投资高达500万美元，以换取拉斐特新设立的A系列可转换优先股的200万股股票，第二批只有在Traxade, Inc. 收到拉斐特成功钻探第一口油气井的通知后才能支付并生产了至少一百 (100) 桶 石油。

审查 和批准关联方交易

我们的 审计委员会（由所有独立董事组成）的任务是审查和批准关联方交易。在 审查此类交易时，除了委员会认为适当的任何其他因素外，委员会还将分析以下因素， 以确定是否批准关联方交易：

委员会只有在确定关联方交易的条款对公司有利和公平（包括从财务角度来看是公平的），并且根据美国法律是合法的，才会批准关联方交易。 如果委员会的多名成员被视为关联方，则关联方交易将由不感兴趣的 董事会成员代替委员会考虑。

委员会不得批准或批准任何关联方交易，包括通过任何子公司以 个人贷款的形式向公司任何董事或执行官（或同等资产）发放或维持信贷、安排信贷延期或续延信贷延期的关联方交易。

此外，适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德守则要求所有员工、高级职员 和董事避免个人利益与我们的利益之间发生任何冲突或出现冲突。

董事 独立性

根据纳斯达克上市标准 和适用法律的规定， 董事会每年确定每位董事和董事候选人的独立性。董事会根据纳斯达克的董事独立性上市标准和美国证券交易委员会的规则做出这些决定。

在 评估董事独立性时，除其他事项外，董事会会考虑公司与每位董事之间以及公司与任一董事 担任董事或执行官或某位董事以其他方式关联的任何组织之间的任何业务关系的性质和范围，包括 交易。

董事会肯定地确定唐纳德·费尔、迈克尔·彼得森和杰夫·纽厄尔都是独立的。由于 苏伦·阿贾拉普先生担任我们的首席执行官，普拉尚特·帕特尔先生担任我们的总裁兼临时首席财务 官，因此这些人不是独立的。董事会的大多数成员由独立董事组成。

独立 注册会计师事务所的费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所CM3 Advisory自2023年9月14日被任命为我们的独立注册会计师事务所起，就2023年向我们提供的审计和非审计 服务收取的费用。该表还显示了我们前独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP在2022年以及截至2023年9月13日解雇之日向我们提供的审计和 非审计服务而收取的费用。这些费用被归类为 审计费用和所有其他费用。

审计 费用。该类别包括为审计 截至2023年和2022年12月31日的财年公司合并财务报表、审查公司在这些财政年度10-Q表季度报告中包含的财务 报表以及通常由独立注册会计师事务所和关联公司提供的与法定和监管申报或合约相关的服务 而开具的总费用和开支 } 适用于相关财政年度。

与审计有关的 费用。该类别将包括独立注册的公共 会计师事务所为审计相关服务收取的总费用，这些费用与财务报表的审计或审查表现合理相关，未在上文 的 “审计费用” 项下报告。

税 费用。该类别将包括独立注册的 公共会计师事务所为税收合规和税收筹划而提供的专业服务所收取的总费用。

所有 其他费用。该类别包括为独立注册的 公共会计师事务所提供的产品和服务收取的总费用，这些费用未在上文 “审计费用”、“审计相关费用” 或 “税费” 项下报告。 2023 年产生的费用与公司提交的 S-1 表格有关。

审计 委员会预批准政策

审计委员会必须预先批准由独立注册会计师事务所提供的审计和（除非适用法律的最低例外情况允许） 的非审计服务 ，以确保提供此类服务不会损害 独立注册会计师事务所的独立性。除非独立注册 注册会计师事务所提供的某种服务已获得普遍预先批准，否则将需要审计委员会的特别预先批准。在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，与独立注册会计师事务所 服务相关的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。获得此类权限的一名或多名成员 将在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。审计委员会未将其 的责任委托给管理层，即预先批准独立注册会计师事务所提供的服务。

第四部分

展品

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。