展品99.3

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示对因本公告的全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而产生的任何损失，概不承担任何责任。

柯控股公司

貝殼控股有限公司

(通过加权投票权控制并在开曼群岛注册的公司

有限责任)

(股份代号：2423)

(纽约证券交易所股票代码：BEKE)

股东周年大会通告

将于2022年8月12日(星期五)举行

(或任何休会或延期的会议 )

兹参阅贝壳(“本公司”)于2022年6月30日发出的通函(下称“通函”)。除非另有说明，本通知中使用的大写术语的含义与通告中定义的相同。

兹通知本公司股东周年大会(“股东周年大会”)将于北京时间2022年8月12日(星期五)上午11时(或甲类会议及乙类会议后不久)在中国北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦举行，以审议并如认为合适，将通过下列各项决议案(“建议决议案”)：

作为一项特别决议，在A类会议和B类会议通过基于类别的决议后，对组织章程大纲和章程细则进行修订和重述，将其全部删除，并以通告附录一A部分所述的形式代之以修改后的备忘录和章程细则。合并基于类别的决议案和非基于类别的决议案，并授权董事会代表公司处理相关的提交和修订(如有必要)程序以及因对备忘录和章程细则的修订而产生的其他相关问题。

作为一项特别决议，如果A类会议或B类会议均未通过基于类别的决议，则应对组织章程大纲和章程细则进行修订和重述，将其全部删除，并以通告附录一B部分所列格式的经修订的组织章程大纲和章程细则取代。通过纳入非基于类别的决议，并授权董事会代表公司处理相关的备案和修订(如有必要)程序以及对备忘录和章程细则的修订产生的其他相关问题；

– 1 –

作为普通决议案，接收、审议并通过本公司截至2021年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表及审计师报告；

作为普通决议，重新选举以下董事：

(a)

(i)

再次选举Li先生为董事非执行董事；

(Ii)

重选陈晓红女士为董事独立非执行董事；以及

(b)

授权董事会确定董事的报酬；

作为一项普通决议案：

(a)

除以下(C)段另有规定外，董事于有关期间(定义见下文(D)段)获授予及于此授予董事一般无条件授权，以行使本公司所有权力以配发、发行及交易额外A类普通股或可转换为A类普通股的证券，或认购权、认股权证或类似权利以认购A类普通股或本公司该等可转换证券(发行期权、认股权证、认购额外的A类普通股或可以现金代价转换为A类普通股的证券的类似权利)，以及作出或授予需要或可能需要行使此类权力的要约、协议或期权(包括授予认购或以其他方式接收A类普通股的任何权利的任何认股权证、债券、票据和债券)；

(b)

以上(A)段的授权是给予董事的任何其他授权之外的额外授权，并授权董事在有关期间内提出或授予要约、协议及/或期权，以在有关期间结束后需要或可能需要行使该等权力；

(c)

以上(A)段中有条件或无条件地向配发或同意发行的A类普通股总数(无论是否根据期权)，但不符合以下条件：

(i)

配股(定义见下文(D)段)；

– 2 –

(Ii)

授予或行使本公司任何购股权计划或当时采用的任何其他购股权计划或类似安排下的任何购股权，以向本公司的董事、高级管理人员和/或雇员和/或其任何附属公司和/或根据本协议指定的其他合资格参与者授予或发行认购A类普通股股份或收购A类普通股的权利；

(Iii)

根据2020年计划授予或将授予的限制性股份和限制性股份单位的归属；

(Iv)

根据组织章程大纲及章程细则规定配发及发行股份以代替本公司全部或部分股份股息的任何股息或类似安排；及

(v)

公司股东在股东大会上授予的特定权力；

不得超过本决议通过之日本公司已发行股份总数的20%(本决议通过后，本公司任何股份合并或拆分为更少或更多股份的情况下，该总数将以调整为准)，而上述授权应相应受到限制；以及

(d)

为本决议的目的：

“有关期间” 指自本决议通过之日起至下列各项中最早的期间：

(i)

公司下届股东周年大会结束时；

(Ii)

根据组织章程大纲及细则或任何适用的法律及法规，本公司下一届股东周年大会的期限届满；及

(Iii)

股东在股东大会上以普通决议撤销或变更本决议授权的日期。

“配股”指公司股份要约，或认股权证、期权或其他证券的要约或发行，认股权证、期权或其他证券的要约或发行赋予认购本公司股份的权利，其开放期限由董事在固定记录日期按其当时所持该等本公司股份的比例在本公司股东名册上列名 (须受董事可能认为必要的排除或其他安排的规限或就零碎权益或根据法律规定的任何限制或义务而作出的合宜安排所限)。或适用于本公司的任何地区的任何认可监管机构或任何证券交易所的要求)；和

– 3 –

作为一项普通决议案：

(a)

在有关期间内(见下文(B)段所界定)，董事获授予一般无条件授权，以行使本公司在联交所或本公司证券已上市或可能上市的任何其他证券交易所购买本身股份及/或美国存托凭证的所有权力，并获香港证券及期货事务监察委员会及香港交易所为此目的而认可。但根据本授权可购买的本公司美国存托凭证相关股份和/或股份总数不得超过本决议通过之日本公司已发行股份总数的10%(在本决议通过后将任何股份合并或拆分为更少或更多股份的情况下，该总数将以调整为准)，上述授权应相应受到限制；和

(b)

为本决议的目的：

“有关期间” 指自本决议通过之日起至下列各项中最早的期间：

(i)

公司下届股东周年大会结束时；

(Ii)

组织章程大纲及章程细则或任何适用法律规定本公司举行下一届股东周年大会的期限届满；及

(Iii)

股东在股东大会上以普通决议案撤销或更改本决议所列授权的日期；及

作为一项普通决议案，在本通知第5和第6号决议通过的条件下，本通知第5号决议所指的一般授权将在此延长，方法是增加可由董事根据本公司根据本通知第6号决议所述授权回购的美国存托凭证的股份和/或股份数量的一般授权，有条件地或无条件地配发和发行的股份总数。但该数额不得超过本决议通过之日本公司已发行股份总数的10%(如在本决议通过后将任何股份合并或拆分为更少或更多的股份，则该总数将以调整为准)；和

– 4 –

作为普通决议案，重新委任普华永道为本公司核数师，任期至本公司下届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘定截至2022年12月31日止年度的酬金。

分享录制日期和美国存托股份录制日期

董事会已将香港时间2022年7月12日的收市日期定为A类普通股及B类普通股的登记日期(“股份登记日期”) 。本公司股份登记持有人(截至股份登记日期 )有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。

截至纽约时间2022年7月12日收盘时(“美国存托股份备案日”)美国存托凭证记录的持有者如希望对A类普通股相关美国存托凭证行使投票权，必须向美国存托凭证托管机构纽约银行梅隆银行发出投票指示。

为使有资格投票及出席股东周年大会，有关于本公司于香港股份过户登记处登记的股份，所有有效的股份过户文件连同有关股票必须于不迟于下午四时三十分送交本公司在香港的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。于香港时间2022年7月12日(星期二)；及就于本公司于开曼群岛之主要股份登记册登记之普通股而言，所有有关股份转让之有效文件及相关股票必须于不迟于下午六时前交回本公司主要股份过户登记处哈尼信托(开曼)有限公司，地址为开曼群岛南堂街103号海港广场103号邮政信箱10240号4楼，地址为开曼群岛Grand Cayman KY1-1002，。开曼群岛时间2022年7月11日(星期一)(由于开曼群岛和香港之间的时差)。所有于股份记录日登记为普通股持有人的人士均有权投票及出席股东周年大会。

出席股东周年大会

只有截至股份记录日期有股份记录的持有人才有权出席年度股东大会并投票。为了防止COVID-19大流行的传播并保障股东的健康和安全，公司可能会在年度股东大会上实施某些预防措施。公司的所有高级职员和代理人保留拒绝任何人进入年度股东大会会场或指示任何人离开年度股东大会会场的权利，如果该高级职员或代理人合理地认为公司或任何其他人需要或可能需要此类拒绝或指示，以便能够遵守适用的法律法规和当地政府的指令。行使拒绝进入或指示离开的权利不会使年度股东大会的程序无效。

– 5 –

委托书和美国存托股份投票卡

截至股份登记日的股份持有人可委派代表在股东周年大会上行使其权利。截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有人需要指示纽约梅隆银行(美国存托凭证)如何投票美国存托凭证所代表的A类普通股。请参阅代表委任表格(适用于股份持有人)或美国存托股份投票卡(适用于美国存托凭证持有人)。代理表格可在我们的网站上获得，网址为Investors.ke.com.

于股份登记日期在本公司股东名册上登记本公司股份的持有人有权亲自出席股东周年大会。你们的投票很重要。如果您希望行使投票权，请尽快在规定的截止日期前填写、签署、注明日期并将随附的委托书寄回我们(对于股份持有人)或您的投票指示给纽约梅隆银行(对于美国存托凭证持有人)。吾等必须于2022年8月10日(星期三)上午11时前，于香港时间上午11时前，于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼收到代表委任表格；而纽约梅隆银行必须于投票指示卡内指定之日期及时间前收到阁下的投票指示，以便阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股所附带的票可于股东周年大会上投票。

	根据董事会的命令
	贝壳。
	彭永东
	董事长兼首席执行官

公司总部：		注册办事处：
东方电子科技大厦		哈尼斯信托(开曼)有限公司
创业路2号		海港广场4楼
海淀区		南教堂街103号
北京100086		邮政信箱10240

中华人民共和国		大开曼群岛KY1-1002
		开曼群岛

2022年6月30日

截至本通知日期，公司董事会由执行董事彭永东先生、单益刚先生、徐涛先生和徐万刚先生组成，非执行董事李兆辉先生组成，独立非执行董事陈小红女士、朱寒松先生和吴军先生组成。

– 6 –