依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-252149

WETRADE集团公司。

1000万股普通股

WeTrade Group Inc.将发行总计1000万股的普通股，没有面值。在此次发行之前，我们的普通股在场外交易市场上的报价代码为“WETG”。截至2022年7月18日，我们在场外交易市场的股价为12.00美元，但我们的普通股尚未建立公开交易市场。发行价为每股4.00美元。场外交易市场上的报价可能不能代表国家证券交易所的市场价格。我们的普通股被批准在纳斯达克资本市场上市。

此次发行是由承销商在坚定的承诺基础上进行的。吾等已同意授予承销商于本次发售结束后45天内可行使的选择权，以按发行价减去承销折扣(“超额配售选择权”)购买本次发售股份总数的最多15%，以弥补超额配售(如有)。承销商期望在支付时交付普通股，如第73页“承销”项下所述。

我们是在怀俄明州注册成立的控股公司。我们的股权结构是直接控股结构。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务是通过我们在中国或“中国”或“中国”设立的子公司进行的。我们普通股的投资者应该意识到，他们不会也可能永远不会直接持有中国经营实体的股权，而是购买怀俄明州一家没有实质性业务的控股公司Wetrade Group Inc.的股权。由于我们的公司结构，我们以及投资者面临着独特的风险，因为中国法律法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于对互联网技术公司的外资所有权的限制。我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。

根据怀俄明州的法律，WeTrade Group Inc.可以通过贷款或出资向我们在新加坡、香港和中国的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但必须满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据新加坡和香港的法律，我们在新加坡和香港的每个子公司也可以通过股息分配向WeTrade Group Inc.提供资金，而不受资金金额的限制。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向美国投资者进行任何转让、分红或分配，控股公司和我们的子公司之间也没有分红或分配资产。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们目前没有任何现金管理政策。见“招股说明书摘要--我们子公司之间的现金转移”。

我们的大部分业务都在中国，可能会存在突出的风险。例如，作为一家在美国上市的中国上市公司，我们可能面临更严格的审查、批评和负面宣传，这可能会导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化。它还可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，中国内部监管规定的变化，如并购规则、反垄断法和即将生效的数据安全法，可能会针对公司的公司结构，影响我们在中国开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。有关本次发行的相关中国相关风险的说明，请参阅风险因素-与在中国做生意相关的风险“和”风险因素-与本次发行相关的风险.“根据北京金泰律师事务所，中国并无相关法律或法规明确要求我们就海外上市计划寻求中国证监会批准。截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司并无收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机关有关我们计划海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的该等声明及监管行动均为新发布，且官方指引及相关实施细则尚未发布，故立法或行政法规制定机构何时作出回应，以及将修订或颁布哪些现行或新的法律或法规或详细实施及解释（如有），以及这些修改或新的法律法规对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会或全国人大常委会或其他中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求本公司或本公司任何子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。尽管本公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，且尚未收到任何拒绝在美国交易所上市的消息，我们的业务可能受到直接或间接的不利影响；我们向投资者发售或继续发售证券的能力将受到潜在的阻碍，我们的证券价值可能会大幅下降或一文不值，原因是与其业务或行业有关的现行或未来法律法规，或中国政府当局的干预或干扰，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或保持该等许可或批准，（ii）无意中得出不需要该等许可或批准的结论，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得该等许可或批准，或（iv）中国政府在很少事先通知的情况下进行干预或中断。

根据《外国控股公司会计法》，或HFCAA，如果上市公司会计监督委员会，或PCAOB，连续三年无法检查发行人的审计师，则发行人的证券被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁定报告，该报告认定PCAOB无法检查或调查总部位于中华人民共和国中国大陆的完全注册会计师事务所，原因是中国大陆的一个或多个主管部门采取的立场；及（2）香港，为中华人民共和国的特别行政区和属地，因在香港的一个或多个当局所采取的立场而被判刑。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定制约的具体注册公共会计师事务所。 2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司会计法》，该法案如获通过，将“非检查年度”的数量由三年减少至两年，从而缩短了在PCAOB确定其无法彻底检查或调查我们的核数师的情况下，我们的证券可能被禁止交易或摘牌的时间。终止本公司证券买卖或任何限制本公司证券买卖预期将对本公司及本公司证券价值产生负面影响。截至招股说明书日期，我们的核数师TAAD LLP不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查注册事务所的决定的约束。虽然公司的审计师设在美国，并在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的某个机构采取的立场而无法对公司的审计师进行全面检查或调查，那么，这种缺乏检查可能会导致根据《控股外国公司会计法》禁止公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将该公司的证券摘牌。见"SEC和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《控股外国公司会计法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师资格时，对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会增加我们的报价的不确定性。”在第31页。

任何提及"Wetrade"的内容均指Wetrade Group，Inc.，控股公司及任何提及“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”或“我们的”均指Wetrade Group，Inc.。及其子公司。

投资我们的普通股风险很大.投资我们的普通股风险很大.参见第16页开始的“风险因素”。

我们是一家“新兴增长型公司”和“小型报告公司”，根据联邦证券法的定义，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来文件中的某些降低的上市公司披露要求。见“招股说明书摘要—作为新兴成长型公司的含义”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年7月18日。

目录

阁下只应倚赖本招股说明书所载或任何向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的免费书面招股说明书所载的资料。除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，吾等和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和保险人均不承担责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售本招股说明书提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有做任何事情，允许在美国以外的任何司法管辖区提供或拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何免费编写的招股说明书的人必须告知自己并遵守与此次发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关说明以及管理层的讨论和分析，以供参考。除其他事项外，您还应考虑在本招股说明书其他地方出现的每种情况下的“风险因素”项下描述的事项。

概述

我们是一家在怀俄明州注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们本身并无重大业务，我们的绝大部分业务是透过在中国成立的附属公司进行的。我们普通股的投资者应该意识到，他们可能永远不会直接持有中国运营实体的股权，而是只购买Wetrade Group Inc.的股权，我们的怀俄明州控股公司，该公司并不直接拥有我们在中国由我们的子公司开展的绝大部分业务。我们在本次发行中提供的普通股是我们美国控股公司的股份，而不是我们在中国的子公司的股份。由于我们的公司架构，我们及投资者因中国法律及法规的诠释及应用的不确定性而面临独特风险，包括但不限于限制互联网科技公司的外资所有权。我们亦面临中国政府就此采取任何未来行动的不确定性风险。倘吾等未能遵守中国监管机构（包括中国证监会）的规则及规例，吾等亦可能受到其制裁。

我们的大部分业务在中国可能存在显著风险。例如，作为一个美国—我们可能会面临更严格的审查、批评和负面宣传，这可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大变化。它还可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。此外，中国内部监管授权的变化，如并购规则、反垄断法和即将生效的《数据安全法》，可能会针对公司的公司结构，影响我们在中国开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。有关此产品与中国相关风险的描述，请参阅“风险因素—与在中国开展业务有关的风险”和“风险因素—与此产品有关的风险”。”

WeTrade Group，Inc.该公司于2019年3月28日在怀俄明州注册成立，并通过其社交电子商务平台提供技术服务和解决方案。我们致力于提供国际化的云智能系统，自主研发了名为“YCloud”的微商云智能系统。我们的目标是通过大数据分析、机器学习机制、社交网络推荐和多渠道数据分析，为中国的微商在线商店提供技术和自动计费管理服务。

我们为个人和企业用户提供技术服务。我们通过悦尚信息技术（北京）有限公司或悦尚北京，为客户提供“YCloud”访问。

截至本招股章程日期，我们的客户为北京怡东玲珑文化传媒有限公司，中国媒体及互联网公司北京迈途国际旅行社有限公司（“北京一东”）、北京迈途国际旅行社有限公司，北京青年旅行社有限公司（“迈图国际”），一家中国旅游公司、北京青年旅行社有限公司，中国科技公司涿州威家福信息科技有限公司（“威家福”）及中国科技公司长通富科技（海南）有限公司（“长通富”）及关联方。 这些客户然后向酒店和旅游行业的个人和企业业主提供“YCloud”服务。

到2023年，个体微企业主的市场潜力将达到3.3亿用户。（资料来源：iResrarch。http://xueqiu.com/8455183447/172404679?共享时间= 2，2/22/2021）。YCloud服务于多个行业的企业用户，包括粤淘集团、智鼎、绿悦、粤贝、粤电、可乐GO、中烟尚悦。我们在中国大陆开展业务，并在香港建立了试运营。我们期望利用YCloud系统与各种社交媒体平台建立全球战略合作。

YCloud系统的主要功能是管理用户的营销关系，CPS佣金利润管理，多渠道数据统计，AI裂变和管理，以及完善的供应链系统。

目前，YCloud服务于微商、旅游、酒店和短视频行业。我们期望将YCloud的应用扩展至直播、医疗美容及传统零售行业。

公司历史和结构

下图载列本公司于本招股章程日期之架构：

WeTrade Group，Inc（以下简称“WeTrade Group”）于2019年3月28日在怀俄明州注册成立。

乌图尔角Ltd.（以下简称“Utour”）于2018年3月23日在新加坡注册成立，是一家有限责任公司。Utour由WeTrade Group 100%拥有。

WeTrade Information Technology Limited（以下简称“WeTrade Technology”）于2019年9月4日在香港注册成立为有限责任公司。WeTrade Technology由WeTrade Group 100%拥有。

悦尚信息技术（北京）有限公司（以下简称“悦尚北京”）于2019年11月13日在中国注册成立，主要从事提供社交电子商务服务、技术系统支持和服务。粤商北京为一家在中国的外商独资企业，由WeTrade Technology 100%拥有。

粤商科技集团（海南经济特区）有限公司粤尚海南有限公司（以下简称“粤尚海南”）于2020年10月27日在中国注册成立，从事软件开发、技术系统支持和服务的业务。悦尚海南由悦尚北京100%拥有。该公司已经注册，但尚未开业。

越商集团(湖南)网络科技有限公司(以下简称越商湖南)于2020年11月13日在中国注册成立，从事提供软件开发、技术系统支撑和服务的业务。湖南粤商由北京粤商100%拥有。该公司已注册，但尚未投入运营。

威贸数码(北京)科技有限公司(以下简称“威贸北京”)于2020年12月24日在中国股份有限公司注册成立，主要从事软件开发、技术系统支持和服务等业务。北京粤商贸易有限公司100%拥有北京越商贸有限公司。

西藏潇尚科技有限公司(以下简称西藏潇尚)于2021年7月29日在中国注册成立，是一家提供软件开发和技术系统服务的有限责任公司。西藏小商所100%股权归北京悦商所有。

YCloud与技术

我们利用数字化、电子化管理、电子数据交换、大数据分析、AI裂变技术、收益管理等技术，形成强大的协同效应。我们相信，我们的云技术使我们能够为中国的微企业用户开发一个功能更好的平台。我们使用最适合为客户服务的工具和平台优化了产品。我们产品的性能、功能深度和可用性决定了我们的技术决策和产品开发方向，这导致了我们成功开发YCloud系统。

我们认为，YCloud是全球首个微商云智能国际化系统。通过学习大数据和社交推荐关系，进行多渠道数据分析。它还为用户提供人工智能裂变和管理系统和供应链系统，以增加用户群体的扩展。重点解决新维修、供应链CPS集成输出的问题，丰富用户的功能需求。YCloud具有以下四个主要功能和竞争优势：

多种综合支付方式和支付分析：YCloud系统为微商户提供支付宝、微信、银联等多种支付方式。订单总额直接输入平台，以单独账户收取资金。利用YCloud的技术支持，微企业主为客户提供多种支付渠道，包括支付宝、微信和银联。与此同时，YCloud为商品分配一个条形码，然后购买者可以扫描进行支付，允许购买者在线和离线支付。这种专有的支付技术使我们的客户能够降低人工成本和错误率，从而显著改善数据分析。

于二零二零年，受COVID—19疫情影响，旅游、餐饮、娱乐或零售等多个行业的许多公司（包括传统上线下经营的企业）选择微商业模式，透过线上社交平台建立销售渠道，扩大商机。由于COVID—19爆发，消费者需求转移，迫使企业主拓展新市场，并在多个社交平台上出现。通过对微企业行业的持续研究，以及对人与人与人之间关系的理解，YCloud开发了新技术，旨在满足所有行业微企业主不断变化的需求。

团队管理：YCloud系统利用用户营销关系跟踪和CPS佣金收入管理工具。

AI裂变与管理：YCloud系统使用智能机器人分析用户行为、数据共享、购买历史等数据，提供量身定制的推荐和展示。例如，YCloud系统连接了多个应用程序和平台上的用户行为，并根据其分析做出自动推荐。

供应链系统集成：YCloud系统采用跨平台资源集成技术。这种集成允许多渠道输出高质量的产品，并在供应商和客户之间创建了无缝连接。YCloud提供了集供应、销售、财务、服务于一体的完整供应链体系。

收入模式

在通过社交电商平台提供技术服务和解决方案的业务中，我们致力于提供国际化的云智能系统，自主研发了“YCloud”系统。我们的目标是通过大数据分析、机器学习机制、社交网络推荐和多渠道数据分析，为中国的微商在线商店提供技术和自动计费管理服务。我们的客户负责客户档案。同时，所有YCloud用户的信息都保留在YCloud系统内。

我们的收入来自通过YCloud进行的交易收取的服务费。我们通过与客户的协议收取应用平台产生的总销售量（GMV）的约2%—3. 5%作为服务费。根据与客户的协议，我们向客户提供YCloud访问权限，客户随后向各自的客户提供YCloud服务。我们的每个客户每月向我们转移2%—3.5%在应用平台上产生的GMV。GMV是在线零售中使用的一个术语，用于表示在特定时间框架内通过特定市场销售的商品的总销售货币价值。我们一般于每个历月首十天内与客户结算服务费。

向我们子公司和从我们的子公司转移现金

WeTrade Group Inc是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的子公司在中国开展业务。我们可能依赖中国附属公司派付的股息，以满足我们的现金及融资需求，包括向股东派付股息及其他现金分派、偿还我们可能产生的任何债务及支付营运开支所需的资金。倘我们的中国附属公司日后代表彼等产生债务，则规管债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分派的能力。

WeTrade Group Inc根据怀俄明州法律允许透过贷款或出资向我们在新加坡、香港及中国的附属公司提供资金，而不限制资金金额，惟须符合适用的政府登记、批准及备案要求。根据香港法律，WeTrade Technology亦获准向WeTrade Group Inc.提供资金。通过不限制资金数额的股息分配。 截至本招股章程日期，控股公司或附属公司之间并无分派股息或资产。我们目前没有任何现金管理政策。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

根据怀俄明州商业公司法和我们的章程，我们的董事会可以授权和宣布股息在他们认为合适的时间和这样的数额，如果他们信纳，在股息后，我们的资产价值将超过我们的负债，我们将能够偿还我们的债务，因为他们是到期。怀俄明州没有进一步的法定限制，我们可以通过股息分配的资金数额。

根据香港税务局的现行惯例，本集团无须就派付股息在香港缴税。中国法律及法规目前对从WeTrade Group Inc.（“WeTrade Group Inc.”）转移现金并无任何重大影响。或从WeTrade Technology到WeTrade Group Inc.香港法例并无对港元兑换为外币及将货币汇出香港或跨境汇款予美国投资者施加任何限制或限制。

现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中向WeTrade Technology派付股息。此外，我们在中国的各附属公司每年须拨出至少10%的税后溢利（如有）作为法定储备，直至该储备达到注册资本的50%为止。中国的每个此类实体还必须进一步拨出一部分税后利润用于支付员工福利基金，但拨出的数额（如有）由其董事会酌情决定。虽然法定储备金可用于（其中包括）增加注册资本及抵销超出有关公司保留盈利之未来亏损，惟除清盘情况外，储备金不可分派为现金股息。

中国政府亦对将人民币兑换为外币及将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获取及汇出外币以支付股息（如有）所需的行政程序方面遇到困难。此外，倘我们在中国的附属公司日后自行产生债务，则规管债务的工具可能会限制其支付股息或作出其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息（如果有的话）将以美元支付。倘就税务而言，我们被视为中国税务居民企业，则我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源收入，因此可能须按最高10. 0%的税率缴纳中国预扣税。

为向股东派付股息，我们将依赖中国附属公司向WeTrade Technology支付的款项。我们中国附属公司向WeTrade Technology支付的若干款项须缴纳中国税项，包括营业税及增值税。截至本招股章程日期，我们的中国附属公司并无作出任何转让或分派。

根据《中国内地与香港特别行政区关于避免收入双重征税及逃税的安排》或《避免双重征税安排》，倘香港居民企业拥有一间中国实体不少于25%股权，则10%的预扣税税率可下调至5%。然而，5%的预扣税税率并不自动适用，且必须符合若干规定，包括但不限于（a）香港实体必须为相关股息的实益拥有人；及（b）香港实体必须于其收取股息前的连续十二个月内直接持有中国实体不少于25%的股权。根据现行惯例，香港实体须向香港税务机关取得税务居民证明，方可申请5%较低的中国预扣税率。由于香港税务机关将按个别情况发出有关税务居民证明，我们无法向阁下保证，我们将能够向有关香港税务机关取得税务居民证明，并就我们的中国附属公司向其直接控股公司WeTrade Technology支付的股息根据双重征税安排享受5%的优惠预扣税税率。截至本招股章程日期，粤商信息技术（北京）有限公司目前并无计划向WeTrade Technology宣派股息及派付股息，且吾等亦无向相关香港税务机关申请税务居民证。WeTrade Technology拟于粤商信息技术（北京）有限公司计划向WeTrade Technology申报及支付股息时申请税务居民证。当粤商信息技术（北京）有限公司计划向WeTrade Technology宣派股息及向相关香港税务机关申请税务居民证时，我们计划在采取该等行动前，通过SEC备案（例如表格8—K的当前报告）通知投资者。见"风险因素— 与我们公司相关的风险结构-我们为控股公司，将依赖附属公司支付的股息满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们支付母公司费用或向普通股持有人支付股息的能力，."在本招股说明书第23页。

对我们在中国的高级管理人员和董事的判决的可执行性

我们的部分董事和管理人员位于中国。因此，股东可能难以在美国境内向该等个人送达法律程序，或在美国对我们或该等个人提起诉讼，或对我们或该等个人强制执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法民事责任条款作出的判决。

中国尚未缔结条约或安排，规定承认和执行大多数其他法域法院的判决。在中国法院以外的任何法院就因我们的证券引起或与之有关的任何法律诉讼或程序而对我们的董事或高级职员作出的任何最终判决，将由中国法院强制执行，而仅无须进一步审查案情被请求执行的中华人民共和国法院信纳：

我们的中国律师北京金泰律师事务所告知我们，中国法院是否会：

中国民事诉讼法规定承认及执行外国判决。中国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认及执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他互惠形式规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，倘中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事及高级职员执行该判决。因此，不确定中国法院是否执行美国法院作出的判决，以及基于什么基准执行。根据《中国民事诉讼法》，倘外国股东能与中国建立足够关系，使中国法院拥有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中拥有直接利益，以及必须有具体申索、事实依据及诉讼理由，则外国股东可根据中国法律就争议对中国公司提起诉讼。然而，美国股东将难以仅因持有普通股或普通股而根据中国法律在中国提起针对我们的诉讼，难以确立与中国的联系，使中国法院具有中国民事诉讼法所规定的司法管辖权。

如阁下未能就上述事项作出令中国法院满意的证明，阁下可能无法执行美国法院对我们的高级职员或董事作出的判决。

此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，任何涉及资产或个人关系的事宜（包括根据美国联邦证券法产生的事宜）可在中国作为原始诉讼提起，惟须符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的条件。由于民事诉讼法所载之条件及中国法院可酌情决定是否达成该等条件及是否接受裁决诉讼，投资者能否根据美国联邦证券法向中国法院提出原始诉讼仍不明朗。另见"风险因素— 与以下内容相关的风险在中国做生意 - 您可能会在送达法律程序、执行判决或对我们及其管理层提起诉讼方面遇到困难”在第33页。

其他相关信息

除文意另有所指外，仅就本招股章程而言，“我们”、“我们的”、“本公司”及类似名称指：

企业信息

我们于2019年3月28日以WeTrade Group，Inc的名义注册成立为怀俄明州公司。我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区义安门111号37座高北南岸1号，邮编：100020；我们的电话号码：+86—135—011—76409。我们的注册服务代理人是 注册代理地址：1621 Central Ave，Cheyenne，WY 82001我们的网站是www.example.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，而本招股章程内载列本公司网站地址仅为非正式文字参考。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

外币折算

我们的主要业务国家为中国。随附综合财务报表以美元呈列。本公司的功能货币为美元，本公司子公司的功能货币为人民币。综合财务报表乃按资产及负债之年终汇率及收入及开支之平均汇率由人民币换算为美元。资本账按资本交易发生时之历史汇率换算。所产生之汇兑调整乃入账列作股东权益之组成部分，计入其他全面收益。外币交易之收益及亏损计入损益。

人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。未有陈述人民币金额可能已经或可能按翻译中使用的汇率兑换成美元。

资产负债表金额（权益除外）于二零二二年三月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日分别按人民币6. 34元、人民币6. 37元及人民币6. 84元换算为1. 00美元。权益账目按其历史比率列报。截至2022年3月31日止期间、截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的经营报表及全面收益（亏损）账所应用的平均换算率分别为6. 34人民币、6. 37人民币及6. 84人民币兑1. 00美元。现金流量亦按年内之平均换算率换算，因此，现金流量表所呈报之金额未必与综合资产负债表相应结余之变动一致。以新加坡元为主的交易并不重大。

风险因素摘要

投资我们的普通股风险很大.以下是一个重大因素的摘要，使投资于我们的普通股投机或风险。重要的是，本摘要并没有涉及我们面临的所有风险。请参阅本招股说明书第16页“风险因素”标题下所包含的信息，以及提交给美国证券交易委员会的其他文件中的类似标题下所包含的信息，并以引用的方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，以进一步讨论本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险。这些风险包括但不限于以下：

与我们的业务和财务状况有关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们的普通股和本次发行有关的风险

中华人民共和国监管许可

截至本招股说明书日期，根据我们的中国法律顾问北京金泰律师事务所的意见，我们及其附属公司（i）无须获得任何中国当局的许可，经营我们的业务或向外国投资者发行我们的证券，（ii）无须遵守中国证券监督管理委员会、中国证监会、中国互联网管理局或中国证监会的许可要求，或须批准我们中国附属公司业务的任何其他中国政府机构，及（iii）并无收到或被任何中国当局拒绝批准该等批准。鉴于目前中国监管环境，不确定我们或我们的附属公司将于何时及是否需要获得中国政府的许可，以使我们的证券于未来在美国交易所上市或上市，即使获得该许可，是否会被拒绝或撤销。我们一直密切关注中国证监会、CAC或其他中国政府机关的任何必要批准的监管发展。然而，有关海外证券发行及其他资本市场活动的监管规定的颁布、诠释及实施仍存在重大不明朗因素。倘吾等及吾等附属公司（i）未收到或维持该等许可或批准，倘中国政府日后要求有关批准，（ii）无意中认为无须该等许可或批准，或（iii）适用法律、法规或诠释发生变化，吾等日后须取得该等许可或批准，我们的营运及财务状况可能会受到重大不利影响，我们向投资者发售证券的能力可能会受到严重限制或完全阻碍，而目前发售的证券可能会大幅贬值及一文不值。

2006年8月8日，六个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业管理条例》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。《并购规则》规定，为境外上市而设立的境外特殊目的公司，由中国公民直接或间接控制，在境外证券交易所上市和交易前，应经中国证监会批准。基于吾等对本招股说明书刊发时有效的中国法律法规的理解，并根据吾等中国法律顾问北京金泰律师事务所的建议，吾等无需向中国证监会提交申请，以批准本次发行以及吾等普通股在纳斯达克上市和交易。然而，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，我们的立场仍受任何新法律、规则及规例或任何形式的与并购规则有关的详细实施及诠释所规限。我们不能向你保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构也会得出同样的结论。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》），并于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。根据《意见》，要求中国监管机构加快证券境外发行和上市相关规则的制定，并更新与数据安全、跨境数据流动和保密信息管理相关的现行法律法规。预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的保护范围内或补充《网络安全法》和《数据安全法》的范围内通过多项法规、准则和其他措施。截至本招股说明书日期，尚未发布任何正式指引或相关实施细则。因此，有关中国政府机关将如何解释、修订及实施该等意见仍不明朗。

2021年12月24日，中国证监会会同中国其他有关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定（征求意见稿）》、《境内公司境外证券发行上市备案办法（征求意见稿）》（“境外上市条例草案”）。境外上市条例草案规定，中国境内企业拟在境外发行上市（“境外发行上市”），应向中国证监会办理备案手续，并向中国证监会提交相关资料。境外发行及上市包括直接和间接发行及上市。主要经营活动在中国境内的企业以境外企业名义发行上市的，（“海外发行人”）以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基准，该等行为视为间接境外发行上市，（“海外间接发行及上市”）。因此，根据《海外上市条例草案》，我们拟在纳斯达克资本市场上市的普通股将被视为间接海外发行和上市。因此，本公司须于《境外上市条例草案》生效后完成向中国证监会备案程序，并向中国证监会提交相关资料。

2021年12月28日，国家网络空间管理局会同有关部门正式发布《网络安全审查办法（2021）》，自2022年2月15日起施行，取代原《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021年）》规定，关键信息基础设施经营者购买网络产品和服务，网络平台经营者（与关键信息基础设施的运营商一起，简称“运营商”）进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应进行网络安全审查，任何控制超过一百万用户个人信息的网络平台运营商，如欲在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们并非运营商，亦不控制超过一百万用户的个人信息，因此我们毋须根据《网络安全审查办法（2021）》申请网络安全审查。看到 风险因素--中国做生意的相关风险在本招股说明书第23页。

我们所处的行业并不禁止或限制外国投资。因此，根据我们的中国法律顾问北京金泰律师事务所的意见，我们无需获得中国当局的任何许可，包括中国证监会、中国网络空间管理局或任何其他政府机构批准我们的业务。然而，如果我们没有收到或维持未来的批准，或我们无意中认为不需要该等批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，导致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，并被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的营运出现重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致该等证券价值大幅下跌或变得毫无价值。见"风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可以随时干预。我们目前无需获得中国当局的批准才能在美国交易所上市。然而，在中国政府对海外及╱或海外投资于中国发行人的发行施加更多控制的情况下，以及倘我们的中国附属公司或控股公司日后须获得批准，且未获中国当局批准在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们的普通股价值可能大幅下跌或变得一文不值，这将严重影响投资者的利益“在第25页。

截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司已从中国当局收到从事目前在中国开展业务所需的所有必要许可证、许可或批准，且并无任何许可或批准被拒绝。下表提供有关我们中国附属公司持有的许可证及许可证的详情。

我们一直密切关注中国有关海外上市（包括本次发行）所需中国证监会或其他中国政府机关的任何必要批准的监管发展。截至本招股章程日期，吾等未收到中国证监会或其他中国政府机关对本次发售提出的任何查询、通知、警告、制裁或监管异议。然而，有关海外证券发行及其他资本市场活动的监管规定的颁布、诠释及实施仍存在重大不明朗因素。如果未来确定本次发行需要中国证监会、中国网络空间管理局或任何其他监管机构的批准，我们可能面临中国证监会、中国网络空间管理局或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会、中国网络空间管理局或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在普通股交收和交付前停止本次发行。因此，如果您在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险可能无法发生结算和交付。此外，如果中国证监会、中国网络空间管理局或其他中国监管机构稍后颁布新规则，要求我们就本次发行获得其批准，则我们可能无法获得该等批准要求的豁免，如果建立了获得该等豁免的程序。有关批准要求的任何不确定性及/或负面宣传可能对我们证券的交易价格造成重大不利影响。见"风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可以随时干预。我们目前无需获得中国当局的批准才能在美国交易所上市。然而，在中国政府对海外及╱或海外投资于中国发行人的发行施加更多控制的情况下，以及倘我们的中国附属公司或控股公司日后须获得批准，且未获中国当局批准在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们的普通股价值可能大幅下跌或变得一文不值，这将严重影响投资者的利益“在第25页。

《外国公司会计法》的含义

2021年3月24日，SEC通过了关于实施《控股外国公司会计法》或HFCAA的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果证券交易委员会在随后由证券交易委员会建立的程序中认定其有一个“非检查”的年份，则被要求遵守这些规则。2021年6月，美国参议院通过了《加速控股外国公司可问责法案》，该法案如果签署成为法律，将根据HFCAA将外国公司退市的时间期限缩短至连续两年，而不是三年。如果我们的审计师连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券在任何美国国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易，将被禁止。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定根据HFCAA的设想，PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个机关采取的立场。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。该规则适用于SEC认定已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人，并且PCAOB由于外国司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定其无法对总部位于中国大陆及香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查，原因是中国当局在该等司法管辖区采取的立场。

我们的核数师TAAD LLP（“TAAD”）是本公司的独立注册公共会计师事务所，总部位于加利福尼亚州Diamond Bar，在美国境外没有分支机构或办事处。TAAD目前定期接受PCAOB的检查，最近一次检查于2021年2月进行。因此，我们相信我们的核数师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查注册事务所的决定的约束。然而，由于SEC和PCAOB最近实施了更严格的标准，这将增加我们的发行的不确定性，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构是否会在考虑到我们的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性或资源的充足性后对我们实施额外和更严格的标准，地理覆盖范围或经验，因为它与我们的财务报表的审计有关。见"SEC和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及 《外国控股公司会计法》所有这些建议都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对它们的审计师，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师资格时，采用额外和更严格的标准。这些发展可能会增加我们的产品的不确定性.“在第31页。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家在上一个财年收入不到10.7亿美元的公司，我们符合2012年《创业创业法案》或《就业法案》定义的“新兴增长型公司”的资格。"新兴增长型公司"可以利用通常适用于上市公司的降低的报告要求。尤其是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长分阶段期限。我们选择使用分阶段，可能会使我们很难将我们的财务报表与根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

根据《就业法》，我们可以在根据《1933年证券法》（经修订）宣布生效的招股说明书首次出售普通股后五年内，或在我们不再符合新兴增长型公司定义的较早时间内，利用上述减少的报告要求和豁免。《就业法》规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家“新兴增长型公司”。

供品

风险因素

在您决定购买我们的普通股之前，您应该了解其中涉及的高风险。阁下应审慎考虑本招股章程中的以下风险及其他资料，包括我们的综合财务报表及相关附注。倘实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况及经营业绩均可能受到不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，也许是显著的。

与我们的业务和财务状况有关的风险

我们的独立核数师已就贵公司发表审计意见，其中包括一份描述我们持续经营状况的声明。我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为一个持续的业务。

诚如我们随附的财务报表所述，我们的核数师已就贵公司发表持续经营意见。这意味着有很大的疑问，我们能否继续作为一个持续的业务在未来12个月。财务报表不包括因我们继续经营业务能力的不确定性而可能导致的任何调整。因此，我们可能不得不停止营运，投资者可能失去部分或全部于本公司的投资。

我们目前只有五个 客户YCloud技术服务如果我们无法维持与这些 五大客户或参与更多 客户，我们的业务可能受到重大不利影响。

目前，我们有五个客户，分别是北京怡东、迈图国际、北京青旅、味家福和长通福，他们都可以接入我们的YCloud技术，并在中国大陆向微商主和酒店企业主提供这项技术。我们与每位客户签订的协议中明确规定了我们从每位客户处获得的佣金以及我们向他们提供的服务，使他们能够为中国的微商用户和酒店业务用户提供服务。如果这五个客户中的任何一个选择终止与我们的合作关系，我们将失去一个或所有客户，并将不得不寻求其他合作伙伴来商业化我们的YCloud技术。因此，倘吾等因任何原因而须终止与北京怡东、迈图国际、北京青旅、维嘉福及长通福中任何一家之业务关系，则可能属重大暂时或永久影响吾等之业务。我们计划在未来几年发展我们的客户群，并与与现有客户类似的新公司合作，以授权我们的YCloud技术。

我们的成功取决于我们开发产品和服务的能力，以应对快速发展的SaaS和电子商务、金融和营销服务市场，如果我们不能成功地为YCloud和我们的服务实施增强和新功能，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们预期适用于我们经营所在行业的新服务及技术将继续出现及发展。我们经营的行业继续面临快速而重大的技术变革，包括微信业务、电子商务、移动商务和支付集成服务的发展。其他潜在的变化也即将到来，例如安全数据隐私的发展。同样，在向企业提供其他产品和服务方面，包括在金融服务和营销服务方面，也出现了快速创新。

这些新服务和技术可能优于、削弱或过时我们目前提供的产品和服务或我们目前用于提供这些产品和服务的技术。在YCloud和我们的服务中加入新技术可能需要大量的开支和花费相当长的时间，我们可能无法及时或根本无法成功地实现这些开发努力的回报。我们无法保证我们开发和提供给卖家的任何新产品或服务将获得显著的商业认可。我们开发新产品和服务的能力可能会受到行业标准、电子商务支付网络、法律法规、买家或卖家对改变的抵制或第三方知识产权的限制。我们的成功将取决于我们开发新技术以及适应技术变化和不断演变的行业标准的能力。倘我们未能为YCloud及其服务提供增强功能及新功能，或开发新产品及服务以达到市场认可程度或跟上快速科技发展及不断演变的行业标准，我们的业务将受到重大不利影响。

此外，由于YCloud和我们的服务旨在与各种系统、基础设施和设备一起运行，我们需要不断修改和增强YCloud和我们的服务，以跟上移动、软件、通信和数据库技术的变化。我们可能无法成功地开发这些修改和增强功能，也无法及时且具成本效益地将其推向市场。YCloud及我们的服务若未能继续与第三方基础设施及技术有效运作，可能会减少对YCloud及我们服务的需求，导致我们的卖家或客户不满，并对我们的业务造成重大不利影响。

我们的服务必须与各种操作系统集成。如果我们无法确保我们的服务或硬件与此类操作系统互操作，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们依赖于YCloud和我们的服务与各种操作系统以及我们无法控制的网络浏览器集成的能力。这些系统中的任何变化如果降低了YCloud和我们的服务的功能，对我们施加额外的成本或要求，或对竞争对手的服务给予优惠待遇，都可能对YCloud和我们的服务的使用产生实质性的不利影响。苹果、谷歌或其他应用程序市场运营商定期对其市场进行更改，这些更改可能会使访问YCloud和我们的服务变得更加困难。如果客户访问和使用YCloud和我们的服务出现困难，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与自然灾害、恐怖主义行为或战争行为、社会动荡、健康流行病或其他公共安全问题或敌对事件有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的业务。

我们的业务可能受到自然灾害、恐怖主义行为或战争行为、社会动荡、健康流行病或其他公共安全问题或敌对事件的重大不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统或技术平台故障或互联网故障，这将对我们运营平台和提供服务的能力产生不利影响。此外，倘任何有关事件影响整体经济状况，尤其是旅游业，则我们的经营业绩可能受到不利影响。

自二零二零年初以来，一种新型冠状病毒（后命名为COVID—19）引起的疾病严重影响了中国和世界其他地区。2020年3月11日，世界卫生组织宣布COVID—19为大流行病。COVID—19疫情导致世界各地政府及其他当局实施旨在控制其蔓延的措施，包括限制行动自由、大量人群聚集及商业经营，如旅行禁令、边境关闭、停业、隔离令及社交距离措施。因此，COVID—19疫情及其后果导致全球旅行严重下降。

此外，COVID—19 Omicron变种的一个子变种（其传播速度可能比原始Omicron变种更快）的影响，以及任何可能发展的新变种和子变种（包括政府采取的任何行动）的影响，都可能增加已经存在的供应链问题或减缓我们的销售。此外，中国实施关闭以避免感染的政策，包括最近中国多个省市的封锁，可能会影响我们的业务成果。因此，COVID—19疫情的影响正在迅速演变，而疫情的持续或未来再度爆发可能加剧或加剧我们面临的其他风险因素，进而可能进一步对我们的业务、财务状况、流动资金、经营业绩及盈利能力造成重大不利影响，包括以我们目前不知道的方式或我们目前不认为会带来重大风险的方式。2019冠状病毒病对我们长期经营及财务表现的影响程度将视乎未来发展，包括疫情持续时间及相关旅游禁令及限制，以及2019冠状病毒病对整体旅游需求的影响，所有这些均高度不确定，超出我们的控制范围。除COVID—19外，我们的业务亦可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病爆发的不利影响。

我们自己的技术系统或我们依赖的第三方服务提供商提供的技术系统的中断或故障可能会损害我们提供产品和服务的能力，从而损害我们的声誉并损害我们的经营业绩。

我们提供产品和服务的能力取决于我们的技术系统或第三方服务提供商（如云服务提供商）提供的技术系统的持续运行。此类系统的任何损坏或故障都可能中断我们的服务。如果我们的系统被认为不可靠，服务中断可能会减少我们的收入和利润，并损害我们的品牌。我们的系统很容易受到以下因素的损害或中断：恐怖袭击、战争、地震、洪水、火灾、停电、电信故障、软件中未检测到的错误或“bug”、恶意软件、计算机病毒、通过使用“拒绝服务”或类似攻击而中断访问我们的平台或其他试图损害我们的系统，以及类似事件。我们的一些系统并不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。如果我们无法以可接受的条款继续保留第三方服务，我们的服务可能会中断。如果我们在平台上频繁或持续出现系统故障，无论是由于我们自己的技术或我们依赖的第三方服务提供商提供的技术中断和故障，我们的声誉和品牌都可能受到严重损害。

我们正在开发和优化我们的计费系统，这将在我们现有的和计划的业务计划中发挥关键作用。计费系统中的任何错误都可能扰乱我们的运营，影响我们为服务提供或计费、留住客户、吸引新客户的能力，或对整体客户体验造成负面影响。任何上述情况的发生都可能对我们的运营和财务状况造成重大不利影响，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，并可能造成声誉损害。

任何实际或感知的安全或隐私侵犯都可能中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务涉及收集、存储、处理和传输用户的个人数据和其他敏感数据。越来越多的组织，包括大型线上和线下商家和企业、其他大型互联网公司、金融机构和政府机构，披露了其信息安全系统的漏洞，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，可能要到对我们发起攻击时才知道，因此我们可能无法预测或防止这些攻击。此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，使得识别和预防它们变得越来越困难。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。

尽管我们打算开发、签订合同或购买旨在保护我们用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞的系统和流程，但这些安全措施不能保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞，第三方可能能够访问我们用户的个人信息和有限的支付卡数据，这些数据可以通过这些系统访问。员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。尽管我们有政策限制访问我们存储的个人信息，但我们的员工过去曾被指控违反这些政策，我们未来可能会受到此类指控。

任何实际或被认为违反隐私或安全的行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致数据丢失或不当披露，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系，导致重大的法律、监管和财务风险，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为影响到我们与之共享或披露数据的任何实体(可能会产生类似的后果。此外，任何针对我们竞争对手的网络攻击或安全和隐私泄露都可能降低人们对整个行业的信心，结果是降低了人们对我们的信心。

此外，对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。我们不能保证我们能够成功地为任何此类诉讼辩护，这些诉讼可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

随着我们扩展我们的平台产品，我们可能会受到额外的法律法规的约束，如果我们实际或认为未能遵守这些法律法规或管理与这些法律法规相关的增加的成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着我们继续扩大我们的平台产品和用户基础，我们可能会受到其他法律和法规的约束，这些法律和法规可能在不同的司法管辖区之间存在差异或冲突。其中许多法律和法规是在我们的行业和相关技术出现之前通过的，因此，没有考虑或解决我们行业面临的独特问题。

尽管我们努力遵守与我们的平台产品相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能与此类法律、法规或义务的所有要求不一致，或未能或被指控未能满足所有要求。我们的第三方提供商或合作伙伴未能遵守适用的法律或法规或与我们的平台产品相关的任何其他义务，可能会损害我们的声誉和品牌，或导致政府机构的罚款或诉讼或私人索赔和诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

关键员工对扩大我们的业务至关重要。

我们的董事长戴正、首席执行官刘碧君、Li和首席财务官基达哲对我们继续发展和扩大业务至关重要。他们已经在我们所在的行业内建立了关系。如果他们离开我们，我们的增长战略可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务产生重大影响，并限制我们增加收入的能力。

如果需要，可能无法以可接受的条款提供额外的资本（如果有的话），并且任何额外的融资条款可能不利于您的利益。

我们可能需要额外的现金来为我们的运营提供资金。我们的资金需求将取决于众多因素，包括市场状况和我们的盈利能力。我们不能确定我们是否能够以优惠的条件获得额外的融资，如果真的可以的话。如果在需要时无法获得额外融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能无法为扩张提供资金、成功推广我们的品牌、开发或增强我们的服务、利用商机或应对竞争压力或意外要求，任何这些都可能严重损害我们的业务并降低您的投资价值。

如果我们能够在需要时通过发行额外的股本证券筹集额外资金，您的所有权权益可能会大幅稀释，这些新证券的持有人作为我们普通股的持有者可能拥有比您更优先的权利。如果我们通过发行债务证券获得额外融资，这些证券的条款可能会限制或阻止我们宣布股息，并可能限制我们在做出商业决策时的灵活性。在这种情况下，您的投资价值可能会缩水。

我们不能保证，如果需要，我们将能够获得额外的资金，或者如果有资金，我们将能够以对我们有利或我们负担得起的条款和条件获得这些资金。如果我们不能获得所需的资金，我们可能会被迫减少我们的活动。

由于进入该行业的门槛相对较低，而我们的部分竞争对手拥有比我们更多的财务和营销资源，我们面临的竞争加剧。

全球电子商务SaaS行业仍然方兴未艾，并处于早期发展阶段。进入该行业的门槛相对较低。我们可能会与不同行业的企业竞争，其中许多企业的规模比我们大，在其他行业拥有主导和安全的地位，或者向消费者和商家提供其他我们不提供的商品和服务。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的财务和营销资源，因此，供应商可能不会与资产和广告预算明显更大的其他竞争对手谈判类似或更低的价格。没有人能保证我们在市场上竞争的努力一定会成功。

我们帮助业务增长的营销努力可能不会奏效。

提升对我们产品的认知度对于我们发展业务和吸引新用户的能力非常重要，成本可能很高。我们相信，我们的用户基础和我们平台上的用户数量的大部分增长将归因于付费营销举措。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中产生有意义的回报可能很困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。

如果我们的营销努力在提升产品知名度或吸引新用户和合作伙伴方面不成功，或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。如果我们的营销努力成功地提高了人们对我们产品的认识，这也可能导致公众对我们的业务进行更严格的审查，并增加第三方对我们提起法律诉讼的可能性。上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

未能提供高质量的用户支持可能会损害我们与用户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们吸引和留住合格用户的能力在一定程度上取决于我们产品的易用性和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。我们平台上的用户依赖我们的支持组织来解决与我们的产品相关的任何问题，并报告问题。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住有资格为用户提供支持并对我们的产品有足够了解的服务提供商的能力。

如果不能有效地处理欺诈行为，可能会损害我们的业务。

各种欺诈行为都可能造成损失，包括使用被盗或欺诈的信用卡数据、用户未经授权付款的索赔、用户资金不足的企图付款以及用户与第三方共同实施的欺诈行为。犯罪分子使用越来越复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动，例如未经授权使用他人身份、账户信息或支付信息，未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行账户信息以及手机号码和账户。根据目前的信用卡惯例，我们可能对在我们的平台上使用欺诈性信用卡数据进行的购物负责，即使相关金融机构批准了信用卡交易。尽管我们已采取措施检测并减少平台上欺诈或其他恶意活动的发生，但我们不能保证我们的任何措施将有效或将有效地扩展到我们的业务。我们未能充分发现或防止欺诈交易可能会损害我们的声誉或品牌，导致诉讼或监管行动，并导致开支可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

如果未能按照2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规定实现和维持有效的内部控制，我们可能无法编制可靠的财务报告或识别欺诈行为。此外，股东可能对我们的财务报告失去信心，这可能对我们的股价造成不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的，缺乏有效的控制可能使我们无法履行这些关键职能。我们需要记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，该条要求管理层每年评估发行人对财务报告的内部控制的有效性。虽然我们打算加强我们的内部控制程序和扩大我们的会计人员，但不能保证这方面的努力是足够的。

在我们的测试过程中，我们可能会发现我们可能无法补救的缺陷。此外，倘吾等未能维持吾等内部会计控制的充分性（因适用准则不时修订、补充或修订），吾等可能无法确保吾等可根据第404条持续得出结论，认为吾等对财务报告有有效的内部控制。未能达致及维持有效的内部监控环境，可能会令我们面临监管行动，亦会令投资者对我们所呈报的财务资料失去信心，两者均可能对我们的股价造成不利影响。

作为一家“规模较小的报告公司”，在我们不再是一家新兴增长型公司后，我们将面临某些减少的披露和其他要求。

根据1934年《证券交易法》，我们是一家“较小的报告公司”。根据《就业法》，我们不再是一家新兴增长型公司，但根据《1934年证券交易法》，我们仍然是一家“规模较小的报告公司”后，由于《就业法》而提供给我们的部分减少披露和其他要求可能继续适用。作为一家“规模较小的报告公司”，我们无需：

本招股章程为一部分之登记声明所载之财务报表乃按持续经营基准编制。我们可能无法在未来产生盈利业务及╱或取得必要的融资以履行我们的责任及偿还正常业务经营产生的到期负债。目前还不能确切地预测这些问题的结果。这些因素令人怀疑我们能否继续经营下去。我们计划继续透过关联方垫款应付我们的资本需求。吾等之财务报表不包括倘吾等无法持续经营而可能需要对资产及负债之金额及分类作出之任何调整。

全球经济持续低迷可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

当前的全球市场和经济状况前所未有、动荡不定和具有挑战性，大多数主要经济体都面临衰退的威胁。对潜在的长期和广泛的衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题以及信贷的可得性和成本的持续关切，加剧了市场波动，降低了对世界各地经济增长的预期。艰难的经济前景对企业和消费者信心产生了负面影响，导致了前所未有的波动。

我们的业务、前景、财务状况及经营业绩亦可能在很大程度上受香港及中国整体政治、经济及社会状况以及香港及中国整体经济持续增长的影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有着很大的不同。虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济各个部门之间，增长都不平衡。中国政府采取了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响到全球经济市场，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经导致，并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响，而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

有关私隐、资料保护或个人资料保护或转移的法律或法规的改变，或吾等实际或认为未能遵守此等法律及法规或任何其他与私隐、资料保护或个人资料保护或转移有关的义务，均可能对本公司的业务造成不利影响。

我们在平台上接收、传输和存储大量与用户相关的个人身份信息和其他数据。许多地方、市、州、联邦和国际法律法规涉及隐私、数据保护以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护，包括加利福尼亚州在线隐私保护法、个人信息保护和电子文件法、控制非征集色情和营销攻击法。（CAN—SPAM）法案、加拿大反垃圾邮件法（CASL）、1991年的电话消费者保护法案、1996年的美国联邦健康保险携带和责任法案、或HIPAA、联邦贸易委员会法案第5（c）节和加州消费者隐私法（CCPA）。这些法律、规则和条例经常演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现行立法的修正和执行方面的变化，而且各法域之间可能不一致。例如，加州最近颁布了一项立法，即CCPA，除其他事项外，该立法将要求向加州消费者披露新的信息，并在2020年1月1日生效时为这些消费者提供新的选择退出某些个人信息销售的能力。《CCPA》规定，每次违规行为最高可处以7，500美元的罚款。目前尚不清楚该立法将如何修改或如何解释。然而，这项立法的影响可能是深远的，可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量的合规相关成本和开支。CCPA和与隐私、数据保护和信息安全相关的法律或法规的其他变更，特别是任何新的或修改的法律或法规，要求加强对某些类型的数据的保护，或要求在数据保留、传输或披露方面的新义务，可能会大大增加提供我们产品的成本。要求我们的运营发生重大变化，甚至阻止我们在我们目前运营和未来可能运营的司法管辖区提供某些产品。

尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能与此类法律、法规或义务不一致，或未能或被指控未能满足此类法律、法规或义务的所有要求。我们未能或我们的第三方提供商或合作伙伴未能遵守适用的法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人可识别信息或其他用户数据的安全性损害，或认为发生了任何上述类型的故障或损害；可能会损害我们的声誉，阻止新用户和现有用户使用我们的平台，或导致罚款或政府机构的诉讼，以及私人索赔和诉讼，其中任何一种可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。即使不受法律质疑，对隐私问题的看法（无论是否有效）可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们可能没有为与我们的业务运营相关的风险维持足够的保险范围。

与我们的业务和运营相关的风险包括但不限于对我们的管理人员、董事和其他代表的不当行为提出索赔、知识产权损失、关键人员损失以及自然灾害造成的风险。任何该等风险均可能导致重大损失。我们目前不提供业务中断保险，将来可能不会这样做。此外，我们无法保证我们的保险范围足以弥补我们可能遭受的任何损失，或我们将能够及时或根本成功地根据保单申索损失。倘我们蒙受保险单未涵盖的任何损失，或获赔金额远低于实际损失或未能及时支付，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们没有为我们的任何关键人员购买“关键人”人寿保险。倘吾等为吾等之主要人员购买“关键人员”保险（不可保证），则该等保单金额可能不足以支付吾等因任何该等人员之损失而蒙受之损失。

我们目前没有一般责任保险，在财务状况改善之前，我们可能不会在不久的将来购买一般责任保险。

遵守不断变化的公司治理和公开披露法规可能会导致额外的费用。

不断变化的有关公司治理和公开披露的法律、法规和标准，包括2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》和新的SEC法规，正在为像我们这样的公司带来不确定性。由于缺乏具体性，这些新的或修改的法律、条例和标准在许多情况下有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化，这可能导致遵守事项方面的持续不确定性，并因不断修订披露和治理做法而需要增加成本。我们致力维持高标准的企业管治及公开披露。因此，我们打算投入资源以遵守不断演变的法律、法规及标准，而这项投资可能导致一般及行政开支增加，并将管理层时间及注意力从创收活动转移至合规活动。如果我们遵守新的或变更的法律、法规和标准的努力与监管或管理机构预期的活动不同，因为与实践相关的模糊性，我们的声誉可能会受到损害。

在中国做生意的相关风险

由于本公司将以中国国内市场为主要收入来源，以下风险因素可能适用：

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们将在中国及香港进行绝大部分业务营运及销售活动。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景在很大程度上取决于中国的经济发展。中国的经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同，包括政府对经济的参与程度、经济发展的总体水平、增长率、政府对外汇的控制和资源的配置。尽管中国经济在过去30年经历了显著增长，但不同时期、不同地区及不同经济部门之间的增长仍然不均衡。中国政府已实施多项措施鼓励经济发展及引导资源配置。中国政府亦透过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长行使重大控制。

中国法律、法规或执法政策的未来变化可能会对我们的业务造成不利影响。

我们受中国法律法规的约束，包括数据保护、商业许可证、银行业务和汇款等。中国的法律、法规或执法政策，包括与旅游业有关的法律、法规或执法政策，正在不断演变，并经常发生变化。此外，中国的监管机构可能会定期地，有时是突然地改变其执法做法。因此，先前的执法活动或缺乏执法活动，并不一定能预测未来的行动。任何针对我们的执法行动都可能对我们造成重大不利影响。此外，在中国的任何诉讼或政府调查或执法程序可能会旷日持久，并可能导致大量成本、资源和管理层注意力的转移、负面宣传、损害我们的声誉和业务计划的可行性。

我们为控股公司，将依赖附属公司支付的股息满足我们的现金需求。对我们的附属公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们支付母公司费用或向普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，并通过我们在中国的子公司开展我们的大部分业务。我们可能依赖中国附属公司派付的股息，以满足我们的现金及融资需求，包括向股东派付股息及其他现金分派、偿还我们可能产生的任何债务及支付营运开支所需的资金。倘我们的中国附属公司日后代表彼等产生债务，则规管债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分派的能力。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。此外，外商独资企业每年须提取其累计税后利润（如有）的最少10%作为一定的法定储备金，直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。

我们的中国附属公司的所有收入主要以人民币产生，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何外汇兑换限制均可能限制我们中国附属公司使用其人民币收入向我们派付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外汇管理局可能会对经常项目及资本项目的跨境交易提出更多限制及实质性审查程序。对我们中国附属公司向我们支付股息或作出其他种类付款的能力的任何限制，可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或以其他方式提供资金和开展业务的能力造成重大不利限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

根据《中国内地与香港特别行政区关于避免收入双重征税及逃税的安排》或《避免双重征税安排》，倘香港居民企业拥有一间中国实体不少于25%股权，则10%的预扣税税率可下调至5%。然而，5%的预扣税税率并不自动适用，且必须符合若干规定，包括但不限于（a）香港实体必须为相关股息的实益拥有人；及（b）香港实体必须于其收取股息前的连续十二个月内直接持有中国实体不少于25%的股权。根据现行惯例，香港实体须向香港税务机关取得税务居民证明，方可申请5%较低的中国预扣税率。由于香港税务机关将按个别情况发出有关税务居民证明，我们无法向阁下保证，我们将能够向有关香港税务机关取得税务居民证明，并就我们的中国附属公司向其直接控股公司WeTrade Technology支付的股息根据双重征税安排享受5%的优惠预扣税税率。截至本招股章程日期，粤商北京目前并无计划向WeTrade Technology申报及派付股息，且我们亦未向相关香港税务机关申请税务居民证。WeTrade Technology拟于粤商北京计划向WeTrade Technology申报及支付股息时申请税务居民证。当粤商北京计划向WeTrade Technology宣派股息及向相关香港税务机关申请税务居民证时，我们计划在采取上述行动前通过SEC备案（例如表格6—K的当前报告）通知投资者。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发售所得款项向我们的中国营运附属公司提供贷款或额外注资。

我们可能会向未来的中国附属公司提供贷款。于中国附属公司之任何投资或向其提供之外国贷款须经中国相关政府机关批准或登记。我们亦可能决定以出资方式为附属公司提供资金。根据中国对外商投资企业的相关规定，视乎投资总额及投资所属行业，向我们的中国经营附属公司出资可能须经中国商务部或商务部或其地方分支机构批准。我们可能无法就我们未来向中国附属公司注资及时（如有的话）取得该等政府批准。如果我们未能获得有关批准，我们使用此次发行所得款项及将我们中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为融资和扩展业务的能力造成不利影响。

人民币币值波动可能对您的投资造成重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。人民币兑换成包括美元在内的外币，历史上一直由中国人民银行规定。2005年7月21日，中国政府改变人民币与美元挂钩的政策。根据新政策，人民币兑一篮子若干外币可在狭窄及受管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币对美元在随后的三年内升值超过20%。然而，自2008年7月人民币兑美元汇率达到高点以来，人民币兑美元汇率一直处于一个狭窄的区间内，一直保持在2008年7月高点的1%以内，但从未超过这个高点。因此，人民币兑其他自由贸易货币汇率自2008年7月以来一直大幅波动，伴随着美元的波动。二零一零年六月，中国政府表示将再次提高人民币汇率的灵活性，这增加了人民币币值在未来大幅波动的可能性以及人民币汇率的不可预测性。很难预测目前的情况会持续多久，何时以及如何再次改变。

中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，此举可能导致人民币兑外币进一步大幅升值。我们的收入及成本大部分以人民币计值，而我们的大部分金融资产亦以人民币计值。由于我们完全依赖附属公司向我们支付的股息，人民币的任何重大重估均可能对我们的收入和财务状况、以外币计算的普通股的价值和应付股息造成重大不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言，人民币兑美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元，以支付普通股股息或其他业务用途，美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。就财务报告而言，人民币与美元之间的任何汇率波动亦可能导致外币换算亏损。中美目前的经济争端导致人民币兑美元贬值，这说明了上述短期风险。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2019年5月15日，中国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国外商投资法》，旨在取代现行的主要外商投资法律。《外商投资法》于2020年1月1日生效。外商投资法适用于外国投资者按适用中国法律及法规规定的方式全部或部分设立、收购或以其他方式投资的中国企业。它还管理外国投资者在中国的投资项目和活动。因此，由于本公司就该等目的而言符合“外国投资者”资格，我们的中国附属公司须遵守《外国投资法》。

根据《外商投资法》，国务院颁布或批准的“负面清单”将列出属于禁止行业和限制行业的行业。禁止外国投资者投资本条例所列禁止的行业。如果发现外国投资者投资于“负面清单”所列禁止的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，处置其在“外商投资企业”（“外商投资企业”）的股权或资产，并没收其所得。外国投资者可获准投资于“负面清单”所列受限制行业的外商投资企业，惟须符合相关条件并取得中国相关政府部门的若干批准。对不禁止和限制外商投资的行业，将平等对待国内外投资者。2020年6月23日，中国商务部（“商务部”）与国家发展和改革委员会（“发改委”）联合发布最新版《负面清单（2020年版）》。请参阅“法规—中华人民共和国关于外商投资的法律法规”。目前，我们的业务属于许可类别。然而，我们不能向您保证，我们目前的业务或未来任何新开发的业务仍将被视为在“负面清单”中的“允许”，该“负面清单”可能由商务部和发改委不时颁布或修订。

我们的中国附属公司将被定性为外商投资企业。一旦实体被确定为外商投资企业，且其业务经营属于“负面清单”所列受限制行业，为使外国投资者投资外商投资该外商投资企业，该实体将须获得商务部或其当地对口单位及其他相关中国政府机构的准入许可及批准。我们目前生产的主要产品，包括环保建筑材料及用于生产该等环保建筑材料的设备，均不属于现行有效的“负面清单”禁止或限制行业。

《外商投资法》还要求，在《外商投资法》颁布前，根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》或《外商独资企业法》设立的外商投资企业，其主体形式、主要机构和经营活动应符合《中华人民共和国公司法》的规定，《中华人民共和国合伙企业法》和其他法律（视具体情况而定），自2020年1月1日起有五年的过渡期，让外商投资企业完全遵守这些要求。 见"外国投资条例—外国投资法"。

我们中国附属公司进行的相关业务及我们于中国附属公司的投资目前无须根据适用中国法律及法规接受国家安全审查。然而，倘我们未来在中国进行的业务营运或潜在并购涉及重大基础设施或涉及若干关键技术的其他国家安全敏感领域或行业，则国家安全审查要求可能适用，且符合中国法律的审查结果应是确定的。《外商投资法》的具体实施办法何时由国务院出台，目前尚不清楚。由于《外商投资法》的诠释及实施存在不确定性，其应用可能需要中国政府颁布进一步规则，这可能会产生及增加我们的合规成本及开支，因此我们的财务状况及营运将受到不利影响。

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了重大影响，. 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市。然而，在中国政府对海外及╱或海外投资于中国发行人的发行施加更多控制的情况下，以及倘我们的中国附属公司或控股公司日后须获得批准，且未获中国当局批准在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们的普通股价值可能大幅下跌或变得一文不值，这将严重影响投资者的利益。

中国政府已经并将继续通过监管和国家所有制对中国经济的几乎每一个部门行使实质性控制。在现任政府领导下，中国政府一直推行改革政策，对证券于美国上市的中国营运公司造成不利影响，政策不时作出重大变动而毋须另行通知。中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性，包括但不限于规管我们业务的法律及法规，或倘发生法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼，我们与借款人的合约安排的执行及履行。我们在中国的经营能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们额外的开支和努力，以确保我们遵守该等法规或解释。因此，未来的政府行动，包括不再继续支持近期的经济改革及回归更集中的计划经济或在实施经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况造成重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，简称《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本招股章程日期，吾等未收到中国政府机关就该等意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。除其他外，条例规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后，及时将关键信息基础设施通知运营商。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统性和全面性法律，《个人信息保护法》规定，其中包括：（i）使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，（ii）使用敏感个人信息的个人信息运营者应告知个人使用敏感个人信息的必要性和对个人权利的影响，（iii）个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，本公司的业务部门可能受到其经营所在省份的各种政府和监管机构的干预。本公司可能受多个政治及监管实体（包括多个地方及市政机构及政府分支机构）的监管。本公司可能会因遵守现有及新采纳的法律及法规而增加成本，或因任何不遵守而受到处罚。此外，政府和监管的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2021年12月24日，证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。境外上市规则草案要求，拟在境外发行上市的中国境内企业(“境外发行上市”)应向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。凡主要业务活动在中国境内进行的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市，该活动应被视为境外上市规则草案规定的间接境外发行上市(“间接境外发行上市”)。因此，根据海外上市规则草案，建议的上市将被视为间接海外发行和上市。因此，本公司将须于海外上市规例草案生效后完成提交程序及向中国证监会提交相关资料。

此外，2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请之前，应申请网络安全审查。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚，其效力尚待确定，普遍缺乏指导，在解释和执行方面存在很大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有100多万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已经在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交给定年度的数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。

我们一直密切关注中国监管环境的发展，尤其是有关本次发行需要中国证监会、中国廉政公署或其他中国机构的批准（包括追溯性批准），以及任何年度数据安全审查或其他可能施加给我们的程序。倘事实上需要任何批准、审阅或其他程序，吾等无法保证吾等将及时或根本获得该等批准或完成该等审阅或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们的业务和与我们的证券有关的发行施加限制。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。我们大部分收入以人民币支付。根据我们目前的公司架构，本公司可能依赖中国及香港附属公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求。根据现行中国外汇法规，经常账户项目（包括利润分配、利息支付以及与贸易及服务相关的外汇交易）可在符合若干程序要求的情况下以外币支付，而无需国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准。因此，我们的中国附属公司可遵守若干程序要求，无需国家外汇管理局事先批准，以外币向我们派付股息。但人民币兑换成外币并汇往中国境外以支付偿还外币贷款等资本开支，须经有关政府机关批准或登记。这可能影响我们中国附属公司透过债务或股权融资（包括透过我们的贷款或出资）获取外汇的能力。中国政府亦可酌情限制日后以外币进行经常账交易。倘外汇管制制度阻止我们取得足够外币以满足我们的外币需求，我们可能无法向股东（包括股份持有人）支付外币股息。

与中国法律制度的不一致可能对我们造成重大和不利的影响。

中国法律制度以成文法为基础。与普通法制度不同的是，已判决的法律案件在随后的法律诉讼中没有什么先例价值。1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规，规范一般经济事务，特别是外商独资企业和合资企业的形式。这些法律、法规和法律要求经常变化，其解释和执行涉及重大不确定性，可能限制我们可用的法律保护的可靠性。我们无法预测中国法律制度未来发展的影响。未来我们可能需要为现有及未来的业务取得额外许可证、授权及批准，而这些许可证、授权及批准可能无法及时取得或根本无法取得。无法获得此类许可或授权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人民代表大会常务委员会通过了中国首部《网络安全法》，该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统性地规定了网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多先前未受监管或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反《CSL》的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。于二零二零年四月，中国网络空间管理局及若干其他中国监管机构颁布《网络安全审查办法》，该办法于二零二零年六月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，国家网络空间管理局发布《网络安全审查办法》修订草案公开征求意见（"措施草案"），其中要求，除"关键信息基础设施的运营者"外，开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的任何"数据处理者"也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国网络空间管理局表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会受到"外国政府的影响、控制和恶意利用"，“网络安全审查还将调查海外IPO的潜在国家安全风险。我们不知道将采用什么样的法规，也不知道这些法规将如何影响我们和我们在纳斯达克的上市。如果中国网络空间管理局确定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过必要的限度，遵守成本，以及由此产生的其他负担，CSL和任何其他网络安全及相关法律可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果《网络安全审查办法》的颁布版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们就能否及时或根本获得该等批准而面临不确定性。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

此外，2021年12月28日，中国民航总局、国家发展和改革委员会（“发改委”）和其他几个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，或《修订后的审查办法》，该办法已生效，并取代了中国民航总局于2022年2月15日发布的现行《2021年7月办法草案》。根据修订后的《审查办法》，拥有一百万用户个人资料的“网络平台经营者”拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站刊登的一系列有关修订审查办法的问答，国家密码管理局一名官员表示，网络平台运营商应在向境外证券监管机构提交上市申请前申请网络安全审查。鉴于《修订审查措施》发布时间较近，而且这些措施即将生效，因此在解释和执行方面普遍缺乏指导，存在很大的不确定性。例如，目前尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过100万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续产品，而该运营商的离岸控股公司已经在海外上市。此外，廉政公署于2021年11月发布《网络数据安全管理条例》草案，征求公众意见，其中包括：规定，境外上市的数据处理商必须自行或聘请数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并在2001年1月31日前向市网络安全部门提交年度数据安全审查报告。第二年 如《网络数据安全管理条例》草案以现行形式颁布，我们作为海外上市公司，将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。

根据于二零二一年九月生效的《中华人民共和国数据安全法》，我们将不会就本次产品接受廉政公署的网络安全审查，原因是：（i）我们的产品和服务并非直接提供给个人用户，而是通过我们的机构客户提供；（ii）我们在业务运营中并不拥有大量个人信息；及（iii）我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局列为核心或重要数据。然而，《办法（草案）》将如何解释或实施，以及中国监管机构（包括中国廉政公署）是否可能通过与《办法（草案）》相关的新法律、法规、规则或实施细则和解释，仍存在不确定性。倘任何该等新法律、法规、规则或实施及诠释生效，我们将采取一切合理措施及行动遵守及尽量减少该等法律对我们的不利影响。

我们一直密切关注中国监管环境的发展，尤其是有关本次发行需要中国证监会、中国廉政公署或其他中国机构的批准（包括追溯性批准），以及任何年度数据安全审查或其他可能施加给我们的程序。倘事实上需要任何批准、审阅或其他程序，吾等无法保证吾等将及时或根本获得该等批准或完成该等审阅或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们的业务和与我们的证券有关的发行施加限制。

我们无法向您保证，中国监管机构（包括CAC）会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够完全或及时遵守这些法律。倘若我们须接受廉政公署要求的任何强制性网络安全审查及其他具体行动，我们就是否能及时完成任何批准或其他所需行动而面临不确定性。鉴于该等不确定性，我们可能会进一步被要求暂停相关业务、关闭网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据企业所得税法，在中国境外成立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，即其可按其全球收入缴纳25. 0%的企业所得税率。于二零零九年四月，国家税务总局（“国家税务总局”）发布一份通告（称为82号通告），并经二零一四年一月发布的第9号通告部分修订，以澄清中国企业或中国企业集团控制的外国企业“实际管理机构”的确定标准。根据第82号文，外国企业如果符合以下所有条件，即被视为中国居民企业：（一）负责日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要位于中国境内；（二）有关企业财务和人力资源事宜的决策由中国境内的组织或人员作出或经中国境内的组织或人员批准；（三）企业的主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会议记录位于或者保存在中国；（四）企业有表决权的董事会成员或者高级管理人员有50.0%以上经常居住在中国。2011年9月，国家税务总局发布公告，称为第45号公告，于2015年6月1日和2016年10月1日修订，为执行82号公告提供更多指导，并明确此类“中国控制的境外注册居民企业”的申报和备案义务。第45号公报除其他事项外，规定了确定居民地位的程序和确定后事项的管理。虽然82号文和45号公报明确规定，上述标准适用于在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业，但82号文可能反映了国家税务总局确定外国企业税收居地的一般标准。

就中国企业所得税而言，倘中国税务机关厘定我们为“居民企业”，则可能会产生多项不利的中国税务后果。首先，我们可能须就全球应课税收入及中国企业所得税申报责任按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源收入，因为我们在中国进行销售。第二，根据企业所得税法及其实施细则，中国附属公司向我们支付的股息将被视为“居民企业之间的合资格投资所得”，因此根据企业所得税法第26条符合“免税所得”资格。最后，未来有关新“居民企业”分类的指引可能导致我们就普通股支付的股息或我们的非中国股东可能从转让普通股股份中变现的收益，可能被视为中国来源的收入，因此可能须缴纳10%的中国预扣税。然而，《企业所得税法》及其实施条例相对较新，在解释和识别来自中国的收入，以及预扣税的应用和评估方面存在模糊不清之处。倘根据企业所得税法及其实施条例规定，我们须就应付予非中国股东的股息预扣中国所得税，或非中国股东须就转让其普通股股份的收益缴纳中国所得税，则我们的业务可能受到负面影响，阁下的投资价值可能会大幅减少。此外，倘吾等被中国税务机关视为“居民企业”，吾等将须在中国及拥有应课税收入的该等国家缴纳税项，而吾等之中国税项未必可抵减该等其他税项。

我们必须将发行所得资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间才能完成。

本次发行的所得款项必须汇回中国，而将该等所得款项汇回中国的过程可能需要在本次发行结束后长达六个月。在以“所得款项使用”所述方式使用本次发售所得款项时，作为我们中国经营附属公司的离岸控股公司，我们可能向我们的中国附属公司提供贷款，或我们可能向我们的中国附属公司作出额外注资。向我们中国附属公司提供的任何贷款均受中国法规规限。例如，我们向我们在中国的子公司（属于外商投资企业）提供的贷款，以资助其活动，不得超过法定限额，且必须在中国国家外汇管理局（“外管局”）登记。

要汇出发行所得款项，我们必须采取以下步骤：

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。通常情况下，这一过程需要几个月的时间，但法律要求在申请后180天内完成。

我们亦可能决定以出资方式为附属公司提供资金。该等出资必须在外商投资综合管理信息系统（“外商投资综合管理信息系统”）中进行必要的备案，并在中国其他政府机关登记。吾等无法向阁下保证，吾等将能够及时（如有的话）就吾等未来向附属公司注资取得该等政府批准。如果我们未能获得该等批准，我们使用本次发行所得款项和将我们中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为融资和扩展业务的能力造成不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们利用此次发行和/或未来融资活动所得款项向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为拥有中国附属公司的离岸控股公司，我们可能会将资金转移至中国附属公司或以贷款或出资方式为我们的经营实体提供资金。我们作为离岸实体向本公司中国子公司作出的任何出资或贷款，包括本次发行所得款项，均受中国法规的约束。向我们的中国附属公司（为外商投资企业）提供的任何贷款不得超过法定限额，基于我们的投资额与该等附属公司注册资本之间的差额，并须在国家外汇管理局或其当地对口单位登记。此外，我们向中国附属公司（为外商投资企业）作出的任何增资出资均须于FICMIS提交必要的备案，并向中国其他政府机关登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准（如果有的话）。倘吾等未能取得该等批准或进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司作出股权出资或提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能会对彼等的流动性及为其营运资金及扩张项目提供资金以及履行其义务及承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及我们为资金和扩展业务提供资金的能力可能会受到负面影响。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

作为一家控股公司，我们通过在中国注册成立的合并子公司开展我们的大部分业务。我们可能依赖该等中国附属公司派付的股息应付我们的现金需要，包括向股东派付任何股息及其他现金分派、偿还我们可能产生的任何债务及支付我们的经营开支所需的资金。在中国成立的实体支付股息受限制。中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中国公司法（二零一三年修订）第166条、第168条，我们的中国附属公司每年须将根据中国会计准则计算的税后溢利的最少10%拨入一般储备或法定资本公积金，直至该等储备总额达到各自注册资本的50%为止。当法定盈余公积金总额超过其注册资本的50%时，公司可以停止供款。公司法定公积金用于弥补公司亏损、扩大公司业务和生产或者转为追加资本。因此，我们的中国附属公司以股息形式将部分资产净值转让予我们的能力受到限制。此外，倘我们的任何中国附属公司日后自行产生债务，则规管债务的工具可能会限制其向我们派付股息或作出其他分派的能力。我们中国附属公司向我们转移资金的能力受到任何限制，可能会对我们的业务增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息以及以其他方式提供资金和开展业务的能力造成重大不利限制。

不遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规，可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，可能会限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，可能会限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或者可能会在其他方面对我们造成重大和不利的影响。

根据《关于境内居民通过境外特殊目的机构进行境外投融资和回报投资外汇管理有关问题的通知》（《关于境内居民通过特殊目的公司对外投资及回流投资外汇管理有关问题的通知》）（“37号文”），由国家外汇管理局发布，并于2014年7月4日生效，（一）中国居民向其直接设立或者间接控制的境外特殊目的机构或者境外特殊目的机构的资产或者股权进行投资或者融资，必须向当地外汇管理局进行登记；及（2）在首次登记后，中国居民亦须向当地外汇管理局登记有关海外特殊目的公司的任何重大变更，包括海外特殊目的公司的中国居民股东、海外特殊目的公司名称、经营期限或中国居民增加或减少出资、股份转让或互换，合并或分裂。此外，根据国家外汇管理局《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，（《关于进一步简化和改革直接外汇管理政策的通知》）（“13号通知”），于2015年2月13日颁布，并于2015年6月1日生效，上述登记由符合条件的银行按照13号通知的规定直接审核办理，外汇局及其分支机构对经符合条件的银行办理的外汇登记实行间接监管。

据我们的中国律师北京金泰律师事务所告知，我们相信我们不受第37号通告的规定所规限。目前尚不清楚第37号通知和第13号通知将如何解释和实施，以及外管局将如何或是否将其适用于我们。因此，我们无法预测它们将如何影响我们的业务运营或未来策略。例如，我们现时及未来中国附属公司进行外汇活动（例如汇款股息及外币借贷）的能力可能须受我们中国居民实益持有人遵守第37号通函及第13号通函的规限。此外，由于吾等对现时或未来、直接或间接股东或有关登记程序的结果并无控制权，吾等无法向阁下保证，该等为中国居民的股东将根据第37号通函及第13号通函的规定及时或根本修订或更新其登记。倘我们现时或未来的中国居民股东未能遵守通函37及13，该等股东可能会被罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们中国附属公司作出分派或派付股息的能力或影响我们的所有权结构，从而可能对我们的业务及前景造成不利影响。

SEC和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《控股外国公司会计法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师资格时，对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会增加我们的报价的不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司会计法》，要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制，如果PCAOB无法审计特定报告，因为该公司使用不受PCAOB检查的外国审计师。如果PCAOB连续三年无法对公司的审计机构进行检查，则发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司会计法》。2020年12月18日，《控股外国公司会计法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于SEC认定为已提交表格10—K、20—F、40—F或N—CSR年度报告的注册人，并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定其无法完全检查或调查，因为该司法管辖区的主管部门采取的立场。SEC将实施一个程序来识别这样的注册人，任何这样的被识别的注册人将被要求向SEC提交文件，证明它不是由外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的，还将要求在注册人的年度报告中披露有关这样的注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定根据HFCAA的设想，PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个机关采取的立场。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。该规则适用于SEC认定已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人，并且PCAOB由于外国司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了《裁定报告》，认定PCAOB无法对总部位于中华人民共和国中国大陆的注册会计师事务所进行检查或调查，原因是中国大陆的一个或多个主管部门采取的立场；及（2）香港，为中华人民共和国的特别行政区和属地，因在香港的一个或多个当局所采取的立场而被判刑。该公司的审计师TAAD位于加利福尼亚州的Diamond Bar，因此不受PCAOB授权的影响。

由于无法接触到对中国的审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受审计委员会检查的中国以外的审计师更难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的审计师是独立注册的公共会计师事务所，其出具本招股说明书其他部分所载审计报告，作为在美国上市公司的审计师以及在PCAOB注册的事务所，须遵守美国法律，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的核数师总部位于洛杉矶，并定期接受PCAOB的检查，最近一次检查是在2021年2月。

虽然本公司的审计师位于美国，在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法当局的立场而无法全面检查或调查本公司的审计师，则这种缺乏检查可能会导致根据《外国控股公司问责法》禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。此外，最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的有效性后，是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，上述修订以及因增加美国监管机构获取审计信息而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理时间。

阁下可能须就本公司的股息或转让本公司普通股股份而取得的任何收益缴纳中国所得税。

根据企业所得税法及其实施规则，在中国与您居住的司法管辖区之间订立的任何适用税务条约或规定不同所得税安排的类似安排的规限下，10.0%的中国预扣税通常适用于来自中国的股息，该股息应支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点的企业，或在有关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下从中国向投资者支付的股息。除非条约或类似安排另有规定，否则该等投资者转让股份而变现的任何收益，如被视为源自中国内部的收入，则须缴纳10.0%的中国所得税。根据中国个人所得税法(“中华人民共和国个人所得税法”)及其实施规则，来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让股份从中国来源获得的收益一般按20%的税率缴纳中国所得税，但须遵守适用的税收条约和中国法律规定的任何减免。

我们存在被中国税务机关视为中国税务居民企业的风险。在这种情况下，吾等向股东支付的任何股息可能被视为来自中国内部的收入，吾等可能被要求就向非中国公司股东的投资者支付的股息预扣10.0%的中国预扣税，或为支付给非中国个人股东的投资者(包括我们的股票持有人)预扣20.0%的预扣税。此外，吾等的非中国股东出售或以其他方式处置吾等股份所得的收益可能须缴交中国税项，前提是该等收益被视为来自中国内部。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求享受他们的税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。如果对通过转让我们的股票实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税，您在我们股票中的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的居住管辖区与中国有税务条约或安排的股东可能没有资格根据该等税务条约或安排享有利益。

由于复杂的并购法规和某些其他中国法规，我们可能无法有效地或以有利的条件完成企业合并交易。

2006年8月8日，商务部(“商务部”)、国资委、国家统计局、工商行政管理总局(“工商总局”)、中国证券监督管理委员会(“证监会”)和国家外汇局等六家中国监管部门联合发布了“境外投资者并购境内企业管理规定”(“关于外国投资者并购境内企业的规定”)(“并购规则”)，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月修订。管理中国公司参与外国投资者收购资产或股权的审批程序的并购规则要求中国各方根据交易结构向政府机构提出一系列申请和补充申请。在某些情况下，申请过程可能需要提交与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些数据旨在使政府能够评估交易。因此，由于并购规则，我们从事企业合并交易的能力已变得明显更加复杂、耗时和昂贵，我们可能无法谈判出我们的股东可以接受的交易，或在交易中充分保护他们的利益。

并购规则允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款。企业合并交易的当事人可能需要向商务部和其他有关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议，这些都是申请批准的一部分，具体取决于交易的结构。并购规则还禁止以明显低于中国的业务或资产的评估价值的收购价格进行交易，在某些交易结构中，要求必须在规定的期限内支付对价，一般不超过一年。此外，并购规则还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、预留条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名者和类似实体的交易结构。因此，这样的监管可能会阻碍我们在法律和/或财务条款下谈判和完成商业合并交易的能力，以满足我们的投资者并保护我们股东的经济利益。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

SAT于2009年12月15日发布了一份通告，涉及非居民公司转让股份的问题，通常被称为698通告。追溯至2008年1月1日起施行的第698号通知，可能会对许多利用离岸控股公司投资中国的公司产生重大影响。第698号通函的效力是对外国公司从间接出售一家中国公司获得的收益征税。外国投资者通过出售境外控股公司的股份间接转让中国居民企业股权，而境外控股公司位于实际税率低于12.5%的国家或司法管辖区或其居民的外国所得不纳税的，外国投资者必须向该中国居民企业主管税务机关报告这种间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了逃避中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10.0%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。

国税局随后发布公告，澄清与第698号通告有关的问题，包括于2015年2月3日生效的关于非居民企业间接转让财产所得税率(“关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告”)若干问题的公告(“国税局公告7”)。Sat第7号通知废除了最初在第698号通告中规定的强制性报告义务。根据《中华人民共和国税务总局公告》第7条，如果非居民企业转让其在境外控股公司的股份，而该境外控股公司直接或间接拥有中国应税财产，包括中国公司的股份，且没有合理的商业目的，则该转让应被视为间接转让相关的中国应税财产。因此，受让人应被视为扣缴义务人，有义务代扣代缴，并将税款汇至中国主管税务机关。在确定是否存在“合理的商业目的”时，除其他因素外，可考虑的因素包括转让股份的经济实质、海外控股公司持有的资产的经济实质、交易在离岸法域的可税性、以及离岸结构的经济实质和期限。SAT第7号通知还规定了“合理商业目的”测试的安全港。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的通知》（简称“国家税务总局通知37号”）。SAT37号通知澄清：（一）企业所得税的扣缴、征收、非居民企业的财产转让等事项；（二）扣缴义务人要求使用的币种（以货币支付而非人民币支付），以及履行扣缴义务的时间、地点和业务；（三）废除第698号通告。

在适用沙特德士古公司第7号通知和第37号通知以及相关的沙特德士古公司通知方面，几乎没有指导和实践经验。此外，有关当局尚未颁布任何正式条文或正式宣布或说明如何计算外国税务管辖区的实际税率。因此，由于我们复杂的离岸重组，我们可能会面临根据SAT通知7和SAT通知37征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通知7和SAT通知37，或确定我们不应该根据SAT通知7和SAT通知37征税，可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

您可能在履行法律程序、执行判决或对我们和我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

中国尚未缔结条约或安排，规定承认和执行大多数其他法域法院的判决。在中国法院以外的任何法院就因我们的证券而产生或与我们的证券有关的任何法律诉讼或法律程序作出的任何最终判决，将由中国法院强制执行，而无需进一步审查案情，只有在中国法院在以下情况下，要求强制执行的人信纳：

倘阁下未能就上述事项作出令中国法院满意的证明，阁下可能无法强制执行美国法院作出的针对我们的判决。

此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，任何涉及资产或个人关系的事宜（包括根据美国联邦证券法产生的事宜）可在中国作为原始诉讼提起，惟须符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的条件。由于民事诉讼法所载之条件及中国法院可酌情决定是否达成该等条件及是否接受裁决诉讼，投资者能否根据美国联邦证券法向中国法院提出原始诉讼仍不明朗。另请参阅第6页“招股章程摘要—对我们中国高级职员及董事作出的判决的可执行性”。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

美国证券交易委员会（“SEC”）、美国司法部及其他美国当局也可能难以对我们或我们在中国的董事或执行人员提起诉讼。SEC表示，在中国获取调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。中国最近采纳了经修订的证券法，于二零二零年三月一日生效，其中第177条规定（其中包括）境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位或个人不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，因为境外监管机构直接调查或取证可能对获取境外调查和诉讼所需信息构成重大法律和其他障碍。

我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

关于本次发行，我们将受《美国反海外腐败法》（简称“反海外腐败法”）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不当付款或提议付款。我们还受中国反腐败法的约束，该法严格禁止向政府官员行贿。我们有业务，与第三方达成协议，并在中国进行销售，这可能会遇到腐败。我们在中国的活动可能会导致本公司的任何一名员工、顾问或分销商未经授权付款或提供付款的风险，因为这些各方并不总是受我们的控制。

尽管我们相信迄今为止我们在所有重大方面均遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和任何未来的改进措施可能会被证明不太有效，并且我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能承担其他责任，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。此外，政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的后续责任承担责任。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们的普通股的价格是以美元报价的，人民币与美元之间的汇率变化可能会影响您的投资价值。

我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存。然而，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表是以美元表示的。人民币对美元汇率的变化会影响我们的资产价值和美元业务的结果。人民币兑美元的汇率受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的预期变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外，我们在招股说明书中提供的普通股是以美元报价的，我们需要将此次发行的收益转换为人民币，以便将其用于我们的业务。人民币兑美元汇率的变化将影响我们可用于业务的收益数额。

根据企业所得税法，我们的中国附属公司的预提税项负债存在重大不确定性，而我们的中国附属公司支付给我们的离岸附属公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。

根据中国企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司，将按10%的税率缴纳预扣税。根据香港与中国之间的特别安排，倘香港居民企业拥有中国公司超过25%股权，则有关利率可减至5%。此外，根据2009年2月20日发布的《国家税务总局关于税收协定中股息条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定项下的优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是有关股息的实益拥有人，及（2）从中国附属公司收取股息的法人股东必须在收到股息前的连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布《关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限定为通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定“受益所有人”地位的若干具体因素作出了规定。按现行惯例，香港企业须向有关香港税务机关取得税务居民证明，方可申请5%较低的中国预扣税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书，我们无法向阁下保证我们将能够向有关香港税务机关取得税务居民证明书。截至本招股章程日期，吾等尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证的程序，且不能保证吾等将获授有关香港税务居民证。

即使我们取得香港税务居民证后，根据适用税务法律及法规，我们仍须向有关中国税务机关提交所需表格及资料，以证明我们可享受中国预扣税税率降低5%。我们目前并无任何计划在其计划宣派股息时取得所需资料及向相关税务机关备案。我们可能打算将来向税务机关申报。然而，概不能保证中国税务机关将批准收取自香港附属公司股息的5%预扣税税率。

中国政府可以在几乎没有事先通知的情况下，采取监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。中国的规章制度也可能在几乎没有事先通知的情况下发生变化，而与我们中国总部实体在海外进行的发行的监督和控制相关的行动可能会导致公司证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续采取监管行动和声明，通过监管和国有制来监管中国经济的几乎每一个部门，有时甚至很少事先通知。我们通过中国子公司的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、网络安全、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们额外的开支和努力，以确保我们遵守该等法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不再继续支持近期的经济改革、回归更集中的计划经济或在实施经济政策方面出现区域或地方差异的决定，可能会对我们在中国的业务造成重大影响。

因此，公司的业务部门和实体在其运营的省份可能会受到各种政府和监管机构的干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的新监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。因此，快速变化的规则和法规可能会潜在地影响我们在中国的运营和盈利能力，从而导致本公司证券的价值大幅下降，甚至变得一文不值。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股有一个有限的公开交易市场。

我们的普通股只有一种有限的公开交易营销，而且不能保证永远都会发展。市场流动性将取决于对我们经营业务的看法，以及我们的管理层可能采取的任何措施，以使投资者意识到我们。鉴于是否会产生任何意识，这一点无法得到保证。因此，投资者可能无法清算他们的投资或以反映企业价值的价格清算。因此，如果我们证券的持有者出售他们持有的证券，他们可能找不到我们证券的购买者。因此，我们的证券只能由投资中不需要流动性并且可以无限期持有我们证券的投资者购买。

无论是现在还是将来，我们的普通股都可能受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则。

如果我们的普通股售价低于每股5美元，我们现在和未来都可能受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束。细价股通常是价格低于5美元的股权证券。细价股规则要求经纪自营商提供由美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、经纪交易商及其销售人员的薪酬和显示客户账户中所持每一便士股票的市场价值的每月账目报表。出价和要约报价以及经纪-交易商和销售人员的补偿信息必须在完成交易前口头或书面提供给客户，并必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。

此外，细价股规则要求，在交易之前，经纪交易商必须作出一份特别的书面决定，确定细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面协议。细价股规则是繁重的，可能会减少对任何产品的购买，并减少我们普通股的交易活动。只要我们的普通股受到细价股规则的约束，普通股的持有者可能会发现更难出售他们的证券。

本公司普通股股份的发行价可能并不代表交易市场上的普遍价格，且该等市场价格可能会波动。

我们普通股的发行价将由我们和承销商之间的谈判决定，与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有任何关系。我们不能向您保证，我们普通股的市场价格不会大幅低于发行价。美国和其他国家的金融市场在过去几年经历了显著的价格和成交量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

您将体验到我们购买的普通股的有形账面净值的即时和实质性稀释。

本公司普通股股份的发行价远高于本公司普通股每股有形账面净值。因此，当您在发行中购买我们的普通股股份，并在发行完成后，您将立即产生每股3.74美元的稀释，基于4.00美元的发行价。此外，阁下可能会经历进一步摊薄，因为行使尚未行使的认股权证或期权而发行额外普通股股份。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前拟保留任何未来盈利，以资助业务的营运及扩展，且我们预期于可见将来不会宣派或派付任何股息。因此，您可能只会在我们普通股股票的市场价格上涨的情况下获得您投资我们普通股股票的回报。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表关于我们普通股股票的负面报告，我们普通股股票的价格和交易量可能会下降。

我们普通股股票的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果一个或多个报道我们的分析师下调我们的评级，我们的普通股价格可能会下跌。如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们普通股股票的价格和交易量下降。

我们普通股的市场价格可能波动或可能下跌，无论我们的经营表现如何，您可能无法以或高于发行价转售您的股份。

本公司普通股股份的发行价将通过承销商与本公司之间的协商确定，并可能与本公司普通股股份的市场价格不同。如果您在本次发行中购买了我们的普通股，您可能无法以或高于发行价转售这些股份。我们普通股的市价可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响许多公司的股本证券的市场价格。许多公司的股票价格波动与这些公司的经营业绩无关或不相称。过去，股东曾在市场波动期间提起证券集体诉讼。倘我们涉及证券诉讼，可能会令我们承担巨额成本、分散资源及管理层对业务的注意力，并对我们的业务造成不利影响。

我们的管理层有广泛的自由裁量权来决定如何使用在发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或我们的普通股股票价格的方式使用这些资金。

我们预计，我们将使用本次发行的所得款项净额用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将有重大的酌情权使用本次发行所得款项净额给我们，并可以使用所得款项的方式不会改善我们的经营业绩或提高我们的普通股股票的市价。

纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市适用额外和更严格的标准，因为我们计划进行小规模的公开募股，内部人士将持有公司的大部分上市证券。

纳斯达克上市规则第5101条规定纳斯达克对证券在纳斯达克的首次上市和继续上市具有广泛的酌处权，纳斯达克可以使用这种酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或暂停或摘牌特定证券基于任何事件，条件，或存在或发生的情况，使证券首次或继续在纳斯达克上市是不可取的或不值得的，即使证券符合所有列出的在纳斯达克上市或继续上市的标准。此外，纳斯达克已行使其酌情权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下应用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）如果公司聘请了未经上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师或没有证明足够资源的审计师，（ii）公司计划进行小型公开发行，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克关注的是，发行规模不足以确定公司的初始估值，并且没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我们的公开发行将相对较小，公司内部人士将持有公司大部分上市证券。纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市应用额外和更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝。

根据2012年《就业法》，我们是一家“新兴增长型公司”，我们无法确定适用于新兴增长型公司的披露要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴增长型公司”，这是2012年《快速启动我们的商业创业法案》中所定义的（“就业法”），我们可以利用适用于非“新兴增长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询表决的要求，以及股东批准任何先前未经批准的金降落伞付款。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股的吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴增长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，"新兴增长型公司"可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择利用经延长的过渡期遵守新订或经修订的会计准则。

我们将在长达五年的时间里保持“新兴增长型公司”，但如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果我们非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将很快失去这一地位。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”部分所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。

收益的使用

扣除承销折扣及我们应付的估计发行费用后，我们预计本次发行将收到约36，570，000美元的净所得款项。

* 公开发行价的6.5%。

我们打算按优先顺序使用本次发行的净所得款项如下：

本次发售所得款项净额的预期用途代表我们基于目前计划和现行业务条件而作出的意图，这些意图可能会随着我们计划和现行业务条件的演变而改变。预测开发候选产品所需的成本可能很困难，我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将保留广泛的自由裁量权分配从本次发行的净收益。

本次发行的净收益必须汇往中国，我们才能使用这笔资金发展业务。汇款的程序可能需要在本次发行完成后几个月的时间，在汇款完成之前，我们将无法在中国使用发行所得款项。更多信息请参见“风险因素”。

股利政策

我们从未宣布或支付任何现金股息我们的普通股。我们预期我们将保留任何收益以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预期于可见将来不会派付现金股息。任何有关股息政策的未来决定将由董事会酌情决定，并视乎多项因素而定，包括未来盈利、资本需求、财务状况及未来前景，以及董事会可能认为相关的其他因素。

如果我们决定在未来支付任何普通股股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司收到资金。中国附属公司向我们分派的股息须缴纳中国税项，如预扣税。此外，中国法规现时只允许中国公司从根据其组织章程细则及中国会计准则及法规厘定之累计可分派税后溢利中派付股息。见“风险因素—与在中国营商有关的风险—我们是一家控股公司，将依赖附属公司支付的股息满足我们的现金需求。对我们的附属公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们支付母公司费用或向普通股持有人支付股息的能力。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。见“法规—中国有关股息分配的法律法规”。

大写

下表载列本集团于二零二二年三月三十一日按备考基准（经调整基准）的资本化，以确保按每股4. 00元的发售价完成确定承诺发售，并反映所得款项在扣除估计配售费后的用途。阁下应与本招股章程其他地方的财务报表及相关附注以及“所得款项用途”及“股本说明”一并阅读本表。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至普通股每股发行价与发售后调整后每股有形账面净值之间的差额。稀释的原因是，每股4.00美元的发行价大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股账面价值。截至2022年3月31日，我们的股东应占有形账面净值为15,088,512美元，约合每股0.08美元。截至2022年3月31日的每股有形账面净值是总资产减去无形资产和总负债的金额除以已发行普通股的数量。

在以每股4.00美元的发行价出售本次发售中的普通股股份并扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，我们预计于2022年3月31日的调整有形账面净值为51,658,512美元，或每股0.26美元。这意味着现有投资者的调整后有形账面净值立即增加，现有投资者的调整后有形账面净值为每股0.18美元，新投资者的每股立即稀释3.74美元。下表说明了此次发行中购买普通股的新投资者的摊薄情况：

下表列出了根据上述确定承诺要约假设，在出售普通股和稀释普通股后每股有形账面净值的估计数字。

如果承销商全面行使超额配售选择权，预计在此次发行后调整后的每股有形账面净值将为0.29美元，对现有股东的每股有形账面净值将增加0.03美元，对此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释将为0.97美元。

下表汇总了截至2022年3月31日，现有股东和新投资者在向我们购买普通股的数量、支付的总代价和扣除承销商的承销折扣和估计应支付的发售费用之前的每股平均价格方面的差异。

如上所述，作为调整后信息的形式仅为说明性的。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际发行价和定价中确定的本次发行的其他条款进行调整。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书中的相关说明一起阅读。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。

本文件所载有关截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度的所有金额，均来自本招股说明书其他部分所载的经审核综合财务报表(“经审核财务报表”)，而有关截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的所有金额，则来自本招股说明书其他部分所载的未经审核综合财务报表(“未经审核财务报表”)。这些经审计的财务报表和未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

WeTrade Group，Inc.该公司于2019年3月28日在怀俄明州注册成立，并通过其社交电子商务平台提供技术服务和解决方案。我们致力于提供国际化的云智能系统，自主研发了名为“YCloud”的微商云智能系统。我们的目标是通过大数据分析、机器学习机制、社交网络推荐和多渠道数据分析，为中国的微商在线商店提供技术和自动计费管理服务。

我们为个人和企业用户提供技术服务。通过越商信息技术(北京)有限公司或越商北京，我们为我们的客户提供访问YCloud的途径，这些客户包括北京艺东玲珑文化传媒有限公司(北京艺东)(中国媒体和互联网公司)，北京迈图国际旅行社有限公司(北京迈图国际)，中国领先的韩国、日本和中国旅游公司，北京青年旅行社有限责任公司(北京青年旅游集团)，跨区域综合旅游集团北京青年旅行社有限公司，卓州维家福信息技术有限公司(中国科技公司)，然后向个人和企业微型企业主以及关联方-中国科技公司长通福科技(海南)有限公司(“长通福”)提供“YCloud”服务，该公司为酒店和旅游行业的个人和企业企业主提供“YCloud”服务。

到2023年，个体微企业主的市场潜力将达到3.3亿用户。（资料来源：iResrarch。http://xueqiu.com/8455183447/172404679?共享时间= 2，2/22/2021）。YCloud服务于多个行业的企业用户，包括粤淘集团、智鼎、绿悦、粤贝、粤电、可乐GO、中烟尚悦。我们在中国大陆开展业务，并在香港建立了试运营。我们期望利用YCloud系统与各种社交媒体平台建立全球战略合作。

YCloud系统的主要功能是管理用户的营销关系，CPS佣金利润管理，多渠道数据统计，AI裂变和管理，以及完善的供应链系统。

目前，YCloud服务于微商、旅游、酒店和短视频行业。我们期望将YCloud的应用扩展至直播、医疗美容及传统零售行业。

行动的结果

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三个月之营运业绩比较

下表提供我们截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三个月期间之经营业绩概要比较。

运营收入

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三个月期间，总收益分别为2，236，853元及2，780，923元，减少主要是由于自二零二二年三月起中国若干主要城市实施新型冠状病毒病封锁，导致Ycloud系统的总成交量（“GMV”）减少所致。然而，由于期内增加3名新客户，减少额有所减轻。于二零二二年三月三十一日期间，来自第三方的服务收入为2，078，335元（二零二一年：2，780，923元）及来自关连方长通福的服务收入为158，518元（二零二一年：零元）。系统服务费按GMV向YCloud系统五个客户收取如下：

收入成本

收入成本主要包括员工薪金、中国中央公积金（“中央公积金”）、员工福利及YCloud系统相关开支，增加主要由于期内招聘更多员工所致。增加主要由于期内为新客户开发系统产生更多技术人员成本及更多YCloud系统相关开支所致。

一般和行政费用

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三个月期间，一般及行政开支分别为805，268元及1，889，190元，减少主要由于三月三十一日并无产生约63万元的广告及展览开支，二零二二年之财务状况与上一期间比较，乃由于期内中国实施新型冠状病毒病封锁所致。此外，与前期相比，2022年3月31日无法律尽职调查开支、差旅及其他行政开支约25万美元。

净收入

由于上述因素，截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止期间的净收入分别为560，855美元及652，084美元，减少乃主要由于期内因新型冠状病毒病导致YCloud系统之总销售量（“GMV”）减少及根据GMV向YCloud用户收取服务，中国若干城市实施19封锁。然而，期内增加三名新客户，使GMV的减少有所缓解。

经营活动

截至2022年3月31日止期间，我们的持续现金流经营活动为7，420，490元，而上一期间经营活动所用现金流为560，646元，增加约7，900元。增加主要由于期内将应收客户约8，200，000美元之应收账款重新分类及将应收票据及应付关连人士款项重新分类至融资活动所致。

投资活动

于二零二二年三月三十一日，截至二零二二年三月三十一日止期间，投资活动所用现金为723，420元，而上一期间则为零元。增加的主要原因是本期间增加了约72万美元的租赁改善。

融资活动

截至2022年3月31日止三个月期间，我们的融资活动提供的现金为259，840元，而去年同期融资活动所用现金为1，408，683元。此乃由于于过往期间向第三方贷款约1，400，000美元所致，惟期内并无该等贷款。

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度之营运业绩比较

下表提供我们截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止财政年度经营业绩概要的比较。

运营收入

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止财政年度，总收入分别为14，381，295美元及6，271，564美元。该增加主要由于Ycloud系统的总存货量（“GMV”）增加所致。截至二零二一年十二月三十一日止年度，来自第三方的服务收入为9，734，966元（二零二零年：3，440，312元）及来自关联方的服务收入为4，646，329元（二零二零年：2，831，252元）。系统服务费是根据GMV通过微加福和长通福向云云系统终端用户收取的，具体如下：

收入成本

收入成本主要包括员工薪金、中国中央公积金（“中央公积金”）及其他员工福利，增加主要由于期内招聘更多员工所致。该增加与期内收入增加一致。

一般和行政费用

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止财政年度，一般及行政开支分别为5，705，063元及1，901，336元。增加主要由于年内招聘更多新员工，导致薪金开支增加所致。

净收入

由于上述因素，截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止财政年度的净收入分别为5，175，675元及净收入2，675，037元，增加主要由于年内YCloud系统的毛货量（“毛货量”）增加及根据毛货量向YCloud用户收取服务。

经营活动

截至2021年12月31日止财政年度，我们用于经营活动的持续现金流量为3，753，384元，而去年经营活动提供的现金流量为1，162，337元，增加约492万元。增加主要由于年内应收贸易账款增加约3，900，000元及预付开支增加约2，900，000元所致。这一增加部分被该年净收入增加约250万美元所抵销。

投资活动

截至2021年12月31日止财政年度，我们用于投资活动的持续现金流量为417，112元，而去年投资活动的现金流量为零元。增加的主要原因是年内增加办公室设备和办公室翻新417，112美元。

融资活动

截至2021年12月31日止年度，我们的融资活动提供的现金为77，821元，而融资活动所用现金净额为3，682，142元，减少约3，600，000元。于去年，本集团向关联方偿还贷款1，560，020元，而向第三方贷款增加2，96万元，但年内仅向关联方贷款689，031元及向第三方贷款611，210元，因此导致年内融资活动所用现金净额减少。

流动性与资本资源

下图为截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止财政年度以及截至二零二二年三月三十一日止三个月的资产负债表概要，应与财务报表及其附注一并阅读。

截至二零二二年三月三十一日，我们手头现金为7，568，537元，而截至二零二一年十二月三十一日止财政年度则为616，593元。增加主要由于期内自客户及关连人士收取约8，200，000美元之应收账款所致。然而，期内就YCloud市场推广及推广服务预付约2，300，000美元，因此，有关增加有所减少。

截至2022年3月31日，我们的总资产为20，063，610美元，主要包括7，568，537美元现金、4，664，752美元应收款项及应收票据以及2，189，390美元使用权资产；我们的总负债为4，938，843美元，其中包括332，745美元的应付账款及应计费用，1，009，298美元的应付关联方款项，1，210，958美元的其他负债和2美元，租赁负债385，842；我们的股东权益总额为15，124，767美元。

截至2021年12月31日，我们的总资产为19，470，524美元，主要包括现金616，593美元、应收账款和应收票据13，028，995美元以及使用权资产2，328，950美元；我们的负债总额为4，941，202美元，其中包括应付账款及应计费用279，219美元，应付关联方金额1，105，532美元，其他负债1，018，111美元，以及2美元，租赁负债538，340；我们的股东权益总额为14，529，322美元。

截至2020年12月31日，我们的总资产为13，542，707美元，主要包括现金4，640，603美元、应收账款和应收票据5，707，501美元以及使用权资产2，813，186美元；我们的负债总额为4，648，822美元，其中包括应付账款及应计费用271，531美元，应付关联方款项416，501美元，其他负债919，328美元和3，041美元，租赁负债463；我们的股东权益总额为8，893，885美元。

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三个月

经营活动

截至2022年3月31日止期间，我们的持续现金流经营活动为7，420，490元，而上一期间经营活动所用现金流为560，646元，增加约7，900元。增加主要由于期内将应收客户约8，200，000美元之应收账款重新分类及将应收票据及应付关连人士款项重新分类至融资活动所致。

投资活动

于二零二二年三月三十一日，截至二零二二年三月三十一日止期间，投资活动所用现金为723，420元，而上一期间则为零元。增加的主要原因是本期间增加了约72万美元的租赁改善。

融资活动

截至二零二二年三月三十一日止三个月期间，我们融资活动提供的现金为259，840元，而融资活动所用现金为1，408，683元。此乃由于于过往期间向第三方贷款约1，400，000美元所致，惟期内并无该等贷款。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

经营活动

截至2021年12月31日止财政年度，我们用于经营活动的持续现金流量为3，753，384元，而去年经营活动提供的现金流量为1，162，337元，增加约492万元。增加主要由于年内应收贸易账款增加约3，900，000元及预付开支增加约2，900，000元所致。这一增加部分被该年净收入增加约250万美元所抵销。

投资活动

截至2021年12月31日止财政年度，我们用于投资活动的持续现金流量为417，112元，而去年投资活动的现金流量为零元。增加的主要原因是年内增加办公室设备和办公室翻新417，112美元。

融资活动

截至2021年12月31日止年度，我们的融资活动提供的现金为77，821元，而融资活动所用现金净额为3，682，142元，减少约3，600，000元。于去年，本集团向关联方偿还贷款1，560，020元，而向第三方贷款增加2，96万元，但年内仅向关联方贷款689，031元及向第三方贷款611，210元，因此导致年内融资活动所用现金净额减少。

通货膨胀率

通货膨胀不会对我们的业务或我们的运营结果产生实质性影响。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制财务报表。GAAP代表了一套全面的会计和披露规则和要求。编制财务报表要求管理层作出影响报告期内资产及负债之呈报金额、或然资产及负债于财务报表日期之披露，以及收入及开支之呈报金额之估计及假设。我们的实际结果可能与该等估计不同。我们使用历史数据来帮助预测未来的业绩。与我们预测的偏差在每月审查我们的财务情况时得到解决。这使我们能够积极主动地管理我们的业务。它还允许我们依赖已验证的数据，而不必对我们的估计作出假设。

收入确认

本公司遵循会计准则编纂(ASC)606的指导，合同收入。ASC 606创建了一个五步模型，该模型要求实体在考虑合同条款时进行判断，其中包括(1)识别与客户的合同或协议，(2)识别我们在合同或协议中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每个履约义务时确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的服务时，公司才会将五步模式应用于合同。

使用估计

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响到财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内的费用报告金额。实际结果可能与该等估计不同。

应收账款

应收账款列报扣除可疑账款备抵。当事实及情况显示难以收回款项时，本集团会根据下文所列因素对坏账作出特定识别。倘客户之财务状况恶化，导致彼等之付款能力受损，则可能需要作出额外拨备。

本公司为可疑账款保留备抵，反映其对可能无法收回的金额的最佳估计。本公司按一般基准厘定呆账拨备，并考虑多项因素，包括但不限于过往收款经验、客户信誉以及个别应收款项结余的账龄。此外，本公司根据本公司获得的任何特定知识，可能表明账户无法收回，作出特定的坏账准备。各账目之事实及情况可能要求本公司在评估其可收回性时作出重大判断。

近期会计公告

吾等已审阅所有近期发布但尚未生效之会计公告，吾等相信任何该等公告不会对贵公司之财务报表造成重大影响。

表外安排

我们并无任何资产负债表外安排，对我们的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源的变动，或可能对投资者构成重大影响。

生意场

WeTrade Group，Inc于2019年3月28日在怀俄明州注册成立，通过其社交电子商务平台提供技术服务和解决方案。我们致力于提供国际化的云智能系统，自主研发了名为“YCloud”的微商云智能系统。我们的目标是通过大数据分析、机器学习机制、社交网络推荐和多渠道数据分析，为中国的微商在线商店提供技术和自动计费管理服务。

我们为个人和企业用户提供技术服务。通过悦尚信息技术（北京）有限公司或悦尚北京，我们为五名客户提供“YCloud”访问。

截至本招股章程日期，我们的客户为北京怡东玲珑文化传媒有限公司，中国媒体及互联网公司北京迈途国际旅行社有限公司（“北京一东”）、北京迈途国际旅行社有限公司，北京青年旅行社有限公司（“迈图国际”），一家中国旅游公司、北京青年旅行社有限公司，中国科技公司涿州威家福信息科技有限公司（“威家福”）及中国科技公司长通富科技（海南）有限公司（“长通富”）。这些客户然后向酒店和旅游行业的个人和企业业主提供“YCloud”服务。

到2023年，市场上的个人微型企业主代表着3.3亿用户的潜力。(来源：iResearch。Http://xueqiu.com/8455183447/172404679?sharetime=2，2/22/2021).YCloud服务于多个行业的企业用户，包括悦涛集团、智鼎、绿悦、悦贝、悦店、可口可乐Go、中研上悦等。我们在内地开展业务，中国已在香港建立试运营。我们期待利用YCloud系统与各种社交媒体平台建立全球战略合作。

YCloud系统的主要功能是管理用户的营销关系，CPS佣金利润管理，多渠道数据统计，AI裂变和管理，以及完善的供应链系统。

目前，YCloud服务于微商业行业。我们期望将YCloud的应用扩展至旅游、酒店、直播及短视频、医疗美容及传统零售行业。

公司历史和结构

下图载列本公司于本招股章程日期之架构：

WeTrade Group，Inc（以下简称“WeTrade Group”）于2019年3月28日在怀俄明州注册成立。

乌图尔角Ltd.（以下简称“Utour”）于2018年3月23日在新加坡注册成立，是一家有限责任公司。Utour由WeTrade Group 100%拥有。

WeTrade Information Technology Limited（以下简称“WeTrade Technology”）于2019年9月4日在香港注册成立为有限责任公司。WeTrade Technology由WeTrade Group 100%拥有。

悦尚信息技术（北京）有限公司（以下简称“悦尚北京”）于2019年11月13日在中国注册成立，主要从事提供社交电子商务服务、技术系统支持和服务。粤商北京为一家在中国的外商独资企业，由WeTrade Technology 100%拥有。

粤商科技集团（海南经济特区）有限公司粤尚海南有限公司（以下简称“粤尚海南”）于2020年10月27日在中国注册成立，从事软件开发、技术系统支持和服务的业务。悦尚海南由悦尚北京100%拥有。该公司已经注册，但尚未开业。

粤商集团（湖南）网络科技有限公司湖南悦尚有限公司（以下简称“悦尚湖南”）于2020年11月13日在中国注册成立，从事软件开发、技术系统支持和服务的业务。悦尚湖南由悦尚北京100%拥有。该公司已经注册，但尚未开业。

威贸数码(北京)科技有限公司(以下简称“威贸北京”)于2020年12月24日在中国股份有限公司注册成立，主要从事软件开发、技术系统支持和服务等业务。北京粤商贸易有限公司100%拥有北京越商贸有限公司。

西藏潇尚科技有限公司(以下简称西藏潇尚)于2021年7月29日在中国注册成立，是一家提供软件开发和技术系统服务的有限责任公司。西藏小商所100%股权归北京悦商所有。

我们的行业

中国的小企业是我们产品的目标客户。“微型企业”一词不仅指企业，也指个人。它包括所有基于社交平台从事销售和营销的企业主。微商最早出现在社交平台在中国刚刚开始扩张的时候，而微商主通常是社交平台的个人用户，他们将平台作为一种商业工具。渐渐地，社交平台的扩张催生了各种独立品牌和店铺，并在各种社交平台上蓬勃发展。这些品牌和商店在今天的背景下被称为微型企业主。随着行业的成熟，传统品牌和主要的电子商务参与者也加入了这个市场。微商作为一个概念获得了企业主和消费者的更多信任，更多的企业主试图通过微商渠道获得市场份额。他们面临的一个困难是技术支持的局限性。我们的YCloud系统不仅为微企业开辟了新的资源，也帮助微企业主消除了技术行业的进入壁垒。2019年，中国经营微商的人数已达到6000万人，2020年达到1.3亿人，2021年达到2亿人，预计2022年将分别达到2.6亿人和3.3亿人。（来源：https：//wenku. baidu. com/view/1ff2df18ba4cf7ec4afe04a1b0717fd5370cb2cf.html，2021年2月22日）

我们的业务属于社交电商领域，以社交网络为基础，以S2B2C模式连接供应商和消费者，促进商品流通。

具体来说，S2B2C是指连接商品供应商的分销平台(S)的上游，为小店主(B)提供供应链、物流、IT系统、培训、售后等一系列服务，然后由店主负责C端的产品销售和用户维护。用户利用社交关系进行分销，而无需干预供应链。这种分配模式采取依托现有社会群体、团队补偿的经营方式。

近年来，随着手机网购规模的稳步增长，微型企业的发展看到了更加光明的市场环境。根据中国商务部的数据，2020年，实物商品网上零售额9.8万亿元，增长14.8%。中国市场已连续八年成为全球最大的在线零售市场。相应地，微型企业的市场规模也在不断扩大。艾瑞咨询数据显示，2016年中国所在的微商行业市场交易规模为3287.7亿元。预计随着需求的增长，2023年微商市场交易规模约为13万亿元。此外，随着微型企业交易规模的扩大，国内微型企业主数量也逐年增加。艾瑞咨询的数据显示，2017年，中国的微型企业主数量已超过2000万，预计到2023年将达到3.3亿。(来源：https://xueqiu.com/8455183447/172404679?sharetime=2)

同时，我们面临的行业竞争也不应被低估。由于进入门槛较低，更多的微企业主加入了这个行业，利用微信等在线平台。因此，目前的市场变得更加拥挤，充斥着同质化的产品。

根据《2021年上半年小程序互联网发展白皮书》https://news.iresearch.cn/yx/2021/07/386683.shtml，预计，2021年上半年全网小程序数量将超过700万，微信小程序DAU将超过4.1亿，MAU超过9亿，分别较2020年增长2.5个百分点和8.4个百分点。生活服务、旅游、网购和视频小程序的使用量同比大幅增长。Applet将成为中国式操作系统和中国新业务的重要基础设施。Applet与Wecom形成了进一步的联系，为企业品牌私域建设提供了更多的实践机会，进一步释放了私域营销的想象力。第三方SaaS服务商积极适应生态发展，开启新一轮服务升级。以微盟、有赞为代表的传统SaaS服务商在2021年陆续推出Wecom Assistant，并与Applet服务对接，拓展服务范围和服务深度。WeTrade Group Inc.作为全球首家微业务云智能系统技术服务商，紧跟市场趋势，提升SaaS技术能力，完成了与Wecom的紧密对接。此外，YCloud系统积极探索多终端技术能力，逐步打通微信、支付宝、抖音等全渠道，力争提供基于小程序、SaaS后台、Wecom、多终端渠道的系统化服务。所有微型企业用户提供更全面的SaaS技术服务能力。

YCloud

我们利用数字化、电子化管理、电子数据交换、大数据分析、AI裂变技术、收入管理等技术，构建了强大的协同效应。我们相信，我们的云技术使我们能够在中国为微商用户开发一个功能强大的平台。我们使用最适合服务客户的工具和平台优化了我们的产品，并开发了YCloud。

我们认为，YCloud是全球首个微业务云智能化国际化系统。它通过学习大数据和社交推荐关系进行多渠道数据分析。它还为用户提供AI裂变和管理系统以及供应链系统，以触达更广泛的用户群体。YCloud的主要功能和竞争优势如下：

多种一体化支付方式和支付分析：YCloud系统为微商和酒店业主提供支付宝、微信、银联等多种支付方式。订单总金额直接录入平台，分账收款。利用云计算的技术支持，微型企业主为他们的客户提供了多种支付渠道，包括支付宝、微信和银联。与此同时，YCloud为商品分配了一个条形码，买家随后可以扫描付款，允许买家在线上和线下付款。这项专有的支付技术使我们的客户能够降低人力成本和错误率，从而显著改善数据分析。

于二零二零年，受COVID—19疫情影响，旅游、餐饮、娱乐或零售等多个行业的许多公司（包括传统上线下经营的企业）选择微商业模式，透过线上社交平台建立销售渠道，扩大商机。由于COVID—19爆发，消费者需求转移，迫使企业主拓展新市场，并在多个社交平台上出现。通过对微企业行业的持续研究，以及对社交平台上人与人之间关系的理解，YCloud开发了旨在满足所有行业微企业主不断变化的需求的新技术

团队管理：YCloud系统利用用户营销关系跟踪和CPS佣金收入管理工具。

AI裂变与管理：YCloud系统使用智能机器人分析用户行为、数据共享、购买历史等数据，提供量身定制的推荐和展示。例如，YCloud系统连接了多个应用程序和平台上的用户行为，并根据其分析做出自动推荐。

供应链系统集成：YCloud系统采用跨平台资源集成技术。这种集成允许多渠道输出高质量的产品，并在供应商和客户之间创建了无缝连接。YCloud提供了集供应、销售、财务、服务于一体的完整供应链体系。

我们的技术

我们利用数字化、电子化管理、电子数据交换、大数据分析、AI裂变技术、收益管理等技术，构建强大的协同效应。我们相信，我们的云技术使我们能够为中国的微企业用户开发一个功能强大的平台。我们使用最适合为客户服务的工具和平台优化了产品。我们产品的性能、功能深度和可用性推动了我们的技术决策和产品开发，这导致了YCloud的成功发展。

客户

对于我们的所有五个客户，北京一东，迈图国际，北京青旅，魏家福和关联方长通富，YCloud服务于企业和个人微企业主。API接口对接提供了对客户上游供应链池中所有产品输入的高效、快速和方便的访问。API接口对接为处理不同编码系统的两个平台提供了一个相互的通道，允许两个平台之间以安全可靠的方式共享信息和数据。对于个人微商主，我们为YCloud用户提供各种资源的访问，如本地社区新闻、商品选择、产品池、商品、金融、本地生活等。

收入模式

在通过社交电商平台提供技术服务和解决方案的业务中，我们致力于提供国际化的云智能系统，自主研发了“YCloud”系统。我们的目标是通过大数据分析、机器学习机制、社交网络推荐和多渠道数据分析，为中国的微商在线商店提供技术和自动计费管理服务。

我们的收入来自通过YCloud进行的交易收取的服务费。根据服务类型和行业，我们根据与客户的协议收取平台产生的总销售量（GMV）的2%—3.5%作为服务费。毛零售量是在线零售中使用的术语，用于表示在特定时间框架内通过特定市场销售的商品的总销售货币价值。我们一般于每个历月首十天内与客户结算服务费。自2021年10月起，YCloud系统服务费于每个季度首十天内结算，原因是终端用户透过YCloud进行的交易金额较高。

竞争

全球电子商务SaaS行业仍在增长，处于早期发展阶段。我们可能会在不同行业与企业竞争，其中许多行业比我们规模大，在其他行业中占有主导地位和稳固地位，或为消费者和商家提供其他我们没有的商品和服务。然而，我们的大部分竞争对手只与我们的一个核心领域有个别重叠，包括电商SaaS、门店SaaS、云服务、综合支付服务和广告服务，但没有任何竞争对手在所有层面上。

YCloud技术具有几个竞争优势：1）。用户营销关系跟踪。该功能致力于塑造用户自己的私域流量，将用户变成共享者，并与现有用户接触更多潜在用户。2）。社区AI裂变与管理。YCloud是一个云智能系统，允许所有用户都具有社交功能，如群管理、群裂变、定向广告。YCloud自主研发智能机器人，可定期与用户共享产品；3）。供应链系统。YCloud将系统实际用户的资源进行汇总，将其划分为商城CPS、金融CPS、本地生活、首选商城四大板块。YCloud将资源共享给所有用户，增强个人用户自身商品和服务的价值，让用户为消费者提供更多的可能性；支付场景功能。YCloud系统为微商主提供支付宝、微信、银联等多种支付方式。订单总额直接输入平台，以单独账户收取资金。利用YCloud的技术支持，微企业主为客户提供多种支付渠道；5）。直播+短视频系统。YCloud为用户提供直播技术功能和短视频拍摄功能。YCloud用户可以通过视频直播的方式分享商品，让消费者对商品有更好的感知。

我们的主要竞争对手为中国优赞有限公司，该公司通过其电子商务平台为线上及线下商户提供综合解决方案，包括第三方支付及各种SaaS产品及综合服务，例如营销及客户互动工具，以促进商户与客户之间的交易过程。我们致力于通过专注于微企业和特定商业行业、YCloud系列的简单性以及品牌和技术的认可来区分自己与行业参与者。

我们的增长战略

我们的收入增长能力受到（其中包括）我们创新和推出商家和消费者重视的新产品和服务的能力、消费者消费模式、多个商业渠道的扩展、移动设备和微型企业和消费者应用程序的增长、全球消费者通过互联网和移动接入的增长，从现金和支票向数码支付方式过渡的步伐，以及我们在数码支付市场的份额。我们推动业务增长的策略包括以下内容：

竞争优势

我们的业务建立在坚实的基础上，旨在推动增长并使我们与竞争对手区分开来。我们相信，我们的竞争优势包括以下几点：

研究与开发

我们的研发工作集中在改进和增强现有产品以及开发产品的新功能上。由于我们的通用多租户开发架构，我们能够为客户提供合适的产品，帮助他们发展业务。作为一家专注于前沿云技术的公司，研发人才的招聘始终是我们的第一要务。截至本招股说明书日期，我们有46名研发人员，占公司员工总数的61%。我们于二零二一财政年度的研发开支约为人民币8，807，995元（约1，367，701美元）。

知识产权

我们依赖某些知识产权来保护我们的技术，并确保我们在行业中的竞争地位。我们拥有两个注册版权、一个注册商标和四个注册域名。

版权所有

我们通过我们的子公司拥有以下版权，如下所示：

商标

我们拥有以下商标：

域

我们有权使用在中国颁发的以下域名注册：

我们的设施

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市北京经济技术开发区科创十街18号。办公室面积为6，216.64平方米，租期为2020年9月16日至2025年9月15日。月租金为人民币414，105. 93元（约63，000美元）。

下表载列租赁年期及月租：

我们的员工

截至本报告日期，我们拥有（二零二一财政年度）76名全职雇员。下表载列我们按职能划分的雇员人数：

我们根据中国法律为每位员工提供员工福利。其中包括养老金、医疗、失业、工伤和生育保险以及住房公积金。

我们的员工没有成立任何员工工会或协会。我们相信，我们与员工维持良好的工作关系，在招聘员工方面并无遇到任何困难。

季节性

我们的经营业绩已经历并预期将继续经历季节性波动。我们的收入往往会随着假日期间支出的增加而增加，以及/或接近年底时，随着小微企业行业的假日支出增加而增加。

保险

我们持有若干保单，以保障我们免受风险及意外事件的影响。例如，我们根据适用的中国法律为雇员提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险及医疗保险。我们不购买业务中断保险或产品责任保险，中国法律并不强制执行该等保险。我们不为我们的网络基础设施或信息技术系统的损坏购买关键人员保险，也不为我们的财产购买任何保险。于二零二一年及二零二零年财政年度，我们并无就业务作出任何重大保险索偿。

法律诉讼

本公司并无任何未决或威胁的现行法律诉讼。然而，我们可能不时卷入日常业务过程中产生的各种诉讼及法律程序。诉讼受固有不确定性影响，且该等或其他事项可能会产生不利结果。

法规

本节概述与我们在中国的业务及营运有关的主要中国法律及法规。

互联网信息安全和隐私保护条例

2016年11月，全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）颁布了《 《中华人民共和国网络安全法》2017年6月1日生效的《网络安全法》。《网络安全法》要求网络经营者，包括互联网信息服务提供者，应当根据适用法律法规和国家标准和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络的安全稳定运行。由于我们主要通过我们的移动应用程序运营网站和移动应用程序，并提供若干互联网服务，因此我们须遵守该等要求。《网络安全法》进一步要求互联网信息服务提供者制定网络安全事件应急预案，一旦发生危及网络安全事件，应立即向主管部门报告，并采取相应补救措施。

互联网信息服务提供者还必须维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规规定的基本原则和要求，如对个人数据的收集、使用、处理、存储和披露的要求，以及要求互联网信息服务提供者采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反网络安全法的行为都可能对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或刑事责任。

截至本招股章程日期，本公司遵守《网络安全法》。

《中华人民共和国外商投资法律法规》

外国投资者和外商投资企业在中国投资，应当符合《外商投资产业指导目录》的规定（2020年修订版）（“目录”），由商务部和国家发展和改革委员会（发改委）于2020年12月27日修订发布，自2021年1月27日起生效，《外商投资准入特别管理措施（2019年版）》或负面清单，于2019年7月30日起生效。《目录》和《负面清单》载有指导外资市场准入的具体规定，详细规定了鼓励类、限制类和禁止类的行业。任何未列入负面清单的行业均为获准行业，除非中国其他法律或法规另有禁止或限制。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及《中华人民共和国中外合作经营企业法》。《外商投资法》对外商投资采取设立前国民待遇和负面清单管理制度。企业扶持政策依法依规平等适用于外商投资企业。保证外商投资企业平等参与标准制定，平等适用国家制定的强制性标准。保护外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争。《外商投资法》还规定了对知识产权和商业秘密的保护。国家还根据《外商投资法》建立信息报告制度和国家安全审查制度。

中华人民共和国关于外商独资企业的法律法规

中华人民共和国公司法的设立、经营和管理，由全国人大常委会于1993年12月29日颁布，于1994年7月1日起施行。该修订于2018年10月26日进行了最后一次修订，该修订于2018年10月26日生效。根据中国公司法，公司一般分为两类，即有限责任公司及股份有限公司。《中国公司法》亦适用于有限责任公司和外国投资者的股份有限公司。外国投资法律另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国外商投资企业法》于1986年4月12日颁布施行，最后一次修订于2016年10月1日施行。《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》于1990年10月28日由国务院发布。该等修订日期为2014年2月19日，修订日期为2014年3月1日。《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》由商务部发布，于2016年10月8日起施行，最后一次修订于2017年7月20日起生效。上述法律构成中国政府监管外商投资企业的法律框架。外商投资企业的设立、变更，包括变更注册资本、股东、公司形式、合并与分立、解散和终止，适用本法。

根据上述规定，外商投资企业在设立和经营前，应当经商务部批准。粤商北京自成立之日起即为外商投资企业，并经商务部所在地管理部门批准。其设立和运作均符合上述法律规定。粤商海南和粤商湖南均为中国境内公司，不受适用于外商投资企业的备案或审查。

中华人民共和国商标法律法规

《中华人民共和国商标法》于1982年8月23日由全国人大常委会第二十四次会议通过。1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日进行了三次修订。最后一次修正案于2014年5月1日实施。《中华人民共和国商标法实施条例》由中华人民共和国于2002年8月3日发布，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修订，并于2014年5月1日生效。根据《商标法》及其实施条例，经商标局核准注册的商标为注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权，受法律保护。《商标法》还规定了注册商标的范围、商标注册程序以及商标所有人的权利和义务。我们目前持有1个注册商标并享有相应权利。

中华人民共和国著作权法律法规

《中华人民共和国著作权法》（2010年修订）规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否已发表，享有著作权，包括文学作品、艺术作品、自然科学作品、社会科学作品、工程技术作品和计算机软件作品。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、署名权和复制权。《著作权法》的目的是鼓励创作和传播有利于社会主义精神文明和物质文明建设的作品，促进中华文化的发展和繁荣。法人的著作权软件的保护期为五十年，截止于软件首次发布之日起第五十年的12月31日。

为进一步贯彻落实2001年国务院颁布并修订的《计算机软件保护条例》，2002年国家版权局发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

截至本招股说明书日期，我们已在中国注册5部作品著作权。

中华人民共和国域名法律法规

本域名受工业和信息化部于2004年11月5日发布并于2004年12月20日生效的《中国互联网域名管理办法》保护，并由工业和信息化部于2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》取代，该《办法》于2017年11月1日生效。工业和信息化部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构，在其监督下，中国互联网络信息中心（CNNIC）负责CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC发布了《域名注册实施细则》，并分别于2009年6月5日和2012年5月29日更新。根据《互联网域名管理办法》和《CNNIC规则》，域名注册采用“先备案”原则，注册人应通过域名注册服务机构完成注册。如发生域名争议，争议当事人可根据CNNIC《顶级域名争议解决办法》，向指定的域名争议解决机构提出申诉，启动域名争议解决程序，向人民法院提起诉讼或提起仲裁程序。

截至本招股说明书日期，我们在中国注册了6个域名。

中华人民共和国外汇法律法规

外商投资企业登记

根据外汇局发布的《国家外汇管理局关于公布境外投资者对中国直接投资外汇管理规定的通知》或《通知》，外商投资企业依法设立的，应当向外汇局办理登记手续。参与中国直接投资的单位办理登记手续后，可根据实际需要在银行开立中国直接投资的初步费用账户、资本金账户、资产变现账户等账户。登记手续办理完毕后，外商投资企业出资外汇也可进行结算，发生减资、清算、提前收回投资、利润分配等情况时，可将资金汇出境外。

截至本招股说明书日，粤商北京已完成设立外汇登记手续。随后，悦商北京的唯一股东WeTrade Technology能够向悦商北京注资或收取来自悦商北京的分派及股息。

中国有关股利分配的法律法规

有关外商投资企业股息分配的主要法规包括于2020年1月1日起施行的《外商投资企业法》及其实施细则。根据该等法律及法规，在中国的外商独资企业仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计税后溢利（如有）支付股息。此外，在华外资企业分配一个会计年度的税后利润时，应当将利润的10%提取公司法定公积金，公司法定公积金累计金额超过公司注册资本50%的，公司不再要求增加公积金。外商独资公司可酌情将根据中国会计准则计算的税后利润的一部分分配至员工福利及奖金基金。该等储备不可分派为现金股息。

中华人民共和国税收法律法规

企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》（“企业所得税法”）于二零零七年三月十六日由全国人民代表大会常务委员会颁布，于二零零八年一月一日起施行，其后分别于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修订。《企业所得税法实施细则》（“实施细则”）由国务院于二零零七年十二月六日颁布，自二零零八年一月一日起施行。根据企业所得税法及其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内和境外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构，其在中国境内和境外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内没有机构的非居民企业以及其收入与其在中国境内的机构无实质性联系的非居民企业，其在中国境内取得的所得，减按10%的税率缴纳企业所得税。

《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税防止偷漏税的安排》（“该安排”）由国家税务总局于二零零六年八月二十一日颁布，并于二零零六年十二月八日生效。根据该安排，倘于香港注册成立之公司持有中国公司25%或以上权益，则须就其自中国注册成立之公司收取之股息按较低税率5%缴纳预扣税。《关于理解和识别税务协定受益人的通知》（“通知”）由中国国家税务总局颁布，并于2009年10月27日生效。根据《通知》，将根据实质优先于形式的原则进行实益所有权分析，以确定是否给予税务条约优惠。

悦商北京及其附属公司为居民企业，于中国按25%的税率缴纳企业所得税。就中国税务而言，本公司及其境外附属公司更有可能被视为非居民企业。

增值税

根据国务院于1993年12月13日颁布并于1994年1月1日施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》或《增值税条例》，分别于2008年11月10日、2016年2月6日及2017年11月19日修订，财政部于1993年12月25日发布并分别于2008年12月15日和2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，在中华人民共和国境内销售加工、修理、更换的货物或者劳务，销售劳务、无形资产、固定资产，进口货物的单位和个人，为增值税纳税人。纳税人销售货物、劳务、有形动产租赁服务或者进口货物的，除另有规定外，增值税税率为17%；销售运输、邮政、基础电信、建筑、租赁不动产服务，销售不动产、转让土地使用权、销售和进口化肥等其他特定货物的，增值税税率为11%；6%的纳税人出售服务或无形资产。

根据2018年4月4日国家税务总局、财政部发布的《关于调整增值税税率的通知》，纳税人在销售或进口货物时，其适用税率分别由17%调整为16%和11%调整为10%。随后，国家税务总局、财政部、海关总署于2019年3月30日发布《关于深化增值税改革若干政策的通知》，自2019年4月1日起施行，进一步调整了纳税人增值税应税销售或进口货物的适用税率。适用税率分别由16%调整至13%及10%调整至9%。目前公司适用的增值税税率为6%；公司适用的所得税税率为25%。自二零二一年起，根据若干优惠政府政策，我们亦符合资格获得退税。

股息预提税金

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者宣派的股息，如在中国没有设立机构或营业地点，或有该机构或营业地点，但有关收入与该机构或营业地点并无实际联系，倘该等股息来自中国境内。

根据中国大陆和香港特别行政区关于对收入避免双重征税和防止偷漏税的安排（“避免双重征税安排”）及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定已符合该双重避税的有关条件和要求，根据安排及其他适用法例，香港居民企业向中国居民企业收取股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据《关于执行税收协定中股息条款若干问题的通知》，（“国家税务总局2009年2月20日发布的第81号通告”），如果相关中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该降低所得税税率，该等中国税务机关可调整税务优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务协定中"受益所有人"若干问题的通知》，在确定申请人在税务协定中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理方面的"受益所有人"地位时，包括但不限于，申请人是否有义务在12个月内将其收入的50%以上支付给第三国或地区居民，申请人所经营的业务是否构成实际经营活动，税收协定的对方国家或地区是否不征收任何税款或对有关所得给予免税或以极低的税率征税，会考虑到，并根据具体情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其“受益所有人”身份的，应按照《关于发布《非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法》的公告》向有关税务局提交有关文件。

我们尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序，亦不能保证我们会获发该香港税务居民证明书。吾等并无向中国有关税务机关提交所需表格或材料以证明吾等应享有5%的中国预提税率。

中华人民共和国就业和社会福利法律法规

《中华人民共和国劳动法》

根据全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日公布并于1995年1月1日生效并于2009年8月27日上次修订的《中华人民共和国劳动法》及于2007年6月29日公布并于2008年1月1日生效并于2012年12月28日上次修订的《中华人民共和国劳动合同法》(经修订于2013年7月1日生效)，企事业单位应确保工作场所的安全卫生，严格遵守中国有关工作场所安全卫生的适用规则和标准，并对员工进行有关规则和标准的教育。此外，雇主和雇员应订立书面雇佣合同，以建立他们的雇佣关系。用人单位必须将其工作职责、工作条件、职业危害、报酬和其他与员工有关的事项告知员工。用人单位应当按照劳动合同和中国有关法律法规的约定，按时、足额向劳动者支付报酬。吾等已与所有雇员订立书面雇佣合约，并履行其根据中国相关法律及法规所承担的义务。

社会保险和住房公积金

根据全国人大常委会于二零一零年十月二十八日公布并于二零一一年七月一日起施行的《中华人民共和国社会保险法》，中国的用人单位应为其雇员提供涵盖基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险的福利计划。我们一直遵守当地有关社会保障和员工保险的规定。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴有关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》由全国人大常委会于2010年10月28日公布，自2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日，综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定，并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。如果没有不可抗力的原因，用人单位不得暂停或减少为员工缴纳社会保险，否则，政府主管部门有权强制用人单位在规定的期限内缴纳社会保险，并可从拖欠第一天起对用人单位收取每日未缴社会保险0.05%的罚款。用人单位逾期不缴纳的，可以处以社会保险欠缴金额一倍以上三倍以下的罚款。

根据1999年4月3日由国务委员公布施行的《住房公积金管理条例》，2002年3月24日修订，2019年3月24日《国务院关于修改部分行政法规的决定》(国令第710号)部分修改，职工个人缴纳住房公积金和其用人单位缴纳住房公积金，归职工个人所有。中国公司必须到适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行为每位员工开立住房公积金专用账户。

用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，严禁逾期缴存或少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。用人单位确有经济困难，无力缴纳或者补缴住房公积金的，必须征得用人单位工会同意和当地住房公积金委员会批准，用人单位方可暂停或者减少缴纳住房公积金。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的公司，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理完毕。逾期未办理登记的，处以1万元以上5万元以下罚款。企业违反本条例规定，未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期补缴，逾期仍不补缴的，可以申请人民法院强制执行。

我们的中国子公司符合中国的社会保险和住房公积金规定。

与我们在香港的业务运作有关的规定

商业登记规定

《商业登记条例》（香港法例第310章）规定，经营任何业务的人士，须按订明的方式向税务局局长申请将该业务登记。税务局局长必须在缴付订明的商业登记费及征款后，在切实可行范围内尽快为每一项已提出商业登记申请的业务登记，并就有关业务或有关分行（视属何情况而定）发出商业登记证或分行登记证。本公司已于香港申请及取得商业登记证，并遵守有关规例。

与香港税务有关的规例

《税务条例》（香港法例第112章）

根据《税务条例》（香港法例第112章），凡雇主开始在香港雇用任何应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士，雇主须在雇用开始后三个月内，向税务局局长发出书面通知。凡雇主停止或即将停止在香港雇用任何应课税或相当可能应课税的个人或任何已婚人士，雇主须在该个人停止在香港受雇前一个月，向税务局局长发出书面通知。

资本利得税

香港并无就出售股份之资本收益征收税项。

利得税

在香港经营行业、专业或业务的人士出售股份所得的交易收益，如该等收益源自香港或产生于香港，则须缴纳香港利得税，税率为8.25%，税率为2，000，000港元以上的应评税利润部分则为16.5%，2018年4月1日或之后开始的课税年度起计，向法团支付。某些类别的纳税人（例如金融机构、保险公司及证券交易商）可能会被视为赚取交易收益而非资本收益，除非这些纳税人能证明投资证券是作长期投资用途。

香港法例第117章印花税条例

根据印花税条例（香港法例第117章），现时按股份代价或市值（以较高者为准）按0.1%的从价税率征收香港印花税，买方于每次购买香港股份时须缴付，卖方于每次出售香港股份时须缴付（换句话说，现时就香港股份的典型买卖交易须支付合共0. 2%）。此外，任何香港股份转让文书现时须缴付固定税项5港元。如其中一方为香港以外地区居民，而没有缴付其应缴付的从价税，则未缴付的税款将在转让文书（如有的话）上评核，并由承让人缴付。如未在到期日或之前缴付印花税，可处以最高为应缴税款十倍的罚款。

截至本招股说明书日期，本公司符合有关香港税务的规定。

管理

行政人员及董事

下表载列于本招股章程日期有关本公司行政人员及董事的资料：

业务体验

郑代，董事长

戴先生毕业于中国福州财经大学财经专业。戴先生于1998年开始其在互联网和信息技术行业的职业生涯。2000年至2004年间，他担任中国互动传媒集团首席技术官。2006年至2012年间，他是去哪儿开曼群岛有限公司（Nasdaq：QUNR）的联合创始人兼副总裁。自2014年以来，戴先生在多个代表分时度假业主及其利益的董事会任职。戴先生对公司的主要职责是利用其现有的行业关系，协助我们实施业务计划。戴先生持有中国福州大学投资管理学士学位。

刘丕俊，首席执行官兼董事

刘先生于旅游营运及团队管理方面拥有逾15年经验。2004年至2006年，他曾在www.example.com和国际酒店集团工作，期间他主持了首届曹妃甸论坛。2009年至2014年，刘先生创立了高星级酒店联盟——万店联盟，并带领团队取得了显著成果。2014年至2017年，刘先生担任知顶网创始人兼CEO。他带领团队从www.example.com等机构获得800万元人民币A轮融资。彼于二零一七年获全球旅游大会“金奖”。自二零一九年起，刘先生担任粤商集团联合创始人兼首席执行官，负责投资运营及团队管理。刘先生于二零零四年取得武汉理工大学项目管理学士学位，并于二零零八年取得人民大学经济学硕士学位。

Kean Tat Che，首席财务官兼董事

车先生为澳洲会计师公会会员，于会计、审计、企业融资及首次公开募股咨询方面拥有逾15年经验。2006年，他开始了安永会计师事务所的职业生涯，并于2009年离开该公司。2009年至2012年，彼曾在ICH集团担任企业财务经理，参与东南亚地区的多项首次公开募股。2013年，他担任Auscar Wealth Management Sdn Bhd的副总裁，负责企业融资、融资、并购。2013年至2016年，他曾在和宇资本集团担任首席财务官。2019年至2020年，彼曾于新集团控股（香港联交所：1360）担任集团首席财务官，负责集团财务事务、企业财务活动、并购及企业重组。2020年至今，车先生担任中央控股集团有限公司（香港联交所代码：1735）副总裁兼首席财务官，以及WeTrade Group，Inc.的首席财务官、秘书兼执行董事。在目前的职位上，车先生负责公司事务以及潜在的合并和收购。车先生于二零零五年毕业于澳洲阿德莱德大学，主修会计及金融专业。

卓，李，首席运营官兼董事

卓先生于投资及融资行业拥有逾10年经验。自2011年起，彼为利兴德资本集团的创始人并担任董事长，该集团是一家从事企业筹款、财务顾问和财富管理的资产管理公司。李先生目前的职责是为公司未来的收购和发展寻找潜在投资者和资金。李先生于二零一一年毕业于中国北京商业大学，获经济学学位。

郭必明， 独立董事、审核委员会主席及薪酬委员会成员

郭先生于并购、投资及融资方面拥有逾25年会计师经验。郭先生现担任中国会计师事务所金诚丰（厦门）会计师事务所总会计师兼法定代表人，管理一支由20人组成的团队，专注于各类新三板和IPO项目，以及内部控制和税务管理咨询。2016年4月至2018年4月期间，郭先生担任中国北京中新财光华会计师事务所有限责任公司高级审计师，负责多个新三板、IPO、内部控制和税务管理咨询项目。2014年7月至2016年3月期间，郭先生担任方正证券股份有限公司项目经理，彼曾担任财务顾问，负责对承销、重组及并购项目中的各类主要资产进行分析及尽职调查。郭先生于1996年就职于吉安发展银行，从事信贷风险管理工作超过十年。郭先生毕业于中国南昌大学，获学士学位。他自2004年以来一直是注册会计师，自2005年以来一直是注册税务师，自2010年以来一直是执业律师。

李大学，独立董事、薪酬委员会主席、审核委员会及提名委员会委员

李先生在TMT、电子商务和信息技术行业拥有超过20年的经验。彼曾任天际网络公司副总裁兼CTO，负责技术研发、技术服务及客户执行。2008年至2015年，他担任www.example.com集团（Nasdaq：JD）高级副总裁，负责技术研发体系。2015年，他创立了慈云科技有限公司，并担任首席执行官。他还是www.example.com集团的名誉技术顾问。1988年以全国高考理科最高分考入山东大学数学系，获得山东大学数学专业学士学位。

叶宇星，独立董事，提名委员会主席，审核委员会及薪酬委员会委员

叶先生为纽约州执业律师，在公司法、银行法、投资基金、并购以及监管和合规事宜方面为跨国公司及中国公司提供法律意见方面拥有逾13年经验。叶先生的职业生涯始于中国银行纽约分行的内部法律顾问，随后在加拿大新斯科舍银行新加坡分行任职，负责涉及美国制裁、区域信贷市场、衍生产品和固定收益产品的广泛法律事务。2011年至2017年，彼曾于英国magic circle律师事务所Allen Overy LLP及中国红圈律师事务所King & Wood Mallesons担任律师/律师，并于2018年成为King & Wood Malleson的合伙人。叶先生的法律业务主要从事跨境并购及相关监管及合规事宜，涉及收购投标、资产及股份购买╱撤资、项目╱收购融资、重组、美国出口管制及其他商业安排等。2020年初，叶先生加入另一家中国红圈律师事务所中伦律师事务所担任合伙人，并继续在上述领域从事执业，更广泛的覆盖范围涵盖中国上市公司和投资基金的海外收购，以及遵守美国和欧洲监管制度。叶先生于Benjamin N. 2007年，纽约叶希瓦大学卡多佐法学院。