XPO LOGISTICS, INC. 2016年综合激励补偿计划下的基于绩效的限制性股票单位奖励协议，该协议的日期截至 ## #GRANT_DATE ###（“授予日期”），特拉华州的一家公司XPO, INC.（“公司”）与 ## #PARTICIPANT_NAME ###

本基于业绩的限制性股票单位奖励协议（本 “奖励协议”）规定了根据公司普通股的目标股数（“目标金额”）授予基于绩效的限制性股票单位的条款和条件，面值为0.001美元（“股份”），相当于## #TOTAL_AWARDS ### 基于业绩的限制性股票单位（“奖励”），受此处规定的条款和条件的约束（以下简称 “奖励”）限制性股票单位，“RSU”），是根据XPO Logistics, Inc. 2016 综合激励措施授予您的经修订的薪酬计划（“计划”）。根据本奖励协议的条款，本奖励使您有机会获得本奖励协议第 3 节规定的股份或现金。

该奖励受计划和本奖励协议的所有条款和条件的约束，包括本奖励协议第10节中规定的争议解决条款。在下面签署您的姓名，即表示您已确认接受本奖励协议的条款和条件。

第 1 部分：计划。本奖励根据本计划发放，本计划的所有条款特此纳入本奖励协议，包括本计划第6（e）节的规定。如果本计划的条款与本奖励协议的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

第 2 节。定义。本奖励协议中使用的未在本奖励协议中定义的大写术语的含义与本计划中使用或定义的含义相同。在本奖励协议中使用的以下术语的含义如下：

“董事会” 是指本公司的董事会。

“原因” 应具有您的雇佣协议中该术语的含义，或者，如果在您解雇时没有有效的雇佣协议，则应与计划中该条款的含义相同。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 指公司董事会薪酬委员会。

就绩效期而言，“确定日期” 是指委员会认证水平的绩效期结束后的日期

适用的绩效目标的实现情况，应不迟于绩效期结束后的3月10日。

“残疾” 应具有您的雇佣协议中规定的含义。

“收入金额” 是指根据绩效目标的实现水平或根据本奖励协议以其他方式获得的与该奖励相关的RSU的数量。

“雇佣协议” 是指您与公司或其任何子公司之间的任何个人雇佣协议、控制权变更和遣散协议或机密信息保护协议。

“正当理由” 应与您的雇佣协议中该术语的含义相同，或者，如果在您解雇时没有有效的雇佣协议，则应与计划中该条款的含义相同。

“绩效目标” 是指附录A中规定的适用于该奖项的绩效目标。

“绩效期” 是指适用于附录A中规定的奖项每个绩效目标的绩效期。

“第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的不时生效的法规和其他解释性指南。

“离职” 是指此时您不再是公司的雇员，并停止在董事会担任非雇员董事。

“结算日期” 是指在确定日期之后或在合理可行的情况下尽快（无论如何不迟于十（10）个日历日）；前提是，对于根据第 3 (b) 条终止雇佣关系或根据第 3 (c) 条变更控制权时归属于的奖励的任何部分，结算日是指此类终止雇佣关系或控制权变更的生效日期。

“无故终止非雇员董事的职务” 是指在您停止担任公司雇员但继续作为非雇员董事在董事会任职后的任何时候，如果 (i) 您无故被董事会免职，或 (ii) 尽管您愿意继续担任非雇员董事但仍未被提名参加董事会选举，或 (iii) 您被提名参选，但未再次当选董事会成员。

“归属日期” 是指 2027 年 3 月 1 日。

第 3 节归属和结算。

(a) 定期归属。除非本奖励协议中另有规定，否则根据委员会认证的绩效期内绩效目标的实现水平确定的所得金额应在归属日归属，前提是您在归属之日继续工作（除非第 3 (b) (i) 和3 (b) (ii) 节另有规定）。除非本奖励协议中另有规定，否则除非委员会已对绩效目标的实现水平进行了认证，否则不得为该奖励赚取和支付任何限制性SU。委员会应自行决定绩效目标的实现水平。

(b) 离职。尽管本奖励协议或本计划中有任何相反的规定，但受第 3 (c) 条的约束，在您于归属日期之前出于任何原因离职时，所有未归属的限制性股票单位都将被没收，但以下情况除外：

(i) 如果你的离职是由于你的死亡而发生的， [公司无故非自愿解雇，您无故解雇非雇员董事的职务，或者您根据雇佣协议中规定的正当理由定义第 (i) 条或第 (ii) 条辞职1]在归属日期之前，RSU的目标金额的100％应立即归属；以及

(ii) 如果您的离职是由于您的 [残障1][无故解雇非雇员董事2]，则应按比例归属于限制性股票单位目标金额的一部分，按比例分配，分数的分子是从授予日到终止雇用之日的天数，分母为1,095天。

(c) 控制权变更。在上次确定日期之前发生控制权变更后，如果您在此类控制权变更时仍在工作，则所有未偿还的限制性股票单位（包括根据本计划第8（b）条更换的任何限制性股票单位）将保持未偿还和未归属状态，并将继续按照第 3 (a) 节规定的基于时间的归属条件进行归属，前提是您在适用的归属日期之前继续工作，或者在您的归属日期之前继续工作公司无故提前终止雇佣关系（且因您的残疾除外）或者你有充分的理由。所得金额应在控制权变更完成时确定，应被视为等于（A）限制性股票单位的目标金额和（B）在委员会确定的控制权变更之日之前根据实际实现绩效目标水平获得的限制性股票单位金额中的较大值。或者，如果未根据本计划第8（b）条替换此类限制性股票单位，则此类限制性股票单位应立即归属于根据该绩效期的实际实现水平确定的控制权变更的金额（A）如果此类控制权变更发生在该绩效期的确定日期或之后，则归属于目标金额；（B）如果此类控制权变更发生在该绩效期的确定日当天或之后，则归属于根据该业绩期的实际实现水平确定的金额在控制权变更之前由委员会认证。

1 布拉德·雅各布斯

2 马里奥·哈里克

(d) RSU 裁决的结算。如果根据本第 3 节的上述规定归属 RSU，则公司应在不迟于适用的结算日向您或您的法定代表人交付 (i) 一股股票或 (ii) 在每种情况下，针对根据本奖励协议条款被视为获得和归属的每股 RSU，向您或您的法定代表人交付一股股票的公允市场价值的现金付款；前提是，公司应可自行决定是否以股票、现金或其组合方式结算此类限制性股票单位。

第 4 节 RSU 的没收。如果您 (a) 违反与本公司达成的任何协议（包括任何雇佣协议和本协议第 10 (c) 节中包含的保密协议）中包含的任何限制性契约（为避免疑问，其中包括任何不竞争、不邀请、不贬低或保密条款），或者（b）参与欺诈或故意不当行为，导致公司或任何一方的财务重报或物质损失其子公司，您对 RSU 的权利将立即终止，并且您无权获得与之相关的进一步付款或福利，如果限制性股票单位已归属和/或结算，公司可以要求您没收或汇出任何限制性股票单位的任何应付金额或您支付或收到的税后净额；但是，前提是 (i) 公司应在不迟于六个月后提出要求您没收或汇出任何此类款项了解本第 4 节和 (ii) 中描述的行为在可以治愈的情况下，应首先向您提供 [30 天第 1 天][第 15 天第 2 天]在治愈期内停止和纠正这种行为。本奖励协议、任何奖励和根据本协议收到的任何款项，应根据 (i) 可能不时通过或修订的任何公司回扣政策，或 (ii) 任何适用的法律、规则或法规或适用的证券交易所规则，追回或处以其他罚款。

第 5 节作为股东没有权利。除非实际以账面记账形式向您或您的法定代表人发行股份以结算本奖励，否则对于受本奖励协议约束的限制性股票单位，您不应拥有股东的任何权利或特权。

第 6 节 RSU 的不可转让性。除非委员会自行决定另有规定，否则除非本计划第9（a）节另有规定，否则不得出售、转让、转让、质押、扣押或以其他方式抵押限制性股票单位。任何涉嫌违反本计划第 6 节和第 9 (a) 节规定的 RSU 出售、转让、转让、转让、质押、扣押或其他抵押均无效。

第 7 节。扣押、同意和说明。

(a) 预扣税。根据本奖励协议第3节交付股份或现金，前提是根据本计划第7（a）条和第9（d）条缴纳任何适用的预扣税。在某一金额首次计入您的总收入之日之前，您应就适用法律法规要求预扣的任何联邦、州、地方或外国所得税向公司支付，或就缴纳使公司满意的安排支付任何联邦、州、地方和外国税收之日起

这样的金额。如果存在与限制性股票单位结算相关的预扣纳税义务，如果获得委员会全权授权，您可以要求公司从您在限制性股票单位结算时有权获得的股份或现金数量中预扣一定金额的现金或具有公允市场价值的股份（其含义如中所述），从而全部或部分满足任何预扣税义务。本计划或应具有公司根据适用情况确定的其他含义预扣要求）等于此类预扣税应纳税额。

(b) 同意。您对限制性股票单位的权利取决于获得委员会可能认为必要或可取的任何必要同意（包括您同意公司向本计划的任何第三方记录保存人提供委员会认为管理本计划可取的个人信息），以使委员会完全满意。

(c) 传奇。公司可以在根据本奖励协议发行的股票证书上贴上委员会认为必要或可取的任何图例（包括反映任何适用的证券法可能对您施加的任何限制）。公司可能会建议过户代理人对任何传奇股票下达止损令。

第 8 节公司的继任者和受让人。本奖励协议的条款和条件具有约束力，并应符合公司及其继任者和受让人的利益。

第 9 节。委员会的自由裁量权。对于与本奖励协议相关的任何行动或决定，董事会薪酬委员会应拥有完全和全权的自由裁量权，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

第 10 节。争议解决。

(a) 管辖权和地点。无论您的雇佣协议中有任何条款，对于因本奖励协议或本计划引起的任何诉讼、诉讼或其他程序，您和公司均不可撤销地服从 (i) 纽约南区美国地方法院和 (ii) 纽约州法院的专属管辖权。您和公司同意在美国纽约南区地方法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序，如果出于司法管辖权原因无法向该法院提起此类诉讼、诉讼或其他程序，则在纽约州法院提起。您和本公司进一步同意，通过美国挂号信向对方下述地址送达任何程序、传票、通知或文件，均为在纽约就您在本第 10 (a) 条中提交司法管辖的任何事项提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序送达。您和本公司不可撤销和无条件地放弃对因本裁决协议或本计划而产生的任何诉讼、诉讼或程序在 (A) 纽约南区美国地方法院或 (B) 纽约州法院设定地点的任何异议，并以此进一步不可撤销和无条件地放弃和

同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。

(b) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，您和公司特此放弃你们双方就本奖励协议或本计划直接或间接引起、根据或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。

(c) 保密性。您特此同意对本第 10 节所述争议的存在以及与之相关的任何信息保密，但您可以向审理该争议的法院或您的法律顾问披露有关该争议的信息（前提是该律师同意除争议的起诉或辩护所必需的信息外，不披露任何此类信息）。

第 11 节通知。本奖励协议条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，在通过专人或隔夜快递送达或通过美国认证邮件或挂号邮件邮寄给另一方、要求退货收据、预付邮费、寄给另一方三个工作日后，应被视为已按时送达，如下所示：

双方可以通过以上述方式向对方提供书面通知来更改根据本奖励协议发送通知的地址。

第 12 节适用法律。本奖励协议应视为在特拉华州签订，本奖励协议在所有方面的有效性、结构和效力应根据特拉华州法律确定，但不影响其法律冲突原则。

第 13 节。标题和结构。本奖励协议各章节和小节的标题仅为便于参考。此类标题不得以任何方式被视为与本奖励协议或其任何条款的解释或解释具有重要意义或相关。无论何时在本奖励协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 字样。“或” 一词不是排他性的。

第 14 节本奖励协议的修订。委员会可以放弃本奖励协议下的任何条件或权利，修改其任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本奖励协议；但是，除本奖励协议第 15 (d) 节另有规定外，任何可能对您在本奖励协议下的权利造成实质性不利损害的豁免、修改、更改、暂停、终止、取消或终止均不应这样做在未经您同意的情况下生效的范围（尽管有上述但书规定，应理解的是本奖励协议和限制性股票单位应遵守本计划第7（c）节的规定）。

第 15 节 409A。

(a) 本奖励协议的条款旨在遵守第 409A 条，本奖励协议的所有条款的解释和解释均应符合第 409A 条规定的避税或罚款要求。

(b) 您和您的任何债权人或受益人均无权将根据本奖励协议应付的任何递延补偿（根据第 409A 条的定义）限制任何预期、转让、出售、转让、质押、扣押或扣押。除非第 409A 条允许，否则根据本奖励协议向您支付的任何递延薪酬（根据第 409A 条的定义）不得减少或抵消您欠公司或其任何关联公司的任何金额。

(c) 如果，在你离职时（根据第 409A 条的定义），(i) 你是一名特定员工（根据第 409A 条的定义，使用公司不时选择的身份识别方法），(ii) 公司应真诚地确定根据本协议应付的款项构成递延薪酬（根据第 409A 条的定义），其支付必须是根据第 409A 条规定的六个月延迟规则延期，以逃避该节规定的税收或罚款409A，则公司不得在原定付款日支付该款项，而应在该六个月期限之后的第一个工作日不计利息（除非您的雇佣协议中另有规定）支付该款项。就第409A条而言，根据《美国财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的允许，本协议下的每笔款项都将被视为单独的付款。

(d) 尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但鉴于在正确适用第409A条方面存在不确定性，公司保留在公司认为必要或可取的情况下对本奖励协议进行修改的权利，以避免根据第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，您都应全权负责支付可能向您或您的账户征收的所有税款和罚款（包括第 409A 条规定的任何税款和罚款），并且公司及其任何关联公司均无义务补偿或以其他方式使您免受任何或全部此类税收或罚款的损害。

第 16 节对应方。本奖励协议可以在对应方中签署，每份协议均应为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签字一样。您和本公司特此确认并同意，通过传真或电子方式（包括 “pdf”）交付的签名对于所有目的均应视为有效。

第17节证券交易监控政策。根据公司证券交易监控政策（“交易监控政策”），您需要在公司的首选经纪商处开立证券经纪账户，才能获得根据本奖励发行的任何股票。该公司的首选经纪商目前是摩根士丹利。根据本奖励协议向您发行的任何股票均应根据此处规定的条款存入您在公司优先经纪商处的账户。您特此确认，您已经审查并同意遵守贸易监控政策的条款，如果您不遵守可能不时生效的贸易监控政策，本奖励以及根据本奖励协议发行的任何股票的价值，将在适用的情况下由公司没收或补偿。

自上述首次撰写之日起，双方已正式签署本奖励协议，以昭信守。

XPO, Inc.

卡罗琳·罗奇

首席人力资源官

附录 A

奖项详情

附录 B

绩效目标

(1) 绩效目标。对于适用的业绩期（如附录A所示），绩效目标的指标应为（a）LTL调整后的息税折旧摊销前利润增长（加权35％），（b）LTL调整后运营比率的改善（加权40％），以及（c）公司的相对总股东回报率（指数）（加权25％）。每个指标的绩效目标应如下文第1节所述，除非委员会应根据影响公司财务指标、竞争市场的变化或其他重大改变该指标在业绩期内相关性的经济环境或政府相关规定的变化，自行决定降低或调整适用绩效目标的基本要素。每个绩效目标的实现水平应在适用的绩效期内进行衡量。

a.ltl 调整后的息税折旧摊销前利润增长（加权35％）。

i.目标业绩目标——指业绩期内零担调整后息税折旧摊销前利润的复合年增长率至少为十二％（12％），以公司2023年全年零担调整后的息税折旧摊销前利润为至少百分之十二％（12％）。

* 应在每个级别之间应用线性插值。

b.LTL 调整后的运营比率改善（加权 40%）：

i.目标绩效目标——LTL调整后的运营比率提高450个基点。支付比额表如下所示。

* 应在每个级别之间应用线性插值。

c. 公司的股东总回报率相对于指数股东总回报率（加权25％）：

i.Target业绩目标——与公司在适用业绩期内的股价表现相关的业绩目标（按最低至最高股东总回报率的顺序排列），计算方法如下：

* 应在每个阈值之间应用线性插值。

(2) 确定绩效目标实现情况。立即完成，无论如何都不迟于紧随其后的3月10日

绩效期，委员会应认证适用于绩效期的每个绩效目标的实际实现水平。

(3) 支付公式。除非奖励协议第 3 (c) 节中另有明确规定，否则每个绩效目标的收入应等于以下各项的总和：

a.ltl 调整后的息税折旧摊销前利润增长。（i）目标金额的35％和（ii）基于绩效目标实现情况而获得的价值占目标金额的百分比的乘积，如上文第1（a）节所述，以及

b.LTL 调整后的运营比率改善。（i）目标金额的40％和（ii）基于绩效目标实现情况而获得的价值占目标金额的百分比的乘积，如上文第1（b）节所述，以及

c. 公司的相对股东总回报率与指数的对比。（i）目标金额的25％和（ii）基于绩效目标实现情况的收入占目标金额百分比的乘积，计算方法如上文第1（c）节所述。

(4) 某些定义。

a. “汽运零担调整后息税折旧摊销前利润增长” 是指业绩期内零担调整后息税折旧摊销前利润（定义见下文）的复合年增长率，参照公司2023年全年零担调整后的息税折旧摊销前利润来衡量。

b. “汽运零担调整后息税折旧摊销前利润” 是指零担业务在支付利息、税款、折旧和摊销费用前的收益，在每种情况下，计算方式均与公司外部报告数据一致。零担调整后的息税折旧摊销前利润应不包括养老金收入和房地产销售收益中的任何缴款。委员会可酌情调整委员会善意认为适当的项目（包括但不限于特别收益和特别损失，或与被收购组织相关的费用）的计算方法。

c. “汽运零担调整后运营比率改善” 是指零担运输业务2026财年调整后的运营比率，减去零担零担业务的2023财年调整后运营比率（以基点衡量），其中 “调整后的运营比率” 计算为（1-（调整后的营业收入除以收入））并进行调整

营业收入不包括收益对房地产销售的影响，以及养老金收入。

i. “收入” 是指零担运输业务的收入（根据公认会计原则计算），包括燃油附加费收入。

d. “TSR” 是指（i）公司的期末价格减去公司的起始价格加上公司已支付的股息除以（ii）公司的起始价格的商数。

i. “起始价格” 是指公司或指数中每家公司（如适用）在连续三十（30）个交易日内的平均收盘价（如适用）
2024 年 3 月 1 日。这段时间将从2024年1月19日持续到2024年3月1日。

二。“收盘价” 是指在截至及包括在内的连续三十 (30) 个交易日内，公司或指数中每家公司的股票收盘价（如适用）的平均值
2027 年 3 月 1 日。在确定公司或公司在指数中的收盘价时，委员会应做出其认为适当的调整，以反映业绩期内发生的股票拆分、分拆和类似交易。

三。“已付股息” 是指相关公司在业绩期内（无论股息支付日期是否在业绩期内）除息日支付的所有现金分红，应被视为已再投资于标的普通股，并应包括为此类再投资股息支付的现金分红。适用于该指数，已支付的股息应与成分公司的股息有关，并应假设这些股息被再投资于指数的成分公司。

iv。“指数” 指标普交通精选行业指数。为避免疑问，只有那些有起始价和终止价的公司才应包括在指数中。